正如 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

PYXIS ONCOLOGY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Pyxis Oncology, Inc. 2021 年股权和激励计划

Pyxis Oncology, Inc. 2021 年员工股票购买计划

Apexigen, Inc. 2022年股权激励计划

（计划的完整标题）

拉拉·沙利文

总裁兼首席执行官

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 号

马萨诸塞州波士顿 02118

(617) 221-9059

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

解释性说明

在S-8表格上提交本注册声明的目的是（a）特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“公司” 或 “注册人”）额外注册2,237,742股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），该普通股将根据Pyxis Oncology, Inc.2021年股权和激励计划（“2021年计划”）发行，除了在注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明中注册的普通股外，还有哪些普通股2021年10月22日（文件编号333-260441）、2022年3月29日（文件编号333-263950）和2023年3月22日（文件编号333-270753），（b）根据2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”）可发行的额外75,806股普通股，普通股是注册人登记注册的普通股之外的又一股 2021年10月22日（文件编号333-260441）和2023年3月22日（文件编号333-270753）向委员会提交的关于S-8表格的声明，以及（c）386,010股可供发行的额外普通股根据Apexigen, Inc.2022年股权激励计划（“2022年计划”），该普通股是注册人于2023年8月23日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-274178）（统称为 “先前的S-8表格”）上注册的普通股之外的普通股。

本S-8表格的注册声明涉及与先前的S-8表格所涉类别相同的证券，是根据表格S-8中关于额外证券注册的一般指示E提交的。根据表格S-8的一般说明E，先前S-8表格的内容，在与2021年计划、2021年ESP和2022年计划下可发行的普通股注册有关的范围内，以引用方式纳入此处，并成为本S-8表格注册声明的一部分，除非经此修订。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人特此以引用方式在本注册声明中纳入先前向委员会提交的以下文件和信息：

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明的生效后修正案，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为已纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分自提交此类文件（此类文件）的相应日期起，以及上面列举的文件，以下称为 “合并文件”）。

就本注册声明而言，此处或合并文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何合并文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，除非另有明确的相反规定，否则注册人根据8-K表格最新报告第2.02或7.01项披露的任何信息，包括第9.01项下的相关证物，均不会以引用方式纳入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。

第 8 项。展品。

以下展品以引用方式纳入此处：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月21日在马萨诸塞州波士顿代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命拉拉·沙利文医学博士和帕梅拉·康尼利以及他们每个人作为该人的真实合法律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，并以该人的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以完全按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的去做和执行与该实体和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或该人的替代者或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。