EX-1.1

特拉华州的一家公司（“公司”）Adicet Bio, Inc. 提议，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据本协议（本 “协议”）的规定，不时通过杰富瑞集团以销售代理和/或委托人（“代理人”）的身份发行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或促成个人管理和政策指导的权力。

“代理期限” 是指从本协议签订之日开始，最早于 (x) 代理人根据本协议设定最高计划金额的日期以及 (y) 根据‎Section 7 终止本协议之日到期的期限。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“最低价格” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该价格的代理人不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知规定的期限内随时通过向代理人发出此类变更的书面通知来调整最低价格，未经代理人事先书面同意，在任何情况下都不得低于1.00美元，代理人可以自行决定不这样做。

“发行金额” 是指代理人根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录A的形式向代理人发出的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

“发行通知日期” 是指代理期内根据‎Section 3 (b) (i) 发出发行通知的任何交易日。

“最高计划金额” 是指总销售价格为以下两项中较低值的普通股：（a）根据进行发行所依据的有效注册声明（定义见下文）注册的普通股数量或美元金额，（b）已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股），（c）数量或允许出售的普通股的美元金额S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用），或（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股的数量或美元金额。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何形式的实体。

“主要市场” 是指纳斯达克全球市场或当时在其中上市普通股（包括任何股票）的其他国家证券交易所。

“销售价格” 是指代理人根据本协议发行的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“销售佣金” 是指根据本协议或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议出售的股票总收益的百分之三（3％）。

“结算日” 是指根据本协议出售股票的适用发行通知中规定的每个交易日之后的第二个工作日或《交易法》或根据该法颁布的规则所要求的其他时间段，在此期间，公司应向代理人交付在该交易日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类销售获得的发行价格。

除非此类陈述、担保或协议另有规定，否则公司向代理人陈述、保证和同意，自 (1) 本协议签订之日起，(2) 每个发行通知日期，(3) 每个结算日期，(4) 每个触发事件日期（定义见下文），公司有义务根据第 4 (o) 和 (5) 条在每次销售时交付证书（每个除非招股说明书（包括任何文件）中可能披露的时间，否则上述时间在本文中称为 “陈述日期”）在陈述日当天或之前，以引用方式纳入其中（及其任何补编）：

(a)

注册声明。该公司已准备并向委员会提交了S-3表格（文件编号333-263587）的货架注册声明，其中包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）。此类注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票的情况。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含股票的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用），包括根据《证券法》第462（b）条（根据第462（b）条提交的任何此类注册声明，即 “第462（b）条注册声明”）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表以及根据《证券法》不时修订或补充的S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，此处称为 “注册声明” 和构成招股说明书此类注册声明的一部分，共计根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，均被称为 “招股说明书”，除非向代理人提供了任何修订后的招股说明书由公司用于股票的发行，无需由公司申报公司根据《证券法》第424（b）条，“招股说明书” 一词是指自首次向代理人提供此类用途之时起及之后的此类修订后的招股说明书。最初生效时的注册声明在此处称为 “原始注册声明”。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的 “修订” 或 “补充” 术语应视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会提交的任何以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息已经或被视为以引用方式纳入或根据《证券法》被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在内，视情况而定，截至任何指定日期；以及所有本协议中提及的注册声明或招股说明书的修正案或补充应被视为指并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，该文件已经或被视为以引用方式纳入或以其他方式纳入

根据证券法，视情况而定，自任何指定日期起，被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在内。如果通过其电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交任何报告或陈述副本，则公司在本协议下提供、提供或交付或提供（以及所有其他类似进口参考文献）的义务应被视为已得到满足。

当注册声明最初宣布或将要生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，如果晚些时候，公司满足了《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求。在代理期内，公司每次在10-K表格上提交年度报告时，都将符合《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求。

提交的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》S-T条例可能允许的除外），则与交付给代理人用于股票发行和出售的副本相同。每份注册声明、任何第462（b）条注册声明及其生效后的任何修正案，在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至本协议签订之日，招股说明书和任何自由写作招股说明书（定义见下文）（统称为 “销售时间信息”）均不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。经修订或补充的招股说明书自发布之日起及以后的所有时间均未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。前三句中列出的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是根据代理人以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与代理人有关的信息作出的，前提是唯一提供的此类信息由代理人向公司提出包含下面‎Section 6 中描述的信息。没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。注册

声明以及特此设想的股份发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面均遵守该规则。

(c)

发行人身份不合格。截至本协议签订之日，根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与股票发行有关的 “不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书（定义见下文）已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留，以及每份此类免费写作招股说明书，截至发布之日和日期在股票发行和出售完成之前的所有后续时间都没有、现在没有并且不包括与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）相冲突、冲突或将发生冲突的任何信息。除了在首次使用之前向代理人提供的免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经代理人事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(j)

没有重大不利变化。在注册声明或招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非其中披露，(i) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何其他形式的分配，(ii) 公司或其子公司的股本或其子公司的股本或长期或短期债务没有发生任何重大变化，载于其最新表格年度报告附录21.1 10-K（“子公司”），(iii) 未进行任何交易公司或子公司整体上对公司及其子公司具有重大意义的子公司，不包括在正常业务过程中，(iv) 公司或任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否由保险承保，也未因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而遭受任何重大损失或干扰，并且 (v) 没有发生了任何重大不利变化，或任何涉及潜在客户的事态发展重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，还是影响公司和子公司的业务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景（“重大不利变化”）。自注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入最新资产负债表之日起，公司或任何子公司均未产生或承担任何直接或间接、清算或有的、到期或未到期的负债或义务，也未进行任何交易，包括对公司和子公司至关重要的任何业务或资产的任何收购或处置，但负债、债务和债务除外中披露的交易注册声明和招股说明书。

(l)

财务报表。财务报表，包括附注，以及注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的支持附表，在所有重要方面公允地列报了截至所示日期的合并财务状况以及公司和子公司指定期间的现金流和经营业绩；上述财务报表是根据在所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的；以及注册声明和招股说明书中包含的支持时间表（如果有）根据公认会计原则，在所有重大方面都公平地提供了其中所要求的信息。《证券法》、《交易法》或据此颁布的规章制度不要求在注册声明或招股说明书中包含其他历史或预计财务报表或支持附表。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计信息在所有重大方面公平地反映了其中所包含的信息，其编制基础与注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致。注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(m)

公司的会计系统。公司和子公司维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产，（iv）资产的记录会计与现有会计进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当行动，以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(n)

披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人将与公司和子公司有关的重大信息告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制是有效的，除非注册声明和招股说明书中披露的内容，否则公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(o)

公司及其子公司的注册和良好信誉。公司和每家子公司均已正式组建，并以公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）的形式有效存在，根据其组织管辖区的法律，信誉良好，并且拥有公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）拥有或租赁其财产和开展注册声明和招股说明书中所述的业务的权力和权限。公司和每家子公司都有资格开展业务，并且作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为其财产（拥有、租赁或许可）的特点或位置或业务的性质或行为需要此类资格，但不具备这种资格或信誉良好且无法合理预期会产生重大不利影响的除外对 (i) 业务、管理、状况的影响 (财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、公司和子公司的财产或前景（总体而言）；或（ii）公司完成本协议或注册声明和招股说明书所设想的本次发行或任何其他交易的能力（“重大不利影响”）。公司和子公司的注册证书或章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他组成和组织文件（视情况而定）符合适用法律的要求并具有完全效力。子公司是公司唯一的 “子公司”（根据《证券法》第405条的定义）。

(r)

不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司或任何子公司（i）均未违反其公司注册证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，（ii）没有违约，也没有发生任何事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，则构成违约或导致根据任何规定对公司或子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或其作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，或 (iii) 违反对公司或子公司具有管辖权的任何法院或司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法规、法律、规则、规章、法令、指令、判决、令状、法令或命令，但对公司或子公司具有管辖权的外国或国内法院、司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法规、法律、规则、条例、指令、判决、令状、法令或命令，但第 (ii) 条除外（iii）以上），用于不能（单独或总体）合理预期的违规或违约行为物质不利影响。公司和子公司拥有所有必要的权力和权限，以及所有必要的同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、文件和许可，无论是外国还是国内，都拥有所有必要的同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、文件和许可，以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营和披露的方式开展业务注册声明和招股说明书，以及每份此类同意书均有效且有效全部力量和效果，除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何调查或诉讼的通知，如果这些调查或程序的决定对公司或子公司不利，则可以合理地预期将导致撤销任何此类同意或施加重大限制。发行和出售已发行证券（包括使用注册声明和招股说明书中描述的出售所得的收益）、公司对本协议的遵守以及本协议以及本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易的完成不会也不会 (i) 与或导致违反或违反任何条款和规定或构成违约（或如果有通知或时间推迟，或两者兼而有之，即构成违约的事件）根据或导致对公司或子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权

对任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可或许可，或本公司或子公司或其各自财产、业务或资产可能受其约束的任何协议、文书、特许经营、许可或许可证，(ii) 违反或抵触公司证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件的任何规定（视情况而定）公司或子公司，或 (iii) 违反或冲突任何法院或司法、监管、行政或其他法律或政府机构或机构（包括但不限于对公司或子公司具有管辖权的国内或国外的美国食品药品监督管理局（“FDA”）的任何法规、法律、规则、法规、条例、指令、判决、令状、法令或命令，（就上述第 (i) 和 (iii) 条而言）除外）因为无法合理预期会产生重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份（包括使用注册声明和招股说明书中描述的股份出售收益）以及公司完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易均无需征得同意，根据《证券法》注册股票，纳斯达克可能要求的同意书除外适用于股票上市和适用国家证券的上市或蓝天法律和已获得的其他同意。

(s)

遵守法律。公司和子公司 (i) 严格遵守适用于本公司或子公司正在开发、制造或分销的任何产品的测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和法规（“适用法律”），除非无法合理预期此类违规行为会产生重大不利影响，(ii)) 尚未收到美国食品和药物管理局的任何483表格，通知FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）、英国药品和保健产品监管局（“MHRA”）、德国联邦药品和医疗器械研究所（“bFarm”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构指控或声称严重违反任何适用法律或任何许可证、证书的负面调查结果、警告信或其他书面信函或通知，任何此类要求的批准、许可、授权、许可和补充或修正适用法律（“授权”），无论是单独还是总体而言，都可能造成重大不利影响；(iii) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，公司或任何子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款，除非无法合理预期此类不占有、失败或违规行为会产生重大不利影响；(iv) 未收到以下内容的书面通知任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、美国食品和药物管理局、EMA、MHRA、bFarm或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方提起的仲裁或其他诉讼，指控任何公司的产品、运营或活动严重违反任何适用法律或授权，这些不合规行为可能会产生重大不利影响，并且不知道 FDA、EMA、MHRA、bFarm 或任何其他适用法律或授权联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、针对公司的诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(v) 尚未收到书面通知，说明FDA、EMA、MHRA、bFarm或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或

撤销任何可以合理预期会产生重大不利影响的重大授权，并且不知道FDA、EMA、MHRA、bFarm或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；以及 (vi) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保留或提交了所有报告、文件、表格、通知、记录、索赔、呈件和补充或修正案除非未能提交、获取、维护或提交此类信息报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正不会造成重大不利影响，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日基本上是完整和正确的（或由后续提交的材料进行了更正或补充），但不能合理预期会造成重大不利影响的不完整和不正确之处除外。

(t)

没有实质性诉讼或诉讼。不存在公司或任何子公司作为当事方的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他国内或国外的诉讼或仲裁，或者本公司或子公司的任何财产、业务或资产是这些诉讼或仲裁的标的，如果对公司或任何子公司作出不利的裁定，这些财产、业务或资产的单独或总体上都可能对本协议或任何子公司所设想的交易的完成产生重大不利影响本公司的表现本协议规定的义务；据公司所知，任何此类程序、诉讼或仲裁受到威胁或考虑；不能合理地预期针对或涉及公司或任何子公司的所有此类诉讼、诉讼和仲裁的辩护会产生重大不利影响。

(u)

知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、批准、发明、版权、域名、技术、商业秘密、专有技术（包括未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名或其他知识产权及类似权利，包括必要的注册和注册申请（统称为 “知识产权”），或以合理的条件获得这些权利对该行为的实质性影响注册声明和招股说明书中目前开展或提议由他们经营的业务，未能拥有、拥有或收购此类知识产权以及任何此类知识产权的预期到期都不会对个人或总体上产生重大不利影响。据公司所知，公司或其子公司拥有或许可的所有专利和专利申请均不全部或部分无效或不可执行。据公司所知，公司或其子公司拥有或许可的所有知识产权，除专利和专利申请外，均不全部或部分无效或不可执行。据公司所知，没有针对公司拥有或许可的任何知识产权申请未发放的留置权或担保权益。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司没有义务向与公司拥有或许可的知识产权有关的任何第三方支付实质性特许权使用费、授予许可或提供其他重要对价；(ii) 据公司所知，第三方对公司或其子公司在任何使用领域拥有或许可的任何知识产权均无权利，但本公司的相应知识产权许可人除外权利；（iii）据公司所知，不存在重大侵权行为、挪用公款违规行为、违约或其他违规行为，

或本公司或其子公司的任何第三方知识产权的第三方在发出通知或时间推移后发生的任何构成上述任何情况的事件；(iv) 没有其他人对公司或其子公司所知对任何个人或实体提起的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人对任何个人或实体提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，(a) 质疑公司或其任何子公司的权利或违反其任何知识产权，或违反其任何条款；(b) 质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围；或 (c) 指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他所有权发生冲突的；在任何情况下，本公司都不知道任何可以构成合理依据的事实对于任何此类索赔；(v) 不拥有或许可给任何知识产权公司或其子公司收购或正在使用公司或其子公司开展业务的行为违反了对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利；以及 (vi) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工或顾问没有或曾经违反任何雇佣或咨询合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议的任何条款，非招标协议，保密协议或与前雇主或顾问签订或与前雇主或顾问签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司或其任何子公司受雇或向其任何子公司提供的服务或该雇员或顾问在受雇于公司或其任何子公司或向其任何子公司提供服务期间采取的行动有关。据公司所知，无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响，(1) 注册声明和招股说明书中描述的本公司任何拟议产品或工艺的商业开发或销售均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或在这些拟议产品或工艺的商业化时不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权；以及 (2) 所有当前和公司的前雇员和顾问 (a) 已在相应的聘用之日或前后与公司签订了发明转让和保密协议，并已向代理人及其法律顾问提供了此类协议的签署副本；以及 (b) 已签署或同意将其可能拥有或可能拥有的与公司业务相关的任何和所有知识产权转让给公司，无论是目前进行还是拟议的如注册声明和招股说明书中所述的那样进行。据公司所知，本公司拥有或许可的所有专利和专利申请或公司拥有权利的所有专利和专利申请均已正式提交和维护；据公司所知，起诉此类申请的各方均履行了向美国专利商标局（“USPTO”）和世界上任何与此类申请相关的类似办公室或机构坦诚披露的义务；而公司不是知道需要向美国专利商标局或类似办公室或机构披露的任何事实这些未予披露，这将妨碍授予与任何此类申请相关的专利，或者可能构成认定针对此类申请颁发的任何专利无效的依据。

（单独或总计）对此类财产的价值产生重大影响，或严重干扰公司和子公司对此类财产的使用或拟议的使用；公司和子公司租赁或转租持有的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可强制执行的租约持有，但例外情况与已作和拟使用的用途无关紧要，也不会对这些用途造成实质性干扰本公司及其子公司的此类财产和建筑物。公司和任何子公司均未收到任何对其不动产或个人财产所有权不利的索赔的通知，也没有收到任何针对继续占有任何不动产的通知，无论这些不动产是公司或子公司拥有或租赁或转租持有的。

(w)

税法合规。除非合理预期不会造成重大不利影响，否则公司和各子公司已准确准备并及时提交了所有需要提交或已获准延期的联邦、州、外国和其他纳税申报表，并已支付或准备支付所有税款、摊款、政府或其他类似费用，包括但不限于所有销售税和使用税以及公司或任何子公司有义务预扣的所有税款来自欠雇员、债权人的款项和第三方，关于此类纳税申报表所涵盖的期限（无论此类金额是否在任何纳税申报表中显示为应付款）。除非合理预计不会导致重大不利影响，否则对公司或子公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整没有任何缺陷评估尚待完成，据公司所知，也没有受到威胁。公司和子公司账簿和记录中未最终确定的任何应纳税期的应计税额和储备金足以支付任何此类期限的任何摊款和相关负债。自2020年12月31日以来，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司除正常业务过程外没有承担任何其他税收负债。对于公司或子公司的资产、财产或业务，不存在任何未偿还的税收留置权，无论是由任何联邦、州、外国或其他税务机构规定的，除非适用法律自动产生的任何此类税收留置权，涉及尚未到期和应付的税款或本着诚意提出异议的税收留置权。

公司所知，对于公司或子公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或对任何其他财产的行为或不作为负有责任的任何其他实体，这些财产将违反任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他与污染或保护人类健康有关的具有法律约束力的标准，或引起任何责任环境 (“环境法”), 但违规行为和责任除外,无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。公司或任何子公司所知的任何危险物质均未处置、排放、排放、排放、污染或以其他方式向任何此类财产或从任何此类财产周围的环境中释放、排放、排放、污染或以其他方式释放，除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，没有任何可以合理预期的事件或情况会构成下令清理或补救行动的依据，除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。没有针对公司或任何子公司的待处理或威胁采取的行政、监管或司法行动、不合规或违规行为的索赔或通知、调查或诉讼，除非在每种情况下，无论是个人还是总体而言，都不会合理预计会产生重大不利影响。根据任何环境法，公司或任何子公司的财产均不受任何留置权的约束。公司或任何子公司均不受与任何环境法相关的任何命令、法令、协议或其他个性化法律要求的约束。

(aa)

ERISA 合规性。除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司或其 “受控集团”（定义为任何属于受控公司集团成员的组织，经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指）的 “员工福利计划”（“ERISA”）经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）将保留任何负债（每项 “计划”）遵守其条款以及包括ERISA和本守则在内的所有适用法规、规章和条例的要求；(ii) 根据ERISA第406条或该法第4975条的定义，任何计划均未进行任何违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 关于受ERISA第四章约束的每项计划（A）没有 “应报告的事件”（在定义范围内）ERISA 第 4043 (c) 条已经发生或合理预计会发生，(B) 没有 “累积”“资金短缺”（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义），无论是否免除，都已经发生或合理预期会发生，（C）每个计划下资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定），以及（D）公司或其控制集团的任何成员均未产生或合理预期承担ERISA第四章规定的任何责任（计划缴款或养老金保费除外）普通课程和非普通课程中的福利担保公司

(dd)

关联方交易。据公司所知，公司任何成员或公司任何关联公司与公司或公司任何关联公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，《证券法》或《交易法》要求在注册声明或招股说明书中描述这种关系，但未按要求进行描述。公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员或为其利益提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。公司没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），直接或间接，包括通过公司的任何子公司，以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官发放或维持信贷、安排信贷延期或续延信贷。

(ii)

反腐败和反贿赂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，在为公司或其任何子公司采取行动过程中 (i) 均未提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或为促进此类开支而采取的任何行动）；（ii）提供、提供、承诺或授权进行任何直接或间接的非法付款；或 (iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或该法案下的规章条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称为 “反腐败法”）的任何条款；公司及其子公司根据反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维护政策和为促进和实现对此类法律及其中包含的陈述和担保的遵守而合理设计的程序；公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用本次发行的收益来推进向违反反腐败法的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品。

其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），(ii) 组织或居住在受全面制裁的国家或地区（“制裁司法管辖区”），并且公司不会直接或间接使用本协议下发行股票的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 来资助或协助任何非法活动与在获得此类资金时是标的的任何人进行业务往来或制裁的目标，或在提供此类资金时属于制裁司法管辖区的任何国家或地区，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁；公司及其任何子公司在过去五年中的任何时候都没有故意参与或曾经故意参与或曾经故意参与过制裁与任何个人或实体进行任何交易或交易，或涉及这些个人或实体（如适用）此类交易或交易的时间、制裁的对象或目标，或与该交易或交易时曾经或正在受制裁司法管辖区的任何国家或地区（如适用）；公司及其子公司制定并维持了旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序。

以及旨在维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括与其业务有关的 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性的管理控制、政策、程序和保障措施。“个人数据” 指（如适用）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人识别信息” 的任何信息；（iii）欧盟定义的 “个人数据”《通用数据保护条例》（“GDPR”）；（iv）符合以下条件的任何信息经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”）下的 “受保护的健康信息”；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。据公司所知，没有发生任何重大违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为，也没有义务通知任何其他人，也没有发生任何与之有关的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(pp)

遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司在过去三年中一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守这些法律法规，并且自2018年5月25日起，一直遵守GDPR（统称为 “隐私法”），除非不是无论是个人还是总体而言，都有合理的理由预期会有材料不利影响。公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司已根据适用的隐私法向用户或客户进行了所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。据公司所知，该公司或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。

公司或其子公司或其候选产品参与的研究，包括据公司所知，诺华国际制药有限公司或其附属公司进行的此类研究，在所有重大方面都是按照标准医学和科学研究程序以及所有适用的地方、州和联邦法律、规章和条例进行的，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其适用实施条例，21 C.F.F. R. 第 50 部分、54、56、58 和 312；注册声明和招股说明书中对此类研究结果的描述在所有重大方面均准确而完整，并公平地呈现了此类研究得出的数据；公司不知道有任何研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的研究结果不一致或受到质疑；美国食品药品管理局和任何适用的外国监管机构都没有已开始，或据公司所知，受到威胁启动任何下达暂停令的行动，或以其他方式终止、延迟或暂停由公司或代表公司进行或拟进行的任何拟议或正在进行的临床前研究或临床研究。

(ss)

遵守医疗保健法。公司及其每家子公司在运营和目前在所有重大方面都遵守了所有适用的医疗保健法（定义见下文），包括但不限于美国食品和药物管理局、美国卫生与公共服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部或对公司或其任何活动具有管辖权的任何其他政府机构或机构的规章制度，并且没有参与过以下活动适用、虚假索赔原因、责任、民事处罚，或强制性或许可性地排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。就本协议而言，“医疗保健法” 指联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），全部与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不限于《美国法典》第18章第286和287条，以及HIPAA下的医疗保健欺诈刑事条款、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a））、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 等）修订的 HIPAA、HIPAA 下的患者隐私、数据安全和违规通知条款、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 262 节及其后各节）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）、根据此类法律颁布的法规以及任何其他类似的地方、州或联邦法律法规。公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他政府或监管机构指控或声称不遵守任何医疗保健的任何FDA表格、不良调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函、通信或通知

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交付给代理人或代理人律师的与发行股票有关的任何证书均应被视为公司在该证书签发之日就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第4（o）条发表意见而言，公司的律师和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(i) 发行通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内满足‎Section 5 (a) 和‎Section 5 (b) 中规定的条件的任何交易日，公司均可通过向代理人交付发行通知来行使要求发行股票的权利；但是，前提是，(A) 公司在任何情况下都不得在 (I) (x) 的总和范围内发布发行通知) 聚合所请求的发行金额的销售价格，加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格，将超过最高计划金额；（B）在任何发行通知交付之前，任何先前发行通知规定的期限均已到期或终止。发行通知应视为在交易日送达，前提是通过电子邮件向本协议附表A中列出的人员发送了该通知，并由公司通过电话（包括向所确认的人员发送语音信箱消息）确认，前提是，在事先发出充分的书面通知后，代理人可以不时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理人将根据其正常销售和交易惯例做出商业上合理的努力，配售代理商同意担任销售代理的股票，但须遵守发行通知中规定的信息，除非根据本通知的条款暂停、取消或以其他方式终止了其中所述股票的出售协议。为避免疑问，本协议各方可以随时修改签发通知，前提是双方均以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 要约和出售方式。股票可以 (A) 经公司同意通过私下谈判的交易进行发行和出售；(B) 作为大宗交易；或 (C) 通过法律允许的任何其他被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 的方法进行发行和出售，包括直接在主要市场上出售或向任何其他现有普通股交易市场出售。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 条另有规定）代理人配售任何股份的方法应由代理人自行决定。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议充当销售代理，代理人将在其根据本协议配售股票的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，说明在该交易日出售的股票数量、相应的销售价格和应向公司支付的发行价格。

(v) 结算。每次发行的股票将在此类股票发行的适用结算日结算，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管人存款/提款（DWAC）系统向存托信托公司存款/提款（DWAC）系统存入代理人或其指定人的账户，或通过其他可能的交付方式，以电子方式转让出售的股份，但须遵守‎Section 5 的规定本协议各方共同商定而且，代理人收到此类股票（在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票）后，通过电汇立即可用的资金，在当天将相关的发行价格资金交付到结算日之前公司指定的账户。公司可以按照双方在每次相关时间根据本协议（均为 “出售时间”）出售股票时商定的价格将股份作为委托人出售给代理人。

(vi) 暂停或终止销售。根据标准市场结算惯例，公司或代理人在以书面或电话（立即通过可核实的电子邮件确认）通知本协议另一方后，可以暂停任何股票的出售，任何适用的发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是（A）此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议发行或出售的任何股票所承担的义务; (B) 如果公司暂停或终止任何产品的销售代理人确认向公司出售股票后，公司仍有义务遵守有关此类股份的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司未履行在结算日交付股票的义务，公司同意将使代理人免受任何损失、索赔、损害或支出（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费用和开支），因为

由本公司的此类违约行为引起、引起或与之有关的。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司未按照上述（v）款的要求交付股票以结算销售，代理人可以向股票贷款机构借入普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非此类通知是向代理人根据‎Section 3 (b) (i) 以书面形式指明的人员发出的，否则该通知对代理人无效。

(vii) 不保证配售等公司承认并同意：（A）无法保证代理人会成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，则不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；（C）除非代理人和公司另有特别协议，否则代理人没有义务根据本协议本金购买股票。

(viii) 重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意，在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司不得向代理人发出任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股份。

(d)

开支。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份注册和过户代理的所有费用和开支；（iii）与发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税股份；(iv) 公司的所有费用和开支法律顾问、独立会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费写作招股说明书（定义见下文）及其所有修正案和补充文件有关的所有费用和费用，以及本协议；(vi) 所有申请费、律师费和开支公司或代理人因根据州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对全部或任何部分股份进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的费用，并应代理人的要求，准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录以及 “加拿大包装纸” 及其任何补充材料，向代理人提供此类资格、注册、决定和豁免；(vii) 合理的费用和支出代理人的法律顾问，包括代理人与FINRA审查（如果有）和批准代理人参与股票发行和分配有关的合理的律师费用和开支；（viii）FINRA审查产生的申请费（如果有）；（ix）公司与投资者就与股票发行营销有关的任何 “路演” 的陈述所产生的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用，相关费用

除本协议其他地方达成的任何其他契约和协议外，公司还与代理人签订以下承诺和协议：

(a)

《交易法》合规。在代理期内，公司应（i）按照《交易法》要求的方式和期限及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）公司可自行决定，（A）在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中详细说明相关内容的摘要报告期，(1) 根据本协议通过代理人出售的股票数量，以及 (2) 代理人获得的净收益公司通过此类销售或 (B) 准备一份招股说明书补充文件，其中包含《证券法》或《交易法》允许的其他申报文件（均为 “临时招股说明书补充文件”），并根据《证券法》第424（b）条（在规则424（b）和规则4规定的期限内，至少每季度提交一次此类临时招股说明书补充文件，但须遵守本第4节根据证券法案30B））。

(b)

《证券法》合规。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式将以下情况告知代理人：(i) 收到委员会就注册声明或招股说明书提出的任何意见或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明、第462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充或任何免费写作生效后的修正案的时间和日期招股说明书；(iii) 对注册进行任何生效后的修订的时间和日期声明或任何规则462（b）注册声明生效；以及（iv）委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，任何规则462（b）注册声明或对招股说明书的任何修正或补充，或禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书或任何删除、暂停或终止诉讼的命令的生效从普通股所在的任何证券交易所上市或报价上市交易或列入或指定报价，或出于任何此类目的威胁或启动任何程序。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽其合理的最大努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意遵守第 424 (b) 条和第 433 条的规定，因为

(c)

招股说明书和其他证券法事宜的修正和补充。如果发生任何事件或存在某种情况，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书交付给买方的情况，不包括在招股说明书中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者代理人的代理人或律师认为情况并非如此必须修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）节的前提下）立即编写、向委员会提交（包括提交其中以引用方式纳入的文件），并自费向代理人提供招股说明书的修正或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，存在误导性之类的经修订或补充的招股说明书将符合包括《证券法》在内的适用法律。代理商对任何此类修订或补充的同意或交付均不构成对公司根据第4（d）和4（f）条承担的任何义务的豁免。尽管如此，如果没有待处理的发行通知，并且公司认为不提交此类修正案或补充文件符合其最大利益，则不应要求公司提交此类修正案或补充文件。

(d)

代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据证券法第462（b）条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过合并根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内，向代理人提供与拟议修正案或补充有关的每项拟议修正案或补充文件的副本，以供审查对于本协议中设想的交易，而且，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

代理人的同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟。公司应根据代理人的合理要求，免费向代理人提供由本公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本。如果《证券法》（包括但不限于第173（d）条）要求交付与股票销售相关的招股说明书的任何时候（但无论如何，如果在本协议签订之日之前的任何时候），发生或发生的事件或事态发展，使公司或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书发生冲突或将与注册声明中包含的信息相冲突或包含或将包括不真实的陈述重大事实或省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后的情况，不产生误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重大事实以便根据以下情况在其中作出陈述随后的情况，视情况而定，不具有误导性；但是，在修改或补充任何此类免费写作招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内向代理人提供此类拟议的修订或补充的自由写作招股说明书的副本以供审查，并且公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书未经代理人同意，不得无理拒绝，条件是或延迟。

(h)

注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日起至《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条要求交付与股票销售有关的招股说明书的最后一天，公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本（可能是电子副本）根据《证券法》或第 424 (b) 条向委员会提交的表格根据《证券法》，两者均按代理人不时合理要求的数量提供；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券法要求在发行通知中规定的任何期限内，在适用的结算日当天或之前随时交付招股说明书，以及此时是否发生了招股说明书导致的任何事件当时的修正或补充将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏根据招股说明书交付时所作陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导性；或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守《证券法》或《交易法》，则通知代理人并要求代理人应暂停出售股票的提议（如果收到通知，代理人应尽快停止此类要约）；以及如果公司决定修改或补充当时修订的注册声明或招股说明书，或

(i)

蓝天合规。公司应与代理人和法律顾问合作，让代理人根据代理人指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法对待售股票进行资格或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在股票分配所需的时间内继续有效的此类资格、注册和豁免。在公司目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即告知代理人暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(A) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式，提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（仅与股票以外的证券发行有关的招股说明书补充文件或根据第4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书补充文件除外），但不能以提及方式将文件纳入注册声明或招股说明书；

(B) 在每种情况下，向委员会提交公司的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A表格或10-Q/A表格，或对先前提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的重大修正）；或

(C) 向委员会提交公司8-K表的最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表第2.02项或7.01项 “提供” 的信息，或根据8-K表第8.01项提供披露，这些信息涉及根据第144号财务会计准则报表将某些财产重新归类为已终止业务），这些信息对代理人合理酌情发行公司证券具有重要意义；

（任何此类事件，即 “触发事件日期”），公司应向代理人提供截至触发事件日期的证书（但对于上述条款（C），前提是代理人合理地确定本公司8-K表最新报告中包含的信息是重要的），其形式和实质内容令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，但经过修改与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关是必要的，(A) 确认本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，(B) 公司已履行了本协议项下应在该证书颁发之日或之前履行的所有义务，以及本协议第‎Section 5 (a) (iii) 中规定的事项，以及 (C) 包含代理人合理要求的任何其他证明。对于任何触发事件日期，在发行通知待审或暂停生效时发生，本第4（o）节规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布股票出售指令（该日历季度的触发事件应被视为触发事件日期）和下一个触发事件发生日期，以较早者为准。

尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第4（o）条向代理人提供证书，则在公司下达股票出售指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供截至股票出售指令发布之日符合本第4（o）节的证书已发行。

(p)

法律意见。在第一份发布通知之日或之前，以及在每个触发事件发生之日或之前，公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书，但不包括本协议签订之日、公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所和公司知识产权法律顾问Squire Patton Boggs（美国）LLP的书面法律意见, 每份文件都注明了交货日期, 其形式和实质内容都令代理人及其律师相当满意,与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。代理人可以自行决定向代理人提供信托书，以代替此类意见用于随后的定期申报，允许代理人依赖先前交付的意见书，该意见书根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件之日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(r)

慰问信。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第4（o）条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司应要求独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向代理人提供一份安慰信，该会计师事务所是审计注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表，交货日期，形式和实质内容合理令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似；但是，任何此类安慰信仅在规定的触发事件日期才需要提供，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并以引用方式纳入或视为已纳入招股说明书的财务报表。应代理人的要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日提供一份安慰信，这些交易或事件需要在8-K表上提交最新报告，其中包含公司经过重大修改的财务信息，包括公司财务报表的重述。公司每个日历季度必须提供不超过一封安慰信。

(r) 秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份已签发的证书

由公司秘书以这种身份签字，注明交付日期 (i) 证明所附文件是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自当日起全面生效此类证书，(ii) 认证和证明代表公司或代表公司执行本协议的每位人员的办公室、在职情况、正当授权和签名样本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他证明。

(u)

市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格或任何其他参考证券价格的稳定或操纵的行动，无论是为了促进股份的出售或转售还是其他方式，公司将并应采取商业上合理的努力促使其每家关联公司遵守M条例的所有适用条款（“第102条”）。如果受到M条例第102条的限制（“第102条”）) 不适用于股份或任何其他根据规则102第 (d) 节规定的任何例外情况提及担保，然后在代理人发出通知（或者，如果稍后，在通知中规定的时间），公司将立即并应采取商业上合理的努力促使其每家关联公司遵守第102条，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果公司不再符合规则102第 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v)

其他销售通知。未经代理人的书面同意，在从本协议向代理人交付任何发行通知之日之前的第三个交易日开始的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股（下述股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利并在紧随其后的第三个交易日结束根据此类发行通知出售的股票的结算日期；在本协议终止之前，不得直接或间接提出任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约，以出售、出售、签订卖出合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券；但是，前提是此类限制不会在公司 (i) 根据任何规定发行或出售普通股、购买普通股或在行使期权时可发行的普通股或普通股或限制性股票单位的归属和结算或其他股权奖励时必须填写

员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或本协议签订之日生效的公司或其子公司的其他薪酬计划，(ii) 发行或出售在交易时可发行的普通股、转换或赎回证券，或行使或归属在本协议签署之日未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励协议，(iii) 普通股或证券的发行、授予或出售可转换为普通股，作为在本协议签订之日之后发生的合并、收购、其他业务合并、合资企业、战略联盟和其他商业交易（包括但不限于涉及研究、开发和/或商业化活动的合作或安排）的对价，这些交易主要用于筹集资金；前提是就本条款（iii）而言，此类发行不得超过紧随其后公司已发行股份总额的5％发行此类股票，以及（iv）修改任何未偿还期权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。

(i) 公司陈述和担保的准确性；公司的表现。公司应在第4（o）条要求交付此类证书之日当天或之前交付根据第4（o）条要求交付的证书。公司应在该日期或之前履行、履行并遵守本协议要求公司履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于‎Section 4 (p)、第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的契约。

(ii) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所设想的禁止或对本协议所设想的任何交易产生直接和重大不利影响的自律组织均不得颁布、制定、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止本协议所设想的任何交易或对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响的影响的诉讼协议。

(iii) 重大不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露的情况外，(a) 代理人认为不应发生任何重大不利变化；(b) 不应发生任何重大不利变化；(b) 不应发生任何重大不利变化

降级，也没有就任何意图或可能的降级发出任何通知，也没有就任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司或其任何子公司任何证券的评级（该术语的定义是《交易法》第3（a）（62）条的定义，对可能的变更进行任何审查，但未指明可能的变更方向。

(iv) 普通股不得暂停交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股（包括但不限于股份）的交易，普通股（包括但不限于股份）应已获批准上市或报价，不得从主要市场或其任何成分市场退市。以下任何情况均不得发生（如果发生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情况，则应继续进行）：(i) 委员会或主要市场应暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者主要市场的证券交易应已暂停或限制，或委员会应普遍确定任何此类证券交易所的最低或最高价格或 FINRA；(ii) 任何人都应宣布暂停一般银行业务联邦或纽约当局；或 (iii) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，因为代理人认为是重大和不利的，因此以这种方式和方式销售股票是不切实际的招股说明书中描述的条款或执行证券销售合同。

(a)

代理人的赔偿。根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，或法律或法规，公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有），使代理人或此类高管、雇员或控股人可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使他们免受损失、索赔、损害、责任或费用已发行或出售股票的外国司法管辖区，或按普通法或其他法律规定出售的外国司法管辖区（包括任何诉讼的和解），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于（i）注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或被指控的遗漏由此得出必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性；(ii) 公司根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充）使用、提及或提交或必须提交的任何免费写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实根据其发生的情况，不具有误导性；或（iii）任何作为或不作为或任何涉嫌的行为或不作为代理人就普通股或本协议所设想的发行或以任何方式行事，该行为是因上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项引起或基于的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼的一部分或提及的，前提是本条款 (iii) 项下的公司在有管辖权的法院最终裁定的范围内不承担任何责任判断此类损失、索赔、损害、责任或行动是任何此类行为或不作为直接造成的代理人因恶意或故意不当行为而承担或不承担任何责任，并向代理人及每位此类官员、雇员和控股人偿还所有费用（包括代理人选择的合理和有据可查的费用和律师支出），因为此类记录费用是代理人或此类官员、雇员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任而合理产生的，费用或行动；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于任何不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，该书面信息明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或任何修正案或任何修正案或修正案或任何修正案或任何修正案或修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或其中的任何不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏）引起或基于任何损失补充其中），据理解并同意，提供的唯一此类信息是公司的代理人由下文 (b) 小节所述的信息组成。本‎Section 6 (a) 中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。

法规，或发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他规定（包括解决任何诉讼）的法律或法规，源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，或该声明的遗漏或涉嫌遗漏来自必须在其中陈述的或做出必要的重要事实其中的陈述不具误导性；或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），公司使用、提及或提交的或必须提交的任何免费写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌遗漏了其中作出陈述所必需的重大事实，从制作情况来看，这并不具有误导性；但是，对于上文 (i) 和 (ii) 中的每一个，仅限于在某种程度上是由代理人向公司提供的、明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的书面信息所产生或基于的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，但须理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括标题下的第九段第一句”招股说明书中的 “分配计划”，并向公司和每位此类董事、高级管理人员和控股人偿还所有费用（包括公司选择的一位律师的费用和支出），因为此类费用是公司或此类高管、董事或控股人为调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理产生的。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议应是代理人或公司可能承担的任何责任的补充。

(c)

通知和其他赔偿程序。在受赔方根据本‎Section 6 收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本‎Section 6 向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但是没有通知赔偿方并不能免除其可能对任何赔偿承担的任何责任的统一派对根据本‎Section 6 中包含的赔偿协议缴款或其他条款，或者在不因此类失败的直接结果而产生偏见的范围内。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向受赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在收到该赔偿方的上述通知后立即通过向受赔方发出书面通知来参与，并在其应尽的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择通过向受赔方发出书面通知受赔方，由令该受赔方相当满意的律师为其辩护；但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告包括受赔方和赔偿方，受赔方应合理地得出结论，赔偿方和受补偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有与赔偿方可用的法律辩护不同或补充的法律辩护, 受补偿的一方或多方应有权选择单独的律师来承担此类法律责任辩护，并以其他方式代表该受赔方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方当选的通知后，以假定对此类行动进行辩护，并得到受补偿方的批准

律师，根据本‎Section 6，赔偿方不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非 (i) 受赔方应根据前一句的但书聘请了单独的律师（但是，据了解，赔偿方不承担更多费用和开支）不止一名独立律师（还有当地律师）律师），代表作为此类诉讼当事方的受赔方），受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由代理人（如果是上文‎Section 6 (a) 中提及的受赔方的律师）或公司（如果是上文第 6 (b) 节所述受赔方的律师）选择，(ii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师来代表受保人当事方在收到诉讼通知后的合理时间内，或 (iii) 赔偿方已书面授权受保方聘用律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应在发生时支付。

(d)

定居点。本‎Section 6 规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6（c）节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果在收到此类赔偿的30天内达成和解，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的和解承担责任上述请求的赔偿方；以及 (ii) 该赔偿方不应在以下情况下向受赔方偿还款项在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除此类赔偿免除当事方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼事由的索赔承担的所有责任。

(e)

贡献。如果由于任何原因认为本‎Section 6 中规定的赔偿无法提供给受补偿方或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而受到损害，则各赔偿方应按该赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付或应付的总金额缴款 (i) 按适当的比例排列一方面反映公司和代理人从根据本协议发行股票中获得的相对收益；或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则以适当的比例反映不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和代理人的相对过失另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿和责任的陈述或遗漏有关或开支, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和代理人在以下方面获得的相对利益

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何合理和有据可查的法律或其他费用或开支，但须遵守第 6 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 6 (e) 条提出分摊申请，则第 6 (c) 节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但是，对于根据第 6 (c) 节发出通知以赔偿为目的的任何行动，无需额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本第6（e）条按比例分配或任何其他不考虑本第6（e）节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第6（e）条缴款，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (e) 节的规定，但不得要求代理人缴纳的金额超过代理人因本文所设想的发行而获得的代理费。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 6 (e) 节而言，代理人的每位高级管理人员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有）应拥有与代理人相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司高级管理人员以及在《证券法》和《交易法》所指控制公司的每个人（如果有）均应拥有与公司相同的捐款权。

(i) 任何一方均可在提前十 (10) 个交易日通知另一方后，根据本协议的要求在代理期结束之前终止本协议；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，

公司仍有义务遵守有关此类股份的‎Section 3 (b) (v)，(B)‎Section 2、‎Section 6、‎Section 7 和‎Section 8 在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii) 除了‎Section 7 (b) (i) 的存续条款外，无论代理人或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将完全有效，因为情况可能与此相反，此处可能有任何相反的内容尽管如此，仍将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

(a)

新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布一份新闻稿，描述本协议所设想的交易的重大条款，并可向委员会提交一份8‑K表的最新报告，并将本协议作为附录附后，描述本协议所设想的交易的实质条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，协议各方应本着诚意采取一切商业上合理的努力，商定此类披露的案文这对本协议所有各方来说都相当令人满意。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露的一方合理认为符合适用法律或证券交易所规则的要求可能必要或合适。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则作出此类披露的一方应在披露之前与另一方协商，双方应本着诚意采取一切商业上合理的努力，商定一份令本协议所有各方合理满意的此类披露文本。

(b)

没有咨询或信托关系。公司承认并同意（i）本协议所考虑的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易；（ii）在根据本协议行事时，代理人现在和一直仅以委托人身份行事，不是公司的代理人或受托人，也不是其股东、债权人、员工或任何其他方，（iii）代理人没有承担也不将承担对公司有利的咨询或信托责任本协议中设想的交易或交易前的程序（无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，(iv) 代理人及其各自关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，并且 (v) 代理人未提供任何权益法律、会计、监管或税务有关本文件所设想的交易的建议，以及

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约州纽约 10022
传真：(646) 619-4437
注意：总法律顾问

本协议任何一方均可根据本第 8 (d) 条向其他方发出书面通知，更改通信接收地址。

(g)

适用法律条款。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销地服从专属管辖权（为执行某项法律而提起的诉讼除外）任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决（“相关判决”），该等法院对该等法院的判决（“相关判决”，其管辖权不具有排他性）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭提起的。

(h)

承认美国特别解决制度。(i) 如果代理人是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖。(ii) 如果代理人是受保实体，且该代理人的代理人或BHC法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对代理人行使的本协议下的违约权利不得超过本协议受美国特别解决制度管辖的此类违约权利（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

(i)

一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前就本协议标的达成的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上的签名相同，并且可以通过传真传输或便携式文档格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美国联邦电子设计法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如 www.w.docusign.com）。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件。此处的条款和章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议

上述协议由纽约州纽约的代理商在上面写明的日期起特此确认和接受。

请参阅Adicet Bio, Inc.（“公司”）与杰富瑞有限责任公司（“代理人”）于2024年3月22日签订的公开市场销售协议。公司确认，截至本发布之日，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

签发通知的送达日期（根据第 3 (b) (i) 节确定）：_____________________

底价（未经代理人事先书面同意，在任何情况下均不得低于1.00美元，代理人可以自行决定不予同意）：每股____美元