1

背景

1.2

本协议：

(a)	列明以后续利率(“取代伦敦银行同业拆息”)取代伦敦银行同业拆息作为《贷款安排协议》下计算利息的基准利率的主要条款；及

(b)	实施贷款协议所需的相应修订，以实施伦敦银行同业拆借利率的替代。

1.3	交易义务人和融资方特此声明：

(a)	承认终止伦敦银行间同业拆借利率将影响国际或国内贷款市场的大量融资协议，因为需要对这些协议进行修订，以规定替代基准利率；

(b)	请注意，市场认为，修改此类融资协议(包括融资协议)的最有效方式是在其修改中采用标准化的方法；以及

(c)	因此，接受本协议的条款将凌驾于《设施协议》中任何相互冲突的条款，而无需列出此类 条款或在本协议中明确提及这些条款。

2

释义

2.1

定义

(1)	《魔幻地平线》；以及

(2)

《魔法新星》。

2.2

定义的表达式

2.3

施工

(a)	凡提及“本协定”时，应包括本协定的附表。

(b)	融资协议第1.2条(某些条款的解释) 适用于本协议，如同本协议在经过任何必要的修改后已明确纳入。

2.4

指定为财务文件

(a)	除非财务文件中有相反规定，否则非一方的个人(除财务方外)无权根据《1999年合同法(第三方权利)》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)	尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

3

申述

3.1

交易义务人陈述

(a)	它是一个公司，正式成立或组成，并根据其成立或成立的管辖权法律有效存在；

(b)	它在本协定中表示要承担的义务，除限制其义务的任何一般法律原则一般适用于债权人外，是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务；

(c)	本协议的签订和履行不会也不会：

(i)

与适用于其的任何法律或法规、其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突；或

(Ii)

根据对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书构成违约或终止事件(无论如何描述)；以及

(d)	它有权签订、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其签订、履行和交付本协议，如果它是Obliger，则授权其签署、履行和交付经修订的设施协议。

3.2

没有陈述或建议

(a)	每笔交易Obliger向每一财务方确认，它已经(并将继续)对本协议预期的修订的优点和影响进行自己的独立调查和评估，包括但不限于：

(i)

这些修订对根据经修订的融资协议(以及根据任何相关交易，包括就经修订的融资协议订立或将订立的任何对冲或衍生交易)须支付的款项的影响；

(Ii)

经修订的《融资协议》中所指或预期的任何费率的管理、数据提交或与之有关的任何其他事项；

(Iii)

经修订的融资协议中提及或预期的任何利率对任何交易义务人或与之相关的任何实体的适用性；或

(Iv)

经修订融资协议所指或预期的任何利率的组成或特征，包括其是否与其(全部或部分)取代的任何利率相似、产生与其相同的价值或经济等价物、或具有与其相同的数量或流动性。

(b)	对于以上第(Br)(A)款所述的任何事项，金融方均不作任何陈述或担保。每一交易义务人均同意其并非依据任何此类陈述或保证订立本协议，承认其有责任就本协议及上文(A)项所述事项采纳其本身的意见，并同意 其并未收到或依赖任何融资方的任何此等意见，并放弃与该等事项有关的一切权利及补救。

4

修正案

4.1

修正

(a)	附表所列的修订将生效，并将凌驾于《融资协议》中任何相反的条文；及

(b)	本协议应与融资协议一并阅读，如果本协议与任何财务文件的任何其他规定有任何冲突，则以本协议为准(但不影响生效日期前产生的任何权利或义务)。

4.2

同意

(a)	确认接受经修订的《融资协定》；

(b)	同意作为义务人受其约束(如经修订的《融资协定》所界定)；

(c)	确认每份财务文件对《融资协议》的定义和通篇提及《融资协议》的解释应视为指经修订的《融资协议》；以及

(a)	(如果是担保人)确认其担保和赔偿：

(i)

继续对经修订的《融资协定》的条款具有完全效力和作用；以及

(Ii)

延伸至相关债务人在经修订的融资协议及其他财务文件下的责任。

4.3

安全确认

(a)	其根据财务文件设立的任何担保延伸至相关交易义务人在经修订的融资协议和其他财务文件下的义务；

(b)	相关交易义务人在经修订的融资协议项下的义务，由其作为担保负债的一方在财务文件下设立的担保予以担保；以及

(c)	根据财务文件设立的担保继续完全有效，并按照相应财务文件的条款生效；以及

(d)	本安全确认既不创建也不旨在创建可注册安全。

4.4

担保人确认

(a)	其担保和赔偿延伸至经本协议修订和补充的财务文件项下有关债务人的义务；

(b)	有关债务人根据经本协议修订和补充的财务文件承担的义务，由其担保和赔偿作为担保债务予以担保；以及

(c)	其担保和赔偿继续按照其所延伸的条款具有充分的效力和效力。

4.5	财务文件保持十足效力和效力

(a)	就根据本协定修订和补充的《融资协定》而言；

1

速率开关

1.1

切换到前向参考汇率

(a)	使用远期参考利率将取代使用LIBOR计算任何贷款或贷款的任何部分的利息;以及

(b)	任何贷款或贷款的任何部分或未付金额应是“远期利率贷款”，且下文第2.1款（利息计算-远期利率贷款） 应适用于该贷款、该部分贷款或未付款项。

1.2	延迟转换现有的LIBOR贷款

(a)	任何贷款、贷款的相关部分或未付款项（如适用）在该利息期内应继续为LIBOR贷款，且标题为“ 贷款协议中的“利息”条款（或者，在没有该条款的情况下，贷款协议中规定LIBOR贷款利率的任何条款）应继续适用于该贷款、贷款的相关部分或未付款项 (as适用于该利息期;

(b)	《融资协议》中明确表示仅与远期利率贷款相关的任何条款均不适用于此类贷款， 该利息期的贷款或未付款项（如适用）;以及

(c)	自该贷款的下一个计息期（如有）的第一天起，贷款或未付款项（如适用）的相关部分：

(i)

该贷款、贷款的相关部分或未付金额（如适用）应为“远期利率贷款”;以及

(Ii)

以下第2.1款（利息计算-远期利率贷款）适用于此。

1.3	回退切换到复合参考速率

(a)	在计算任何贷款或贷款任何部分的利息时，使用复合参考利率将取代使用远期参考利率或使用伦敦银行同业拆借利率(视情况而定)；以及

(b)	任何贷款或贷款的任何部分或未付金额应为“复合利率贷款”，且以下第2.2段(利息复合利率贷款的计算) 应适用于此类贷款、贷款的任何上述部分或未付金额。

1.4	现有远期利率贷款和伦敦银行同业拆借利率贷款的延迟备用

(a)	在远期利率贷款的情况下，任何贷款、贷款的相关部分或未付金额(视情况而定)应继续作为远期利率贷款或LIBOR贷款，如果是远期利率贷款，则继续为远期利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款(如果是远期利率贷款)，如果是LIBOR贷款，则在《融资协议》中标题为“利息计算”的第 条(或如果没有此类条款，贷款协议中列明该远期利率贷款或伦敦银行同业拆借利率的任何条款)应继续适用于该利息期间的此类贷款、贷款的相关部分或未付款项(视情况而定)；

(b)	贷款协议中明示仅与复合利率贷款有关的任何条款不适用于该贷款、该贷款的相关部分或该利息期间的未付款项(视情况而定)；以及

(c)	自该贷款的下一个计息期（如有）的第一天起，贷款或未付款项（如适用）的相关部分：

(i)

该贷款、贷款的相关部分或未付款项(视情况而定)应为“复合利率贷款”；以及

(Ii)

适用以下第2.2款(复利贷款的计算)。

1.5

通知：

(a)	在发生回退触发事件后，代理应：

(i)

在得知该备用触发事件发生后，立即将该事件通知借款人和贷款人；以及

(Ii)

在得知或确定适用于该备用触发事件的备用转换日期后，立即将该日期通知借款人和贷款人 。

(b)	代理应在得知备用转换日期发生后，立即将该情况通知借款人和贷款人。

(c)	如果任何贷款人根据其合理的酌情决定权认为，由于适用于其的监管限制，其不能或将不能以远期参考利率为基础收取或接受贷款利息，则应立即通知代理人。

2

利息

2.1

远期利率贷款的计算

(a)

保证金；以及

(b)

远期参考汇率。

2.2

复利贷款的计算

(a)	在一个利息期内的任何一天，每笔复利贷款的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：

(i)

保证金；以及

(Ii)

当日的复合参考汇率。

(b)	如果复合利率贷款的利息期内任何一天不是RFR银行日，则该天的复合利率贷款的利率将是适用于紧接前一个RFR银行日的 利率。

2.3

利息的支付

2.4

通知

(a)	代理人应立即通知有关贷款人和借款人有关远期利率贷款利息的确定。

(b)	代理人应在复利率利息支付可确定后立即通知：

(i)

支付该复利利息的借款人；

(Ii)

每一有关贷款人支付与该贷款人参与相关复利贷款有关的复利利息的比例； 及

(Iii)

与相关复合利率贷款有关的复合市场扰乱利率(如有)的有关贷款人及借款人(如当时可厘定)。

(c)	代理人应迅速通知有关贷款人和借款人关于下文第4.4段(资金成本)所适用的复合利率贷款的利率的确定。

(d)	第2.4款(通知)不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。

3

利息期

3.1

利息期限的选择

(a)	任何远期利率贷款和任何复合利率贷款的每个利息期为三个月。

(b)	以上(A)分段须受融资协议任何条文规限，该条款容许借款人或代理人(根据贷款人的指示行事)缩短任何贷款或贷款任何部分的利息期。

(c)	尽管融资协议有任何其他规定，伦敦银行同业拆借利率贷款的利息期限不得为一周或两个月。

3.2

非工作日

(a)	除以下(B)分段适用的情况外，如果利息期间本应在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束；以及

(b)	如果在基准条款中有被指定为“营业日惯例”的规则，这些规则应适用于该复合利率贷款的每个利息期。

4

更改利息计算方法

4.1	远期利率贷款的期限SOFR不可用

(a)	内插期限SOFR：如果远期利率贷款的利息 期间没有可用的期限SOFR，则适用的远期参考利率应为适用的内插期限SOFR，期限长度与该远期利率贷款的利息期相同。

(b)	历史期限SOFR：如果上文(A)段适用，但相关远期利率贷款的利息期没有适用的插补期限SOFR，则该利率期间的远期参考利率应为该远期利率贷款的历史期限SOFR。

(c)	内插历史期限SOFR：如果上文(B)段适用，但相关远期利率贷款的利息期内没有历史期限SOFR，则适用的远期参考利率应为与该远期利率贷款的利息期长度相等的 内插历史期限SOFR。

(d)	资金成本：如果上文(C)段适用，但相关远期利率贷款的利息期没有插入的历史期限SOFR，则该远期利率贷款不应有远期参考利率，以下第4.4段(资金成本)应适用于该利息期的该远期利率贷款。

4.2	如果没有RFR或央行利率较高的复合利率贷款，则计算利息

(a)	没有适用的RFR或中央银行利率，用于计算复合利率贷款在 利息期内RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及

(b)	“资金成本将作为后备”在基准条款中明确规定，

4.3

市场扰乱

(a)	就远期利率贷款而言，如果在相关利息期间SOFR报价日伦敦营业结束前，代理商收到来自贷款人(其对该远期利率贷款的参与度超过25%)的 通知。如果其参与该远期利率贷款的资金成本将超过远期市场扰动率，则第4.4款(资金成本)应适用于相关利息期的该远期利率贷款。

(b)	在复利贷款的情况下，如果：

(i)

基准条款中规定了复合市场扰动率；以及

(Ii)

在报告该复合利率贷款的时间之前，代理收到一个或多个贷款人(其对该复合利率贷款的参与度超过25%)的通知。该公司与参与该复利贷款有关的资金成本将超过该复利市场扰乱利率，

4.4

资金成本

(a)	如果第4.4段(资金成本)适用于某一利息期的远期利率贷款，则上文第2.1段(远期利率贷款的计算)不适用于该利息期的远期利率贷款，每名贷款人在该利息期的贷款份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

该贷款人在该利息期第一天的三个工作日内(或如果早于该利息期的应付利息支付日期前五个营业日)通知代理人的利率是以年利率表示的与其参与该远期利率贷款有关的资金成本。

(b)	如果第4.4段(资金成本)适用于某一利息期的复利贷款 ，则上文第2.2段(计息复利贷款)不适用于该利息期的复利贷款，而每名贷款人在该利息期的贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

由贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，在任何情况下，在报告时间就该复合利率贷款而言，该利率是指以年利率表示与其参与该复合利率贷款有关的资金成本的利率。

(c)	如果第4.4段(资金成本)适用，并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应与观商定确定利率的替代基准或(视情况而定)供资的替代基准。

(d)	除第7.1段(更改参考利率)外，根据上文(C)段商定的任何替代基准或替代基准，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对各方具有约束力。

(e)	如果以下(F)段不适用，并且根据上文(A)段(Ii)分段或(B)段(Ii)分段通知代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。

(f)	如果第4.4款(资金成本)根据第4.3款(市场混乱)适用，并且：

(i)

关于 远期利率贷款：

(A)

贷款人的融资利率低于相关的远期市场扰乱利率；或

(B)

贷款人未在上文(A)项(Ii)项规定的时间内将利率通知代理人，

(Ii)

就复利贷款而言：

(A)

贷款人的融资利率低于相关的复合市场扰乱利率；或

(B)

贷款人未在上文(B)项第(二)项规定的时间内将利率通知代理人，

(g)	如果第4.4段(资金成本)适用，代理人应在实际可行的情况下尽快通知借款人。

4.5

分手费

5

提前还款

5.1

自愿提前还款

6

成本和开支

6.1

修订费用

(a)	债务人要求对任何融资文件进行修改、放弃或同意;或

(b)	由于（i）任何法律或法规的引入或任何变更（或任何法律或法规的解释、管理或应用）而需要进行修订 或（ii）遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，

6.2	已公布的费率过渡费用

(a)	协商或签订任何基准条款补充协议或复合方法补充协议;或

(b)	与以下事项有关的任何修订、弃权或同意：

(i)

向复合参考汇率过渡;

(Ii)

任何基准条款补充或复合方法补充;或

(Iii)

根据第4.4段（资金成本）或第7.1段（参考费率的变更）的任何要求进行的修订导致的任何变更，包括但不限于任何 与修订财务文件和/或任何注册要求有关的费用。

7

参考利率

7.1

参考利率的变化

(a)	如果发生与公布利率相关的公布利率替换事件，代理人（根据所有贷款人的指示行事）应有权：

(i)

以替代参考汇率取代该公布汇率;

(Ii)

通过修改保证金或其他方式调整重置参考利率的定价，以减少或消除 在合理可行的范围内，由于应用替代参考率而导致的经济价值从一方转移到另一方（如果任何调整或计算任何调整的方法已正式 （b）由有关提名机构指定、提名或推荐，调整应根据该指定、提名或推荐确定）;

(Iii)

为下列任何目的修改本协议：

(A)

规定使用替代参考费率来取代公布的费率；

(B)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(C)

允许将该替换参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于为实现本协议的目的而使用该替换参考利率所需的任何相应变化)；

(D)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(E)

为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备，或

(F)

根据上文第(2)款调整定价。

(b)	代理人应立即通知借款人和每一融资方根据上述(A)段对已公布利率的任何替换、对定价的任何调整以及对本协议的任何修改，这些修改应从通知中指定的日期(包括)起立即生效。

(c)	如果代理人要求(按照所有贷款人的指示行事)，借款人应(并应 促使其他担保方)与代理人指定的任何财务文件签订补充、替换或其他协议，以扩大上文(A)段所述任何修订的效力至该财务文件。

(d)	与本协议项下贷款的利息计算方法相一致或具有使其与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：

(i)

涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场以复利方式使用RFR；以及

(Ii)

是在本协议日期或之后发出的，

7.2

视为同意

(a)	根据第7.1段(A)(I)分段(更改基准汇率)用替换参考汇率取代公布的汇率(以及指定“替换参考汇率”定义(B)和(C)分段所允许的基准)；

(b)	根据第7.1段(A)(二)项(更改参考汇率)调整定价；

(c)	第7.1段(A)(3)分段(更改参考利率)中对任何财务文件的任何修订；以及

(d)	借款人或任何担保方要求经所有贷款人或多数贷款人(视情况而定)批准的任何其他修改、变更、放弃、暂停或限制；

8

计算和证书

8.1

天数惯例和利息计算

(a)	根据财务文件就远期利率贷款或复合利率贷款应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累加，并计算任何此类利息、佣金或手续费的金额：

(i)

以实际经过的天数和360天的一年为基础，或在有关市场的惯例不同的情况下，按照该市场惯例；及

(Ii)

如为复利贷款，则除以下(B)项外，不作四舍五入。

(b)	债务人根据财务文件就复利贷款应支付或成为应付的任何应计利息、佣金或手续费的总额，应四舍五入至小数点后两位。

9

其他

9.1	任何基准条款补充条款和任何复合方法补充条款均应为财务文件。

9.2	于利率转换日期后，经修订的借贷便利协议中对伦敦银行间市场的任何提及均应视为对相关市场的提及。

1

定义

(a)

如果《设施协议》中包含对“代理人”或“设施代理人”的定义，则具有该定义中赋予该术语的含义 (视情况而定)；或

(b)

如果融资协议不包含“代理”或“融资代理”的定义，则指汉堡商业银行代表融资方充当 代理。

(a)

借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照贷款人的指示行事)以书面约定的；

(b)

规定本协议中明示的相关条款，将参照基准条款确定；以及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

就远期利率贷款而言，指以下数额(如有的话)：

(i)

贷款人自收到全部或部分参与远期利率贷款之日起至远期利率贷款当前利息期的最后一天为止的一段期间内本应收到的利息，而所收到的远期利率贷款的本金是在该利息期的最后一天支付的；

(Ii)

贷款人将一笔与其收到的与该远期利率贷款有关的本金或未付款项相等于的金额存入牵头银行，存期从收到或收回贷款的第二个营业日开始，至当前利息期的最后一天为止；以及

(b)

就任何复合利率贷款而言，在基准条款中指明的任何数额。

(a)

属于《融资协议》“营业日”定义的任何一天；以及

(b)

此外，在以下方面：

(i)

支付或购买与远期利率贷款或复合利率贷款有关的美元的任何日期；或

(Ii)

确定远期利率贷款或复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的期限或利率有关，

(a)

根据或计划根据任何财务单据付款；以及

(b)

涉及一笔复合利率贷款。

(a)

借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照贷款人的指示行事)以书面约定的；

(b)

指明该比率的计算方法;及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

如果发生后备触发事件定义(A)段(I)分段所述的后备触发事件，则术语SOFR停止发布或变得不可用的日期为 ；

(b)

如果发生了后备触发事件定义(A)段第(Ii)、(Iii)或(Iv)分段所述的后备触发事件，则相关报价SOFR的术语SOFR停止发布或以其他方式不可用的日期；以及

(c)

如发生后备触发事件定义(B)段所述的后备触发事件，则为代理人根据本附表A部(无风险利率执行条文)第1.5段(通知)第(A)(Ii)段(通知)向借款人及贷款人发出的通知中所指明的日期，即自该日期或之后开始的任何利息期间使用复合参考利率取代远期参考利率的日期 。

(A)

任期SOFR的管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或

(B)

信息发布在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要合理地确认SOFR条款的管理人破产，

(Ii)

SOFR期限管理人公开宣布，已停止或将停止永久或无限期地为任何引用的SOFR期限提供SOFR期限，并且， 届时，没有继任管理人继续为该引用的SOFR期限提供SOFR期限；

(Iii)

SOFR任期管理人的主管公开宣布，SOFR任期已经或将永久或无限期终止任何引用的SOFR基期；或

(Iv)

术语SOFR的管理人或其主管公开宣布，不得再使用术语SOFR来表示任何引用的SOFR基调；

(b)

任何贷款人已通知代理人，由于适用于其的监管限制，其不能或将不能根据远期参考利率收取或接受贷款利息。

(i)

如果《融资协议》包含“财务文件”的定义，则属于该定义范围内的任何文件；或

(Ii)

如果《融资协议》不包含“财务文件”的定义：

(A)

《融资协定》；

(B)

与《融资协议》有关的任何委托书或费用函；

(C)

就融资协议或任何其他财务文件下的欠款提供任何担保、保证或其他损失保证的任何文件；

(D)

任何文件，根据该文件，任何债务人成为融资协议的一方或不再是融资协议的一方；

(E)

债务人为对冲融资协议项下的应付利息而订立的任何主协议、确认书、附表或其他协议；

(F)

表示债权人之间的任何安排、与担保有关的优先权安排或担保代理人与债务人的任何债权人之间的任何类似协议的任何文件；

(G)

本协议；以及

(H)

代理人或证券代理人和借款人指定为“财务文件”的任何其他文件；

(b)

任何基准条款补充条款；以及

(c)

任何复合方法学副刊。

(a)

如《融资协议》载有“融资方”的定义，则具有该定义中赋予该术语的含义(视情况而定)；或

(b)

如果融资协议不包含“融资方”的定义，则指根据融资协议的 条款代表汉堡商业银行代理的任何人。

(a)

自SOFR报价日起适用的期限为美元且期限与该远期利率贷款的利息期相同的期限；或

(b)

如根据本附表A部分(无风险利率操作规定)第4.1条(远期利率贷款的不可用期限SOFR)另有决定，

(a)

如《融资协议》载有“利息期”的定义，则具有该定义中赋予该定义的含义；或

(b)

如果融资协议未包含“利息期间”的定义，则指计算任何 贷款的利息或其他付款、贷款的任何部分或未付金额的任何期间。

(a)

以下任一项：

(i)

低于该远期利率贷款利息期的最新适用期限SOFR(截至SOFR报价日之前不超过三个额外营业日的一天)(对于 可用的SOFR期限)；或

(Ii)

如果该期限SOFR的期限少于该远期利率贷款的利息期，则为SOFR报价日之前不超过 个额外营业日(且不少于两个额外营业日)的日期的最新RFR；以及

(b)

适用期限SOFR(截止日期不超过SOFR报价日之前三个工作日)超过该贷款利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)。

(a)

以下任一项：

(i)

低于该远期利率贷款利息期的最长期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至SOFR报价日)；或

第二章(二)

如果SOFR期限少于该远期利率贷款的利息期，则在SOFR报价日前两个工作日的前一天的RFR；以及

(a)

如《融资协议》载有“贷款人”或“银行”的定义，则该定义(视情况而定)中赋予该术语的含义；或

(b)

如果融资协议不包含“贷款人”或“银行”的定义，则指参与贷款的任何人。

(a)

如《融资协议》载有“贷款”的定义，则具有该定义中赋予该定义的含义；或

(b)

如贷款协议不包含“贷款”的定义，则指根据贷款协议作出或将作出的贷款或该贷款当时的未偿还本金金额 。

(a)

如《融资协议》载有“保证金”的定义，则具有该定义中赋予该定义的含义；或

(b)

如融资协议不包含“保证金”的定义，则指于利率转换日期前加入伦敦银行同业拆息以计算融资协议项下任何利息或其他金额的任何保证金、利差或任何其他金额。

(a)

以下(B)段适用的除外：

(i)

(除下文(A)(Ii)和(Iii)分段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如有一个营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)

如果在要结束该期间的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历 月的最后一个营业日结束；以及

(Iii)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束；以及

(b)

对于基准条款中规定为“营业日公约”的复合利率贷款的利息期(或此类贷款的佣金或手续费的应计期间)，应适用这些规则。

(a)

如《融资协议》载有“债务人”的定义，则属于该定义范围内的任何人；或

(b)

如果“融资协议”没有“债务人”的定义，则借款人和担保人。

(a)

如《融资协议》载有“部分贷款”的定义，则具有该定义中赋予该部分贷款的含义；或

(b)

如果《融资协议》不包含“贷款的一部分”的定义，则指预付款、部分贷款或贷款的任何部分，视情况而定。

(a)

RFR；或

(b)

术语SOFR指任何引用的SOFR男高音。

(a)

贷款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(i)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(Ii)

信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或提交给法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似机构，合理确认该公布利率的管理人无力偿债，

(c)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该公布汇率，并且在该时间，没有继任者继续提供该公布汇率；

(d)

该公布费率的管理人主管公开宣布，该公布费率已经或将永久或无限期停止； 或

(e)

公布费率的管理人或其主管公开宣布不再使用该公布的费率；或

(f)

已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成部分的利率的管理人)确定，应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算已公布的利率，并且：

(i)

导致该决定的情况(S)或事件(S)(贷款人认为)不是暂时的；或

(Ii)

该公布的费率是按照不少于10个额外营业日的任何此类政策或安排计算的；或

(Iii)

出借人和借款人认为，该公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

公布汇率的管理人(前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

贷款人合理地认为，被国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(c)

贷款人合理地认为，是公布利率的适当继承者或替代者。

(a)

如果财务文件载有“有担保负债”或“有担保债务”的定义，则具有该定义中赋予该术语的含义(如适用)；或

(b)

如果财务文件 不包含“有担保负债”或“有担保债务”的定义，是指担保提供者或交易义务人(视情况而定)根据财务文件或与财务文件有关而对财务各方承担的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠下的)。

(a)

如《融资协议》载有“担保”或“担保权益”的定义，则具有该定义中赋予该术语的含义(视情况而定)；或

(b)

如果融资协议不包含“担保”或“担保权益”的定义，则指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益(在任何司法管辖区)，以担保任何人的任何义务，或具有类似效力的任何其他协议或安排。

(a)

如《设施协议》载有“安全代理”或“安全受托人”的定义，则具有该定义中赋予该术语的含义(如适用)；或

(b)

如果融资协议不包含“安全代理”或“安全受托人”的定义，则指汉堡商业银行代表融资方充当安全代理。

(a)

如《设施协议》载有“担保方”的定义，则具有该定义中赋予该术语的含义；或

(b)

如果《融资协议》未包含“担保方”的定义，则指已签署任何文件(不论是否设立担保)作为担保债务担保的任何人。

(a)

如《融资协议》载有“未付金额”的定义，则具有该定义中赋予该定义的含义；或

(b)

如果融资协议不包含“未付金额”的定义，则指债务人根据财务文件到期和应付但未支付的任何款项。

2

施工

(a)	“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(b)	法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；

(c)	贷款人在参与贷款或贷款的任何部分时的“资金成本”，是指贷款人如果要从其合理选择的来源(S)获得资金，在与该贷款或该部分贷款的利息期相等的期限内，将产生的平均成本(按实际或名义确定)的金额；

(d)	显示费率的信息服务的页面或屏幕应包括：

(i)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

(e)	中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(f)	任何基准条款补充都会覆盖以下内容中的任何内容：

(i)

本附表C部(基准条款)；或

(Ii)

任何较早的基准条款补充条款。

(g)	与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法学补充资料将覆盖与 该比率有关的任何内容：

(i)

本附表D部(每日非累积复合利率)或E部(累积复合利率)(视属何情况而定)；或

(Ii)

任何较早的复合方法学副刊。

币种：	美元。
资金成本作为后备	资金成本将作为后备措施。
定义
额外工作天数：	一个RFR银行日。

分手费：	贷款人(由贷款人合理确定)发生或遭受的任何有据可查的成本或金额，其原因是借款人在根据本协议的条款和条件应偿还该金额之前，向代理人支付了根据本协议到期或本应到期的任何本金。

央行利率调整：	对于任何RFR银行工作日营业结束时的中央银行利率，算术平均值（由 代理人或同意代替代理人进行计算的任何其他融资方）计算最近五个可获得无风险利率的无风险利率银行业务日的中央银行利差。
央行利差：	对于任何无风险利率银行工作日，由代理人或任何其他 同意代替代理人进行计算的出资方）：

1

企业文档

1.1	各义务人的宪法文件复印件。

1.2	各债务人董事会决议复印件：

(a)	批准本协议的条款和预期的交易，并在适当的情况下批准抵押补充文件，并决定执行本协议和抵押补充文件；

(b)	授权指定的一人或多人签署本协议，并在适当的情况下代表其签署抵押补充文件；以及

(c)	授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知，这些文件和通知将由其根据本协议或与本协议和抵押补充文件(如适用)签署和/或发送。

1.3	授权指定的一人或多人签署本协议的任何义务人的授权书原件，以及适当情况下的抵押补充文件。

1.4	一份上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。

1.5	订立本协议拟进行的交易所需的每名债务人的所有其他公司文件的副本，以及(如适用)抵押补充文件，例如由各自债务人已发行股份的所有持有人签署的批准该等交易条款的决议。

2

财务单据

2.1	一份正式签署的本协议原件。

2.2	一份正式签署的抵押补充文件正本，以及证明抵押补充文件已根据马绍尔群岛法律正式记录为各自现有抵押的有效附录的文件证据。

3

法律意见