第一份补充协议 关于一项日期为22年的贷款协议发送2019年11月 提供最高可达美元的有担保浮动利率贷款安排 $11,000,000

条款	标题	页
1.	定义	2
2.	申述及保证	4
3.	贷款人的协议	5
4.	条件	5
5.	主协议的变更	6
6.	主协议和担保文件的持续性	15
7.	完整协议和修订	16
8.	费用及开支	16
9.	其他	16
10.	法律和管辖权	17

(1)

阿尔法银行，一家注册办事处位于希腊雅典Stadiou街40号的匿名银行，具有一般商业注册公司 注册号：159029160000，其注册办事处位于40 Stadiou Street，Athens，Greece，通过其Piraeus Shipping分支机构（地址：93 Akti Miaouli，Piraeus 18538，Greece）作为通用继承人，并在适用情况下 阿尔法服务和控股公司的受让人公司注册号：000223701000，原公司名称为“阿尔法银行股份有限公司”。(also（Alpha Bank A.E.）（此处为“ASH”）继承了ASH， 由于ASH的分拆和ASH的商业活动部门的分拆，通过成立一家名为“ALPHA BANK S.A.”的新公司，在 的一般商业注册公司注册号：159029160000 根据希腊第2515/1997号法律（第16条）和第4601/2019号法律（第54、57和59-74条）的规定，以及希腊发展和投资部编号为45.089/16.4.2021的决定， 发布在ASH和Alpha Bank S.A.各自的文件中，序列号分别为：45116/16.04.2021和45.123/16.4.2021，分别保存在一般商业登记处，据此，Alpha Bank S.A.关于General 商业登记公司注册号：159029160000已取代ASH作为其通用继承人（以下简称“ASH”，该表述应包括 其继承人和受让人）;以及

(2)	广州市海翔船务有限公司在马绍尔群岛共和国正式成立的公司，其注册地址为信托公司综合大楼， Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960（包括其继承人）（“借款人”），

(A)

根据日期为2024年1月16日的担保和义务解除契据（“部分解除契据”），（a）借款人（作为剩余借款人），（b）皮卡丘借款人（作为 （三）公司名称、住所;马绍尔群岛，作为公司担保人和抵押人，（d）PAVIMAR S.A.，马绍尔群岛，作为核准管理人和（e）管理人，管理人同意（i）释放皮卡丘 借款人免除其在已解除的融资文件下产生的义务和负债（该术语在部分解除契约中定义），（ii）部分解除公司担保人/抵押人和核准经理的 在与皮卡丘借款人的股份和被释放船舶（该术语定义如下）相关的范围内，根据被释放融资文件产生的各自义务和责任，他们是其中的一方;以及（iii） 在允许的范围内，解除所有在已解除融资文件项下设定的担保权益，以受益人为受益人;

(B)	借款人在此承认并确认：（a）借款人和皮卡丘借款人（作为共同和个别借款人）最初已预付本金额为1100万美元的承诺全额（11，000，000美元）及（b）于本协议日期，本金额为二百一十九万美元（2 190 000美元）的贷款尚未偿还;

(C)	根据日期为22日的公司担保发送2019年11月（ “公司担保”），Castor Maritime Inc.，关于 马绍尔群岛（“公司担保人”）可合理及无条件地担保到期及及时偿还贷款及其应计利息及违约利息 以及根据贷款协议和担保文件应付的所有其他款项，以及借款人（除其他外）根据贷款协议和根据贷款协议执行的担保文件履行的所有义务;

(D)	根据日期为2019年11月29日的核准经理承诺（“核准经理承诺”）Pavimar S.A.，马歇尔共和国 根据第378/68号、第27/75号、第2234/94号、第3752/09号和第4150/13号法律（经修订并于 日期生效），在希腊（雅典-拉米亚国道17公里处和希腊Kifissia 145 64号Foinikos街25号）设立了办事处。 （以下简称“核准经理”），已（其中包括）将其可能对（其中包括）借款人及/或（其中包括） （a）根据贷款协议和担保文件，将船舶作为未偿债务的担保;

(E)	根据2019年11月22日的股份质押协议(Σύμβασις、συστάσεως、ενεχύρου和επίμετοχών)(“股份质押”)，公司担保人以借款人唯一股东的身份就借款人的(除其他外) 股授予质押，作为未偿债务的抵押品；

(F)	借款人和其他担保方承认伦敦银行同业拆借利率已终止，因此有必要修订《主要协议》，以规定替代基准利率；以及

(G)	为了解决LIBOR终止的问题，贷款人应有条件地同意以SOFR期限取代LIBOR，条件是主协议应按本补充协议第 5条(主协议的变更)下文所述的方式进行修订。

1.1

定义的术语和表达

1.2

其他定义

1.3	《贷款协议》解释条款的适用

2.1	财务文件下的陈述和保证

2.2

其他陈述和保证

a.

每一公司担保方均已正式成立，根据其注册所在地的法律有效存在且信誉良好，有充分权力继续其目前的业务，并视情况订立和履行主要协议、本补充协议和抵押修正案项下的义务，并已遵守与其业务相关的所有法定和其他要求；

b.

已获得本补充协议、主协议和其他交易文件项下的所有必要许可、同意和授权，无论是政府的还是其他的，截至本补充协议的日期，任何担保方签订本补充协议和其他交易文件(S)或以其他方式履行本协议项下的义务不需要进一步的同意或授权；

c.

每份交易单据均构成根据其条款可强制执行的担保方的法律、有效和具有约束力的义务；

d.

交易文件的签署和交付，以及交易文件条款的履行，不会、也不会违反本协议日期存在的任何适用法律或法规，或对任何担保方或其各自的章程文件具有约束力的任何合同限制；

e.

在任何法院、仲裁委员会或行政机构，没有针对借款人和其他担保方或其资产的诉讼、诉讼或程序待决，这些诉讼、诉讼或程序可能或可能导致借款人或任何其他担保方的业务或条件(财务或其他方面)发生任何重大不利变化；以及

f.

借款人或任何其他担保方在生效日期没有违约，在生效日期也不会违约，或在构成重大不利变化的任何财务承诺或义务方面违约。

2.3

生死存亡

4.1

条件

a.

公司成立地主管机关就借款人和其他公司担保方出具的良好信誉证明或同等文件；

b.

由有关当局或其秘书或董事(视情况而定)签署的每个公司保卫方最近的任职证书，说明每个公司保卫方的高级人员和董事；

c.

借款人董事会或唯一董事(视属何情况而定)正式通过的决议的经认证和正式合法化的副本，证明借款人已经或将成为其中一方的本补充协议和每笔其他交易的批准，并授权适当的官员或律师签署这些文件，并签署根据本补充协议必须代表借款人发出的所有通知，或贷款人可以接受的批准和授权的其他证据；

d.

为签署本补充协议的任何人签发的任何授权书原件(S)，以及借款人是或将成为其中一方的每一份其他交易文件；

e.

证明与本补充协议和其他交易文件有关的任何其他必要行动或批准或同意的所有文件；

f.

贷款人所要求的贷款人及其法律顾问所接受的律师的有利法律意见；以及

g.

由各方当事人正式签立，并在适当情况下通过适当的登记处正式登记在以贷款人为受益人的船舶上的抵押修正案。

5.1

修正

a.

自汇率转换之日起追溯生效，将主协议第1.2条(定义)中的下列定义修改为：

b.

自汇率转换之日起追溯生效，在整个主要协议和证券文件中，术语“银行日”和“银行日”应由术语“营业日”和“营业日”取代，“银行日”的定义应由以下新定义 取代，这些新定义应按字母顺序在主要协议第1.2条(定义)中添加：

(a)

在雅典和比雷埃夫斯银行营业的日子(星期六或星期日除外)；

(b)

在纽约；以及

(c)

(就本协定或任何财务文件规定须厘定的任何利率的厘定而言)美国政府证券营业日；“；

c.

自汇率转换之日起追溯生效，应在主协议第1.2条(定义)中按字母顺序添加以下新定义：

(i)

最新的适用期限SOFR(截至报价日前三个美国政府证券营业日)最长期限(可使用SOFR的期限) 小于贷款或该部分贷款的利息期；或

(Ii)

如果没有低于贷款或该部分贷款的利息期的期限，则在报价日之前不超过三个美国政府证券营业日 (不少于两个美国政府证券营业日)的一天；以及

(b)

最近适用的SOFR期限(截至报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的一天) 超过贷款或该部分贷款的利息期的最短期限(可获得SOFR的期限)。

(a)

少于贷款或该部分贷款的利息期的最长期限(适用期限为SOFR)；以及

(b)

适用的SOFR期限为超过贷款或该部分贷款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)；

(a)

自报价日起的适用期限SOFR，期限与贷款或该部分贷款的利息期相同；或

(b)

如根据第3.8条(SOFR条款不可用)另有确定，

(a)

星期六或星期日;及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；“；

d.	自利率转换日期起，主要协议第3条(利息)修订如下：

“3.1

正常利率

(a)

边距；以及

(b)

该利息期的参考利率。

3.2

利息期限的选择

3.3

利息期限的厘定

(a)

起始利息期：每个利息期在前一个利息期届满后立即开始计算；

(b)

利息部分：如果贷款的任何利息期限将超过一个或多个还款日期，则在最后一个还款日期的情况下，该利息期限应在该还款日期结束，在任何一个或多个其他还款日期的情况下，贷款金额应分成若干部分，其中一部分相当于在该利息期限内的每个还款日期到期的一期或多期还款的金额，另一部分等于具有按照第3.2条(利息期限的选择)和其他规定确定的利息期的贷款余额的金额。本条款3.3和本条款3.3的其他规定；

(c)

最终利息期：贷款的任何利息期限不得超过最终到期日；

(d)

未通知：如果借款人没有按照第3.2条(利息期限的选择)和第3.3条的规定指定一个利息期限，则该利息期限应为三(3)个月，除非贷款人自行决定另一个期限，但前提是该期限(无论是三(3)个月或不同期限)应 符合本条款3.3，

(i)

自一个日历月的最后一天开始的任何利息期，以及自该日历月中没有数字上对应的日期结束的任何利息期，应在该利息期到期的日历月的最后一个营业日结束；

(Ii)

如果利息期间的最后一天不是营业日，利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月 ，在这种情况下，该利息期间应缩短至前一个营业日届满。

(a)

违约利息：如果借款人未能在到期日支付任何财务文件项下的任何款项(包括但不限于根据本第3.4条应支付的任何款项)，则借款人应按贷款人根据本第3.4条确定的利率从到期日至实际付款日(以及判决后和判决前)支付该笔款项的利息。自该到期日起至该付款日止的期间应按贷款人的选择分为多个连续期间，每个期间(第一个除外，应在该到期日开始)应从前一个 期间的最后一天开始。适用于每个该等期间的利率应为(I)2%(2%)年利率、(Ii)保证金和(Iii)参考利率的总和(由贷款人决定)。该利息应在贷款人确定的每个期限的最后一天到期并支付，就本协议而言，该日应被视为付息日期，但如果该未付款项是由于贷款人根据第9.2条(违约加速的后果)作出的声明或根据第4.2条(自愿预付款)、第4.3条(在船只完全损失或出售的情况下强制预付款)作出的声明而到期并应支付的本金，8.5(A)(I)、12.1(非法)和12.2(成本增加)，贷款人选择的第一个此类期间的期限应等于该本金的到期日和该利息支付日之间的期间，在此期间应按紧接到期前适用利率的2%(2%)的利率对该本金支付利息。如因第3.6条(市场扰乱)所指明的原因， 贷款人不能按照第3.4条的前述条文厘定利率，则任何在到期日仍未支付的款项的利息，须按贷款人厘定的利率计算，利率为每年较根据第3.7(A)条须支付或将支付的利率高出百分之二。“；；

3.5

关于利息期限及利率的通知

3.6

市场扰乱

3.7

资金成本

(a)

如果第3.7条(资金成本)适用，则有关利息期间的贷款或贷款相关部分的利率不应按第3.1条计算，而应为年利率的百分比，即下列各项之和：

(Ii)

贷款人通知借款人的利率，以年利率表示贷款人与贷款或其相关部分有关的资金成本。

(b)

如果第3.7条(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求，则贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过20天)，以期 商定确定利率的替代基准或(视情况而定)替代融资基准。

(c)

在符合第3.9条(更改参考利率)的前提下，经所有贷款人和借款人事先同意，根据上述(B)段达成的任何替代或替代基准应对所有各方具有约束力。

(d)

如根据上文(A)项第(二)项通知的任何税率小于零，则有关税率应视为零。

(e)

如果没有按照上文(B)段商定的替代或替代基准，借款人可在贷款人设定的利息期限结束时向贷款人发出不少于5天的通知，表明他们打算提前偿还贷款。

(f)

根据上述(E)段发出的通知是不可撤销的；在贷款人设定的利息期的最后一个营业日，借款人应按适用利率预付贷款及其应计利息和未偿债务余额(无需支付溢价或罚款)。

(g)

第4条(还款-预付款)的规定应适用于本合同项下的预付款。

(a)

内插期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，则适用的参考利率应为 内插期限SOFR，期限长度等于贷款或贷款的该部分的利息期。

(b)

历史期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，适用的参考利率应为贷款或贷款的该部分的历史期限SOFR。

(c)

插入历史期限SOFR：如果上文(B)段适用，但贷款或贷款任何部分的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为 与贷款或贷款部分的利息期长度相等的插入历史期限SOFR。

(d)

资金成本：如果上文(C)段适用，但无法计算插入的历史SOFR期限，则贷款或贷款的该部分(视情况而定)不应有参考利率，第3.7条(资金成本)应适用于该利息期的贷款或贷款的该部分。

(a)

如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)

允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该 替代参考利率能够用于本协议的目的而需要的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

(b)

在第3.9条(更改参考利率)中：

(a)

SOFR；或

(b)

术语SOFR指任何引用的男高音；

(a)

期限SOFR(所有报价的男高音)，10个美国政府证券营业日；以及

(b)

SOFR，10个美国政府证券营业日。

(a)

贷款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；

(A)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的司法机构提交，合理地确认该公布利率的管理人破产，

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任者可以继续提供该公布汇率；

(Iii)

该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或

(c)

该公布利率的管理人(或作为该公布的利率的组成要素的利率的管理人)确定，该公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致该决定的情况(S)或事件(S)(贷款人认为)不是暂时的；或

(Ii)

该公布税率是按照任何该等政策或安排计算的，计算期间不得少于适用的公布税率应急期间；或

(d)

贷款人认为(事先与借款人协商，但无需征得借款人同意)，公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算 。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

公布费率的管理人；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

贷款人认为，在国际或任何相关国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者或替代者；或

(c)

贷款人认为是公布利率的适当继承人或替代者。“；。

e.

自汇率转换之日起，应删除主协议第1.2条(定义)中的下列定义：

5.2

安全文档

5.3

施工

(a)

自生效日期起，主要协议和其他财务文件中对以下各项的所有引用：

(i)

“本协议”、“本协议”、“本协议”等以及“贷款协议”的担保文件应解释为对经本补充协议修订和/或补充的主协议的引用；以及

(Ii)

“按揭”一词须解释为指经《按揭修正案》修订及/或补充的按揭；及

(b)

自利率转换日期起，主协议和其他财务文件中对第3.6条(市场中断-不可用)的所有引用应修改为 如下：

6.1

再次确认债务

6.2

确认

8.1

完整协议

8.2	补充协议--主要协议条款的适用

9.1

成本和开支

9.2

印花税等

11.1

贷款协议条款的纳入

11.2

同行

12.1

治国理政法

12.2

第三方权利

签名者	)
Myrsini Rafaela Chiotelli	)
为并代表	)
斯佩塞斯船务公司	)	/S/Myrsini Rafaela Chiotelli
马绍尔群岛的下列人员出席：	)	事实律师

证人：

/S/埃夫斯特罗斯·卡兰齐斯

姓名：	埃夫斯特罗斯·卡兰茨斯
地址：	塞内卡10
	基菲西亚，希腊
职业：	律师长

签名者	)
和先生	)	/s/ [难以辨认]
夫人。	)	事实律师
为并代表	)
阿尔法银行股份有限公司	)
在下列情况下：	)	/S/克里斯蒂娜·阿罗尼
		事实律师

证人：

/s/ [难以辨认]

姓名：	[难以辨认]
地址：	Defteras Merachas 13
	比雷埃夫斯，希腊
职业：	律师长

(a)	截至本报告之日，这笔贷款的本金200万零190美元(2,190,000美元)仍未偿还；

(b)	尽管上述第一补充协议第5条(主协议的变更)所载的主协议有变动，吾等为贷款人签立的公司担保(定义见该条款)的条文将继续保持十足效力，作为借款人在经上述第一补充协议修订的主协议下的义务的保证，以及就主协议(经如此修订)下应付贷款人的所有款项而言，根据《公司担保》(定义见《公司担保》)，我们仍将对《公司担保》(定义见《公司担保》)所承担的所有义务和责任承担责任；和

(c)	尽管上述第一补充协议第5条(主要协议的变更)所载的主要协议有所变动，吾等以贷款人为受益人而签立的股份质押(定义见该条款)的条文将继续保持十足效力，作为借款人在经上述第一补充协议修订的主要协议下的义务的保证，以及就根据主要协议(经如此修订)应付贷款人的所有款项而言，根据股份质押(其定义)，吾等仍须就吾等根据该等质押承担的所有义务及责任负上法律责任。

/S/Petros Panagiotidis
Petros Panagiotidis
事实律师

(a)	截至本合同签署之日，该贷款的本金金额为200万零190美元(2,190,000美元)；以及

(b)	尽管上述第一补充协议第5条(主要协议的变更)对主要协议有变更，吾等为贷款人签立的核准经理人承诺书(定义见该条款)的条文将保持十足效力，作为借款人在经上述第一补充协议修订的主要协议下的义务的保证，以及就根据主要协议(经如此修订)应付贷款人的所有款项而言，根据核准经理承诺(定义)，吾等仍须就核准经理承诺(定义)下吾等承担的所有义务及责任负上责任。

/S/VikVictoria Poziopoulou
维多利亚·波齐奥普卢
事实律师

19

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