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该系列的名称;
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该系列股票的数量;
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优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制;以及
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系列赛持有者的投票权(如果有)。
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不可赎回;
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使持有者有权获得季度股息,每股金额相当于所有现金股息的每股总额,以及自上一个季度股息支付日期以来在我们普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配的每股总额(以实物支付),但普通股应支付的股息或已发行普通股的一部分(通过重新分类或其他方式)除外;以及
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赋予持股人对提交公司股东表决的所有事项一票的权利。
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授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股;
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规定了一个分类的董事会,三类董事交错任职三年;
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为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定某些事先通知的要求;
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禁止在董事选举中进行累积投票;
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限制召开股东特别会议的人数;
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就我们公司章程和附例的某些条款的修订确立绝对多数表决条款。
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董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易;
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括为确定已发行有表决权股票的数量的目的,(I)由董事和高级管理人员拥有的股份,以及(Ii)员工股票计划,在该计划中,员工参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标;
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在该时间或之后,企业合并由董事会批准,并在年度或特别股东大会上授权,而不是通过书面同意,由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者
投赞成票
,而不是由相关股东拥有;或
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该股东在2017年9月11日前成为有利害关系的股东。
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股东无意中成为有利害关系的股东,且(I)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权,使该股东不再是有利害关系的股东;及(Ii)在紧接本公司与该股东之间的业务合并之前的三年内的任何时间,如果不是无意中获得所有权,该股东就不会成为有利害关系的股东;或
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企业合并是在公开公告或本合同规定的通知之前或之后提出的,
建议的交易(I)构成以下句子所述的交易之一;(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准而成为有利害关系的股东的人一起或由他进行;及(Iii)获当时在任董事(但不少于一名)的大多数(但不少于一名)赞成或反对,而该等董事在任何人士于过去三年成为有利害关系的股东之前为董事,或由过半数董事推荐参选或推举接替该等董事。上一句所指的拟议交易仅限于:
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o |
公司的合并或合并(根据BCA,合并不需要公司股东投票);
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o |
出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中),不论是否作为解散的一部分,本公司资产或本公司任何直接或间接全资附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产,其总市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股份的总市值的50%或以上;或
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o |
对本公司50%或以上已发行有表决权股份的拟议投标或交换要约。
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马绍尔群岛
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特拉华州
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股东大会
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可在附例指定的时间及地点举行。
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可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行,或如未如此指定,则由董事会决定。
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注意:
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注意:
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当股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议的地点、日期和时间,并且,除非是年度会议,否则应注明该通知是由召集会议的人发出的或在其指示下发出的。召开特别会议的通知还应说明召开会议的目的。
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当股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议的地点、日期和时间,以及远程通信方式(如果有)。
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任何会议的通知副本应在会议召开前不少于15天但不超过60天以面对面、邮寄或电子邮件的方式送交。
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书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。
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股东表决权
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除公司章程另有规定外,规定在股东大会上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取,
无需事先通知,也不经表决,前提是所有有权就所采取的行动进行表决的股东签署了书面同意,或者公司章程有此规定。在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上,拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人。
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任何须在股东大会上采取的行动,如该行动的同意书是书面的,并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署,则可在股东大会上采取该行动,而该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。
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合并或合并
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马绍尔群岛 | 特拉华州 | ||||
任何两个或两个以上的国内公司可合并或合并为一家公司,但须经每个组成公司的董事会批准,并经流通股持有人在每个此类公司的股东大会上以多数票批准。
如就有关合并或合并而对章程细则作出的建议修订会增加或减少该类别股份的总面值,或增加或减少该类别股份的面值,或更改或更改该类别股份的权力、
优先权或特别权利,则该类别股份的持有人如有权投票,则可能需要获得该类别股份持有人的多数票授权。
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根据州法律存在的任何两家或两家以上公司可根据董事会决议合并为一家公司,并经各组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数表决。
如就有关合并或合并而对章程细则作出的建议修订会增加或减少该类别股份的总面值,或增加或减少该类别股份的面值,或更改或更改该类别股份的权力、
优先权或特别权利,则该类别股份的持有人如有权投票,则可能需要获得该类别股份持有人的多数票授权。
但是,除公司注册证书明确要求外,在紧接该组成公司签署合并协议之前,拥有在国家证券交易所上市的某一类别或系列股票或由超过2,000名持股人登记的该组成公司的股东不需要投票批准
符合某些条件的合并。
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出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产,如果不是在公司的正常或正常业务过程中进行的,一经董事会批准(会议通知应发给每一名登记在册的股东,无论是否有权投票),应以有权在股东大会上投票的股东三分之二的赞成票授权,除非任何类别的股份有权作为一个类别投票。在这种情况下,授权应要求作为一个类别有权投票的每个
类股份的多数股份的持有人以及有权就其投票的总股份的多数的持有人投赞成票。
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任何法团均可于董事会任何会议上出售、租赁或交换董事会认为合宜的全部或实质所有财产及资产,并获有权投票的法团过半数流通股持有人通过的决议案授权,以符合法团的最佳利益。
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马绍尔群岛 | 特拉华州 | ||||
经董事会批准,任何拥有另一家境内公司每一类别流通股至少90%的境内公司均可将该另一家公司合并为自己,而无需任何此类公司的股东授权。
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拥有另一公司每类流通股至少90%的任何公司可以合并另一公司,并承担其所有义务,而无需股东投票或同意;但如果母公司不是尚存的公司,则拟议的合并应获得有权在正式召开的股东大会上表决的母公司流通股的多数批准。
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董事
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董事人数可由章程、股东或董事会根据章程具体规定采取的行动确定。董事会成员的数量可以通过修改章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变。
如果董事会被授权改变董事人数,必须得到整个董事会的多数票才能这样做,只要董事人数不减少
不会缩短任何现任董事的任期。
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董事会成员的人数应由章程规定或以章程规定的方式确定,并由章程修正案修订,除非公司注册证书确定董事人数,在这种情况下,只有通过对公司注册证书的修订才能更改董事人数。
有权在章程修订时投票的股东有权采纳、修改或废除已收到股票付款的股份有限公司的章程,除非公司注册证书中另有授予董事的这种权力。对公司注册证书的修订必须得到董事会的批准,并有权对其进行表决的流通股占多数。
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马绍尔群岛 | 特拉华州 | ||||
删除:
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删除:
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任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。公司章程或细则可规定董事会可采取行动将董事除名,但以累积投票方式选出的任何股东除外,或根据公司章程规定有权由任何类别或系列的股东罢免。
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除公司注册证书另有规定外,任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人在有理由或无理由的情况下罢免。
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公司章程或者章程规定的,可以不经股东表决罢免一名或者全部董事。
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在保密董事会的情况下,股东只有在有理由的情况下才能罢免任何或所有董事,除非公司章程另有规定
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持不同政见者的鉴定权
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股东有权对任何合并、合并或出售所有或几乎所有不是在正常业务过程中进行的资产的计划提出异议,并获得其股份公允价值的付款。然而,持不同意见的股东根据BCA获得其股份评估公允价值付款的权利,不适用于任何类别或系列的股票,
与其有关的股份或存托凭证,在确定有权收到合并或合并协议的通知并在股东大会上投票的股东大会的记录日期,(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易,或(Ii)由超过2,000名持有人登记。如果合并不需要尚存公司的股东投票批准,则持不同意见的股东获得支付其股份的公允价值的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。
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在合并或合并中,公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权,但有限的例外情况除外,例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并,其中上市股票提供对价,(I)在国家证券交易所上市,或(Ii)超过2,000名持有者备案。
尽管有这些有限的例外,但如果合并或合并协议的条款要求股东接受某些形式的非常对价,则可以使用评估权。
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马绍尔群岛 | 特拉华州 | ||||
未对公司章程修正案进行表决或以书面形式同意公司章程修正案的任何受不利影响股份的持有人有权提出异议,并有权在下列情况下获得对此类股份的付款:
• 更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权;或
• 设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何规定或权利;或
• 更改或废除法律授予并未被该持有人的公司章程废除的任何优先购买权,以获得股份或其他证券;或
• 排除或
限制该持有人就任何事项投票的权利,但该权利可能受当时获授权的任何现有或新类别新股的投票权所限制。
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除公司注册证书另有规定外,股东不得因公司注册证书的变更而享有评价权。
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