美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
表格20-F
 
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
或
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止2023年12月31日
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_的过渡期

或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
 
需要此空壳公司报告的事件日期：不适用
  

佣金文件编号001-38802
 
 
卡斯特海事公司。
  
 
(注册人的确切姓名载于其章程)
  
  不适用  
 
(注册人姓名英文译本)
  
     
 
《共和国》马绍尔群岛
  
 
(注册成立或组织的司法管辖权)
  

 
223 Christodoulou Chatzipavlou街
  
 
夏威夷皇家花园
  
 
3036利马索尔, 塞浦路斯
  
 
(主要执行办公室地址)
  
 
 
Petros Panagiotidis、董事长、首席执行官和首席财务官
223 Christodoulou Chatzipavlou街, 夏威夷皇家花园, 3036利马索尔, 是吗？
电话号码：+35725357 767
传真号码：+35725357 796
  
 
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及
公司联系人地址)
  

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 
每节课的题目
中国交易代码(S)
注册的每个交易所的名称
  
  普通股，面值0.001美元，包括股东保护权利协议下的关联股份购买权
 CTRM
 纳斯达克资本市场
  

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
 
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类股本的流通股数目：
 
截至2023年12月31日，有未偿还的96,623,876注册人的普通股，每股面值0.001美元。
 
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
 
☐ 是的
☒  不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
 
☐是
☒ 不是
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
 
☒ 是
☐不是

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节) 要求提交的每个交互数据文件。
 
☒ 是
☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 
 
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
☒
美国公认会计原则

☐
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则
 
☐
其他
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
 
☐
项目17
 
☐
项目18
 
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
 
☐是
☒不是
 
在根据法院确认的计划进行证券分销后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
 
☐是
☐不是

目录

   
[页]
     
第一部分
  
1
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
第二项。
报价统计数据和预期时间表
1
第三项。
关键信息
1
第四项。
关于该公司的信息
36
项目4A。
未解决的员工意见
55
第五项。
经营和财务回顾与展望
56
第六项。
董事、高级管理人员和员工
78
第7项。
大股东及关联方交易
81
第八项。
财务信息
87
第九项。
报价和挂牌
89
第10项。
附加信息
89
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
103
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
104
第II部
  
105
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
105
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
105
第15项。
控制和程序
105
第16项。
已保留
106
项目16A。
审计委员会财务专家
106
项目16B。
道德准则
107
项目16C。
首席会计师费用及服务
107
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
107
项目16E。
发行人及关联方购买股权证券。
107
项目16F。
变更注册会计师。
107
项目16G。
公司治理
108
第16H项。
煤矿安全信息披露
108
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
109
项目16J。
内幕交易政策
 109
项目16K。
 网络安全
 109
第三部分
  
110
第17项。
财务报表
110
第18项。
财务报表
110
项目19.
展品
110

i
目录表
某些已定义的术语

除文意另有所指外，截至本年度报告所用日期，术语：(I)“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指卡斯特海事公司及其所有子公司，(Ii)“卡斯特海事公司”。或“卡斯特”仅指卡斯特海事公司，而非其子公司，(Iii)“托罗”是指托罗公司，一家我们将我们的前油轮业务贡献给其的纳斯达克上市公司， 与剥离(如本文定义)有关，(Iv)“普通股”指卡斯特的普通股，每股票面价值0.001美元，(V)“分发”是指将托罗的9,461,009股普通股按比例分配给卡斯特普通股的 持有人，(Vi)“分拆”是指，将Castor和我们以前的油轮业务和Elektra Co.组成的子公司的资产、负债和义务共同分离，以换取(A)向公司发行9,461,009股Toro普通股，(B)向公司发行140,000股1.00%系列固定利率累积永久可转换优先股Toro，每股声明金额为1,000美元(“Toro系列 A优先股”)和(C)向Pelagos Holdings Corp.(“Pelagos”)发行，Petros Panagiotidis先生的一家受控关联公司持有40,000股Toro的B系列优先股，每股面值0.001美元，支付该等 股份的面值(该等交易统称为“贡献”)，并于2023年3月7日进行分配。(Vii)“经修订及重述的主管理协议”是指Castor与Castor Ships S.A.(以下简称“Castor Ships”)之间经修订及重述的主管理协议，自2022年7月1日起生效，根据该协议，我们的船只在商业及技术上进行管理。(Viii)“D系列优先股”是指本公司5.00%的D系列累计永久可转换优先股，其声明价值为1,000美元，每股票面价值为0.001美元，及(Ix)“纳斯达克”指纳斯达克股票市场。

我们用“载重吨”或“载重吨”来描述干散货船的大小。载重吨，以公吨(“公吨”)表示，每吨相当于1,000公斤， 指的是一艘船所能运载的货物和供应品的最大重量。“吨英里”是一种标准化的航运单位，指的是所载货物的体积(“吨”)和装运的航程(以海里为单位)。我们使用术语“二十英尺当量单位”(“TEU”)来描述我们的集装箱船的容量，这是集装箱的国际标准计量单位。

II
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

本20-F表格年度报告（“年度报告”）中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入 1933年证券法第27 A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21 E条（经修订）（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。 前瞻性陈述包括在本文件日期并非历史事实或事实的所有事项。

我们将此警示性声明与此安全港立法相关。本年度报告以及我们或我们的 这些陈述可能包括前瞻性陈述，反映我们对未来事件和财务业绩的当前看法。这些前瞻性陈述通常（但不总是）可以通过使用 “expectate”、“believe”、“target”、“likely”、“will”、“would”、“could”、“should”、“sees”、“continue”、“consider”、“possible”、“might”、“expect”、“intend”、“estimate”、“forecast”、“project”、“plan”、“objective”、“potential”、“may”、“anticipates” 或类似的表达或短语。

本年度报告中的前瞻性陈述基于各种假设，包括基于管理层对当前或历史 运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本身就存在重大的不确定性， 由于我们无法预测或无法控制的突发事件，我们无法向您保证我们将实现或完成任何前瞻性陈述。

除了这些假设之外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素 一般包括：

•
分拆油轮业务的影响;

•
我们的业务策略、预期资本开支及未来营运的其他计划及目标;

•
干散货和集装箱船市场状况和趋势，包括租船费率的波动性（特别是短期租船或与指数挂钩的定期租船的船舶），因素 影响到供求、船舶价值波动、干散货和集装箱船舶盈利运营的机会以及世界经济的实力;

•
我们船队规模和组成的变化，我们从过去或未来的船舶收购中实现预期利益的能力;

•
我们实现船舶收购预期收益的能力、交易成本增加以及由于未能完成我们船舶的任何销售而造成的其他不利影响（如利润损失）;

•
我们与当前和未来的服务提供商和客户的关系，包括持续履行其义务、依赖其专业知识、遵守适用法律以及任何 由于我们与他们的联系而对我们的声誉造成的影响;

•
我们根据现有或未来债务协议借款或以优惠条款为我们的债务再融资的能力，以及我们遵守其中包含的契约的能力，特别是由于经济， 财务或业务原因;

•
我们继续与现有和新客户签订定期或航次租船合同，并在现有租船合同到期后重新租船的能力;

•
我们的运营和资本化费用的变化，包括燃料价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本;

•
我们为未来资本支出和购买及翻新船舶的投资提供资金的能力（包括其数量和性质以及完工时间、交付 以及开始运营日期、预期停机时间和收入损失）;

三、
目录表
•
由于船舶升级和修理而停租的情况;

•
利率和货币的波动，包括美元相对于其他货币的价值;

•
我们运营所依赖的信息技术系统和网络的任何故障或中断，或可能的网络安全漏洞的任何影响;

•
现有或未来的争议、诉讼或 诉讼；

•
未来我们的证券在公开市场上的销售以及我们保持遵守适用的上市标准的能力；

•
我们股价的波动，包括由于散户投资者对我们股票的大量交易；

•
涉及关联实体和/或本公司董事会(“董事会”)成员、高级管理层和本公司某些关联方服务提供商的潜在利益冲突；

•
一般国内和国际政治状况或事件，包括武装冲突，如乌克兰战争和中东冲突，海盗行为或海上侵略行为，如最近涉及红海及其周围船只的海上事件，制裁，“贸易战”，全球公共卫生威胁和重大疾病爆发；

•
海运和其他运输的变化，包括由于红海及其周围的海上事件、干散货船和集装箱船需求波动和(或)因事故、政治事件、国际制裁、国际敌对行动和不稳定、海盗或恐怖主义行为造成的航路中断；

•
政府规章制度的改变或监管当局采取的行动，包括改变适用于航运业的环境法规；

•
事故以及不利天气和自然灾害的影响；以及

•
本年度报告中描述的任何其他因素。

本文中包含的任何前瞻性陈述仅在本年度报告之日作出，我们不打算或义务因本年度报告日期后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述 ，除非适用法律要求。新因素不时出现，我们无法预测所有或任何这些因素。 此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素“更详细地讨论这些风险和不确定因素，以及其他风险和不确定因素。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件 ，以更全面地讨论上述及其他风险和不确定性。本年度报告中描述的这些因素和其他风险因素并不一定都是可能导致实际结果或事态发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的情况大不相同的重要因素。鉴于这些不确定性，告诫投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

四.
目录表
第一部分

第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份

A.
董事和高级管理人员

不适用。

B.
顾问

不适用。

C.
审计师

不适用。

第二项。
报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。
关键信息

本文对协议的描述是对某些实质性规定的概述。此类描述并不声称是完整的，受 的约束，并且通过参考每项协议的适用条款而受到限制，每项协议都是本年度报告的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的。我们鼓励您 参考每个协议以了解更多信息。

2021年5月28日，我们对我们的普通股进行了十分之一的反向股票拆分。所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映反向股票拆分 。普通股的面值保持在每股0.001美元不变。

于2023年3月7日，我们完成分拆，据此，我们以前的Aframax/LR2和HandySize部门被贡献给Toro，以换取(I)向公司发行 9,461,009股Toro普通股，(Ii)向公司发行140,000股Toro A系列优先股，以及(Iii)向Petros Panagiotidis先生的控股联营公司佩拉戈斯发行40,000股Toro B系列优先股，每股面值0.001美元，以支付该等股份的面值。关于剥离，我们的董事会还决定将我们的努力集中在我们当时的干散货航运服务上，尽管我们后来扩展到集装箱航运 。有关剥离的更多信息，包括上述决议，请参阅“项目4.关于公司的信息—A.公司历史 “和”项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易“以及本年度报告中其他部分包括的我们 合并财务报表附注1。

2023年4月20日，本公司收到纳斯达克的书面通知，称其未遵守在纳斯达克资本市场继续 上市的每股1美元的最低买入价要求。请参阅“项目4.关于公司的信息—A.公司历史—纳斯达克上市标准合规性了解更多信息。

 市场和行业数据

本年度报告包括对市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会、市场趋势和市场规模，都是基于我们的管理层对我们经营的市场的知识和经验，以及从各种来源获得的当前可用信息，包括公开可用的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、贸易和商业组织以及我们经营的市场的其他联系人。某些信息基于管理层估计，这些估计来自第三方来源，以及我们内部研究的数据，并且基于我们认为合理的某些假设，这些假设基于此类数据和其他类似来源，以及我们对我们所在市场的了解和迄今的经验。

虽然我们相信本年度报告中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息(部分来自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不准确的。市场和行业数据可能会发生变化，并可能受到以下因素的限制：原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性 以及此类数据的任何统计调查固有的其他限制。此外，由于各种因素，对我们经营的市场的未来表现和我们未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括关于前瞻性陈述的警告性声明“和”项目3.关键信息—D.风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。我们不能保证这些信息的准确性或完整性。

1
目录表
A.
[已保留]

不适用。

B.
资本化和负债化

不适用。

C.
提供和使用收益的原因

不适用。

D.
风险因素

以下风险主要与我们经营的行业有关。其他风险主要与我们普通股的所有权有关。本节中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、可用于派息的现金(如已申报)或我们的普通股或我们的任何其他证券的交易价格产生重大负面影响。

风险因素摘要

•
航运业的租船费率具有周期性和波动性。租船费的降低可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•
在我们经营的航段中，船舶运力过剩可能会延长或进一步压低低租船费，这可能会限制我们运营船舶的盈利能力。

•
全球经济和金融状况可能会对我们经营的航运业部门产生负面影响，包括信贷的扩大。

•
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。

•
A我们船舶市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们违反当前或未来信贷安排中的某些金融契约，和/或导致减值费用或销售损失。

•
地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

•
遵守船级社强加的规则和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响。

•
我们受制于国际法律、法规和标准(包括但不限于低硫燃料的IMO 2020和国际压载水排放公约等环境标准)，以及地区性要求，如欧盟和美国关于防止水污染的法律和法规，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。特别是，国际海事组织、欧盟和其他实体为促进脱碳和减少温室气体(“GHG”)排放而制定的新的短期、中期和长期措施，可能会对我们的业务和市场产生不利影响。

2
目录表
•
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。

•
我们的机队呈指数级增长，我们可能难以妥善管理我们的增长，这可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

•
我们可能无法执行我们的业务战略，我们可能无法实现我们从过去的收购或未来的收购或其他战略交易中预期的好处。

•
我们经营的二手船的船龄高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题，更高的运营费用，影响我们有利可图的租船和融资能力，以及遵守环境标准和未来的海事法规，并导致我们的船只市场和账面价值更快地贬值。

•
我们已经限制了我们专注于业务的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响.

•
我们依赖Castor Ships和Pavimar S.A.(“Pavimar”)，这两家公司是我们干散货船队的关联方管理人，以及管理我们船队和业务的其他第三方子管理人，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

•
纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•
我们的信贷安排包含，我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷安排都将包含我们可能因经济、财务或运营原因而无法遵守的限制性金融契约，并可能限制我们的业务和融资活动。

•
我们可能无法实现我们预期从剥离油轮业务中获得的部分或全部好处.

•
我们没有宣布的股息政策，我们的董事会可能永远不会宣布我们普通股的现金股息。

•
我们的股价一直非常不稳定，未来可能会继续波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

•
过去的普通股发行和未来普通股或其他股权证券的发行，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资本的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。

•
我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有一套完善的公司法和判例法。

•
我们的董事长、首席执行官和首席财务官可能被视为直接或间接实益拥有我们100%的B系列优先股，他们对我们拥有控制权。

与我们的行业相关的风险

航运业的租船费率具有周期性和波动性。降低租赁费可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

3
目录表
我们的船舶所在的干散货和集装箱船市场的租费率可能会发生变化。这些市场租船费率的波动可能会影响我们的运营，并因船舶运力供需变化以及国际水运主要商品的供需变化而产生影响。

航运业总体上是周期性的，租船费率和盈利能力随之波动，在过去，我们运营的细分市场中船舶的定期租赁和现货市场费率已降至低于船舶运营成本的情况。不同类型船舶之间的租赁率波动程度差别很大。租船费率的波动是由于船舶运力的供求变化以及能源资源、商品和产品的供需变化造成的。

与我们业务的周期性和波动性有关的各种因素导致的租船费下降可能会对我们有利可图地出租或重新出租我们的船只或在有利可图的基础上出售我们的船只的能力产生不利影响。这可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。

乌克兰和中东的冲突，包括红海及其周边地区的maritime 事件，再加上大多数主要经济体持续的通胀压力和/或供应链中断，已经对我们开展业务的某些国家产生了负面影响，并可能导致全球经济放缓，进而可能对我们的干散货船的需求产生不利影响。特别是，乌克兰冲突和对俄罗斯实施的相关制裁措施已经并正在扰乱能源生产、贸易模式和贸易路线，包括黑海和其他地方的航运，并影响了某些干散货的价格以及能源和燃料价格。值得注意的是，各司法管辖区对俄罗斯实施了制裁，直接针对源自俄罗斯的货物的海上运输，如石油产品和钾肥等农产品。这些措施，以及目标司法管辖区对这些措施的反应，扰乱了我们运输的某些货物的贸易模式，如粮食，并相应地影响了此类货物的运输费率。随着对俄罗斯实施制裁的司法管辖区数量增加和/或制裁的性质发生变化，我们能够获得的租船费率可能会开始减弱。有关更多详细信息，请参阅“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或罚款，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。“同样，干散货船和集装箱船贸易在接近2023年底时经历了重大中断，并增加了航程成本，原因是红海及其周围的船只越来越频繁地遭到武装袭击。请参阅“-地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。有关这些攻击的影响的 描述。

干散货运力的需求受大宗商品、半成品和成品消费品及工业产品的供求和生产或制造变化的影响，而集装箱船运力的需求则受一系列因素影响，包括国际集装箱船运输的集装箱化货物和主要产品的需求和供应链。

在我们经营的细分市场中，影响船舶容量需求的因素包括：

•
全球和区域经济、政治状况和事态发展，包括武装冲突和恐怖主义活动、国际贸易制裁、禁运和罢工；

•
国际贸易的发展；

•
货物通过海运运输的距离；

•
海运及其他运输和分配模式的变化，通常受各种生产来源的相对优势、消费地点、价格差异和季节性的影响；

•
能源产品、商品、半成品、消费品和工业产品生产的变化；

4
目录表
•
流行病和流行病；

•
环境和其他监管方面的发展；

•
自然灾害；

•
货币汇率；以及

•
天气。

关于影响船舶容量供应的因素的讨论，见“-在我们运营的细分市场中，船舶运力过剩可能会延长或进一步压低低租船费，这可能会限制我们运营船舶的盈利能力。“这些因素不在我们的控制范围之内，无法预测，因此我们可能无法正确评估租船费率变化的性质、时机和程度。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。特别是，租船费率的大幅下降将导致资产价值下降。见“-我们船舶市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们违反当前或未来信贷安排中的某些金融契约，和/或导致减值费用或销售损失。.”

我们受到大宗商品(如铁矿石、煤炭、谷物、大豆和集料)、集装箱货物以及消费品和工业产品的需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类商品和/或产品的需求变化及其价格波动的影响，因为它们对海运服务的供求产生了影响。

我们的增长在很大程度上取决于全球和地区对我们运输的产品及其海上运输的需求的持续增长，这可能会受到几个因素的负面影响，包括此类商品和/或产品的价格下降，或总体政治、监管和经济条件。

在过去的几年里，中国和印度一直是世界上国内生产总值增长最快的两个经济体，是航运贸易和海运需求增长的主要驱动力。尽管中国的经济增长率明显高于世界平均水平，但经济增速放缓可能会降低中国对世界贸易增长的贡献。如果中国和印度等亚太地区国家的经济增长继续放缓，尤其是在与我们运输的产品相关的经济部门，我们可能面临航运贸易和需求的下降。对中国的进出口水平也可能受到政治、经济和社会条件的变化(包括经济增长放缓)或中国政府其他相关政策的不利影响，如法律法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端。此外，美国或欧盟或其他某些亚洲国家的经济放缓也可能对亚太地区的经济增长产生不利影响。因此，上述任何国家或其他地区经济状况的负面变化可能会减少对干散货船和/或集装箱船的需求 及其相关租赁费，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。

更广泛地说，2023年，全球各经济体受到持续的通胀压力、不断变化的贸易模式、贸易路线和/或供应链中断的影响，部分原因是中东冲突，包括最近的红海及其周边的海上事件，以及乌克兰的冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁。全球经济目前仍然，预计将继续受到重大不确定性的影响，这可能会影响对我们运输的产品的需求。需求低迷时期会导致船舶供应过剩，加剧行业竞争，这往往会导致船舶长时间闲置，这可能会减少我们的收入，并对我们部门的盈利能力、我们的业务、运营业绩和可用现金造成实质性损害。

5
目录表
地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动可能会影响海运行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力(如果有的话)在 未来可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府状况的不利影响。此外，我们所在的经济部门已经并可能继续受到地缘政治事态发展的不利影响，包括政治不稳定或冲突、恐怖袭击或国际敌对行动。

当前，世界经济面临一些挑战，包括美国和中国之间的紧张局势，俄罗斯、乌克兰、中东的新的和持续的动荡和敌对行动(例如最近在红海及其周边地区发生的海上事件)和其他地理区域和国家，欧盟经济持续疲软，中国增长放缓，以及世界各地恐怖袭击的持续威胁。

特别是，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突以及俄罗斯与西方经济体关系的严重恶化扰乱了全球市场， 导致了包括干散货在内的产品贸易模式和贸易路线的转变，这种转变可能会持续到未来。这些变化的部分原因是各国政府对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁，导致能源和其他产品价格波动加剧。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利的 影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场造成不利影响“，”全球范围的通胀压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。“和 “—我们受到大宗商品(如铁矿石、煤炭、谷物、大豆和集料)以及消费品和工业产品的需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类大宗商品和/或产品的需求变化及其价格波动的影响，因为它们对海上运输服务的供求产生了影响。”

地缘政治冲突还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力。袭击我们的一艘船，或者仅仅是认为我们的船是潜在的海盗或恐怖分子目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。值得注意的是，自2023年11月以来，红海及其周围的船只面临越来越多的未遂劫持和从也门发射的无人机和炮弹的袭击，胡塞武装团体声称对此负责。这些组织表示，这些袭击是对以色列-哈马斯冲突的回应。虽然最初与以色列和美国有关联的船只被认为是这些袭击的主要目标，但来自多个国家的船只已经成为这些事件的目标，包括悬挂马绍尔群岛国旗的船只。由于这些袭击，一些船只被点燃，并遭受其他物质损害，导致对船员安全和安保的担忧加剧，以及贸易中断。越来越多的公司改变了航线，以避免通过受影响地区，现在正在通过替代路线完成交易，例如通过好望角，导致更大的运输成本和延误，以及安全措施的成本 。尽管包括美国和英国在内的各国政府已经对据信对这些袭击负责的敌对组织进行了空袭，但冲突的持续或升级可能会推高上述成本和风险。我们船只的任何有形损坏或船上任何人员的受伤或生命损失都可能导致重大的声誉损害或运营中断，目前无法确定 的确切程度。不能保证这些海事事故的确切性质、预期持续时间或可能的严重性凹痕。我们船只贸易地区未来的敌对行动或其他政治不稳定也可能导致成本上升和供需模式变化，以及我们的贸易模式、贸易路线、运营和业绩，从而对航运业产生负面影响。

此外，如果对船只的攻击发生在保险公司将其描述为“战争风险”区域或被联合战争委员会列为“战争和罢工”所列区域的区域，则此类保险的应付保费可能大幅增加，而且此类保险可能更难获得(如果有的话)。截至2月27，2024年，这些列入名单的地区包括红海南部、亚丁湾和黑海的部分地区，以及也门、以色列和伊朗等沿海水域。与美国、英国或以色列有联系的船只的保险成本已经因红海及其周围的袭击而增加，据报道，与其他通过红海的船只相比，这类船只的战争险保费大幅增加，如果这些袭击继续或不分青红皂白，我们 可能同样会经历我们的保险成本大幅增加和/或我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失。另见“-我们的业务存在 固有的运营风险，保险可能无法充分覆盖这些风险。“船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，也可能因海盗行为或其他海事事件而增加，包括袭击船只。我们的客户也可能遭受重大损失，削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

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目录表
未来世界各地恐怖袭击的威胁也继续给世界金融市场和国际商业带来不确定性，并可能 影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东持续的冲突和最近的事态发展，包括叙利亚和伊朗的持续动乱以及与以色列-哈马斯冲突和最近对红海及其周围船只的袭击，胡塞武装组织声称对此负责，以及阿富汗民主政府被塔利班推翻，可能会导致更多的恐怖主义行为和世界各地的武装冲突。这可能会加剧全球金融市场和国际商业的经济不稳定。此外，西方国家、以色列和/或伊朗之间的任何升级都可能导致报复，这可能会影响航运业。例如，在霍尔木兹海峡袭击或扣押船只的次数有所增加(近年来，霍尔木兹海峡的袭击和扣押船只的次数已经增加，包括2022年扣押两艘悬挂希腊国旗的船只和2023年扣押一艘悬挂马绍尔群岛国旗的船只)，船东报告说，在通过该地区时，骚扰程度加剧。 任何这些事件都可能对我们的运营业绩、收入和成本产生实质性的不利影响。另见“-海盗行为或其他针对远洋船只的袭击，包括因地缘政治冲突而导致的袭击，可能会对我们的业务造成不利影响。”

另外，保护主义在全球范围内正在抬头。例如，在欧洲，许多国家的巨额主权债务和财政赤字、低增长前景和高失业率促成了各种欧洲怀疑论政党的崛起，这些政党主张本国脱离欧盟和/或采取保护主义政策。这些政党在欧洲各个国家越来越受欢迎，包括德国和法国等欧洲主要经济强国。英国退出欧盟增加了进一步贸易保护主义的风险，并造成供应链中断。中国作为干散货和集装箱货物的主要市场，同样也看到了保护主义政策的抬头。例如，2018年，中国和美国在两国之间的贸易战中分别开始实施越来越具保护性的贸易措施，包括大幅提高关税。尽管中国和美国的关系出现了解冻的迹象，但如果这些保护主义措施中的许多措施继续存在，两国关系可能会恶化。美国总统候选人唐纳德·特朗普也威胁称，如果总裁当选，将对中国商品征收超过60%的关税，这可能会重新点燃中国和美国的贸易战。

保护国内产业不受外国进口影响的贸易壁垒抑制了航运需求。保护主义的发展，如征收贸易关税或可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能导致：(A)全球各地区出口货物的成本增加；(B)运输货物所需时间的延长；(C)与出口货物相关的风险。这样的增长可能会显著影响数量对于待装运货物， 运输时间表、航程成本和其他相关成本可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而影响他们向我们及时支付租船费的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，任何国家的保护主义政策都可能影响全球市场，包括外汇和证券市场。货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何由此产生的变化都可能反过来对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

全球范围内的通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

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在2023年期间，全球许多行业的通胀压力继续拖累经济活动，尽管程度低于2022年。虽然美国消费者价格指数(衡量数十个项目成本的通胀指标)在2023年12月季节性调整前降至3.1%，低于2022年12月的6.5%，但事实证明，欧洲的通胀粘性更强，那里的通货膨胀率通常下降较慢 ，并在2023年全年保持在相对较高的水平。通货膨胀对我们运输的产品供求的持续影响可能会改变对我们服务的需求，并由于政府对我们所在地区持续的通货膨胀做出反应而减少经济活动 可能通过改变消费者购买习惯和减少需求而导致贸易减少对于我们运输的商品和产品，并导致贸易减少。如果通胀在2024年不能缓解，我们可能会经历持续高企的运营、航程和行政成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。有关其他信息，请参阅 “—我们面临着大宗商品(如铁矿石、煤炭、谷物、大豆和集料)以及消费品和工业产品的需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类大宗商品和/或产品的需求变化及其价格波动的影响，因为它们对海运服务的供需产生了影响。通胀压力也可能对我们的未偿还信贷项下的应付利息产生不利影响。请参阅“—我们所有的未偿还债务都面临有担保隔夜融资利率(“SOFR”)风险。如果SOFR出现波动，我们的债务利息可能会高于现行市场利率，我们的盈利能力、收益和现金流可能会受到实质性的不利影响.”

在我们运营的细分市场中，船舶运力过剩可能会延长或进一步压低低租船费，这可能会限制我们 运营船舶的盈利能力。

在我们经营的细分市场中，影响船舶容量供应的因素包括：

•
新建筑订单和交货量；

•
造船厂的数目、其可供使用的情况和交付船只的能力;

•
港口和运河堵塞以及其他物流中断;

•
拆卸旧船;

•
正在操作的船只的速度;

•
船只伤亡；以及

•
停用或搁置的船舶数量。

除了现行和预期的租船费率外，影响新造船、报废和搁置费率的因素还包括新造船价格、二手船 与废料价格、新船和航运活动融资的可用性、干船坞和特殊检验支出、燃料成本和其他运营成本、船级社检验相关成本有关的价值， 正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有船队的效率和船龄概况，以及政府和行业对海上运输实践的规定，特别是环境保护法和 规定

由于过去几年交付了大量新造船订单，全球干散货船船队有所增加。2023年，全球干散货船队 增长了2.9%，截至2024年2月8日，全球现有干散货船队的新造船订单总计约为8.5%，预计未来两年内将主要交付。

2023年，集装箱新造船市场进一步活跃，因此，与现役船队相比，新合同达到了高水平。 集装箱船订单占活跃船队的百分比于二零二三年进一步增长，达到近30%，而二零二二年则为24%，未来三年交付量平均分布。2023年，集装箱总量 船队增长7.8%。

船舶供应将继续受到新船舶交付和潜在船舶订单数量超过全球船队淘汰船舶数量的影响，无论是通过 报废或意外损失。如果我们经营所在地区的经济活动减少，船舶供应可能会超过对我们运输产品的需求。船舶运力供过于求可能会加剧 租船费率或延长低租船费率的有效期，这可能对我们的分部、业务、现金流、财务状况和经营业绩的盈利能力产生重大不利影响。

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全球经济和金融状况可能会对我们经营的航运业部门产生负面影响，包括信贷的扩大。

由于航运业高度依赖经济增长和信贷的可用性来融资和扩大业务，因此可能会受到 经济活动下降或经济增长和金融状况恶化。 各种因素可能会影响经济增长和信贷供应，包括“- 我们 易受商品（如铁矿石、煤炭、谷物、大豆和骨料）以及消费品和工业产品的需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类商品和/或产品需求变化的影响 以及由于其对海上运输服务供求的影响而导致的价格波动“和”- 全球通胀压力可能对我们的经营业绩产生负面影响 和现金流。”

经济活动下降或经济增长和金融状况恶化 可能会对航运业产生一些不利影响 其中包括：

•
租船费率低，特别是短期定期租船的船舶;

•
船舶市场价值下降，二手船舶销售市场有限；

•
船舶融资有限；

•
普遍存在的贷款违约；以及

•
某些船舶经营人、船舶管理人、船舶所有人、船厂和承租人宣布破产。

发生一个或多个此类事件可能会对我们的业务、现金流、债务契约合规性、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

燃油价格的上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。

当船只停租和/或空转时，燃料即使不是最大的费用，也是我们航运运营中的一项重要费用，也是谈判租船费率的一个重要因素。自2021年以来，燃料油价格大幅上涨，从2021年1月的每吨415美元开始，到2022年7月达到每吨1100美元的高点，然后在2022年12月底回落至每吨617美元的仍然较高的价格。这种波动在一定程度上是由于乌克兰爆发武装冲突。2023年，燃料费呈下降趋势市场适应的波动性乌克兰的武装冲突，新加坡的VLSFO价格在2023年11月达到每吨705美元的高位，截至2023年12月15日下降到每吨580美元左右。此外，中东的冲突，包括最近发生在红海及其周边地区的海上事件，可能对石油和燃料的生产和供应造成中断，对2024年VLSFO的价格产生不利影响。截至2月202024年，VLSFO在新加坡的价格为每吨640美元，但关于其未来走向的不确定性仍然存在。燃油价格的任何上涨都可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们船舶市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们违反当前或未来信贷安排中的某些金融契约，和/或导致减值费用或销售损失。

我们船只的公平市价一般都经历了很大的波动。我们船只的公平市价视乎多项因素而定，包括：

•
租船费率的现行水平；

•
影响航运业的一般经济和市场状况；

•
船舶的类型、大小和船龄，包括与市场上其他船舶的比较；

•
船舶的供需情况；

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•
其他运输方式的可获得性和成本；

•
不良资产出售，包括由于缺乏资金而低于购置成本的新建筑合同销售；

•
新建楼房的成本；

•
政府规章或其他规章，包括可能限制船舶使用寿命的规章；以及

•
由于环境、安全、监管或承租人的要求、船舶设计或设备的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级。

此外，我们的集装箱船和干散货船的平均船龄高于这类船舶的行业平均年龄，因此可能被视为为未来融资提供的短期抵押品不足或仅提供短期抵押品。这可能会限制我们获得任何融资的机会或条款。此外，如果我们的船舶的公平市场价值下降，我们可能不遵守我们未来订立的各种信贷安排或信贷安排的条款，其中一些条款要求担保贷款的船只的公平市场价值的某个百分比与相应贷款的本金未偿还金额 或总净债务与市场调整后总资产的最高比率保持不变。见“-我们的信贷安排包含，我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷安排将 包含我们可能因经济、财务或运营原因而无法遵守的限制性契约，并可能限制我们的业务和融资活动。”

此外，如果我们船舶的公平市场价值下降，我们获得额外资金的途径可能会受到影响，和/或我们可能需要在我们的 综合财务报表中记录减值费用，或者在出售船舶时发生亏损，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于我们船舶的市场价值可能波动很大，我们在出售船舶时也可能会蒙受损失，这可能会对我们的收益产生不利影响。相反，如果在我们希望购买更多船只时船只价值上升，此类收购的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在竞争激烈的行业运营，是我们运营的某些细分市场的新进入者，因此在建立和发展我们的业务时可能会面临困难。

我们拥有的子公司组成了我们的集装箱船部门，我们于2022年底进入集装箱船航运业务，并于2017年底进入干散货航运业务。作为此类行业的新进入者，由于我们鲜为人知的集装箱船运营商声誉，我们可能难以为我们的业务建立市场份额和扩大客户基础，同时还会产生与我们船只的运营和维护相关的高昂运营成本。此外，我们还与运营更大船队(包括干散货船)的多家公司竞争，或许能够提供更具竞争力的价格、更多的船只供应和多样性，同时在船队运营成本方面实现规模经济。部分由于干散货市场高度分散的性质和集装箱船市场的适度分散性质，拥有更多资源的现有或更多竞争对手可能会通过整合或收购进入或扩大其在干散货和集装箱船行业的地位，并可能运营更具竞争力的船队，导致我们失去或无法获得市场份额。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们投入更多的财务和其他资源在其活动上，从而对我们造成重大的竞争威胁。

此外，与更有经验的竞争对手相比，我们可能拥有较少的运营专业知识，通常我们的运营更依赖第三方供应商的知识和服务，例如由Petros Panagiotidis控制的Castor Ships公司，该公司管理我们的集装箱船并与Pavimar共同管理我们的干散货船，Pavimar也是由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的关联方。截至本年度报告日期，在我们的同意下，Castor Ships已转包，技术管理我们的集装箱船。我们或Castor Ships与这些管理公司合作失败  有效地提供我们的服务可能会玷污我们作为高效和可靠运营商的声誉，并影响我们部门的运营增长、我们的财务状况和运营利润。

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经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。

远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性：

•
一场海洋灾难；

•
战争和恐怖主义；

•
盗版

•
环境和其他事故；

•
货物和财产的损失和损坏；

•
因机械故障、人为错误、武装冲突、战争、恐怖主义、海盗、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断；以及

•
停工或其他劳工问题，船员在我们的船只上服务，其中一些人加入了工会，并受到集体谈判协议的保护。

环境法经常对石油、石油产品和有害物质的泄漏和排放施加严格的赔偿责任，这可能会使我们承担责任 ，无论我们是疏忽还是过错。船舶燃油泄漏或船舶意外泄漏其他有害物质可能导致重大责任，包括罚款、处罚和自然资源损害的刑事责任和补救费用，以及第三方损害。

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。我们的船只卷入漏油或其他环境事件可能会损害我们作为安全可靠运营商的声誉，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

海盗行为或对远洋船只的其他袭击，包括由于地缘政治冲突，可能对我们的业务产生不利影响。

海盗行为历来影响到在南中国海、印度洋、特别是索马里沿海的亚丁湾和尼日利亚附近的几内亚湾等世界区域航行的远洋船只，近年来海盗事件有所增加。马来西亚东部沿海的海盗活动也是断断续续的。海上海盗事件继续发生，干散货船和集装箱船特别容易受到此类袭击。海盗行为可能导致人员伤亡或财产损失。此外，船员成本，包括雇用船上保安的成本，在这种情况下可能会 增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。另见“-地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可影响海运运输业，这可能对我们的业务产生不利影响。“ 和”-我们的业务存在固有的经营风险，保险可能无法充分覆盖这些风险。”

我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。此类故障和其他事件可能会对我们的普通股市场产生不利影响。

某些国家(包括乌克兰、俄罗斯、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的某些地区)、实体和个人是美国、欧盟和其他司法管辖区实施的经济制裁和禁运的目标，其中一些国家已被美国国务院确定为支持恐怖主义的国家。特别是，因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁对全球经济和航运业造成了重大破坏。

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2023年期间，美国、欧盟、英国和其他一些国家对俄罗斯金融机构、企业和个人以及乌克兰顿巴斯地区的某些地区实施了进一步的经济制裁。其中一些制裁针对的是俄罗斯使用和参与海运。例如，联合王国和欧盟也实行了出口限制，限制向俄罗斯或在俄罗斯境内提供海运船只和物资。它们还对提供融资、财政援助、技术援助和中介或其他服务施加了额外限制，这些服务将进一步提供前往俄罗斯或在俄罗斯使用的船只，包括提供海上航行货物。一些司法管辖区还禁止进口煤炭等俄罗斯能源产品，以及煤炭、钢铁、塑料、水泥等大宗商品，以及包括钾肥和化肥在内的农产品。此外，希腊和美国等某些司法管辖区暂时扣留了涉嫌违反制裁的船只，欧盟对某些非俄罗斯私营运营商和被控协助俄罗斯规避制裁的船只实施了制裁。加拿大、英国和欧盟等国家也广泛禁止与俄罗斯有关联的船只进入其水域和/或港口。鉴于该地区目前的监管和经济环境，某些船舶运营商已暂停往返俄罗斯的航线，或拒绝与俄罗斯有关联的实体开展业务。

这些禁令和相关的贸易制裁改变了整个航运业的贸易模式，现有或未来的限制可能会继续影响我们目前或未来的租船合同。到目前为止，我们已经看到，而且预计将继续看到，由于这些地缘政治事件，该地区的波动性增加。 在乌克兰冲突之前，黑海地区是粮食的主要出口市场，乌克兰和俄罗斯总共出口了全球海运粮食贸易的15%。虽然冲突的最终影响仍然存在不确定性，但我们已经看到，并预计将继续看到贸易流动的重大变化。从黑海运出的粮食和来自俄罗斯的货物的减少已经并将继续对这些地区的市场产生负面影响。此外，尽管由于乌克兰冲突造成的供应冲击，燃料或能源大宗商品的价格显示出下降趋势波动性 随着市场的适应，由于冲突的新发展，它们可能会再次变得越来越不稳定。这可能会导致我们船只使用的燃料价格增加或减少，和/或对我们运输的某些商品的需求，每一项都可能影响公司的运营和流动性。由于制裁对我们运输的某些货物的全球市场的影响，当前或额外的制裁可能会对我们 部门的现金流、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

经济制裁和禁运法律和条例的适用因国家、实体或个人以及受制裁的活动范围而异。这些制裁和禁运法律法规可能会随着时间的推移而加强、放松或以其他方式修改。任何违反制裁或禁运的行为都可能导致公司遭受罚款、罚款或其他制裁。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与这些国家或这些国家内的实体或个人有联系的公司的证券，而这些公司或实体或个人被美国政府确定为恐怖主义的国家资助者。我们被要求遵守这些政策，以保持获得承租人和资本的机会。

我们当前或未来的对手方可能与美国、欧洲联盟和/或其他国际机构政府实施制裁的个人或实体有关联，或在未来可能成为制裁对象。此外，在未来，我们的船只可能会根据承租人的指示，在没有我们同意的情况下，违反其租船合同，停靠位于受制裁司法管辖区的港口。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规。因此，我们可能需要终止我们或我们的子公司所参与的现有或未来的 合同。

我们在世界上许多国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并已通过了商业行为和道德准则。然而，我们或我们的关联实体，或我们或我们的关联实体各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的行为可能被认为违反了此类反腐败法律，包括《反海外腐败法》。任何这类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减。

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如果公司、我们的关联实体或我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理，或我们的任何租船人被认为违反了经济制裁和禁运法律，或任何适用的反腐败法律，我们的经营业绩可能会因由此产生的罚款、处罚或其他制裁而受到不利影响。此外，我们可能会因任何实际或据称的违规行为而遭受声誉损害。这可能会影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不投资。这些投资者决定不投资或出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到我们所在国家或地区的战争后果、恐怖主义、内乱和政府行动的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力，并因此对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响.

全球公共卫生威胁可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

公共卫生威胁或广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎大流行、流感和其他高传染性疾病或病毒(或对可能发生此类威胁或紧急情况的担忧)可能会导致我们船舶运输产品的需求大幅减少。近年来，在我们开展业务的世界各地，我们的业务和干散货行业不时受到各种突发公共卫生事件的影响，最引人注目的是新冠肺炎疫情。虽然世界上大多数国家已经取消了为应对新冠肺炎疫情而实施的限制措施，但无论是在全球范围内还是在我们开展业务的地区，新的公共卫生威胁或广泛的卫生紧急情况的出现 可能会导致新的限制措施，导致进一步的经济不确定性，并加剧本 年度报告中描述的某些其他风险。特别是，这类事件已经并可能在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们船员的及时轮换、任何未完成或未来在干船坞的新建项目或维修工作的完成时间以及我们客户的运营。延迟轮换船员可能会对我们船员的心理和身体健康以及我们船只的安全运营造成不利影响。任何公共卫生威胁或广泛的卫生紧急情况，无论是广泛的还是局部的，都可能对我们的业务造成重大中断，并对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏，并可能给我们带来巨大的财务成本。

我们在业务、船只和业务管理中依赖信息技术系统和网络。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全攻击。我们依靠业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和 技术可能无法充分防止安全漏洞。我们的业务运营可能成为寻求破坏或扰乱我们的信息技术系统和网络、窃取数据或索要赎金的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或导致我们系统中的信息未经授权发布、更改或不可用。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，由于任何原因，我们的信息系统不可用或这些系统无法按预期运行，可能会中断我们的业务，并可能导致性能下降和运营成本增加，从而影响我们的业务和运营业绩。

2017年，国际海事组织通过了关于海事网络风险管理的MSC.428(98)号决议，该决议鼓励行政当局确保在2021年1月1日之后对公司的合规文件(DOC)进行首次年度核查之前，在 短信中适当处理网络风险，美国海岸警卫队于2021年2月发布了关于在船舶安全管理系统中应对网络风险的不具约束力的指导意见。虽然我们目前遵守MSC.428(98)号决议的要求，但我们维持的网络安全措施可能不足以防止网络安全攻击和/或事件的发生。任何无法防止 安全漏洞(包括我们的第三方供应商、供应商或交易对手无法阻止安全漏洞)或任何未能采用或维护适当的网络安全风险管理和治理程序的行为都可能导致 现有或潜在客户对我们的IT系统失去信心，并可能对我们的声誉造成不利影响，给我们或我们的客户造成损失和/或损害我们的品牌。这可能需要我们创建其他程序来管理网络安全风险 ，这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测此类规定的影响。

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近年来，由于远程工作安排日益普遍，与信息和业务技术事件相关的风险有所增加，地缘政治紧张局势和冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，可能会进一步加剧这种风险。 国家支持的俄罗斯行为者已经并可能继续采取报复行动，并对由于俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯实施相关制裁而从俄罗斯撤资或减少与俄罗斯的业务的国家和公司制定反措施。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。有关这些制裁的更多信息。 这包括针对世界上其他国家和公司的网络攻击和间谍活动，这可能会对我们开展业务的国家和/或我们向其提供服务或接受服务的公司产生负面影响。任何此类攻击，无论是广泛的还是有针对性的，都可能对我们的业务造成重大中断，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

遵守船级社强加的规则和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响。

每艘商船的船体和机械必须由船舶注册(或“悬挂旗帜”)所在司法管辖区的船旗局认可的船级社认证为“合格”级。船级社根据船级社的适用规则、船舶登记国的条例和《海上人命安全公约》，证明船舶是安全和适航的。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。船舶的机械可置于连续检验周期，在此周期下，将在五年期间内对机械进行定期检验。我们预计我们的船舶将处于船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。大多数船只还被要求每两到三年进行一次干船坞或由潜水员进行检查，以检查水下部件。

虽然本公司相信已有足够的预算以符合目前所有适用的安全及其他船只营运要求，但新颁布的适用于本公司及其船只的法规可能会导致未来的巨额及意料之外的开支。如果任何船舶不保持其等级或未通过任何年度、中级或特别检验，该船舶将无法在港口之间进行贸易，并将无法使用，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于国际法律、法规和标准(包括但不限于低硫燃料的IMO 2020和排放压载水的国际压载水公约)，以及地区性要求，如欧盟和美国防止水污染的法律法规，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。特别是，海事组织、欧洲联盟和其他实体为促进脱碳和减少温室气体排放而制定的新的短期、中期和长期措施可能会对我们的业务和市场产生不利影响。

我们的业务受许多国际、区域、国家、州和地方法律、法规、条约和公约的制约，这些法律、法规、条约和公约在国际水域和我们的船舶运营或注册所在的司法管辖区有效，这可能会对我们的船舶的所有权和运营产生重大影响。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-环境和航运业其他法规“讨论这些法律、法规和标准中的某些内容。如果适用，遵守此类法律、法规和标准可能需要安装昂贵的设备或实施操作变更，并可能影响我们船只的盈利能力、转售价值和使用寿命。这些成本可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果未能遵守适用的法律法规，可能会受到行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。

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环境法通常对漏油和有害物质的泄漏和泄漏的应急响应和补救规定严格的责任，这可能使我们承担责任，而无论我们是疏忽还是过错。见“-经营远洋轮船所涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。

关于国际海事组织2020年与燃料硫磺水平相关的法规和要求，截至本年度报告之日，我们的船舶已过渡到燃烧符合国际海事组织标准的燃料。因此，这类船舶目前使用的是硫含量高达0.5%的VLSFO。值得注意的是，低硫燃料比标准高硫燃料油更贵，而且可能变得更贵。新加坡的VLSFO价格从2023年6月每吨554美元的低点到2023年11月每吨约705美元的峰值不等。截至2月202024年，VLSFO在新加坡的价格约为每吨640美元，但关于其未来方向和VLSFO供应的不确定性仍然存在。有关详细信息，请参阅“-燃油价格上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。”

国际海事组织还对压载水管理系统实施了最新的指导方针，规定了允许从船舶压载水中排放的最大活体数量。根据国际防止石油污染(IoPP)更新调查的日期，2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合更新的D-2标准。对于大多数船只来说，要符合D-2标准，就需要在船上安装处理压载水和清除有害生物的系统。我们船队中的所有16艘船只目前都符合这一规定。

出于对气候变化的担忧，一些国家、欧盟和国际海事组织采取了减少温室气体排放的监管框架。这些监管措施可能包括，除其他外，采用总量管制和交易制度、碳税、提高能效标准，以及对可再生能源实行激励或强制执行。此外，尽管国际航运的温室气体排放 目前不受《巴黎协定》或《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，这些协定或议定书要求采取国家实施减少某些气体排放的国家计划。此外，还通过了限制船舶空气排放的《国际防止船舶造成污染公约》(MARPOL)附件六。

2021年6月，国际海事组织的海洋环境保护委员会通过了对《防污公约》附件VI的修正案，该修正案将要求船舶减少其CO2和温室气体排放。这些新要求结合了技术和操作方法，以提高船舶的能源效率，以应对未来的温室气体减排措施。 从2023年1月1日起，每艘船舶都必须符合新的能源效率现有船舶索引(“EEXI”)。此外，从2023年到2026年，每艘船必须开始收集数据，以报告其年度作业碳强度指标(“CII”)和CII评级。国际海事组织被要求最迟在2026年1月1日之前审查CII和EEXI要求的实施效果。

在《防污公约》修订附件六下的新规定实施之前，官方计算和估计表明，2013年前建造的商船，包括我们的一些较旧的船只，可能不完全符合EEXI的要求。因此，为了确保符合EEXI要求，许多所有者/操作员可能会选择限制发动机功率，而不是应用节能装置和/或对现有螺旋桨设计进行某些更改，因为降低发动机功率是比这些措施成本更低的解决方案。截至本年度报告日期，自2023年1月1日以来，官方计算确定我们的船只符合EEXI要求。

发动机功率限制预计将导致不合规船舶的压载和装载速度降低(在尺寸吃水时)，这将影响不合规船舶的商业利用，并降低全球船舶能力的可用性。此外，所需的软件和硬件更改以及文件和记录保存要求将增加船舶的资本和运营支出。

2021年11月13日，经过2021年联合国气候变化大会(COP26)的讨论，宣布了《格拉斯哥气候协定》。《格拉斯哥气候公约》呼吁签署国自愿逐步取消化石燃料补贴。放弃这些产品可能会影响我们对干散货、原油和成品油油轮的需求，并对我们未来的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。缔约方会议第26届会议还发表了《克莱德班克宣言》，其中22个签署国(包括美国和联合王国)宣布它们打算自愿支持建立零排放航运路线。政府和投资者要求我们自愿参与这些绿色航运路线的压力可能会导致我们产生大量额外费用来“绿色”我们的船只。2023年在迪拜举行的联合国气候变化大会(COP28)呼吁除其他措施外，迅速从化石燃料转型和大幅削减温室气体排放。

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与回收和拆卸船只有关的安全和环境要求的发展可能会导致费用上升和意外增加。

《2009年香港国际船舶安全及无害环境回收公约》(简称《香港公约》)旨在确保被回收的船舶在使用寿命结束时不会对环境、人类健康和安全构成任何不必要的风险。2019年11月28日，《香港公约》获得所需数量的国家批准，并将于2025年6月26日生效，因为在孟加拉国和利比里亚于2023年6月批准后，批准国家按总吨位计算占世界商船运输量的40%。马绍尔群岛共和国最近于2024年1月批准了这项香港公约。在《香港公约》生效后，每艘被送往回收的船只都必须携带一份危险材料的清单。在某些情况下禁止使用或安装的危险材料列于《香港公约》附录中。船舶将被要求进行调查，以核实其最初的危险材料库存，在其整个生命周期内，并在船舶被回收之前。实施后，上述要求可能会导致造船厂、修理厂和回收场的成本上升。这可能导致船舶的剩余报废价值下降，船舶可能无法支付遵守最新要求的成本，这可能会对我们未来的业绩、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，2013年11月20日，欧洲议会和欧盟理事会通过了《船舶回收条例》，其中要求任何停靠包括我国在内的欧盟成员国港口或锚地的悬挂非欧盟国旗的船只从2020年12月31日起建立并维护危险材料清单。此类系统包括有关船舶结构和设备中确定的危险材料数量超过相关欧盟决议规定的阈值的信息。必须妥善维护和更新该库存，尤其是在维修、改装或在船上进行计划外维护之后。本公司根据需要保存这些手册。

向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。

我们预计，我们的船只将在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的地区停靠港口，无论船员是否知道。对于 我们的船只被发现有违禁品的程度，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们可能面临政府或其他监管机构的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利的 影响。

我们受到国际安全标准的约束，不遵守这些规定可能会使我们承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致无法进入某些港口或在某些港口滞留。

我们船只的运作受到国际海事组织根据《国际海上人命安全公约》颁布的《国际安全管理规则》或《国际安全管理规则》中规定的要求的影响。项目4.公司信息-B.业务概览-航运业的环境和其他法规-国际海事组织“)。ISM规则 要求船东、船舶管理人员和光船承租人开发和维护广泛的“安全管理体系”，其中包括采用安全和环境保护政策，列出船舶安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。此外，船级社对我们的船只提出了重大的安全和其他要求。不遵守这些规定可能会使我们 承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致无法进入或滞留在某些港口，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，欧盟和英国对俄罗斯和乌克兰某些争议地区实施的制裁可能会使我们对往返这些地区的某些航程的保险无效。这是由于在我们的保护和赔偿保险中加入了责任、成本或费用的标准免责条款，如果我们的保险人支付或提供保险可能使保险人面临 受到制裁、禁令或任何不利行动的风险。如果发生任何此类失效，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。“

海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流和业务。

船员、船舶货物和服务的提供者、货物的托运人和收货人以及其他当事人，可以因未清偿的债务、债权或者损害赔偿而对船舶享有船舶优先权。在许多法域，船舶优先权持有人可以通过司法程序“扣押”或“扣押”船舶来执行其优先权。扣押或扣押我们的船只，如果不及时解除，可能会对公司产生重大影响，包括停租期和/或可能取消租约、解除海运留置权所产生的高昂成本、此类扣押或扣押不在我们的保险范围内的其他费用、我们某些信用设施的违约行为以及声誉损害。这反过来可能会对我们的股票市场产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及偿还或再融资债务的能力产生不利影响。此外，在适用“姊妹船”责任理论的法域，如南非，索赔人可以扣押受索赔人海洋优先权管辖的船舶和任何“相关”船舶，即同一船东拥有或控制的任何船舶。在拥有“姊妹船”责任法的国家，可能会对我们或我们的任何船只提出索赔，索赔我们当时拥有的其他船只的责任，使扣押或扣押对公司的负面影响雪上加霜。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

政府可以在战争或紧急情况期间征用我们的船只，导致收入损失。

船舶登记处的政府可以申请船舶所有权或扣押船舶。当政府控制一艘船并成为其所有者时，就会发生所有权申请。政府也可以征用船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般来说，征用发生在战争或紧急状态期间，尽管政府可以在其他情况下选择征用船只。虽然我们预计在我们的一艘或多艘船只被征用时有权获得赔偿，但付款的金额和时间(如果有)将是不确定的。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。

国际航运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致扣押我方船只的货物，延误装船、卸货、转运或交货，并对我方征收关税、罚款或其他处罚。

检查程序的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。更改检验程序还可能给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的业务存在固有的经营风险，保险可能无法充分覆盖这些风险。

由于海洋灾难、恶劣天气条件、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件等事件，我们的船只及其货物面临损坏或丢失的风险。此外，跨各种国际司法管辖区运输货物会造成业务中断的风险，原因包括外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策的潜在变化，以及政府可能没收我们的船只。请参阅“—地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可影响海运运输业，这可能对我们的业务产生不利影响。“有关具有或可能影响保险的地缘政治情况的更多信息。这些事件中的任何一项都可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱客户根据我们的合同向我们付款的能力。

我们为我们的船只购买保险，以应对我们认为航运业通常所承保的那些风险。这种保险包括船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害保险、污染保险、船员保险，在某些情况下还包括战争险。目前，我们可通过保护和赔偿协会以及超额承保提供者以商业合理的条款为污染、泄漏和泄漏责任提供的承保金额为每次事件10亿美元。

尽管有上述保单，我们可能无法获得足以应对所有风险的保险金额，并且我们或中介机构可能无法在未来为我们的船只获得足够的保险，或可能无法以合理的费率获得某些保险。例如，在过去，更严格的环境法规导致了环境破坏或污染风险保险的成本增加，未来可能会导致缺乏保险。 根据我们的信贷安排条款，我们在使用从我们的保单下的索赔中获得的任何收益方面受到限制。

我们不投保租房损失险。租船损失保险承保延长的船舶停租期内的收入损失，例如因事故损坏船舶而发生的意外停靠期间的收入损失。因此，由于事故或其他原因造成的任何船舶损失或任何延长的船舶停租时间，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，保险公司可能不会支付特定的索赔。我们的保险单包含我们将负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外，保险公司可能会拖欠他们被要求支付的索赔。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

与我们公司有关的风险

我们的机队呈指数级增长，我们可能难以妥善管理我们的增长，这可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们是一家为收购、拥有、租赁和经营远洋货船而成立的公司。自我们 成立以来，我们的船队已从一艘船增加到2024年2月27日的16艘船，此前我们的前油轮在2023年3月对Toro做出了贡献，并如 中所述处置了某些其他船只。项目4. 有关本公司的资料-A.公司的历史和发展。”

发展任何业务都会带来许多风险，例如未披露的负债和义务、难以获得更多合格人员、难以管理与客户和供应商的关系，以及将新收购的业务整合到现有基础设施中。我们机队的显著扩张可能会给我们的管理层以及我们的商业和技术经理的管理层和员工带来巨大的额外责任，并可能需要我们和/或他们增加我们和/或他们的人员数量。

随着我们继续实施扩大船队规模的计划，我们或我们经理目前的运营和财务系统可能不够充分，我们改善这些系统的尝试可能无效。此外，如果我们进一步扩大我们的船队，我们将需要招聘合适的额外海员和岸上的行政和管理人员。我们不能保证在扩大我们的机队时能够招聘到 名合适的员工。如果我们遇到业务或财政困难，我们可能无法为我们的船只或岸上人员配备足够的工作人员。如果我们无法扩展我们的财务和操作系统，或无法在扩大我们的机队时招聘到合适的员工，我们的财务业绩可能会受到不利影响，其中可能会减少我们的可用自由现金数量。

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我们的大部分业务可能依赖于少数租船人。

从历史上看，少数租船公司一直占我们收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，我们分别有80%和75%的综合运营收入来自三家租船公司。特别是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的干散货部门运营收入的90%和75%分别来自三家租船公司。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们100%的集装箱船分部运营收入分别来自两个和一个承租人。我们的特许合同可能会因某些事件而提前终止，例如 客户因财务能力不足、与我们存在分歧或其他原因而未能向我们付款。我们每一方交易对手履行与我们租船合同项下义务的能力取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济条件、航运业状况、我们运输的商品和产品的现行价格以及交易对手的整体财务状况。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能无法实现该宪章下的收入，并可能遭受损失。此外，如果我们失去一个现有客户，我们可能很难 迅速更换我们从该交易对手那里获得的收入。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的 合并财务报表附注1。

我们可能无法执行我们的业务战略，也可能无法从过去的收购或未来的收购或其他战略交易中实现我们预期的好处。

随着我们业务的增长，我们打算购买更多的船只，包括更换现有船只，使我们的船队多样化，并在适当的情况下更新我们的船队的船只，并根据董事会的决议扩大我们的活动，专注于航运业的某些领域。请参阅“—我们已经限制了我们重点运营的 领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响“这些目标，包括降低我们船队的平均船龄以更新我们的船队，对各种运营成本、我们的船只对承租人的感知吸引力以及以优惠条款或根本不能为我们的业务吸引融资的能力具有影响。我们未来的增长将主要取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内。这些因素包括我们有能力：

•
确定合适的船舶，包括信誉良好的造船厂和/或航运公司的新建船位，以便以有吸引力的价格进行收购；

•
实现预期收益，如新的客户关系、成本节约或过去收购带来的现金流增强；

•
获得现有业务和新业务所需的资金；

•
将收购的任何船只、资产或业务成功地与我们现有的业务整合，包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格；

•
扩大我们的客户基础，继续达到技术和安全性能标准；

•
直接或通过我们的经理和副经理确保有足够的合格人员和船员供应，以管理和运营我们不断增长的业务和船队；

•
改善我们的营运、财务和会计制度及管制；以及

•
应对来自其他公司的竞争，其中许多公司的财务资源比我们大得多，可能会减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。

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我们未能有效识别、获取、开发和整合任何船只，可能会对我们的业务、财务状况、投资者情绪和经营业绩产生不利影响 。最后，收购可能需要额外的股权发行，这可能会稀释我们的普通股股东，如果发行价格低于他们收购股票的价格，或者债务发行(包括摊销付款)，这两种情况都可能减少我们的可用现金。请参阅“-过去的股票发行和未来普通股或其他股权证券的发行，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能 削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。” 如果发生任何此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们经营的二手船的船龄高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题，更高的运营费用，影响我们融资和有利可图地出租我们的船只的能力，遵守环境标准和未来的海事法规并导致我们的船舶市场和账面价值更快恶化 .

我们目前的船队只由二手船组成。虽然我们已经检查了我们的船只，并打算检查任何潜在的未来船只收购，但这并不能 为我们提供有关其状况的相同知识，如果该船是为我们建造并由我们独家运营的话，我们将拥有同样的知识。一般来说，二手船的购买者不会从他们购买的二手船的建造商那里获得担保的好处。

截至2024年2月27日，我国目前舰队的平均机龄为13.7年。我们的干散货船的平均船龄为13.0年，而行业平均船龄为11.7年；我们的集装箱船的平均船龄为18.5年，而同期的行业平均船龄为13.6年。维持一艘船处于良好运行状态并运营它的成本通常会随着船龄的增加而增加，因为除其他外：

•
随着我们的船舶老化，通常，由于设计、工程、技术的改进以及维护要求的增加，它们变得比最近建造的船舶更不省油，维护成本更高；

•
货物保险费率随着船龄的增加而增加，这使得我们的船只的运营成本更高；

•
与船龄有关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用，并且 可能会限制我们的船只可以从事的活动类型。

承租人对所租船舶的船龄也有限制，在过去，他们积极歧视租用较老的船舶，这可能会导致我们的船舶利用率较低，从而导致收入下降。我们的承租人对整个供应链的供应商，包括航运和运输部门，都高度重视质量和合规标准。我们继续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括能够进入港口、在极端气候下作业、利用相关的停靠设施以及通过运河和海峡。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。

我们船队的年龄可能会阻碍我们获得外部融资的能力，无论是在合理的条件下，我们的船只可能会BE被视为价值较低的抵押品。有关可能影响我们获得融资能力的因素的进一步信息，包括我们船队的机龄，请参见“—我们船队的年龄可能会影响我们获得融资的能力，而我们船只市值的下降可能会限制我们可以借到的资金量，导致我们 违反我们当前或未来信贷安排中的某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失。

我们面临着来自拥有比我们的船更省油的更现代化船舶的公司的竞争(“生态船”)。如果建造的新船比目前的生态船更高效、更灵活或更长的物理寿命，那么来自当前生态船的竞争-船舶和任何技术更先进的船舶一旦其租约到期，我们收到的租船租金可能会受到不利影响，我们船舶的转售价值可能会大幅下降。

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我们不能向您保证，随着我们的船只老化，市场状况将证明维护或更新我们的船只的支出是合理的，或使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只，或者我们将能够在我们退役或出售我们老化的船只时为购买新船只提供资金。这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们限制了我们专注于业务的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于剥离，我们董事会的独立、公正的董事根据由我们的独立、公正的董事组成的特别委员会的建议，决定将我们的努力集中在干散货航运服务上，我们没有兴趣或预期在干散货航运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，我们的董事、董事长、首席执行官、首席财务官和控股股东及其附属公司，如Castor Ships，提供或通知我们 任何此类机会。然而，这并不妨碍我们寻求干散货航运业务以外的机会，如果我们的董事会未来决定这样做的话，包括在油轮航运业务方面。例如，我们在2022年第四季度购买了两艘集装箱船，进入了集装箱船航运行业。尽管如此，将业务重点放在干散货和集装箱船业务上可能会缩小我们可以利用的机会范围，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

同样，Toro董事会已决定将重点放在其目前的油轮运输服务业务上，Toro并无兴趣或期望在油轮运输业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，其董事、董事长、首席执行官兼控股股东Petros Panagiotidis和他的关联公司将 提供或告知其任何此类机会。然而，这并不排除Toro在未来寻求油轮航运业务以外的机会，如果Toro董事会决定这样做，包括在干散货和集装箱航运业务 。我们未能获得董事会认为符合股东利益的机会，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关上述解决方案的更多信息，请参阅 “项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易。”

我们在合同上的交易对手面临一定的风险，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们遭受损失或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们已经签订并可能在未来签订各种合同，包括租船协议、联营协议、管理协议、造船合同和信贷安排。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每个交易对手履行合同义务的能力将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济条件、海运和海上行业的状况、交易对手的整体财务状况、特定类型船舶的租赁费以及各种费用。 例如，世界贸易下降导致现金流减少，再加上缺乏债务或股权融资，这可能会导致我们的承租人向我们付款的能力大幅下降。此外，在市场不景气的情况下，我们的承租人和客户可能不再需要当时正在租用或签订合同的船只，或者可能能够以更低的费率获得类似的船只。因此，租船人和客户 可能寻求重新谈判现有租船协议的条款，或逃避这些合同规定的义务。由于我们集中的客户群，这可能会对我们的收入产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅“—我们的大部分业务可能依赖于少数租船公司。“我们也可能因任务分配而面临这些交易对手风险。如果交易对手未能履行与我们达成的协议规定的义务，我们 可能遭受重大损失，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖Castor Ships和Pavimar，它们是我们干散货船队的关联方管理人，以及管理我们船队和业务的其他第三方子管理人，此类交易对手未能履行其义务可能会导致我们蒙受损失或对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

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我们的业务管理，包括但不限于我们船队的商业和技术管理以及行政、财务和其他业务职能，由我们的总经理Castor Ships执行，该公司由我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships已与Pavimar就我们干散货船的技术共同管理达成协议。自2023年第一季度以来，Castor Ships在我们的同意下，将我们所有集装箱船的技术管理分包给了一家第三方船舶管理公司。请参阅“项目7.大股东及关联方交易—B.关联方交易—管理、商业和行政服务获取有关我们管理安排的更多信息。我们依赖Castor Ship持续提供令人满意的服务，其 分包安排可能使我们面临风险，如客户对这些分包商提供的服务满意度低、运营成本比我们为我们的船舶实现的运营成本高，以及无法根据我们的标准或我们现有或潜在客户的标准维护我们的 船舶。

我们签订新租约和扩大客户关系的能力在很大程度上取决于我们能否利用我们与主管Castor Ships、Pavimar和此类实体的分包商的关系，以及这些各方在航运业的声誉和关系。如果这些交易对手中的任何一方的声誉或关系遭受重大损害，也可能损害我们 在现有特许到期后续订、获取新特许或与供应商和其他第三方保持满意关系的能力。此外，由于当时的市场状况或船舶无法提供所需质量的服务，我们的总经理无法以具有竞争力的租船费率修理我们的船舶，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，我们可能难以履行营运资金和债务。

我们的运营成功和执行增长战略的能力将在很大程度上取决于我们的经理和/或子经理对这些服务的满意和持续表现，以及他们的声誉。上述任何因素都可能对我们和他们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管如果我们的 经理和/或子经理拖欠对我们的义务，我们可能对他们有权利，但我们的股东只会在我们收回资金的范围内间接分享这一追索权。

纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2023年4月20日，我们收到纳斯达克的通知，指出由于本公司普通股的收盘价低于每股1.00美元的最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)，因此需要在纳斯达克资本市场连续上市30个工作日，并获得180个日历天来重新遵守最低投标价格要求。2023年10月18日，我们收到纳斯达克的 通知函，同意将公司再延长180天至2024年4月15日，以重新遵守最低投标价格要求(第二合规期)。如果我们普通股的收盘价 在治疗期内至少连续十个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，我们可以治愈这个缺陷。我们打算在第二个合规期内重新遵守最低投标价格要求，并正在考虑 我们已获得股东批准的所有可选方案，包括反向股票拆分。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展-纳斯达克上市标准合规性。”

我们此前在2020年4月14日收到纳斯达克关于我们不遵守最低投标价格要求的通知，之后我们于2021年5月28日完成了普通股10股中1股的反向拆分。此后不久，我们重新遵守了最低投标价的要求。由于执行2021年5月反向股票拆分所依据的董事会授权授权 以批准范围内的比率进行多次反向股票拆分，我们可以在未来寻求更多的反向股票拆分。

从2024年2月1日到2024年2月27日，我们的收盘价从每股0.51美元的高位到0.39美元的低位不等。如果我们无法重新遵守 最低投标价格要求，我们普通股的交易将被摘牌。如果我们的普通股退市，甚至我们的普通股停牌，退市或停牌的普通股的流动性将显著减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将受到极大损害。暂停上市或退市也可能违反我们某些重要合同的条款。 不能保证我们是否会重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，或者如果重新获得，我们将在未来保持符合要求。

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我们的信贷安排包含，我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性契约，我们可能因经济、财务或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动。

我们目前的信贷协议中的经营和财务限制以及契诺，以及我们未来可能达成的任何新的或修订的信贷安排，可能会对我们为未来的业务或资本需求提供资金或从事、扩大或开展业务活动的能力产生不利的 影响。

例如，我们目前的信贷安排要求我们的贷款人同意Castor，作为担保人，或我们的子公司在我们的贷款中充当借款人，以 其他方式：

•
在我们的正常业务过程之外产生或担保额外的债务；

•
押记、质押或扣押我们的船只；

•
变更我方船舶的旗帜、级别、管理或所有权；

•
在公司发生违约事件时宣布或支付任何股息或其他分配，或支付此类分配将导致违约事件；

•
组建或收购任何子公司；

•
对任何个人、资产、商号、公司、合资企业或其他实体进行任何投资；

•
与其他任何人合并或合并；

•
如果我们的子公司或我们的控制权发生了直接或间接的变化，则出售或变更我们船舶的实益所有权或控制权；以及

•
订立超过一定期限的定期租船合同或光船租赁。

我们的设施还要求我们遵守某些金融契约，每种情况下都有特定的例外情况，包括：

(i)
在借款人的质押存款账户上保持一定的最低现金水平；

(Ii)
在借款人一级保持一定的最低价值比率，即抵押船舶的总市值加上任何额外担保的价值和质押保证金的价值和/或干船坞储备账户的价值与贷款项下到期本金总额的比率；

(Iii)
将干船坞储备维持在借款人的水平；

(Iv)
净负债与资产的比例未达到一定水平以上的船舶市值调整比例；

(v)
在Castor Sea保持一定水平的最低自由现金；以及

(Vi)
将往绩12个月的EBITDA与净利息支出比率维持在或高于一定水平。

23
目录表
我们遵守当前或未来信贷安排中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些事件可能会 削弱我们遵守此类贷款条款的能力，包括当前的经济、金融和行业条件、利率发展、我们银行融资成本的变化以及船舶收益和资产估值的变化 。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。我们可能有义务提前偿还部分未偿债务，以便继续遵守我们目前或未来信贷安排中的相关契诺。如果我们违反了我们当前或未来信贷安排中的任何限制、契诺、比率或测试，或者如果我们触发了我们当前或未来信贷安排中包含的交叉违约，我们的很大一部分债务可能立即到期并支付。我们可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。此外，我们目前和/或未来信贷安排下的债务 将由我们的船只担保，如果我们无法偿还我们目前或未来信贷安排下的债务，贷款人可以寻求取消这些资产的抵押品赎回权。我们设施中的财务和运营契约也可能 限制我们购买船只的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，任何拟用于购买船只的支出，都必须达到不违反贷款安排契约的水平。如果我们船队中的船只的估计资产价值 减少，这种减少可能会限制我们在未来的信贷安排下可以动用的金额，以购买更多的船只，限制我们筹集股本的能力和我们扩大船队的能力。如果我们当前或未来信贷安排下的资金变得不可用，或者由于违反我们的契约或其他原因，我们需要偿还这些资金，我们可能无法执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的未偿债务都面临着有担保隔夜融资利率(SOFR)冒险。如果SOFR出现波动，我们的债务利息可能高于现行市场利率，我们的盈利能力、收益和现金流可能会受到重大不利影响。

我们面临利率变动的风险，主要是与SOFR有关，这是纽约联邦储备银行发布的一种有担保的利率。SOFR或任何其他 替换率可能不稳定。由于我们的未偿债务所承担的利率随着SOFR的变化而波动，如果发生这种波动，将影响我们的债务的应付利息金额。我们的未偿债务面临SOFR风险，年利率比SOFR高3.10%至3.87%。

鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率(因此不考虑银行信用风险)，它可能低于其他参考利率。 然而，SOFR可能会随着美国联邦储备委员会(美联储)的加息而上升，包括为应对持续的通胀，并于2023年12月1日显著上升至5.39%，这是自2018年4月取代LIBOR以来的最高水平 。普遍预计美国的通胀率将继续下降，但受到各种不确定性和文中讨论的其他因素的影响。—全球通胀压力可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响“此外，作为由政府证券支持的担保利率，SOFR可能不太可能与金融机构的融资成本 相关。因此，当事各方可能寻求在基本合同安排中调整相对于SOFR的价差。我们已同意在我们现有的信贷安排下增加我们支付的某些利差， 在“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源--我们的借款活动”以及本年度报告其他部分所包括的综合财务报表附注8 。因此，使用基于SOFR的利率已经并可能继续导致利率和/或付款高于或低于我们在基于LIBOR的利率为 时在我们的信贷安排下经历的利率和付款。与我们的负债相比，替代参考利率可能会有类似的表现，或者有其他的缺点或优点。

为了管理我们对利率波动的风险敞口，我们可能会不时使用利率衍生品来有效修复我们的一些浮动利率债务 债务。我们目前没有任何衍生品工具。SOFR利率在整个2022年和2023年都在上升，如果当前的通货膨胀率上升，未来可能会进一步上升。然而，我们的财务状况可能在任何时候受到利率变化的重大不利影响，因为我们尚未达成利率对冲安排，以对冲我们对适用于我们的信贷安排的利率的风险，以及我们未来可能达成的任何其他融资安排。相反，使用衍生工具(如果有的话)可能不会有效地保护我们免受不利利率波动的影响。使用利率衍生品可能会导致重大损失，并可能通过对这些衍生品按市值计价影响我们的业绩 。此外，利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品，这可能会影响我们的自由现金状况。进行掉期和衍生品交易具有固有的风险，并可能产生巨额费用。

24
目录表
上述任何因素，包括它们的任何组合，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法以可接受的条件获得债务或股权融资，这可能会对我们计划的增长产生负面影响。特别是，我们过去一直依赖我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis的财务支持，但不能保证未来能够获得此类资金。

除其他因素外，由于对金融市场稳定性和交易对手偿付能力的担忧，从信贷市场获得资金的能力已变得更加困难，因为许多贷款人提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝对现有债务进行再融资，或以与当前债务类似的条款减少，在某些情况下， 停止向借款人提供资金。由于这些因素，我们不能肯定，如果需要，在需要的情况下，以及在所需的范围内，是否会以可接受的条件提供融资或再融资。我们船龄 也可能影响我们以优惠条款获得新融资的能力，甚至完全影响，并可能阻碍我们通过购买和/或更换船只来降低船队平均船龄的计划。请参阅“我们的船龄可能会影响我们获得融资的能力，我们的船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们违反当前或未来信贷安排中的某些财务契约 和/或导致减值费用或销售损失。” 如果在需要时无法获得融资，或者只能以不利的条款获得融资，我们可能无法增强现有业务、完成额外的船舶采购或在出现商机时以其他方式利用商机。

我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiovarian可能会向我们提供贷款。但是我们 不能保证该等贷款将提供给公司或他们将提供给我们的优惠条件。即使我们能够从Panagiovane先生那里借钱，这种借款也可能会产生 管理另见 “-我们的董事长、首席执行官和首席财务官，他们可能被视为直接或间接拥有我们B系列的100% 优先股，对我们有控制权。“这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司向我们分配资金的能力来履行我们的财务和其他义务。

我们为控股公司，除于附属公司的股权外，并无重大资产。我们的子公司拥有所有现有船舶，而子公司 我们组建或收购的公司将拥有我们未来可能收购的任何其他船只。根据我们的章程，所有付款均支付给我们的子公司。因此，我们履行财务和其他义务以及在未来支付股息的能力， 如果宣布，将取决于我们的子公司的表现和他们向我们分配资金的能力。子公司进行这些分配的能力可能会受到第三方（包括 我们的财务安排的条款，或我们的子公司所在司法管辖区内规管股息支付的适用法律。

特别是，我们的某些子公司签订的适用贷款协议禁止此类子公司向我们支付任何股息，如果我们或此类子公司 违反贷款协议或我们可能签订的任何融资协议中的约定。你看“-我们的信贷安排包含，并且我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷安排都将包含限制性 由于经济、财务或运营原因，我们可能无法遵守的契约，并可能限制我们的业务和融资活动。“如果我们无法从子公司获得资金，我们将无法满足 除非我们从其他来源获得资金，否则我们的流动资金需求将无法满足。

我们没有宣布的股息政策，我们的董事会可能永远不会宣布我们普通股的现金股息。

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目录表
股息的宣派和支付（如有）将始终受到董事会的酌情决定权、我们当前或未来协议中的限制以及 马绍尔群岛法律的要求。我们没有宣布股息政策，如果董事会决定宣布普通股的现金股息，宣布任何股息的时间和金额将取决于我们的 收益、财务状况和现金需求及可用性、我们按照业务战略预期的可接受条款获得债务和股权融资的能力、我们对未偿债务条款的遵守情况，以及 我们的子公司向我们分配资金的能力。航运业普遍波动，我们无法肯定地预测任何期间可用作分派股息的现金数额（如有）。另外， 可用于支付股息的现金数额在不同时期之间可能存在高度的可变性。

我们的D系列优先股持有人的权利优先于我们对普通股持有人的义务。这意味着，除非累计股息 在所有过去完成的股息期内，我们所有已发行的D系列优先股已支付或预留用于支付，除有限的例外情况外，我们的普通股不得宣布或支付任何分派。

我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，从而减少或消除我们可用于分配的现金金额， 股息，包括由于本文所述的风险。我们的业务战略设想，我们将通过债务融资和/或 的净收益，使用运营现金为收购更多船舶提供资金。 未来的股票发行的条款，我们可以接受。如果我们无法以可接受的条款获得融资或根本无法获得融资，我们的董事会可能决定用运营现金为收购提供融资或再融资，这将减少任何现金 可用于支付股息（如有）。

马绍尔群岛共和国法律一般禁止支付除盈余（留存收益和 （a）在公司无力偿债或因支付该股息而会变得无力偿债的情况下，以高于股份面值的价格出售股份。我们将来可能没有足够的盈余来支付股息，我们的子公司可能没有 有足够的资金或盈余向我们进行分配。我们目前不支付现金股息，我们可能永远不会支付股息。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理的审查日益严格，期望不断变化 （“环境、社会及管治”）政策可能会对我们造成额外成本或使我们面临额外风险。

所有行业的公司都面临着越来越多的关于其ESG实践和政策的审查。这在一定程度上是由于与 to climate气候change变化and sustainability可持续性.有关影响航运业及我们营运的环保法例及规例的详情，请参阅“—遵守船级社的安全和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响“此外，投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG及类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。因此，我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续对我们进行投资，并对我们进行进一步的投资，特别是考虑到我们从事的干散货和集装箱产品的高度集中和具体的贸易和运输。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。

债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。 如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本无法获得其他融资手段，我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会削弱我们偿还债务的能力。此外， 我们可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告、遵守和实施广泛的ESG要求。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表
我们是外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生，并被允许在某些公司治理和其他要求方面依赖母国实践，这可能意味着我们的公司治理实践 不同于我们某些上市的美国竞争对手。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款。(Ii)交易法中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的条款，以及(Iii)交易法中的 规则要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后四个月前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为大型加速提交者的美国国内发行人必须在每个财政年度结束后60天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，您 可能无法获得向非外国私人发行人或受控公司的股东提供的相同保护。

作为一家上市公司，美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场和其他监管机构通过敦促我们利用或强制执行某些公司治理措施，对我们管理和运营业务的方式进行了更严格的审查。上市公司的公司治理日益成为政策制定者和投资者关注的领域。上市公司 通常被鼓励遵循最佳实践，并且通常必须遵守这些规则和/或实践，以处理各种公司治理和反欺诈事项，如董事独立性、董事会委员会、公司透明度、道德行为、可持续性以及与腐败和欺诈相关的预防和控制。虽然我们相信我们遵守监管机构可能不时对我们施加的所有要求，但我们的内部流程和程序可能不像其他在美国资本市场拥有更长经验和业务的上市航运公司所实施的那样先进或成熟，这可能是我们投资者关注的一个领域，并使我们面临更大的运营风险。 此外，作为外国私人发行人，我们也有权并确实依赖于纳斯达克资本市场的某些公司治理要求的例外情况。请参阅“项目16g。公司治理有关这些例外情况的进一步详情，请参阅。

因此，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

我们可能会受到诉讼，如果不能解决对我们有利的问题，并且没有足够的保险，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时地卷入各种诉讼事宜。这些事项可能包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、雇佣问题、政府对税收或关税的索赔，以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼。

我们无法肯定地预测任何索赔或其他诉讼或仲裁事项的结果或影响，包括上述正在进行的索赔，以及任何诉讼或仲裁的最终结果或解决它的潜在成本可能对我们的业务产生重大不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够，和/或保险公司可能不会保持偿付能力，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

27
目录表
在我们开展业务的任何国家/地区的税收法律、条约或法规或其解释的变化可能会导致我们的全球收益的税率更高，这可能会对我们的收益和运营现金流造成重大负面影响。

我们通过可以在全球范围内进行交易的子公司开展业务。税收法律法规是高度复杂的，受解释的影响。因此，我们 受制于我们所在国家/地区内部和之间不断变化的税收法律、条约和法规。我们的所得税支出(如果有)是基于我们对支出发生时各国现行税法的解释 。这些税法、条约或法规或其解释的变化可能会导致我们全球收益的税费大幅上升或实际税率上升，这种变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果任何税务机关成功挑战我们的运营结构，或我们在某些国家的运营子公司的应税存在，或者如果某些所得税条约的条款被解释为与我们的结构不利，或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场实质性的税务纠纷，我们全球收益的有效税率可能会大幅提高。我们的税收增加可能会对我们的收益和这些业务的现金流产生实质性的不利影响。此外，2023年2月，马绍尔群岛被添加到出于税收目的的不合作司法管辖区名单中，这一名单通常被称为“欧盟黑名单”。尽管马绍尔群岛已于2023年10月从欧盟黑名单中删除，但这些事态发展的影响尚不清楚，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括欧盟是否会再次将马绍尔群岛列入欧盟黑名单、马绍尔群岛可能制定的旨在不再被添加到欧盟黑名单中(或从欧盟黑名单中删除)的任何立法、欧盟如何应对此类立法以及交易对手将如何应对这些事态发展。

我们的子公司可能会在其活动所在的司法管辖区纳税。任何此类税收的金额可能是实质性的，并会减少可供分配给我们的 金额。

我们依赖于我们的管理层和他们聘用和保留关键人员的能力，以及他们将足够的时间专注于他们各自的角色的能力。特别是，我们依赖于我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis的留任和表现。

我们的成功取决于我们和我们的管理层有能力聘用和留住我们管理团队的关键成员，以及我们的管理团队有能力投入足够的时间 并根据外部商业利益关注他们各自的角色。特别是，我们依赖我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis的表现，他在Castor Ships和其他合资企业中拥有外部业务 权益。Panagiotidis先生将继续适当地将其业务时间和注意力投入我们的业务，并将继续投入大量时间从事Toro的业务以及Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。Panagiotidis先生打算为其他企业提供足够的时间和注意力，这将使他无法将几乎所有的时间都投入到我们的业务中。此外，Panagiotidis先生因外部商业利益或无关原因而流失，或Panagiotidis先生辞去目前任何管理职务，可能会对我们的业务前景和财务状况造成不利影响。招聘和留住关键人员方面的任何困难也可能对我们的运营结果产生不利影响。我们不为我们的任何一名高级职员投保“关键人物”人寿保险。

与我们的优先股相关的风险

我们的D系列优先股在股息、分配和清算时的支付方面优先于我们的普通股，并且可以转换为我们的普通股，这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。

D系列优先股的股息自其发行日期起累积，并于董事会宣布的每个分派付款日期按季支付。请参阅“项目10.补充信息—A.组织备忘录和章程—D系列优先股说明有关D系列优先股的股息率和股息期的详细说明。

我们D系列优先股持有人的权利优先于对我们普通股持有人的义务。这意味着，除非已支付或预留过去所有已完成股息期间所有已发行D系列优先股的累计股息，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的任何分派。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向D系列优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累积和未支付的股息之前，我们不得向普通股持有人分配我们的资产。

28
目录表
此外，我们的D系列优先股可由持有人选择全部或部分转换为普通股，可在发行日期 一周年起及之后的任何时间及不时转换为普通股。转换我们的D系列优先股可能会在转换时对我们的股东造成严重稀释。另请参阅“-与我们普通股相关的风险 -过去的普通股发行和未来普通股或其他股权证券的发行，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力 。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。”

因此，D系列优先股的存在以及持有人在其发行日期的第一个 周年纪念日或之后将D系列优先股转换为普通股的能力可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。请参阅“项目10.补充资料--B.公司备忘录和公司章程--D系列优先股说明有关D系列优先股的更详细说明。

与我们普通股相关的风险

我们的股价最近波动很大，未来可能会继续波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

总的来说，股票市场，尤其是航运公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受与我们的经营业绩无关的快速而重大的损失。我们的股价最近一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会导致我们的普通股交易价格高于或低于我们认为的基本价值。2022年，我们普通股在纳斯达克资本市场的市场价格 从2022年1月27日每股1.08美元的盘中低点波动到2022年4月19日每股2.40美元的盘中高点。2022年12月30日，我们普通股的收盘价为每股1.12美元。2023年期间，我们普通股在纳斯达克资本市场的市场价格从2023年11月13日每股0.285美元的盘中低点波动到2023年3月6日每股1.45美元的盘中高点。2023年12月29日，我们普通股的收盘价为每股0.425美元。此外，我们普通股市场价格的重大历史波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。此外， 这种波动周期性地导致我们无法遵守纳斯达克资本市场每股1.00美元的最低出价。见“-纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会 限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制了解更多信息。

我们所经历的市场波动和交易模式可能会给投资者带来几个风险，包括但不限于以下几点：

•
我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌；

•
在一定程度上，我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格买入，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买的水平减弱，价格可能会下降；

•
如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动、增加或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

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目录表
在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露的消息或我们的事态发展或影响我们的情况不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会迅速下降或波动。总体而言，有多种因素(其中许多是我们无法控制的)可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，这些因素包括但不限于：

•
投资者对我们业务战略的反应；

•
我们认为持有我们普通股的大量散户投资者的情绪，部分原因是散户投资者直接进入广泛可用的交易平台，他们的投资观点可能受到金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上发表的观点的影响；

•
空头股数在我们普通股中的数量和地位，获得保证金债务的机会，我们普通股上的期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

•
继续遵守《纳斯达克资本市场上市标准》；

•
美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们行业的法律或法规的变化；

•
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•
我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条件；

•
我们的分红战略；

•
我们继续遵守我们的债务契约；

•
我们舰队价值的变化；

•
股票市场价格普遍下跌；

•
本公司普通股成交量；

•
我们或我们的股东出售我们的普通股；

•
媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

•
一般经济、工业和市场情况；以及

•
其他事件或因素，包括由此类事件引起的事件或因素，或此类事件的前景，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题(包括卫生流行病或流行病)，以及自然灾害(如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件)，无论发生在美国或其他地方，都可能扰乱我们的运营或导致政治或经济不稳定。

大量出售我们的普通股，或市场认为将会发生这种情况，可能会降低其市场价格，并对我们的业务产生不利影响，包括由于纳斯达克的最低投标价格要求。

一些经历了普通股市场价格波动的公司受到了证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼， 此类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响.不能保证我们普通股的价格将保持在目前的水平，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

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目录表
过去的普通股发行和未来普通股或其他股权证券的发行，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。

在过去的几年里，我们通过公开和非公开发行我们的股票和与股票挂钩的证券，发行和出售了大量的普通股 。截至2023年12月31日，该公司有96,623,876股已发行和已发行普通股。在行使我们的已发行认股权证后，本公司最多可额外发行10,393,114股普通股。此外，公司拥有19.50,000,000股普通股的法定股本，无需股东进一步批准即可发行。此外，2023年8月7日发行的D系列优先股可由持有人选择全部或部分转换为普通股，可在发行日期一周年起及之后随时转换为普通股。受某些 调整的限制，D系列优先股的任何转换价格应为以下较低者(I)0.70美元及(Ii) 紧接换股前5日价值加权平均价，但最低换股价格为每股普通股0.30美元。向换股持有人发行的普通股数量应等于(I)转换通知交付日期已转换的D系列优先股加上应计股息(但不包括已宣布但尚未支付的任何股息)的总和除以(Ii)转换价格。如果由Toro转换，Toro将拥有与转换后发行的普通股相关的登记权。请参阅“项目大股东和关联方交易-B.关联方交易- 向Toro发行D系列优先股和股息。在转换D系列优先股时增发普通股可能会导致转换时我们的股东的股权被严重稀释。

我们的业务战略可能需要发行大量额外股票。我们不能向您保证未来我们的股票将以什么价格发行(如果有的话)，但它们可能会以显著低于我们普通股当前交易价格或股东收购普通股的价格进行发售，并可能低于出售时我们普通股的交易价格。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

此外，在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或高级的股权证券，其中包括债务预付款、未来的船舶收购，在许多情况下，无需股东批准。只要我们发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们未来的普通股，而这些股票 增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属，我们的股东可能会经历进一步的稀释。本公司普通股股份持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份发售的股份，因此，该等出售或发售股份可能导致对本公司股东的摊薄。

我们增发普通股或其他同等或高级股权证券，或认为可能发生此类发行，可能会产生以下影响：

•
我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；

•
我们普通股的每股收益和每股可用于分红的现金数额(如果宣布)可能会减少；

•
每一股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；

•
我们普通股的市场价格可能会下跌；以及

•
我们通过以我们认为合适的时间和价格出售额外证券来筹集资金的能力可能会受到损害。

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目录表
我们普通股的市场价格也可能下降，原因是我们的大股东出售或宣布拟出售大量普通股，或 认为这些出售可能发生。

我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有一套完善的公司法和判例法。

我们是在马绍尔群岛共和国组织的，那里没有完善的公司法或判例法， 因此，与美国典型司法管辖区相比，马绍尔群岛法律下的股东享有的权利和保护可能较少。我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，马绍尔群岛很少有司法案例解释《生物多样性公约》。马绍尔群岛法律规定的董事权利和受托责任不像美国现有法规或司法判例规定的董事权利和受托责任那样明确。在马绍尔群岛注册的公司的股东权利可能不同于在美国注册的公司的股东的权利。虽然BCA规定应根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律进行解释，但马绍尔群岛很少有法庭案例解释BCA，我们无法预测马绍尔群岛法院 是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益，而美国司法管辖区制定了相对更多的判例法。

马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，任何涉及我们的破产行动都必须在马绍尔群岛以外的地方启动，我们的股东可能会发现很难或不可能在其他司法管辖区追索他们的债权。

我们是在马绍尔群岛注册成立的，我们所有的官员和董事都是非美国居民。可能很难执行法律程序或执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的主要执行办公室位于塞浦路斯。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是非美国居民，他们的资产基本上都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛共和国和其他司法管辖区的法律可能会阻止或限制您执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的判决。虽然您可以在马绍尔群岛的法院对我们或我们的关联公司提起原诉，并且马绍尔群岛的法院可能会根据马绍尔群岛法律对我们或我们的关联公司施加民事责任，包括金钱损害赔偿，但您这样做可能是不现实的。

我们受到某些反收购条款的约束，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购，或者可能使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程和章程中的一些条款可能会使我们的股东在任何一年都很难改变我们董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：

•
授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；

•
规定设立一个交错任期三年的分类董事会；

•
为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定某些事先通知的要求；

32
目录表
•
禁止在董事选举中进行累积投票；

•
禁止任何持有本公司15%或以上有表决权股票的股东在取得所有权后三年内与本公司进行企业合并，但在某些情况下除外；

•
限制召开股东特别会议的人数；

•
就我们公司章程和附例的某些条款的修订确立绝对多数表决条款。

于二零一七年十一月二十一日，本公司董事会宣布派发每股已发行普通股一股优先股购买权(“权利”)的股息，并通过一项股东权利计划， 载于日期为二零一七年十一月二十日的股东权利协议(“权利协议”)，由本公司与作为供股代理的美国股票转让及信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)订立。每项权利允许其持有人在权利可行使后，以150.00美元的行使价向公司购买千分之一股C系列参与优先股或C系列优先股。C系列优先股的这一部分将给予股东与普通股大致相同的股息、投票权和清算权。董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，未经本公司董事会批准收购本公司已发行普通股15%或以上的任何个人或团体将受到重大处罚。如果在公开宣布配股计划和相关股息时，股东对我们普通股的实益所有权达到或高于适用门槛，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在该公告后的任何时间，该股东将其所有权百分比增加1%或更多，则该权利将可行使。我们的董事长、首席执行官和首席财务官Petros Panagiotidis和Thalassa Investment Co.S.A.(“Thalassa”)不受这些规定的约束。有关权利计划的完整 说明，请参见“项目10.补充资料—《股东权利协议》和本年度报告的附件2.2。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们变得更加困难或阻止任何尝试。由于我们的董事会可以批准赎回被允许要约的权利，权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他 业务合并。

除上述权利外，我们还向一家由Petros Panagiotidis，Thalassa控制的公司发行了12,000股B系列优先股(相当于所有已发行和已发行的B系列优先股)，每股优先股拥有100,000股普通股的投票权。B系列优先股目前占我们全部已发行和已发行股本的总投票权的92.5%，因此授予Panagiotidis先生在大多数股东事务中的控股权。请参阅“-我们的董事长、首席执行官和首席财务官可能被视为直接或间接实益拥有我们B系列优先股的100%，他们对我们拥有控制权。“和“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程。”

此外，除某些例外情况外，贷款人已制定条款，禁止或限制对我们所有信贷安排的控制权变更。看见-我们的信贷安排包含，我们预计我们可能签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性契约，我们可能由于经济、金融或 运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制或可能限制未来的业务和融资活动。我们的管理协议同样允许我们的船队经理在控制权发生变化时终止这些协议。有关我们的管理协议的详细信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易- 关联方交易“以及本年度报告其他部分所包括的综合财务报表附注4。

上述反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。

我们的董事长、首席执行官和首席财务官可能被视为直接或间接实益拥有我们B系列 优先股的100%，他们对我们拥有控制权。

33
目录表
我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis先生可能被视为我们B系列优先股全部12,000股流通股的最终实益拥有人。B系列优先股每股拥有10万张投票权。B系列优先股目前占本公司已发行及已发行股本总额的0.01%，占截至本年度报告日期止已发行及已发行股本合计投票权的92.5%。由于拥有我们B系列的100%优先股，Panagiotidis先生对我们的行动拥有控制权。Panagiotidis先生还控制着Toro，因为他是Toro截至2024年2月27日的大部分已发行普通股和40,000股B系列优先股的最终实益所有者，每股优先股有100,000票。帕纳乔蒂迪斯先生的利益可能与你的利益不同。

我们已不再具备“新兴成长型公司”的资格，并将因此招致更高的成本。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的费用 公司治理要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(修订后的萨班斯-奥克斯利法案)的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规。

2023年12月31日，我们不再是一家“新兴成长型公司”。因此，我们不再有资格获得降低的披露要求和适用于EGC的豁免以及，除其他事项外，将正式受到新的会计公告生效日期的非企业集团。虽然我们已确定我们既不是加速申报者，也不是大型加速申报者(根据美国联邦证券法的定义)，因此不需要从我们的独立注册会计师事务所获得关于我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性的证明报告，但我们预计产生与非EGC上市公司相关的额外法律、会计、财务和其他成本，包括强制采用新的会计声明。我们还可能产生与遵守额外披露要求的要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，如果我们 确定我们已成为加速文件管理器或大型加速文件管理器。

此外，投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们依赖于上述萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的豁免，以及美国联邦证券法允许我们获得的任何其他豁免。这可能会导致我们的证券交易市场不那么活跃，证券的价格可能会更加波动或下降。

美国税务当局可能会将我们视为“被动型外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，条件是：(1)在任何课税年度，其总收入的至少75% 由某些类型的“被动收入”构成，或(2)该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言，“被动收入”包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”，而租金收入一般构成“被动收入”，其程度不能归因于积极从事贸易或企业。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们从出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益(如果有)方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。

我们不相信我们会在任何课税年度被视为PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是每年确定的，并将取决于我们的船只的运营和我们在每个纳税年度的其他活动。在这方面，我们打算将我们从现货包租和定期包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们认为，我们从定期包租活动中获得的收入不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生这种收入相关的资产也不构成被动资产。

34
目录表
然而，根据PFIC规则，没有直接的法律权威来处理我们的运作方法。因此，不能保证美国国税局(IRS)或法院会接受我们的立场，而且存在IRS或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外，如果我们不能及时获得船只，或者如果我们的业务性质和范围发生变化，也不能保证我们不会在任何课税年度构成PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果和信息 报告义务。根据PFIC规则，除非该等股东根据《国税法》作出选择(该选择本身可能会对该等股东产生不利后果，如下文所述)。税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司地位和重大税收后果“)，这些股东将有责任就超出的分配和出售我们普通股的任何收益按当时适用于普通收入外加利息的现行所得税税率支付美国联邦所得税，就像超出的分配或收益已在股东持有我们普通股的 期间按比例确认一样。请参阅本年度报告中题为“第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司的地位和重大税收后果更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的影响。

我们可能需要为来自美国的收入缴税，这将减少我们的收益、运营现金以及可用于分配给我们的 股东的现金。

根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)，拥有或租用船舶的公司(如我公司和我们的子公司)的运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，可缴纳4%的美国联邦所得税，不允许扣除，除非该公司有资格根据该守则第883条和在其下颁布的适用的财政部条例获得免税。

我们打算采取这样的立场，即我们和我们的每一家子公司都有资格在我们的2022、2023和未来的纳税年度享受这一法定免税。但是，正如下面在“税收-美国联邦所得税考虑事项-我们公司的美国联邦所得税“，鉴于我们基于适用的883法规的当前措辞的股权结构，我们没有资格获得这项豁免。我们相信我们的股份结构符合883规则的意图和目的，并已向美国财政部提交了一份请愿书，要求修订该规则，以明确包含我们的股份结构。但是， 不能保证我们的请愿书一定会成功，也不能保证我们可以获得《守则》第883条规定的免税。

如果我们或我们的子公司没有资格享受这项豁免，我们将对我们在 年内因往返美国的货物运输而获得的总航运收入缴纳2%的美国联邦所得税。如果在2022和2023纳税年度征收此税，我们预计在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度将分别确认约388,669美元和177,794美元的美国来源所得税 ，我们已在年度合并财务报表中为这一金额计入了准备金。然而，不能保证该等税项在未来课税年度不会大幅提高或 降低。

35
目录表
第四项。
关于该公司的信息

A.
公司的历史与发展

业务

Castor Sea Inc.是一家以增长为导向的全球航运公司，于2017年9月在马绍尔群岛共和国注册成立，目的是收购、拥有、租赁和运营远洋货轮。我们是全球干散货和集装箱船货物海运服务的供应商。

截至2023年12月31日，我们的船队由15艘干散货船组成，总载货能力为130万载重吨，其中包括1艘好望角型、5艘Kamsarmax干散货船和9艘巴拿马型干散货船，平均船龄13.3年；以及2艘2,700标准箱集装箱船，总载货能力为10万载重吨，平均船龄为18.3年。2024年1月16日，我们完成了之前宣布的出售M/V魔幻月亮通过将船只交付给新船东，并于2024年1月19日与由我们的 董事长、首席执行官和首席财务官的家族成员实益拥有的实体签订了两项独立的协议，出售M/V Magic Horizon和M/V Magic Nova总价分别为1,580万美元和1,610万美元。2024年2月15日，我们还与一家由我们的 董事长、首席执行官和首席财务官的家族成员实益拥有的实体达成协议，出售M/V魔法星云成交价为1620万美元。每一位M/V Magic Horizon和M/V Magic Nova预计将于2024年第一季度交付给其各自的新所有者，而M/V魔法星云预计将于2024年第二季度交付给新所有者。因此，截至2024年2月27日，我们的船队由14艘干散货船组成，总载重量为120万载重吨，平均船龄为13.0年，包括M/V Magic Horizon, M/V Magic Nova和M/V魔法星云, M/V魔法金星 (公司于2023年12月21日同意将其出售给由我们的董事长、首席执行官和首席财务官的家族成员实益拥有的实体)以及M/V魔法猎户座(公司于2023年12月7日同意出售给非关联第三方)和两艘2,700标准箱集装箱船，总载货量为10万载重吨，平均船龄为18.5年。

我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223号。我们在那个地址的电话号码是+357 25 357 767。我们的网站是www.Castormaritime.com。此网址仅作为非活动文本参考提供。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息 以电子方式提交给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。这些网站上包含的或可以通过这些网站访问的任何信息都不会纳入本年度报告或构成本年度报告的一部分。

有关我们船队的概况和有关我们船队发展的资料，包括购置船只，请参阅“项目4. 业务概述--B.我们的船队。“

衍生产品

2023年3月7日，我们完成了剥离，据此，八家油轮拥有子公司(每个拥有一艘油轮)和Elektra Co.被出资给前全资子公司Toro，以换取(I)向公司发行9,461,009股Toro普通股，(Ii)向公司发行140,000股Toro A系列优先股，以及(Iii)向Petros Panagiotidis先生的控股关联公司Pelagos发行40,000股Toro B系列优先股，每股面值0.001美元，以支付该等股份的面值为代价。在同一天，我们按比例将因分拆而收到的Toro的所有普通股分配给我们在2023年2月22日交易结束时登记在册的普通股持有人。我们的普通股股东在2023年2月22日交易结束时，每持有10股普通股，就会获得1股Toro普通股。自2023年3月7日起，我们和Toro作为独立的上市公司运营，各自在纳斯达克资本市场上市。

根据与Toro就分拆订立的出资及分拆分销协议，Toro于2023年3月7日起取代我们成为担保人，由Alpha Bank S.A.(“Alpha Bank”)与我们的两间前油轮拥有附属公司于2021年4月27日订立1,800万美元定期贷款安排。贡献和分拆分配协议还规定和解或解除我们与Toro之间的某些债务和其他义务。

36
目录表
2022年11月15日，我们独立、公正的董事，根据由我们独立、公正的董事组成的特别委员会的推荐 S先生决定将重点放在干散货航运服务上。然而，这并不妨碍我们寻求其他机会，我们在2022年第四季度购买了两艘集装箱船，进入了集装箱船航运行业。.

同样，关于剥离，Toro的董事会决心将重点放在油轮航运业等方面。然而，这并不妨碍Toro寻求其他机会，它随后进入了液化石油气运输业。

剥离的条款是由一个由独立、廉洁董事组成的特别委员会谈判并批准的。

股权和融资交易

2023年8月7日，我们同意向Toro发行50,000股D系列优先股，总代价为5,000万美元现金。本次交易及其条款由Castor和Toro各自的董事会独立成员在各自由独立和公正董事组成的特别委员会的推荐下 批准，这些特别委员会就交易及其条款进行了谈判。请参阅“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易“和”项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程” 有关这项交易和D系列优先股的更详细说明. 2023年，我们向Toro支付了与D系列优先股相关的50万美元股息。

有关本行近期股权交易的说明，请参阅“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--股权交易”

有关我们借阅活动的更多资料，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--我们的借款活动“及本年度报告其他部分所载综合财务报表附注7。

船舶资本支出

截至2024年2月27日，我们的船队由14艘干散货船和两艘集装箱船组成，在2023年期间和截至本年度报告之日，我们出售了6艘干散货船，由于剥离，我们剥离了所有油轮。有关船舶收购/处置以及使我们能够获得船舶的一系列融资交易的更多信息，请参见“-B.业务概述-舰队发展“以下及附注7及附注8载于本年度报告内的综合财务报表。

于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，我们的资本开支分别约为60万美元、260万美元及10万美元，主要用于在我们的船舶上安装压载水处理系统(“BWTS”)。

纳斯达克上市标准合规性

2023年4月20日，我们收到纳斯达克的通知，称我们不符合在纳斯达克资本市场继续上市的每股最低买入价 价格要求(“最低买入价要求”)，并被提供180个历日来重新遵守该规定。2023年10月18日，我们收到纳斯达克的通知函 同意将公司再延长180天至2024年4月15日，以重新遵守最低投标价格要求(“第二合规期”)。如果我们普通股的收盘价 在治疗期内至少连续十个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，我们可以治愈这个缺陷。我们打算在第二个合规期内重新遵守最低投标价格要求，并 正在考虑所有可选方案，包括反向股票拆分，我们已获得股东批准。在第二个合规期内，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，我们的 业务运营不会因收到通知而受到影响。如果我们没有在第二个合规期内重新获得合规，我们的普通股将被纳斯达克退市。

37
目录表
B.
业务概述

于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，我们经营(I)从事全球铁矿石、煤炭、大豆等商品运输的干散货船；(Ii)自2022年第四季度起经营从事集装箱化货物运输的集装箱船；及(Iii)自2021年第一季度起至分拆完成为止，经营从事全球原油运输的Aframax/LR2油轮；及(Iv)自2021年第二季度至分拆完成为止，运载精炼石油产品的轻便大小的油轮。

自2023年第二季度起，由于我们以前的Aframax/LR2和HandySize部门对Toro的贡献，我们决定在两个应报告的部门运营：(I)干散货部门和(Ii)集装箱船部门。这些可报告的部门反映了我们的内部组织以及我们的首席运营决策者审查和分析运营结果以及在公司内部分配资本的方式。此外，干散货和集装箱货物的运输具有不同的特点，贸易性质、贸易路线、租船人和货物装卸方式在重要方面也不同。我们不披露与我们的细分市场相关的地理信息，因为当我们将船只租给承租人时，承租人可以自由地在全球范围内交易船只，因此，披露地理信息 是不切实际的。

我们的舰队

在截至2023年12月31日的年度内，我们的干散货船和集装箱船完全以定期租船合同经营。截至2023年12月31日，我们的两艘干散货船 在即期定期租船市场租用，我们的十艘干散货船按定期租船合同固定，其中每日租金与波罗的海交易所干散货船各自指数的定期租船航线平均值挂钩，我们的三艘干散货船按指数挂钩定期租船转换为固定费率，我们的两艘集装箱船按固定费率定期租船合同。

下表汇总了截至2024年2月27日我们每个细分市场的主要机队信息：

干散货船段

船舶名称
容量
(DWT)
年
已建成
国家/地区
施工
类型：
就业(1)
毛租费率
(美元/天)
预计退货
日期
最早的
最新
M/V魔法猎户座(3)
180,200
2006
日本
TC使用期
BCI5TC的101%(2)
1月至24日(2)
4月24日
M/V魔法金星(3)
83,416
2010
日本
TC期
每天11,300美元(4)
4月24日
7月24日
M/V魔术雷声
83,375
2011
日本
TC期
$11,500 (5)
9月24日
-(13)
魔幻珀尔修斯号
82,158
2013
日本
TC期
$13,850 (6)
9月24日
-(13)
M/V魔力星光
81,048
2015
中国
TC期
$10,725 (7)
6月24日
-(14)
M/V魔法星云(3)
80,281
2010
韩国
TC行程
$14,000
4月24日
5月24日至24日
M/V Magic Nova(3)
78,833
2010
日本
TC期
BPI4TC的101%(8)
4月24日
-(14)
M/V魔法火星
76,822
2014
韩国
TC期
$12,648 (9)
5月24日至24日
-(14)
M/V Magic Horizon(3)
76,619
2010
日本
TC期
BPI4TC的103%
3月24日至24日
-(15)
M/V Magic P
76,453
2004
日本
TC期
$11,904 (10)
5月24日至24日
-(14)
M/V魔术贝拉
75,003
2011
中国
TC期
BPI4TC的95%
5月24日至24日
8月24日
M/V魔幻月食
74,940
2011
日本
TC期
100%BPI4TC
3月24日至24日
6月24日
M/V魔法冥王星
74,940
2013
日本
TC期
$14,050 (11)
9月24日
-(13)
M/V魔术卡利斯托
74,930
2012
日本
TC期
$12,524 (12)
4月24日
7月24日

38
目录表
(1)
TC代表定期租船。
(2)
用于计算波罗的海好望角指数5TC航线平均值(“BCI5TC”)的基准船舶是一艘18万载重吨的无洗涤器船舶(好望角型)，具有特定的船龄、航速消耗、 和设计特点。根据租船条款，预计最早的退货日期是M/V魔法猎户座是2024年1月。
(3)
我们同意出售M/V魔法猎户座、M/V魔法金星、M/V魔法新星 ,M/V Magic Horizon和M/V魔法星云 2023年12月7日、2023年12月21日、2024年1月19日、2024年1月19日和2024年2月15日。这些船舶仍按现有租船合同使用，预计将在2024年第一季度交付给新船东 ，但M/V魔法星云预计将于2024年第二季度交付给新所有者。
(4)
该船的每日毛租费相当于波罗的海巴拿马型船运价指数5TC航线(“BPI5TC”)的100%。用于计算BPI5TC平均值的基准船是安装有特定船龄、速度消耗和设计特征的82,000吨(Kamsarmax)的非洗涤器。根据现行租船合同，我们于2023年11月13日将2024年1月1日至2024年3月31日期间的指数挂钩费率转换为固定费率，每日费率为11,300美元。在这段时间结束后，汇率将转换回与指数挂钩的水平。
(5)
该船的每日毛租费相当于BPI5TC的97%。根据现行租船合同，我们于2023年11月17日将2024年1月1日至2024年3月31日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每天11,500美元。在此期间结束后，根据现行租船合同，我们于2024年1月19日将2024年4月1日至2024年6月30日期间的指数挂钩汇率转换为固定汇率，费率为每天16,200美元。此后，该汇率将转换回与指数挂钩的汇率。
(6)
船舶每日毛租费相当于BPI5TC的100%。根据现行租船合同，我们于2023年11月29日将2024年1月1日至2024年3月31日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每日费率为13,850美元。在此期间结束后，根据现行租船合同，我们于2024年1月17日将2024年4月1日至2024年6月30日期间的指数挂钩汇率转换为固定汇率，费率为每天16,300美元。此后，该汇率将转换回与指数挂钩的汇率。
(7)
该船的每日毛租费相当于BPI5TC的98%。根据现行租船合同，我们于2023年11月10日将2024年1月1日至2024年3月31日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每日费率为10,725美元。在此期间结束后，根据现行租船合同，我们于2024年1月12日将2024年4月1日至2024年6月30日期间的指数挂钩汇率转换为固定汇率，费率为每天14,600美元。此后，该汇率将转换回与指数挂钩的汇率。
(8)
用于计算波罗的海巴拿马型指数4TC航线平均值的基准船(“BPI4TC”)是一艘安装了74,000载重吨的非洗涤器船(巴拿马型)，具有特定的船龄、速度消耗和 设计特点。
(9)
该船的每日毛租费相当于BPI4TC的102%。根据现行租船合同，我们于2023年11月30日将2024年1月1日至2024年3月31日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每天12,648美元。在此期间结束后，根据现行租船合同，我们于2024年1月16日将2024年4月1日至2024年6月30日期间的指数挂钩汇率转换为固定汇率，费率为每天14,750美元。此后，该汇率将转换回与指数挂钩的汇率。
(10)
该船的每日毛租费相当于BPI4TC的96%。根据现行租船合同，我们于2023年11月30日将2024年1月1日至2024年3月31日期间的与指数挂钩的费率转换为固定费率，每天11,904美元。根据现行租船合同，我们于2024年2月6日将2024年4月1日至2024年9月30日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每天15,150美元。完成这些期间后，汇率将转换回与指数挂钩的汇率。
(11)
船舶每日毛租费相当于BPI4TC的100%。根据现行租船合同，我们于2023年11月30日将2024年1月1日至2024年3月31日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每天14,050美元。在这段时间结束后，汇率将转换回与指数挂钩的汇率。
(12)
这艘船的每日毛租费相当于BPI4TC的101%。根据现行租船合同，我们于2023年11月30日将2024年1月1日至2024年3月31日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每天12,524美元。在这段时间结束后，汇率将转换回与指数挂钩的汇率。
(13)
根据现行租船合同，最早的退货时间是交货后9个月。此后，我方和承租人均可选择在3个月内向对方发出书面通知以终止合同。
(14)
根据现行租船合同，最早的退货时间是交货后7个月。此后，我方和承租人均可选择在3个月内向对方发出书面通知以终止合同。
(15)
根据现行租船合同，最早的退货时间是交货后8个月。此后，我方和承租人均可选择在3个月内向对方发出书面通知以终止合同。

39
目录表
集装箱船分部

船舶名称
  
容量
(DWT)
    
年
已建成
  
国家/地区
施工
就业类型
  
毛收入
宪章
房价(美元/天)
  
估计数
最早的
宪章
期满
估计数
最新
宪章
期满
集装箱船分部
                                
阿里安娜A号油轮
    
38,117
      
2005
  
德国
TC期
  
$
16,000
  
5月24日至24日
6月24日
M/V加布里埃拉A
    
38,121
      
2005
  
德国
TC期
  
$
26,350
  
2月-24日
5月24日至24日

机队发展

船舶采购

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们通过收购下列船只实施了我们的战略船队增长计划：

干散货船
船舶名称
船舶类型
  
DWT
    
年
已建成
  
国家/地区
施工
  
购买
价格
(单位：百万)
  
交货日期
2021年收购
魔法猎户座
好望角型
    
180,200
      
2006
  
日本
  
$
17.50
  
03/17/2021
神奇的金星
卡姆萨麦克斯
    
83,416
      
2010
  
日本
  
$
15.85
  
03/02/2021
神奇的逃离德黑兰
卡姆萨麦克斯
    
82,338
      
2009
  
日本
  
$
14.50
  
03/18/2021
魔法暮光之城
卡姆萨麦克斯
    
80,283
      
2010
  
韩国
  
$
14.80
  
04/09/2021
魔力星云
卡姆萨麦克斯
    
80,281
      
2010
  
韩国
  
$
15.45
  
05/20/2021
魔力雷霆
卡姆萨麦克斯
    
83,375
      
2011
  
日本
  
$
16.85
  
04/13/2021
魔力月食
巴拿马型
    
74,940
      
2011
  
日本
  
$
18.48
  
06/07/2021
魔力星光
卡姆萨麦克斯
    
81,048
      
2015
  
中国
  
$
23.50
  
05/23/2021
魔力贝拉
巴拿马型
    
75,003
      
2011
  
中国
  
$
14.50
  
05/12/2021
魔法珀尔修斯
卡姆萨麦克斯
    
82,158
      
2013
  
日本
  
$
21.00
  
08/09/2021
神奇的冥王星
巴拿马型
    
74,940
      
2013
  
日本
  
$
19.06
  
08/06/2021
神奇的火星
巴拿马型
    
76,822
      
2014
  
韩国
  
$
20.40
  
09/20/2021
神奇的凤凰
巴拿马型
    
76,636
      
2008
  
日本
  
$
18.75
  
10/26/2021
2022年收购
魔力卡利斯托
巴拿马型
    
74,930
      
2012
  
日本
  
$
23.55
  
01/04/2022

40
目录表
集装箱船
2022年收购
阿丽亚娜A
2700标箱集装箱运输船
    
38,117
      
2005
  
德国
  
$
25.00
  
11/23/22
加布里埃拉·A
2700标箱集装箱运输船
    
38,121
      
2005
  
德国
  
$
25.75
  
11/30/22

Aframax/LR2加油机*
2021年收购
神奇的北极星
Aframax LR2
    
115,351
      
2005
  
韩国
  
$
13.60
  
03/11/21
神奇的天狼星
Aframax LR2
    
115,341
      
2005
  
韩国
  
$
13.60
  
03/22/21
神奇织女星
Aframax
    
106,062
      
2005
  
韩国
  
$
14.80
  
05/21/21
Wonder Avior
Aframax LR2
    
106,162
      
2004
  
韩国
  
$
12.00
  
05/27/21
神奇的大角星(1)
Aframax LR2
    
106,149
      
2002
  
韩国
  
$
10.00
  
05/31/21
神奇的音乐剧
Aframax LR2
    
106,290
      
2004
  
韩国
  
$
12.00
  
06/15/21
想知道贝拉特里克斯
Aframax LR2
    
115,341
      
2006
  
韩国
  
$
18.15
  
12/23/21


(1)
这个神奇的大角星于2022年5月9日出售，并于2022年7月15日交付给独立的第三方。

轻便大小油轮*
2021年收购
神奇含羞草
轻便大小
    
36,718
      
2006
  
韩国
  
$
7.25
  
05/31/21
想知道福尔摩沙
轻便大小
    
36,660
      
2006
  
韩国
  
$
8.00
  
06/22/21

*2023年3月7日，我们的Aframax/LR2和HandySize油轮部门被贡献给Toro Corp.，与剥离有关。

所有上述收购的资金都来自运营现金以及我们股权和融资交易的净现金收益，如下文 所述。项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源”

船舶处置

在截至2023年12月31日的年度内，我们向非关联第三方出售了一些较旧的船舶，如下所示：

干散货船
2023年处置
船舶名称
船舶类型
    
DWT
      
年
已建成
  
国家/地区
施工
  
销售价格
(单位：百万)
  
交货日期
神奇的凤凰
巴拿马型
    
76,636
      
2008
  
日本
  
$
14.0
  
27/11/2023
神奇的逃离德黑兰
卡姆萨麦克斯
    
82,338
      
2009
  
日本
  
$
15.75
  
14/12/2023
魔法暮光之城
卡姆萨麦克斯
    
80,283
      
2010
  
韩国
  
$
17.5
  
20/07/2023
魔法彩虹
巴拿马型
    
73,593
      
2007
  
中国
  
$
12.6
  
18/04/2023
幻日
巴拿马型
    
75,311
      
2001
  
韩国
  
$
6.55
  
14/11/2023

41
目录表
此外，于2023年12月7日，我们与一家非关联第三方就出售M/V魔法猎户座以1,740万美元的销售总价，于2023年12月21日，我们与一家由我们的董事长、首席执行官和首席财务官的家族成员实益拥有的实体就出售M/V魔法金星售价为1,750万美元。此外，在2024年1月16日，我们完成了之前宣布的出售M/V魔幻月亮通过将船只交付给新船东，并于2024年1月19日与由我们董事长、首席执行官和首席财务官的一名家族成员实益拥有的实体 就出售M/V Magic Horizon和M/V 魔法新星总价分别为1,580万美元和1,610万美元。 于二零二四年二月十五日，我们亦与一家由本公司主席、行政总裁及财务总监家族成员实益拥有的实体订立协议，出售M/V魔法星云成交价为1620万美元。预计每艘船都将在2024年第一季度交付给新船东，但M/V魔法星云 预计将于2024年第二季度交付给新所有者。请参阅“项目7.大股东及相关交易 —B.关联方交易—船舶处置和购置.”

包租我们的船队

我们积极在短期、中期和长期定期租赁市场营销我们的船舶，以确保我们的船舶积极参与的航运市场的最佳就业，根据我们对市场状况的评估，我们的商业战略重点是在现货和定期市场部署我们的船队。我们利用并预计将继续为我们的船舶利用各种类型的雇佣 并调整租赁类型组合，以利用固定费率定期租赁相关的相对稳定的现金流和较高的利用率，或在租赁市场状况强劲的时期从有吸引力的现货旅行或指数挂钩租赁中获利。

现货市场的租赁费波动很大，有时会在季节性和同比的基础上波动。波动源于可供装运的货物数量和任何给定时间可用于运输这些货物的船只数量之间的不平衡。在现货市场运营的船舶产生的收入比定期租赁产生的收入更难预测，但可能使我们能够在干散货、油轮和集装箱船市场改善期间获得 更高的利润率。我们的船舶所参与的航运市场的不景气，将导致利润率下降，并可能导致亏损。

航次租赁是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是为船舶的使用而订立的，我们在从装货港向卸货港运输货物的基础上获得运费(每吨货物固定的运费)。根据租船合同条款，运费可以全额预付，也可以在货物到达卸货目的地时、在卸货目的地但在卸货前支付，或在船舶航行期间支付。航次包机的收入通常与现行的市场费率挂钩，因此可能比定期包机等其他包机的费率更不稳定。

定期租船是指承租人在一段固定的时间内租用船舶。定期租船协议可能有从几个月到有时几年不等的延期选项，因此与其他租船安排相比， 被视为在合同期间提供了更可预测的现金流。我们最近还签订了期限最短的定期租船合同， 船东/承租人可以选择终止租船，此后需提前三个月书面通知另一方。除其他事项外，定期租船合同一般提供关于船舶速度和性能的典型担保 以及船东保护限制，即承租人只将船舶送往安全港口，始终遵守适用的制裁法律和战争风险，并且只运载合法和非危险的货物。我们通常签订1个月至12个月不等的定期租约，个别情况下则根据市场情况签订较长期限的租约。定期租船协议可能有延长期限的选项，延长期限通常为 个月。承租人对所访问的港口、航运路线和船速拥有完全的自由裁量权，但受船东的保护性限制。根据我们的定期租赁合同，我们的船舶由承租人使用一段固定的时间，承租人支付固定或浮动的日租费率和与合同相关的其他补偿费用。我们的大多数干散货船目前是固定定期租船合同的，日租费率与波罗的海交易所干散货船各自指数所组成的定期租船航线的平均值挂钩。此类合同还包括一个选择权，让我们根据转换时相应波罗的海指数在所需期间的远期运费协议远期曲线的平均值，将指数挂钩汇率转换为固定汇率，期限最短为三个月，最长为租船合同的最长期限。我们的干散货船队的指数挂钩合约和 转换条款提供了灵活性，允许我们在现货市场上享受风险敞口，当利率浮动时，或者当利率在一定时期内转换为固定时，确保可预见的现金流。我们还不时地安排一些干散货船进行现货定期包租。我们的两艘集装箱船目前是按定期租船合同雇用的。

42
目录表
有关我们的租船和租船条款的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—出租率与行业的周期性“我们的综合财务报表附注1包括在本年度报告的其他部分。

管理我们的业务

我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理，该公司由我们的董事长、首席执行官和首席财务官控制。Castor Ships全面管理我们的业务，为我们提供船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保我们的船队就业、安排和监督船只的商业运营、处理我们所有的船舶买卖交易、承担相关的航运 项目、管理咨询和支持服务、会计和审计支持服务，以及我们和我们的船东子公司不时要求的其他相关服务。Castor Ships可自行选择将这些服务分包给其他方。

作为上述管理服务的交换，我们和我们的子公司向Castor Ships支付固定的 季度管理费，金额为75万美元用于我们业务的管理，(Ii)每艘集装箱船和干散货船每天925美元的费用，在2023年3月7日之前，每艘油轮支付975美元，用于根据我们的船东子公司签订的单独船舶管理协议提供船舶管理服务，(Iii)对经营我们船只的所有毛收入收取1.25%的佣金；及(Iv)就每宗已完成的买卖交易收取1%的佣金。船舶管理费及单位管理费根据经修订及重订的总管理协议的条款作出调整，自2023年7月1日起，船舶管理费由每艘船只925元增至每艘集装箱船及干散货船986元，而单位管理费则由75万元增至80万元。

截至2024年2月27日，Castor Ships与Pavimar共同管理我们的干散货船，并将我们两艘集装箱船的技术管理分包给第三方船舶管理公司。Castor Ships自费向该第三方技术管理公司支付分包给它的服务的费用，而不会给公司带来任何额外成本，而Pavimar直接从拥有其子公司的干散货船 支付其共同管理服务的每艘船600美元的比例管理费，剩余部分为支付给Castor Ships的商定每日船舶管理费386美元。

有关详细信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”注1 及4载于本年报其他部分的综合财务报表。

航运业的环境法规和其他法规

政府法规和法律对我们船队的所有权和运营产生重大影响。我们遵守国际公约和条约，包括区域、国家、 在我们的船舶可能运营或注册的国家，与安全、健康和环境保护有关的国家和地方法律法规，包括 的储存、处理、排放、运输和排放。 危险和非危险材料，以及污染的补救和对自然资源损害的责任。遵守这些国际公约、法律、法规、保险和其他要求需要 费用，包括船舶改装和执行某些操作程序。

各种政府和私人实体对我们的船只进行定期和不定期的检查。这些实体包括当地港务局（适用 国家当局，如美国海岸警卫队（“USCG”）、港务长或同等人员）、船级社、船旗国管理机构（注册国）和租船人，特别是码头经营人。其中某些 实体要求我们获得许可证，执照，证书和其他授权，以运营我们的船只。如果未能保持必要的许可证、证书和批准，我们可能会产生大量成本或导致 暂停我们船只的运作。

43
目录表
日益增长的环境问题创造了对符合更严格的环境标准的船舶的需求。我们必须保持 我们的船舶强调操作安全，质量维护，对我们的官员和船员进行持续培训，并遵守美国，欧盟和国际法规。我们相信，我们的船只的运作是在 实质上遵守适用的环境法律和法规，我们的船舶拥有开展业务所需的所有重要许可证、执照、证书或其他授权。但是，由于这些法律和 由于法规经常变化，并可能施加越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船舶的转售价值或使用寿命的影响。在 此外，造成重大不利环境影响的严重海上事故可能导致额外的立法或法规，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际海事组织

国际海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构（“IMO”），已通过国际 《1973年防止船舶造成污染公约》，经1978年有关议定书修订，统称为《73/78防污公约》，在此称为《防污公约》，《1974年国际海上人命安全公约》 （“SOLAS公约”）和1966年国际载重线公约。MARPOL规定了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置有关的环境标准， 处理包装形式的有害物质。MARPOL适用于干散货、油轮、集装箱、液化石油气和液化天然气运输船等船舶，包括六个附件，每个附件都对不同的污染源进行管理。附件一涉及 附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质;附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理。附件六， 国际海事组织（IMO）于1997年9月单独通过了一项关于空气排放的标准。新的排放标准IMO-2020将于2020年1月1日生效。

空气排放

1997年9月，国际海事组织（IMO）通过了《防污公约》（MARPOL）附件六，以解决船舶的空气排放问题。自2005年5月起，附件VI规定了二氧化硫、氮氧化物和 所有商用船舶排放的其他排放物，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质（如哈龙和氯氟烃）、货舱排放挥发性化合物以及船上焚烧 具体物质。附件六还包括对燃料油硫含量的全球上限，并允许建立对硫排放有更严格限制的特别排放控制区，如下所述。挥发性 此外，亦禁止从某些油轮及船上焚化（二〇年一月一日后安装的焚化炉）某些物质（例如多氯联苯），我们认为，我们的船只目前 在所有重要方面都符合这些要求。

海洋环境保护委员会通过了关于二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，并于2010年7月1日生效。经修订的附件六旨在通过实施逐步减少船舶上使用的任何燃料油中的硫磺含量等措施，进一步减少空气污染。2016年10月27日，在第70次会议上，环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.50%降低)。可以通过使用低硫兼容燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足这一限制。现在，船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治证书。此外，《海保会73》还通过了附件六修正案，禁止在没有配备废气净化系统的船舶上运输高于0.5%硫磺的燃料油，并于2020年3月1日生效。这些规定使远洋轮船受到严格的排放控制，可能会导致我们招致巨额成本。截至本年度报告日期，我们的船舶没有配备洗涤器，已过渡到燃烧符合国际海事组织标准的燃料。

在某些“排放控制区”(“ECA”)内，硫含量标准甚至更严格。自2015年1月1日起，在ECA内运行的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料 。修订后的附件VI确立了指定新的ECA的程序。目前，国际海事组织已经指定了四个环境影响区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的指定部分。这些地区的远洋轮船须受更严格的废气排放管制，可能会招致额外费用。中国的其他地区受到当地法规的约束，实施了更严格的排放控制 。如果其他ECA获得国际海事组织的批准，或者美国环境保护局(“EPA”)或我们运营的其他司法管辖区采用了与船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的要求，遵守这些法规可能会带来巨额资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。

44
目录表
经修订的附件VI亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准，并视乎其安装日期而定。在2014年3月至4月举行的海保会 会议上，通过了对附件六的修正案，其中涉及环境影响评估中第三级氮氧化物标准的生效日期。根据修正案，第三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海环境影响区作业的船舶，这些ECA旨在控制2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只产生的NOx。第三级要求可能适用于未来将被指定为第三级NOx的区域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2010年颁布了同等(在某些方面更严格)的排放标准。由于我们所有的船只都是在2016年前建造的，从运营角度来看，它们不受第三级要求的影响。虽然我们的船只目前符合第I级或第II级NOx标准，但我们可能会 购买不符合此类规定的额外船只或受到适用于我们现有船只的额外贸易限制，这两种情况中的任何一种都可能导致我们产生额外的资本支出和/或其他 合规成本。

在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2010年颁布了同等的排放标准(在某些方面更严格)。根据《海洋环境保护公约》第70条的规定，《防污公约》附件六的新条例22A已于2018年3月1日生效，并要求5,000总吨以上的船舶收集年度燃料油消耗数据并将其报告给国际海事组织的数据库，第一年的数据收集工作已于2019年1月1日开始。海事组织打算将这些数据作为其路线图的第一步，以制定其减少船舶温室气体排放的战略。《2023年国际海事组织温室气体战略》寻求在2030年之前将国际航运的平均碳强度降低至少40%。相关措施将在下文进一步讨论。

自2013年1月1日起，MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。所有船舶现在都必须制定和实施船舶能效管理计划(“SEEMPS”)，新船的设计必须符合能效设计指数(“EEDI”)所定义的每吨位英里的最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。此外，MEPC 75通过了对MARPOL附件VI的修正，将EEDI的“第三阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前到2022年4月1日，适用于包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船在内的几种船型。这可能需要我们为2013年1月1日之后建造的船只招致额外的运营或其他成本。此外，MEPC 75批准了修正案草案，要求在2023年1月1日或之前，所有400总吨以上的船舶上必须有经批准的SEEMP。对于总吨位在5,000吨以上的船舶，SEEMP需要包括某些强制性内容。

除了最近实施的排放控制规定外，国际海事组织还一直在制定战略，以减少船舶的温室气体和碳排放。根据国际海事组织的最新声明，国际海事组织计划采取措施，到2030年将碳强度在2008年的基础上降低至少40%，到2050年降低70%。它还计划推出措施，到2050年将温室气体排放量在2008年的基础上减少50%。 这可能是通过设定能源效率要求和鼓励船东使用生物燃料等替代燃料以及氢或氨等电动/合成燃料来实现的，还可能包括限制船只的速度。然而，关于海事组织将采取哪些具体措施来实现这些目标，仍然存在不确定性。海事组织相关的不确定性也是阻碍船东订购新造船舶的一个因素，因为这些船舶未来可能会有高昂的环境合规成本。

45
目录表
2021年6月，国际海事组织海洋环境保护委员会通过了《防污公约》附件VI修正案，要求船舶减少温室气体排放。 这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和操作方法，也为未来的温室气体减排措施提供了重要的基石。新措施要求国际海事组织最迟在2026年1月1日之前审查碳强度指标(CII)和能源效率现有船舶指数(EEXI)要求的实施效果。EEXI是一项技术措施，将适用于400 Gt以上的船舶。它指示船舶与基线相比的能效，并基于所需的削减系数(以相对于EEDI基线的百分比表示)。另一方面，CII是一项操作措施，规定了5,000 Gt及以上船舶的碳强度降低要求。CII确定了确保在特定额定水平内持续改善船舶运营碳强度所需的年度削减系数。运营碳强度将按A、B、C、D或E的等级进行评级，分别表示主要的较好、次要的较好、中等、较差或较差的表现水平。性能水平将记录在船上的SEEMP中。连续三年被评为E级的船舶必须提交一份纠正行动计划，以表明如何实现所需的指标(D或以上)。此外，欧盟已经批准了一个具有约束力的目标，即到2030年，整个经济体的温室气体排放量比1990年至少减少55%。《防污公约》附件六的修正案(在综合修订的附件六中通过)于2022年11月1日生效，EEXI和CII认证的要求从2023年1月1日起生效。这意味着2023年将完成第一份关于碳强度的年度报告，第一次评级将于2024年给出。我们还被要求遵守新的欧盟排放交易计划(“EU ETS”) 关于5000 Gt以上船舶从欧盟港口出发或到达欧盟港口的碳排放规定，从2024年初分阶段实施，实施计划为排放量的40%，随后是2025年的70%，到2026年结束，这些航程产生的排放量为100%。

我们可能会为遵守这些修订后的标准而产生成本，包括引入新的排放软件平台应用程序，以实现对CIIS的持续监测以及CII报告的自动生成、修订SEEMP第二部分计划以及采用和实施ISO 500001程序。 可能会通过额外或新的公约、法律和法规，可能需要安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、现金流、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

安全管理体系要求

对《海上人命安全公约》进行了修订，以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。《海事索赔责任限制公约》(以下简称《公约》)规定了对船舶所有人的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信，我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。

根据《国际海上人命安全公约》第九章，或《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》(简称《国际安全管理规则》)，我们的作业也受到环境标准和要求的约束。《国际安全管理规则》要求负责船舶操作控制的一方制定广泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通过安全和环境保护政策以及网络安全风险政策，列出安全操作其船只的指示和程序，并描述应对紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理系统。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，减少受影响船只的可用保险范围，和/或导致无法进入或滞留在某些港口。

《国际安全管理规则》要求，船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。本证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书，否则任何船只都不能获得安全管理证书。我们已经为我们的办公室获得了适用的合规文件，并为我们的船只获得了国际海事组织要求的安全管理证书。合规性文件和安全管理证书按要求更新。

SOLAS公约关于干散货船基于目标的船舶建造标准的条例II-1/3-10规定，长度超过150米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性，以将损失或污染的风险降至最低。

《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守《国际海事危险货物规则》(“海运危险货物规则”)。自2018年1月1日起，《海运危险物品规则》包括(1)反映国际原子能机构最新规定的放射性材料规定的更新，(2)危险货物的新标记、包装和分类要求，以及(3)新的强制性培训要求。2020年1月1日生效的修正案还反映了《联合国关于危险货物运输的建议》的最新材料， 包括(1)关于IMO 9型油罐的新规定，(2)隔离组的新缩写，以及(3)关于运载锂电池和以易燃液体或气体为动力的车辆的特别规定。

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国际海事组织亦通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》。自2017年2月起，所有海员都必须符合STCW标准并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国一般授权船级社进行调查，以确认其遵守情况。

海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了《在极地水域作业的国际船舶规则》(“极地规则”)的相关部分。《极地规则》于2017年1月1日生效，涵盖在两个极点周围水域作业的船舶的设计、建造、设备、操作、培训、搜救以及环境保护事宜。它还包括关于安全和防止污染的强制性措施以及建议的规定。《极地规则》适用于2017年1月1日之后建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必须在第一次中期或续期检验之前满足相关要求。

此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全法规很可能在不久的将来得到进一步发展，以试图应对网络安全威胁。从2021年1月起，除了国际海事组织要求的程序外，公司还必须制定额外的程序来监控网络安全，这可能需要 额外的费用和/或资本支出。

北极水域的燃料法规

《海保会76号》通过了《防污公约》附件I修正案(增加新的第43A条)，禁止船舶于2024年7月1日及以后在北极水域使用和运输作为燃料的重质燃料油。该禁令将包括使用和运输密度高于900公斤/立方米的15摄氏度或运动粘度高于180 mm2/S的50摄氏度的油类作为燃料。从事确保船舶安全或搜救行动的船舶以及专门从事溢油准备和反应的船舶除外。在油品燃料舱保护方面符合某些建造标准的船舶将需要在2029年7月1日及之后遵守。

污染控制和责任要求

国际海事组织曾就国际公约进行谈判，规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。 例如，国际海事组织在2004年通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(“BWM公约”)。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水，以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原体。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限制取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。

2013年12月4日，海事组织大会通过了一项决议，修改了《生物武器公约》的适用日期，使这些日期由生效日期触发，而不是原来的《生物武器公约》中的日期。这实际上使在生效日期之前交付的所有船只都成为“现有船只”，并允许在《公约》生效后的第一次国际防止石油污染(“IoPP”)更新调查中在这类船只上安装压载水管理系统。海保会在海保会第70届会议上通过了最新的压载水管理系统(G8)核准指南。在MEPC 71上，引入了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化是在第72次欧洲议会会议上通过的。400总吨以上的船舶一般必须符合“D-1标准”，要求只在公海和远离沿海水域交换压载水 。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量，遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。根据IoPP更新检验的日期，现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合D-2标准。对于大多数船舶来说，遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统，包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须根据国际海事组织指南(D-3规则)批准。截至2019年10月13日，环保部对《生物多样性公约》的72‘S修正案生效，使管理压载水管理系统评估的《压载水管理系统审批准则》成为强制性的，而不是许可的，并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修正案，所有船只必须在2024年9月8日之前达到D-2标准。遵守这些规定可能会产生巨大的费用。 此外，海保会75号于2020年11月通过了对《生物武器公约》的修正案，要求在初次勘测或为改装进行额外勘测时对压载水管理系统进行试运行。本分析不适用于已经安装了根据《生物武器公约》认证的生物水管理系统的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们在与在我们的船只上安装BWTS相关的资本支出中分别获得了260万美元和10万美元。有关这些安装的更多信息，请参见“A.公司的历史和发展-舰队开发和船舶资本支出 。”

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许多国家已经对船舶从一个国家向另一个国家排放压载水进行了管制，以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换，或采取某种替代措施，并遵守某些报告要求。压载水合规性 要求可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

国际海事组织还通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》(下称《燃油公约》)，要求船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)对在批准国管辖水域排放燃油造成的污染损害承担严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额，应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国，船舶燃油泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。

船舶必须持有一份证书，证明它们为事故提供了足够的保险。在尚未通过《燃油公约》的美国等司法管辖区，1990年的《石油污染法》以及各种立法方案和普通法行为标准都适用，并根据过错或严格责任原则规定赔偿责任。

防污要求

2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》(简称《防污公约》)。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶在投入使用前或首次颁发国际防污系统证书之前，也需要进行初次检验；在更换或更换防污系统时，还需要进行后续检验。

2021年6月，《海保会76号》通过了《防污公约》修正案，禁止使用防污系统中所含的杀菌剂氰氰菊酯，该修正案将从2023年1月1日起适用于船舶 ，或对于已经安装了这种防污系统的船舶，在该日之后的下一次预定更新该系统时，但不迟于上次对该船舶应用这种系统后60个月，因为研究已证明该物质对多种海洋生物有害。

我们已经为我们所有受《防污公约》约束的船只获得了防污系统证书。

合规强制执行

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不遵守ISM规则或国际海事组织的其他规定可能会使船东或光船承租人承担更多责任，可能导致受影响船只可获得的保险范围减少，并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局表示，在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本年度报告之日，我们的船舶通过了我们干散货船的技术运营商Pavimar和集装箱船的第三方管理人 的ISM规则认证。技术经理已获得合规文件，以便按照国际安全管理规则和适用于我国船只的所有其他国际和区域要求操作船只。但是， 不能保证将来会保留这样的证书。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些附加法规(如果有)，以及这些法规可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

美国法规

美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》

美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA 影响其船只在美国境内、其领土和领地内贸易或作业的所有“船东和经营者”，或其船只在美国水域作业的所有“船东和经营者”，其中包括美国的S领海及其周围200海里的专属经济区。美国还颁布了“全面环境反应、赔偿和责任法案”(“CERCLA”)，该法案适用于排放石油以外的有害物质，但在有限情况下，无论是在陆地上还是在海上，均属例外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

根据OPA，船东和运营者是“责任方”，并对从其船只排放或威胁排放石油，包括燃料舱(燃料)而产生的所有遏制和清理费用以及其他损害承担共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA对这些损害的定义广泛到 包括：

(1)自然资源的损害、破坏或损失或失去使用及相关评估费用；

(二)毁坏不动产和个人财产造成的损害或经济损失；

(3)受伤、毁坏或丢失的自然资源丧失维持生计的用途；

(4)因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失；

(5)因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值；以及

(6)因石油排放后的清除活动而增加或增加的公共服务的净费用，如防火、安全或健康危害，以及失去对自然资源的维持生计的使用。

OPA包含责任和损害赔偿的法定上限，但这些上限不适用于直接清理成本。自2019年12月12日起，美国政府将非油罐船、食用油罐船和任何溢油应急船只的赔偿责任限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元(受通胀定期调整)。但是，如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人员)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的，则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况：责任方未能或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下，按法律要求报告事件；(Ii)合理配合和协助与油类清除活动有关的请求；或(Iii)在没有充分理由的情况下，遵守根据联邦水污染法(第311(C)(E)条)或 干预公海法发布的命令。

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CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的损害或破坏或损失的损害赔偿，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的，则不承担任何责任。根据CERCLA，赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元，以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。但是，如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对响应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的所有合理合作和协助的情况。

OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG建立和维护足以满足特定责任人可能承担的最大责任金额的财务责任证据。船舶所有人和经营者可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其财务责任义务。我们遵守并计划继续遵守USCG的财务责任规定，提供 适用的财务责任证书。

2010年深水地平线墨西哥湾的石油泄漏导致了更多的监管举措或法规，包括OPA下更高的责任上限，关于海上石油和天然气钻探的新法规，以及海上设施的试点检查计划。其中几项倡议和条例已经或可能被修订。例如，美国安全与环境执法局(BSEE)修订了2018年12月27日生效的安全生产系统规则(PSSR)，修改并放松了2016年PSSR中的某些环境和安全保护。此外，BSEE修订了2019年7月15日生效的 油井控制规则，取消了有关钻井作业安全的某些改革。2023年，BSSE发布了最终的油井控制规则，对2019年规则中的某些修改进行了修改或撤销。这些提议和变化的影响目前尚不清楚。2021年1月27日，拜登政府发布了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。2022年4月18日，土地管理局恢复了大幅减少的石油和天然气租赁，并在2023年9月公布了未来五年仅三次离岸租赁销售的创纪录低点。然而，租赁联邦水域的石油和天然气钻探仍然是一个有争议的政治问题，某些州和美国国会中的共和党人推动增加租赁。遵守OPA的任何新要求和适用于我们船只运营的未来法律或法规 可能会影响我们的运营成本或对我们船只的需求，并对我们的业务产生不利影响。

OPA明确允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受OPA规定的责任水平，并且一些州已经颁布立法，规定对包括船用燃料泄漏在内的石油泄漏承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都颁布了环境污染法，要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。其中一些法律在某些方面比美国联邦法律更严格。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未颁布实施规定，根据这些法律规定所有者的责任。公司打算在公司船只停靠的相关港口遵守所有适用的国家法规。

我们目前为我们的船只维持每次事故10亿美元的污染责任保险。如果灾难性漏油造成的损失超过我们的保险承保范围，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

其他美国环境倡议

1970年美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)要求环保局颁布适用于温室气体、挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划，其中一些计划监管可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放。

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美国《清洁水法》（“CWA”）禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水，除非获得正式颁发的许可证或 豁免，并对任何未经许可的排放施加严格的法律责任，以罚款的形式。CWA还规定了搬迁、补救和损害费用的重大责任，并补充了OPA和 CERCLA。

The EPA and the USCG have also enacted rules relating to ballast water discharge, compliance with which requires the installation of equipment on our vessels to treat ballast water before it is discharged or the implementation of other port facility disposal arrangements or procedures at potentially substantial costs, and/or otherwise restrict our vessels from entering U.S. waters. The EPA will regulate these ballast water discharges and other discharges incidental to the normal operation of certain vessels within United States waters pursuant to the Vessel Incidental Discharge Act (“VIDA”), which was signed into law on December 4, 2018 and replaces the 2013 Vessel General Permit (“VGP”) program (which authorizes discharges incidental to operations of commercial vessels and contains numeric ballast water discharge limits for most vessels to reduce the risk of invasive species in U.S. waters, stringent requirements for exhaust gas scrubbers, and requirements for the use of environmentally acceptable lubricants) and current Coast Guard ballast water management regulations adopted under the U.S. National Invasive Species Act, such as mid-ocean ballast exchange programs and installation of approved USCG technology for all vessels equipped with ballast water tanks bound for U.S. ports or entering U.S. waters. VIDA establishes a new framework for the regulation of vessel incidental discharges under the CWA, requires the EPA to develop performance standards for those discharges within two years of enactment, and requires the U.S. Coast Guard to develop implementation, compliance, and enforcement regulations within two years of the EPA’s promulgation of standards. Though the EPA issued a notice of proposed rulemaking in October 2020 and a supplemental notice of proposed rulemaking in October 2023 (whose comment period closed on December 18, 2023), as of December 31, 2023, the EPA has not promulgated a final rule on new discharge standards and the USCG has not developed implementation, compliance and enforcement regulations. Under VIDA, all provisions of the 2013 VGP and USCG regulations regarding ballast water treatment remain in force and effect until the EPA and U.S. Coast Guard regulations are finalized. Non-military, non-recreational vessels greater than 79 feet in length must continue to comply with the requirements of the VGP, including submission of a Notice of Intent (“NOI”) or retention of a Permit Authorization and Record of Inspection form and submission of annual reports. We have submitted NOIs for our vessels where required. Compliance with the EPA, U.S. Coast Guard and state regulations could require the installation of additional ballast water treatment equipment on our vessels which have not already installed this equipment or the implementation of other port facility disposal procedures as a result of which we may incur additional capital expenditures or may otherwise have to restrict certain of our vessels from entering U.S. waters.

加州空气资源委员会（CARB）法规

加州空气资源委员会关于减少船舶停泊时柴油辅助发动机排放的规定自2023年1月1日起适用于集装箱船。生效 到2025年1月1日，每艘接近加州港口的干散货船和油轮也必须配备岸电。

欧盟法规

2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质，包括少量排放，实施刑事制裁， 故意、罔顾后果或严重疏忽而作出的排放，而个别或整体的排放导致水质恶化。协助和教唆排放污染物质也可能导致犯罪 处罚。该指令适用于所有类型的船只，不论其悬挂何种旗帜，但军舰或人员安全或船舶安全处于危险之中的船只除外。污染的刑事责任可能导致重大处罚 或罚款和增加民事责任索赔。2015年4月29日欧洲议会和理事会第（EU）2015/757号法规（修订欧盟第2009/16/EC号指令）管理二氧化碳排放的监测、报告和验证 此外，除某些例外情况外，该条例要求拥有超过5，000总吨船舶的公司每年监测和报告二氧化碳排放量，这可能会导致我们产生额外费用。

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欧洲联盟通过了若干条例和指令，除其他外，要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数，对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令，并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。该条例还通过对船级社提出更多要求，并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而使欧盟对船级社拥有更大的权力和控制权。此外，欧盟还实施了法规，要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修订第1999/32/EC号指令)提出了与《防污公约》附件六中有关船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫磺要求(即所谓的SOX排放控制区)。从2020年1月起，欧盟成员国还必须确保除SOX排放控制区外的所有欧盟水域的船舶使用最高硫含量为0.5%的燃料。

2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场。这将要求船东购买许可证来覆盖这些排放。2021年7月14日，欧盟委员会提出立法，修改欧盟ETS，将航运排放纳入其中，从2023年开始分阶段实施。2024年1月，欧盟ETS扩大到CO2所有进入欧盟港口的大型船舶(总吨位5,000吨及以上)的排放量，无论它们悬挂的旗帜是什么。

温室气体监管

目前，国际航运的温室气体排放不受2005年生效的《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，根据该议定书，采纳国被要求实施减少温室气体排放的国家计划，目标延长至2020年。国际谈判仍在继续，在遵守温室气体排放方面，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并未直接限制船舶的温室气体排放。美国最初加入了该协议，但特朗普政府退出了2020年11月4日生效的《巴黎协定》。2021年1月20日，美国总统总裁·拜登签署行政命令，重新加入于2021年2月19日生效的《巴黎协定》。

在海洋环境保护委员会第70届会议和海洋环境保护委员会第71届会议上，核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略结构纲要草案 。根据这一路线图，2018年4月，参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。最初的战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”，包括：(1)通过对新船舶实施更多阶段的EEDI来降低船舶的碳强度；(2)到2030年，将国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%，努力到2050年，与2008年的排放水平相比，努力实现70%；以及(3)到2050年，与2008年相比，每年的温室气体排放总量至少减少50%，同时努力实现完全淘汰。最初的战略指出，国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。《海洋环境保护公约》第76条通过了《防污公约》附件六的修正案，要求船舶减少温室气体排放。这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和业务方法，符合2018年海事组织关于减少船舶温室气体排放的初始战略确定的目标，并为未来的温室气体减排措施提供了重要的基石。新措施将要求所有船舶按照技术手段计算其EEXI，以提高其能源效率，并建立其年度运营碳强度指标(CII)和CII评级。碳强度将温室气体排放与船舶运输工作联系在一起。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。

欧盟单方面承诺，到2020年将其成员国的总体温室气体排放量在1990年的基础上减少20%。欧盟还承诺在2013年至2020年的《京都议定书》第二阶段减少20%的排放量。从2018年1月开始，停靠欧盟港口的5000总吨以上的大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和其他 信息。如前所述，有关将海运部门的温室气体排放纳入欧洲联盟碳市场的条例也即将实施。

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在美国，环保局发布了一项温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。然而，2017年3月，美国总统总裁·特朗普寻求取消美国环保局削减温室气体排放计划的内容，并取消了控制新油气设施甲烷和挥发性有机化合物排放的标准。然而，拜登政府指示环保局公布一项规则，暂停、修订或废除某些规定。环保局或美国个别州可以制定额外的环境法规，这将影响我们的运营。

国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或在国际层面通过的任何条约，以继承或进一步实施进一步限制温室气体排放的《京都议定书》或《巴黎协定》，都可能需要我们做出巨大的财政支出，而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，以至于气候变化导致海平面变化或极端天气事件增加。

国际劳工组织

国际劳工组织是联合国的一个专门机构，通过了“2006年海事劳工公约”(“MLC 2006”)。为确保从事国际航行或悬挂成员国国旗并在另一个国家的港口或港口之间作业的所有500总吨或以上的船舶遵守MLC 2006，需要持有海事劳工证书和海事劳工遵从性声明。我们的船舶通过了MLC 2006的认证，我们相信，基本上符合MLC 2006的要求。

《船舶保安规例》

自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了各种旨在加强船舶安全的举措，例如美国2002年《海事运输安全法案》(简称MTSA)。为了执行MTSA的某些部分，USCG发布了规定，要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求，其中一些港口和设施受环境保护局监管。

同样，《海上人命安全公约》xi-2章对船舶和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“国际船舶和港口设施保安规则”)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。要进行国际贸易，船舶必须获得由船旗国认可的安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口，直到获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》[br}]--包括，例如，在船上安装自动识别系统，以便在配备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息，包括关于船舶身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；在船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，但只向岸上当局发出警报；制定船舶安全计划；在船舶船体上永久标明船舶识别号码；船上保存的显示船舶历史的连续摘要记录，包括船舶名称、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口和注册船东(S)的姓名及其注册地址；以及遵守船旗国安全认证要求 。

USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨，豁免非美国船只遵守MTSA船只安全措施，前提是此类船只上有有效的ISSC，以证明船只遵守SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们打算遵守MTSA、SOLAS公约和ISPS规则提出的各种安全措施。

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船只安全措施的费用也受到海盗行为频频升级的影响，特别是在亚丁湾索马里沿海和几内亚湾尼日利亚沿海。此外，船只安全措施的成本受到中东地缘政治冲突和红海及其周围海上事件的影响，包括也门海岸外亚丁湾的船只面临越来越多的针对以色列和美国有关联的船只以及马绍尔群岛悬挂国旗的船只的武装袭击。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致收入和其他成本的大幅损失，而未投保损失的风险可能会对我们的业务、流动性和经营业绩产生重大不利影响。根据最佳 防止盗版管理实践，特别是BMP5行业标准中包含的管理实践，采取额外的安全措施会产生成本。

船级社的检查

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》适用的规则和条例，证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定，船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证，才能投保和放贷。IACS通过了适用于2015年7月1日或之后签订建造合同的干散货船和集装箱船的协调共同结构规则或规则。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们的船舶已通过适用的IACS船级社(如美国船级局、劳埃德船级社、挪威船级社、日本船级社等)的“同类”认证。

船舶必须经过年度检验、中期检验、进干船坞和专项检验。船舶的机械可能处于一个连续的检验周期，在此周期下，机器将在五年内定期接受检验。每艘船只还必须每隔30至36个月进行一次干船坞检查，以检查船只的水下部分。如果任何船只没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，该船将不能在港口之间运载货物，并且将不能受雇和投保，这可能导致我们违反贷款协议中的某些条款 。任何这种不能运载货物或受雇工作，或任何这种违反公约的行为，都可能对我们的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。

损失险与责任险

一般信息

任何货船的营运都包括因国外政治环境、海盗事件、敌对行动和劳工罢工等原因造成的机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及业务中断等风险。此外，始终存在发生海洋灾难的固有可能性，包括漏油和其他环境事件，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。我们按照航运业的惯例投保保险。然而，并不是所有的风险都可以投保，特定的索赔可能会被拒绝，我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。这些情况中的任何一种都可能对业务产生实质性的不利影响。

船体和机械保险

我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，包括环境损害和污染保险、战争险和运费、滞期费和防御险。在满足某些免赔额后，我们的每艘船都投保了我们认为至少是其公平市场价值的保险。我们不会也不希望为我们的任何船只获得承租损失保险(或任何其他类型的业务中断保险)，以承保除战争险以外的停租期收入损失。

保障及弥偿保险

保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或俱乐部提供，涵盖我们与运输活动相关的第三方责任 。这包括第三方责任和其他相关费用，包括船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染，以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。

54
目录表
我们目前的污染保护和赔偿保险承保范围为每艘船只每次事故10亿美元。共有13个P&I协会组成了“国际集团”，这是一个由P&I协会组成的集团，为全球约90%的商业吨位提供保险，并已签订了一项汇集协议，对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站 指出，该集合提供了一种机制，用于分担超过1,000万美元的所有债权，目前最高约为31亿美元。作为P&I协会的成员，也是国际集团的成员，我们必须根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会发货池的成员的索赔记录，向协会支付 催款。

竞争

我们在竞争激烈的市场中运营，部分原因是干散货的所有权高度分散，集装箱船的所有权 中等分散。为我们的船队获得新工作的过程通常包括密集的筛选和竞争性投标，通常需要几个月的时间。尽管我们相信，目前没有一家公司在我们运营的市场中占据主导地位，但这种情况可能会改变，我们可能会面临来自一些老牌公司的激烈竞争，这些公司可能拥有更多的资源、能力或经验。

我们以价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及客户关系为基础竞争租船合同，我们作为船东和运营商的声誉。对干散货和集装箱船的需求随主要干散货和集装箱船的主要贸易模式而波动，并根据这类产品的供求情况而变化。

许可证和授权

我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类取决于几个因素，包括运输的商品、船舶作业的水域、船员的国籍和船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有 许可证、执照和证书。可能会采用其他环保或其他方面的法律法规，这可能会限制我们开展业务的能力或增加我们开展业务的成本。

季节性

根据该公司的历史数据和行业趋势，我们预计对我们的干散货船和集装箱船的需求将继续呈现季节性变化，因此，租船和运费将会波动。这些变化可能会导致我们业务部门的船舶在签订新的定期租船合同时进行现货旅行或定期租船交易时，我们的运营业绩会出现季度之间的波动。我们所在行业的季节性可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。

C.
组织结构

我们于2017年9月在马绍尔群岛共和国注册成立，主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223。我们的子公司名单作为本年度报告的附件8.1提交。

D.
财产、厂房和设备

除了我们的船只，我们没有其他财产。有关我们舰队的说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的舰队。”

项目4A。
未解决的员工意见

没有。

55
目录表
第五项。
经营和财务回顾与展望

以下讨论回顾了我们业务的业绩，并将我们的业绩与前一年的业绩进行了比较。本讨论和分析中提及的所有美元金额均以美元表示，除非另有说明。

有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的业绩比较，请参阅-A. 经营业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比包含在我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中。

2023年3月7日，我们按比例将与2023年2月22日交易结束时记录的普通股剥离相关的所有Toro普通股分配给我们的持有者。因此，自2023年3月7日起，我们的业务包括两个可报告的部门，干散货和集装箱船。详情请参阅项目4.公司信息--A.公司的历史和发展“, “项目7. 大股东和关联方交易—B.关联方交易“以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的附注1和附注3。 作为剥离一部分的Aframax/LR2和HandySize油轮部门的运营和现金流以及资产和负债的业绩 报告为列报的所有期间的停产运营。

以下关于我们的经营结果和财务状况的讨论应与财务报表和下列 报表的附注一起阅读：项目18.财务报表本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“Cautionary 关于前瞻性陈述的声明。由于许多因素，实际结果、现金流、财务状况、事件或条件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括项目3.关键信息--D.风险因素。“

A.
经营业绩

业务概述和舰队信息

2022年第四季度，我们通过收购两艘集装箱船建立了我们的集装箱船业务。因此，截至2023年12月31日，我们 分两个可报告的部门运营：(I)干散货船部门和(Ii)集装箱船部门。可报告的部门反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营业绩和在公司内部分配资本的方式。此外，由干散货船运输的干货商品的运输与由集装箱船运输的集装箱产品有不同的特点。此外，集装箱船部分和干散货部分的贸易性质以及贸易路线、租船人和货物装卸都不同。

影响我们业务、经营结果和财务状况的主要因素

我们的经营结果受到许多因素的影响。在以下讨论和分析中介绍的在财政期间影响业务的主要因素 可能会继续影响我们的业务如下：


 -
我们经营的航运部门的海运货物和船舶吨位的需求和供应水平；


-
航运业的一般周期性及其对租船费率和船舶价值的影响；


-
成功实施公司的业务战略，包括我们能够以可接受和有吸引力的条件获得股权和债务融资，为未来的资本支出和/或实施我们的业务战略提供资金；
 
56
目录表

 -
全球经济增长前景和趋势，如价格通胀和/或波动性；


-
影响航运和干散货和集装箱部分的经济、监管、政治和政府条件，包括国际冲突或战争(或威胁战争)，如俄罗斯与乌克兰之间和中东的情况，以及海盗或海上侵略行为，如最近涉及红海及其周围船只的海上事件；


-
我们船队的使用和运营情况，包括我们船只的使用率；


-
我们以经济上有吸引力的价格成功使用我们的船只的能力，以及我们在租约到期或以其他方式终止时关于我们船队就业组合的战略决策；


-
管理与我们的业务和船队所有权有关的财务、运营、一般和行政要素，包括由我们的负责人和次级经理及其供应商对我们的船队进行有效和高效的技术管理；


-
使用我们服务的客户数量及其根据协议履行义务的情况，包括他们及时向我们付款的能力；


-
我们有能力与现有客户保持稳固的工作关系，并有能力通过发展新的工作关系来增加租船公司的数量；


-
我们管理船舶的经理和/或副经理的声誉和安全记录；


-
预计和意想不到的干船坞和特别调查费用和持续时间；


-
我们所有类别股票的任何分配水平；


-
我们的借款水平和与未偿债务有关的融资成本，以及我们对债务契约的遵守情况；


-
管理我们的财务资源，包括银行关系和与各利益相关者的关系；


-
重大疾病暴发和政府应对措施；以及


-
本公司目前投资的上市股权证券的表现受市场风险和价格波动的影响，可能会因出售这些投资时实现亏损或确认持有期内重大未实现亏损而对我们的业绩产生不利影响。
 
这些因素是不稳定的，在某些情况下可能不在我们的控制范围内。因此，过去的业绩不一定预示着未来的业绩，而且很难以任何程度的确定性预测未来的业绩。

租赁率与行业的周期性

影响我们盈利能力的因素之一是我们能够修理船只的租赁率。航运业是周期性的，租船费率随之而来的是波动，因此也会带来盈利。干散货和集装箱行业的特点都是供需之间长期和短期的失衡，导致租船费率波动。

不同类型的干散货船和集装箱船之间的租费率波动程度差别很大，这些船舶的租费率在最近几年也有很大差异。租船费率的波动是船舶运力供求变化和国际远洋船舶所载主要商品供需变化的结果。影响船舶供需的行业因素以及变化的性质、时间、方向和程度在很大程度上是不可预测的，超出了我们的控制范围。

57
目录表
我们的船舶部署战略寻求在整个行业周期内最大限度地增加租赁收入，同时保持现金流的稳定性和可预见性。在截至2023年12月31日的一年中，我们的总收入包括定期租船合同下的租金收入(承租人支付固定的或与指数挂钩的日租金)，以及与合同相关的其他补偿成本(如压舱物位置补偿、 持有清洁补偿等)。有关这些安排的进一步详情，请参阅“项目4.关于公司的信息—A.业务概述—包租我们的舰队。”

我们未来的毛收入可能会受到我们的商业战略的影响，包括我们船队中不同船型的组合以及我们船队的就业组合 ，包括现货市场和定期租赁。有关分部收入的进一步详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注14。总收入的同比比较并不一定能反映船舶的性能。我们认为，每日TCE费率提供了更准确的比较衡量标准，并且这种衡量标准是我们管理层用来评估我们 业务和细分市场绩效的指标之一。每日TCE比率不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量标准(即，它是非公认会计原则的衡量标准)。请参阅“-分析 操作结果的重要指标和定义由于它的描述，并与其最直接的可比GAAP指标--船舶总收入--进行了协调。
 
干散货业

波罗的海干散货运价指数(“BDI”)是作为干散货行业基准的航运运费成本指数。截至2022年12月23日和2023年12月22日的BDI分别为1515点和2094点，2023年12月4日的BDI年内高点为3346点，2023年2月16日的年内低点为530点。截至2024年2月27日，BDI为1,899点。中国在2023年结束了零COVID政策，并没有导致对原材料的需求增加。此外，世界上大多数港口的拥堵情况有所缓解，码头维修和船员更换恢复到大流行前的水平。2023年全球干货船队载重量运力增加了约3%，与2000年代初和2010年中期的大幅增长相比，增幅较低。全球海运干散货贸易增长约4%。干散货市场租赁费的波动会影响干散货船舶的价值，这与干散货租赁费的趋势是一致的。 同样会影响我们的收益、现金流和流动性。

集装箱业

集装箱航运市场在2023年继续下滑，特别是在2022年达到异常高位后的2023年下半年。运费和租船费率仍然疲软，原因是2023年全球集装箱船队的载重量能力增长了8%，这实际上是2022年4%增幅的两倍。2023年运费和租船费也受到负面影响，原因是宏观经济前景疲软、通货膨胀率上升以及港口拥堵和物流中断的缓解给全球集装箱贸易带来了严重压力。另一方面，2023年海运集装箱贸易的需求较2022年略有增加，从2022年的8,537亿吨英里增加到2023年的8,625英里，增幅为1.6%。自2023年12月下旬以来，由于船只从红海和亚丁湾改道，集装箱货运市场略有走强，这产生了重大影响，因为原本在东西航线上进行贸易的船只现在正通过更长的替代航线(通过好望角)完成交易。这导致自2023年12月中旬以来，集装箱贸易的平均运力估计增长了9%。

我们船队的使用和运营

我们船队的有利可图使用在很大程度上取决于我们运营的航运行业的需求和供应水平、我们的商业战略，包括关于我们船队就业组合的决定，以及我们经理利用我们与现有或潜在客户关系的能力。我们的客户群目前是 ，历史上一直集中在少数租船公司，部分原因是我们是集装箱船航运行业的新进入者。特别是，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别有90%及75%的干散货营运收入来自三家承租人。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们100%的集装箱船分部运营收入分别来自两个和一个承租人。有关本公司承租人集中度的进一步信息，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表附注1。

58
目录表
我们船队的有效运营主要需要定期维护和维修，有效的船员选择和培训，持续为我们的船队提供所需的备件和补给，应急计划，审计我们船只的船上安全程序，安排我们的船只保险，租船，培训船上和岸上人员关于船只安全和安全反应计划(ISP)，获得ISM认证，遵守环境法规和标准，在接管船舶后六个月内对船舶进行必要的审计，并对船舶进行持续的性能监测。

财务、一般和行政管理

管理与我们的业务和船舶所有权相关的财务、一般和行政要素要求我们 管理我们的财务资源，包括管理银行关系、管理我们的银行账户、管理我们的会计系统、记录和财务报告、监控和确保遵守影响我们业务和资产的法律和法规要求，以及管理我们与服务提供商和客户的关系。

由于上述许多因素都超出了我们的控制范围，而且其中某些因素在历史上是不稳定的，因此过去的表现并不一定预示着未来的表现，因此很难以任何程度的确定性预测未来的表现。

经营成果分析的重要指标和定义

我们的管理层使用以下指标来评估我们的经营业绩，包括我们部门的经营业绩，并相应地分配资本：

船舶总收入. 船舶总收入目前仅来自定期租赁，尽管船舶已经并可能在未来受雇于航次租赁。在一定时期内按固定时间租用的船舶提供了更可预测的这段时期的现金流。船舶总收入 受我们船队中的船舶数量、租赁率和船舶运营天数的影响，而这些又受到几个因素的影响，包括我们花在定位船舶上的时间，我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间 ，我们船舶的船龄、状况和规格，以及海运市场的供需水平。

有关截至2023年12月31日的年度船舶收入细目，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注3和附注14。有关定期租船合同的说明，请参阅项目4. 关于公司的信息--B.业务概述--我们船队的包租。“

航海费用。我们的航程费用主要包括与租船有关的经纪佣金。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。然而，我们可能会不时地产生与航行相关的费用，例如燃料费、在定期租赁期之前或之后定位或重新定位 船只时、在商业等待期间或在陆上码头停租期间或由于其他不可预见的情况。如果出售给新承租人的燃油成本高于或低于获得的燃油成本，也可能产生燃油损益。

运营费用. 我们负责船舶运营成本，包括船员费用、维修和维护费用、保险费、吨位税、备件和消耗品的费用、润滑油费用、通讯费用和其他费用。维修和维护费用往往在不同时期波动，因为大多数维修和维护通常发生在定期干船坞期间。我们控制船舶运营费用的能力也会影响我们的财务业绩。

管理费。 管理费包括按照《船舶管理协议》的规定，向向我公司船队提供某些船舶管理服务的相关方支付的费用。

停雇。我们船队中的船舶因定期维修、船舶升级、干船坞或特殊或中期检验或其他不可预见的事件等原因而无法履行租船合同要求的服务的期间。

59
目录表
干船坞/特别检验。我们定期停靠和/或对我们的船只进行特殊检验，以进行检查、维修和维护，以及符合行业认证或政府要求所需的任何修改。我们控制干船坞和特殊调查费用的能力以及按时完成预定的干船坞和/或特殊调查的能力也会影响我们的财务结果。干船坞和特别调查费用按递延法核算，根据这种方法，实际发生的费用将被递延，并在下一次调查截止日期之前以直线方式摊销。

拥有天数。所有权天数是指我们拥有一艘 船只期间的总日历天数。拥有天数是一段时间内我们机队规模的一个指标，并决定着该特定时期记录的收入和费用水平。

可用天数。可用天数是指在一段时间内的所有权天数减去我们的船只因定期维修、干船坞或特殊或中期检验而停租的总天数。航运业使用可用天数来衡量一段时间内船只可用来产生收入的总天数 。我们对可用天数的计算可能与其他公司报告的天数不同。

营业天数。运营天数是减去计划外停工天数和空闲天数后一段时间内的可用天数。

机队使用率。机队利用率的计算方法是将一段时间内的运营天数除以该期间内的可用天数。船队利用率是用来衡量一家公司为其船舶有效地找到合适工作的能力。

每日定期租船等值(TCE)费率. 每日定期租船等值费率(“每日TCE费率”)是衡量船舶平均每日收入表现的指标。每日TCE比率不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量标准(即，它是非公认会计原则的衡量标准)，不应被视为根据美国公认会计原则提出的任何财务业绩衡量标准的替代方案。我们计算每日TCE费率的方法是将总收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合计收入，扣除承租人的佣金)减去航程费用，除以该期间的可用天数。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。然而，当我们在时间或其他租赁期之前或之后、在商业等待期间或在停租期间或由于其他不可预见的情况而对船只进行定位或重新定位时，我们可能会产生与航行相关的费用。根据航次包租，大部分航程费用通常由我们承担，而对于池中的船舶，此类费用由池运营商承担。每日TCE费率是航运业的标准业绩衡量标准，主要用于比较公司业绩的期间间变化，管理层认为每日TCE费率为我们的投资者提供了有意义的信息，因为它比较了我们船只产生的每日净收益，而不考虑租船类型的组合(即定期租船、航次租约或其他)，我们的船只在这两段期间被雇用，同时它进一步帮助我们的管理层做出关于我们船只的部署和使用的决策，并评估我们的财务业绩。我们对每日TCE费率的计算可能无法与其他公司报告的费率进行比较。关于每日TCE费率与船舶总收入的对账，请参见下文，这是美国公认会计准则 最直接的可比性指标。

日常船舶运营费用。每日船舶营运费用是衡量船舶平均每日开支的指标，计算方法是将有关期间的船舶营运费用除以该期间的船舶拥有天数。

EBITDA。EBITDA不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量指标，不代表也不应被视为净收益、营业收入、经营活动现金流或根据美国公认会计准则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。我们将EBITDA定义为扣除利息和财务成本(如果有的话)、扣除利息收入、税金(当发生时)、折旧和递延干码头成本摊销前的收益。EBITDA是管理层和财务报表外部用户使用的一项补充财务指标，用于评估我们的经营业绩。我们相信，EBITDA通过提供有用的信息来帮助我们的管理层，这些信息增加了我们在不同时期的经营业绩的可比性，并与我们行业中提供EBITDA信息的其他公司的经营业绩进行了比较。这种更高的可比性是通过剔除期间或利息公司、其他财务项目、折旧和摊销以及税项之间潜在的不同影响而实现的，这些项目受到各种和可能变化的融资方法、资本结构和历史成本基础的影响，以及哪些项目可能显著影响期间之间的净收入。我们认为，将EBITDA作为衡量经营业绩的指标，有利于投资者(A)在投资于我们和其他投资选择之间进行选择，以及(B)监控我们持续的财务和运营实力。如下所示的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量指标相比。EBITDA与净收益/(亏损)的对账见下文，净收益/(亏损)是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。

60
目录表
每日TCE比率和EBITDA是管理层用来评估我们业务和部门业绩的非GAAP指标。下表将公司截至2023年12月31日的年度的每日TCE费率和每个运营部门的运营指标及其比较信息(如果适用)以及我们的合并EBITDA与所列期间最直接的可比GAAP指标(以美元计算的金额，股票数据、利用率和天数除外)进行了协调。

每日TCE费率与船舶总收入的对账--合并(持续运营)

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
船舶总收入
  
$
150,216,130
    
$
97,515,511
  
航程费用--包括付给关联方的佣金
    
(3,721,277
)
    
(5,052,228
)
TCE收入
  
$
146,494,853
    
$
92,463,283
  
可用天数
    
7,175
      
7,483
  
每日TCE费率
  
$
20,417
    
$
12,356
  

每日TCE费率与船舶总收入的对账--干散货段

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
船舶总收入
  
$
148,930,997
    
$
82,996,018
  
航程费用--包括付给关联方的佣金
    
(3,649,944
)
    
(4,425,879
)
TCE收入
  
$
145,281,053
    
$
78,570,139
  
可用天数
    
7,105
      
6,777
  
每日TCE费率
  
$
20,448
    
$
11,594
  

每日TCE费率与船舶总收入的对账-集装箱船分部

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
船舶总收入
  
$
1,285,133
    
$
14,519,493
  
航程费用--包括付给关联方的佣金
    
(71,333
)
    
(626,349
)
TCE收入
  
$
1,213,800
    
$
13,893,144
  
可用天数
    
70
      
706
  
每日TCE费率
  
$
17,340
    
$
19,679
  

运营指标--综合(持续运营)

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
每日船舶营运费用
  
$
5,601
    
$
5,583
  
拥有天数
    
7,367
      
7,507
  
可用天数
    
7,175
      
7,483
  
营业天数
    
7,125
      
7,433
  
机队利用率
    
99
%
    
99
%
每日TCE费率
  
$
20,417
    
$
12,356
  
EBITDA
  
$
91,790,822
    
$
51,607,538
  

61
目录表
运营指标-干散货段

   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2023
  
每日船舶营运费用
  
$
5,577
    
$
5,441
  
拥有天数
    
7,297
      
6,777
  
可用天数
    
7,105
      
6,777
  
营业天数
    
7,056
      
6,727
  
机队利用率
    
99
%
    
99
%
每日TCE费率
  
$
20,448
    
$
11,594
  

运营指标-集装箱船细分市场

   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2023
  
每日船舶营运费用
  
$
8,024
    
$
6,900
  
拥有天数
    
70
      
730
  
可用天数
    
70
      
706
  
营业天数
    
69
      
706
  
机队利用率
    
99
%
    
99
%
每日TCE费率
  
$
17,340
    
$
19,679
  

EBITDA与净收入的对账--合并(持续业务)

   
截至12月底止的年度
31,
  
   
2022
    
2023
  
净收入
  
$
66,540,925
    
$
21,303,156
  
折旧及摊销
    
18,535,237
      
22,076,831
  
利息和融资成本，净额(1)
    
6,325,991
      
8,049,757
  
所得税
    
388,669
      
177,794
  
EBITDA
  
$
91,790,822
    
$
51,607,538
  

(1)
包括利息和融资成本以及利息收入(如果有的话)。

综合经营成果

剥离完成后，Toro Corp.的历史运营业绩和财务状况以及剥离前 期间的Aframax/LR2和HandySize部门均作为非连续性业务列报。有关非持续经营的资料，请参阅本年度报告内其他部分的综合财务报表附注3。

62
目录表
年 截至2023年12月31日，与截至2022年12月31日的年度相比

(以美元计算，股票数量除外)
  
截至的年度
十二月
31, 2022
    
截至的年度
十二月
31, 2023
    
改变--
金额
    
更改百分比
  
船舶总收入
  
$
150,216,130
    
$
97,515,511
    
$
52,700,619
      
35.1
%
费用：
                                
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(3,721,277
)
    
(5,052,228
)
    
1,330,951
      
35.8
%
船舶营运费用
    
(41,259,554
)
    
(41,913,628
)
    
654,074
      
1.6
%
向关联方支付管理费
    
(6,562,400
)
    
(7,167,397
)
    
604,997
      
9.2
%
折旧及摊销
    
(18,535,237
)
    
(22,076,831
)
    
3,541,594
      
19.1
%
一般和行政费用(包括关联方的费用)
    
(7,043,937
)
    
(5,681,371
)
    
1,362,566
      
19.3
%
出售船舶的净收益
    
—
      
6,383,858
      
6,383,858
      
100
%
营业收入
  
$
73,093,725
    
$
22,007,914
    
$
51,085,811
      
69.9
%
利息和融资成本，净额
    
(6,325,991
)
    
(8,049,757
)
    
1,723,766
      
27.2
%
其他收入(1)
    
161,860
      
7,522,793
      
7,360,933
      
4547.7
%
所得税
    
(388,669
)
    
(177,794
)
    
210,875
      
54.3
%
持续经营的净收益和综合收益，税后净额
  
$
66,540,925
    
$
21,303,156
    
$
45,237,769
      
68.0
%
非持续经营的净收益和综合收益，税后净额
  
$
52,019,765
    
$
17,339,332
    
$
34,680,433
      
66.7
%
净收益和综合收益
  
$
118,560,690
    
$
38,642,488
    
$
79,918,202
      
67.4
%

(1)它包括汇兑损失/(收益)、股权证券未实现收益和其他收入的合计金额，视每一期间适用而定。

船舶总收入-截至2023年12月31日的一年中，船舶总收入从2022年同期的1.502亿美元降至9750万美元 。下降的主要原因是干散货船的现行租船费率下降。在截至2023年12月31日的一年中，我们的机队平均每天的TCE费率为12,356美元，而2022年同期的平均TCE费率为20,417美元。在收购于2022年11月交付给本公司的两艘集装箱船后，我们的可用天数从截至2022年12月31日的年度的7,175天净增加至截至2023年12月31日的年度的7,483天，这部分抵消了可用天数的减少，但被出售给(I)的独立第三方所部分抵消M/V魔幻彩虹2023年4月18日 (二)M/V魔术暮光之城2023年7月20日(三)M/V魔性太阳2023年11月14日(四)M/V魔幻凤凰2023年11月27日和(V)M/V Magic Argo2023年12月14日。

航程费用-截至2023年12月31日的一年中，航海费用增加了130万美元，从2022年同期的370万美元增加到500万美元。航程费用的增加主要与燃油收益减少380万美元有关，但部分被以下因素所抵消：(I)燃油消耗减少和(Ii)经纪佣金费用减少， 与上文讨论的船舶收入减少相对应。

63
目录表
船舶营运费用-在截至2023年12月31日的一年中，运营费用增加了60万美元，从2022年同期的4130万美元增加到4190万美元，这主要是因为在截至2023年12月31日的一年中，我们船队的拥有天数从2022年同期的7367天增加到了7507天，这部分被我们某些船只的维修、备件和维护成本的减少所抵消。

管理费-截至2023年12月31日的一年的管理费为720万美元，而2022年同期的管理费总额为660万美元。管理费增加的原因是：(I)在2022年底收购两艘集装箱船后，总拥有天数增加，但因上述干散货船的出售而被抵消，以及(Ii)根据于2023年7月1日生效的经修订及重新签署的总管理协议的条款，管理费由每艘船每天925元调整至每艘船每天986元。于2022年7月28日，我们 与Castor Ships签订经修订及重述的主管理协议，自2022年7月1日起生效(“经修订及重订的主管理协议”)。我们拥有船舶的子公司还分别与Castor Ships签订了新的船舶管理协议。有关我们管理安排的更多详情，请参阅“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易— 管理、商业和行政服务。”

折旧及摊销-折旧和摊销费用包括船舶折旧和船舶已资本化的干船坞成本的摊销。在截至2023年12月31日的一年中，折旧费用从2022年同期的1660万美元增加到1990万美元。增加的330万美元反映了由于收购两艘集装箱船后我们船队的拥有天数增加导致折旧费用增加460万美元，主要被上文讨论的出售干散货船后干散货船折旧费用减少130万美元所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，干船坞和特别勘测摊销费用为220万美元，而2022年同期的费用为200万美元。干船坞摊销费用的这一变化主要是由于我们的干散货船在截至2022年12月31日的全年中经历的干船坞数量增加，导致截至2023年12月31日的年度的总摊销天数从截至2022年12月31日的年度的2,022天增加到 2,361天。

一般和行政费用-截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用减少130万美元，从2022年同期的700万美元降至570万美元，主要反映了专业费用减少210万美元，这主要与剥离有关，但被修订和重新签署的主管理协议下我们的行政费用增加了100万美元部分抵消。

出售船舶的净收益-2023年4月18日，我们完成了对M/V魔幻彩虹根据2023年3月13日的协议，我们以1260万美元的现金代价出售了这笔交易。此次出售为 公司带来净收益1,200万美元，公司从出售中录得净收益320万美元。2023年7月20日，我们完成了对M/V魔术暮光之城，根据2023年6月2日的协议出售，现金代价为1750万美元。此次出售为公司带来1670万美元的净收益，公司通过出售320万美元的净收益录得净收益。2023年11月14日，我们完成了对M/V魔性太阳，根据日期为2023年10月6日的协议以655万美元的现金代价出售。此次出售为公司带来了630万美元的净收益，公司从销售中获得了70万美元的净收益。2023年11月27日，我们完成了对M/V魔幻凤凰，根据2023年10月16日的协议以1400万美元的现金代价出售。是次出售为本公司带来净收益1,330万美元，而本公司则录得净亏损330万美元。2023年12月14日，我们完成了对M/V Magic Argo，根据2023年9月22日的协议出售，现金代价为1575万美元。是次出售为本公司带来1,530万美元的净收益，而本公司则录得260万美元的净收益。 亦请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注7。

利息和融资成本，净额-在截至2023年12月31日的年度中，净利息和融资成本增加170万美元至800万美元，与2022年同期的630万美元相比，主要是由于我们的债务加权平均利率从截至2022年12月31日的年度的5.1%提高到截至2023年12月31日的年度的8.5%。部分被(I)因利率上升而从定期存款赚取的利息增加及(Ii)加权平均负债由截至2022年12月31日的年度的1.304亿美元下降至截至2023年12月31日的年度的1.162亿美元所抵销。

64
目录表
其他收入-截至2023年12月31日的年度的其他收入为750万美元，主要包括：(I)按期末市场汇率重估我们对上市股权证券投资的未实现收益510万美元，(Ii)股权证券股息收入130万美元，以及(Iii)我们投资Toro A系列优先股的股息收入120万美元 。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有持有任何股权证券投资。

非持续经营业务的净收益-从2023年1月1日至2023年3月7日期间，非持续业务的净收入减少了3470万美元，降至1730万美元，而截至2022年12月31日的一年为5200万美元。有关2023年1月1日至3月7日期间以及截至2022年12月31日的年度内与非持续经营有关的记录金额的分析，还请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注3。

细分市场的运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较-干散货分部

美元(美元)
  
截至的年度
十二月
31, 2022
    
截至的年度
十二月
31, 2023
    
改变--
金额
    
变化
%
  
船舶总收入
    
148,930,997
      
82,996,018
      
65,934,979
      
44.3
%
费用：
                                
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(3,649,944
)
    
(4,425,879
)
    
775,935
      
21.3
%
船舶营运费用
    
(40,697,898
)
    
(36,876,772
)
    
3,821,126
      
9.4
%
向关联方支付管理费
    
(6,481,000
)
    
(6,469,699
)
    
11,301
      
0.2
%
折旧及摊销
    
(18,039,966
)
    
(16,689,989
)
    
1,349,977
      
7.5
%
出售船舶的净收益
    
—
      
6,383,858
      
6,383,858
      
100.0
%
分部营业收入(1)
    
80,062,189
      
24,917,537
      
55,144,652
      
68.9
%

(1)
不包括公司一般和行政费用。见上文“综合业务成果”下的讨论。

船舶总收入– 在截至2023年12月31日的一年中，我们干散货船队的船舶总收入从2022年同期的1.489亿美元降至8300万美元。这一下降在很大程度上是由于我们的干散货船队在截至2023年12月31日的一年中赚取的租船费率较2022年同期的收入较弱 。在截至2023年12月31日的年度内，这一下降部分是由于我们的干散货船队在截至2023年12月31日的年度内的平均每日TCE费率为11,594美元，而2022年同期的平均TCE费率为20,448美元。收入下降也是由于我们的可用天数从截至2022年12月31日的年度的7,105天减少到截至2023年12月31日的年度的6,777天。M/V魔幻彩虹2023年4月18日，(Ii)M/V魔术暮光之城2023年7月20日(三)M/V 神奇的太阳2023年11月14日(四)M/V魔幻凤凰于二零二三年十一月二十七日及（v） M/V Magic Argo2023年12月14日。

航程费用- 截至2023年12月31日止年度，航程开支从 年同期的370万美元增加至440万美元。 2022.航程开支增加主要与燃油收益减少有关，部分由（i）燃油消耗减少及（ii）经纪佣金开支减少抵销，相应减少 在上面讨论的船舶收入中。

船舶营运费用- 截至12月的年度，我们干散货船队的运营费用减少了380万美元，降至3690万美元 2023年第31号报告期内，本集团的干散货船成本由2022年同期的4070万元减少至2023年同期的4070万元，主要反映本集团若干干散货船的维修、备件及保养成本减少，以及出售上述船舶导致拥有期减少 以上

管理费- 截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个年度，我们干散货船队的管理费均为650万元，反映 根据2023年7月1日生效的经修订及重列总管理协议的条款调整管理费，但因出售上述船舶而减少的拥有权日数而抵销。

65
目录表
折旧及摊销- 折旧 截至2023年及2022年12月31日止年度，我们干散货船队的开支分别为1480万元及1610万元。减少反映（i）我们干散货分部的拥有天数减少至6，777天 截至2023年12月31日止年度，由于上述船舶销售及（ii）分类影响，菲耶 M/V Magic Moon，M/V Magic Venus 和M/V魔法猎户座作为“持有待售”，因为在 这些船只被列为持作出售。干船坞和特种码头截至2023年12月31日止年度，风险摊销费用由2022年同期的200万美元减少至190万美元。

船舶销售净收益 - 有关 出售 M/V魔幻彩虹, M/V魔术暮光之城, M/V魔性太阳, M/V Magic 凤凰城和魔法阿尔戈号

截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止期间比较-集装箱运输分部

   
期间已结束
十二月三十一日，
2022
    
截至的年度
十二月三十一日，
2023
    
改变-
金额
    
变化
%
  
船舶总收入
    
1,285,133
      
14,519,493
      
13,234,360
      
1,029.8
%
费用：
                                
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(71,333
)
    
(626,349
)
    
555,016
      
778.1
%
船舶营运费用
    
(561,656
)
    
(5,036,856
)
    
4,475,200
      
796.8
%
向关联方支付管理费
    
(81,400
)
    
(697,698
)
    
616,298
      
757.1
%
折旧及摊销
    
(495,271
)
    
(5,386,842
)
    
4,891,571
      
987.7
%
分部营业收入
    
75,473
      
2,771,748
      
2,696,275
      
3,572.5
%

船舶总收入-在截至2023年12月31日的一年中，我们集装箱船部门的船舶总收入达到1450万美元，而2022年同期为130万美元。这一增长主要是由于我们集装箱船部门在截至2023年12月31日的年度内可用天数从2022年同期的70天增加到706天，反映出收购了阿里安娜A号油轮和M/V加布里埃拉A分别于2022年11月23日和2022年11月30日。在截至2023年12月31日的年度内，这两艘集装箱船的日均TCE费率为19,679美元，而2022年同期的日均TCE费率为17,340美元。在我们拥有它们的期间，我们的两艘集装箱船 都从事定期包租。

航程费用-在截至2023年12月31日的一年中，我们集装箱船部门的航行费用从2022年同期的10万美元增加到60万美元。这一增长主要是由于拥有集装箱船的天数在整个财政年度而不是财政年度的部分时间内增加。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，航程开支主要包括经纪佣金。

船舶营运费用-由于集装箱船拥有天数的增加，截至2023年12月31日的一年，我们集装箱船部门的运营费用从2022年同期的60万美元增加到500万美元。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，营运开支主要包括船员工资、备件、维修及保养成本及润滑油消耗成本。

管理费-在截至2023年12月31日的一年中，我们集装箱船部门的管理费从2022年同期的10万美元增加到70万美元，这是由于所有权天数的增加以及根据修订和重新签署的主管理协议的条款于2023年7月1日生效的管理费调整。

66
目录表
折旧及摊销-由于上述所有权天数的增加，我们集装箱船部门的折旧 在截至2023年12月31日的一年中增加到510万美元，高于2022年同期的50万美元。截至2023年12月31日的年度和2022年同期的干船坞摊销费用分别为30万美元和0美元。增加30万元是因为阿里安娜A号油轮, 于2023年4月中至2023年5月初进行干船坞及特别检验。

失去新兴成长型公司地位的影响

于2023年12月31日，我们不再是《上市规则》所界定的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。 启动我们的2012年创业法案。因此，我们不再符合减少披露要求的资格，以及EGCs可获得的豁免以及，除其他事项外，将正式受到新的会计公告生效日期的非企业集团.但是，我们已经确定，我们既不是加速文件管理器，也不是大型加速文件管理器（作为 这些术语根据美国联邦证券法定义），因此无需从我们的独立注册会计师事务所获得有关我们对财务的内部控制有效性的证明报告 尽管我们失去了EGC的地位。尽管如此，我们仍需要继续遵守SOX关于建立和维护对财务报告和年度 管理层对这些控制措施的有效性进行评估。

由于我们失去了EGC资格，我们预计将 与作为非EGC的上市公司相关的额外法律、会计、财务和其他成本，包括强制采用新的会计声明。我们还可能产生与遵守 其他披露要求，包括 萨班斯-奥克斯利法案第404（b）节， 我们确定我们已经成为一个加速的文件提供者或大型加速文件提供者，包括与 第 节 萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条。遵守这些规定可能会逐步增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。见”项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的普通股有关的风险- 我们有 不再符合“新兴成长型公司”的资格，并将因此增加成本。”

B.
流动资金和资本资源

我们在资本密集型行业运营，我们希望通过收益组合为购买更多船舶和其他资本支出提供资金 来自股权发行、债务交易中的借款和经营产生的现金。我们的流动性要求涉及偿还债务的本金和利息、为资本支出和营运资金（包括 保持我们船舶的质量，并遵守国际航运标准和环境法律法规），并保持现金储备，以满足 我们的信贷设施。根据我们的业务战略，其他流动性需求可能涉及为额外船舶或业务的潜在投资提供资金，以及维持现金储备以对冲运营波动。 现金流我们的融资及库务活动旨在尽量提高投资回报，同时维持适当的流动资金。

截至2023年12月31日止年度，我们的主要资金来源为经营现金。我们还发行了股票作为融资来源，如下所述 根据“- 股权交易”而且，在过去，我们从我们产生的担保债务中筹集了净收益，如下文所述“我们的借贷活动。“ 截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为1. 114亿美元及1. 006亿美元（不包括根据我们的债务协议于各期间受限制的950万美元及920万美元现金）。 现金及现金等价物主要以美元持有。

营运资本等于流动资产减去流动负债。截至2023年12月31日，我们的营运资本盈余为2.137亿美元，而截至2022年12月31日的营运资本盈余为1.149亿美元。

我们相信，我们目前的资金来源，以及我们预计在本年度报告发布之日起至少未来12个月内内部产生的资金来源，将足以为我们机队的运营提供资金，满足我们的营运资本和资本支出要求，并在此期间和可预见的未来偿还我们现有债务的本金和利息。

67
目录表
如上所述，收购可能需要额外的股票发行，如果发行价格低于普通股股东收购股票的价格，这可能会稀释我们的普通股股东的权益，或者产生额外的债务，这两者都可能减少我们的可用现金。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司相关的风险-我们可能无法执行我们的业务战略，并且我们可能无法实现我们从收购或其他战略交易中预期的好处.”

有关我们与关联方经理的管理协议和收取的相关费用的讨论，请参阅“项目7.主要股东和关联方交易--B.关联方交易。”

资本支出

我们不时作出与船只采购及船只升级和改进有关的资本支出(目的是为了满足监管或法律要求，或为了遵守船级社施加的要求)，我们为此提供资金，并预计将继续通过运营现金、债务融资和股票发行筹集资金。截至2023年12月31日和2024年2月27日，我们没有任何与船舶采购相关的资本支出承诺。

未能履行我们的资本支出承诺通常会导致没收与合同收购相关的预付款，并注销 资本化费用。此外，我们还可能承担违约的其他损害赔偿责任。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

股权交易

于2020年6月23日，吾等与作为承销商的Maxim Group LLC(“Maxim”)订立协议，据此吾等发售及售出5,911,000股单位，每个单位 包括(I)一股普通股或一份预筹资权证，以每股普通股0.10美元的行使价购买一股普通股(“预筹资认股权证”)及(Ii)一份A类认股权证以购买一股普通股(“A类认股权证”)，每单位3.50美元(或包括预融资认股权证的每单位3.40美元)，(“2020年6月股权发行”)。2020年6月的股权发行于2020年6月26日完成，发行了5,908,269股普通股和5,911,000份A类认股权证，其中还包括根据Maxim于2020年6月24日行使的超额配售选择权获得的771,000个超额配售单位。我们从这笔交易中获得了2070万美元的毛收入和1860万美元的现金净收益。此外，截至2022年12月31日，共有5,848,656份A类认股权证已按每份认股权证3.50美元的行使价行使，我们为此获得的毛收入总额为2,050万美元。2023年3月7日，根据A类认股权证的条款，与分拆相关的A类认股权证的行权价降至2.53美元。请参阅“项目10.补充信息—B.组织备忘录和章程—A类认股权证说明了解更多信息。

于2020年7月12日，吾等与若干非关联机构投资者订立协议，据此，吾等以登记发售(“2020年7月股权发售”)方式发售5,775,000股普通股。在同时进行的私募中，我们还发行了认股权证，以购买最多5,775,000股普通股(“私募认股权证”)。每股普通股和定向增发认股权证的总购买价为3.00美元。与2020年7月15日结束的2020年7月股权发行有关，我们分别获得了1,730万美元和1,570万美元的现金收益总额和净收益。此外，截至2022年12月31日，共有5,707,136份私募认股权证已按每份认股权证3.50美元的行使价行使，我们为此获得的总收益为2,000万美元。2023年3月7日，根据私募认股权证的条款，与分拆有关的私募认股权证的行使价降至2.53美元。 2023年10月6日，我们在与某些非关联第三方认股权证持有人进行的 私下协商交易中，回购了67,864份私募认股权证，每份回购权证的价格为0.105美元，或总购买价为7,126美元。回购后，截至2023年12月31日，没有未偿还的私募认股权证。

于2020年12月30日，吾等与若干独立机构投资者订立协议，据此吾等发行9,475,000股普通股及认股权证，以于2021年1月5日截止的登记直接发售(“2021年1月5日首次公开发售”)中购买9,475,000股普通股(“1月5日认股权证”)。每股普通股和1月5日认股权证的总收购价为1.9美元。与此次发行有关，我们获得了约1800万美元的毛收入和1650万美元的净收益，扣除150万美元的费用和支出。截至2021年2月10日，所有1月5日的认股权证已全部按每份认股权证1.9美元的行使价行使，我们为此获得的毛收入总额为1,800万美元。

68
目录表
于2021年1月8日，我们与若干非附属机构投资者订立协议，据此，我们向 于2021年1月12日完成的记名直接发售（“2021年1月第二次股权发售”）中购买13，700，000股普通股（“1月12日认股权证”）。每股普通股的总购买价格和1月12日 搜查令是1.90美元与此次发行有关，我们收到的总收益约为2600万美元，净收益约为2410万美元，扣除费用和支出190万美元。到2021年2月10日，所有1月 12份认股权证已按每份认股权证1.90美元的行使价行使，我们就此获得的总收益为2600万美元。

于2021年4月5日，我们与若干非附属机构投资者订立协议，据此，我们发售及出售19，230，770股普通股及认股权证 于2021年4月7日结束的登记直接发售（“2021年4月股权发售”）中购买最多19，230，770股普通股（“4月7日认股权证”）。关于2021年4月的股票发行，我们收到了毛额和净额 现金收益分别为1.250亿美元和1.163亿美元。截至2022年12月31日，所有行使价为6.50美元的4月7日认股权证仍未行使，并可能发行为普通股。2023年3月7日，在 根据分拆及4月7日认股权证的条款，4月7日认股权证的行使价已减至5.53元。参考“项目10.补充信息—B.组织备忘录和章程—4月7日认股权证的描述了解更多信息。
 
2021年5月28日，我们对普通股进行了1比10的反向股票分割，而我们的法定普通股数量没有任何变化。由于 反向股票分割，截至2021年5月28日的流通股数量减少至89，955，848股，而公司普通股的面值保持不变，为每股0.001美元。所有股份和每股金额，以及 根据本公司的有效认股权证计划有资格购买的认股权证股份已追溯调整，以反映反向股票分割。

于二零二一年六月十四日，我们订立股权分派协议（“股权分派协议”），该协议于二零二二年三月三十一日修订及重列（“经修订 股权分配协议”）。根据已于2022年6月14日到期的经修订股权分配协议，本公司可不时通过市场发售（“ATM计划”）发售及出售其普通股， 总发行价高达1.5亿美元。没有权证、衍生工具或其他股票类别与本次交易有关。截至二零二二年十二月三十一日止年度，概无根据自动柜员机计划进行销售。 从ATM计划生效日至到期日，我们通过发行和出售 4，654，240股普通股根据ATM计划。

于2023年5月23日，本公司与Maxim就市场发售订立股权分派协议，据此，本公司可出售合共 发行价格高达3000万美元的普通股，Maxim在至少12个月的时间内担任销售代理（“新ATM计划”）。没有权证、衍生工具或其他股票类别与本次交易有关。 截至2023年12月31日，公司通过发行2，013，788股普通股，在新ATM计划下获得了90万美元的总收益。扣除销售佣金后，新ATM计划截至同一日期的净收益 以及其他交易费和支出（咨询费和法律费），共计60万美元。

于2023年8月7日，我们同意向Toro发行50，000股D系列优先股，总代价为50. 0百万美元现金。请看“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程” 有关D系列优先股的更详细说明，. During 2023, in connection with the Series D Preferred Shares, we paid $0.5 million of dividends to Toro. For more information, refer to “项目10.补充信息—B.组织备忘录和章程—D系列优先股说明“和合并财务报表附注10包括 在本年度报告的其他地方。

于2023年10月6日，我们透过与非附属第三方持有人私下磋商的交易购回8，900，000份4月7日认股权证及67，864份私人 配售权证为0.105美元每回购权证，或总购买价格为90万美元。回购后，（i）10，330，770份4月7日认股权证，行使价为5.53美元，（ii）无私募认股权证，以及（iii） 2020年6月26日发行的62，344份A类认股权证，行使价为2.53美元，尚未行使，每份可行使一股Castor普通股。

69
目录表
我们的借贷活动

截至2023年12月31日，根据我们的债务协议，我们有8,660万美元的未偿债务总额，其中包括与我们的干散货部门相关的6,980万美元债务，以及与我们的集装箱船部门相关的1,680万美元债务。其中，2050万美元在截至2024年12月31日的12个月期间到期。截至2023年12月31日，我们在信贷安排下与债务和利息偿还相关的借款承诺达1.046亿美元，其中约2750万美元在不到一年的时间内到期。利息支付的计算是基于截至2023年12月31日我们浮动利率信贷安排的特定SOFR 和我们适用的保证金利率进行的假设利率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们也遵守了债务协议中包含的所有财务和流动性契约。

干散货分段信贷安排

1100万美元定期贷款安排

2019年11月22日，我们的两家全资拥有的干散货船船东子公司Spetses Shipping Co.和Pikachu Shipping Co.与阿尔法银行签订了金额为1,100万美元的第一笔优先担保定期贷款安排。该设施于2019年12月2日分两批撤出。这笔贷款的期限为五年，自提款之日起计，利息比伦敦银行同业拆借利率高出3.50%，分二十(20)期按季度等额偿还，每期40万美元，外加2024年12月2日到期时应支付的300万美元的气球分期付款。于2024年2月14日，吾等与Alpha Bank订立首份补充协议，根据该协议，SOFR于2023年4月3日起取代伦敦银行同业拆息作为此项安排下的参考利率，保证金增加0.045%，相当于根据SOFR方法选定的自2023年4月3日开始的第一个展期，美元LIBOR与SOFR之间的正差额。这个百分比将适用于未来贷款的期限，而无论未来的展期是什么。

上述贷款的担保方式包括但不限于第一优先抵押和第一优先一般转让，涵盖收入、保险和借款人所拥有船只的征用补偿(M/V 神奇的月亮以及M/V 魔术P)、收益账质押、与船舶拥有的附属公司股份有关的股份抵押契据、经理人承诺，并由本公司担保。该贷款亦载有 若干惯常的最低流动资金限制及金融契诺，要求借款人(I)每艘抵押船只维持一定数额的最低流动资金；及(Ii)符合指定的最低抵押要求比率，即抵押船只的总市值加上任何额外抵押的价值及上述最低流动资金存款的价值与该贷款项下到期本金总额的比率。

2024年1月16日，阿尔法银行签订了一份部分释放契约，涉及M/V魔幻月亮，解除和 解除标的借款人和在M/V魔幻月亮在结清240万美元的未清余额后全额支付。

450万美元定期贷款安排

2020年1月23日，根据一项信贷协议的条款，我们全资拥有的干散货船拥有子公司比斯特罗海事公司与Chailease国际金融服务有限公司(“Chailease International”)达成了一项450万美元的优先担保定期贷款安排。该贷款于2020年1月31日提取 ，将在20年内偿还。(20)等额的季度分期付款，每期150,000美元，外加到期时支付的150万美元的气球分期付款，按年利率计息年利润率比伦敦银行同业拆息高出4.50%。 于2023年6月21日，本公司与Chailease International订立其450万美元优先担保定期贷款安排的修订协议，自2023年7月31日起，利率由替换利率取代，包括期限SOFR，信用利差调整0.11448%和边际利润。

70
目录表
上述贷款包含一个标准的担保套餐，包括借款人拥有的船舶的第一优先抵押(M/V 幻日)、银行账户质押、租船转让、股份质押以及与借款人拥有的船舶有关的船舶收益、保险和任何征用补偿的一般转让，并由本公司和Pavimar担保。根据这项贷款的条款，本公司亦须遵守若干最低流动资金限制，要求借款人在贷款人持有的 帐户中存有一定的现金抵押品存款，并须遵守此类贷款的某些负面契诺。管理这一贷款的信贷协议还要求维持最低价值与贷款比率，即(I)抵押品船只的公平市场价值和(Ii)任何额外抵押品(包括上文所述的现金抵押品存款)的价值相对于贷款本金总额的本金总额。

2023年11月14日，Chailease International签订了一份解除契约，涉及M/V魔性太阳，解除和 解除标的借款人和在M/V魔性太阳在结清225万美元的未清余额后全额支付。截至2023年12月31日，这笔贷款已全部偿还。

1529万美元定期贷款安排

2021年1月22日，根据信贷协议的条款，我们的两家全资拥有的干散货船船东子公司Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.与汉堡商业银行达成了1529万美元的优先担保定期贷款安排。该贷款于2021年1月27日分两批提取，分十六(16)个等额的季度 分期付款，每期471,000美元，外加到期应支付的780万美元的气球分期付款，利息比伦敦银行同业拆借利率高出3.30%。 于2023年7月3日，本公司订立该贷款的 修订协议，规定自2023年7月3日起，以伦敦银行同业拆息为基础的利率由替代利率(即期限SOFR)及保证金取代。

上述贷款包含一套标准的担保套餐，包括借款人所拥有的船只的优先抵押(M/V 魔幻地平线以及M/V 魔力新星)、银行账户质押、租船转让、船舶收益、保险和与借款人拥有的船舶有关的任何征用赔偿的一般转让，并由公司担保。根据这项融资的条款，本公司亦受若干最低流动资金限制所规限，要求借款人与贷款人维持一定的现金抵押品存款余额(以账户质押作抵押)、维持及逐步为若干离岸储备账户提供资金，以确保支付与每艘抵押船只的下一次进坞有关的任何成本，以及此类融资惯常订立的若干负面契诺。管理这一贷款的信贷协议还要求维持最低担保覆盖率，其总额为：(I)抵押品船只的公平市场价值，(Ii)上述现金抵押品存款余额的价值，(Iii)上述干船坞储备账户的价值，以及(Iv)所提供的任何额外担保，超过贷款未偿还本金总额。

4,075万美元定期贷款安排

2021年7月23日，根据信贷协议的条款，我们的四家全资拥有的干散货船船东子公司--Liono Shipping Co.、Snoopy Shipping Co.、Cinderella Shipping Co.和Luffy Shipping Co.与汉堡商业银行达成了4075万美元的优先担保定期贷款安排。这笔贷款于2021年7月27日分四批提取，分 二十(20)个等额季度分期付款偿还，每期1,154,000美元，外加1,770万美元的气球分期付款，与最后一期同时到期，利息高于伦敦银行同业拆借利率3.10%。 2023年7月3日，该公司与汉堡商业银行就其4075万美元的优先担保定期贷款达成了一项修订协议。自2023年7月3日起，该利率由一项替代利率(即期限SOFR)及保证金取代。

          上述贷款包含一套标准的担保套餐，包括借款人所拥有的船只的优先抵押(M/V 魔法雷霆，M/V魔法星云，和M/V魔幻月食)、银行账户质押、租船转让和一般转让 借款人拥有的船舶的收益、保险和任何征用赔偿，并由公司担保。本公司还受到一定的最低流动性限制，要求借款人维持根据账户质押质押给贷款人的一定流动资金存款现金余额，其中指定部分应在所有 四批贷款偿还第四期后发放给借款人，以维持并逐步为某些干坞储备账户提供资金，以确保支付与每艘抵押船只下一次干坞有关的任何费用。以及适用于此类设施的某些负面公约。管理这一贷款的信贷协议要求维持最低担保覆盖率，其总额为(I)抵押品船只的总市值，(Ii)上述干船坞储备账户的价值，以及(Iii)在贷款未偿还本金总额上提供的任何额外担保。

71
目录表
2023年7月20日，汉堡商业银行签署了一份部分释放契约，涉及M/V魔术暮光之城， 解除和解除标的借款人和在M/V魔术暮光之城在结清与下列项目有关的791万美元未清余额后全额支付M/V魔术暮光之城是一部分。该贷款的还款时间表也相应地进行了调整。

2,315万美元定期贷款安排

2021年11月22日，根据信贷协议的条款，我们的两家全资拥有的干散货船船东子公司Bagheera Shipping Co.和Garfield Shipping Co.与Chailease International Financial Services(新加坡)私人有限公司签订了2315万美元的优先担保定期贷款安排。有限公司(“Chailease新加坡”)。这笔贷款于2021年11月24日分两批提取，均在提取日期后五年到期，分六十(60)个月分期付款(1至18，数额为411,500美元，以及19至59美元183,700美元)和(B)一笔820万美元的气球分期付款，到期时应同时支付，并按年利率计息利润率为4.00%的LIBOR高于年利率。 于2023年5月23日，本公司订立该贷款的修订协议，规定自2023年4月24日起，以伦敦银行同业拆息为基础的利率由替换利率取代， 由期限SOFR 1M组成，信用利差调整为0.11448%和边际利润。

上述贷款包含一个标准的担保套餐，包括借款人所拥有的船只的第一优先抵押(M/V 神奇的彩虹以及M/V 神奇的凤凰)、银行账户质押、租船转让、股份质押和对借款人拥有的船舶的收益、保险和任何征用补偿的一般转让，并由公司担保。根据这项融资的条款，本公司亦须遵守此类融资惯常订立的若干负面契诺及若干最低流动资金限制，该等限制要求借款人在贷款人持有的帐户内存有一定的现金抵押品存款。

2023年4月18日，新加坡Chailease签订了一份部分释放契约，M/V魔幻彩虹，释放 并解除标的借款人和在M/V魔幻彩虹在结清与下列项目有关的695万美元未清余额后全额支付M/V魔幻彩虹是一部分。该贷款的还款时间表也相应地进行了调整。

于2023年11月27日，Chailease Singapore订立一份解除契据，内容有关 M/V魔幻凤凰，释放和排放 基础借款人和所有证券创造的 M/V Magic Phoenix 在结清860万美元的未清贷款余额后全额偿还。 截至2023年12月31日，该设施已 已全额偿还。

5500万美元定期贷款

On January 12, 2022, pursuant to the terms of a credit agreement, five of our wholly owned dry bulk vessel ship-owning subsidiaries, Mulan Shipping Co., Johnny Bravo Shipping Co., Songoku Shipping Co., Asterix Shipping Co. and Stewie Shipping Co., entered into a $55.00 million secured term loan facility with Deutsche Bank AG. The loan was drawn down in five tranches on January 13, 2022, is repayable in twenty (20) quarterly installments (1 to 6 in the amount of $3,535,000, 7 to 12 in the amount of $1,750,000 and 13 to 20 in the amount of $1,340,000) and (b) a balloon installment in the amount of $12.6 million payable at maturity simultaneously with the last installment and bears interest at a 3.15% margin over adjusted SOFR per annum.

72
目录表
上述贷款包括一个标准的抵押组合，包括借款人拥有的船只的第一优先抵押（ M/V 魔力星光vt.的.M/V 神奇的火星, 这个M/V 神奇的冥王星, 这个M/V 魔法珀尔修斯、 和M/V 魔力贝拉)、银行账户质押、租船转让、股份质押和船舶收益的一般转让、保险和任何与借款人拥有的船舶有关的征用补偿，并由公司担保。根据该融资的条款，借款人须遵守(I)特定的最低保证金要求，即该融资项下到期的本金总额与抵押船只的总市值的最大比率，加上下文所述的干船坞储备账户及任何额外抵押品的价值，以及(Ii)某些 最低流动资金限制，要求我们与贷款人维持某些冻结及自由流动资金余额，维持并逐步为某些干船坞储备账户提供资金，以确保支付与每艘抵押船只的下一次干船坞有关的任何费用，以及支付这类设施的某些惯例的负面契约。此外，该融资包含若干财务契约，要求作为担保人的本公司维持(I)按本公司船队市值调整的净负债与资产比率，以及(Ii)高于某一水平的净利息开支比率，(Ii)高于某一水平的未支配现金金额，及(Iii)本公司往绩12个月的EBITDA与净利息开支比率不得低于某一水平。

集装箱船分部信贷安排

2,250万美元定期贷款安排

2022年11月22日，我们的两家全资拥有集装箱船的子公司--Jerry船务有限公司和汤姆船务有限公司 与Chailease International签订了2250万美元的优先贷款安排。该贷款分别于2022年11月28日和2022年12月7日分两批提取，每批1125万美元。这项贷款的年期为自每批贷款提取日起计的五年，年息比SOFR高出3.875%，每批贷款须按月偿还(第1期至第9期，金额250,000美元；第10期至第12期，金额175,000美元；第13期至第59期，金额150,000美元；气球分期付款1,425,000美元)。

上述融资以优先抵押和优先一般及租赁转让作担保，涵盖收入、保险、征用补偿及借款人所拥有船只的任何租赁及租赁担保(阿里安娜A号油轮以及M/V加布里埃拉A)，与船舶拥有的子公司、管理人承诺的 股份有关的股份担保契约，并由Castor担保。根据这项贷款的条款，本公司亦须遵守这类贷款惯常订立的若干负面契诺，以及要求借款人在贷款人持有的帐户内存有一定的现金抵押品存款的若干最低流动资金限制。

现金流

下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度我们由经营、投资和融资活动提供/(用于)的净现金流量以及我们的现金、现金等价物和限制性现金 ：

   
截至本年度止，
  
(美元)
  
十二月
31, 2022
    
十二月
31, 2023
  
持续经营活动提供的现金净额
  
$
95,675,549
    
$
22,183,365
  
持续经营中用于投资活动的现金净额
    
(75,525,774
)
    
(8,968,304
)
持续经营的筹资活动提供/(用于)的现金净额
    
51,954,994
      
(2,141,740
)
非持续经营的经营活动提供的现金净额
    
28,077,502
      
20,409,041
  
投资活动提供/(用于)非持续经营的现金净额
    
11,788,681
      
(153,861
)
用于非持续经营筹资活动的现金净额
    
(3,050,000
)
    
(62,734,774
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
43,386,468
      
152,307,420
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
152,307,420
    
$
120,901,147
  

经营活动(来自持续经营)：

在截至2023年12月31日的年度，持续经营业务的经营活动提供的现金净额为2,220万美元，其中包括2,130万美元的净收入、与折旧和摊销有关的非现金调整2,210万美元、M/V魔幻彩虹, 魔幻暮光，魔幻太阳，魔幻凤凰和M/V Magic Argo640万美元，递延融资费用摊销90万美元，收购特许的公允价值摊销220万美元， 按期末市场利率重估我们在上市股权证券的投资的未实现收益510万美元，与干码头成本相关的付款240万美元，以及营运资本净增加1040万美元，这主要来自(I)应付账款减少330万美元，(2)应计负债减少190万美元；和(3)“应付/欠相关方”增加450万美元。

73
目录表
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为9,570万美元，其中包括净收入6,650万美元、与折旧和摊销有关的非现金调整 1,850万美元、递延财务费用摊销70万美元、已收购特许的公允价值摊销40万美元、与干码头成本相关的付款320万美元和营运资本净减少1,270万美元。这主要来自(1)应付帐款增加330万美元，(2)应计负债增加140万美元，以及(3)“应付/欠关联方”减少760万美元。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度经营活动的现金净额减少7,350万美元，主要反映扣除非现金项目后的净收益减少，这主要是由于我们船队中的干船的租赁费恶化所致。

投资活动(来自持续经营)：

*截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为900万美元，主要反映与买卖股权证券有关的现金净流出7200万美元，以及用于与我们机队有关的其他资本支出的60万美元，但被出售M/V魔幻彩虹, M/V《魔法暮光之城》 M/V魔术太阳，M/V魔力凤凰和M/V Magic Argo6360万美元。另请参阅附注9和7，以我们的经审计的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分.

于2023年6月30日，我们提交了一份附表13G报告，我们实益拥有Eagle Bulk Shipping Inc.(“Eagle”)的1,391,500股普通股，占截至2023年6月23日Eagle的已发行普通股和已发行普通股的14.99%。请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注9，以了解有关我们的投资和 “项目11.关于市场风险的定量和定性披露以讨论与这项投资相关的股权价格风险。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额达7,550万美元，主要反映与我们的船舶收购相关的现金流出 ，在我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告20-F表中关于综合和分段经营业绩的讨论中进行了更详细的讨论。

筹资活动(来自持续业务)：

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为210万美元，主要涉及(I)向Toro发行D系列优先股后的4,990万美元净收益，(Ii)Toro因我们在2022年期间和剥离完成前代表Toro产生的剥离费用而从Toro获得的270万美元现金偿还，以及(Iii)根据我们于5月23日的市场普通股发行计划，净收益为60万美元。2023年，由(I)我们现有担保信贷安排项下的5,390万美元定期本金偿还和因出售船只而提前支付的5,390万美元，(Ii)认股权证回购和(Iii)与D系列优先股相关的50万美元股息所抵消。有关更详细的讨论，亦请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表的附注4、8及10 。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,190万美元，涉及与5,500万美元定期贷款融资及2,250万美元定期贷款融资相关的7,650万美元收益净额(如上文及本年度报告其他部分综合财务报表附注8进一步讨论)，主要由(I)我们现有担保信贷融资项下的2,450万美元定期本金偿还及(Ii)与自动柜员机计划有关的支出10万美元抵销。

C.
研究 和开发、专利和许可证等。

不适用。

74
目录表
D.
趋势信息

我们的经营结果主要取决于我们能够实现的租船费。干散货船和集装箱船的租船费率主要取决于船舶供需之间的基本平衡。有关市场表现的讨论，请参阅“--经营业绩--行业的出租率和周期性。”

不能保证租船费将在多长时间内保持在目前的水平，或者是会改善还是会恶化，如果是的话，什么时候会恶化，程度如何。这可能会对我们未来的增长潜力和盈利能力产生实质性的不利影响。

此外，本公司的业务可能受到与乌克兰冲突和俄罗斯与西方经济体关系严重恶化相关风险的不利影响，这些风险在全球市场造成了重大不确定性，包括我们的船只运输的某些商品和产品(如谷物)价格波动加剧，此类产品的交易模式和运输路线可能会持续到未来。此外，自2023年11月以来，红海及其周围的船只面临越来越多的企图劫持和从也门发射的无人机和炮弹的袭击，胡塞武装团体声称对此负责。参考“项目关键信息-D. 风险因素-地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。了解更多细节。

我们目前无法合理肯定地预测乌克兰或中东持续冲突对我们未来业务、财务状况、现金流或经营业绩的潜在影响，包括上述对船只的袭击，这些事件可能对上述任何一项产生重大不利影响。

此外，2023年期间和截至本年度报告之日，全球许多经济体都经历了通胀压力。有关更多 信息，请参阅项目3.关键信息--D.风险因素--我们面临大宗商品(如铁矿石、煤炭、谷物、大豆和集料)以及消费品和工业产品的需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类大宗商品和/或产品的需求变化及其价格波动的影响，因为它们对海运服务的供求产生了 影响。”这样的通胀压力和破坏可能会对我们的运营成本以及我们运输的产品的需求和供应产生不利影响。通胀压力是否会持续，以及持续到何种程度，还有待观察。央行为应对通胀压力而干预经济，可能会减缓经济活动，减少对我们所携带产品的需求，并导致贸易减少。因此，我们交付的产品数量和/或我们船只的租船费率可能会受到影响 。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

E.
关键会计估计

关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，该等估计涉及较大程度的估计不确定性，并已对我们的财务状况或经营业绩产生或可能产生重大影响。我们根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表 按照美国公认会计准则公平列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。 有关我们的材料会计政策的说明，请阅读“项目18.财务报表”更准确地说，注2 我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分。

对关联方的投资

正如我们的合并财务报表附注4所述，作为分拆的一部分，Castor获得了140,000股Toro系列A优先股。该公司是所有已发行和已发行的Toro A系列优先股的持有人。吾等于关联方的投资并无可轻易厘定的公允价值，因此于收购后，吾等选择以计量替代方法对该等证券进行估值。因此，股权证券按成本减去减值(如有)列账，并于随后按同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动按公允价值计量。

75
目录表
我们在Toro A系列优先股的投资在发行时的公允价值是通过FASB公允价值计量指南(ASC 820)中定义的公允价值层次的第3级确定的，因为它们是通过使用重大不可观察的投入得出的。确定股权证券投资的公允价值需要管理层对估值方法做出判断，包括不可观察到的投入和其他假设和估计，这些在投资的公允价值计量中具有重要意义。为了估计该权益工具投资的公允价值，我们使用了适用的Black&Scholes和贴现现金流模型，我们还使用了本质上敏感且受不确定性影响的重大不可观察投入。比如预期的波动率。

血管损伤

每当发生事件或情况变化(例如市场状况、资产陈旧或损坏、潜在出售及其他业务计划)显示船只的账面价值可能无法收回时，本公司对其持有及使用的船只进行减值审核。当预期因使用船舶而产生的未贴现现金流(不包括利息费用)的估计低于其账面金额时，包括未摊销干码头成本的价值以及任何相关无形资产和/或负债的价值，我们必须评估该资产的减值损失。减值损失的计量以资产的公允价值为基础。

我们船舶的账面价值在任何时候都可能不代表它们的公平市场价值，因为二手船的市场价格往往会随着租船费和新建造成本的变化而波动。从历史上看，租船费和船舶价值往往都是周期性的。

我们对基本市场价值的估计假设所有船只都处于良好和适航的状态，不需要维修，如果进行检查，将获得 级认证，没有任何类型的符号。我们的估计是基于从我们的融资提供商批准的第三方独立船舶经纪人那里收到的船只的估计市场价值。船舶价值的波动性很大。因此，我们的估计可能不能反映船舶当前或未来的基本市场价值，也不能反映如果出售船舶可以达到的价格。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的船舶的账面价值，并确定了使用“*”的船只，其无租赁市场价值 低于其账面价值。

*截至2023年12月31日，总账面价值，包括相关无形资产的价值， M/V魔力卡利斯托，M/V Ariana A和M/V加布里埃拉A根据经纪人的报价， 比其公平市场价值高出2370万美元。这一总差额是对我们认为截至2023年12月31日我们将不得不减少净收入的金额的大致分析，如果我们在我们没有任何出售强制和买方没有任何强制购买的情况下，以现金交易的方式按行业标准条款将所有此类船舶出售给愿意的买家。在此 计算中，我们假设船舶的销售价格将反映我们对其在2023年12月31日的当前基本市场价值的估计。截至2022年12月31日，我们的四艘船的无租赁市场价值 低于其账面价值。根据经纪商报价，截至2022年12月31日，这四艘船的总账面价值，包括相关无形资产的价值，比其公平市场价值高出2,290万美元。

76
目录表
船只
获取日期
  
截至的账面价值
2023年12月31日
(在数百万美联航
(美元)
    
截至的账面价值
2022年12月31日
(在数百万美联航
(美元)
  
M/V Magic P
02/21/2017
  
$
6.2
    
$
6.6
  
M/V魔性太阳
09/05/2019
  
$
-
    
$
5.9
  
M/V魔幻月亮
10/20/2019
  
$
8.8
    
$
9.0
  
M/V魔幻彩虹
08/08/2020
  
$
-
    
$
8.3
  
M/V Magic Horizon
10/09/2020
  
$
10.9
    
$
11.6
  
M/V Magic Nova
10/15/2020
  
$
11.8
    
$
12.4
  
M/V魔法金星
03/02/2021
  
$
14.0
    
$
14.7
  
M/V魔法猎户座
03/17/2021
  
$
15.4
    
$
16.3
  
M/V Magic Argo
03/18/2021
  
$
-
    
$
13.3
  
M/V魔术暮光之城
04/09/2021
  
$
-
    
$
13.8
  
M/V魔术雷声
04/13/2021
  
$
14.9
    
$
15.7
  
M/V魔术贝拉
05/12/2021
  
$
13.4
    
$
14.1
  
M/V魔法星云
05/20/2021
  
$
13.8
    
$
14.6
  
M/V魔力星光
05/23/2021
  
$
21.0
    
$
22.0
  
M/V魔幻月食
06/07/2021
  
$
16.3
    
$
17.2
  
M/V魔法冥王星
08/06/2021
  
$
19.3
    
$
20.3
  
魔幻珀尔修斯号
08/09/2021
  
$
19.6
    
$
20.6
  
M/V魔法火星
09/20/2021
  
$
18.8
    
$
19.6
  
M/V魔幻凤凰
10/26/2021
  
$
-
    
$
17.6*
  
M/V魔术卡利斯托
01/04/2022
  
$
21.2*
    
$
22.4*
  
阿里安娜A号油轮
11/23/2022
  
$
21.5*
    
$
23.9*
  
M/V加布里埃拉A
11/30/2022
  
$
20.9*
    
$
23.5*
  
总计
    
$
267.8
    
$
 343.4  

*指我们认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日，其账面价值，包括相关无形资产的价值，超过其无租船市场价值的船舶。如下文所述，吾等相信该等船只于2023年及2022年12月31日的账面价值是可收回的，因为该等船只的未贴现预计净营运现金流已超过其账面价值，包括相关无形资产的价值(如适用)。

截至2023年12月31日，对于上述船舶，我们进行了减值分析，其中我们通过考虑以下因素做出了与确定 预计未贴现净运营现金流有关的估计和假设：

•
固定船队天数的现有定期包租的包租收入；

•
估算船舶营运费用和航次费用；

•
估计的干船坞支出；

•
每艘船舶剩余经济寿命内不固定天数的估计日租毛费率(根据每类船舶可获得的六个月和一年的历史定期租船费率的十年平均值)，不包括预定停租的估计天数和估计佣金净额；

•
船舶残值；

•
商业和技术管理费；

•
估计使用率；及

•
我们船只的剩余估计寿命，与我们在折旧计算中使用的寿命一致。

然后，将经营未贴现净现金流量与船舶账面净值加上估计的未摊销干船坞成本和任何无形资产和/或负债的未摊销部分进行比较。如果营运未贴现现金流量净额低于船舶的账面价值及相关的未摊销干码头成本和无形资产及/或负债(如有)，则船舶减记至其公允价值，并计入减值损失。

77
目录表
尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的，这些假设主要基于我们机队的历史表现，但此类假设是高度主观的。租船费率和船舶价值未来将如何波动，目前尚无定论。在我们的船舶使用寿命内，租船费率可能会在相当长的一段时间内保持在低迷的水平，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

我们基于历史趋势的假设和我们的会计政策如下：

•
我们的二手船从购买之日起计提折旧，直至其剩余估计使用年限。我们估计船舶的全部使用年限为自船厂首次交付之日起计的25年；

•
船舶的估计使用年限考虑到商业考虑和监管限制；

•
估计租船费是根据现有船舶合同下的费率计算的，此后根据估计的未来市场费率，我们预计我们可以根据市场趋势重新租赁我们的船舶。我们 认为，十年历史平均定期租船费率是估计的未来市场费率的适当近似值(如果没有适当的数据，则不到十年)，原因如下：


•
它更准确地反映我们船只的类型、规格、载重量和平均船龄的盈利能力；以及


•
这是捕捉市场波动的适当时期，包括许多市场高点和低点，以便根据过去的经验被认为是一个公平的估计；

 
•
各自的数据系列得到了充分的填充；

•
对船只使用率的估计，包括估计的停租时间，是基于我们船队的历史经验；

•
运营费用和干船坞费用的估计基于历史运营和干船坞成本，基于我们船队的历史经验和我们对未来运营需求的预期 ；

•
船舶残值是船舶轻量化吨位和估计报废率的产物。

我们在必要时进行的减值测试对未来定期租船费率的变化最为敏感。根据对2023年12月31日进行的敏感性分析，如果定期租船较其十年历史平均水平下降6%，我们将开始记录第一艘船的减值损失。

基于上述假设，我们确定未贴现现金流支持上述船舶截至2023年12月31日的账面金额。


第六项。
董事、高级管理人员和员工

A.
董事和高级管理人员

以下是我们董事和高管的姓名、年龄和职位。我们的董事会目前由三名董事组成，他们每年交错选举 。每个董事的任期到他们当选后的第三届年度股东大会。以下列出的每位董事和高管的营业地址为Castor Sea Inc.，地址：223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，Cyprus。

名字
  
年龄
  
职位
Petros Panagiotidis
    
33
  
董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、司库、C类董事
狄奥尼西奥斯·马克里斯
    
43
  
书记兼B类董事
乔治亚斯·达斯卡拉基斯
    
34
  
甲级董事

78
目录表
关于以上所列各董事及本公司高层管理人员的若干个人履历如下。

Petros Panagiotidis，董事长、首席执行官、首席财务官，总裁，财务主管，C类董事

Petros Panagiotidis是Castor Sea Inc.的创始人。自我们于2017年成立以来，他一直担任公司的董事会主席、首席执行官和首席财务官。Panagiotidis先生在公司于2019年2月在纳斯达克资本市场成功上市的过程中发挥了关键作用。凭借他在航运方面的专业知识和在资本市场的丰富经验，他为公司的战略路径和整体管理指明了方向，推动了卓越的运营并确保了可持续增长。此外，Panagiotidis先生是Toro公司的首席执行官，他拥有福特汉姆大学的国际研究和数学学士学位，以及纽约大学的管理和系统硕士学位。2023年，Panagiotidis先生因其在海事领域的成就而荣获劳合社新一代航运奖。

董事B班秘书狄奥尼西奥斯·马克里斯

迪奥尼西奥斯·马克里斯自公司于2017年9月成立以来一直担任非执行成员和董事会秘书，目前是公司审计委员会的成员。他是一名律师，自2005年9月以来一直是雅典律师协会的成员。他目前在希腊比雷埃夫斯工作，并在希腊最高法院获得法律执业执照。他主要从事航运和商法业务，并参与诉讼和交易业务。他拥有希腊雅典大学法学院的法学学士学位和英国华威大学的国际关系文学硕士学位。

乔治奥斯·达斯卡拉基斯，A级董事

自我们于2017年9月成立以来，Georgios Daskalakis一直是我们董事会的非执行成员，他目前是我们审计委员会的主席。达斯卡拉基斯先生自2017年起受雇于船舶管理公司M/Sea Corp.，担任多个高级职位。今天，他是M/Sea的首席商务官和董事会主席。在此之前，他在希腊大型多元化航运实体Minerva Marine Inc.和托克海运物流私人有限公司受雇于航运行业的各种职位。他拥有巴布森学院的学士学位，主修经济和金融，然后在伦敦城市大学卡斯商学院的科斯塔斯航运、贸易和金融中心获得航运、贸易和金融科学硕士学位。

董事会多样性矩阵

作为在纳斯达克上市的境外民营发行人，我们按照纳斯达克上市规则披露董事多元化特征。我们在董事会组成方面遵循本国最佳实践 。我们根据董事的资格和能力来确定和提名董事，而不考虑性别、种族、性别、宗教和国籍等因素。我们继续致力于评估我们董事会的组成，并根据最佳实践加强其多样性。

79
目录表
下面列出的董事会多样性矩阵包含公司截至2024年2月27日的必要信息。

 
董事会多样性矩阵
 
   
截至2024年2月27日
截至2023年12月31日
 
主要执行机构所在国家/地区
塞浦路斯
塞浦路斯
 
外国私人发行商
是
是
 
本国禁止披露
法律
不是
不是
 
董事总数
3
3
   
女性
男性
非-
二进位
没有
披露
性别
女性
男性
非二进制
没有
披露性别
 
第一部分：性别认同
                
 
董事
0
3
0
0
0
3
0
0
 
第二部分：人口统计背景
    
 
在本国任职人数不足的个人
管辖权
0
0
 
LGBTQ+
0
0
 
没有透露人口统计背景
0
0

B.
补偿

我们的董事长、首席执行官和首席财务官在截至2023年12月31日的年度提供的服务包括在修订和重新签署的《与Castor Ships的主管理协议》中，如下所述“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易“下面。在截至2023年12月31日的年度内，我们 每年向非执行董事支付的费用总额为72,000美元，或每个董事每年36,000美元，外加他们自付费用的报销。我们的首席执行官和首席财务官也是我们的董事，他作为董事的服务不会获得额外的补偿。

C.
董事会惯例

我们的董事会目前由三名董事组成，他们每年交错选举产生。每一位当选的董事成员任期至他们当选后的第三届年度股东大会直到他的继任者被正式选出并具有资格为止，除非他去世、辞职、免职或提前终止其任期。在2023年9月1日召开的年度股东大会上，我们的股东再次选举我们的C类董事任职到2026年召开的年度股东大会。我们B级董事的任期在2025年召开的年度股东大会上届满，我们A级董事的任期在2024年召开的年度股东大会上届满。高级职员由本公司董事会不时任命，任职至任命继任者为止。我们的董事没有服务合同，在终止董事职位时也不会获得任何福利。

我们的审计委员会由独立董事迪奥尼西奥斯·马克里斯先生和格奥尔吉奥斯·达斯卡拉基斯先生组成。我们的董事会已确定审计委员会的成员符合证监会和纳斯达克证券市场规则适用的独立性要求。本公司董事会已认定Georgios Daskalakis先生为“审计委员会财务专家”，符合证监会规则及纳斯达克公司治理规则。审计委员会负责我们的外部财务报告职能，以及就审计以及我们会计和控制系统的充分性等事项挑选和会见我们的独立注册公共会计师。我们的审计委员会还负责审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突，所有关联方交易 均须经审计委员会批准。

D.
员工

我们没有员工。我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理。有关更多详细信息，请参阅“第七项主要股东和关联方交易--B.关联方交易--管理、商业和行政服务。”

80
目录表
E.
分享 所有权

关于我们所有高级管理人员和董事个人和集体拥有的普通股总额，请参阅“第 项 7.大股东及关联方交易“另请参阅”项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程有关我们B系列优先股和D系列优先股持有人相对于我们普通股持有人权利的说明。

F.
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

第7项。
大股东及关联方交易

A.
大股东

根据我们掌握的信息，包括公开申报文件中包含的信息，截至2024年2月27日，我们5%或更多的普通股没有实益所有者。下表列出了截至2024年2月27日我们所有董事和高级管理人员的普通股和B系列优先股的实益所有权的某些信息。

受益所有权百分比是基于截至2024年2月27日的96,623,876股已发行普通股。

实益拥有人姓名或名称
  
不是的。普通股
    
百分比
  
全体行政人员和董事作为一个整体(1) (2)
    
-
      
-
%



(1)
我们董事会的任何成员或高管，或他们所有人作为一个整体，持有我们已发行普通股的比例都不超过1%。

(2)
凭借对Thalassa的控制，我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis是112,409股普通股和12,000股B系列优先股的最终实益所有者(代表所有此类B系列已发行优先股，每股B系列优先股具有100,000股普通股的投票权)。 因此，Panagiotidis先生实益拥有我们总已发行和已发行股本的0.12%，并控制着截至2024年2月27日公司总已发行和已发行股本的92.6%的总投票权。请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程了解B系列优先股持有者相对于我们普通股持有者权利的情况。

每持有一股普通股，我们的所有普通股股东都有权投一票。截至2024年2月27日，共有8名我们普通股的记录持有人 拥有美国邮寄地址。其中一个持有者是CELDE&Co.，它是存托信托公司的代理人公司，截至同一日期，该公司持有Castor公司约99.85%的已发行普通股。CEDE&Co.持有的 普通股的受益人可能包括居住在美国以外的人。
 
B.
关联方交易

我们不时地与某些关联方达成协议并完成交易。我们可能会在未来不时地进行关联方交易。

81
目录表
管理、商业和行政服务

根据主管理协议中规定的条款和条件，从2020年9月1日(即《蓖麻船管理协议》(定义见下文)的初始生效日期)起至2022年6月30日止(《总管理协议》)作为独立的商船管理协议(“商船管理协议”)与Castor Ships(统称为“Castor Ships管理协议”)，Castor Ships管理我们的业务，并向我们和我们拥有的子公司提供商船管理、租赁和行政服务。在上述期间，作为对Castor Ship服务的交换，我们向Castor Ships支付：(一)固定的季度管理费，数额为30万美元，用于公司业务的管理和行政；。(二)每艘船只每天250美元的费用，用于根据商业船舶管理协议提供服务；。(三)佣金率为。对Castor Ships安排的所有租赁协议收取1.25%的佣金，以及(Iv)对每笔船舶买卖交易收取1%的佣金。以下是经修订及重订的《总管理协议》的摘要，并参考相关协议全文而有所保留，该协议以附件形式附于本年度报告，并以参考方式并入本年度报告。请参阅备注4请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表，以获取进一步资料。自2022年7月1日起，经双方同意，吾等及吾等各船东子公司与Castor Ships签订经修订及重述的主管理协议(“经修订及重订的主管理协议”)，委任Castor Ships为本公司船舶的商务及技术经理。 经修订及重订的主管理协议连同各船东子公司与Castor Ships(合称，《经修订的卡斯特船舶管理协议》)全部取代了现有的卡斯特船舶管理协议。根据经修订及重新签署的总管理协议，Castor Ships管理我们的整体业务，并为我们的船舶拥有子公司提供广泛的航运服务，例如船员管理、技术管理、营运雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计及审计支援服务、商业、租赁及行政服务， 包括但不限于为我们的船队争取就业机会、安排及监督船只的商业运作、按要求提供与船只出售有关的技术协助。应请求协商新融资的贷款和信贷条款，并提供网络安全和一般公司和行政服务等事项，它可以酌情选择将这些事项分包给其他各方。对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Castor Ships一般不对我们承担责任，除非此类事件是由Castor Ships或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的(对于此类事件，我们的赔偿将限制为公寓管理费的两倍，定义如下)。尽管有上述规定，卡斯特船舶在任何情况下都不对我方船员的行为负责。 我们还同意在某些情况下对卡斯特船舶进行赔偿。根据经修订及重订的总管理协议的条款，我们的船东附属公司亦已订立独立的管理协议，委任 Castor Ships为其船舶的商业及技术管理人(统称为“船舶管理协议”)。

作为对Castor Ships提供的服务的交换，我们和我们的船舶拥有子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理费，金额为75万美元，用于其业务的管理和行政(“单位管理费”)，(Ii)从其船舶运营中收到的所有毛收入的1.25%的佣金，以及(Iii)完成的每笔买卖交易的1%的佣金。此外，公司的每一家船舶拥有子公司向Castor Ships支付每艘干散货船和集装箱船每天925美元的管理费，在完成剥离之前，每艘油轮支付975美元(统称为“船舶管理费”)，以提供船舶管理协议中提供的船舶管理服务。船舶管理费及单位管理费每年根据经修订及重订的总管理协议生效日期的条款于每年周年日调整。因此，自2023年7月1日起生效 , 干散货船和集装箱船的船舶管理费从每艘船每天925美元增加到每艘船每天986美元，单位管理费从75万美元增加到80万美元。Pavimar由拥有子公司的干散货船直接支付，其先前商定的按比例每日管理费为每艘船600美元，Castor Ships支付了2022年上半年剩余的325美元和386美元，从2023年7月1日起生效。公司还可以补偿Castor Ships的特别费用和费用，例如公司船只的特别维修、维护或结构更改的费用。

82
目录表
经修订及重订的《总管理协议》的有效期为自生效日期起计八年，而此期限 会自生效日期起计的每个周年日起自动续订连续八年的期限，除非该等协议根据其中所载条款提前终止 。如果经修订及重订的主管理协议因本公司重大违反主管理协议或本公司控制权变更(包括某些业务合并，例如合并或出售本公司全部或几乎所有资产，或本公司现任董事或首席执行官等关键人员的变动)而被本公司终止或由Castor Ships终止。蓖麻船有权获得相当于按年计算的公寓管理费总额的7倍的终止费。此终止费用是根据每个船舶管理协议 规定的任何终止费用之外的费用。

Castor Ships可以自行决定将其中一些服务转包给其他方。截至2022年12月31日，根据船舶管理协议的规定，Castor Ships已将本公司所有油轮的技术管理分包给两家第三方船舶管理公司，将本公司集装箱船的技术管理分包给Pavimar，并与Pavimar共同管理本公司的干散货船。2023年1月下旬，Castor Ships将我们集装箱船的技术管理从Pavimar移交给第三方船舶管理公司，该公司自2024年2月27日起继续为此类船舶提供技术管理服务。Castor Ships自费向集装箱船第三方技术管理公司支付分包给他们的服务的费用，而不向公司支付任何额外费用。

帕维玛

从我们成立到2022年6月30日，Pavimar以独家方式向我们拥有的子公司提供各种航运服务，包括船员管理、技术管理、运营管理、保险管理、供应、加油、船舶会计和审计支持服务，它可以酌情选择将这些服务分包给其他方。在截至2022年6月30日的六个月期间，Pavimar提供了技术管理协议中规定的服务，以换取A日报每艘船收取600美元的管理费。自2022年7月1日起，Pavimar与我们拥有子公司的油轮之间签订的技术管理协议经双方同意终止。关于这种终止，Pavimar和拥有子公司的油轮同意相互解除并免除各自协议产生的过去和未来的任何责任。

此外，自2022年7月1日起，根据经修订及重新签署的主管理协议的条款，Pavimar作为与Castor Ships的联席管理人，继续为拥有子公司的干散货船提供与我们订立经修订及重新签署的管理协议之前相同范围的技术管理服务，以换取先前商定的每艘船600美元的每日管理费。

衍生产品的决议

2022年11月15日和2022年12月30日，关于剥离，我们的董事会决定，自剥离完成后生效，其中包括：(I)专注于我们目前的干散货航运服务业务，(Ii)我们没有兴趣或预期参与或寻求干散货航运业务以外的任何业务领域，(Iii)董事董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis，首席财务官和控股股东及其关联公司，如Castor Ships，不需要提供任何此类机会或将此机会通知我们。然而，这并不排除我们在未来董事会决定寻求干散货航运业务以外的机会。例如，我们 在2022年第四季度购买了两艘集装箱船，进入集装箱船航运行业。然而，将我们的业务集中在我们目前经营的行业 可能会缩小我们可以利用的机会范围。

同样，在2022年11月15日和2022年12月30日，Toro的董事会决议(其中包括)：(I)专注于其油轮运输服务，(Ii)Toro无意或预期参与或寻求油轮运输业务以外的任何业务领域的任何机会，(Iii)无需要求其董事、董事长、首席执行官和控股股东Petros Panagiotidis及其关联方提供或告知任何此类机会。这并不排除Toro在其宣布的业务重点领域之外寻求机会，包括在干散货航运业务中，如果Toro董事会未来决定这样做的话。

83
目录表
Panagiotidis先生将继续适当地将其业务时间和注意力用于我们的业务，并将继续投入大量时间用于Toro的业务以及Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。Panagiotidis先生打算为其他企业提供足够的时间和注意力，这将使他无法将几乎所有的时间都投入到我们的业务中。我们的董事会和Toro的董事会都决定接受这一安排。

贡献和剥离分配协议

以下对《贡献及分拆分配协议》的描述并不完整，须受《贡献及分拆分配协议》的 参考而有所保留，该《贡献及分拆协议》作为本年度报告的附件，并以引用方式并入本文。作为出资和分拆分派协议标的的交易条款已由我们的公正和独立董事组成的特别委员会谈判并批准。

关于分拆，根据由独立、无利害关系的董事组成的特别委员会的建议，我们与Toro签订了出资 和剥离分销协议，根据该协议，(I)吾等向Toro提供子公司以换取Toro的9,461,009股普通股、140,000股Toro的A系列优先股以及向Pelagos发行40,000股Toro的B系列优先股 以支付其面值，(Ii)吾等同意就其于2023年3月7日后保留的船只或附属公司的经营、管理或雇用所产生或与之有关的任何及所有义务及其他责任向Toro及我们的船舶拥有附属公司作出赔偿，而Toro同意就向吾等或我们拥有船只的附属公司提供的 船只的经营、管理或雇用而产生或与经营、管理或雇用有关的任何及所有义务及其他责任向吾等作出赔偿，及(Iii)Toro于完成分拆后取代我们成为1,800万美元定期贷款安排下的担保人。贡献和分拆分配协议还规定了我们与Toro之间的某些债务和其他义务的和解或解除。

根据出资和分拆分配协议，我们于2023年3月7日将Toro当时已发行的所有普通股分配给我们普通股的持有人，截至2023年2月22日纽约时间收盘时，Castor股东每持有十股我们的普通股，就有一股Toro的普通股被分配。

此外，供款及分拆协议为吾等提供有关Toro A系列优先股(“可登记证券”)转换后发行的Toro普通股(如有)的若干登记权。该等证券将在(I)根据有效登记声明出售、(Ii)根据证券法第144条有资格出售或出售、及(Iii)该等证券不再未清偿时停止登记，以下列最早者为准。在吾等及时向Toro提供Toro就该等申报文件及某些禁制期而合理要求的所有资料及文件的情况下，Toro已同意在实际可行的情况下，并在任何情况下不迟于吾等提出要求后的30个历日，向Toro提交一份或多份登记声明，以注册吾等当时持有的可注册证券，并尽我们合理的最大努力使每份该等登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，并使该等登记声明持续有效，直至该等登记权 终止为止。与Toro履行与此类注册权相关的义务相关的所有费用和开支应由Toro独自承担，我们将支付与出售可注册证券有关的任何转让税以及其律师的费用和开支。该等登记权利将于(I)卡斯特并无登记证券的Toro A系列优先股最初发行日期七周年之后的日期终止，或(Ii)如较早，吾等并无持有Toro A系列优先股及无登记证券的日期终止。

我们和我们的子公司之间目前存在的任何和所有协议和承诺，另一方面，Toro及其子公司在完成剥离 后，于2023年3月7日终止。这些安排和承诺对我们来说都不是实质性的。此外，根据由独立、公正的 董事组成的特别委员会的建议，Toro的船舶拥有子公司已不再为经修订及重订主管理协议的订约方，并与Toro及Castor Ships订立主管理协议，其条款与经修订及重订的主管理协议大体相似。贡献予Toro的油轮拥有附属公司不再是各该等附属公司与Castor Sea SCR Corp.各自订立的若干托管及现金汇集契约的订约方，并与Toro的全资拥有的库务附属公司Toro RBX Corp.订立实质上类似的现金管理及托管安排。根据出资及分拆协议，Toro亦就吾等就分拆而产生的交易开支偿还2,694,646美元。截至2023年12月31日，根据贡献和分拆协议，Toro没有未偿还给我们的费用。

84
目录表
对Toro的投资

与分拆相关，Toro向Castor发行了14万股Toro A系列优先股。股息于15日每季度支付一次。这是每年的1月、4月、7月和10月，须经Toro董事会批准。于重置日期(Toro系列A优先股发行日期七周年)或之后开始的每个季度股息期，股息率将为上一季度股息期的有效股息率乘以1.3的系数，条件是任何季度股息期的股息率不超过每年20%。截至2023年12月31日，Toro向Castor支付了Toro A系列优先股2023年3月7日至2023年10月14日期间共计80万美元的股息。

Toro的A系列优先股没有投票权。Toro A系列优先股可按本公司于发行日期三周年起至但不包括七周年之购股权转换为普通股，转换价格相等于(I)自分派日起计连续五个交易日期间Toro普通股VWAP的150%，及(Ii)于紧接转换书面通知交付日期前一个交易日届满的连续10个交易日期间Toro普通股VWAP的150%，在任何情况下，转换价格均不得低于2.50美元。关于分拆，我们获得了与Toro A系列优先股相关的某些注册权，如下文所述。—贡献和分拆分配协议。”

本次交易及其条款由Castor和本公司各自的董事会独立成员在各自由独立和公正董事组成的特别委员会的推荐下批准，这些特别委员会就交易及其条款进行了谈判。

向Toro发行D系列优先股和股息

于2023年8月7日，Castor与Toro订立股份购买协议(“D系列购买协议”)，根据该协议，吾等同意向Toro发行及出售50,000股新指定D系列优先股，总现金代价为5,000万美元。D系列优先股是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的D法规以私募方式发行的 。以下对D系列采购协议的描述并不完整，并受《D系列采购协议》的约束和限制。D系列采购协议作为本年度报告的附件包含在本年度报告中，并以引用的方式并入本文。

D系列采购协议包含每一方的惯例陈述、保证和契约。我们向Toro授予了关于D系列优先股和转换后可发行的普通股的某些登记权。

D系列优先股的分派率为每年5.00%，在D系列优先股发行日期 七周年时及其后每年的分派率将乘以1.3倍，但就任何季度股息期而言，每年的最高分派率为20%。D系列优先股的股息于 15每季度支付一次这是每年的1月、4月、7月和10月，但须经董事会批准。第一次支付日期是2023年10月16日，我们向Toro支付了D系列优先股的股息，总额为50万美元。请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--D系列优先股说明“对于 D系列优先股的完整说明。

本次交易及其条款由Castor和Toro各自的董事会独立成员在各自由独立和公正董事组成的特别委员会 的推荐下批准，这些委员会就交易及其条款进行了谈判。

85
目录表
船舶处置和购置

以下描述并不完整，仅受《船舶销售协议备忘录》(br})形式的约束和限制，该备忘录作为本年度报告的附件，并以引用的方式并入本文。

于2022年10月26日，吾等透过两间全资附属公司分别订立两项独立协议，由本公司主席、行政总裁及财务总监的家族成员实益拥有的两家独立实体购买一艘2005年德国制造的2,700标箱集装箱船。两家子公司中的第一家，汤姆航运公司同意收购的船舶的收购价为2,575万美元，第二家子公司Jerry航运公司同意收购的船舶的收购价为2,500万美元。这两艘船分别于2022年11月30日和2022年11月23日交付给我们。

于2023年12月21日，吾等透过一间全资附属公司与由吾等主席、行政总裁及首席财务官的一名家族成员实益拥有的实体 订立协议，出售M/V魔法金星，一艘2010年建造的Kamsarmax散装运输船，价格为1,750万美元。这艘船预计将在2024年第一季度末交付给新船东。

2024年1月19日，我们通过两家全资子公司，就出售两艘2010年建造的巴拿马型散货船达成了两项单独的协议，M/V Magic Horizon和M/V 魔法新星由我们的董事长、首席执行官和首席财务官的一名家族成员实益拥有的两个独立实体。的销售价格M/V Magic Horizon1,580万美元，而M/V Magic Nova是1610万美元。预计这些船只将在2024年第一季度交付给新船东。

于二零二四年二月十五日，吾等透过一间全资附属公司与由吾等主席、行政总裁及首席财务官的一名家族成员实益拥有的实体订立协议，出售M/V魔法星云总价为1,620万美元。

上述各项交易的条款均由本公司无利害关系的独立董事和 名独立董事组成的特别委员会协商通过。与上述所有船只销售有关，但不包括出售M/V魔法星云，我们已同意就船只目前受雇的时间 订立续订协议。

500万美元定期贷款安排

2019年8月30日，我们与Petros Panagiotidis附属实体Thalassa签订了500万美元定期贷款安排，并于2021年9月3日全额偿还。请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--我们的借款活动“以获取更多信息。

V8 Plus池

在剥离完成之前，在剥离中对Toro做出贡献的某些子公司拥有的六艘Aframax/LR2油轮参与了V8 Plus Pool，这是一个由V8 Plus Management Pte Ltd.管理的Aframax/LR2油轮池，Petros Panagiotidis拥有该公司的少数股权。在船只进入V8 Plus水池到完成分拆这段时间内，每艘船都得到了某些商业管理服务，并由水池管理人签订了租约。作为这种服务的回报，泳池经理有权获得250美元的每日费用和根据包租和包租合同收到的所有 收入的2%佣金。除其他因素外，相关船舶拥有子公司获得了其按比例分享的集合收入，但须对费用进行调整。拥有 子公司的每个相关船舶有权选举一名有投票权的代表进入池委员会，该委员会批准(I)计算池成本的基础和(Ii)池参与者可能被要求向池的营运资本作出额外贡献的要求。相关船只参与V8 Plus水池的协议由本公司无利害关系的独立董事组成的特别委员会谈判并批准。

C.
专家和律师的利益

不适用。

86
目录表
第八项。
财务信息

A.
合并报表和其他财务信息

请参阅“项目18.财务报表.”

法律诉讼

据我们所知，我们目前没有参与任何法律程序，如果做出不利裁决，将对我们的财务状况 经营业绩或流动性产生重大不利影响。因此，我们认为，作为一个整体，未决的法律程序不应对我们的财务报表产生任何重大影响。在正常业务过程中，我们现在和将来可能不时受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。虽然我们预计这些索赔将由我们现有的保单承保，但受惯例的免赔额限制，这些索赔即使缺乏可取之处，也可能导致大量财务和管理资源的支出。

股利政策

我们对我们的普通股没有宣布的股息政策。根据我们的章程，我们的董事会可以现金、股票或公司的其他财产宣布和支付股息。宣布的任何股息将由董事会自行决定，并将取决于以下因素：收益、增加的现金需求和支出、我们任何协议中的限制(包括我们当前和未来的信贷安排)、整体市场状况、当前资本支出计划和投资机会，以及马绍尔群岛法律影响向股东支付分红的条款(如下所述)，并将 以我们D系列优先股的优先顺序为准。以上并不是可能影响股息支付的各种因素的详尽清单。我们不能向您保证我们将能够支付股息，我们支付股息的能力将受到下面和下面列出的限制。项目3.风险因素--与我们普通股有关的风险—我们没有宣布的红利政策，我们的董事会可能永远不会宣布我们普通股的现金红利。“

如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，我们B系列优先股的持有人(S)有权获得该子公司的优先股 。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权，并将发行按比例致B系列优先股持有人(S)。B系列优先股没有其他股息或分配权。请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程有关B系列优先股的更详细的 说明。

我们D系列优先股的股息自发行之日起累计，并于15日每季度支付拖欠股息这是于每年1月、4月、7月及10月分别派发股息，自2023年10月15日起计，假设本公司董事会或其任何授权委员会已宣布从合法可用资金中拨出股息作此用途。从发行日起(包括发行日)，D系列优先股的股息率将为每年5.00%，声明金额为每股1,000美元；从2023年8月7日开始并从7周年起的每个股息期，股息率应为前一股息期的有效年度股息率乘以1.3的系数，条件是该股息率每年不能超过20%。 我们D系列优先股持有人的权利优先于对我们普通股持有人的义务。这意味着，除非我们所有已完成股息期间的已发行D系列优先股的累积股息已经支付或留作支付，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的任何分配。我们可以在2023年8月7日(D系列优先股的发行日期)五周年之后的任何时间和时间赎回全部或部分D系列优先股，现金赎回价格相当于所述金额的105%，以及相当于所有应计股息的金额。请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程有关D系列优先股的更详细说明。

马绍尔群岛法律规定，我们只能在合法可用于此类用途的资产范围内支付任何股本的股息和赎回。 合法可用资产通常限于我们的盈余，这基本上代表我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股票而收到的额外对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们资不抵债或将因支付或赎回股息或赎回而资不抵债，我们不得支付股息或赎回任何股本。

87
目录表
我们支付的任何股息都可能被视为美国股东的普通收入。请参阅标题为“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-美国持有者的美国联邦所得税-分配”有关美国联邦所得税如何处理我们的股息支付的更多信息，如果未来宣布任何 。

截至本年度报告日期，我们尚未向我们的股东支付任何股息，不包括向Castor的普通股股东分配Toro股票以及向Toro支付与D系列优先股相关的股息共计50万美元。

B.
重大变化

自本年度报告所载合并财务报表之日起，除附注20所述者外，并无其他重大变动本年度报告其他部分所载的综合财务报表。

88
目录表
第九项。
报价和挂牌

A.
要约及上市规则

根据股东权利协议，我们的普通股和相关优先股购买权目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CTRM”，在挪威场外交易市场交易，代码为“Castor”。

B.
配送计划

不适用。

C.
市场

请参阅“-A.报价和挂牌--报价和挂牌细节。

D.
出售股东

不适用。

E.
稀释

不适用。

F.
问题的开支

不适用。

第10项。
附加信息

A.
股本

不适用。

B.
组织章程大纲及章程细则

公司章程及附例

以下是我们的公司章程和章程的具体条款的描述。由于以下是摘要，因此不包含 您可能认为有用的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读我们的公司章程和修订后的章程，其副本已作为证物提交给本年度报告。

目的

我们的目的是从事公司现在或将来可能根据《马绍尔群岛商业公司法》或《马绍尔群岛商业公司法》组织的任何合法行为或活动。然而，关于剥离，我们的董事会决定将我们的努力集中在我们当时的干散货航运业务上，尽管我们后来根据这些决议扩展到集装箱航运服务。我们修订和重述的公司章程和章程不会对我们股东的所有权施加任何限制。

89
目录表
股东大会

我们年度股东大会的时间和地点由我们的董事会决定。除法律另有规定外，股东特别大会可为适用法律所允许的任何一个或多个目的而召开 (I)本公司主席、行政总裁或总裁或董事会多数成员及(Ii)持有本公司超过50%投票权的股东 。除法律另有规定外，其他人不得召开特别会议。董事会可将记录日期定为不超过任何股东大会日期前六十(60)天或不少于十五(15)天。

授权资本化

根据我们的公司章程，我们的法定股本包括19.50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2024年2月27日已发行和已发行普通股96,623,876股 ，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中12,000股B系列优先股和50,000股D系列优先股已发行并已发行。

普通股说明

有关我们普通股的说明，请参阅附件2.2(证券说明).

共享历史记录

请看“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源--股权交易”有关公司股权交易的 说明。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•
该系列的名称；

•
该系列股票的数量；

•
优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制；以及

•
系列赛持有者的投票权(如果有)。

B系列优先股说明

2017年9月22日，根据公司、Spetses Shipping Co.和Spetses Shipping Co.股东于2017年9月22日达成的交换协议，我们发行了若干股本，包括向由公司董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis控制的公司Thalassa发行12,000股B系列优先股。每股B系列优先股拥有10万股(10万股)普通股的投票权。2022年11月15日，我们董事会的独立公正成员批准了对我们B系列优先股条款的修订，使其持有人有权(I)在未来剥离受控公司的情况下获得至少具有基本相同权利和优先权的优先股，(Ii)参与清盘、解散或清盘Castor平价通行证随着Castor的普通股达到B系列优先股的面值，以及(Iii)其投票权得到调整，以在发生某些事件时保持基本上 相同的投票权。

90
目录表
B系列优先股具有以下特点：

•
转换。B系列优先股不能转换为普通股。

•
分配。如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，B系列优先股的持有人(S)有权获得该子公司的优先股。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权，并将以与我们的 系列优先股相同的数量发行。B系列优先股没有其他股息或分配权。

•
投票。每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权，并计入100,000票，用于在股东大会上确定法定人数，在(I)创建或发行新的公司系列股票后，可进行调整，以保持对Castor的基本相同的投票权权益，该系列股票将向B系列优先股持有人以外的任何人发行，每股带有一张以上的投票权。除以董事会批准的形式设立(但非发行)C系列参与优先股及 作为本注册说明书的证物外，B系列优先股持有人事先未投赞成票或(Ii)根据及根据股东保障权利协议发行或批准普通股除外。B系列优先股与普通股作为一个类别一起投票，但B系列优先股作为一个类别对公司章程的修订进行单独投票，这些修订将实质性地改变或改变B系列优先股的权力、优先或特殊权利。

•
清盘、解散或清盘。在本公司发生清算、解散或清盘时，B系列优先股应 与和平价通行证普通股的面值为每股0.001美元，此后，B系列优先股无权进一步参与本公司的清算、解散或清盘。

D系列优先股说明

2023年8月7日，我们签订了D系列购买协议，根据协议，我们同意发行50,000股新指定的D系列优先股， 声明价值1,000美元，每股面值0.001美元。请参阅“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易-- 向Toro发行D系列优先股和股息“了解有关此交易的更多详细信息 。D系列优先股具有以下特点：

•
转换。D系列优先股在2023年8月7日一周年之后和之后的任何时间都可以根据其持有人的选择转换为普通股。D系列优先股的任何转换价格应为(I)0.70美元及(Ii)紧接转换前5日价值加权平均价中的较低者。转换价格可能会有一定的调整，包括股票分红、拆分或合并。最低转换价格为每股普通股0.30美元。否则，D系列优先股不能转换为财产或任何其他系列或类别股本的股份。

•
救赎。本公司可在2023年8月7日(D系列优先股发行日期)五周年后的任何时间及不时以相当于所述金额105%的现金赎回价格连同相当于所有应计股息的金额，赎回全部或部分D系列优先股。

•
红利。D系列优先股的持有者有权在董事会宣布时，以现金或D系列优先股的形式获得每年5.00%的累计股息，从2023年10月15日开始，分别在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付。自2023年8月7日起计的每一股息期间，股息率为上一股息期的有效年度股息率乘以1.3的系数；但该股息率不得超过每年20%。

91
目录表
•
对股息、赎回和回购的限制。只要任何D系列优先股仍未发行，除非已支付或宣布所有D系列已发行优先股在最近完成的股息期内的全部应计股息，并已拨出足够支付股息的款项用于支付，否则不得宣布或支付或拨备用于支付任何初级股票的股息，也不得进行分配。除在支付股息和本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面低于D系列优先股的纯股票股息外。“应计股息”就D系列优先股而言，是指按每股 股发行之日起至应计股息之日(不论是否已宣布派发股息)按年率计算的金额，减去此前就该 股支付的所有股息总额。

只要任何D系列优先股仍未偿还，除非包括最近完成的股息期在内的所有已发行D系列优先股的应计股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的金额用于支付，否则不得支付或提供任何款项用于赎回或 报废初级股票的偿债基金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑。除(I)由于(X)对初级股票重新分类，或(Y)将一股初级股票交换或转换为在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面低于D系列优先股的另一股股票 ；或(Ii)透过实质上同时出售其他低于D系列优先股的股份所得款项，用于支付股息及在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产。

•
投票。D系列优先股持有者没有任何投票权， 除非(A)有权在某些情况下在不支付股息时与平价股一起选出最多两名优先股董事，以及(B)连同任何其他优先股系列，这些优先股将以基本上相同的方式受到不利影响，并有权按各自声明的金额比例作为单一类别投票(不包括所有其他系列优先股)，但以下情况或法律要求除外。亲自或委托代表在未召开会议的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以投票方式提供的，将是必要的，以实现或验证：(I)对我们的公司章程或章程的任何条款的任何修订、更改或废除， 将改变或改变D系列优先股的投票权、优先或特殊权利，从而对其产生不利影响；(2)如果所有D系列已发行优先股(包括最近结束的股息期)的应计股息尚未支付或宣布，并且已拨出足够支付股息的款项用于支付，则发行股息平价股票；(Iii)公司章程细则的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列的任何股份，或任何可转换为A系列之前我们股本中任何类别或系列的股份的证券 ，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或(Iv)完成(X)涉及D系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，(Y)本公司与另一实体(无论是否为公司)的合并或合并，或(Z)本公司转换、转让、归化或继续成为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下(A)D系列优先股仍未发行或，在任何该等合并或合并而我们并非尚存或产生的实体的情况下，或任何该等转换、转让、归化或延续的情况下，D系列优先股被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有该等权利、优先、特权及投票权，以及作为整体的限制及限制及其限制和限制，与紧接完成前的D系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制相比，对持股人的有利程度并不比该等权利、优惠、特权和投票权差 作为一个整体。上述投票权不适用于发行本公司C系列参与优先股。

•
清盘、解散或清盘。如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在从公司资产中向任何初级股票持有人(如D系列优先股指定声明中所定义)进行任何分配或支付之前，D系列优先股的持有人将有权从我们的合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于所述每股金额(1,000美元)的金额。以及一笔相当于截至付款日所有应计股息的金额，无论是否赚取或申报。

92
目录表
•
没有优先购买权；没有偿债基金。D系列优先股的持有者没有任何优先购买权。D系列优先股不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或任何其他义务的约束。

股东权利协议

于二零一七年十一月二十一日，本公司董事会宣布派发每股已发行普通股一项优先股购买权(“权利”或“权利”)的股息，并通过一项股东权利计划，该计划载于日期为二零一七年十一月二十日的股东权利协议(“权利协议”)，由本公司与作为供股代理的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)订立。该等权利使持有人有权向本公司购买千分之一股C系列参与优先股(定义见股东权利协议)，并在公布 个人或团体已取得本公司已发行股份15%或以上的实益拥有权10天后可行使。见附件2.2(证券说明)获取股东权利协议的完整描述。截至2023年12月31日，已发行和发行96,623,876股与我们的普通股相关的权利。

A类认股权证说明

以下A类认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受A类认股权证的 表格的规定所限制，该表格于2020年6月23日提交给美国证券交易委员会，作为我们以表格F-1/A(注册号333-238990)提交的注册声明的证据。潜在投资者应仔细阅读A类认股权证形式的条款和条款。截至2024年2月27日，仍有62,344份A类认股权证未偿还。

行权价格。在行使A类认股权证时可购买的每股普通股的行权价为每股3.50美元。 行使时可发行的普通股的行权价和数量将在发生某些股票股息和分配、股票拆分(包括我们于2021年5月28日实施的反向股票拆分)、股票合并、 重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行调整。A类认股权证可随时行使，直至全部行使为止。2023年3月7日，与分拆相关，A类权证的行权价 降至2.53美元。

可运动性。A类认股权证可于首次发行后至首次发行后五年内的任何时间行使 。每份A类认股权证均可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，以及在任何时候登记根据证券法发行A类认股权证相关普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，或根据证券法豁免登记发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。

如果根据证券法登记发行A类认股权证相关普通股的登记声明无效或可用，且根据证券法登记的豁免不适用于发行该等股份，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证，在此情况下，持有人将在行使A类认股权证时收到根据A类认股权证所载公式厘定的普通股净额。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股。代替 零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。A类认股权证包含某些损害赔偿条款，根据这些条款，如果我们不及时发行股票，我们已同意向持有人支付某些 损害赔偿金。

如持有人(连同其联营公司)将于行使后立即实益拥有超过4.99%(或于持有人获选时，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，因为该实益拥有权百分比是根据A类认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。

93
目录表
可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请A类认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除A类认股权证另有规定外，在A类认股权证持有人行使A类认股权证前，A类认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

按比例分配。如果在A类认股权证尚未发行时，我们向普通股持有人进行某些股息或资产分配，包括以股息方式进行现金、股票、财产或期权的任何分配，或剥离，则在每种情况下，A类认股权证的行权价格应在 分配生效日期后立即减去现金金额和/或公平市场价值(由我们的董事会决定)。善意地)就该等分派就每股普通股支付的任何证券或其他资产 ，使A类认股权证持有人可从该等分派中获得同等利益。

基本面交易。若发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担A类认股权证项下的所有义务，犹如该等继承实体已于A类认股权证中被点名一样。如果我们 普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使A类认股权证时获得的对价相同的选择 。此外，应A类认股权证持有人的要求，吾等或后继实体将有责任根据该等A类认股权证的条款购买A类认股权证的任何未行使部分。

治国理政法。A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

4月7日认股权证的描述

每份4月7日的认股权证可按每股普通股6.50美元的价格行使，期限为5年，其条款与上述A类认股权证基本相同。2023年3月7日，与分拆相关，4月7日认股权证的行权价降至5.53美元。

2023年10月6日，我们在与独立第三方认股权证持有人私下协商的交易中回购了8,900,000份4月7日的权证，每份回购的权证价格为0.105美元。回购后，截至2024年2月27日，4月7日仍有10,330,770份认股权证未偿还。

上市和上市

根据股东权利协议，我们的普通股和相关优先股购买权在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CTRM”，在挪威场外交易市场上市，交易代码为“Castor”。

2023年4月20日，本公司收到纳斯达克书面通知，称其不符合 继续在纳斯达克资本市场上市的每股1美元的最低买入价要求。请参阅“项目4.关于公司的信息—A.公司历史—纳斯达克上市标准合规性了解更多信息。

传输代理

我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

94
目录表
马绍尔群岛公司法思考

有关《BCA》和特拉华州《公司法总则》有关股东权利的法律规定之间的重大差异的说明，请参阅表2.2(证券说明).

C.
材料合同

我们请您留意 项目4.关于公司的信息， “项目5.业务和财务审查和展望--B.流动资金和资本资源”和“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”讨论我们在紧接本年度报告日期之前的两年内签订的某些重要合同。

D.
交易所 控制

马绍尔群岛不对非居民公司实行外汇管制。

E.
课税

以下是与美国持有者和非美国持有者有关的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑事项的讨论，各自关于普通股的定义如下 。本讨论并不涉及对所有类别的投资者持有普通股的税收后果，如证券或大宗商品交易商、选择使用按市值计价的证券持有量会计方法的证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、对投资净收入缴纳联邦医疗保险缴款税的责任人、替代最低税负责任人、作为跨境交易一部分持有普通股的人、对冲、转换交易或综合投资。出于税收目的以清仓出售方式购买或出售普通股的个人，功能货币不是美元的美国持有者，以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多普通股的投资者。本讨论仅涉及将我们的普通股作为资本资产持有的持有者。鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。以下讨论部分基于上述年报对本公司业务的描述，并假设本公司按照该部分所述开展业务。除非另有说明，否则此讨论基于以下假设：我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。以下讨论中提到的“我们”和“我们”指的是卡斯特海事公司及其合并后的子公司。

马绍尔群岛的税收后果

我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时也不会征收马绍尔群岛预扣税。

我公司的美国联邦所得税

营业收入的征税：一般情况

除非根据以下讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司直接或间接拥有或参与产生此类收入的任何收入，如来自使用船只、租用或租赁定期、航程或光船租赁的船只、参与联营、合伙、战略联盟、联合经营协议、成本分担安排或其他合资企业，均须缴纳美国联邦所得税。我们统称为“运输收入”，即运输收入来自美国境内。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束但不是开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内的收入，我们将其称为“美国来源的总运输收入”或USSGTI。

95
目录表
可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入是美国的来源收入。法律不允许我们从事这种运输，因此不会获得被认为是100%来自美国境内的收入。

可归因于非美国港口运输的航运收入被认为来自美国以外的来源。此类收入不需要缴纳 美国税。

如果不是根据守则第883条的规定免税，我们的USSGTI将被征收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第883节及其下的规定，在以下情况下，我们将免除对我们的USSGTI征收4%的税：

(1)我们是在外国组织的，给予在美国组织的公司“同等豁免”；以及

(2)包括以下任何一项：

(A)超过50%的股票价值直接或间接由身为外国“居民”的个人拥有，该外国居民给予在美国组织的公司(每个此类个人都是“合格股东”，统称为“合格股东”)“同等豁免”，我们称之为“50%所有权标准”；或

(B)我们的股票在我们的组织所在国家、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家，或我们称为“上市交易测试”的美国，“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。

马绍尔群岛是我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，它给予美国公司“同等的豁免”。因此，如果我们符合50%所有权测试或上市交易测试，我们 将免除我们USSGTI的4%。

由于我们普通股所有权的广泛分散性，我们极不可能满足50%所有权测试的要求。 因此，我们预计只有在我们能够满足上市测试的情况下，我们才能免除对我们USSGTI的4%的税。

财政部条例在相关部分规定，外国公司的股票必须“在美国或合格外国的成熟证券市场进行主要和定期的交易”。在任何课税年度内，在上市国家/地区的所有现有证券市场上交易的每类股票的股票数量，必须超过该年度在任何其他国家/地区的现有证券市场上交易的此类股票的数量，才能在一个成熟的证券市场“主要交易”。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，通过了“初级交易”的考验 。

若要“定期交易”一个或多个类别的股票，代表所有类别有权投票的股票的总投票权和上市股票总价值的50%以上，必须在既定的证券市场上市(“投票权和价值”测试)，并满足某些其他要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但不代表所有类别有表决权股票的投票权 的50%以上。我们的B系列优先股拥有超级投票权和投票权控制权，但无权获得股息，没有上市。因此，根据上面描述的严格的投票和价值测试，我们的股票并不是“常规交易”。

96
目录表
财政部条例在相关部分规定，在任何应纳税年度内，如果某类股票的50%或以上的流通股是根据特定的股票归属规则实际或建设性地由每个拥有该类别流通股价值5%或更多 的人在该纳税年度的一半以上天数内实际或建设性地拥有的，则该类别的股票将不被视为在既定证券市场上的“常规交易”，我们称之为“5%优先规则”。当超过50%的股份由5%的股东拥有时，我们将遵守5%优先规则，除非我们可以确定在少数人持股的区块中包括的股份中有足够数量的股份，以“防止少数人持股区块中的不合格股东拥有50%或更多的股票”。

我们相信我们的所有权结构符合公开交易测试及其背后的税收政策的意图和目的，即使它实际上并不符合投票和 价值要求。在我们的例子中，没有封闭式持股，因为不到5%的股东总共拥有我们股票价值的50%以上。但是，我们预计，如果 在我们目前的股份结构中，我们的普通股占我们股票投票权的50%以上。此外，我们可以确定，非合格股东不能对公司行使投票控制权，因为合格的 股东控制着非交易的有表决权的股票。此外，我们认为，5%违约金规则表明，公开交易测试应参照其总体目的来解释，我们认为第883条应 一般可供上市公司使用，除非非合格的5%股东通过投票或价值拥有50%以上的股份。因此，我们认为，当美国财政部根据公开 规例中所列明的贸易测试应被接纳为符合豁免规定。因此，从我们的2020纳税年度开始，我们打算采取的立场是，我们有资格享受第883条的好处。在 在这方面，我们向美国财政部提交了一份请愿书，要求改变公开交易测试，使我们的股票结构符合豁免条件。不能保证我们的请愿会成功。 基于 相关法规的当前措辞我们的特定股票结构不满足公开交易测试。因此，不能保证我们或我们的子公司将有资格获得第883条的任何利益 纳税年度。

第883条在没有豁免的情况下征税

如果与我们上述立场相反，美国国税局认定我们没有资格享受守则第883条的利益，USSGTI，如果不被认为与美国贸易或企业的行为有有效联系，如下所述，将被守则第887条按总税额征收4%的税，而不享受扣除的好处，我们称之为“4% 总基数税制”。

如果无法获得守则第883条下的豁免的好处，并且USSGTI被认为与美国贸易或业务的开展 如下所述“有效关联”，则任何此类“有效关联”的来自美国的航运收入，扣除适用的扣除额，将按21%的税率征收美国联邦企业所得税。此外，我们可能需要 对与开展此类美国贸易或业务相关的实际收益缴纳30%的“分支机构利润”税(在扣除某些调整后确定)，并对因开展此类美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息缴纳30%的“分支机构利润”税。

只有在以下情况下，USSGTI才会被视为与美国贸易或企业的行为“有效联系”：

•
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，参与赚取航运收入；以及

•
我们所有的USSGTI基本上都归功于定期的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在同一地点之间以固定的间隔重复航行 从美国开始或结束的航程。

我们目前没有、也不打算有、也不会允许有任何船只定期前往美国。基于前述以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的USSGTI不会与美国贸易或商业的开展“有效地联系在一起”。

97
目录表
美国对船舶销售收益的征税

无论我们是否有资格根据《守则》第883条获得豁免，只要根据美国联邦所得税原则，我们不会因出售船只而获得的收益 被视为发生在美国境外，则我们预计不需要缴纳美国联邦所得税。一般而言，如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方，则为此目的，船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。

美国持有者的联邦所得税

在此使用的术语“美国持有者”是指我们普通股的受益所有者，即美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入无论其来源如何均应缴纳美国联邦所得税，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)出于美国联邦所得税的目的，该信托有权被视为美国人，则信托或信托。

如果合伙企业持有我们的普通股，则该合伙企业的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

美国国税局已经或将不会要求美国国税局就影响Castor或其股东的任何事项做出裁决。如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持此处的陈述。

分配

根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论，我们就普通股向美国持有者进行的任何分配通常将 根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润的范围内构成股息。超过此类收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元对美元计算的普通股的纳税基础范围内被视为资本的免税回报，然后被视为资本收益。但是，我们通常不希望根据美国联邦所得税原则来计算收入和利润。因此，你应该预料到，我们所做的分配通常被视为股息。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请 收到的股息扣除。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免所允许的外国税收抵免。

我们普通股支付给美国个人持有者的股息通常将被视为普通收入。但是，如果您是美国个人持有者，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您纳税，前提是您在除息前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。就股票支付的股息一般将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们预计股息将是合格的股利收入。

特别规则可能适用于任何“非常股息”，通常是指我们支付的股息，其金额等于或超过股东调整后的税基(在某些情况下，或公平市值)的10%，或在一年内收到的股息，合计等于或超过股东的调整后税基(或股东选择后的公平市值)的普通股 的20%。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。

98
目录表
普通股的出售、交换或其他处置

根据下文对我们作为PFIC的地位的讨论，美国持有人一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时的应税损益，金额等于美国持有人从该等出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类损益将被视为长期资本损益。此类资本收益或损失通常将视适用情况被视为美国来源的收入或损失，用于 美国外国税收抵免目的。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

被动型外商投资公司地位与重大税收后果

美国联邦所得税特别规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般来说，对于美国持有人而言，我们将被视为PFIC，如果在任何课税年度，该持有人持有我们的普通股，或者


 (i)
在该课税年度的入息总额中，最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金，但并非在积极经营租赁业务时所得)；或


(Ii)
在该课税年度内，该公司持有的资产的平均价值中，至少有50%产生或为产生被动收入而持有。

为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们在任何我们拥有至少25%的子公司股票价值的 子公司公司的收入和资产的比例份额。我们因提供服务而赚取或被视为赚取的收入，不会因此而构成“被动收入”。相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非我们在特定规则下被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。

一般而言，从光船租赁获得的收入将被视为“被动收入”，以确定我们是否为PFIC，而此类船舶 将被视为产生或持有以产生“被动收入”的资产。另一方面，为此目的，来自船舶定期租赁的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租赁船舶一般不应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。

基于我们目前的资产和活动，我们不认为我们将在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。 虽然在这一问题上没有直接的法律权威，我们也不依赖于律师的意见，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动外国投资公司，我们从我们全资子公司的定期租赁和航次租赁活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，特别是船舶， 不应构成被动资产，以确定我们是否为被动外国投资公司。我们相信，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局关于将定期包租和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的立场。然而，在没有任何与管理被动型外国投资公司的法定条款相关的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算在任何课税年度避免被归类为被动型外国投资公司，但我们不能向您保证，我们的业务性质未来不会改变。

正如下面更详细讨论的，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的美国联邦所得税规则 ，这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，该选举被称为“QEF选举”。如下文所述，作为QEF选举的替代方案，美国持有者应能够 对我们的普通股进行“按市值计价”的选举，该选举被称为“按市值计价选举”。持有PFIC股票的美国持有者如果没有进行“QEF选举”或“按市值计价的选举” ，将遵守默认的PFIC制度，如下文“税收-美国联邦所得税-美国持有者未及时进行QEF或”按市值计价“选举的税收”中所定义和讨论的。

99
目录表
如果该公司被视为PFIC，美国持有者将被要求提交IRS表格8621，以报告有关该公司的某些信息。如果您是在我们是PFIC的任何时期内持有我们普通股的美国 持有者，强烈建议您咨询您的税务顾问。

优质教育基金选举

如果美国持有人及时进行了QEF选举，我们将美国持有人称为“选举持有人”，选举持有人必须每年向美国联邦 所得税的目的，他的比例份额，我们的普通收益和我们的净资本收益，如果有的话，为我们的纳税年度结束或在纳税年度内的选举持有人，无论是否分配作出了 我们的选举持有人。选举持有人在普通股中的调整后税基将增加，以反映纳税但未分配的收益和利润。以前已征税的收入和利润的分配将 导致普通股的调整后税基相应减少，并且一旦分配就不会再次征税。选举持有人一般会确认出售、交换或其他处置 我们的普通股请注意，如果我们的任何子公司在美国联邦所得税方面被视为公司，美国持有人必须就每个此类子公司进行单独的QEF选择。

对美国持有人征税进行“按市值计价”选举

如果我们在某个纳税年度是PFIC，并且我们的股票在该年度被视为“可销售股票”，则您可以对您的股票进行按市值计价的选择。作为 只要我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，就像它们现在和将来一样，我们的普通股就应该被视为“有价股票”，以便进行按市值计价的选择。但是， 一般不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非此类较低级别PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人有效地按市价计值， 选择我们的普通股，美国持有人可能会继续受到违约PFIC制度（如下所述）的约束，这涉及美国持有人在我们的任何子公司中的间接权益（被视为股权） 对PFIC感兴趣。敦促美国持有人咨询自己的税务顾问。

对美国持有人征税不及时QEF或“按市值计价”选举

最后，如果美国持有人在我们被视为PFIC的任何纳税年度没有作出QEF选择或按市值计价选择， 优质教育基金选择被取消或终止的持有人（或“非选择持有人”），将受特别规则或预设PFIC制度规管，有关（1）任何超额分发（即，收到的任何分发的部分 非选举持有人在一个纳税年度（非选举持有人持有期开始的纳税年度除外）持有的普通股超过 收到的平均年度分配的125% 非选择持有人在前三个纳税年度，或，如果时间较短，非选择持有人的普通股持有期），以及（2）出售，交换，赎回或其他处置普通股实现的任何收益 股

在默认的PFIC制度下：

超额分配或收益将按比例在非选举股东的普通股总持有期内进行分配；

分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税；以及

分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别纳税人的最高税率征税， 并将就每个该等其他课税年度的应得税项征收被视为递延的税项的利息费用。

除“超额分派”外，吾等向非选举持有人作出的任何分派，将按上文“税收-美国 美国持有人的联邦所得税-分配。”

如果作为个人的非选举权持有人在拥有普通股时死亡，该非选举权持有人的继承人一般不会获得关于普通股的计税基准的递增 。

100
目录表
股东报告

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求 在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同， 和(3)外国实体的权益。如果未能满足这一备案要求，可能会受到巨额罚款。敦促美国持有者就这一申报要求与他们的税务顾问联系。

美国“非美国持有者”的联邦所得税

本公司普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国股东，在此称为“非美国股东”。

普通股分红

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或就我们的普通股从我们收到的股息缴纳预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处，则仅当该收入可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，才应纳税。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权享受与该收益有关的 美国所得税条约的好处，则该收益仅在可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构的情况下才应纳税；或者非美国持有者是在应纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间且满足其他条件的个人。

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息和出售、交换或以其他方式处置与该贸易或企业的行为有效相关的股票的收益 ，通常将按照上一节有关美国持有者的税收的讨论方式缴纳美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，可归因于有效关联收入的该非美国持有人的收益和利润可能需要 缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%，或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司的美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付的普通股销售收益。

此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知您未能报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

101
目录表
如果您是非美国持有者，您通常可以免除我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的股息的备份预扣和信息报告要求。一般情况下，只要(I)您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为 支付给非美国人，您就可以免除在美国境内支付股息和支付 在经纪商美国办事处进行的普通股销售所得的备份扣缴和信息报告要求。

在经纪商的外国办事处出售普通股所得款项的支付一般不受信息报告或后备 扣留的约束。然而，如果(I) 经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)该交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。

一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您所得税责任的金额的退款。

其他税务考虑因素

除上文讨论的所得税后果外，公司可能在公司开展活动的一个或多个其他司法管辖区缴纳包括吨位税在内的税款。我们所有拥有船舶的子公司都要缴纳吨位税。一般来说，在吨位税下，一家公司是根据该公司经营的符合条件的船舶的净吨位来征税的，与实际收益无关。对我们的业务征收的任何吨位税的金额可能是很大的。

F.
股息和支付代理人

不适用。

G.
专家发言

不适用。

H.
展出的文件

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含我们和其他注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的备案文件也可在我们的网站www.Castormaritime.com上查阅。此网址仅作为非活动文本参考提供。这些网站上包含的或可以通过这些网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不纳入本年度报告。

股东还可以通过写信或致电以下地址免费索取我们的文件副本：

卡斯特海事公司。
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花园
3036利马索尔，塞浦路斯
电话：+357 25357 767

I.
子公司 信息

不适用。

102
目录表
J.
给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项。
关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险，包括外汇波动、利率变化、股票价格风险和信用风险。我们的活动使我们 主要面临利率和外币汇率变化的金融风险，如下所述。

利率风险

国际航运业是资本密集型行业， 需要以长期债务的形式提供大量投资。我们的债务中有很大一部分包含浮动利率，该利率随着金融市场的变化而波动，特别是SOFR的变化， 是我们信贷安排下的相关参考利率。提高利率可能会增加我们的利息支出，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。截至2023年12月31日，我们的未偿债务对浮动利率波动的净有效敞口为8580万美元。我们的利息支出受到一般利率水平变化的影响，特别是SOFR。作为我们对利率变化的敏感程度的一个指标，SOFR每增加1%，我们在截至2022年12月31日的年度的净收入将减少根据我们2022年的浮动计息平均债务水平，2023年分别减少140万美元和110万美元。我们预计，随着我们签订与船舶收购相关的额外债务协议，我们对利率变化的敏感度将在未来增加。有关利率相关风险的进一步信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-我们所有的未偿债务都有风险敞口有担保隔夜融资利率(SOFR)冒险。如果SOFR出现波动，我们的债务利息可能会高于现行的市场利率，我们的盈利能力、收益和现金流可能会受到实质性的不利影响。“以讨论与SOFR相关的风险等。

外币汇率风险

我们所有的收入都是以美元计算的。我们船只的一小部分运营费用(截至2023年12月31日的年度约为1.2%)以及我们的一般 和管理费用(约11.8%)以美元以外的货币表示，主要是欧元。出于会计目的，以其他货币发生的费用按每次交易当日的汇率折算为美元。我们不认为汇率波动的风险对我们的运营业绩有实质性影响，因为截至2023年12月31日，这些非美元支出占我们收入的1.2%。然而， 我们以其他货币开展的业务在未来可能会增加，这可能会增加我们因汇率波动而遭受的损失。

股权价格风险

由于本公司对按公允价值列账的上市股权证券的投资，股价波动是影响本公司综合财务状况的市场风险因素。截至2023年12月31日，我们对上市股权证券的投资总额为7710万美元。受股权价格风险影响的投资的账面价值是根据截至资产负债表日的市场报价计算的。市场价格波动，在随后的投资出售中变现的金额可能与报告的公允价值大不相同。

下表汇总了该公司截至2023年12月31日按公允价值经常性记录的证券的股票价格风险，并显示了假设市场价格上涨25%和下跌25%的影响。

(美元)
  
公允价值
在
十二月三十一日，
2023
  
假想的
百分比
变化
  
估计数
公平
之后的价值
假想的
价格
变化
    
估计数
增加
/(减少)
网络
收入/(亏损)(1)
  
按公允价值计算的股权证券
  
$
77,089,100
  
增长25%
  
$
96,361,375
    
$
19,272,275
  
         
减少25%
  
$
57,816,825
    
$
(19,272,275
)


(1)
按公允价值计算的上市股权证券未实现损益变动计入综合全面收益表的收益。

103
目录表
选定的假设变化并不反映最好或最坏的情况。由于市场的性质和公司投资组合的集中度，结果可能会有很大不同。

通货膨胀风险

通货膨胀并没有对我们上一财政年度的开支产生实质性影响。如果出现重大的全球通胀压力，这些压力将增加我们的运营成本。

第12项。
除股权证券外的其他证券说明

不适用。

104
目录表
第II部

第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

吾等已采纳股东权利协议，根据该协议，吾等的每股普通股包括一项权利，使持有人有权在任何第三方未经吾等董事会批准而寻求取得大部分吾等普通股的控制权的情况下，向吾等购买单位 ，该单位由吾等持有的C系列参与优先股的千分之一股份组成。看见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--股东权利协议”载于本年报及附件2.2(证券说明) 有关我们的股东权益协议的说明，请参阅本年度报告。

并请参阅 “第10项。附加信息-B。组织章程大纲及细则”有关 权限的说明，请参见 我们的D系列优先股和B系列优先股的持有人相对于我们的普通股持有人的权利。

第15项。
控制和程序

A.
披露控制和程序

截至2023年12月31日，我们的管理层根据经修订的《交易法》颁布的规则13 a-15（e）和15 d-15（e）对 根据《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条的规定，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。

根据证券交易委员会的规定，披露控制和程序一词被定义为发行人的控制和其他程序，旨在确保所需的信息 在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交的报告中披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保发行人在根据法案提交的报告中披露的信息得到积累并传达给发行人管理层或 的控制措施和程序。 履行类似职能的人员，以便就所要求的披露及时作出决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括 人为错误以及规避或凌驾于控制和程序之上。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理而非绝对的保证， 达到披露控制和程序的目标。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证 合作关系已被发现。此外，在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能 控制和程序。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的误报，而这些误报却无法被发现。

根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序包括但不限于控制和 旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中披露的信息得到积累并传达给管理层的程序，以便及时做出必要的决定 披露，有效地提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已在规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 证券交易委员会的规则和表格中规定的。

105
目录表
B.
管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护根据 颁布的规则13 a-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制 交换法。我们的内部控制旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 美国公认的会计原则。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•
与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•
提供合理的保证，即交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入 仅根据公司管理层和董事的授权进行支出;以及

•
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层根据2013年内部控制框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估- 特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架。根据该评估，我们的管理层认为，我们对财务报告的内部监控于2023年12月31日有效。

然而，由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外， 的任何评估的预测 对未来期间有效性的控制可能会因情况变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。

C.
注册会计师事务所的鉴证报告

本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为本公司既不是加速申请者，也不是大型加速申请者，因为这些术语在美国联邦证券法中有定义。

D.
财务报告内部控制的变化

本年报所涵盖期间内，财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

第16项。
[已保留]

项目16A。
审计委员会财务专家

董事会认定，担任审计委员会主席的Georgios Daskalakis先生有资格成为“美国证券交易委员会”规则下的“审计委员会财务专家”， 根据适用的“纳斯达克”规则和美国证券交易委员会标准，Daskalakis先生是“独立的”。

106
目录表
项目16B。
道德准则

我们通过了适用于我们任何员工的行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。行为准则可从我们的网站(www.Castormaritime.com)下载。公司网站上包含的或可通过公司网站访问的任何信息均未纳入本年度报告或构成本年度报告的一部分。此外，任何人如提出要求，可免费获得行为守则的硬拷贝或电子文件。如果我们对行为准则进行任何实质性修订，或从我们的行为准则条款中批准任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。在截至2023年12月31日的年度内，并无作出该等修订或给予豁免。

项目16C。
首席会计师费用及服务

审计费

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度向本公司收取的费用合计为我们的主要会计师事务所德勤会计师事务所所收取的费用，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，也是德勤会计师事务所有限公司的成员。审计费是为审计公司的综合财务报表和审查季度财务信息而提供的专业服务的补偿，以及与审查注册报表和相关同意书和慰问函有关的服务，以及美国证券交易委员会或其他监管申报文件所需的任何其他审计服务。此外，它还包括为审计和审查前身Toro Corp.财务报表而提供的专业服务的费用， 以及与(I)发布相关同意书和(Ii)审查Toro的注册声明以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的任何其他审计服务有关的费用。

   
截至该年度为止
  
以美元计算
  
十二月
31, 2022
    
十二月
31, 2023
  
审计费
  
$
482,000
    
$
 439,820  

审计相关费用

不适用。

税费

不适用。

所有其他费用

不适用。

审核委员会的审批前政策和程序

我们的审计委员会在聘请独立审计师之前，预先批准法律不禁止的所有审计、审计相关和非审计服务以及相关费用 。

项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。
发行人及其关联人购买股权证券

不适用。

项目16F。
注册会计师的变更

不适用。

107
目录表
项目16G。
公司治理

根据向外国私人发行人提供的纳斯达克上市标准的例外情况，我们不需要遵守美国公司根据纳斯达克上市标准遵循的所有公司治理实践 可在www.nasdaq.com上查阅，因为在某些情况下，我们遵循我们的祖国(马绍尔群岛)的实践。根据《纳斯达克上市公司手册》第5600节，我们必须列出符合并遵循我们本国做法的公司治理做法与适用于美国上市公司的纳斯达克标准之间的重大差异。下面列出了这些差异的列表：

•
论董事的独立性。纳斯达克要求美国上市公司保持独立董事的多数席位。虽然我们的董事会目前由三名董事组成，其中大多数是独立董事，但我们不能向您保证未来我们将拥有大多数独立董事。

•
高管会议。纳斯达克要求非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议。纳斯达克还要求所有独立董事每年至少召开一次执行会议。根据马绍尔群岛法律和我们的章程的允许，我们的非管理层董事不会在没有管理层的情况下定期举行执行会议。

•
提名/公司治理委员会。纳斯达克要求美国上市公司有一个由独立董事组成的提名/公司治理委员会，并有一份委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨、职责和评估程序。根据马绍尔群岛法律和我们的章程，我们目前没有提名或公司治理委员会 。

•
薪酬委员会。纳斯达克要求美国上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定委员会章程，阐述该委员会的宗旨、责任、权利和业绩评估。在马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前没有赔偿委员会。如果我们在未来建立这样的委员会，它可能不会完全或根本不由独立董事组成。

•
审计委员会。纳斯达克的其中一项要求是，美国上市公司必须有一个审计委员会，该委员会至少有三名成员，而且所有成员都是独立的。根据纳斯达克第5615(A)(3)条的许可，我们在审计委员会的组成方面遵循本国的惯例，因此我们的审计委员会由两名独立的董事会成员Georgios Daskalakis先生和Dionisios Makris先生组成。虽然我们的审计委员会成员是独立的，但我们不需要根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)确保他们的独立性，但必须遵守1934年证券交易法规则10A-3(B)(1)和10A-3(C)。

•
股东批准要求。纳斯达克规定，美国上市公司发行某些授权股票或对股权薪酬计划进行实质性修订之前，必须事先获得股东的批准。在马绍尔群岛法律和我们的章程允许的情况下，我们不会在发行授权股票或批准对股权薪酬计划进行重大修订 之前寻求股东批准。

•
企业管治指引。纳斯达克要求美国公司采纳并披露公司治理准则。除其他事项外，指导方针必须涉及：董事资格标准、董事责任、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任和董事会年度业绩评估。根据马绍尔群岛法律，我们不需要通过这样的指导方针，我们也没有通过这样的指导方针。

第16H项。
煤矿安全信息披露

不适用。

108
目录表
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。
内幕交易政策

不适用。

项目16K。
网络安全

我们维护各种网络安全措施和协议，以保护我们的系统和数据，并持续监控和评估潜在的威胁，以先发制人地应对任何新出现的网络风险。我们实施了各种流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，并将其整合到我们的整体风险管理框架中。这些流程包括对组织系统的访问控制、数据加密、网络安全培训和通过直接邮件开展的安全宣传活动，旨在系统地评估潜在的漏洞和网络安全威胁，并将其对我们组织的运营、资产和利益相关者的潜在影响降至最低。我们的网络安全风险管理流程与我们更广泛的风险管理流程共享共同的方法、报告渠道和治理流程。通过将网络安全风险管理嵌入到我们更广泛的风险管理流程中，并使其与我们更广泛的风险管理流程保持一致，我们的目标是确保采用全面和主动的方法来保护我们的资产和 运营。

我们聘请评估员、顾问、审计员和其他第三方专家来增强我们网络安全流程的有效性， 增强我们的内部能力，验证我们的控制措施，并与不断变化的网络安全风险和最佳实践保持同步。

在2023年，我们没有检测到任何对我们产生重大影响或合理地可能对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

监管网络安全风险的责任被整合到我们的商业和技术联席经理Castor Ships的信息技术和网络安全部门(“ITC部门”)的职权范围内。ITC部门负责监测、检测和评估母公司、子公司和船舶层面的网络安全风险和事件。ITC部门根据修订后的《总体管理》为我们提供这些服务。我们还利用第三方服务提供商提供某些与IT相关的服务和其他服务,在适当的情况下，评估、测试或以其他方式协助我们安全控制的各个方面。因此，我们还实施流程来监督和识别与我们使用我们所依赖的第三方服务提供商相关的重大网络安全风险，例如进行尽职调查评估以评估他们的网络安全措施、数据保护实践以及对相关法规要求的合规性 。

ITC部门目前由一名具有风险管理、网络安全和信息技术专业知识的高级IT专业人员组成 。此人拥有与其角色相关的资格证书，并预计该部门的任何未来成员都将拥有与其角色相关的资格证书，其中包括以前在类似角色中工作的经验和正规教育(例如，信息技术领域的理科学士学位)。预计国贸中心还将与网络安全最佳做法和程序保持同步。ITC部门负责评估、识别和缓解重大网络安全风险，包括战略层面的风险，监测、防御和补救网络安全事件，以及实施和改进我们的整体网络安全战略。国贸中心部利用关键的业绩指标和衡量标准监测其业绩，并跟踪实现国贸中心部确定的目标的进展情况。

由于我们没有专门的董事会委员会专门关注网络安全，我们的全体董事会监督我们网络安全战略的实施以及网络安全风险，目的是保护我们的利益和资产。我们的网络安全战略是由ITC部门制定的，并得到了高级管理层的批准。董事会定期收到ITC部门关于网络安全风险的报告和介绍，包括最近发生的事件或违规事件(如果有)、漏洞、缓解策略以及我们网络安全计划的整体有效性。这些 报告重点介绍了重大或新出现的网络安全威胁、它们对组织的潜在影响、正在进行的降低风险的计划以及为增强我们的网络安全态势所需的任何建议的行动或投资。

109
目录表
第三部分

第17项。
财务报表

见第18项。

第18项。
财务报表

本项目所要求的财务信息载于作为本年度报告一部分提交的第F-1至F-50页。

项目19.
 展品

 
1.1
  
公司的公司章程通过引用附件3.1纳入公司的注册声明，表格F-4提交给 SEC于2018年4月11日发布。
     
  
 
1.2
  
本公司公司章程的修订条款（经修订）于2021年5月27日在马绍尔群岛注册处备案 通过引用于2021年5月28日向SEC提交的表格8-A修正案2的附件99.1而合并。
     
  
 
1.3
  
公司章程通过参考附件3.2纳入公司于4月11日向SEC提交的F-4表格注册声明， 2018.
     
  
 
2.1
  
普通股证书格式，参考2021年5月28日向SEC提交的表格8-A第2号修正案的附件99.2。
     
  
 
2.2
  
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。
     
  
 
2.3
  
A类认股权证的格式，通过引用附件4.8第2号修正案纳入公司在 SEC于2020年6月23日
     
  
 
2.4
  
普通股购买权证的格式，参考公司于4月7日提交给SEC的6-K表格报告的附件4.3， 2021.
     
  
 
4.1
  
本公司与American Stock Transfer & Trust Company，LLC于2017年11月20日签订的股东权利协议，作为权利 代理人，通过参考2018年4月11日向SEC提交的表格F-4上的公司注册声明的附件10.2合并。
     
  
 
4.2
  
经修订和重述的公司B系列优先股的权利、优先权和特权指定声明，提交给 马绍尔群岛共和国公司注册处于2022年11月22日，通过引用于2023年3月8日向SEC提交的20-F表格中的公司年度报告的附件4.2合并。
     
  
 
4.3
  
Castor Maritime Inc.的C系列参与优先股的权利、优先权和特权指定的修订和重述声明， 于2022年3月30日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交，并通过引用于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中的公司年度报告的附件4.6。
     
  
 
4.4
  
Castor的5.00%系列D累积永久可转换优先股的权利、优先权和特权指定声明 Maritime Inc.，于2023年8月10日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交，通过引用于11月9日向SEC提交的公司6-K表格报告的附件99.2， 2023.
        
 
4.5
  
Castor Maritime Inc.与Castor Maritime Inc.之间的股份购买协议和托罗公司日期为2023年8月7日，通过引用并入 公司于2023年8月8日向SEC提交的6-K表格报告。
     
  
 
4.6
  
2017年9月22日，公司、Spetses Shipping Co.、和斯佩塞斯船运公司的股东们由 参考公司于2018年4月11日向SEC提交的F-4表格注册声明的附件10.1。
     
  
 
4.7
  
2019年11月22日，Alpha Bank S，A.之间的1100万美元有担保定期贷款融资，作为贷方，皮卡丘航运公司和Spetses 航运公司，作为借款人，通过参考2019年12月16日向SEC提交的20-F表格中的公司过渡报告的附件4.9合并。

110
目录表
 
4.8
  
第一补充协议，日期为2024年2月14日，涉及1,100万美元担保定期贷款安排，日期为2019年11月22日，由作为贷款人的阿尔法银行S以及作为借款人的皮卡丘航运有限公司和Spetses航运有限公司签署。
        
 
4.9
  
1,529万美元定期贷款安排，日期为2021年1月22日，由汉堡商业银行和附表1所列银行和金融机构作为贷款人，以及Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.作为借款人，通过引用2021年3月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件4.15注册成立。
     
  
 
4.10
  
2023年7月3日修订的融资协议，涉及1529万美元的定期贷款融资，日期为2021年1月22日，由汉堡商业银行股份公司及其附表1所列银行和金融机构作为贷款人，以及Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.作为借款人。
        
 
4.11
  
汉堡商业银行与附表1所列银行和金融机构以及作为借款人的莱诺航运公司、史努比航运公司、灰姑娘航运公司和卢菲航运公司之间于2021年7月23日提供的4,075万美元定期贷款安排，通过引用公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.18注册成立。
        
 
4.12
  
2023年7月3日修订的贷款协议，涉及4,075万美元的定期贷款贷款，日期为2021年7月23日，借款人为汉堡商业银行和附表1所列银行和金融机构，以及Liono Shipping Co.、Snoopy Shipping Co.、Cinderella Shipping Co.和Luffy Shipping Co.。
        
 
4.13
  
5,500万美元定期贷款安排，日期为2022年1月12日，由德意志银行作为贷款人，木兰航运有限公司、约翰尼·布拉沃航运有限公司、松谷航运有限公司、阿斯特里克斯航运公司和斯泰威航运有限公司作为借款人，通过引用公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.20注册成立。
     
  
 
4.14
  
2,250万美元定期贷款安排，日期为2022年11月22日，由柴乐国际金融服务有限公司作为贷款人，Jerry船务公司和汤姆船务公司作为借款人，卡斯特海事公司作为担保人，通过引用公司于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.11合并。
     
  
 
4.15
  
本公司与美国股票转让信托公司于2020年6月26日签订的认股权证代理协议，通过引用本公司于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件4.1而并入。
     
  
 
4.16
  
本公司与签名页上的买方签订的证券购买协议，日期为2020年7月12日， 参考本公司于2020年7月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件4.2而纳入。
     
  
 
4.17
  
本公司与签名页上注明日期为2021年4月5日的购买人签订的证券购买协议 通过引用2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的本公司6-K表格报告附件4.2并入。
     
  
 
4.18
  
公司、其船东子公司和Castor Ships S.A.之间签订的、日期为2020年9月1日的主管理协议，该协议通过引用公司于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件99.3而并入。
     
  
 
4.19
  
修订和重新签署的主管理协议，日期为2022年7月28日，由Castor Sea Inc.、其船东子公司和Castor Ships S.A.之间的协议，通过引用2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的公司20-F年度报告的附件4.16合并而成。
     
  
 
4.20
  
由Castor Sea Inc.、其船东子公司、其前船东子公司和Castor Ships S.A.于2022年11月18日修订和重新签署的主管理协议增编1，通过引用2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告20-F表的附件4.17合并而成。

111
目录表
 
4.21
  
卡斯特海事公司和Toro Corp.之间签订的贡献和分拆分配协议，日期为2023年3月7日，通过引用公司于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.18并入。
     
  
 
4.22
  
卡斯特海事公司和马克西姆集团有限责任公司于2023年5月23日签订的股权分配协议，通过引用公司于2023年5月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件1.1并入。
        
 
4.23
  
船舶买卖协议备忘录格式。
        
 
8.1
  
子公司名单。
     
  
 
12.1
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事和首席财务官的证明。
     
  
 
13.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
     
  
 
15.1
  
独立注册会计师事务所同意。
     
  
 
97.1
  
关于追回错误发放的基于奖励的补偿的政策。
        

101.INS
  
内联XBRL实例文档
     
  

101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
     
  

101.CAL
  
内联XBRL分类扩展架构计算链接库文档
     
  

101.DEF
  
内联XBRL分类扩展架构定义Linkbase文档
     
  

101.LAB
  
内联XBRL分类扩展架构标签Linkbase文档
     
  

101.PRE
  
内联XBRL分类扩展架构演示文稿Linkbase文档
     
  
 
104
  
封面交互数据文件(内联XBRL)

112
目录表
签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

卡斯特海事公司。
    
     
/S/Petros Panagiotidis
  
2024年2月29日
姓名：Petros Panagiotidis
    
职务：董事长、首席执行官兼
首席财务官
    

113
目录表
合并财务报表索引
 

 
  
页面
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1163)
  
F-2
  
       
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
  
F-5
  
       
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益表
  
F-6
  
       
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的股东权益和夹层权益综合报表
  
F-7
  
       
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表
  
F-8
  
       
合并财务报表附注
  
F-9
  

F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告

致卡斯特海事公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Castor Sea Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益及夹层权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供单独的意见。
F-2

减值船舶.有减值指标的某些船舶的无合同未来租船费率--见财务报表附注2

关键审计事项说明

本公司对其船只的减值评估涉及对每艘船只的初步评估，以确定是否存在 情况下的事件或变化，表明船只的账面价值大于其公允价值，可能不再可以收回。截至2023年12月31日，在14艘被扣留使用的船只中，有3艘有减损迹象。

如果船舶存在减值指标，本公司通过估计使用该船舶预计将产生的未来未贴现现金流量来确定其可收回金额。当船舶的账面价值超过其未来未贴现现金流量时，本公司评估该船舶的减值损失。减值损失的计量是根据船舶相对于其账面价值的公允价值，包括任何相关的无形资产和负债。未来未贴现现金流包含各种因素和重大假设，包括估计的未合同未来租船费率 。估计的无合同未来租赁费是根据每种船舶在剩余的估计经济寿命内可获得的历史六个月和一年定期租赁费的十年平均值，扣除估计佣金，不包括预定停租的估计天数。

我们将在未来未贴现现金流分析中使用的具有减值指标的某些船舶的未合同未来租船费率确认为关键审计事项，因为管理层在估计未合同未来租船费率时做出了复杂的判断，并对预计在船舶剩余使用年限内产生的未来未贴现现金流产生重大影响 。在截至2023年12月31日的年度进行的减值测试中，非合同未来租船费率是最敏感的假设。这需要审计师高度的判断力，并在执行审计程序以评估管理层对未来未贴现现金流中使用的未合同未来租船费率的估计是否合理时，增加 努力程度。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与未来未贴现现金流中使用的未合同未来租船费率有关的审计程序包括以下内容：

我们通过以下方式评估该公司对无合同未来租船费率的估计是否合理：

•
利用我们的行业经验评估公司估算无合同未来租船费率的方法。


•
通过将未来未贴现现金流中使用的无合同未来租船费率与1)公司的历史费率进行比较，评估公司对无合同未来租船费率的假设。3)由第三方经纪商发布的按船舶类型划分的历史费率信息，以及4)其他外部市场来源，包括行业 关于未来市场前景的报告。

•
通过将2023年的预测结果与2023年的实际结果进行比较，对2023年的预测结果进行回顾，评估管理层准确预测的能力。

F-3
按公允价值向关联方投资-请参阅财务报表附注4(C)

关键审计事项说明

本公司对关联方的投资包括140,000股A系列优先股，所述金额为1,000美元，作为分拆 代价的一部分收到，并在初步确认时按公允价值117,222,135美元入账。由于A系列优先股并无可见市场，因此本公司在厘定此项投资的公允价值时，会考虑第三方估值，该估值使用报价及其他可见市场数据(在可获得的范围内)，但亦须使用对整体估值有重大影响的一项或多项不可见资料，例如波动率 及加权平均资本成本。公允价值基于无法观察到的重大投入，这些投入反映了管理层对市场参与者可能合理地用来评估投资的假设的确定。

我们确认按公允价值对关联方投资的初始确认是一项关键审计事项，这是由于 管理层选择适当的估值方法所需的判断，以及使用重大不可观察投入来估计该项投资的公允价值。

这需要审计师的高度判断和更多的努力，包括需要公允价值专家参与，他们拥有丰富的量化和建模专业知识，以了解估值方法的适当性，并在确定投资公允价值时审计和评估假设。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层用来估计这项投资的公允价值的估值方法和不可观察的投入，包括以下内容：

•
本公司按公认会计原则对关联方投资进行会计评估。
•
在我们的公允价值专家的协助下，我们了解了估值方法，并对使用的 不可观察的输入进行了假设，以得出定价信息，作为测试公允价值估计的程序的一部分。
•
在我们公允价值专家的协助下，我们通过将相关的重大不可观察到的投入与外部来源进行比较，测试了这些投入的合理性。
•
在我们公允价值专家的协助下，我们评估了评估方法的适当性和使用的不可观察的投入 。


/s/ 德勤会计师事务所。
希腊雅典
2024年2月29日
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-4
目录表
卡斯特海事公司。
合并资产负债表
2022年12月31日和2023年12月31日
(以美元表示-股票数据除外)

资产
       十二月三十一日，     十二月三十一日，  
流动资产：
  
注意事项
     2022     2023  
现金和现金等价物
        
$
100,593,557
    
$
111,383,645
  
受限现金
     8
       1,684,269       2,327,502  
应收账款贸易净额
            
2,706,412
      
2,914,899
  
关联方应缴款项
    
4
      
2,664,976
      
5,650,168
  
盘存
            
1,939,689
      
977,639
  
预付费用和其他资产
            
2,065,539
      
3,277,873
  
股权证券投资     9       —       77,089,100  
持有待售资产     7(b)
       —       38,656,048  
递延费用，净额
            
51,138
      
—
  
非连续性业务的流动资产     3       54,763,308       —  
流动资产总额
            
166,468,888
      
242,276,874
  
                         
非流动资产：
                        
船舶，净网
     7      
343,408,466
      
229,536,996
  
受限现金
    
8
      
7,550,000
      
7,190,000
  
关联方应缴款项
     4
       3,514,098       4,504,340  
预付费用和其他资产
            
1,626,000
      
500,000
  
递延费用，净额
    
5
      
5,357,816
      
3,231,461
  
所购定期租约的公允价值
     6       2,507,506       265,173  
对关联方的投资     4(c)
       —       117,537,135  
非持续经营业务的非流动资产     3       102,715,796       —  
非流动资产总额
            
466,679,682
      
362,765,105
  
总资产
          
$
633,148,570
    
$
605,041,979
  
                         
负债、夹层权益和股东权益
                        
流动负债：
                        
长期债务的当期部分，净额
    
8
      
29,170,815
      
17,679,295
  
与持有待售资产有关的债务，净额
     8(a)
       —       2,406,648  
应付帐款
            
7,593,981
      
2,833,167
  
递延收入
            
2,583,879
      
1,548,892
  
应计负债
            
5,494,043
      
3,592,728
  
因关联方的原因
     4(d)
       227,622       541,666  
停产业务的流动负债     3
       6,519,051       —  
流动负债总额
            
51,589,391
      
28,602,396
  
                         
非流动负债：
                        
长期债务，净额
    
8
      
109,600,947
      
65,709,842
  
停产业务的非流动负债     3       10,463,172       —  
非流动负债总额
            
120,064,119
      
65,709,842
  
                         
承付款和或有事项     12              
                         
夹层股本：
                        
5.00% D系列固定利率累计永久可转换优先股：0和50,000截至12月31日的已发行和已发行股票，2022， 和12月31日，2023合计清算优先权分别为#美元。0及$50,000,000截至12月31日， 2022和12月31日，2023，分别为
            —       49,549,489  
夹层总股本
     10       —       49,549,489  
                         
股东权益：
                        
普通股，$0.001票面价值；1,950,000,000授权股份；94,610,088 和 96,623,876截至12月31日发行和未偿还，2022，而在12月31日，2023，分别
    
10
      
94,610
      
96,624
  
优先股，$0.001面值：50,000,000授权股份；B系列优先股-12,000截至12月31日的已发行和已发行股票，2022，和十二月三十一日2023
    
10
      
12
      
12
  
额外实收资本
            
303,658,153
      
266,360,857
  
留存收益
            
157,742,285
      
194,722,759
  
股东权益总额
            
461,495,060
      
461,180,252
  
总负债， 夹层权益和股东权益
          
$
633,148,570
    
$
605,041,979
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-5
目录表
卡斯特海事公司。
合并 全面收益表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以美元表示-股票数据除外)
 
         
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
注意事项
     2021     2022     2023  
收入：
                        
定期包机收入     6,14     $ 102,785,442     $ 150,216,130     $ 97,515,511  
船舶总收入
             102,785,442       150,216,130       97,515,511  
                                 
费用：
                                
航程费用(包括#美元1,299,108, $1,944,288及$1,274,384至 关联方截至12月31日止年度，2021, 2022，以及2023，分别)
    
4,15
      
(1,891,265
)
    
(3,721,277
)
    
(5,052,228
)
船舶营运费用
    
15
      
(26,841,600
)
    
(41,259,554
)
    
(41,913,628
)
向关联方支付管理费
    
4
      
(4,890,900
)
    
(6,562,400
)
    
(7,167,397
)
折旧及摊销
    
5,7
      
(10,528,711
)
    
(18,535,237
)
    
(22,076,831
)
坏账准备
            
(2,483
)
    
—
      
—
  
一般和行政费用(包括#美元1,200,000, $2,100,000及$3,099,000(br}分别于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向关联方支付)
     4, 16
      
(3,266,310
)
    
(7,043,937
)
    
(5,681,371
)
*出售船舶的净收益
     7
       —       —       6,383,858  
总费用
            
(47,421,269
)
    
(77,122,405
)
    
(75,507,597
)
                                 
营业收入
            
55,364,173
      
73,093,725
      
22,007,914
  
                                 
其他收入/（支出）：
                                
利息和财务费用（包括204,167, $0及$0 的关联方 截至12月31日的年度， 2021, 2022和2023，分别)
    
4,8,17
      
(2,348,987
)
    
(7,681,482
)
    
(11,259,643
)
利息收入
            
74,472
      
1,355,491
      
3,209,886
  
汇兑损益
            
13,290
      
109,882
      
(92,745
)
股本证券股息收入
     9       —       24,528       1,312,222  
来自关联方的股息收入
     4       —       —       1,166,667  
股权证券收益
     9
       —       27,450       5,136,649  
其他费用合计(净额)
            
(2,261,225
)
    
(6,164,131
)
    
(526,964
)
                                 
净收益和综合收益持续经营收入，税前
          
$
53,102,948
    
$
66,929,594
    
$
21,480,950
  
所得税
            
(291,165
)
    
(388,669
)
    
(177,794
)
持续经营的净收益和综合收益，税后净额
           $ 52,811,783     $ 66,540,925     $ 21,303,156  
来自已终止经营业务的净（亏损）/收益及综合收益（扣除税项）
     3       (541,296 )     52,019,765       17,339,332  
净收益和综合收益
          

52,270,487
    

118,560,690
    

38,642,488
  
Deemed dividend on Series A Preferred Shares
            (11,772,157 )     —       —  
认股权证购回的视作股息
            —       —       (444,885 )
D系列优先股股息
             —       —       (1,020,833 )
D系列优先股的视同股息
             —       —       (196,296 )
普通股股东应占净收益
             40,498,330       118,560,690       36,980,474  
                                 
每股普通股收益，基本，持续经营
     13
       0.49       0.70       0.21  
每股普通股收益，稀释后，持续经营
    13
       0.48       0.70       0.10  
（亏损）/收益 每股普通股，基本，已终止业务
     13
      (0.01 )     0.55       0.18  
每股普通股（亏损）/盈利，摊薄，已终止经营业务
    13
      (0.01 )     0.55       0.08  
每股普通股收益，基本，总计
    
13
      
0.48
      
1.25
      
0.39
  
每股普通股收益，摊薄，合计
     13
    
0.47    
1.25    
0.17  
普通股加权平均数，基本
     13
      83,923,435       94,610,088       95,710,781  
普通股加权平均数，稀释后
     13
     
85,332,728
      
94,610,088
      
219,530,247
  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-6
目录表
卡斯特海事公司。
合并 股东权益及夹层权益表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以美元表示-股票数据除外)

   
发行股数
                            
夹层股权
  
   
普普通通
股票
    
择优
A股
    
择优
B股
    
帕尔
的价值
股票
已发布
    
其他内容
已缴费
资本
    
保留
收益/
(累计
赤字)
    
总计
股东权益
    
数量：
首选D系列
股票
    
夹层
权益
  
平衡，2020年12月31日
    
13,121,238
      
480,000
      
12,000
      
13,613
      
53,686,741
      
(1,316,735
)
    
52,383,619
      
—
      
—
  
- 根据记名直接发售发行普通股（注10）
    
42,405,770
      
—
      
—
      
42,406
      
156,824,134
      
—
      
156,866,540
      
—
      
—
  
- 根据认股权证行使发行普通股（附注10）
    
34,428,840
      
—
      
—
      
34,429
      
83,386,517
      
—
      
83,420,946
      
—
      
—
  
- 根据ATM计划发行普通股（注10）
    
4,654,240
      
—
      
—
      
4,654
      
12,388,124
      
—
      
12,392,778
      
—
      
—
  
- 赎回A系列优先股（附注10）
            
(480,000
)
            
(480
)
    
(2,627,363
)
    
(11,772,157
)
    
(14,400,000
)
    
—
      
—
  
净收益和综合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
52,270,487
      
52,270,487
      
—
      
—
  
余额，2021年12月31日
    
94,610,088
      
—
      
12,000
      
94,622
      
303,658,153
      
39,181,595
      
342,934,370
      
—
      
—
  
    - 净收益和综合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
118,560,690
      
118,560,690
      
—
      
—
  
平衡，2022年12月31日
    
94,610,088
      
—
      
12,000
      
94,622
      
303,658,153
      
157,742,285
      
461,495,060
      
—
      
—
  
- Toro Corp.向股东分派净资产（注1）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(37,919,432
)
    
—
      
(37,919,432
)
    
—
      
—
  
- 根据ATM计划发行普通股（注10）
    
2,013,788
      
—
      
—
      
2,014
      
618,877
      
—
      
620,891
      
—
      
—
  
- 发行D系列优先股，扣除成本（附注10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
50,000
      
49,353,193
  
- 根据 发行D系列优先股（附注10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
500,000
      
—
      
500,000
      
—
      
—
  
- D系列优先股股息
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,020,833
)
    
(1,020,833
)
    
—
      
—
  
- D系列优先股的视作股息（附注10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(196,296
)
    
(196,296
)
    
—
      
196,296
  
- 认股权证回购（附注10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(941,626
)
    
—
      
(941,626
)
    
—
      
—
  
-认股权证回购的当作股息(附注10)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
444,885
      
(444,885
)
    
—
      
—
      
—
  
    - 净收益和综合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
38,642,488
      
38,642,488
      
—
      
—
  
平衡，2023年12月31日
    
96,623,876
      
—
      
12,000
      
96,636
      
266,360,857
      
194,722,759
      
461,180,252
      
50,000
      
49,549,489
  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-7
目录表
卡斯特海事公司。
合并现金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度((Expressed 以美元表示)
 
   
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
    注意事项    
2021
    
2022
    
2023
  
现金流(用于持续经营)/由持续经营的经营活动提供：
                        
净收入
         $
52,270,487
     $
118,560,690
     $
38,642,488
  
减去：非持续经营的净亏损/(收入)，税后净额
           541,296       (52,019,765 )     (17,339,332 )
持续经营的净收益，税后净额
        
52,811,783    
66,540,925    
21,303,156  
将持续业务的净收入与业务活动提供的现金净额进行调整：
                              
折旧及摊销
    
5,7
      
10,528,711
      
18,535,237
      
22,076,831
  
递延财务费用的摊销和注销
    
17
      
319,840
      
730,513
      
888,523
  
购得定期租船公允价值摊销     6
       (1,940,000 )     409,538       2,242,333  
出售船舶的净收益
    
7
      
—
      
—
      
(6,383,858
)
坏账准备             2,483       —       —  
股权证券的未实现收益
     9
       —       —       (5,134,013 )
出售股权证券的已实现收益
             —       (27,450 )     (2,636 )
经营性资产和负债变动情况：
                                
应收账款贸易净额
            
(2,822,472
)
    
1,415,828
      
(208,487
)
盘存
            
(584,206
)
    
(640,665
)
    
539,742
  
应付/欠关联方
            
(100,986,417
)
    
7,573,712
      
(4,518,056
)
预付费用和其他资产
            
(2,053,565
)
    
247,377
      
(86,333
)
其他递延费用
            
(165,899
)
    
114,761
      
51,138
  
应付帐款
            
3,022,455
      
3,344,840
      
(3,260,521
)
应计负债
            
1,020,416
      
1,407,618
      
(1,894,102
)
递延收入
            
3,271,769
      
(796,014
)
    
(1,034,987
)
已支付的干船坞费用             (2,696,087 )     (3,180,671 )     (2,395,365 )
净现金(用于)/由持续经营的经营活动提供
            
(40,271,189
)
    
95,675,549
      
22,183,365
  
                                 
持续经营投资活动中使用的现金流：
                                
船舶购置(包括所附定期租船合同)和其他船舶改进
     7
      
(234,985,192
)
    
(75,553,224
)
    
(623,283
)
购买股权证券
             —       (60,750 )     (72,211,450 )
出售股权证券所得收益
             —       88,200       258,999  
舰船采办技术进展
             (2,367,455 )     —       —  
出售船只的净收益
             —       —       63,607,430  
持续经营中用于投资活动的现金净额
            
(237,352,647
)
    
(75,525,774
)
    
(8,968,304
)
                                 
持续经营融资活动提供/使用的现金流：
                                
发行普通股和认股权证的总收益
            
265,307,807
      
—
      
881,827
  
回购认股权证
             —       —       (941,626 )
普通股发行费用
            
(12,527,747
)
    
(65,797
)
    
(260,936
)
D系列优先股的总收益
             —       —       50,000,000  
D系列优先股发行费用
             —       —       (146,807 )
派发D系列优先股股息             —       —       (479,167 )
赎回A系列优先股
            
(14,400,000
)
    
—
      
—
  
偿还关联方债务             (5,000,000 )     —       —  
长期债务收益
     8
      
79,190,000
      
77,500,000
      
—
  
偿还长期债务
     8
      
(5,178,500
)
    
(24,493,000
)
    
(53,864,500
)
支付递延融资成本
            
(1,471,569
)
    
(986,209
)
    
(25,178
)
从Toro Corp.收到的与剥离相关的收益
     4       —       —       2,694,647  
持续经营的筹资活动提供/(用于)的现金净额
            
305,919,991
      
51,954,994
      
(2,141,740
)

                               
非持续经营的现金流：                                
非持续经营的经营活动提供的现金净额             101,046,516       28,077,502       20,409,041  
来自非持续经营的投资活动提供的现金净额(用于)             (111,288,060 )     11,788,681       (153,861 )
提供的现金净额(用于为非持续业务活动提供资金             15,904,954       (3,050,000 )     (62,734,774 )
停产业务提供的(用于)现金净额             5,663,410       36,816,183       (42,479,594 )
                                 
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
            
33,959,565
      
108,920,952
      
(31,406,273
)
期初的现金、现金等价物和限制性现金
            
9,426,903
      
43,386,468
      
152,307,420
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
          
$
43,386,468
    
$
152,307,420
    
$
120,901,147
  
                                 
现金、现金等价物和限制性现金的对账
                                
现金和现金等价物
          
$
37,173,736
    
$
142,373,151
    
$
111,383,645
  
流动受限现金
            
2,382,732
      
1,684,269
      
2,327,502
  
受限现金，非流动现金
             3,830,000       8,250,000       7,190,000  
Cash, cash equivalents, and restricted cash
          
$
43,386,468
    
$
152,307,420
    
$
120,901,147
  
                                 
补充现金流量信息
                                
支付利息的现金
            
1,922,726
      
5,669,627
      
10,153,448
  
未付筹资成本(包括在应付账款和应计负债中)
             99,797       34,000       34,000  
未付船只购置和其他船只改装费用(列入应付账款和应计负债)
            
1,125,127
      
204,763
      
—
  
购置船舶的未付预付款(计入应付账款和应计负债)
             710       —       —  
未支付的递延干船坞费用(包括在应付账款和应计负债中)
             1,113,547       1,277,568       —  
未支付的递延融资成本
             3,980       25,178       —  
已宣布股息但未支付
            —       —       541,666  
D系列优先股的视为股息
            —       —       196,296  
认股权证的股息回购
            —       —       444,885  
Toro的净资产 (非持续运营)
             —       —       37,919,432  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
1.
演示文稿的基础和一般信息：
 
Castor Sea Inc.(“Castor”)于2017年9月根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立。随附的综合财务报表包括Castor及其全资子公司(统称为 “公司”)的账目。该公司通过其拥有船舶的子公司从事远洋货物的全球运输。12月21日，2018，Castor的普通股，面值$0.001(“普通股”)开始在泛欧交易所进行交易，交易代码为“Castor”，并于2019年2月11日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，交易代码为“CTRM”。截至2023年12月31日，Castor由Thalassa Investment Co.S.A.(简称Thalassa)凭借其拥有的100Castor的B系列优先股的百分比，因此，Thalassa控制了股东有权投票的事项的结果。Thalassa由该公司董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis控制。
 
于2023年3月7日(“分销日期”)，本公司将组成本公司Aframax/LR2及HandySize油轮分部及Elektra(定义见下文)的附属公司售予本公司全资附属公司Toro Corp.(“Toro”)，以换取(I)Toro向Castor发行所有9,461,009 Toro的已发行和已发行普通股，以及140,0001.00%系列A固定利率累计永久可转换优先股Res ofToro(“A系列优先股”)，有声明的金额为$1,000面值为$0.001每股及(Ii)发行40,000Toro的B系列优先股，面值$0.001每股，由公司董事长、首席执行官和首席财务官控制的Pelagos Holdings Corp。当天，该公司分发了所有2023年2月22日收盘时，Toro向登记在册的普通股持有人出售的已发行普通股，比率为一Toro普通股换取每股十公司普通股(此类交易统称为“分拆”)。剥离于2023年3月7日结束。作为剥离一部分的Aframax/LR2和HandySize油轮部门的运营和现金流 以及资产和负债在列报的所有期间均报告为非持续运营(附注3)。Toro的股票于同日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“TORO”。作为分拆的一部分，Toro签订了将Toro的业务与公司分离的各种协议，包括出资和剥离分销协议，根据该协议，除其他事项外，(I)公司同意赔偿Toro及其拥有船舶的子公司因经营产生或与运营有关的任何和所有义务和其他责任，公司在分销日期后保留的船只或子公司的管理或使用，并且Toro同意赔偿公司或其拥有船只的子公司因船只的运营、管理或使用而产生的或与之有关的任何和所有义务和其他责任，以及(Ii)Toro取代公司成为担保人，金额为1美元18.0Alpha Bank S.A.签订的百万定期贷款安排和二于2021年4月27日前公司拥有油轮的子公司。出资及分拆分配协议亦就本公司与Toro之间的若干债务及其他债务的清偿或清偿作出规定，并向本公司提供有关Toro的普通股(如有)的某些登记权，该普通股是在转换因分拆向本公司发行的Toro A系列优先股而发行的 .


F-9
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
1.
陈述依据和一般信息(续)：

Toro于2023年3月7日的资产和负债如下：
 
  
3月7日，
2023
  
现金和现金等价物
  
$
61,359,774
  
应收账款交易， 净额
    
6,767,408
  
关联方到期， 当前
    
4,528,948
  
盘存
    
890,523
  
预付费用和其他 流动资产
    
1,447,062
  
船舶，净网
    
91,492,003
  
受限现金
    
700,000
  
关联方到期， 非当期
    
1,708,474
  
预付费用和其他 非流动资产
    
4,449,999
  
递延费用，净额
    
2,685,922
  
因关联方的原因
    
(3,001,865
)
应付帐款
    
(2,432,095
)
应计负债
    
(3,041,530
)
长期债务，净额
    
(12,413,056
)
Toro的净资产
    
155,141,567
  
减去：投资于作为剥离一部分发行的Toro优先股 (请参阅附注4(C))
    
(117,222,135
)
将Toro的净资产分配给公司股东
  
$
37,919,432
  

从2022年7月1日起，由公司董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis控制的关联方Castor Ships S.A.管理公司的整体业务。Castor Ships S.A.是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的公司(“Castor Ships”)。在此之前，Castor Ships仅向本公司提供商船管理和行政服务 (另见附注4)。

Pavimar S.A.(“Pavimar”)是由公司董事长、首席执行官、首席财务官兼控股股东Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的关联方，在2022年上半年为公司提供技术、船员和运营管理服务。自2022年7月1日起，Pavimar与Castor Ships共同管理公司干散货船的技术管理。
 
F-10
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)

1.
陈述依据和一般信息(续)：

截至2023年12月31日，公司拥有一支多元化的船队。17船舶，其综合运载能力为1.4百万载重吨，包括一好望角型，五Kamsarmax和九巴拿马型干散货船，以及二2700标箱集装箱船。公司的详细信息截至2023年12月31日的全资子公司如下所列。
 
(A)拥有子公司的三家联合船舶：

   
公司
注册国家/地区
船舶名称
  
DWT
  
建成年份
  
到卡斯特的交货日期
1
  
Spetses Shipping Co.(“Spetses”)
马绍尔群岛
M/V Magic P
  
76,453
  
2004
  
2017年2月
2
  
皮卡丘航运公司(“皮卡丘”)
马绍尔群岛
M/V魔幻月亮
  
76,602
  
2005
  
2019年10月
3
  
Pocahontas Shipping Co.(“Pocahontas”)
马绍尔群岛
M/V Magic Horizon
  
76,619
  
2010
  
2020年10月
4
  
Jumaru Shipping Co.(“Jumaru”)
马绍尔群岛
M/V Magic Nova
  
78,833
  
2010
  
2020年10月
5
  
超级马里奥船务公司(“超级马里奥”)
马绍尔群岛
M/V魔法金星
  
83,416
  
2010
  
2021年3月
6
  
彭巴船务公司(“彭巴”)
马绍尔群岛
M/V魔法猎户座
  
180,200
  
2006
  
2021年3月
7
  
莱诺航运公司(Liono)
马绍尔群岛
M/V魔术雷声
  
83,375
  
2011
  
2021年4月
8
  
Stewie Shipping Co.(“Stewie”)
马绍尔群岛
M/V魔术贝拉
  
75,003
  
2011
  
2021年5月
9
  
史努比航运公司(“史努比”)
马绍尔群岛
M/V魔法星云
  
80,281
  
2010
  
2021年5月
10
  
木兰船务有限公司(“木兰”)
马绍尔群岛
M/V魔力星光
  
81,048
  
2015
  
2021年5月
11
  
Cinderella Shipping Co.（“Cinderella”）
马绍尔群岛
M/V魔幻月食
  
74,940
  
2011
  
2021年6月
12
  
Mickey Shipping Co.（“Mickey”）
马绍尔群岛
M/V魔术卡利斯托
  
74,930
  
2012
  
2022年1月
13
  
Songoku Shipping Co.（“Songoku”）
马绍尔群岛
M/V魔法冥王星
  
74,940
  
2013
  
2021年8月
14
  
Asterix Shipping Co.（“Asterix”）
马绍尔群岛
魔幻珀尔修斯号
  
82,158
  
2013
  
2021年8月
15
  
Johnny Bravo Shipping Co.（“Johnny Bravo”）
马绍尔群岛
M/V魔法火星
  
76,822
  
2014
  
2021年9月
16
  
Jerry船务公司(“Jerry S”)
马绍尔群岛
阿里安娜A号油轮
  
38,117
  
2005
  
2022年11月
17
  
汤姆船务公司(“汤姆·S”)
马绍尔群岛
M/V加布里埃拉A
  
38,121
  
2005
  
2022年11月
 
 
(B)两家合并子公司成立，以收购 艘船只：
   
公司
注册国家/地区
  
1
  
TOM海事有限公司(“TOM M”)
马耳他
  
2
  
Jerry海事有限公司(“Jerry M”)
马耳他
  
3
  
集装箱运输公司。
马绍尔群岛
  

 
F-11
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
1.
陈述依据和一般信息(续)：

(C)三家综合无船拥有附属公司：

    公司 注册国家/地区
  
1
  
Castor Sea SCR Corp.(“Castor SCR”)(1)
 马绍尔群岛  
2
  
Bagheera 航运公司(“巴格赫拉”)(2)
 马绍尔群岛  
3
  
Luffy Shipping Co.(“Luffy”)(3)
 马绍尔群岛  
4
  Kabamaru航运公司(“Kabamaru”)(4) 马绍尔群岛  
5
  小酒馆海运公司(“小酒馆”))(5) 马绍尔群岛  
6
  加菲猫船务公司(“加菲猫”)(6) 马绍尔群岛  

(1)
Incorporated 根据马绍尔群岛2021年9月16日的法律，该实体自2021年11月1日起担任公司子公司的现金管理人。

(2)
出售该船后，Bagheera 航运公司不再拥有任何船只M/V魔幻彩虹于2023年3月13日交付，并于2023年4月18日向非关联第三方交付(另见附注7)。

(3)
出售后，Luffy Shipping Co.不再拥有任何船只M/V魔术暮光之城于2023年6月2日交付，并于2023年7月20日将该船交付给独立的第三方(另见附注7)。

(4)
出售该船后，Kabamaru 航运公司不再拥有任何船只M/V Magic Argo于2023年9月22日交付，并于2023年12月14日向非关联第三方交付(另见附注7)。

(5)
出售该船后，Bistro Sea Co.不再拥有任何船只M/V魔性太阳于2023年10月6日交付，并于2023年11月14日向非关联第三方交付(另见附注7)。

(6)
出售该船后，Garfield 航运公司不再拥有任何船只M/V魔幻凤凰于2023年10月16日交付，并于2023年11月27日向非关联第三方交付(另见附注7)。

(D)作为剥离 的一部分，包括组成非连续性业务的其他实体：

 
  
公司
注册国家/地区
船舶名称
  
DWT
  
建成年份
  
到卡斯特的交货日期
1
  
托罗公司 (7)
马绍尔群岛
—
  
—
  
—
  
—
2
  
Toro RBX Corp.（“Toro RBX”） (8)
马绍尔群岛
—
  
—
  
—
  
—
3
  
Rocket Shipping Co.（“Rocket”）
马绍尔群岛
M/T Wonder Polaris
  
115,351
  
2005
  
2021年3月
4
  
Gamora Shipping Co.（“Gamora”）
马绍尔群岛
M/T Wonder天狼星
  
115,341
  
2005
  
2021年3月
5
  
Starlord Shipping Co.（“Starlord”）
马绍尔群岛
M/T Wonder Vega
  
106,062
  
2005
  
2021年5月
6
  
Hawkeye Shipping Co.（“Hawkeye”）
马绍尔群岛
M/T奇迹航空公司
  
106,162
  
2004
  
2021年5月
7
  
远景航运公司(“远景”)
马绍尔群岛
M/T Wonder Mimosa
  
36,718
  
2006
  
2021年5月
8
  
巨人航运公司(“巨人”)
马绍尔群岛
M/T神奇音乐剧
  
106,290
  
2004
  
2021年6月
9
  
泽维尔船务公司(“泽维尔”)
马绍尔群岛
M/T Wonder Formosa
  
36,660
  
2006
  
2021年6月
10
  
Drax Shipping Co.(“Drax”)
马绍尔群岛
M/T Wonder Bellatrix
  
115,341
  
2006
  
2021年12月
11
  
Elektra航运公司(“Elektra”) (9)
马绍尔群岛
—
  
—
  
—
  
—

(7)
成立于2022年7月29日。于分配日期，Toro作为控股公司，Aframax/LR2和HandySize Tanker拥有的子公司和Elektra的股权被贡献给该公司。

(8)
根据马绍尔群岛法律于2022年10月3日注册成立，自分配日起 担任Toro及其子公司的现金经理。

(9)
出售后，Elektra不再拥有任何船只。M/T奇观大角星于2022年5月9日交付，并于2022年7月15日向非关联第三方交付.

F-12
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
1.
陈述依据和一般信息(续)：

租船人集中：
 
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，分别占公司船舶总收入(占船舶总收入的百分比)超过10%的承租人 全部来自公司的干散货和集装箱部门如下：
 
租船人
    
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
  
A
    

25
%
    
31
%
    
42
%
B
      
—
 %    
18
%
    
28
%
C
      
—
 %    
—
 %    
10
%
D
      
15
%
    
26
%
    
—
 %
E 

   
14
%
    
—
 %
    
—
%
总计
      
54
%
    
75
%
    
80
%

2.
重要的会计政策和最近的会计公告：
 
合并原则
 
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。合并财务报表 包括Castor及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。Castor作为控股公司，通过首先评估实体是有投票权的利益实体还是可变利益实体来确定它是否拥有 实体的控股权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)810“合并”，有表决权的权益实体是指 存在风险的股权投资总额被视为足以吸收该实体的预期亏损、股权持有人具有控股权的所有特征，以及该法人实体具有 实质投票权的实体。控股公司合并其拥有全部或至少多数(一般大于50%)投票权的有表决权的利益实体。可变权益实体(“VIE”)是指根据ASC 810的定义 的实体，其一般要么拥有拥有非实质性投票权的股权投资者，要么拥有不能为该实体提供足够财务资源以支持其活动的股权投资者。控股公司拥有VIE的财务控制权，因此，如果控股公司有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响，并有义务承担损失，或 有权获得可能对VIE产生重大影响的利益，则控股公司是VIE的主要受益者。VIE应该只有一个主要受益人，这是合并VIE所必需的。如果没有任何一方符合上述标准，则VIE不能有主要受益人。本公司评估所有可能包括实体可变权益的安排，以确定该实体是否为主要受益人，因此将被要求在其 综合财务报表中包括VIE的资产、负债和运营。该公司已确认其在Toro Corp.拥有 个可变权益，但并非主要受益人。如果发生某些类型的事件(“复议事件”)，本公司重新考虑对实体是否为VIE的初步确定。如果本公司在以前不是VIE的实体中持有可变 权益，它将重新考虑该实体是否已成为VIE。

F-13
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要会计政策和最近的会计公告(续)：

预算的使用
 
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。重要的估计包括船舶估价、对承租人应得金额的估价、剩余价值和船舶的使用年限。实际结果可能与这些估计值不同。


细分市场报告 

该公司报告财务信息，并按船舶类型评估其运营情况。因此，管理层，包括首席运营决策者， 根据其机队的细分运营结果来审查运营业绩。该公司确定，截至2023年12月31日，其运营方式为 二可报告的部门：作为干散货商品运输服务的提供商(称为“干散货部门”)和集装箱船货物运输服务的提供商(称为“集装箱船部分”)。适用于可报告分部的会计政策与本公司编制综合财务报表时使用的会计政策相同。当公司将船只出租给承租人时，承租人可以在全球范围内自由交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。.


其他综合收益
 
本公司遵循与全面收益相关的会计准则，该准则要求将直接记录为股东权益组成部分的某些交易单独列报。本公司并无其他全面收益/(亏损)项目，因此，综合收益 等于列报期间的净收益。
 
外币折算
 
公司的报告货币和本位币为美元。以其他货币发生的交易按交易时的有效汇率折算成美元。在资产负债表日，以其他货币计价的货币资产和负债被换算为美元，以反映期末汇率，任何收益或损失都包括在综合全面收益表中。
 
现金和现金等价物
 
本公司将高流动性投资，如原始到期日为三个月或以下的定期存款和存单视为现金等价物。
 
受限现金
 
受限现金可包括(I)根据本公司融资安排须维持的最低流动资金抵押品要求或最低所需现金存款，(Ii)根据本公司借款安排只可用于偿还到期贷款分期付款的所谓“留存户口”内的现金存款，或(Iii)须保留直至符合本公司债务协议规定的其他指定条件的其他现金存款。如果维持此类存款的义务预计将在下一个经营周期内到期，则这些存款将被归类为流动资产。否则，它们将被归类为非流动资产。

F-14
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要会计政策和最近的会计公告(续)：

应收账款贸易净额
 
在每个资产负债表日显示为贸易应收账款的净额，包括租船人的应收租金、运费和其他潜在收入来源(如滞期费、压舱费补偿和/或货舱清洁补偿等)。根据本公司的特许合约，扣除任何呆账准备后，所有潜在的坏账将于每个资产负债表日单独评估，以决定拨备呆账的适当拨备。截至2022年12月31日和2023年12月31日记录的坏账准备为 $0这两年都是。
 
盘存
 
库存包括每艘船上的燃料库、润滑剂和补给。存货按成本或可变现净值中较低者列报。可变现净值是估计销售价格减去合理预测的处置和运输成本。成本由先进先出法确定。库存包括船舶失业、进行干船坞或进行特别调查或租用航程期间的燃料舱。



与收购的定期租船有关的无形资产/负债

当本公司确认与购买船舶相关的任何无形资产或负债时，本公司按公允价值记录该等已确认的无形资产或负债。公允价值是参考从独立经纪商估值中获得的市场数据来确定的。估值反映附随附定期租船和不附随定期租船的船舶的公允价值 ，收购成本然后根据船舶和无形资产或负债的相对公允价值分配给船舶和无形资产或负债。该等无形资产或负债于所收购定期租约的假设剩余期限内作为收入调整摊销，并在随附的综合资产负债表中分类为非流动资产或负债(视乎适用而定)。


保险索赔
 
该公司记录了因固定资产损坏、租金损失和投保船员医疗费用而发生的保险损失的保险索赔赔偿。保险索偿赔偿是在(I)公司船只遭受保险损害或发生船员医疗费用时，(Ii)根据相关保险单很可能获得赔偿，(Iii)公司可以估计赔偿金额，以及(Iv)在索赔不受诉讼的情况下，扣除任何可扣除的金额后记录的。 不是根据美国会计准则第326条的规定，计提的信贷损失准备金截至2022年12月31日和2023年12月31日。
 
股权证券投资

本公司根据ASC 321“投资-股权证券”及ASC 825“金融工具”的规定，按公允价值(包括其他所有权权益，如合伙企业、非法人合营企业及有限责任公司，但不包括按权益会计方法入账或导致被投资公司合并的股权投资)按公允价值计量，并按按净收入确认的公允价值变动计量。被投资方随后分配给本公司的任何股息在收到时确认为收入。

F-15
目录表
卡斯特海事公司。
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2.
重要会计政策和最近的会计公告(续)：

船舶，净网
 
船舶净额按累计折旧和减值后的成本净额(如有)列报。船舶成本包括合同价格加上购买时发生的任何直接费用，包括改装、交付费用和为船舶提供全球综合运输服务的预期用途而准备的其他支出。随后用于改装和重大改进的支出也会在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性时计入资本化；否则，这些金额将计入发生的费用。
 
持有以待出售的船只

当满足ASC 360“财产、厂房和设备”中列举的以下所有标准时，公司将船只归类为待售船只：(I)管理层已承诺制定出售船只的计划；(Ii)在目前的状况下，船只可立即出售；(Iii)已启动寻找买家的积极计划和完成出售船只计划所需的其他行动；(4) 船舶有可能出售，资产转让预计将有资格在一年内被确认为已完成出售；(5)该船舶正在积极地以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售；(6)完成计划所需采取的行动表明，不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。被归类为持有待售的船舶以其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低值进行计量。由此产生的差额(如有)在综合全面收益表的“减值损失”项下入账。一旦船舶符合 待售分类标准，就不再折旧。

船舶折旧
 
折旧是在考虑了估计的残值后，按船舶的估计使用年限使用直线法计算的。每艘船的残值等于其轻型吨位和估计报废率的乘积。定期审查残值，并在需要时进行修订，以识别条件、新法规或其他原因的变化。残值的修订影响船舶的折旧额，并影响修订期间和未来期间的折旧费用。 管理部门估计其船舶的使用寿命为25从船厂首次交付之日起数年。

船只的损坏
 
每当 事件或情况变化显示船只的账面金额可能无法收回时，本公司会审查其船只的减值情况。当预期使用船舶产生的未来未贴现现金流的估计少于其账面金额时， 公司评估船舶的减值损失。减值损失的计量依据是船舶相对于其账面价值的公允价值，包括任何相关的无形资产和负债。在这方面， 管理层定期审查其船只的载运量及其预计可收回的金额。于2022年、2022年及2023年12月31日，本公司确定了若干船舶的减值指标，并据此通过预测其未贴现的未来营运现金流来估计该等船舶的可收回金额。在估计未来未贴现营运现金流时，本公司对未来租费率、使用率、船只营运费用、未来干船坞及/或特别调查成本、船只估计剩余使用年限及其估计剩余价值作出假设。根据进行的未贴现现金流测试的结果，公司确定存在减值指标的船舶不是截至2022年12月31日和2023年12月31日未减值。
 
F-16
目录表
卡斯特海事公司。
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2.
重要会计政策和最近的会计公告(续)：

干船坞和特别勘测费
 
干船坞和特别调查费用按延期法入账，根据这种方法，实际发生的费用将被递延，并以直线方式在下一次调查截止日期之前的时间内摊销。递延成本仅限于在船场发生的实际成本和干船坞或特殊调查中使用的部件。递延费用包括与造船厂费用、船体准备和油漆、船体结构和机械部件检查、钢铁厂、机械工程、电力工程以及派往船厂现场监督的人员的住宿和生活有关的费用。如果在预定日期之前进行了干船坞和/或特别调查，则剩余的未摊销余额将立即计入费用。 已出售船舶的未摊销余额将被注销，并计入船舶出售期间的损益计算。与干船坞成本和特别调查成本相关的摊销费用在随附的综合全面收益表的折旧和摊销中列报。
 
收入和航程费用确认

公司的收入来自定期租船合同 。根据定期租船协议，签订的合同是在特定的时间段内使用一艘船，以及特定的每日固定或与指数挂钩的租船费率。与指数挂钩的运价通常是指波罗的海交易所发布的运费指数，如波罗的海巴拿马型船运价指数。

与定期租船合同有关的收入


根据ASC 842“租赁”，本公司将其定期租赁合同作为经营租赁进行会计处理。本公司已确定其定期租船合同中的非租赁部分涉及船舶运营服务，包括船员、技术和安全服务等。本公司进一步选择采用实际权宜之计，使其有权酌情将租赁收入确认为所有定期包机合同(经营租赁)的单一合并租赁组成部分，因为其确定相关租赁组成部分和非租赁组成部分具有相同的转让时间和模式，而主要组成部分是租赁。公司定性地评估说，更多的价值归因于资产(即船只)的使用，而不是定期租船协议下提供的服务。s.


租赁收入在提供租赁服务的此类租赁协议的不可取消租赁期内以直线方式确认。 从船舶交付承租人开始直至船舶交还本公司为止，租赁收入在本公司的综合全面收益/(亏损)表中作为船舶收入的一部分入账。变动租赁付款所产生的收入在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认。递延收入包括：(I)在资产负债表日之前收到的现金，而截至资产负债表日，确认为租赁收入的所有标准尚未满足，因此与该日之后赚取的收入相关；(Ii)递延合同收入，如作为租赁合同的一部分赚取的递延压舱物补偿。租赁收入显示为根据相关定期租船协议直接支付给承租人的佣金净额。承租人佣金代表公司提供的服务的折扣，不会收到任何可识别的利益，以换取向承租人提供的对价。除约定的租金外，船东还可以获得额外收入，如压舱费，这笔收入被视为船东费用的报销，并在租船期间与租赁部分一起确认。本公司作出会计政策选择，根据ASC 340-40确认在租船合同日期或之前的交货日期(以较晚者为准)与向承租人交付日期之间的 期间发生的相关压载成本(主要由燃料库组成)，作为合同履行成本，并在租船期间摊销该等成本。


F-17
目录表
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2.
重要会计政策和最近的会计公告(续)：

航程费用
 
航程费用包括：(A)港口、运河和燃油费用 公司在重新定位期间产生的特定租船特有的费用，以及(B)经纪佣金。所有航程费用均按已发生的金额计入费用，但在本公司合理判断认为该等费用(I)与合约直接相关、(Ii)可收回及(Iii)将本公司船只停泊于某一地点以履行其根据ASC 340-40“其他资产及递延成本”的规定而根据合约履行其责任的情况下，本公司的履行成本除外 。这些资本化的合同成本在履行相关履约义务时按直线摊销。在到达装货港之前履行合同的成本主要包括在航程期间延期和摊销的燃料油。这些资本化的合同履行费用记在所附合并资产负债表中的“递延费用，净额”项下。在定期租船开始时，本公司将终止承租人交付的船用燃料成本与出售给新承租人的船用燃料成本之间的差额记为船运费用中的船用损益。
 
金融工具会计
 
本公司之主要金融资产包括 现金及现金等价物、受限制现金、应收关联方款项及应收贸易账款净额。本公司之主要金融负债包括应付账款及其他应付款、应计负债、长期债务及到期款项 相关方。
 
公允价值计量
 
本公司遵循ASC 820“公允价值 计量及披露”一节，界定公平值计量并提供指引。ASC 820创建了一个计量层次，并指出，在可能的情况下，公允价值是出售资产将收到的价格 或在市场参与者之间的有序交易中支付债务转移。公允价值层级给予活跃市场中的报价最高优先级（第一级），给予不可观察数据最低优先级（第三级）， 例如，报告实体自己的数据。根据该准则，公平值计量乃按公平值层级内之级别分开披露。
 
维修和保养
 
所有维修和维护费用，包括水下 检查费用在发生期间支销。该等成本计入随附综合全面收益表的船舶经营开支。
 
Financing Costs
与长期债务相关的成本，包括但不限于费用 支付给贷款人的费用、代表贷款人支付给第三方的与债务融资或再融资有关的费用或其中任何未摊销部分，由公司作为长期债务的减少提出。此类费用 递延及于相关债务工具年期内以实际利率法摊销至利息及融资成本。符合 标准的与偿还或再融资债务有关的任何未摊销成本余额 债务清偿（子专题470-50），在偿还或再融资发生期间的利息和融资成本中列支。与不符合标准的债务再融资相关的任何未摊销成本余额 对于债务消灭，在再融资债务的期限内摊销。

F-18
目录表
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2.
重要会计政策和最近的会计公告(续)：

产品发售成本
 
直接归属于股权发行的费用为 递延并在实收资本内与发行收益抵销，除非发行中止，在这种情况下，它们将被注销并计入收益。
 
普通股每股收益/（亏损）
 
每股普通股基本收益/（亏损）的计算方法是普通股股东可获得的净收益除以加权 在此期间发行在外的普通股的平均数量。稀释后的每股普通股收益反映了在 年转换证券或行使其他发行普通股的合同时可能发生的潜在稀释。 列报期间的开始日期，或发行日期（如较晚）。库藏股法用于计算已发行认股权证的摊薄影响。如果折算法用于计算可发行股份的稀释效应 可转换证券转换后。具有反摊薄效应的潜在普通股（即，增加每股收益或减少每股亏损的股息或股息）不计入每股摊薄盈利的计算。
 
承付款、意外开支和准备金
 
承付款在公司有现付款时确认 由于过去的事件而产生的法律或推定义务，并且很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿该义务，并且可以对该义务的金额进行可靠的估计 进行了拨备于各结算日检讨，并作出调整以反映预期履行责任所需开支之现值。或有负债在财务报表中不予确认，但 除非体现经济利益的资源流出的可能性很小，否则不应披露。或有资产不在财务报表中确认，但在经济利益可能流入时予以披露。
 
关联方投资（金融工具， 确认及计量）：
本公司已选择计量权益证券 没有容易确定的公允价值，不符合ASC 820公允价值计量中使用每股资产净值（或其等价物）按成本减去减值（如有）估计公允价值的实际权宜方法。在每个 在报告期内，本公司还评估被投资方的业绩及其持续经营能力和市场状况等指标，以确定投资是否出现减值，在这种情况下，本公司将 估计投资之公平值以厘定减值亏损之金额。
停产运营
本公司将 已通过出售、非出售或分类为持有待售的实体或一组组成部分的组成部分，代表对公司 经营及财务业绩（附注3）。

认股权证回购

本公司按成本记录购回其认股权证。对于回购的认股权证，如果该工具被分类为权益，则 结算记录为对额外缴入资本的抵销。本公司之认股权证均分类为权益。本公司确定在计量日 回购金额超过回购的公允价值 认股权证，则该价值代表视为股息的认股权证持有人，这应该从净收入扣除来自持续经营业务，以达到净收入可供普通股股东从持续经营业务。

F-19
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2.
重要会计政策和最近的会计公告(续)：

最近的会计声明：

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，要求披露 实体的分部损益计量的一部分，并定期提供给主要经营决策者。 此外，它还增加或澄清了其他与分部相关的披露，例如澄清披露 ASC 280中的要求要求适用于具有单一可报告分部的实体，并且一个实体可以披露分部损益的多种计量。 ASU 2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效， 2024年12月15日之后开始的中期期间。允许提前采用。该等修订应追溯采纳。 本公司预期采纳ASU 2023-07 会对其综合财务报表及相关披露产生重大影响.

3.
停产业务：

该公司的已终止业务涉及Toro、Elektra和以前包括该公司的Bemax/LR 2和Handysize油轮的子公司的业务 于2023年3月7日完成分拆后的分部。截至该日，本公司并无继续参与大型油轮/LR 2及灵便型油轮业务（注1）。
于二零二二年十二月三十一日，综合资产负债表内已终止经营业务的资产及负债组成部分包括以下各项：
流动资产：
  
2022年12月31日
  
现金和现金等价物
  
$
41,779,594
  
应收账款贸易净额
    
10,616,573
  
关联方应缴款项
    
558,328
  
盘存
    
893,568
  
预付费用和其他资产
    
915,245
  
非连续性业务的流动资产总额
    
54,763,308
  
 
        
非流动资产：
        
船舶，净网
    
92,486,178
  
受限现金
    
700,000
  
关联方应缴款项
    
1,708,474
  
预付费用和其他资产
    
5,199,999
  
递延费用，净额
    
2,621,145
  
非连续性业务的非流动资产总额
    
102,715,796
  
 
        
流动负债：
        
长期债务的当期部分，净额
    
2,606,302
  
应付帐款
    
1,643,468
  
应计负债
    
2,269,281
  
非连续性业务的流动负债总额
    
6,519,051
  
 
        
非流动负债：
        
长期债务，净额
    
10,463,172
  
停产业务的非流动负债总额
    
10,463,172
  


F-20
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
3.
停产业务(续)：

在综合全面收益表中，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年3月7日期间的非持续经营收入构成如下：
 
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
1月1日至
3月7日，
  
 
   2021    
2022
    
2023
  
收入：
                  
定期包机收入
  
9,115,257      
13,656,029
      
914,000
  
航次租船收入
     15,002,012      
51,805,097
      
7,930
  
资金池收入
     5,146,999      
46,424,742
      
22,447,344
  
船舶总收入
     29,264,268      
111,885,868
      
23,369,274
  
 
                        
费用：
                        
航程费用(包括#美元372,037, $1,437,276、和$294,831(br}截至2021年12月31日的年度及2023年1月1日至2023年3月7日期间的关联方)
     (11,059,518 )    
(29,319,414
)
    
(374,396
)
船舶营运费用
     (12,361,871 )    
(21,708,290
)
    
(3,769,132
)
向关联方支付管理费
     (1,853,850 )    
(2,833,500
)
    
(507,000
)
折旧及摊销
     (3,834,117 )    
(7,294,476
)
    
(1,493,759
)
(拨备)/追讨坏账准备金
     —      
(266,732
)
    
266,732
  
出售船只所得收益
     —      
3,222,631
      
—
  
总费用
     (29,109,356 )    
(58,199,781
)
    
(5,877,555
)
 
                        
营业收入
     154,912      
53,686,087
      
17,491,719
  
 
                        
其他收入/（支出）：
                        
利息和融资成本
     (506,012 )    
(902,572
)
    
(220,061
)
利息收入
     652      
202,612
      
253,165
  
外汇损失/(收益)
     15,326      
(6,181
)
    
(11,554
)
其他(费用)/收入合计(净额)
     (490,034 )    
(706,141
)
    
21,550
  
 
                        
税前非持续经营净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
   $
 (335,122 )  
$
52,979,946
    
$
17,513,269
  
所得税
     (206,174 )    
(960,181
)
    
(173,937
)
净(亏损)/收入和综合(亏损)/非持续经营收入，税后净额
   $
 (541,296 )  
$
52,019,765
    
$
17,339,332
  

F-21
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
4.
与关联方的交易：

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，本公司产生了与关联方交易有关的以下费用，这些费用包括在随附的综合全面收益表中：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  

 
2021
   
2022
   
2023
 
管理费-相关方
                  
管理费--Castor Ships(A)
  
$
1,438,500
    
$
2,182,400
    
$
2,660,797
  
管理费--Pavimar(B)
    
3,452,400
      
4,380,000
      
4,506,600
  
                         
包含在航海费用中
                        
租船佣金--Castor Ships(A)
  
$
1,299,108
    
$
1,944,288
    
$
1,274,384
  
                         
计入利息和财务成本
                       
利息支出--Thalassa(E)
  
$
204,167
    
$
—
    
$
—
  
                         
包含在一般费用和 管理费用中
                        
管理费--Castor Ships(A)
  
$
1,200,000
    
$
2,100,000
    
$
3,099,000
  
                         
计入船舶销售收益
                       
买卖佣金--蓖麻船(A)
  
$
—
    
$
—
    
$
664,000
  
                         
包含在船舶成本中
                       
买卖佣金--蓖麻船(A)
   $
—     $
235,500     $
—  

于2022年及2023年12月31日，与关联方的结余包括 以下：
 
   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
资产：
            
应收Castor Ships款项（a）-当期
   $
—     $
2,283,209  
应收Castor Ships款项（a）-非流动
     3,514,098       4,504,340  
应收Pavimar款项（b）-目前
  

2,664,976
    

3,366,959
  
对Toro的投资（c）-非流动     —       117,537,135  
                 
负债：
                
应付脚轮船款（a）-目前
   $
 227,622     $
 —  
由于Toro（d）-目前
     —       541,666  

F-22
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卡斯特海事公司。
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4.
与关联方的交易（续）：

（a） 脚轮船：自2020年9月1日（即初始Castor船舶管理协议的生效日期）起至2022年6月30日止期间，根据条款和条件 总管理协议中规定 (《总管理协议》)以及与Castor Ships签订的单独的商业船舶管理协议（“船舶管理协议”）（统称“Castor Ships管理协议”），Castor Ships管理公司的业务并提供 向本公司及其拥有船舶的附属公司提供商业船舶管理、租船及行政服务。在上述期间，本公司及其子公司为换取Castor Ship的服务，向Castor 船舶：（i）定额季度管理费，金额为0.3百万美元用于公司业务的管理和行政，(Ii)每日费用$250根据《船舶管理协议》提供服务的每艘船，(3)佣金率为1.25对Castor Ships安排的所有租船协议收取%的佣金和(Iv)1每笔船舶买卖交易的%。

自2022年7月1日起，本公司及本公司各拥有船舶的附属公司经双方同意，与Castor Ships订立经修订及重述的主管理协议(“经修订及重订的主管理协议”)，委任Castor Ships为本公司船舶的商务及技术经理。经修订及重新签署的《主管理协议》及每艘拥有附属公司的船只与Castor Ships之间签订的新船舶管理协议(统称“经修订的Castor Ship管理协议”)全部取代《经修订的Castor Ships管理协议》。 根据经修订及重新签署的《主管理协议》，Castor Ships管理本公司的整体业务，并为本公司拥有船舶的附属公司提供广泛的航运服务，例如船员管理、技术管理、营运雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计及审计支援服务，商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保公司船队的就业、安排和监督船只的商业运营、提供与出售船只有关的技术援助、根据 请求就新融资的贷款和信贷条款进行谈判以及提供网络安全和一般企业和行政服务，以及其他事项，公司可酌情选择将这些事项分包给其他各方。对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Castor Ships一般不对公司承担责任，但因Castor Ships或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而引起的此类事件除外(公司对此的赔偿将仅限于二乘以单位管理费，定义如下)。尽管有上述规定，Castor Ships在任何情况下都不对公司船员的行为负责。该公司还同意在某些情况下对Castor船舶进行赔偿。

作为对Castor Ships提供的服务的交换，公司及其船舶所有子公司向Castor Ships(I)支付固定的季度管理费，金额为#美元。0.75百万美元用于其业务的管理和行政(“单位管理费”)， (二)佣金1.25经营船只所得毛收入的%，及(3)佣金1已完成的每笔买卖交易的%。此外，公司所有子公司向Castor Ships支付的管理费为每天$。925每艘集装箱船和干散货船，直到2023年3月7日，每天支付管理费#美元。975每艘油轮(统称为“船舶管理费”)，用于提供修订和重新签署的主管理协议中提供的船舶管理服务。船舶管理费及单位管理费于经修订及重订的总管理协议生效日期后每年按通胀调整。由于通货膨胀调整并于2023年7月1日生效，船舶管理费从$925每艘船只减至$986每艘船，单位管理费从$0.75百万至美元0.8百万美元。Pavimar由拥有子公司的干散货船直接支付其先前商定的按比例计算的每日管理费$600每艘船和Castor船的剩余金额为$325(通胀调整前)或$386， 2023年7月1日生效。该公司还补偿Castor Ships的特别费用和费用，如对公司船只的特别维修、维护或结构改变的费用。

F-23
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4.
与关联方的交易（续）：

修订和重新签署的主管理协议的期限为八年从其生效日期开始，并且此期限自动续订为连续八年制自生效之日起每一周年的有效期限，除非按照协议中所载的规定提前终止。如经修订及重订的主管理协议因本公司重大违反条款或本公司控制权变更而被本公司终止或由Castor Ships终止 (包括某些业务合并，例如合并或处置本公司全部或几乎所有资产或关键人员变动，如本公司现任董事或首席执行官)，Castor Ships有权获得相当于七乘以每年计算的公寓管理费总额。 此终止费是根据每个修订的Castor Ship Management协议规定的任何终止费之外的费用。
2023年1月，Castor Ships将公司集装箱船的技术分包管理从Pavimar转移到第三方船舶管理公司。

截至2023年12月31日，根据经修订的Castor Ship管理协议的规定，Castor Ships(I)已将本公司集装箱船的技术管理分包给第三方船舶管理公司，(Ii)与Pavimar共同管理本公司的干散货船。Castor Ships 自费向集装箱船技术管理公司支付分包给它的服务的费用，而不向该公司支付任何额外费用。
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，本公司产生的买卖佣金达$0, $235,500及$0分别由于收购了一包括在“船舶”中的巴拿马型船舶、合并资产负债表中的净额以及买卖佣金共计$。0, $0及$664,000 分别由于出售三巴拿马型船舶和二Kamsarmax船舶，计入随附的综合全面收益表中的“船舶销售净收益”。

经修订的《卡斯特船舶管理协定》还规定了一笔相当于两个月船舶日常运营成本作为营运资金担保，在船舶不再由Castor Ship管理的情况下可退还。截至2022年12月31日，此类预付款总额为3,514,098并分别于随附的综合资产负债表中的“关联方到期非流动”中列示。截至2023年12月31日，此类预付款总额为4,504,340 和$1,740,931，并分别在随附的综合资产负债表中的“关联方到期非流动”和“关联方到期流动”中列示。金额为$1,740,931是与M/V魔法金星,M/V魔法猎户座和M/V魔幻月亮已被分类为持有以供出售(附注7(B))，以及M/V魔性太阳,M/V魔幻凤凰和M/V Magic Argo，分别于2023年11月14日、2023年11月27日和2023年12月14日售出。关于第三方船舶管理公司提供的分包服务，截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司已累计支付Castor Ships的营运资金保证金 美元。0及$605,688 分别列示于随附的综合资产负债表中的“关联方到期、流动”内。

截至2022年12月31日，净额为$214应收Castor Ships代表公司支付的营运费用。截至2023年12月31日，净金额为$43,689与公司向Castor Ships支付的运营费用/干船坞预付款有关的Castor Ships应付款项.

此外，截至2022年12月31日和2023年12月31日，227,408及$107,099分别是由于Castor Ships 与经修订的Castor Ships管理协议涵盖的服务有关的费用。因此，截至2022年12月31日，总金额为227,622是由于卡斯特船队的，并在‘到期’提交至相关当事人的，在随附的合并资产负债表中，截至2023年12月31日，净额为$2,283,209 Castor Ships的到期款项在随附的综合资产负债表中的“关联方当前到期款项”中列示。

F-24
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4.
与关联方的交易（续）：

(B)首席执行官帕维玛：从公司成立至2022年6月30日，派维玛以独家方式为公司所有拥有子公司的船舶提供广泛的航运服务，包括船员管理、技术管理、运营管理、保险管理、供应、加油、船舶会计和审计支持服务，它可以酌情选择将这些服务分包给其他方。自2022年7月1日起，帕维玛已为公司所有拥有船舶的子公司提供以前协议中规定的技术、船员、保险和运营服务，以换取A日报管理费$600每艘船。

自2022年7月1日起，Pavimar与本公司拥有子公司的油轮签订的技术管理协议经双方同意终止。关于此类终止，Pavimar和拥有子公司的油轮同意相互解除并免除各自协议所产生的过去和未来的任何责任。此外，自2022年7月1日起，根据经修订及重新签署的主管理协议的条款，Pavimar作为Castor Ships的联席管理人，继续向拥有子公司的干散货船提供与本公司签订经修订及重新签署的管理协议之前相同范围的技术管理服务，以换取先前商定的 每日管理费$。600每艘船。帕维玛还表演了集装箱船的技术管理从收购之日起担任Castor Ships的副经理。

帕维玛已将技术管理分包给四(包括三干散货和一集装箱船)和三将公司船舶的干散货交给第三方船舶管理公司分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。这些第三方管理公司向各自的船舶提供技术管理服务，年费固定，由Pavimar自费支付。关于第三方船舶管理公司提供的分包服务，截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司已累计支付Pavimar的营运资金保证金1美元。258,252这两个期间均在随附的综合资产负债表的“关联方到期”中列示。此外，Pavimar及其分包商第三方经理使用公司支付给Pavimar的资金支付运营费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，净金额为2,665,824 和$3,302,157Pavimar应分别代表公司向Pavimar支付预付款。此外，截至2022年12月31日和2023年12月31日，金额为$259,100及$193,450是由于Pavimar与技术管理协议所涵盖的其他服务有关。因此，截至2022年12月31日和2023年12月31日，净金额为$2,664,976及$3,366,959， ，分别在随附的综合资产负债表中的“关联方到期、当期”中列示。

(三)增加对关联方的投资：

如附注1所述，作为派生的Castor Receiver的一部分140,000A系列优先股，声明金额为$1,000面值为$0.001每股。公司是所有已发行和已发行的A系列优先股的持有人(注1)。 A系列优先股不是I don‘我没有投票权。A系列优先股可按公司的选择权转换为普通股，从发行日三周年起至(但不包括七周年)止，转换价格等于(I)150年Toro普通股VWAP的百分比五自分配日开始的连续交易 日期间，以及(Ii)Toro普通股在10连续交易日 在紧接转换书面通知交付之日之前的交易日届满；但在任何情况下，转换价格不得低于$2.50.

F-25
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4.
与关联方的交易（续）：

由于A系列优先股没有可观察到的市场，这些优先股被确认为$。117,222,135(注11)，即通过Level确定的股份的公允价值3 考虑第三方估值的公允价值分层结构的投入。首次确认时的公允价值被视为成本。所采用的估值方法包括将A系列优先股的价值分为两个部分，即“直通”优先股部分和期权部分。两部分之和的平均值被用来估计A系列优先股的价值为#美元。117,222,135。评估方法及其重要意义联合国可观察的 用于每个组件的输入如下所示：
估价技术
无法观察到的输入
  
值
  
“直通”优先股成份股
贴现现金流模型
· 加权平均资金成本
    
12.80
%
选项组件
布莱克·斯科尔斯
· 波动性
    
69.00
%
· 无风险利率
    
3.16
%
· 加权平均资金成本
    
12.80
%
· 执行价
  
$
5.75
  
· 股价(基于第一个5交易天数 天
成交量加权平均)
  
$
4.52
  

截至2023年12月31日，Toro的投资总价值为$117,537,135，包括$315,000应计股息及 在随附的综合资产负债表中分别列示为“于关连人士的投资”。截至2023年12月31日，本公司未就同一发行人的相同或类似投资确定任何减值或任何可见价格。

此外，Castor有权获得累积现金股息，年利率为1.00所述款额为$的%1,000每股，每股140,000A系列优先股，于每年1月、4月、7月和10月的15日每季度应收欠款，须经Toro董事会批准。然而，于重置日期(A系列优先股发行日期七周年)或之后开始的每个季度股息期，股息率将为前一季度股息期的有效股息率 乘以以下系数1.3；条件是股息率不超过 20任何季度股息期的年利率。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司对Toro的投资所产生的股息收入为$1,166,667, $0及$0分别于随附的综合全面收益表中的“股息 关联方收入”列示。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司收取股息$851,667来自它对Toro的投资。

在成功完成分拆后，Toro向Castor偿还了100万美元，2,694,647与Castor发生的分拆相关的费用。

（d） 向Toro Corp发行D系列优先股：

2023年8月7日，本公司发布《 50,0005.00%于 年授予Toro的D系列固定利率累积永久可转换优先股（“D系列优先股”） 换取$50,000,000现金，如附注10所述。D系列优先股到期的应计股息金额 截至2023年12月31日，Toro为$541,666并在随附的 合并资产负债表。

F-26
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4.
与关联方的交易（续）：

（e） Thalassa - $5.0百万定期贷款：于二零一九年八月三十日，本公司订立一项$5.0与Thalassa的无抵押定期贷款，其所得款项已用作收购 M/V 幻日.本公司已于二零一九年九月三日提取全部贷款金额。该融资按固定利率计息， 6.00%，并于2021年3月3日首次一次性偿还，根据日期为2021年3月2日的补充协议，该笔款项为 授予 六个月分机。在2021年9月3日延长到期日，该公司偿还了#美元5.0百万美元本金和美元609,167因此，自该日起，本公司已清偿其在本贷款项下的所有负债及义务。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与上述贷款有关的利息成本为$ 204,167在随附的综合综合损益表 中计入‘利息和融资成本’。

(F)购买/处置更多船舶：

2023年12月21日，公司与一家由公司董事长、首席执行官和首席财务官的家族成员实益拥有的实体就出售M/V Magic Venus达成协议，该M/V Magic Venus是一艘2010年建造的Kamsarmax散装运输船，价格为$17.5百万美元。交易条款由本公司公正和独立的 董事组成的特别委员会协商通过。这艘船预计将在2024年第一季度末交付给新船东。

2022年1月4日，根据2021年12月17日签订的购买协议，公司的全资子公司米奇接收了M/V魔术卡利斯托，一艘日本制造的Panamax干散货船从第三方手中收购，Petros Panagiotidis的一个家族成员拥有少数股权。这艘船是以$$购买的23.55百万美元。交易条款由本公司 廉洁独立董事组成的特别委员会协商并批准。这个M/V魔术卡利斯托收购的资金来自手头的现金。

此外，在2022年10月26日，二 公司全资子公司汤姆·S、Jerry·S二双方分别签署协议，从2005年购买一艘德国制造的2700标准箱集装箱船二由Petros家族成员实益拥有的独立实体。这类船只的买入价为#美元。25.75百万美元和美元25.00分别为100万美元。这些交易的条款是由公司公正和独立董事组成的一个特别委员会谈判和批准的。 收购这两艘船的资金来自手头的现金，并利用#美元的净收益。22.5百万定期贷款 贷款。

5.
递延费用，净额：
 
递延干码头费用在所附合并资产负债表中的净额变动如下：
 
   
干船坞成本
  
余额2021年12月31日
  
$
3,993,906
  
加法
    
3,968,963
  
减去：保险索赔已获承认
    
(624,270
)
摊销和注销  

(1,980,783
)
余额2022年12月31日
   $
5,357,816
  
加法
    
1,117,797
  
摊销
  

(2,174,428
)
转移至持有以供出售的资产(附注7(B))
    
(405,048
)
处置
    
(664,676
)
余额2023年12月31日
  
$
3,231,461
  

F-27
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5.
递延费用净额（续）：

During the years ended December 31, 2022 and 2023, 四本公司的干散货船（the M/V Magic Horizon, the M/V Magic Moon, the M/V Magic P and the M/V Magic Perseus)和一公司集装箱 船舶（阿丽亚娜A号轮船）分别完成了预定的干坞修理。
 
6.
所收购定期租约的公允价值：

关于收购 M/V 神奇的冥王星于二零二一年五月，本公司初步 识别 无形负债1,940,000，代表所收购的不利定期租约的公允价值。的 M/V神奇的冥王星所附租船于2021年8月6日船舶交付时开始，并于2021年第四季度内签订。因此，相应的无形负债在此期间已全部摊销。

与2022年10月收购的阿里安娜A号油轮以及M/V加布里埃拉A随附定期租约，公司确认的无形资产为$。897,436及$2,019,608， 分别代表船舶所附优惠定期租船的公允价值。这个M/V阿丽亚娜A和M/V加布里埃拉·A随附的租约分别于2022年11月23日和2022年11月30日交付船只时开始生效。这个 M/V Ariana A：所附章程于2023年第一季度内订立，有关无形负债已于该期间悉数摊销。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，与上述有关的收购定期租约摊销 收购金额达美元1,940,000, $409,538及$2,242,333分别为 ，并计入随附的综合全面收益表中的“时代宪章收入”。未摊销部分的总和M/V加布里埃拉·A截至2023年12月31日的无形资产为265,173并将根据各自租船合同的预期到期日，在2024年内摊销至船舶收入。
 
7.
持有待售船只净额/资产：

(A)船只，净额：*综合资产负债表中的金额分析如下：

   
船舶成本
    
累计折旧
    
账面净值
  
余额2021年12月31日
    
298,299,210
      
(12,419,560
)
    
285,879,650
  
-采购、改进和其他船舶成本
    
71,715,105
      
—
     
71,715,105
  
-用于购置船舶的预付款转账(B)
    
2,368,165
       —      
2,368,165
  
-期间折旧
    
—
      
(16,554,454
)
    
(16,554,454
)
余额2022年12月31日
    
372,382,480
      
(28,974,014
)
    
343,408,466
  
-采购、改进和其他船舶成本
    
418,520
       —      
418,520
  
-转移至持有以供出售的资产(B)
    
(45,205,666
)
    
7,376,974
      
(37,828,692
)
-船只处置
    
(65,528,981
)
    
8,970,086
      
(56,558,895
)
-期间折旧
     —      
(19,902,403
)
    
(19,902,403
)
余额2023年12月31日
    
262,066,353
      
(32,529,357
)
    
229,536,996
  

F-28
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7.
待售船舶净额/资产(续)：

船舶采购和 其他资本支出：


于截至2021年12月31日止年度内，本公司同意收购M/V魔术卡利斯托购买价格为$23.55 百万美元，此次收购于2022年1月4日完成。在截至2021年12月31日的一年中支付的某些预付款从购买船舶的预付款转移到2022年净额的船舶。收购船舶的资金来自手头现金和下文附注10讨论的股权融资所得款项净额。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司同意收购二集装箱船，阿里安娜A号油轮 和M/V加布里埃拉A，总现金对价为$50.75(“2022年购置船舶”，另见附注4(F))。这两笔收购的资金都来自手头的现金和 美元22.5附注8中讨论的百万定期贷款安排，并于2022年11月交付给 公司。

以下是截至2022年12月31日交付的2022年船舶采购的详细信息。

船舶名称
船舶类型
DWT
年
已建成
建设国家/地区
购进价格
(单位：百万)
交货日期
2022年收购
M/V魔术卡利斯托
巴拿马型
74,930
2012
日本
$23.55
01/04/2022
阿里安娜A号油轮
集装箱船
38,117
2005
德国
$25.00
11/23/2022
M/V加布里埃拉A
集装箱船
38,121
2005
德国
$25.75
11/30/2022

于截至2022年12月31日止年度内，本公司产生的总资本化船只改善成本达$2.6100万美元，主要用于安装压载水处理系统M/V魔幻月亮, M/V Magic Rainbow，M/V Magic 珀尔修斯, M/V Magic P 在2022年结束。

截至2023年12月31日止年度，本公司产生的船舶改良成本总额为$0.42000万美元，主要与根据环境法规安装新设备有关。

(b)待售资产/船舶处置

于2023年3月13日，本公司与一名无关联第三方订立协议，以出售 M/V魔幻彩虹售价为美元12.6百万美元。这个M/V魔幻彩虹已于 交付给其新所有者 二零二三年四月十八日关于此次出售，公司在2023年第二季度确认了净收益$3.2于随附之综合全面收益表内之“出售船舶之收益净额”中独立呈列。

于2023年6月2日，本公司与一名无关联第三方订立协议，以出售 M/V魔术暮光之城售价为美元17.5 万的 M/V魔术暮光之城于2023年7月20日交付给新主人。关于此次销售，公司在 2023年第三季度净收益为$3.2百万欧元，在随附的综合全面收益表的“船舶销售净收益”中单独列报。

F-29
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
7.
待售船舶净额/资产(续)：

于2023年9月22日，本公司与一名非关联第三方就出售M/V Magic Argo售价为美元15.75百万美元。这个M/V Magic Argo已于2023年12月14日交付给新所有者。与此次出售有关，公司在2023年第四季度确认净收益为#美元2.6 100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元于随附的综合全面收益表中单独列报。

于2023年10月6日，本公司与一名非关联第三方就出售M/V魔性太阳售价为美元6.55百万美元。这个M/V魔性太阳已于2023年11月14日交付给新所有者。与此次出售有关，公司在2023年第四季度确认净收益为#美元0.7于随附之综合全面收益表内之“出售船舶之收益净额”中独立呈列。

于2023年10月16日，本公司与一名非关联第三方就出售M/V魔幻凤凰售价为美元14百万美元。这个M/V Magic Phoenix 已于2023年11月27日交付给新所有者。与此次出售有关，公司在2023年第四季度确认净亏损#美元。3.3这笔款项已计入随附的综合全面收益表中的“出售船舶净收益”。

上述船只的出售分别是由于每种情况下的优惠报价。

于2023年3月23日，本公司与一名非关联第三方就出售M/V魔幻月亮售价为美元13.95百万美元。2023年9月26日，本公司宣布，此前宣布的出售M/V魔幻月亮因买方未能提货而终止。

于2023年11月10日，本公司与一名非关联第三方就出售M/V魔幻月亮售价为美元11.8百万美元。此外，于2023年12月7日，本公司与一名非关联第三方订立协议，出售M/V魔法猎户座售价为美元17.4此外，2023年12月21日，本公司与由本公司董事长、首席执行官和首席财务官的家族成员实益拥有的一个实体订立了一项协议，出售M/V魔法金星(附注4)，售价为$17.5百万美元。本公司遵循ASC360的规定，由于在相关协议签订之日满足其分类所需的所有标准，截至2023年12月31日，将船只的账面价值归类为$38,233,740以及该等船只的船上存货，总额达$422,308按账面价值和公允价值(售价)减去出售成本中较低者计量的“持有待售资产”。截至2023年12月31日，由于船舶于结算日的账面价值低于其公允价值减去出售成本，故未记录与预期出售船舶相关的减值费用。本公司预计将于2024年第一季度确认出售M/V魔法金星约为$3.5百万美元，出售M/V魔法猎户座约为$2.0百万美元，并从出售M/V魔幻月亮约为$3.0百万美元，不包括任何交易相关成本。

因此，截至2022年12月31日和2023年12月31日，净额为$0及$38,656,048分别列示于随附的综合资产负债表内的“持有待售资产”内。

截至2023年12月31日。14的17 公司船队中账面总价值为$217.2100万 被优先抵押为其贷款安排的抵押品(附注8)。

与以前的做法一致，该公司审查了其所有船舶的减值情况，并不是Ne在2022年12月31日和2023年12月31日被发现受损。

F-30
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)

8.
长期债务：
 
所附的2023年12月31日综合资产负债表中显示的长期债务金额分析如下：
 
        
年末/期末
  
贷款便利
借款人
  
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
$11.0百万定期贷款安排(A)
Spetses-Pikachu
  
$
6,200,000
    
$
4,600,000
  
$4.5百万定期贷款安排(B)
Bistro
    
2,850,000
      
—
  
$15.29100万美元定期贷款融资（c）
风中奇缘-朱马鲁
     11,993,000       10,109,000  
$40.75百万定期贷款融资（d）
狮子-史努比-灰姑娘-路飞
     34,980,000       23,055,000  
$23.15100万美元定期贷款融资（e）
巴格拉-加菲尔德
     17,800,500       —  
$55.00百万定期贷款融资（f）
 木兰-约翰尼Bravo-Songoku-阿斯特里克斯-Stewie     44,395,000       32,040,000  
$22.5定期贷款（g）
 汤姆杰瑞     22,250,000       16,800,000  
长期债务总额
    
$
140,468,500
    
$
86,604,000
  
减去：递延融资成本
      
(1,696,738
)
    
(808,215
)
长期债务总额，扣除 递延财务费用
    
$
138,771,762
     $
85,795,785
  
                   
已提交:
                  
长期债务的当期部分
    
$
29,848,400
    
$
18,089,000
  
减： 的当前部分 递延财务费用
      
(677,585
)
    
(409,705
)
长期 的当前部分 债务，扣除递延融资费用
    
$
29,170,815
    
$
17,679,295
  
                   
与待售资产有关的债务
     $ —     $ 2,415,000  
减去： 递延财务费用的流动部分
       —       (8,352 )
与持有待售资产有关的债务，扣除递延融资成本后的净额
     $ —     $ 2,406,648  
                   
长期债务的非流动部分
     
110,620,100
      
66,100,000
  
减去：递延融资成本的非当期部分
      
(1,019,153
)
    
(390,158
)
长期债务的非流动部分，扣除递延融资成本
    
$
109,600,947
    
$
65,709,842
  
 
F-31
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
8.
长期债务(续)：

a.
$11.0百万定期贷款安排
 
2019年11月22日，二在公司全资拥有的干散货船拥有子公司中，Spetses和Pikachu拥有M/V Magic P以及M/V魔幻月亮分别签订了本公司第一笔高级担保定期贷款，金额为#美元。11.0在阿尔法银行股份有限公司(“阿尔法银行”)持有100万美元。该设施是在#年拆除的。二 2019年12月2日的分批。这项设施的期限是五年从提款日起，按伦敦银行同业拆放利率的差额计息 每年，并须于 二十 (20） 平等 每季度分期付款共$400,000每个人，加上一个气球 分期付款共$3.0与最后一次支付同时支付 分期付款在到期日，在 2024年12月2日。在……上面2024年2月14日，我们进入了第一个 补充协议关于Alpha Bank根据至其中， 使用自2023年4月3日起生效，软性取代LIBOR作为参考利率在这个设施下和利润率增加了一个百分点0.045%，这相当于根据SOFR方法选择的2023年4月3日开始的第一个展期美元LIBOR与SOFR之间的 正差额。此百分比将适用于未来贷款的期限 ，而不考虑未来的展期。

上述融资以(包括但不限于)第一优先按揭及第一优先一般转让作抵押，涵盖借款人所拥有船只的收益、保险及征用补偿、收益账户质押、与船只拥有附属公司股份有关的股份抵押契约、管理人承诺，并由本公司担保。相关贷款还包含某些惯常的最低流动资金限制和金融契约，要求借款人(I)每艘抵押船只维持一定水平的最低自由流动资金，以及(Ii)满足指定的最低担保要求比率，即抵押船只的总市值加上任何额外担保的价值，以及上述最低自由流动性要求的价值与贷款项下应付的本金总额的比率。。这笔贷款的净收益部分被公司用来偿还#美元7.52019年12月6日获得过桥贷款100万美元，而其余收益用于一般企业用途，包括为购买船舶提供融资。

截至2023年12月31日，与M/V 魔力月亮有关的贷款部分总额为$2.4100万美元被归类为与流动负债项下持有的待售资产有关的债务。2024年1月16日，公司偿还了$2.4根据这项安排，出售M/V魔幻月亮所得款项为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
  
b.
$4.5百万定期贷款安排
 
2020年1月23日，根据信贷协议的条款，该公司的全资拥有干散货船船东子公司小酒馆签订了一项美元4.5与Chailease International Financial Services Co.，Ltd.(“Chailease International”)提供的百万优先担保定期贷款。该贷款于2020年1月31日动用，须于二十 (20)相等每季度分期付款$150,000每个，外加一份价值$的气球分期付款1.5在到期时与最后一期分期付款同时支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，与到期时的最后一期分期付款同时支付，并按年LIBOR的保证金计息。2023年6月21日， 公司签订了对其$4.5百万优先担保定期贷款安排与Chailease International。自2023年7月31日起，利率由替代利率取代，包括期限SOFR，信用利差调整0.11448% 和边距。

上述贷款包含一个标准保证包 ，其中包括该船舶的第一优先抵押贷款借款人(M/V魔性太阳),银行账户质押、租船转让、股份质押和船舶收益、保险以及与借款人拥有的船舶有关的任何征用赔偿的一般转让，并由公司和Pavimar担保。根据这项贷款的条款，本公司还受到某些最低流动资金限制的限制，要求借款人在贷款人的账户中保持一定的 贷方余额作为“现金抵押品”，以及某些习惯于贷款的负面契约这种类型的。管理这项贷款的信贷协议还要求维持最低价值与贷款比率，即(I)抵押品船只的公平市场价值和(Ii)任何额外抵押品(包括上文提到的现金抵押品)的价值相对于贷款本金总额的总本金 金额。该基金的净收益用于为2021年的船舶采购提供资金，并用于一般企业用途。

2023年11月14日，Chailease International签订了一份释放契约， 关于M/V魔性太阳，解除及清偿标的借款人及在M/V魔性太阳在结清#美元的未清偿余额后全额结清2.25百万美元。截至2023年12月31日，这一贷款工具已全部偿还。
 
F-32
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
8.
长期债务(续)：

c.
$15.29百万定期贷款安排
 
于二零二一年一月二十二日，根据信贷协议条款， 二关于 公司全资拥有的干散货船船舶拥有子公司，风中奇缘和Jumaru，达成了一项$15.29百万老人 与汉堡商业银行（Hamburg Commercial Bank AG）的定期贷款融资。该笔贷款是在 二2021年1月27日的份额为 偿还 十六 (16） 平等 每季度分期付款$471,000 每一个，加上一个气球分期付款的金额为美元7.8在到期时支付，并按每 年伦敦银行同业拆放利率的差额计息。 一年。于2023年7月3日，本公司就此融资订立修订协议，规定自2023年7月3日起，以伦敦银行同业拆息为基础的利率由替代利率（即定期SOFR）及息差取代。

上述贷款包含一套标准的担保套餐，包括借款人所拥有的船只的优先抵押(M/V Magic Horizon 和 M/V Magic Nova)、银行账户质押、租船转让和一般转让，超过与借款人拥有的船只有关的收入、保险和任何征用赔偿，并由公司担保。根据这项安排，本公司亦须遵守一定的最低流动资金限制，要求借款人与贷款人维持一定的有限现金结余，维持及逐步为若干离岸储备账户提供资金，以确保支付与每艘抵押船只的下一次离岸有关的任何成本，以及此类设施的某些惯常负面契诺。管理这一安排的信贷协议还要求维持最低担保覆盖率，其总额为(1)抵押品船只的总市值，(2)上述最低流动资金存款的价值，(3)上述干船坞储备账户的价值，以及(4)所提供的任何额外担保，超过未偿还贷款的本金总额。.

d.
$40.75百万定期贷款安排

2021年7月23日，根据一项信贷协议的条款，四在公司全资拥有的干散货船拥有子公司中，Liono、Snoopy、Cinderella和Luffy达成了一项$40.75百万优先 获得汉堡商业银行的定期贷款安排。这笔贷款是在#年提取的。四2021年7月27日的分期付款在以下日期偿还： 二十 (20)等于 每季度分期付款$1,154,000 每个，外加一个价值$的气球分期付款17.7在到期时与上一期同时支付的利息为百万欧元，利息高于伦敦银行同业拆借利率。2023年7月3日，本公司签订了一项修订协议，对其40.75与汉堡商业银行的百万优先担保定期贷款安排 自2023年7月3日起，利率由替代利率(即期限SOFR)和保证金取代。

上述贷款包含一套标准的担保方案，包括借款人所拥有的船舶的优先抵押、银行账户质押、租船转让以及与借款人所拥有的船舶有关的船舶收益、保险和任何征用补偿的一般转让。 (M/V魔术雷声, M/V魔法星云和 M/V魔幻黄道e), 并由本公司担保。本公司还受到一定的最低流动资金限制，要求借款人与贷款人保持一定的最低受限现金余额 (其中指定的一部分应在偿还第四期贷款后发放给借款人四(br}批)，以维持和逐步为某些干船坞储备账户提供资金，以确保支付与每艘抵押船只的下一次干船坞有关的任何费用，以及此类设施的某些惯常负面契约。管理这一贷款的信贷协议还要求维持最低担保覆盖率，即(1)抵押品船只的总市值，(2)上文提到的干船坞储备账户的价值，(3)所提供的任何额外担保，超过贷款未偿还本金总额。该融资机制的净收益用于为2021年的船舶采购提供资金，并用于一般企业用途。

2023年7月20日，汉堡商业银行签署了一份部分释放契约，涉及M/V魔术暮光之城，释放和清偿标的借款人和通过以下方式产生的所有证券 M/V魔术暮光之城在结清#美元的未清余额后全额支付。7.91 百万美元，与M/V魔术暮光之城是一部分。该贷款的还款时间表也相应地进行了调整。
 
F-33
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
8.
长期债务(续)：

e.
$23.15百万定期贷款安排

2021年11月22日，根据信贷协议的条款，二公司的 全资拥有的干散货船船舶拥有子公司，Bagheera和加菲尔德，进入了一个$23.15100万美元的高级有担保定期贷款 Chailease International Financial Services（Singapore）Pte. Ltd.（“Chailease Singapore”）。该笔贷款是在 二 2021年11月24日，第一批本金为$10.15第一笔本金为1000万美元，第二笔本金为1000万美元。13.0万两部分都成熟了 五年 于提取日期后偿还，并须于 六十 (60) 每月一次分期付款（1至18期，金额为411,500以及19至59美元183,700）和（b）a 金额为美元的大额分期付款8.2与最后一期分期付款同时到期支付，并按 年利率高于LIBOR。于2023年5月23日，本公司就此融资订立修订协议，规定自2023年4月24日起，以伦敦银行同业拆息为基础的利率由替代利率取代，包括 期限SOFR 1 M，信贷息差调整为 0.11448%和利润率。

上述贷款包含一套标准抵押组合，包括借款人拥有的船舶的第一优先抵押、银行账户质押、与股票相关的股票抵押契据 船舶拥有的附属公司、租赁转让、股份质押，以及与借款人拥有的船舶有关的船舶收益、保险和任何征用补偿的一般转让（ M/V魔幻彩虹以及M/V魔幻凤凰)并由本公司担保。根据本安排，本公司亦须遵守设施惯常的某些负面契约。这种类型和一定的最低流动性限制要求借款人与贷款人保持一定的最低现金余额。该基金的净收益用于为2021年的船舶采购提供资金，并用于一般企业用途。

2023年4月18日，新加坡Chailease签订了一份关于M/V魔力彩虹的部分解除契约，在结清未偿还余额$后，解除和解除标的借款人和通过M/V魔力彩虹产生的所有证券。6.95与M/V魔幻彩虹 部分有关的百万美元。该贷款的还款时间表也相应地进行了调整。

2023年11月27日，Chailease新加坡签订了一份关于M/V Magic Phoenix的解除契约，在清偿M/V Magic Phoenix的未偿还贷款余额$后，悉数解除标的借款人和通过M/V Magic Phoenix创造的所有证券。8.6百万美元。截至2023年12月31日，这笔贷款已全部偿还。

f.
$55.0百万定期贷款安排
 
2022年1月12日，本公司签订了一项55.0与德意志银行(Deutsche Bank AG)的百万优先担保定期贷款安排(“$55.0百万定期贷款“)，通过并由五 公司拥有子公司的干散货船中，拥有M/V魔法星光，M/V魔法火星，M/V魔法冥王星，M/V魔法珀尔修斯和M/V魔法船帆，并由本公司担保。这笔贷款已在#年全部提取。五将于2022年1月13日分批。这个设施的主旨是五年从提款之日起，按利率计息3.15% 调整后SOFR每年的利润率，并在(A)年(20) 每季度分期付款(分期付款1至6，金额为#3,535,000， 分期付款7至12，金额为$1,750,000和第13至20期，金额为$1,340,000)和(B)数额为#美元的气球分期付款12.57 百万，这样的气球到期分期付款连同最后一期还款。该贷款包含一套标准的担保套餐，包括借款人拥有的船舶的第一优先交叉抵押抵押、银行账户质押、租船转让、股份质押、船舶收益的一般转让、保险以及与借款人拥有的船舶有关的任何征用补偿，以及经理承诺， 由公司担保。根据该融资的条款，借款人须遵守(I)特定的最低保证金要求，即该融资项下到期的本金总额与抵押船只总市值的最大比率，加上下文提及的干船坞储备账户及任何额外抵押品的价值，以及(Ii)某些最低流动资金限制，该限制要求本公司与贷款人维持某些冻结的 及自由流动资金余额，维持并逐步为某些干船坞储备账户提供资金，以确保支付与每艘抵押船只的下一次干船坞有关的任何费用，以及支付此类设施的某些惯例的负面契约。此外，贷款包含某些金融契约，要求公司作为担保人维持(I)根据公司船队市值调整的净债务与资产的比率，高于某一水平的净利息支出比率，(Ii)高于某一水平的未支配现金数额，以及(Iii)公司的拖尾现金。12月份EBITDA与净利息支出的比率不能降至一定水平以下。该基金的净收益用于收购和一般企业用途。
 
F-34
目录表
卡斯特海事公司。
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8.
长期债务(续)：
 
g.
$22.5百万定期贷款安排

On 11月22日，2022年，公司签订了一项22.5与Chailease新加坡的100万优先担保定期贷款安排(“2250万美元定期贷款安排”)，通过和担保二在公司拥有子公司的全资集装箱船中，拥有阿里安娜A号和加布里埃拉A号。该设施是在#年拆除的。二 批$11.25分别于2022年11月28日和2022年12月7日各百万美元。这项设施的期限是五年从每一批的提款日期起，按年利率计息3.875保证金高于SOFR年利率的百分比，每期偿还60%(60) 连续每月一次分期付款(第1至9期分期付款#美元250,000，分期付款第10至12期，金额为$175,000， 分期付款13至59，金额为$150,000以及一笔总额为$的气球分期付款1,425,000到期时支付)。上述融资以第一优先按揭及第一优先一般及租赁转让作抵押 ，涵盖借款人所拥有船舶的收益、保险、征用补偿及任何租赁及租赁担保、与船舶拥有附属公司股份有关的股份抵押契据、管理人承诺，并由本公司担保。根据这项贷款的条款，本公司亦须遵守这类贷款惯常订立的若干负面契诺及若干最低流动资金限制，要求借款人 在贷款人持有的帐户内维持一定的现金抵押品存款。这笔贷款的净收益用于为收购提供资金的阿里安娜A号油轮以及M/V加布里埃拉A(附注7(A))并用于一般企业用途。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，本公司遵守其债务协议中规定的所有财务契约。

截至12月31日的受限现金，2022年及2023年，当前和非当前，表示最低流动资金存款、留存存款和现金余额项下需要的干船坞储备账户 我们的某些贷款安排.
 
本公司截至2023年12月31日的未偿债务安排(包括与持有待售资产有关的债务)的年度本金支付如下：
 
截至 12月31日的12个月期间，
  
金额
  
2024
  
$
20,504,000
  
2025
    
21,015,000
  
2026
    
25,175,000
  
2027
    
19,910,000
  
长期债务总额
  
$
86,604,000
  
 
本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的长期债务加权平均利率为3.7%, 5.1%和8.5%。
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的长期债务利息总额为$1.8百万，$6.8百万美元和美元9.8分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，并计入所附综合全面收益表的利息及财务成本(附注17)。

F-35
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
9.
股权证券投资

下表呈列截至二零二三年十二月三十一日止年度上市股本证券之变动概要：

   
股权证券
  
余额2021年12月31日
   $
 —  
购入股本证券
    60,750  
出售股本证券所得款项
    (88,200 )
出售股本证券收益
    27,450  
余额2022年12月31日
  
$
—
  
购入股本证券
    
72,211,450
  
出售股权证券所得收益
    
(258,999
)
出售股本证券收益
    
2,636
  
期末按公允价值重估的股本证券未实现收益
    
5,134,013
  
天平12月31日, 2023
  
$
77,089,100
  

于2023年6月30日，本公司提交附表13 G，报告其持有 1,391,500Eagle Bulk Shipping Inc.的普通股（“鹰”），代表 14.99% 截至2023年6月23日，Eagle的已发行和流通股普通股。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司收取股息为$0, $24,528及$1,312,222，分别来自其于上市股本证券之投资。

10.
股权资本结构：
 
根据经修订的公司章程，公司 法定股本包括 2,000,000,000股票，面值$0.001每股，其中1,950,000,000共享被指定为普通 股份及 50,000,000股份被指定为优先股。
 
(a)
普通股：
 
每股发行在外的普通股使持有人有权 一对提交股东表决的所有事项进行表决。受限于可能适用于任何已发行优先股的优先权，普通 股东有权按比例获得公司董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息（如果有的话）。公司解散或清算或出售全部或绝大部分 普通股股东有权按比例收取可供分配的剩余资产。普通股股东没有转换、赎回或优先认购本公司任何证券的权利。 普通股股东之权利、优先权及特权受本公司已发行或日后可能发行之任何优先股持有人之权利所规限。

2020年6月承销普通股后续发行（ “2020年6月股权发售”）
 
于二零二零年六月二十三日，本公司与Maxim订立协议，Group LLC（“Maxim”），代理 作为承销商，根据它提供和出售 5,911,000单位，每个单位由（i） 一普通股或预先注资认股权证购买 一 普通股，行使价等于$0.10每股普通股(“预付资金认股权证”)，及(Ii)一购买A类认股权证一 普通股(“A类认股权证”)，$3.50每单位(或$3.40每单位包括一份预付资金的认股权证)。本次发行于2020年6月26日结束，并导致发行5,908,269普通股(“2020年6月股权发行股份”)及5,911,000 A类认股权证，还包括771,000根据Maxim于2020年6月24日行使的超额配售选择权超额配售单位。该公司从这笔交易中筹集了毛收入和净现金收入#美元。20.7百万美元和美元18.6分别为100万美元。
 
上述发售发行的A类认股权证的期限为五年并可在其任期内立即行使，费用为$3.50每股普通股(美式期权)。A类认股权证的行使价格会在发生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响本公司普通股的类似事件以及向现有股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时进行适当调整。于2023年3月7日，根据A类认股权证的条款，与分拆有关，A类认股权证的行使价降至$2.53.

F-36
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
10.
股权资本结构(续)：

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，不是进行了A类认股权证的演习。因此，截至2022年和2023年12月31日, 62,344A类认股权证仍未行使，有可能发行为公司普通股。
   
2020年注册直接股权发行(“2020年7月股权发行”)
 
2020年7月12日，本公司与若干非关联机构投资者订立协议，根据协议进行发售及出售5,775,000登记发行中的普通股。在同时进行的私募中，该公司还发行了认股权证，以购买最多5,775,000普通股(“定向增发认股权证”)。本次发行于2020年7月15日结束，公司收到的现金收益总额和净额约为$。17.3 百万美元和$15.7分别为100万美元。

在上述发售中发行的2020年私募认股权证的期限为五年并可在其任期内立即行使，费用为$3.50每股普通股(美式期权)。如果发生影响公司普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向现有股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，私募认股权证的行权价格将受到适当调整。 于2023年3月7日，与分拆有关，并根据私募认股权证的条款，私人配售认股权证的行使价降至$2.53.
 
在截至2022年12月31日的年度内，不是行使私募认股权证。截至2022年12月31日，67,864私募认股权证仍未行使，可能会发行为本公司的普通股。

2023年10月6日，本公司在与某些非关联第三方认股权证持有人私下协商的交易中回购，67,864私募认股权证价格为$0.105每份回购认股权证，或总买入价为$7,126。 回购后，截至2023年12月31日，不是私募认股权证仍未结清。

2021年首次注册直接股权发行

2020年12月30日，本公司与若干非关联机构投资者订立协议，根据协议进行发售及出售9,475,000最多可购买普通股及认股权证9,475,000登记直接发行的普通股(“1月5日认股权证”)。本次直接股权发行于2021年1月5日结束，公司收到的现金收益总额和净额约为#美元。18.0百万美元和美元16.5分别为100万美元。

上述配股发行的1月5日认股权证的期限为五年并可在其任期内立即行使，费用为$1.90每股普通股(美式期权)。如果发生影响公司普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向现有股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行使价将受到适当调整。


F-37
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
10.
股权资本结构(续)：

截至2021年2月10日，所有1月5日认股权证已获行使，根据其 行使及本公司发行 9,475,000普通股，本公司收到的毛和净收益为$18.0百万美元。

2021年第二次注册直接股权发行

于二零二一年一月八日，本公司与若干 非附属机构投资者，根据该投资者提供和出售 13,700,000最多可购买普通股及认股权证13,700,000普通股（“1月12日认股权证”）在登记直接发售。关于本次直接股权发行， 于二零二一年一月十二日，本公司收到现金所得款项总额及净额为$26.0百万美元和美元24.1分别为100万美元。

上述发行中发行的1月12日认股权证的期限为 五年并可在其任期内立即行使，费用为$1.90美式期权（American Style Option）1月12日认股权证的行使价可在某些股票股息和 分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响公司普通股的类似事件，以及向现有股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。

截至2021年2月10日，所有1月12日认股权证已获行使，根据其 行使及本公司发行 13,700,000普通股，本公司收到的毛和净收益为$26.0百万美元。

2021年第三次注册直接股权发行

于二零二一年四月五日，本公司与若干 非附属机构投资者，根据该投资者提供和出售 19,230,770最多可购买普通股及认股权证19,230,770登记直接发售的普通股(“4月7日认股权证”)。本次直接股权发行于2021年4月7日结束，公司收到的现金收益总额和净额约为#美元。125.0百万美元和美元116.3分别为100万美元。

上述发售的4月7日发行的认股权证的期限为五年并可在其任期内立即行使，费用为$6.50每股普通股(美式期权)。如果发生影响公司普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向现有股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行使价将受到适当调整。2023年3月7日，与剥离有关。并根据4月7日认股权证的条款，4月7日认股权证的行权价降至1美元5.53.
 
从发行之日到2022年12月31日，有不是4月7日认股权证的行使，因此，自2022年12月31日起，19,230,7704月7日的认股权证仍未行使，可能会发行为该公司的普通股。


F-38
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
10.
股权资本结构(续)：

2023年10月6日，本公司在与非关联第三方认股权证持有人私下协商的交易中回购，8,900,0004月7日认股权证价格为$0.105每份回购认股权证，总购买价为$0.9百万美元。在回购之后，10,330,7704月7日权证，行权价为$5.53，保持杰出，每个人都可以行使一卡斯特的普通股。

截至2023年10月6日，本公司采用布莱克·斯科尔斯方法，采用以下第3级投入，采用与权证和私募认股权证的初始公允价值计量相同的方法，估计回购的权证的公允价值。在本次评估中，考虑到预期的波动性，公司更新了3级投入100%用于根据行使价#美元对该工具进行估值5.53 和$2.23分别是。本公司考虑了FASB ASC主题505-30下有关认股权证回购的指引，因此，截至2023年10月6日，认股权证的账面价值与公允价值之间的差额。私募认股权证，总额为$0.4 百万美元，在留存收益中确认为视为股息，并已在2023年每股收益计算中考虑(注13)。

本公司根据ASC 815-40会计指引，将A类认股权证、私募认股权证及1月5日、1月12日及4月7日认股权证作为权益入账。会计指引规定，若合约(I)与实体本身的股票挂钩且(Ii)符合权益分类条件，则可将本应符合衍生工具定义的合约分类及计量为金融负债的范围例外。本公司断定此等认股权证属于权益分类 ，因为它们并无规定本公司须将认股权证作为衍生负债入账，因此最初以永久权益的公允价值计量，其后的公允价值变动未予计量 。

就分拆而言，A类认股权证、4月7日认股权证及非公开配售认股权证的行使价均按其条款减去分拆完成后Toro普通股的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)。

2021年6月在市场上发行普通股计划，于2022年3月31日修订(以下简称自动取款机计划)

2021年6月14日(“自动柜员机计划生效日期”)，本公司于2022年3月31日订立经修订及重述的股权分配协议(“股权分配协议”)。根据已于2022年6月14日到期的股权分配协议，本公司可不时透过市场发售(“自动柜员机计划”)发售其普通股，总发行价最高可达$150.0百万美元。没有任何权证、衍生品或其他股票类别与此交易相关联。不是在截至2022年12月31日的年度内，已根据自动柜员机计划进行销售。

2023年5月在市场上发行普通股计划(“新自动柜员机计划”)

于2023年5月23日，本公司与Maxim就新自动柜员机计划订立股权分销协议，根据协议，本公司可出售总发行价最高达$30.0百万股普通股，Maxim在最短时间内担任销售代理12个月。没有任何权证、衍生品或其他股票类别与此交易相关联。截至2023年12月31日，该公司已收到毛收入$0.9在新的自动取款机计划下通过发行2,013,788 普通股。在扣除销售佣金和其他交易手续费和开支(咨询费和律师费)后，新ATM方案的净收益为#美元0.6百万美元。

F-39
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
10.
股权资本结构(续)：

纳斯达克 通知

2023年4月20日，公司收到a来自纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的通知，称其未达到继续上市的每股1美元的最低买入价要求(the“最低投标价要求”） 在 纳斯达克资本市场，并提供了180个日历日 的时间重新达到 最低出价 价格要求。2023年10月18日， 公司收到纳斯达克的一封通知信，同意公司再延长180天，至4月15日， 2024的时间重新达到 最低投标价规定（“第二个合规期”）如果最终投标 其普通股的价格为每股1.00美元或更高，在治疗期间至少连续十个营业日。 公司拟 恢复合规性 与 最低投标价要求在第二个合规期，正在考虑所有 可用的选项，包括反向股票分割，它已获得股东的批准。在.期间第二个履约期，本公司共同 股票将继续在纳斯达克资本市场上市和交易以及它的业务运作不受收到通知的影响。如果公司 没有在 第二个合规期，其普通股将被纳斯达克退市。

(b)
优先股：
 
A系列优先股赎回：

于2017年9月22日，Castor与Spetses的股东订立股份交换协议(“交换协议”)，收购Spetses的全部已发行普通股，以换取Castor发行(I)240,000按比例分配给Spetses当时的股东的普通股，(Ii)12,000B系列优先股至Thalassa，以及(Iii)480,000  9.75%Series A向Spetses当时的股东(不包括Thalassa)发行的累计可赎回永久优先股，面值均为$0.001(“A系列优先股”)。由于交换协议还涉及发行优先股，这是一种新的和 额外的股份类别，这些已按公允价值入账。
 
2021年12月8日，公司赎回了所有480,000A系列优先股，每股现金清算优先股为$30， 导致总计赎回价格为$14.4百万美元。公司考虑了FASB ASC主题260-10-S99-2下关于A系列优先股赎回的指导意见，因此，A系列优先股的账面价值和公允价值之间的差额为$11.8在留存收益中确认为视为股息，并已在2021年每股收益计算中考虑(附注13)。
 
截至2021年12月31日，有不是A系列优先股的累计、到期或逾期股息，因为根据日期为2019年10月10日的A系列优先股修订协议，自2019年7月1日至2021年12月31日期间A系列优先股的所有股息支付义务均已免除。

B系列优先股说明：
 
B系列优先股具有以下特点：(1)B系列优先股不能转换为普通股，(2)B系列每股优先股具有以下投票权100,000普通股，应计入100,000投票以确定股东大会的法定人数，(Iii)B系列优先股 没有股息或分配权，以及(Iv) 本公司发生清算、解散或清盘时，B系列优先股享有与普通股相同的清算权。

B系列优先股修正案：
 
2022年11月15日，本公司批准了对其B系列优先股条款的修订，使其持有人有权(I)在未来剥离受控公司的情况下获得至少具有基本上相同的权利和优先权的优先股，(Ii)参与清算，解散或清盘Castor与Castor的普通股，直至B系列优先股的面值，及(Iii)其投票权调整至 在发生若干公司事件时维持大致相同的投票权。

F-40
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
10.
股权资本结构(续)：

(c)
夹层股本：

5.00%系列D累计永久可转换优先股

2023年8月7日，公司同意发行50,000 D系列优先股，声明价值为$1,000和面值为$0.001每股，出售给Toro，总对价为$50.0 百万现金。本次交易及其条款由Castor和Toro各自的董事会独立成员在各自由独立董事和公正董事组成的特别委员会的推荐下批准，这些特别委员会就交易及其条款进行了谈判。D系列优先股按公允价值计量，为#美元。49.5 百万美元，以及Toro的视为出资$0.5公允价值与交易价格之间的差额为百万欧元，已确认。D系列优先股具有以下特点：

•
红利。D系列优先股的持有人 有权在公司董事会宣布时获得累计股息5.00年利率为所述金额的%，以现金或本系列股票形式，按季度于15日拖欠这是从2023年10月15日开始，每年的1月、4月、7月和10月的第 天。自2023年8月7日起计的每个股息期，股息率为上一股息期有效的年度股息率乘以1.3；但股息率不能超过 20年利率。
 

 •
限制关于股息、赎回和回购。只要任何D系列优先股仍未发行，除非所有已发行D系列优先股在最近完成的股息期内(包括最近结束的股息期)的应计股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的金额用于支付，否则不得宣布或支付或拨备支付任何初级股票的股息，也不得进行分配。除在支付股息及在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面，仅以股票支付的股息低于D系列优先股 。“应计股息”就D系列优先股而言，是指从该股发行之日起至应计股息之日(不论是否已宣布派发股息)之每股股份按年率计算的金额，减去此前就该股份支付的所有股息的总额。

只要任何D系列优先股仍未偿还，除非已支付或宣布所有已发行D系列优先股的全部应计股息(包括最近完成的股息期)，并已拨出足够支付股息的款项用于支付，否则不得支付或提供任何款项用于偿付基金赎回或报废初级股票，也不得购买、赎回或以其他方式收购初级股票，以供我们直接或间接考虑，除(I)由于(X)重新分类 初级股票，或(Y)交换或转换一在支付股息及在本公司任何清盘、解散或清盘时分配资产方面， 次于D系列优先股的另一股股票；或(Ii)透过同时出售其他较D系列优先股级别较低的其他股份所得款项支付股息及分配资产。


•
救赎。 公司可在2023年8月7日(D系列优先股发行日期)五周年之后的任何时间和不时选择全部或部分赎回D系列优先股，现金赎回价格等于105%，加上一笔相当于所有应计股息的金额。
 

 		•
转换权。D系列优先股在2023年8月7日一周年之后以及之后的任何时间都可以根据其持有人的选择转换为普通股。D系列优先股的任何转换价格应为(I)$中的较低者0.70及(Ii)5天紧接转换前的价值加权平均价格。转换价格会受到某些调整的影响，包括股票分红、拆分、拆分或合并。最低转换价格为$0.30每股普通股。D系列 优先股不得以其他方式转换为财产或任何其他系列或类别的股本的股份。
 

 		•
投票权。Except 如下所示或法律要求的其他方式，D系列优先股的持有人不是I‘我没有任何投票权 ，但(A)有权与平价股票一起选择最多二优先股董事，在某些情况下，(br}不派发股息及(B)连同任何其他优先股系列，该等优先股将以实质相同方式受到不利影响，并有权按其各自所述金额(不包括所有其他优先股系列)按比例投票，不论是亲自或由受委代表以书面形式给予，而无须召开会议或在任何为此目的而召开的会议上投票，将是实施或确认以下事项所必需的：(I)对我们的公司章程或章程的任何条款进行的任何修订、更改或废除，这些条款将改变或改变D系列优先股的投票权、优先权或特别权利，从而 对其产生不利影响；(Ii)如果所有已发行D系列优先股的应计股息在最近完成的股息期内(包括最近结束的股息期)尚未支付或宣布，并且已拨出足够支付股息的款项用于支付，则发行股息平价股票；(Iii)对公司章程细则作出任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列股份，或任何可转换为A系列之前我们股本中任何类别或系列股份的证券，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或(Iv)完成(X)涉及D系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，(Y)本公司与另一实体(无论是否为公司)的合并或合并，或(Z)将本公司转换、转让、归化或继续为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下(A)D系列优先股仍未发行或，在任何此类合并或合并的情况下，如果我们不是幸存或产生的实体，或任何此类转换、转让、归化或延续，则D系列优先股被转换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或 交换为优先证券，以及(B)该等尚未发行的股份或优先证券(视情况而定)具有该等权利、优先、特权 及投票权，以及其限制和限制，以及其限制和限制，对持有人而言，并不比紧接该等完成前的D系列优先股的权利、优惠、特权和投票权， 及其限制和限制，作为一个整体，有任何实质上的不利。上述投票权不适用于发行本公司C系列参与 优先股。
 

 		•
清算权。如果公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在公司资产的任何分配或支付给或预留给任何初级股票持有人之前，D系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于所述每股金额($)的金额。1,000)，以及一笔相当于截至支付之日所有应计股息的金额，无论是否赚取或申报。
 

 		•
没有优先购买权；没有偿债基金。D系列优先股的持有者没有任何优先购买权。D系列优先股将不受任何偿债基金或我们对其回购或退休的任何其他义务的约束。
 
F-41
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
10.
股权资本结构(续)：

D系列优先股已根据ASC480-10-S99“区分负债与股权-美国证券交易委员会材料”按夹层权益分类，因为该等优先股实质上可由持有人选择赎回，因为Castor及Toro的行政总裁兼控股股东Panagiotidis先生可有效决定D系列优先股的赎回时间。
该公司使用的实际利率为6.12% D系列优先股的预期寿命为九年，这是预期的最早赎回日期。这与利息法是一致的，考虑到发行价和清算优先权与所述股息之间的折让，包括“递增”金额。截至2023年12月31日，增值金额为$196,296并在随附的综合全面收益表中呈列为“D系列优先股的视作股息”。
截至2023年12月31日，夹层权益的净值为$49,549,489，包括（i）D系列优先股于初步确认时按第三方估值$49,500,000，减去发行费用，146,807及(Ii)元196,2962023年8月7日至2023年12月31日期间D系列优先股的视为股息，并单独列报 在随附的合并资产负债表中列为“夹层权益”。截至2023年12月31日，2023年10月15日至2023年12月31日期间（包括截至2024年1月14日止股息期间）的应计股息为 $541,666(Note 4（d））。

11.
金融工具和公允价值 披露：
 
校长 本公司之金融资产包括银行现金、受限制现金、应收贸易账款、上市股本投资、于关连人士之投资及应收关连人士款项。主要金融负债 本公司包括应付账款、应计负债、应付关联方款项和长期债务。
 
以下方法 及假设已用于估计各类金融工具之公平值：
 
现金及现金等价物、受限制现金、应收账款净额、应收╱应付关联方款项及应付账款：该 由于该等金融工具属短期到期性质，故随附综合资产负债表所呈报该等金融工具的账面值为其公平值的合理估计。现金及现金等价物和受限制现金， 流动资产被视为第1级项目，因为它们代表短期到期的流动资产。账面价值接近分类为受限制现金、非流动的计息现金的公允市场价值，并被视为 公允价值层级的第一级项目。

于上市股本证券之投资： 随附的综合资产负债表中报告的该金融工具的账面值代表其公允价值，并被视为公允价值的第一级项目 通过活跃市场中的报价确定的价值等级。
 
长期债务：附注8中讨论的有抵押信贷融资的记录价值是对其公允价值的合理估计，原因是 由于SOFR利率可于贷款的整个期限内按共同报价的时间间隔观察，因此根据公平值层级被视为第二级项目。

关联方投资： 于关联方的投资初步按公平值计量，公平值被视为成本，其后评估A系列优先股及任何 相同或类似投资的可观察价格变动及存在任何减值迹象。根据公司的评估，截至2023年12月31日，未发现此类情况。

信用风险集中：可能使本公司承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括 现金及现金等价物和应收贸易账款。本公司将其现金及现金等价物（主要包括存款）存放于高信用合格金融机构。公司定期对 存款所在金融机构的相对信用状况。本公司通过持续对客户的财务状况进行信用评估，限制其应收账款的信用风险。

F-42
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)

12.
承付款和或有事项：
 
各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉，都是在航运业务的正常过程中出现的。此外，损失可能因与承租人、代理人、保险以及与供应商有关公司船舶运营的其他索赔而产生。目前，管理层不知道有任何此类索赔或或有负债应予以披露(附注12(B)项下披露的除外)，或应在所附合并财务报表中为其计提准备金。
 
当管理层意识到一项可能的责任并能够合理地估计可能的风险时，公司应计环境责任的成本。目前，管理层不知道有任何此类索赔或或有负债应予以披露，或应在所附合并财务报表中为其计提准备金。本公司承保与船舶行为相关的责任，最大限度由P&I俱乐部国际集团成员保护和赔偿(P&I)俱乐部提供。
 
(a)
长期租赁合同下的承诺
 
下表列出了根据公司截至2023年12月31日对不可撤销定期租船合同的承诺，未来向公司支付的最低合同租赁费(承租人佣金总额)。不可撤销定期租船合同包括 固定费率定期租船或与波罗的海干散货运价指数(“BDI”)挂钩的定期租船。对于与指数挂钩的合同，合同租赁付款是使用在开始之日计量的BDI挂钩汇率计算的。


F-43
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
12.
承付款和或有事项 (续)：

此外，某些可变利率合同在公司的 选项中有权在预定期间转换为固定利率，在这种情况下，如果租赁付款已转换为固定利率，则该期限的最低合同租赁付款将使用商定的转换后固定利率 计算。此计算不包括任何假定的停工天数。

截至12月31日的12个月期间，
  
金额
  
2024
  $
 29,554,098  
总计
  
$
29,554,098
  

(b)
索赔

在买方未能提货之后。M/V魔幻月亮根据本公司与买方于2023年3月23日订立的协议备忘录(“该协议”)，本公司终止出售该船只。值得注意的是，《商务部》 要求买家缴纳保证金10将购买价款的%存入托管代理管理的托管账户，作为根据MOA中规定的条款和条件完成交易的担保，买家存入$1,395,000在他们违反MOA之前进入 这样的帐户。因此，公司在2023年9月启动了仲裁程序，要求解除托管的1,395,000美元押金并将其汇给公司，这是基于公司的立场，即买方未能收取M/V魔幻月亮构成了《MOA》下的违约。虽然本公司不能就此案的最终结果提供任何保证，但相信会在仲裁中胜出。代表公司提交的所有意见书都经过了适当的准备、审查和归档，预计仲裁员的裁决将在下一次45至60几天。

此外，该公司在索赔中列入了因买方非法违反《谅解备忘录》而遭受的损害，以及因买方违反《谅解备忘录》而产生的所有相关费用。截至2023年12月31日，本公司已 计入$115,000在随附的综合资产负债表中的“预付费用及其他资产”中。

鉴于争议的持续性质，本公司一直遵守ASC 450-30-25-1的规定，并未在截至2023年12月31日的年度财务报表中记录出售M/V魔幻月亮的预期收益。

单独地，M/V魔幻月亮被买方逮捕，以便在韩国法院获得索赔，索赔金额为#美元1,395,000，相当于押金的金额，公司支付了#美元的反担保1,395,000 以解除对该船只的扣押。本公司已向韩国法院申请决定将反担保退还给本公司的问题。虽然本公司不能就案件的最终结果提供任何保证，但本公司相信，在其向韩国法院提出的要求中，本公司将会胜诉，要求本公司归还反担保。该公司已将$1,395,000在随附的截至2023年12月31日的年度综合资产负债表中的“预付费用及其他资产”中，与本公司为解除逮捕而支付的现金 按金有关连而产生M/V魔幻月亮.

在正常业务过程中，公司可能不时卷入法律诉讼或调查，这可能对其声誉、业务和财务状况产生不利影响，并转移管理层对业务运营的 注意力。然而，本公司相信，目前的法律程序预计不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

F-44
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
13.
普通股每股收益：
 
每股普通股摊薄收益/(亏损)(如适用)反映了如果行使潜在摊薄工具 ，导致发行额外股份，然后这些股份将在公司净收入中分享，可能发生的潜在摊薄。在截至2023年12月31日的一年中，在此期间和截至该日的未清偿认股权证的影响将是反摊薄的，因此它们不包括在稀释后每股收益的计算中。就计算每股普通股摊薄收益而言，已发行摊薄股份的加权平均数包括由2023年8月7日(发行日期)至2023年12月31日的报告期内，以“如折算”法计算的已发行D系列优先股(附注10)的折算，并采用 平均收市价计算。

截至2022年12月31日止年度，于该期间及截至该日的未清偿认股权证的效力将为反摊薄，因此不计入每股摊薄收益的计算。
 
对于截至2021年12月31日的年度，稀释后每股普通股收益的分母 计算包括根据库存股方法发行的增发股份，该增发股份与截至2021年12月31日的年度内已发行的认股权证的流通期加权。可能稀释截至2021年12月31日年度的基本每股收益的证券 ，不包括在稀释每股收益的计算中，因为如果截至2021年12月31日的权证没有行使，按照库藏股方法计算，这样做将具有反稀释作用。

这个计算普通股基本收益和稀释后每股收益/(亏损)的组成部分如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
持续经营的净收益和综合收益，税后净额
     52,811,783       66,540,925       21,303,156  
非持续经营业务的净(亏损)/收益和综合收益/(亏损)，税后净额
     (541,296 )     52,019,765       17,339,332  
净收益和综合收益
  
$
52,270,487
    
$
118,560,690
    
$
38,642,488
  
减去：A系列优先股的视为股息
     (11,772,157 )     —
       —
  
减去：D系列优先股的股息
     —       —       (1,020,833 )
减去：D系列优先股的视为股息
     —       —       (196,296 )
减去：回购认股权证的等值股息
     —       —
       (444,885 )
可供普通股股东使用的净收益和全面收益，基本
    
40,498,330
      
118,560,690
      
36,980,474
  
D系列优先股股息
     —       —       1,020,833  
D系列优先股的视同股息
     —       —       196,296  
普通股股东应占净收益，稀释后
     40,498,330       118,560,690       38,197,603  
 
                        
已发行普通股加权平均数，基本
    
83,923,435
      
94,610,088
      
95,710,781
  
摊薄股份的效力
     1,409,293       —       123,819,466  
已发行普通股加权平均数，稀释后
     85,332,728       94,610,088       219,530,247  
 
                        
每股普通股收益，基本，持续经营
  
$
0.49
    
$
0.70
    
$
0.21
  
每股普通股收益，稀释后，持续经营
   $ 0.48     $ 0.70     $ 0.10  
(亏损)/普通股每股收益、基本、非持续经营
   $ (0.01 )   $ 0.55     $ 0.18  
每股普通股（亏损）/盈利，摊薄，已终止经营业务
   $ (0.01 )   $ 0.55     $ 0.08  
每股普通股收益，基本，总计
   $ 0.48     $ 1.25     $ 0.39  
每股普通股收益，摊薄，合计
   $ 0.47     $ 1.25     $ 0.17  

F-45
目录表
卡斯特海事公司。
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14.
船舶总收入：


下表载列本公司于截至二零二一年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止各年度赚取的船舶收入。 及二零二三年，如随附的综合全面收益表所呈列：


   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
定期包机收入
    
102,785,442
      
150,216,130
      
97,515,511
  
船舶总收入
  
$
102,785,442
    
$
150,216,130
    
$
97,515,511
  



截至2021年、2022年及2023年12月31日止各年度，本公司产生其 定期租船的收入。



本公司通常签订固定费率或指数挂钩费率租船合同，并可选择转换为固定费率定期租船合同， 一个月至12个月在个别情况下，则视乎市场情况而定。承租人拥有 对所访问的港口、航线和船速拥有完全的自由裁量权，但须遵守下文讨论的船东保护性限制。定期租船协议可能有延长选择，从几个月到有时几年不等。定期租船合同 除其他外，一方通常提供有关船舶速度和性能的典型保证，以及保护所有人的限制，例如租船人仅将船舶发送到安全港口，始终遵守 遵守适用的制裁法律和战争风险，只运载合法和非危险货物。


公司的干散货船不时固定在定期租船合同上，每日租金与包括波罗的海干散货船各自指数的定期租船航线的平均值挂钩 交易所该等合约亦附有本公司的选择权，可根据 在转换时，相应波罗的海指数的远期运费协议曲线在所需时期内。附有转换条款的指数挂钩合约提供灵活性，让本公司可享有现货风险敞口 当利率为浮动时，该等资产可用于维持市场利率，或当利率在一段期间内转为固定时，该等资产可用于确保可预见的现金流。

F-46
目录表
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15.
船舶营运费用和航程费用：
 
综合全面收益表中的金额分析如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
船舶营运费用
  
2021
    
2022
    
2023
  
船员及船员相关费用
  

14,494,527
      
21,567,463
      
21,790,625
  
维修和维护、备件、存储、分类、化学品和气体、油漆、食品
    
6,661,392
      
11,289,623
      
10,387,925
  
润滑剂
    
1,774,852
      
2,476,027
      
2,748,208
  
保险
    
2,250,295
      
3,286,750
      
3,503,257
  
吨位税
    
445,132
      
885,881
      
872,702
  
其他
    
1,215,402
      
1,753,810
      
2,610,911
  
船舶运营费用总额
  
$
26,841,600
    
$
41,259,554
    
$
41,913,628
  

   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
航程费用
  
2021
    
2022
    
2023
  
经纪佣金
  

1,212,587
      
1,842,495
      
1,900,940
  
经纪佣金-关联方
     1,299,108       1,944,288       1,274,384  
港口费和其他费用
    
604,537
      
858,827
      
615,838
  
燃料油消耗
     1,490,825       2,713,216       1,114,356  
(收益)/燃料库损失
    
(2,715,792
)
    
(3,637,549
)
    
146,710
航程总费用
  
$
1,891,265
    
$
3,721,277
    
$
5,052,228
  
 
16.
一般和行政费用：

一般费用和行政费用分析如下：
 

  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
    2021     2022     2023  
非执行董事薪酬
  
$
48,000
    
$
72,000
    
$
72,000
  
审计费
     265,744       503,187       249,217  
专业费用和其他费用
    
1,752,566
      
4,368,750
      
2,261,154
  
与行政费有关的人士(附注4(A))
    
1,200,000
      
2,100,000
      
3,099,000
  
总计
  
$
3,266,310
    
$
7,043,937
    
$
5,681,371
  

F-47
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17.
利息和融资成本：
 
所附综合全面收益表中的金额分析如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  

  2021
     2022
     2023
  
长期债务利息
  
$
1,645,490
    
$
6,816,153
    
$
9,826,795
  
与长期债务有关人士的利息(附注4(E))
    
204,167
      
—
      
—
  
递延财务费用的摊销和注销
    
319,840
      
730,513
      
888,523
  
其他财务费用
    
179,490
      
134,816
      
544,325
  
总计
  
$
2,348,987
    
$
7,681,482
    
$
11,259,643
  
 
18.
所得税：
 
Castor及其子公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，但在马绍尔群岛共和国不缴纳所得税。Castor的船舶拥有子公司须缴纳注册税和吨位税，该等税项已计入随附的综合全面收益表中的船舶营运开支。
 
根据《美国国内税法》(以下简称《守则》)第883条的规定，如果公司满足以下要求，来自国际船舶业务的美国来源收入一般可免征美国联邦所得税：(A)公司成立于外国，对在美国成立的公司给予同等豁免；(B)(I)公司股票价值的50%以上直接或间接拥有，公司组织所在国家/地区或给予在美国成立的公司“同等豁免”的其他国家/地区的“居民”的个人(“50%所有权测试”)；或(Ii)公司股票在其组织所在国家/地区、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家/地区或在美国(“上市交易测试”)“主要和定期在已建立的证券市场上进行交易”。马绍尔群岛，该公司及其船东子公司注册成立的司法管辖区，给予美国公司同等的豁免。因此，如果符合50%所有权测试或上市交易测试，公司可免除美国联邦政府对来自美国的航运收入的所得税。
 
在公司的案例中，如果其普通股占其股票投票权的50%以上，它就会满足上市测试，并可以确定非合格股东不能对公司行使投票权控制 ，因为合格股东控制着未交易的有表决权股票。因此，本公司相信，当美国财政部根据法规中阐明的上市测试进行考虑时，公司的股票结构符合豁免的意图和目的。这一职位不确定，并在公司向美国国税局披露时提交了2022年的美国纳税申报单。本公司将再次披露 提交2023年的美国纳税申报单。
 
由于上述情况 不确定，本公司已记录了#美元的准备金。177,794及$388,669在随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面收益表中分别列出美国来源的总运输所得税 。此外，美国来源的总运输所得税为#美元。291,165已在截至2021年12月31日的年度综合全面收益表中确认。

F-48
目录表
卡斯特海事公司。
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19.
细分市场信息：
 
2022年末，该公司收购了二集装箱船。由于该等集装箱船与本公司其他经营部门有不同的 特点，本公司决定自2022年第四季度起，在二应报告的部分：(I)干散货部分和(Ii)部分集装箱船部分，每个都是在持续运营的基础上进行的。可报告的部门反映了公司的内部组织和首席运营决策者 审查经营结果和在公司内部分配资本的方式。此外，由干散货船运输的干货商品的运输具有不同于集装箱船运输集装箱产品的特点。此外，集装箱船部分和干散货部分的贸易性质以及贸易路线、租船人和货物装卸都不同。

T下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度公司可报告部门的信息。编制应报告分部时所遵循的会计政策与本公司编制综合财务报表时所遵循的会计政策相同。部门业绩根据运营收入进行评估.

 
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
    2021     2022     2023  
   
干散货
细分市场
    
干散货
细分市场
    
集装箱
船舶
细分市场
    
总计
    
干散货
细分市场
    
集装箱
船舶
细分市场
    
总计
  
三次包机收入
  
$
102,785,442
    
$
148,930,997
    
$
1,285,133
    
$
150,216,130
    
$
82,996,018
    
$
14,519,493
    
$
97,515,511
  
船舶总收入
  
$
102,785,442
    
$
148,930,997
    
$
1,285,133
    
$
150,216,130
    
$
82,996,018
    
$
14,519,493
    
$
97,515,511
  
航次费用(含关联方收费)
    
(1,891,265
)
    
(3,649,944
)
    
(71,333
)
    
(3,721,277
)
    
(4,425,879
)
    
(626,349
)
    
(5,052,228
)
船舶营运费用
    
(26,841,600
)
    
(40,697,898
)
    
(561,656
)
    
(41,259,554
)
    
(36,876,772
)
    
(5,036,856
)
    
(41,913,628
)
向关联方支付管理费
    
(4,890,900
)
    
(6,481,000
)
    
(81,400
)
    
(6,562,400
)
    
(6,469,699
)
    
(697,698
)
    
(7,167,397
)
折旧及摊销
    
(10,528,711
)
    
(18,039,966
)
    
(495,271
)
    
(18,535,237
)
    
(16,689,989
)
    
(5,386,842
)
    
(22,076,831
)
坏账准备
    
(2,483
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
出售船舶的净收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
6,383,858
      
—
      
6,383,858
  
分部营业收入/(亏损)
  
$
58,630,483
    
$
80,062,189
    
$
75,473
    
$
80,137,662
    
$
24,917,537
    
$
2,771,748
    
$
27,689,285
  
利息和融资成本
    
(2,125,307
)
                    
(7,642,577
)
                    
(10,883,521
)
利息收入
    
11,000
                      
1,282,756
                      
2,631,798
  
汇兑(亏损)/收益
    
15,999
                      
105,314
                      
(84,127
)
减去：未分配的公司一般和行政费用
    
(3,266,310
)
                    
(7,043,937
)
                    
(5,681,371
)
减去：企业利息和融资成本
    
(223,680
)
                    
(38,905
)
                    
(376,122
)
减去：企业利息收入
    
63,472
                      
72,735
                      
578,088
  
减去：企业汇兑(亏损)/收益
    
(2,709
)
                    
4,568
                      
(8,618
)
股本证券股息收入
     —                       24,528                      
1,312,222
  
来自关联方的股息收入     —                       —                       1,166,667  
股权证券收益
    
—
                      
27,450
                      
5,136,649
  
税前净收益和持续经营综合收益
   $
53,102,948                     $
66,929,594                     $ 21,480,950  
净(亏损)/收入 和全面(亏损)/非持续经营的税前收入
     (335,122 )                     52,979,946                       17,513,269  
税前净收益和综合收益
  

52,767,826
                    

119,909,540
                    

38,994,219
  

F-49
目录表
卡斯特海事公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
19、中国细分市场信息(续)：

2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表所列分项总资产与总资产的对账情况如下：

   
自.起
十二月三十一日，
2022
    
自.起
十二月三十一日，
2023
  
干散货节段
  
$
339,780,007
    
$
259,759,770
  
集装箱船船段     52,872,276       46,202,603  
现金和现金等价物(1)
    
82,336,438
      
103,822,505
  
预付费用和其他资产(1)
    
680,745
      
195,257,101
  
持续经营的总资产
  $
475,669,466     $ 605,041,979  
非持续经营业务的总资产   $ 157,479,104     $
—  
合并资产总额
  
$
633,148,570
    
$
605,041,979
  

(1)
指包括在合并财务报表中的其他非船舶所有实体的资产。

20.
后续活动：


(a)
出售M/V魔幻月亮:2024年1月16日，本公司完成了先前宣布的出售M/V魔幻月亮把船交给新船主。请参阅附注7。出售完成后，阿尔法银行于2024年1月16日签订了一份部分释放契约，涉及M/V魔力月亮，解除和清偿标的借款人和在 期间产生的所有证券M/V魔幻月亮在结清#美元的未清余额后全额支付。2.4百万美元以下11.0百万定期贷款安排。


(b)
出售M/V Magic Horizon:2024年1月19日，本公司与Petros Panagiotidis家族成员 实益拥有的实体订立协议，出售M/V Magic Horizon售价为美元15.8百万美元。这艘船预计将在2024年第一季度交付给新船东。公司预计在2024年第一季度录得净收益约$4.6百万美元，不包括任何与交易相关的成本。


(c)
出售M/V Magic Nova:2024年1月19日，本公司与一家由Petros家族成员实益拥有的实体订立协议，出售M/V Magic Nova售价为美元16.1百万美元。这艘船预计将在2024年第一季度交付给新船东。公司预计于2024年第一季度录得约$的净收益。4.4百万美元，不包括任何与交易相关的成本。


(d)
出售M/V魔法星云: 2024年2月15日，本公司与Petros Panagiotidis家族成员实益拥有的一家实体订立协议，出售M/V魔法星云售价为美元16.2 百万。这艘船预计将在2024年第二季度交付给新船东。该公司预计在2024年第二季度录得约1美元的净收益2.5百万美元，不包括任何与交易相关的成本。


(e)
D系列优先股的股息：打开 2024年1月16日，公司向Toro支付股息(宣布于2023年12月27日)总额为$625,000关于2023年10月15日至2024年1月14日股息期间的D系列优先股。


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