附录 10.2

证券 购买协议

本 证券购买协议（“协议”）于2024年3月21日由内华达州的一家公司 INC.（以下简称 “公司”）、 INC.（以下简称 “公司”）、 和弗吉尼亚州有限责任公司1800 DIAGONAL LODINGS LLC签订并签订的，其地址为亚历山德里亚对角路1800号623套房 弗吉尼亚州 22314（“买家”）。

而：

答： 公司和买方依据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年 证券法（“1933 年法案”）颁布的规章制度 规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；以及

B. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买并出售本公司期票 ，本金总额为235,750.00美元（包括原始发行折扣的30,750.00美元）（“票据”），并在下次期间提供高达1,000,000.00美元的额外融资，最高为1,000,000.00美元自本协议发布之日起十二 (12) 个月，视公司与买方达成进一步协议而定；以及

现在 因此，本公司和买方个别（而不是共同）特此协议如下：

1。 证券的购买和出售。

a. 购买证券。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售证券，买方 同意从公司购买本协议签名页上买方姓名正下方列出的证券。

b. 付款方式。在截止日期（定义见下文），(i) 买方应支付发行证券的购买价格 并在收盘时（定义见下文），根据公司的书面汇款指示，将立即可用的资金电汇给公司（“购买价格”），并且（ii）公司 应代表本公司交付此类正式签订的票据本公司反对交付该购买价格。

c. 截止日期。 根据本协议发行和出售证券的日期和时间（“截止日期”）应为2024年3月22日左右美国东部标准时间中午12点，或双方商定的其他时间，前提是满足下文第6节和第7节规定的条件（或书面豁免）。本协议 设想的交易（“结算”）应于截止日期在双方可能商定的地点完成。

2。 买家的陈述和保证。买方向公司陈述并保证：

a. 投资目的。截至本文发布之日，买方将以自己的账户购买票据和在转换 或根据票据以其他方式发行的普通股（此类普通股在本文中统称为 “转换股” ，与票据合称 “证券”），除非根据已注册或豁免的销售，否则不对公开发售 或其分配持目前的看法根据1933年法案进行注册。

b. 合格投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语在 D 法规第 501 (a) 条中定义（“合格投资者”）。

c. 对豁免的依赖。买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，并且公司依赖买方在此处提出的陈述、担保、协议、确认和谅解 的真实性 和准确性以及买方对买方陈述、担保、协议、确认和谅解 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方的资格收购 证券。

d. 信息。公司未向买方披露任何重要的非公开信息，也不会披露此类信息 ，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露。

例如。 传奇。买方了解到这些证券并未根据1933年法案注册；可能以以下形式带有限制性说明 ：

“本工具所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何州证券法进行注册，也不得质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非 (1) 有关该证券的注册声明在《证券法》和任何适用的州证券法下生效，或 (2) 此类证券的发行人接受此类证券买方律师的意见，该法律顾问和意见是合理的 可以接受的发行人的过户代理人，根据《证券法》和适用的州证券法，可以在没有有效注册声明的情况下质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让此类证券 。”

上述 图例将被删除，公司应在盖章的 上向任何证券的买方签发不带此类图例的证书，前提是，除非适用的州证券法另有规定，(a) 此类证券是根据 根据1933年法案提交的有效注册声明注册出售的，或者可以根据注册豁免出售而不受 对证券数量的任何限制可以立即出售的特定日期，或者 (b) 该买家提供 公司在类似交易中按照法律顾问意见的惯用形式、实质和范围征求法律顾问意见，其大意是，根据1933年法案，无需注册即可公开发售或转让此类证券， 公司应接受该意见，以实现出售或转让。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以移除图例的证书代表 的证券。如果 在截止日期前公司没有合理地接受完全符合买方 规定的适用证券法的律师关于根据注册豁免（例如第144条）转让任何证券的意见， ，则根据本说明第3.2节，该意见将被视为违约事件。

f. 授权；执法。本协议已获得正式和有效的授权。本协议已代表买方正式签署并交付 ，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行。

3. 公司的陈述和保证。本公司向买方陈述并保证：

a. 组织和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如有）是一家合法组建的公司， 根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁、使用和运营其财产的全部权力和权限（公司 和其他人）拥有、租赁、使用和经营其财产，并按现在拥有、租赁、使用、经营 和经营方式开展业务。“子公司” 指公司直接或间接拥有其中的任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立。

b. 授权；执法。(i) 公司拥有签订和履行本协议、 本票据、完成本协议及由此设想的交易以及根据本协议 及其条款发行证券的所有必要公司权力和权力，(ii) 执行和交付本协议、公司票据及其完成所设想的交易（包括但不限于本发行）本票据已获得公司 董事会的正式授权，未经进一步同意或需要公司、其董事会或其股东的授权，(iii) 本协议已由公司授权代表正式签署和交付，该授权代表 是真正的官方代表，有权签署本协议和与本 相关的其他文件，并对公司具有相应的约束力，以及 (iv) 本协议构成票据，在公司执行和交付时，此类文书的每个 都将构成合法、有效和根据 的条款，公司具有约束力的义务可以对公司强制执行。

c. 大写。截至本文发布之日，公司的授权普通股由600,000,000股授权普通股组成，每股面值0.001美元，其中5,947,643股已发行和流通。所有此类已发行股本 股票均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，或在发行时将获得正式授权。

d. 发行股票。证券已获得正式授权并根据其各自的条款预留发行， 将有效发行，全额支付且不可估税，且免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权 ，不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，也不会对买方施加个人责任 。

e. 没有冲突。本协议、公司附注的执行、交付和履行以及公司 完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司证书 或章程的任何条款相冲突或导致违反，或 (ii) 违反或冲突或导致违反任何条款，或构成违约（或 事先通知或失效的事件）根据终止、修改、 加速或 加速等任何权利，时间或两者都可能成为违约），或者赋予他人任何权利取消公司或其任何子公司 作为当事方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书，或 (iii) 导致违反适用于公司或其任何子公司或其任何子公司或其证券的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券 法律法规以及本公司或其证券所遵守的任何自律组织的法规）公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响 （除了此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为（无论是单个 还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。公司及其子公司（如果有）未开展业务， ，并且只要买方拥有任何证券，就不得开展业务，这违反了任何政府 实体的任何法律、法令或法规。“重大不利影响” 是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况 或前景（如果有）的任何重大不利影响，或者对本文或与之相关的协议 或文书所设想的交易的任何重大不利影响。

f. 美国证券交易委员会文件；财务报表。根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求，公司已向美国证券交易委员会提交了要求其向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物及其财务报表和附表 以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），以下为此处 中称为 “SEC 文件”）。应书面要求，公司将向买方交付美国证券交易委员会文件的真实完整副本， ，此类证物和合并文件除外。截至修正案发布之日起， 美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的 重大事实陈述或遗漏了所要求的重要事实根据其当时的情况，在其中陈述 是必要的是制作的，不是误导性的。适用法律没有要求或已经要求对任何此类美国证券交易委员会文件 中作出的任何声明进行修改或更新（在本文发布之日之前的 后续文件中经过修订或更新的声明除外）。截至修正之日，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务 报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，截至修正之日，这些报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 和美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表是按照 美国公认会计原则编制的，在所涉期间始终适用，并在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并 经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则以正常的年底 审计调整为准）。公司受1934年法案的报告要求的约束。

g. 没有某些更改。自2024年9月30日以来，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化。

h. 没有诉讼。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构在审理或据公司 或其任何子公司所知，没有对公司或其任何子公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事以 的身份进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查 。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况 。

i. 没有集成产品。根据1933年《向买方发行证券的法案》，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接 提出任何证券的要约或出售，也未要求在需要注册 的情况下购买任何证券。出于适用于公司或其证券的任何股东批准 条款的目的，向买方发行的证券不会 与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

j. 没有经纪人。公司未采取任何可能导致任何人就与本协议或本协议所设想的交易相关的经纪佣金、交易 费用或类似付款提出任何索赔。

k. 没有投资公司。公司不是，按照本协议的规定发行和出售证券后， 将不是1940年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资 公司”）。公司不受投资公司控制。

l. 公司违反陈述和保证。如果公司违反了本第 3 节中规定的任何实质性陈述或保证 ，该陈述或担保将在本说明中规定的适用补救期（如果有）之后继续有效，并且除了 根据本协议向买方提供的任何其他补救措施外，该行为将被视为本说明 第 III 条规定的违约事件。

4。 盟约。

a. 合理的商业努力。公司应尽其合理的商业努力及时满足本协议第 7 节中描述的每项条件 。

b. 收益的使用。公司应将所得款项用于一般营运资金用途。

c. 费用。在收盘时，公司对本协议所设想的交易的义务是 向买方偿还5,000.00美元的买方律师费和尽职调查费。

d. 企业存在。只要买方以实益方式拥有任何票据，公司就应维持其公司存在，除非事先获得买方的书面同意，否则不得 出售公司的全部或基本全部资产。

e. 违反盟约。如果公司违反本第 4 节规定的任何重大契约，以及根据本协议向买方提供的任何 其他补救措施（在 本说明中规定的适用补救期之后继续有效），则根据本说明第三条，该行为将被视为违约事件。

f. 未能遵守 1934 年法案。只要买方以实益方式拥有票据，公司就应遵守1934年法案的报告要求；公司将继续遵守1934年法案的报告要求。

g. 买家不是 “经销商”。买方和公司特此确认并同意，买方没有：（i）充当承销商；（ii）充当做市商或专家；（iii）充当过 “事实上的” 做市商；或（iv）进行 任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、提供信贷和相关贷款证券； ，因此买方不是 “交易商” 在 1934 年法案中定义。

h. 交易活动。买方及其关联公司均未持有公司普通股的空头头寸， 买方同意不会，也将导致其关联公司不得与 进行任何与公司普通股的卖空或套期保值交易。

5。 转账代理指令。公司应向其过户代理人发出不可撤销的指示，要求其签发以买方或其被提名人的名义注册为 的票据转换所依据的股票（“转换 股票”）的证书，金额应按买方根据 的条款（“不可撤销的转让代理人指令”）向公司不时规定的金额）。如果公司提议更换其 过户代理人，则公司应在该替代品生效之日之前，以最初根据本协议（包括但不限于按票据中定义的预留金额不可撤销地保留 普通股的规定）提供一份由继任转让代理人签署的已完全执行的不可撤销转让代理人 份指令 和公司。在根据1933年法案注册转换股份之前，或根据注册豁免可以出售转换股份 之日之前，所有此类证书均应带有本协议 第 2 (e) 节规定的限制性说明。公司保证：(i) 除本 第 5 节中提及的不可撤销的过户代理人指令外，公司不会向其过户代理人发出任何指示，否则证券应在本协议和附注规定的范围内，可在公司的账簿 和记录中自由转让；(ii) 它不会指示其过户代理人（不是 ）进行转让或延迟 air，和/或阻止其转让代理转让（或签发）（电子或认证形式）任何 转换证书根据票据和本协议 的要求，在转换后或根据票据以其他方式向买方发行的股票；以及 (iii) 它不会不移除（或指示其过户代理人不要删除或损害、延迟 和/或阻碍其过户代理删除）向买方发行的任何转换股份证书上的任何限制性说明（或撤回与之相关的任何停止转让指令） 当票据和/或本协议要求 时，根据票据转换或以其他方式转换时，买方。如果买方以买方的费用向公司和公司的转让提供了 法律顾问的意见，其形式、实质和范围适用于类似交易的意见，即根据1933年法案无需注册即可公开发售 或转让此类证券，则公司应允许转让，如果是转换股票，则应立即指示其过户代理人发行转让或更多证书，不含限制性说明， 的名称和面额均按照买家。公司承认，其违反其在 下的义务将使本文设想的交易意图和目的失效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此， 公司承认，对于违反本第 5 节义务的行为，法律上的补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，买方除了 获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违规行为的禁令，要求立即转移，无需证明 经济损失，也无需出示任何经济损失需要保证金或其他担保。

6。 公司销售义务的条件。公司在本协议收盘时向买方发行和出售证券 的义务须在截止日期或之前满足以下每项条件， 前提是这些条件仅为公司谋利，并且公司可以随时自行决定免除这些条件：

a. 买方应已执行本协议并将其交付给公司。

b. 买方应根据上述第 1 (b) 节交付购买价格。

c. 买方的陈述和担保自作出之日起以及截止日期 在所有重要方面均应是真实和正确的（截至特定日期的陈述和担保除外），并且买方 应在所有重大方面履行、满足和遵守本 协议要求履行的契约、协议和条件，买方在截止日期或之前满意或遵守了规定。

d. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想事项拥有权力 的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布 或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所设想的任何交易。

7。 买家购买义务的条件。买方在本协议下在 收盘时购买证券的义务须在截止日期或之前满足以下每项条件，前提是这些条件 仅供买方受益，买方可以随时自行决定免除这些条件：

a. 公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b. 根据上述第 1 (b) 节，公司应向买方交付正式签订的票据。

c. 不可撤销的转让代理人指令，其形式和内容均令买方满意，应已交付给 ，并由公司的过户代理人以书面形式予以确认。

d. 本公司的陈述和担保自作出之日起和截止日期 在所有重大方面均应真实正确（截至特定日期的陈述和担保除外）， 公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契约、协议和条件，或本公司在截止日期当天或之前遵守。买方应收到 一份或多份由公司首席执行官签发的截至截止日期的具有前述 效力的证书，以及与买方可能合理要求的其他事项相关的证书，包括但不限于与董事会与本文所设想的交易相关的决议 的证书。

e. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想事项拥有权力 的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布 或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

f. 不得发生任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响的事件，包括但不限于 公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

8。 适用法律；其他。

a. 适用法律。本协议受弗吉尼亚联邦法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议 设想的交易对方提起的任何诉讼只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或弗吉尼亚东区美国 州地方法院亚历山德里亚分庭提起。本协议各方特此不可撤销地放弃对管辖权 和根据本协议提起的任何诉讼地点提出任何异议，不得以缺乏管辖权或审理地或 为由提出任何异议或辩护 论坛不方便。公司和买方放弃陪审团的审判。根据本说明第三条 的定义，买方有权向公司 追回其合理的律师费和与公司任何违约事件有关或与之相关的费用。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在 中处理与本协议、本说明或任何相关文件或协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的程序，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本 邮寄给该当事方，并同意此类服务构成良好而充足的服务程序及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

b. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，但全部 将构成相同的协议，并在各方签署对应协议并将 交付给另一方时生效。

c. 标题。本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

d. 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则 ，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合该法规或法律规则。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

e. 完整协议；修正案。本协议及此处提及的文书包含双方 对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和 买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得免除或修改本协议的任何条款。

f. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应以书面形式 ，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮件形式存放、挂号或认证、 索取退货收据、邮资预付、(iii) 由信誉良好的航空快递服务预付费用，或 (iv) 通过手送、电报传送 传真，发往下述地址或该当事方最近通过书面通知指明的大部分 的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(a) ，在传真机亲自交付或通过传真机进行准确确认后，到达下方指定的地址 或号码（如果在正常工作时间内收到此类通知的某个工作日送达），或交付后的第一个工作日（如果在非工作日送达）在需要收到此类通知 的正常工作时间内）或 (b) 在第二个工作时间内通过快递服务邮寄之日起的第二天，全额预付，寄至 的地址，或实际收到此类邮件后，以较早发生者为准。此类通信的地址应为本协议标题中规定的 ，并仅通过传真将副本传真至 Naidich Wurman LLP， 111 Great Neck Road，214 套房，纽约州 11021，收件人：艾莉森·奈迪奇，传真：516-466-3555，电子邮件：allison@nwlaw.com。 当地址发生任何变更时，各方均应通知另一方。

g. 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 受让人具有约束力，并使其受益。未经对方事先书面 同意，公司和买方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。尽管有上述规定，买方可以在未经 公司同意的情况下，将其在本协议下的权利转让给通过私下交易从买方处购买证券的任何人或其任何 “关联公司”（该术语的定义见1934年法案）。

h. 生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契约 仍应在本协议结束后继续有效。公司同意 赔偿买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人因本公司违反或涉嫌违反本 协议中规定的任何陈述、担保和承诺或其在本协议下的任何承诺和义务（包括预付产生的费用）而产生的损失或损害，使买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人免受损害。

i. 进一步保证。各方应按照另一方合理的要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

j. 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

k. 补救措施。公司承认，如果其违反本协议规定的义务， 将使本协议设想的交易意图和目的失效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本协议义务的行为，法律上的 补救措施是不够的，并同意，如果 公司违反或威胁违反本协议的规定，除了 法律或衡平法规定的所有其他可用补救措施外，买方还有权获得禁令或禁令限制，防止或纠正任何 违反本协议的行为，并专门执行本协议的条款和规定，无需必须证明经济损失 且无需任何保证金或其他担保。

[此页的 其余部分故意留空]

在 见证下，下列签名的买方和公司促使本协议自上文首次写入之日起正式执行。