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本计划的目的是规定预聘者以限制性股票的形式支付，以及董事会成员和公司某些员工和顾问的其他薪酬。该计划旨在为参与者提供更大的公司股权，增强参与者与公司股东之间的利益共同点，并为公司吸引和留住合格人员担任公司董事、员工和顾问提供有效的机制。

“控制权变更” 是指（i）将公司的全部或几乎全部股权或资产出售给无关的人，或（ii）在本协议生效后，除多数股东以外的任何个人（或一致行动的人群）有权指定或批准幸存公司董事会的多数成员，则公司与他人的任何合并或合并。尽管如此，如果（a）交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建由交易前持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更；（b）该交易构成公开发行，导致公司的任何证券上市（或获准上市）或被指定为（或获准指定）任何成熟证券市场的证券；(c) 仅限因为公司当时流通的证券总投票权的50％或更多是由公司或其任何关联公司的一项或多项员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券收购的，或者在收购前不久由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其收购比例与他们在收购前持有的公司股票所有权的比例基本相同；或者（d）这完全是由收购前的公司股票变更造成的公司现有股东的所有权或从将股票转换为公司A类普通股的股份，面值每股0.001美元。

“残疾” 是指参与者由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质性履行其对公司或任何关联公司的职责，这种损伤预计将持续六个月或更长时间，或导致死亡。委员会将根据委员会制定的程序确定一个人是否有残疾。

“公允市场价值” 是指截至任何估值事件发生之日，根据美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) 条使用推定合理的估值方法确定的每股价值。在不限制上述内容概括性的前提下，在股票不容易在成熟证券市场上交易的任何日期，委员会将根据截至估值之日的事实和情况，通过合理应用合理的估值方法来确定公允市场价值，包括在委员会选举时，参照公司A类普通股的公开交易价格，面值为每股0.001美元，这样的决定将是就以下目的而言，对所有人具有决定性并具有约束力这个计划。

就特定时间点而言，“多数股东” 是指任何 “个人”（《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）或任何两（2）个或更多作为合伙企业、集团或其他此类团体行事，持有当时公司所有类别已发行普通股投票权超过50％的人。

“个人” 指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、劳工组织、非法人组织、政府实体或其政治分支机构或任何其他实体，包括《交易法》第13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条中使用的辛迪加或团体。

3.1 股票储备。根据下文第3.3节的规定进行调整，根据本计划行使或归属所有奖励时可发行的最大股票总数为2,000,000股，全部可用于任何奖励。根据本协议授予的任何奖励的每股股票将按每股附带一股的基准计入股票储备。

3.2 股票来源。限制性股票可能全部或部分包括（a）授权和未发行的股票，（b）公司通过私下交易重新收购的股票，（c）公司作为库存股持有的股票，或（d）先前获得奖励但根据本计划条款没收的股票。

3.3 调整。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、反向股票拆分、合并、回购或交换，或其他影响股票的类似公司交易或事件或公司结构变动，以使委员会确定调整是适当的，以便防止福利的削弱或扩大；以及委员会应以其认为公平的方式在本计划下提供的潜在福利，对以下方面进行适当的替代或调整：（a）根据本计划预留发行的股票总数，以及（b）根据本计划授予的未偿限制性股票奖励的股票的种类、数量和价格；前提是任何奖励的股票数量应始终为整数。此类替代或调整应由委员会自行决定作出，就本计划而言，这些替代或调整应具有决定性并具有约束力。

6.1 一般情况。除非董事会将管理权下放给另一个委员会或授予董事会管理本计划的权力，否则董事会薪酬委员会应管理本计划并充当本计划下的委员会。在遵守本计划和适用法律的条款以及计划赋予委员会的其他明确权力和授权的前提下，委员会应拥有以下全部权力和权力：(a) 解释和解释本计划并适用其条款；(b) 颁布、修改和撤销与计划管理有关的规章制度；(c) 授权任何人代表公司执行任何文书必须实现本计划的目的；(d) 确定何时根据本计划发放奖励；(e) 选择，在遵守本计划规定的限制的前提下，向其授予奖励的参与者；（f）确定每项奖励的股份数量；（g）规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于对价的形式和金额以及归属条款，并具体说明奖励协议中与授予或出售有关的条款；（h）在遵守第九条规定的限制的前提下，修订任何未兑现的奖励，包括用于修改授予时间或方式的奖励或任何未偿奖励的其他条款；(i) 就控制权变更或触发资本调整的事件可能需要的未付奖励做出决定；(j) 行使自由裁量权，做出其认为管理本计划必要或可取的任何及所有其他决定。

6.2 委员会自由裁量权约束力。除非本计划另有明确规定，否则本计划下或与本计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、限制性股票的持有人或受益所有人以及公司的任何股东，除非该决定由具有任意和上限管辖权的法院裁定可怕的。

6.3 责任限制。委员会成员和参与者均不对本协议下的任何行为或不行为承担责任，除非涉及其恶意、重大过失或故意不当行为，或者对委员会任何其他成员或参与者或受委托本计划管理职责的任何代理人根据本协议采取的任何行为或不作为承担任何责任。

6.4 赔偿。除了他们作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还将赔偿委员会成员因根据或未采取行动而可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序或与任何上诉相关的合理开支，包括律师费与本计划或根据本计划授予的任何奖励有关，并针对所有人委员会为和解而支付的款项（但须经公司批准和解协议，公司不会不合理地拒绝批准）或委员会为履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决而支付的款项，除非委员会在诉讼、诉讼或程序中裁定委员会没有本着诚意行事并以该成员合理认为符合最大利益的方式行事的事项该公司的，如果是刑事诉讼，则没有理由相信被投诉的行为是合法的。尽管如此，在本第6.4节中履行公司义务的先决条件是，在提起任何此类诉讼、诉讼或程序后的60天内，委员会成员以书面形式向公司提供自费处理和辩护诉讼、诉讼或程序的机会。

7.1 限制性股票的奖励；奖励协议。委员会可以向参与者授予限制性股票奖励。在任何财政年度内，根据本计划向任何参与者授予的奖励的总美元价值均不超过82.5万美元，四舍五入至最接近的全额。每项奖励均应以书面奖励协议为证，协议的形式和包含委员会认为适当的条款、条件和限制期限。奖励的条款和条件可能会不时更改，单独奖励的条款和条件不必相同，但每项奖励必须符合本计划中规定的要求。

7.2 注意事项。根据奖励（a）收购的股票的对价应由委员会决定，（b）应在适用的奖励协议中规定，（c）可以列为现金、财产、向公司提供或将要提供的服务，或委员会可自行决定接受的任何其他形式的法律对价。因奖励而收购的股票可以按相应的对价发行，其价值不低于委员会可能确定的面值。尽管如此，在公司是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2条所定义的 “发行人” 时，任何参与者都不得以期票的对价或任何其他可被视为《交易法》第13（k）条禁止的个人贷款的形式收购限制性股票。

7.3 限制期限。根据委员会确定的归属时间表，奖励以及根据该奖励收购的任何股票可以（但不必如此）受限制期的约束，该限制期规定了有利于公司的回购权，如果对价以服务形式进行，则予以没收。委员会可随时自行决定加快任何奖励条款的归属，包括控制权变更时。委员会可自行决定授予全部或部分的奖励，该奖励应根据授予情况而定，不受限制期限。

7.4 归属；没收。在限制期到期或终止以及满足委员会规定的任何其他条件（包括但不限于参与者对归因于该奖励的任何适用预扣税义务的满足）的前提下，适用于该奖励的限制将失效，参与者将完全归属于限制已失效的股票数量，除法律可能规定的限制外，不受任何限制计划或条款适用的奖励。如果参与者出于下文第7.8节所述原因以外的任何原因停止满足参与者的定义，则参与者或前参与者（视情况而定）应无偿地向公司没收根据本计划发行的所有先前未归属的限制性股票。

7.5 奖励的可转让性。除非委员会另有规定，否则参与者在限制期内不得转让、出售、交换、质押或以其他方式处置根据本计划授予的限制性股票，除非（a）参与者的最后遗嘱和遗嘱，（b）适用的血统和分配法律或（c）委员会另行决定。本计划的条款适用于该参与者的受益人、分销人和个人代表以及任何利益继承人，并对其具有约束力。

7.6 投票；股息权。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人有权对此类股票进行投票，并有权在限制期内获得分红；但是，在限制性股票的相关限制期结束之前，限制性股票的股息将由公司持有，不计利息；如果标的限制性股票在限制期结束前被没收，则将被没收限制期限。

7.7 限制性股票的交付。限制性股票应在授予日通过账面记账登记或交付给参与者，或交付给委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名员工）以相关参与者名义注册的一份或多份股票证书，交付给参与者。任何代表限制性股票的实物证书或账面记录均应带有适当的图例，提及适用于此类股票的条款、条件和限制。

7.8 加速解锁。如果公司控制权发生变化或参与者死亡或残疾，则限制期限将被视为已过期，所有条件都将被视为已满足，根据本计划授予该参与者的所有奖励应自控制权变更之日起百分之百（100％）归属，视情况而定，死亡或残疾。

7.9 重报补偿。尽管本计划中有任何其他相反的措辞，但如果公司董事会不时批准的公司回扣政策（如果有）重报公司的财务报表，则公司可以收回因奖励而支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。

8.1 税务问题。除非参与者做出第83（b）条的选择，否则参与者将在每个归属日确认限制性股票归属的应纳税所得额，公司应向相应的税收机构报告其认为必要和适当的限制性股票归属所得额。参与者应负责缴纳限制性股票所得的应缴税款；前提是，如果委员会确定适用的税法要求或允许公司预扣任何限制性股票的归属金额以汇给税务机关，则委员会可以在任何奖励协议中规定，公司将 (a) 要求参与者向公司支付公司有义务汇款的款项这样的税收机关，或（b）扣留一定数量的股票本来可以向参与者发行的股票，其公允市场总价值等于参与者在任何适用司法管辖区的最高法定税率下的估计应纳税额，在这种情况下，将根据公司保留的股票数量交还和取消奖励（前提是，如果此类程序会导致公司扣留部分股票，则扣留的股票数量将四舍五入至最接近的整数，参与者应支付该金额的其余部分以现金或经核证或银行支票支付）。

8.2 第 83 (b) 条选举程序。如果参与者就奖励下的限制性股票进行第 83 (b) 条选择，则参与者应向公司交付该第 83 (b) 条选择的副本，并在适用的范围内向公司支付或做出令公司满意的其他安排，根据授予之日限制性股票的公允市场价值向公司支付法律要求预扣的任何税款在第 83 (b) 条选举时转为限制性股票。委员会可自行决定规定同时支付现金奖励，金额等于估计税后金额的全部或部分，以履行因接收和视为归属股票而产生的适用联邦、州或地方纳税义务，可能需要进行第 83 (b) 条选择。

除非适用的法律、法规或证券交易所上市标准另有规定，否则委员会可以随时终止本计划或对本计划进行其认为可取的修改或增补，而无需公司股东采取进一步行动，前提是未经持有该奖励的参与者的同意，此类终止或修正不得对当时尚未兑现的任何奖励产生不利影响或损害。

10.3 遵守法律要求。委员会可以 (a) 根据《证券法》（包括但不限于《证券法》第4（2）条、《证券法》D条或其他规定的一项或多项注册豁免，根据本协议发放奖励，或（b）将任何奖励下的股票的发行或交付推迟到（i）此类股票根据适用法律注册或获得资格或在成熟证券市场上市（ii）任何州、联邦或外国法律、法规规定的任何其他必要行动或条件或法规已完成或满足。本计划、根据本协议发放的奖励以及公司在本计划和任何奖励协议下的其他义务均应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，以及任何监管或政府机构的必要批准，公司可要求任何参与者就根据适用法律、法规和规定发行或交付股票作出公司认为适当的陈述和提供信息法规。在不限制上述规定概括性的前提下，如果《交易法》第16条适用于任何奖励，并且本计划或任何奖励协议的条款不符合或不符合《交易法》第16b-3条的要求，则在符合此类要求的必要范围内，该条款应被解释或视为已修订或无效。