美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

EOS 能源企业有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条，费用按下表计算。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。

Eos 能源企业有限公司

公园大道 3920 号

爱迪生，新泽西州 08820

将于2024年5月1日举行的年度股东大会的通知

致Eos Energy Enertrises, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Eos Energy Enertrises, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将是美国东部时间2024年5月1日上午10点在www.VirtualShareholdermeeting.com/EOSE2024上独家通过网络直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/EOSE2024上举行的虚拟会议，目的如下：

1. 选举两名董事为Eos Energy Enertrises, Inc.的一类董事，每名董事任期三年，直到其继任者当选并获得资格，或直到他/她早些时候去世、辞职或被免职；

2. 批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行官的薪酬；

4. 批准对我们的第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权股数从3亿股增加到600,000,000股（“授权股份修正案”）；以及

5. 批准我们修订和重述的2020年激励计划的修正案。

公司还将处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当开展的其他业务。

本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有在2024年3月11日营业结束时（“记录日期”）拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何休会中投票。

董事会建议您投票：

提案1：选举两名董事候选人；

提案2：批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所；

提案3：批准不具约束力的咨询决议，以批准我们指定执行官的薪酬；

提案4：关于授权股份修正案；以及

提案5：要求批准我们经修订和重述的2020年激励计划的修正案。

2024 年虚拟年度股东大会

董事会已决定以虚拟方式举行年度会议，以促进来自世界各地的股东免费出席和参与。我们认为，这是公司目前的正确选择，因为它可以与我们的股东互动，无论其规模、资源或地理位置如何，同时保护股东、董事会和管理层的健康。我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。在会议日期和时间访问www.VirtualShareholdermeeting.com/EOSE2024，您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。将在年度会议结束之前提供技术援助。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加虚拟会议，我们都鼓励您阅读随附的委托书和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，并使用委托书中 “有关代理程序和投票的信息” 中描述的三种便捷投票方法尽快提交代理人。如果您因为您的股票以不同的名称或地址注册而收到多套代理材料，则每份委托书都应签署并提交，以确保您的所有股票都经过投票。

关于将于2024年5月1日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

将于2024年5月1日举行的年度股东大会通知、随附的委托书和公司2023年10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上免费查阅。

该通知包含有关如何访问我们的代理材料和通过互联网在www.proxyvote.com上进行投票的说明，以及股东如何获得我们的代理材料的纸质副本，包括随附的委托书、代理卡或投票说明卡以及截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告。股东还可以致电862-207-7955联系投资者关系部或发送电子邮件至 ir@eose.com，要求通过邮寄或以电子方式接收未来的代理材料。

根据董事会的命令

/s/迈克尔·威利斯·西尔伯曼

迈克尔·威利斯·西尔伯曼

总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

        , 2024

目录

Eos 能源企业有限公司

公园大道 3920 号

爱迪生，新泽西州 08820

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

2024 年 5 月 1 日

我们之所以提供代理材料，是因为Eos Energy Energy Enterprises, Inc.（以下简称 “公司”、“Eos”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在我们定于2024年5月1日上午10点在美国东部时间上午10点举行的2024年年度股东大会（“年会”）上投票，网址为www.Virtualshareholdermeeting.com/eose

◦本委托书汇总了有关将在年会上考虑的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

◦代理卡是您实际授权他人按照您的指示对您的股票进行投票的方式。

除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级职员和员工可以在不增加报酬的情况下通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人。所有委托代理人的费用将由我们承担。经纪商、托管人和信托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，我们将报销他们因分发代理材料而产生的合理的自付费用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过向您发送包括代理卡在内的全套代理材料，向您提供我们的年会材料，包括本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）的访问权限。因此，委托书和随附的代理卡将首先在2024年3月11日（“记录日期”）左右首次邮寄给截至2024年3月11日（“记录日期”）的登记股东。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会分为三（3）类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三（3）年。董事的任期为三（3）年或直到其各自的继任者当选并获得资格为止，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。一类董事是玛丽安· “咪咪” 沃尔特斯、奥黛丽·齐贝尔曼和杰弗里·麦克尼尔；二类董事是我们的首席执行官乔·马斯特兰杰洛和亚历克斯·迪米特里夫；三类董事是董事会主席罗素·斯蒂道夫、杰夫·博恩斯坦和克劳德·登比。

在年会上竞选连任的第一类董事是玛丽安· “咪咪” · 沃尔特斯和杰弗里·麦克尼尔。奥黛丽·齐贝尔曼没有在年会上竞选连任。二类和三类董事将分别在2025年和2026年年度股东大会上竞选。

当选第一类董事的每位被提名人目前都是董事。如果在年会上当选，每位被提名为第一类董事的候选人将任期三年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他/她早些时候去世、辞职或被免职。如果任何被提名人无法或不愿成为选举候选人，董事会可以任命另一名被提名人或缩小董事会的规模。

下表列出了目前正在竞选的被提名人的信息：

(1) 领导力发展与薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会成员。

(2) 审计委员会成员和领导力发展与薪酬委员会成员。

以下是被提名者的传记信息。以下内容包括有关被提名人的个人经验、资格、素质和技能的某些信息，这些信息使董事会得出结论，他们应该担任董事。

现年61岁的玛丽安· “咪咪” ·沃尔特斯自2020年业务合并结束以来一直担任董事。沃尔特斯女士自2019年7月起担任B. Riley Financial, Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）的董事，自2019年11月起担任Leading Edge Power Solutions, LLC的首席商务官。从2015年到2019年，她在加利福尼亚州第45选区担任美国众议院（“众议院”）议员，在那里她参与了与能源、技术、环境和医疗保健相关的关键立法、商业和政策举措。沃尔特斯女士曾是众议院领导层成员，曾在颇具影响力的能源和商务委员会任职。她曾是通信与技术、数字商务和消费者保护以及监督和调查小组委员会的成员。在当选国会议员之前，沃尔特斯女士曾在2008年至2014年期间担任加利福尼亚州参议院议员，在银行和金融机构委员会任职，并担任拨款委员会副主席。她曾在加利福尼亚州议会任职，曾任拉古纳尼格尔市市长兼理事会成员。在从事公共服务事业之前，沃尔特斯女士是德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特和基德、皮博迪公司的投资专业人士。她获得了加州大学洛杉矶分校的政治学学士学位。沃尔特斯女士在我们董事会任职的资格包括：她在替代能源行业、政策和政府事务方面的经验以及她的投资银行背景。

现年62岁的杰弗里·麦克尼尔自2023年起担任董事会成员。麦克尼尔先生曾担任过各种重要职务，展示了他丰富的经验和领导能力。自2023年4月以来，麦克尼尔先生一直担任Enphase Energy的执行副总裁兼顾问，在指导公司的战略举措方面发挥了关键作用。在此之前，他曾在Enphase Energy担任首席运营官（2019-2023年）和质量与客户支持副总裁（2018-2019年），这表明了他对卓越运营的承诺。麦克尼尔先生对推进可再生能源解决方案的奉献精神体现在他在该行业其他领先公司的职位上。他曾在Energous Corporation担任运营高级副总裁（2016-2018年），并在赛普拉斯半导体公司担任关键职位超过二十年（1994-2012年），包括全球运营高级副总裁和规划副总裁。麦克尼尔先生的职业生涯还包括在Upstart Power, Inc. 以及贺利氏、数字设备公司（后来被惠普企业收购）、希捷科技和Memorex担任重要职务，他目前在该公司董事会任职。McNeil 先生拥有圣何塞大学的理学学士学位，主修化学工程。麦克尼尔先生在董事会任职的资格包括：在能源和技术领域的各个方面拥有四十年的经验，以及推动增长和创新的良好记录，这使麦克尼尔先生成为我们提供可扩展和可持续储能解决方案使命的关键资产。

董事会建议投票

用于选举上面提到的每位第一类被提名人

导演们

下表列出了截至2024年3月1日的年会候选人以及Eos Energy Enertrises, Inc.其他现任董事的姓名、年龄和职位，其任期超过年会。以下内容还包括有关我们董事的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及对董事背景的简要陈述，这些方面使我们得出他们有资格担任董事的结论（沃尔特斯女士和麦克尼尔先生的信息见上文 “第1号董事选举提案”）。

(1) 审计委员会成员

(2) 领导力发展与薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

现年48岁的罗素·斯蒂道夫自2020年业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员。自2014年以来，他还担任Eos Energy Storage LLC（“EES LLC”）的董事，自2018年起担任EES LLC的董事会主席，并在业务合并完成后继续担任这两个职务。斯蒂道夫先生是专注于替代能源投资的私募股权公司Altenergy, LLC的创始人，自2006年起担任该公司的董事总经理，并且是Altenergy收购公司（纳斯达克股票代码：AEAE）的董事长兼首席执行官。他还担任 Hulett Bancorp 的董事。在成立AlteNergy之前，斯蒂道夫先生是总部位于康涅狄格州新迦南的中间市场私募股权公司J.H. Whitney & Co., LLC的负责人。在惠特尼任职期间，斯蒂道夫先生负责启动和发展公司的替代能源投资业务，负责鹰眼可再生能源有限责任公司和爱荷华风能有限责任公司。在2006年Hawkeye Renewables, LLC被出售给托马斯·李合伙人有限责任公司之前，斯蒂道夫先生曾是该公司的首席财务官兼副董事长。在加入 J.H. Whitney 之前，Stidolph 先生是 PaineWebber, Inc. 的企业融资小组的成员，负责高收益和杠杆融资的发起。斯蒂道夫先生还曾担任Tres Amigas, LLC的高级副总裁兼首席财务官，他仍然是该公司的董事会成员，在2017年Viridity Energy, Inc.被出售给Ormat Technologies之前曾担任该公司的董事会主席。罗素拥有达特茅斯学院的文学学士学位。斯蒂道夫先生在董事会任职的资格包括：他在金融投资、财务和风险管理、股权资本市场和可再生能源行业方面的背景。

现年58岁的杰夫·博恩斯坦自2022年9月起担任董事会成员，由非管理董事和首席执行官推荐。博恩斯坦先生是Whipstick Ventures LLC的创始人、负责人和共同管理合伙人。Whipstick Ventures LLC是一家投资公司，专注于在储能和效率、服务、生物技术和金融科技领域提供新解决方案的早期公司。他目前还担任Generation Capital Partners的管理合伙人，并在AlloVir（纳斯达克股票代码：ALVR）的董事会中担任审计委员会主席。在2018年成立Whipstick Ventures之前，博恩斯坦先生曾在通用电气（GE）担任关键职务，尤其是在2013年至2017年期间担任副董事长兼首席财务官。在任职期间，他领导了重大的投资组合转型，包括剥离家电部门，将通用电气石油与天然气公司与贝克休斯合并，以及将通用电气资本的资产精简超过3000亿美元。他还为通用电气收购阿尔斯通提供了便利，同时实施了节省成本的措施。博恩斯坦先生的通用电气之旅始于1989年通用电气电力系统的财务管理计划。多年来，他在公司内担任过各种财务职务，尤其是担任通用电气资本高级副总裁兼首席财务官12年。他在金融危机期间的领导能力以及向美联储监管的过渡在应对充满挑战的时代中发挥了重要作用。除了公司职责外，博恩斯坦先生还是东北大学的受托人、Build On的董事会成员，并参与了许多青年项目。他拥有东北大学工商管理学士学位。Bornstein 先生被任命为董事会成员，其丰富的财务背景、高管领导经验和深厚的行业知识，尤其是在能源领域。

现年59岁的克劳德·登比自2021年起担任我们的董事会成员。Demby先生凭借其在汽车、航空航天和材料技术行业的丰富高管领导经验，领导复杂的全球组织度过了转型期和快速增长期。在他的职业生涯中，他在包括亚洲、欧洲和美洲在内的世界各地建立了国际业务和基础设施。从2018年到2022年，登比先生曾担任Cree LED的总裁。Cree LED是一家照明和工业创新公司，拥有2400名员工，在全球13个分支机构为101个不同国家的25,000多名客户提供服务。在此职位上，Demby先生领导了这个知名的全球品牌的转型和发展，在全球范围内提供应用程序优化解决方案。在领导LED业务之前，Demby先生领导了Cree Inc. 的并购业务，推动了并购战略，为Cree未来进入电力、通信和基础设施领域的增长平台奠定了基础。在领导并购之前，Demby先生曾担任Cree半导体材料业务的高级副总裁兼总经理。在加入Cree之前，Demby先生曾担任Noel集团的首席执行官兼董事。Noel集团是一家工业控股公司，拥有5家专注于合成材料制造的全球业务。在诺尔集团，登比先生领导了该业务在全球的转型，制定了战略、流程和全球足迹，显著改善了公司的财务状况和股东价值。在诺尔集团任职之前，Demby先生曾担任L&L Products Inc. 的总裁兼首席运营官。L&L Products Inc. 是一家全球汽车和航空航天原始设备制造商，提供在增强应用结构完整性的同时降低噪音和振动的解决方案。登比先生带领L&L产品公司度过了公司历史上增长最快的时期之一，业务遍及全球。登比先生的职业生涯始于宝洁和通用电气的工程职位，拥有丰富的公共和私人董事会经验。他目前担任提名和治理委员会主席兼布朗资本管理共同基金信托基金信托基金董事会董事；以及提名和治理委员会主席、审计委员会成员和清洁能源公司皮埃蒙特锂业公司（纳斯达克股票代码：PLL）董事会董事，此前曾于 2012 年至 2017 年担任里士满联邦储备银行夏洛特分行董事会董事，包括担任主席期间。除了专业经验和公司董事会服务外，登比先生还通过创立和领导Valour Academy Schools Inc. Raleigh，过去曾在罗利商会理事会的多个领导委员会任职，包括当选主席，以及曾担任顾问，在社区服务方面有着良好的记录。登比先生在董事会任职的资格包括：他在工业制造、材料技术、高管领导层方面的丰富经验以及他在国际运营方面的经验。

现年65岁的亚历克斯·迪米特里夫自2020年业务合并结束以来一直担任董事。Dimitrief先生是一位经验丰富的董事、高管和总法律顾问，曾指导各种能源相关业务和其他全球业务应对各种复杂的商业、法律和组织挑战。他曾担任上市和非上市公司的董事，包括We Company、Synchrony Financial（纽约证券交易所代码：SF）、SmileDirectClub（纳斯达克股票代码：SDC）和通用电气资本银行，目前是Cresset Capital Management顾问委员会成员。自2022年11月起，迪米特里夫先生一直担任Sotera Health Co.的高级副总裁兼总法律顾问。（纳斯达克股票代码：SHC）。此前，作为通用电气全球增长组织的总裁兼首席执行官，迪米特里夫先生负责推动通用电气在180多个国家的增长。在迪米特里夫的监督下，通用电气在2018年实现了760亿美元的国际订单，并为通用电气的许多新兴市场客户获得了数十亿美元的融资。作为2015-2018年通用电气的总法律顾问，迪米特里夫先生曾担任通用电气董事会的首席执行顾问，并领导了一个全球团队，负责通用电气的法律事务、合规、美国证券交易委员会报告、政府事务和环境安全计划。在通用电气之前，迪米特里夫先生是通用电气资本转型（包括Synchrony Financial的首次公开募股/分割）的负责人，并领导了通用电气能源在中国和俄罗斯的合资谈判。首席执行官拉里·库尔普在2019年1月宣布迪米特里夫从通用电气退休时将迪米特里夫描述为 “通用电气最受尊敬的领导人之一”，他 “在全球政府、监管机构和客户面前有效地代表通用电气，被广泛认为是诚信、透明和法治的有力拥护者。”2007年，迪米特里夫在Kirkland & Ellis LLP担任高级合伙人20年后加入通用电气，他 “首次担任董事会主席”，并定期就证券、重组、知识产权、产品责任、环境、治理和商业纠纷向董事会提供建议。Dimitrief 先生拥有耶鲁学院的文学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。迪米特里夫先生在董事会任职的资格包括：他长期的执行和董事会经验，以及他在拥有大量员工队伍的成熟公司管理风险、法律合规、治理和其他职能方面的专业知识。

现年55岁的乔·马斯特兰杰洛自2020年业务合并结束以来一直担任董事兼首席执行官。他于2018年3月加入EES LLC担任董事会顾问，并从2019年8月起担任首席执行官一职，直到业务合并结束。在加入Eos之前，马斯特朗杰洛先生自2015年9月起担任通用电气燃气发电系统的总裁兼首席执行官。作为过去二十年能源行业的领导者，Mastrangelo先生在领导多元化团队在全球范围内开发和部署商业规模项目方面拥有丰富的经验。Mastrangelo先生在整个能源价值链中拥有丰富的运营经验，包括担任通用电气电力转换业务的首席执行官，应用电力转换科学和系统来提高世界能源基础设施的效率。Mastrangelo先生在通用电气石油和天然气公司工作了十年，在财务、质量和商业运营方面担任领导职务，最终于2008年被任命为通用电气公司官员。Joe 在通用电气的财务管理项目中开始了他的职业生涯，然后加入了通用电气的公司审计人员。Mastrangelo先生最初来自纽约，拥有克拉克森大学金融学学士学位和威彻斯特社区学院的科学、工商管理和管理副学士学位。Mastrangelo先生在董事会任职的资格包括：他在高管级别的运营管理方面的丰富经验，以及他在金融和商业方面的教育背景。

公司治理

董事会构成

根据董事提名协议的条款，公司董事会目前由八名董事组成。

我们的章程规定了董事人数，该人数由董事会不时通过决议确定。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年，如下所示：

•我们的第一类董事由玛丽安· “咪咪” 沃尔特斯和杰弗里·麦克尼尔组成，在本次年会上被提名连任，而奥黛丽·齐贝尔曼没有在年会上竞选连任；

•我们的二类董事由乔·马斯特兰杰洛和亚历克斯·迪米特里夫组成，将在2025年公司年度股东大会上到期；

•我们的三类董事由罗素·斯蒂道夫、克劳德·登比和杰夫·博恩斯坦组成，将在2026年的公司年度股东大会上到期。

董事的任期为三年，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。根据公司第三次修订和重述的章程，董事会还将负责填补在年度股东会议之间可能出现的空缺或新设立的董事职位。

持续改善我们的董事会和董事提名注意事项

随着公司的发展，我们的董事会也将不断发展。公司及其董事会致力于继续组建一个由经验丰富、合格且具有诚信和专业知识的董事组成的董事会，他们可以有效地管理日益多样化的股东和其他利益相关者基础，并制定强有力的治理原则。

为此，我们的董事会制定了一项程序，旨在定期审查现任董事的技能和经验组合以及预计将来会理想的技能和经验，包括行业经验；上市公司经验；运营、制造和供应链专业知识，尤其是高科技初创企业的专业知识；财务和会计，包括资本市场专业知识；人口统计以及个人和专业经验方面的认知多样性；企业风险管理；监管和政府事务；人才发展；环境、社会和治理（“ESG”）和可持续发展；以及增长，重点关注处于显著增长和转型时期以及接触各种国内和国际市场的领先企业。董事会还评估自己的业绩及其委员会的业绩。

我们认为，持续自我改进公司治理流程是提名和公司治理委员会和董事会的当务之急。我们聘请了Heidrick & Struggles来提供咨询和协助，以支持公司的董事会组成和效率规划。我们之所以选择 Heidrick & Struggles，是因为该公司在继任规划、董事会效率和文化塑造方面是与董事会合作的卓越公司。

董事应具备某些个人特质，在履行确定合格董事会成员候选人的责任时，提名和公司治理委员会将逐案审查每位董事被提名人，无论谁推荐被提名人（包括股东推荐），并考虑其认为适当的所有因素，包括上述因素，以及增强独立性、金融知识和金融专业知识、背景多样性以及视角，包括但不限于年龄、性别、种族、人口统计以及任何其他相关资格、特质或技能。

我们的董事自我认同如下表所示。

董事会的独立性

纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则要求我们的大多数董事会成员保持独立。根据其章程，提名和公司治理委员会审查了董事、公司和管理层成员之间的关系，并根据董事会的 “独立” 定义以及纳斯达克的适用规则和公司的公司治理准则，向董事会建议每位董事是否符合 “独立” 资格。我们的董事会已确定，八名董事中的七名，杰夫·博恩斯坦、克劳德·登比、亚历克斯·迪米特里夫、杰弗里·麦克尼尔、罗素·斯蒂道夫、玛丽安· “咪咪” 沃尔特斯和奥黛丽·齐贝尔曼是《纳斯达克规则》和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。

董事会领导结构

Stidolph 先生担任董事会主席，也是董事会的独立成员。独立董事举行执行会议，非独立董事或管理层每年不少于两次出席。独立董事的每届执行会议均由董事会主席主持。

我们的董事会认为，目前，上述分离董事会主席和首席执行官职位的结构在首席执行官有效制定关键战略和运营目标与独立监督管理层执行这些目标之间取得了适当的平衡。我们的董事会还认为，这种结构改善了其风险监督职能。我们的董事会还定期评估我们的领导结构，以根据当时的情况确定它是否符合我们的最大利益。如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，则独立董事可以选举首席董事。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个完全独立的常设委员会：审计委员会、领导力发展与薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会根据其认为适当和董事会的要求向董事会报告。

审计委员会

公司的审计委员会监督公司的公司会计和财务报告流程以及公司对法律和监管要求的遵守情况。除其他事项外，审计委员会：

•任命我们的独立注册会计师事务所；

•评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•决定独立注册会计师事务所的聘用情况；

•审查和批准年度审计范围和审计费用；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和对公司季度财务报表的审查；

•批准聘用独立注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；

•根据美国证券交易委员会制定的要求，监督独立注册会计师事务所首席审计合伙人在公司参与团队中的轮换；

•负责审查我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中；

•审查我们的关键会计政策和惯例；以及

•至少每年审查审计委员会章程和委员会的绩效。

审计委员会现任成员是杰夫·博恩斯坦、克劳德·登比、亚历克斯·迪米特里夫、杰弗里·麦克尼尔和奥黛丽·齐贝尔曼，杰夫·博恩斯坦担任委员会主席。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员资格的适用规章制度，审计委员会的所有成员均为独立董事。杰夫·博恩斯坦有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）（ii）项。

领导力发展与薪酬委员会

我们的领导力发展与薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查并推荐与我们的高管和员工的薪酬和福利相关的政策。除其他事项外，薪酬委员会：

•建立、审查和批准公司管理薪酬计划的公司宗旨和目标、其基本薪酬政策以及年度和长期绩效目标和目标；

•审查公司的员工薪酬政策和惯例；

•审查和批准与任何执行官签订的任何雇佣、薪酬、福利或遣散协议；

•根据公司宗旨和目标评估执行官的绩效，并根据此类评估向董事会建议这些高管的薪酬；

•审查、批准并建议董事会通过任何针对公司员工或顾问的股权薪酬计划以及对任何此类计划的任何修改；以及

•至少每年审查和评估董事的薪酬，并就此向董事会提出建议。

根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会可以通过获得薪酬委员会大多数成员批准的决议，组建和委托小组委员会任何职责，前提是该小组委员会仅由委员会的一名或多名成员组成，并且这种授权在其他方面不违反美国证券交易委员会和纳斯达克的法律和适用规章制度。在某些情况下，薪酬委员会还可以在法律允许的范围内，通过薪酬委员会大多数成员批准的决议，将公司的激励性薪酬和股票薪酬计划的管理权委托给管理层，但须遵守薪酬委员会批准的规则、政策和指导方针（包括根据此类授权可能发放的总奖励的限制）。

薪酬委员会在做出薪酬决定时会咨询包括首席执行官在内的管理团队成员。在薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议时，薪酬委员会最终会根据自己的业务判断和经验，批准或向董事会提出有关NEO个人薪酬要素和每个要素金额的建议（如适用）。我们的首席执行官回避了有关其自身薪酬的所有决定。我们公司薪酬委员会的现任成员是杰夫·博恩斯坦、杰弗里·麦克尼尔、罗素·斯蒂道夫、玛丽安· “咪咪” 沃尔特斯和奥黛丽·齐贝尔曼，罗素·斯蒂道夫担任委员会主席。

我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克适用的上市标准下的独立性要求，并且每位成员都是1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和报告，并就治理事项向董事会提出建议。这包括对ESG事务的监督。

公司提名和公司治理委员会的现任成员是亚历克斯·迪米特里夫、克劳德·登比、罗素·斯蒂道夫和玛丽安· “咪咪” ·沃尔特斯，亚历克斯·迪米特里夫担任委员会主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克适用的上市标准下的独立性要求。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为与道德准则》（“准则”）。公司打算在美国证券交易委员会和纳斯达克要求的时间期限内，在其网站 https://investors.eose.com 上披露对该守则某些条款的任何修订或豁免。

我们的守则副本、我们的公司治理准则以及我们每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站investors.eose.com上查阅。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。此外，将根据我们的要求免费提供《守则》的副本。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止员工和董事在任何情况下参与任何对冲交易或质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请美世提供高管薪酬咨询服务，并根据其在薪酬委员会章程下的授权，就与我们的高管薪酬计划有关的事项提供协助。2023年，美世向薪酬委员会提供了基准研究，以及有关公司治理、监管问题和高管薪酬发展的信息。应薪酬委员会的要求，美世顾问出席薪酬委员会的某些会议。

薪酬委员会通过考虑纳斯达克和美国证券交易委员会通过的要求来评估美世的独立性，并确定不存在利益冲突。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问所做的工作，也是批准所有此类顾问费用的唯一权力。美世未向我们提供任何其他服务，除上述服务外，没有收到任何其他补偿。

董事会、董事会和委员会成员的会议出席情况和年度会议出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了十三次会议。审计委员会举行了七次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了七次会议。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会和董事会委员会会议的出席率为 95%。我们鼓励并期望所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。所有董事都出席了2023年年度股东大会。

股东与董事会的沟通

如果股东或其他利益相关方希望与董事会、非管理董事或独立董事作为一个整体或任何特定的个人董事进行沟通，则应将此类信函发送给位于新泽西州爱迪生公园大道3920号08820号的秘书。我们的秘书将把与董事职责或责任有关的信函转发给指定的收件人。与董事职责无关的信函将由秘书酌情处理。股东也可以按照相同的程序提交董事候选人的推荐。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的风险管理。我们的董事会直接或通过审计委员会履行这一监督职责，审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并与管理层讨论我们业务运营中固有的风险。我们的薪酬委员会审查因公司的薪酬政策和做法而产生的风险，并持续监控和缓解这些风险。任何必要的调整都将在公司的风险简介中列出。

董事会对物质、环境和社会风险的监督

Eos考虑了影响我们所有主要利益相关者的考虑因素，包括我们的股东、客户、员工、社区、监管机构和供应商。我们的董事会监督公司的整体社会责任战略，并支持公司的ESG战略的实施。董事会继续监督和评估公司ESG工作的影响，并努力改善和增长公司的社会责任基准。

董事薪酬表

下表列出了有关我们每位非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。马斯特兰杰洛先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。

姓名和主要职位			以现金赚取或支付的费用 ($)			股票奖励 (1) ($)			期权奖励 (2) ($)			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
罗素·斯蒂道夫			25,000			75,000			125,229			—			225,229
亚历克斯·迪米特里夫			25,000			75,000			100,184			—			200,184
奥黛丽·齐贝尔曼			25,000			75,000			75,138			—			175,138
玛丽安 “咪咪” 沃尔特斯			25,000			75,000			75,138			—			175,138
克劳德·登比			25,000			75,000			75,138			—			175,138
杰夫·博恩斯坦			25,000			75,000			125,229			—			225,229
杰弗里·麦克尼尔 (3)			6,250			75,000			75,192			—			156,442

(1) 代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。有关所用估值方法的讨论，请参阅10-K表格中包含的合并财务报表附注17 “股票薪酬”。这些金额不一定与非雇员董事可能通过股票奖励实现的实际价值相对应。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事未偿还的股票奖励（以限制性股票单位的形式）总数为：斯蒂道夫先生：32,328，迪米特里夫先生：32,328，齐贝尔曼女士：32,328，沃尔特斯女士：32,328，登比先生：32,328，博恩斯坦先生：32,328，麦克尼尔先生：36,328 232。

(2) 代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的授予日公允价值。授予日的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型计算的。有关确定授予日公允价值所用假设的信息，请参阅10-K表格中包含的合并财务报表附注17 “股票薪酬”。这些金额不一定与指定执行官从期权授予中可能实现的实际价值相对应。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事未偿还的期权奖励总数为：斯蒂道夫先生：594,246人，迪米特里夫先生：272,647人，齐贝尔曼女士：245,488人，沃尔特斯女士：245,488人，登比先生：231,175人，博恩斯坦先生：213,718人，麦克尼尔先生：82,452人。

(3) 麦克尼尔先生被任命为董事会成员，自 2023 年 10 月 6 日起生效。

董事薪酬

2020 年 12 月 8 日，我们的薪酬委员会批准了我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。根据董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格获得（i）相当于25,000美元的年度现金预付款，按季度等额分期支付；（ii）年度股权预付金（“股权预付金”），授予日公允价值为150,000美元，50％以限制性股票单位支付，50％以股票期权支付。股权保留人在（i）授予日一周年纪念日和（ii）授予日之后的公司下一次年度股东大会之日之前（控制权变更后加速归属），以较早者为准，但须继续提供服务。此外，我们的董事会所有成员参加董事会会议的费用和开支都将获得报销。

2022年9月7日，董事会批准了对董事薪酬政策的某些修订，其中规定以股票期权的形式向董事会或其某个委员会的任何主席支付额外的股权薪酬（“主席补助金”）。董事会或审计委员会主席有资格获得价值50,000美元的主席补助金，薪酬委员会或提名委员会主席有资格获得价值25,000美元的主席补助金。主席补助金将从年会开始的服务年度开始生效。

2023 年股权预付金于 2023 年 5 月 18 日和 2023 年 10 月 6 日授予我们的非雇员董事。将来，股权预付金和主席补助金通常将在每次股东年会之后的第二个交易日发放。除在年度股东大会上通过选举或任命外，首次成为非雇员董事的任何个人都将获得与其任命相关的股权预付金，并且只要此类年度股东大会自该个人成为非雇员董事之日起超过四个日历月，就有资格在下次年度股东大会上获得股权预付金。股权预付金和主席补助金将根据我们的2020年计划发放。

第 2 号提案

批准选择独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择德勤（定义见下文）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在年会上批准此类选择。“德勤” 是指 (i) 德勤会计师事务所及其母公司德勤律师事务所的其他子公司，德勤律师事务所是英国私人担保有限公司（“DTTL”）德勤会计师事务所的美国成员公司；以及（ii）DTTL及其关联公司的任何其他成员公司，在本句第 (i) 和 (ii) 项中，为公司提供专业服务。预计德勤的一位代表将出席年会，发表声明并回答问题。

我们的第三次修订和重述章程以及其他管理文件或适用法律均不要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。尽管如此，作为良好的公司惯例，审计委员会仍将德勤的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表提供了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向德勤产生的费用的信息。下述德勤2023年和2022年的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计费用包括为我们的合并财务报表审计提供的专业服务、对公司10-Q表申报中包含的财务报表的审查以及与监管申报相关的服务而收取的费用。

预批准政策与程序

审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立审计师的工作。鉴于这一责任，审计委员会仅受权并指示审计委员会考虑并酌情事先批准独立审计师或任何其他拟由公司聘为其独立审计师的公司为公司提供的任何服务。在适用法律允许的情况下，审计委员会授权其委员会主席对允许的服务和费用进行预先批准。所有此类预批准都会定期向审计委员会全体成员披露，通常是每季度披露一次。在批准任何允许的税务服务和与财务报告内部控制相关的服务时，审计委员会与独立审计师讨论此类服务对审计师独立性的潜在影响。

董事会建议投票批准我们的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何Eos文件中。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.eose.com（但此处未以引用方式纳入）。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，负责公司使用的会计原则和报告政策的适当性，并负责建立和维持对财务报告的有效内部控制。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到德勤就德勤与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，并与德勤讨论了其独立性。最后，审计委员会与德勤讨论了德勤对公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表的范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将此类经审计的合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。审计委员会还选择德勤作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。

审计委员会

杰夫·博恩斯坦

克劳德·登比

亚历克斯·迪米特里夫

杰弗里·麦克尼尔

奥黛丽·齐贝尔曼

执行官员

下表列出了目前担任公司执行官的个人的姓名、截至2024年3月1日的年龄和职位（Mastrangelo先生除外，他在上文 “董事” 项下列出）。以下内容还包括有关我们官员的个人经验、资格、特质和技能的某些信息。我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程中规定的职位。

现年50岁的内森·克罗克于2023年1月加入Eos担任首席财务官。在此职位上，Kroeker先生负责Eos的整体财务战略和方向，监督所有财务职能，指导财务总监、财务、股东关系、会计、税务、财务规划和内部审计职能，以支持Eos的激进增长战略并满足其客户和投资者的期望。在加入Eos之前，Kroeker先生在零售能源服务公司Spark Energy工作了十年，先后担任首席财务官和首席执行官。作为Spark Energy的首席执行官，他领导公司完成了首次公开募股和随后的并购交易。从2009年到2010年，克罗克尔先生担任麦格理银行高级副总裁兼能源融资主管，并从2004年到2009年在家庭和商业能源服务提供商Direct Energy工作，最终成为财务副总裁。Kroeker先生的公共会计职业生涯始于库珀斯和安达信会计师事务所，之后过渡到安永会计师事务所担任交易咨询职务。Kroeker 先生拥有曼尼托巴大学会计学商学学士学位，并且是一名注册会计师。

现年53岁的迈克尔·西尔伯曼于2024年1月加入Eos，担任总法律顾问、首席合规官和公司秘书。西尔伯曼先生负责Eos的所有法律、合规和公司秘书事务。在加入Eos之前，西尔伯曼先生于2020年至2023年在总部位于德克萨斯州舒格兰的纽约证券交易所上市的国际多元化技术和特种材料公司Trecora Resources担任总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。在Trecora之前，西尔伯曼先生于2016年至2020年担任塞拉尼斯公司的副总裁、副总法律顾问兼助理秘书。塞拉尼斯公司是一家位于德克萨斯州达拉斯的财富500强国际多元化技术和特种材料公司。在此之前，西尔伯曼先生于2004年至2016年在总部位于宾夕法尼亚州费城的财富1000强国际多元化技术和特种材料公司FMC公司担任过多个职位。在联邦海事委员会任职期间，西尔伯曼先生曾担任助理总法律顾问兼助理秘书，在此期间，他曾担任该公司的首席并购和公司法律顾问，在此之前，他曾担任联邦海事委员会全球健康与营养部门的部门总法律顾问。加入联邦海事委员会之前，西尔伯曼先生于2000年至2004年在费城的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所工作，1996年至2000年在费城的Blank Rome LLP工作，并于1995年至1996年在新泽西州卡姆登的新泽西高等法院担任法律书记员和法庭调解员。西尔伯曼先生以优异成绩毕业于埃默里大学法学院，获得法学博士学位，并以优异成绩获得宾夕法尼亚大学文学学士学位。

高管薪酬

我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语由《证券法》定义，该条款要求披露薪酬（i）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中担任过我们的首席执行官或担任类似职务的所有个人，（ii）除截至12月财政年度担任执行官的首席执行官之外的两位薪酬最高的执行官 2023 年 31 日，以及 (iii) 最多另外两名个人本应根据第 (ii) 条予以披露，但该个人截至2023年12月31日的财政年度尚未担任执行官。我们将这些执行官统称为指定执行官（“NEO”）。本节应与我们在2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表格”）中的财务报表和相关附注以及本代理中题为 “某些关系和关联方交易” 的部分一起阅读。下一节中包含的薪酬信息以实际美元金额列报。在截至2023年12月31日的财政年度中，近地天体是：

•乔·马斯特兰杰洛，首席执行官

•内森·克罗克，首席财务官

•梅利莎·伯鲁贝，前总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度向每位NEO支付、赚取和发放的薪酬总额。

姓名和主要职位			年			工资 ($)			奖金 ($)			股票奖励 (1) ($)			期权奖励 (2) ($)			非股权激励计划和薪酬（美元）			所有其他补偿  (3) ($)			总计 ($)
乔·马斯特兰杰洛，首席执行官			2023			650,000			—			3,250,000			—			292,500			129,698			4,322,198
			2022			648,929			—			—			298,568			162,500			125,302			1,235,299
内森·克罗克 (4)，首席财务官			2023			415,385			—			2,620,000			—			105,750			1,163			3,142,298
梅利莎·伯鲁贝，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书			2023			334,750			—			552,339			—			75,319			744			963,152
			2022			332,723			—			259,500			158,704			41,683			—			792,610

(1) 代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。有关所用估值方法的讨论，请参阅我们的10-K表中包含的Eos Energy Energy Enerprises, Inc.合并财务报表附注的附注17 “股票薪酬”。这些金额不一定对应于近地天体可能通过股票奖励实现的实际价值。

(2) 代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的授予日公允价值。授予日的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型计算的。有关确定授予日公允价值所用假设的信息，请参阅10-K表格中包含的合并财务报表附注17 “股票薪酬”。这些金额不一定对应于近地天体从期权授予中可能实现的实际价值。

（3）本栏中的金额反映了马斯特兰杰洛先生（i）2023财年的66,800美元的住宅费用，7,301美元的汽车津贴和51,985美元的差旅费用报销，以及（ii）2022财年的6120美元的汽车补贴，54,750美元的住宅费用和64,432美元的差旅费用报销。此外，根据公司集团定期人寿保单的财报，马斯特兰杰洛先生、克罗克尔先生和伯鲁贝女士的金额分别为3612美元、1,163美元和744美元。

(4) 克鲁克尔先生于2023年1月23日被任命为首席财务官。

对薪酬汇总表的叙述性披露

雇佣协议

与 Mastrangelo 先生签订的雇佣协议

自2021年2月24日起，公司与马斯特兰杰洛先生签订了雇佣协议，该协议取代并取代了马斯特兰杰洛先生于2020年6月22日签订的雇佣协议（“马斯特朗杰洛协议”）。

《马斯特朗杰洛协议》包含以下物质补偿条款：

•根据全职工作，年基本工资为65万美元；

•基于绩效的年度激励奖金，年度目标支出为基本工资的100％，以现金支付；以及

•参与公司的健康保险和其他员工福利；前提是，如果Mastrangelo先生选择不参加公司的医疗和其他健康福利计划，公司将为Mastrangelo先生及其家人目前在意大利的医疗和其他健康福利计划支付费用，金额不超过每个日历年累计最高17,000美元。

根据Mastrangelo协议的条款，如果Mastrangelo先生无缘无故被解雇或出于 “正当理由” 辞职，他将有权（i）继续支付二十四个月的年度基本工资，（ii）在实现适用的绩效目标的情况下按比例发放解雇当年的年度奖金，以及（iii）在每种情况下完全归属任何当时未投资的股权奖励，但须视他的情况而定及时执行和不撤销对公司的索赔，并继续遵守某些限制性契约。

根据Mastrangelo协议的条款，Mastrangelo先生受某些限制性契约的约束，包括永久保密义务、解雇后12个月的竞业禁令、涵盖我们员工和业务关系的12个月终止后禁止招标、发明转让条款和相互不贬低义务。

与 Kroeker 先生签订的雇佣协议

自2023年1月20日起，公司与克罗克先生签订了雇佣协议，其中规定了他的雇用条款和条件（“克鲁克协议”）。

Kroeker 协议包含以下物质补偿条款：

•根据全职工作，年基本工资为44万美元。

•基于绩效的年度激励奖金，年度目标支出为基本工资的50％，以现金支付。

•参与公司的健康保险和公司维持的其他员工福利。

•首次授予限制性股票单位，授予日价值为45万美元，在三年内每年按等额归属，并在控制权变更时完全归属。这笔补助金是在 2023 年 1 月 23 日发放的；以及

•如果截至前一交易日收盘时的初始补助金总额在2023年7月3日低于2,000,000美元，则公司可以额外提供不超过20万个限制性股票单位的补助金，以及初始拨款和后续补助金以及额外补助金（“后续补助金”）的总价值不超过2,000,000美元。

2023年7月3日，Kroeker先生收到了由160,829个限制性股票单位组成的后续补助金，在三年内按比例等额分期归属，每种情况都取决于克鲁克先生截至适用的归属日期的持续工作。如果公司发生 “控制权变更”（定义见Eos Energy Enertrises, Inc.2020年激励计划（“2020年计划”）），则后续补助金将全部归属。

根据Kroeker协议，如果Kroeker先生无缘无故被解雇或出于 “正当理由” 辞职，他将有权（i）继续支付十二个月的年度基本工资，（ii）在实现适用的绩效目标的情况下按比例发放解雇当年的年度奖金，以及（iii）在每种情况下完全归属任何当时未归属的股权奖励，前提是他必须及时执行且不予执行撤销对公司的索赔的解除并继续遵守某些限制性契约。

根据Kroeker协议，Kroeker先生受某些限制性契约的约束，包括永久保密义务、涵盖我们的员工和业务关系的解雇后12个月的禁令、发明转让条款和相互不贬低的义务。

与伯鲁贝女士的协议

自2022年7月29日起，公司与Berube女士签订了雇佣协议，该协议取代并取代了她之前的录用信，并规定了她的雇用条款和条件（“Berube协议”）。

Berube协议包含以下物质补偿条款：

•根据全职工作，年基本工资为334,750美元。

•基于绩效的年度激励奖金，年度目标支出为基本工资的50％，以现金支付。

•参与公司的健康保险和公司维持的其他员工福利；以及

•修订伯鲁贝女士未偿还股权奖励的条款，以明确其股权补助将完全归属于控制权变更。

根据Berube协议的条款，如果Berube女士在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于 “正当理由” 辞职，她将有权（i）继续支付十二个月的年度基本工资，（ii）在实现适用的绩效目标的情况下按比例发放解雇当年的年度奖金，以及（iii）在每种情况下完全归属任何当时未投资的股权奖励，前提是她必须及时执行和不撤销对公司的索赔，并继续遵守某些限制性契约。根据她的雇佣协议，伯鲁贝女士受某些限制性契约的约束，包括永久保密义务、涵盖我们的员工和业务关系的解雇后12个月的禁令、发明转让条款和相互不贬低的义务。

与辞职有关的是，伯鲁贝女士于2024年1月19日与公司签订了分离协议，该协议规定，在她及时执行和不撤销索赔的解除以及她同意在2024年1月31日之前就其过渡与公司执行管理团队合作的前提下：（i）加速归属其未归属的限制性股票单位的204,657个，（ii）她先前授予的期权已修改为允许既得选择权一直悬而未决，直到伯鲁贝女士早些时候的选择行使期权或期权将于2032年6月16日到期，（iii）如果按比例实现了2023年适用的绩效目标，并且在向我们的其他执行官支付了奖金的范围内，伯鲁贝女士将获得奖金；（iv）如果及时当选，公司将在2024年8月31日或伯尔女士的当天之前每月向伯鲁贝女士的COBRA延续保险补偿高达700美元 Ube有资格获得继任者的团体健康保险计划的保险。伯鲁贝女士还同意，她将继续受与公司签订的雇佣协议中规定的限制性条款的约束。

年度奖金计划

我们为包括NEO在内的高管维持以现金为基础的年度奖金计划，根据该计划，NEO有资格根据2023年制定的绩效目标获得奖金。此类奖励旨在通过可变的薪酬水平来激励近地天体，薪酬水平以薪酬委员会制定的绩效衡量标准为基础，与预先确定的业务和个人目标挂钩。

每个NEO的目标年度奖金机会均已获得薪酬委员会的批准，并反映为NEO基本工资的百分比。2023年，马斯特兰杰洛先生的目标是其基本工资的100％，克罗克先生和伯鲁贝女士的目标是各自基本工资的50％。

2023年，薪酬委员会为2023年奖金制定了三个绩效指标，如下所示：

(1) 当公司的业绩介于目标、阈值和延伸金额之间时，使用直线插值来确定绩效奖励。

公司获得了 30% 的成本支出；减少了初始设计成本；获得了 45% 的总绩效奖励。根据财务和绩效目标的实现水平，薪酬委员会发放的奖金如下：马斯特兰杰洛先生292,500美元，克罗克先生105,750美元，伯鲁贝女士75,319美元。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度末我们NEO的未偿股权奖励的信息。

(1) 市值的计算方法是将2023年12月29日公司普通股的收盘价（1.09美元）乘以未归属的限制性股票单位的数量。

(2) 在2021年6月22日、2022年6月22日和2023年6月22日的归属日期之前，受本期权约束的691,656股普通股归属于马斯特兰杰洛先生的持续工作。

(3) 受本期权约束的普通股中有345,828股归因于董事会认定，公司已在2023年6月22日之前成功完成了与BMRG的合并协议有关的股权融资交易。

(4) 限制性股票单位分别于2022年1月3日、2023年1月2日和2024年1月1日分三次等额分期归属，但须在每个归属日期之前继续使用。

(5) 股票期权根据在指定时间段内实现的特定业绩条件分两次等额分期归属（每期均为 “里程碑事件”），相应部分股票期权的全部归属将在适用的里程碑事件完成后60天内进行。第一次里程碑活动于2022年7月29日实现，20万股普通股的股票期权在里程碑活动实现之日后的第60天完全归属和行使，但前提是Mastrangelo先生在此日期之前继续在发行人工作。与第二场里程碑活动有关的剩余20万份股票期权于2022年12月30日被没收。

(6) 限制性股票单位分别于2024年7月5日、2025年7月5日和2026年7月5日分三次等额分期归属，但须在每个归属日期之前继续使用。

(7) 限制性股票单位分别于2024年1月23日、2025年1月23日和2026年1月23日分三次等额分期归属，但须在每个归属日期之前继续使用。

(8) 限制性股票单位分别于2024年7月3日、2025年7月3日和2026年7月3日分三次等额分期归属，但须在每个归属日期之前继续使用。

(9) 限制性股票单位分别于2024年7月5日、2025年7月5日和2026年7月5日分三次等额分期归属，但须在每个归属日期之前继续使用。

(10) 限制性股票单位原定于2022年6月15日、2023年6月15日和2024年6月15日分三次等额分期授权。随着伯鲁贝女士自2024年1月31日起辞职，2.5万个限制性股票单位加速辞职。

(11) 限制性股票单位原定于2023年2月9日、2024年2月9日和2025年2月9日分别分三次等额分期授权。随着伯鲁贝女士自2024年1月31日起辞职，5万个限制性股票单位的加速生效。

(12) 股票期权根据里程碑事件的实现分两次等额分期归属，相应部分股票期权的全部归属将在适用的里程碑事件完成60天后进行。第一和第二次里程碑活动分别于2022年7月29日和2023年8月31日实现，20万股普通股的股票期权在里程碑活动完成之日后的第60天完全归属和行使，前提是伯鲁贝女士在此日期之前继续在发行人工作。与伯鲁贝女士的辞职有关，她先前授予的业绩选择权进行了修改，允许既得期权在伯鲁贝女士行使期权或期权于2032年6月16日到期之前保持未偿还状态。

(13) 限制性股票单位原定于2024年7月5日、2025年7月5日和2026年7月5日分别分三次等额分期授权。由于伯鲁贝女士自2024年1月31日起辞职，129,657个限制性股票单位被加速执行。

其他薪酬计划

Eos 能源企业公司2020年激励计划

2020年计划已获得股东的批准，并于2020年11月16日生效。对2020年计划进行了进一步修订，该修正案已获得股东的批准，自2023年5月16日起生效。正如提案5中详细描述的那样，我们将在年会上提交2020年计划的修正案供股东批准，该修正案规定在2020年计划下可供发行的股票数量中增加19,000,000股普通股。提案5对2020年计划的条款进行了更详细的描述。

健康和退休金

我们为所有符合条件的员工提供医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾津贴。近地天体有资格在与所有其他雇员相同的基础上享受这些福利。此外，我们还维持符合纳税条件的固定缴款计划（“401（k）计划”），根据该计划，Eos的合格员工，包括我们的指定执行官，可以在税前基础上推迟部分年度薪酬。我们不为员工提供养老金计划，我们的指定执行官均未参与不合格的递延薪酬计划。

Clawback

2023年，我们通过了一项高管薪酬补偿政策，旨在遵守《交易法》第10D条和纳斯达克规则的要求，根据该政策，如果由于我们严重违反美国联邦证券法要求的任何财务报告而重报我们的财务报表，薪酬委员会必须追回执行官获得的某些基于激励的超额薪酬。有关本政策的更多信息，请参阅我们的 10-K 表格附录 97。

控制权的终止和变更

如上文 “-雇佣协议” 所述，我们的NEO有权根据各自的雇佣协议获得遣散费。

薪酬与绩效

下表列出了我们首席执行官的薪酬和我们其他NEO的平均薪酬，均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据美国证券交易委员会规则的定义，在2023年、2022年和2021年每年向此类个人支付的 “实际薪酬”。该表还提供了有关我们的累计股东总回报率（“TSR”）和净收益的信息。

(1) 我们的专业雇主乔·马斯特兰杰洛的薪酬反映了相应年度 “薪酬汇总表” 中报告的金额。非专业雇主组织的平均薪酬包括以下 NEO：（i）2023年，内森·克罗克和梅利莎·伯鲁贝，（ii）2022年，兰德尔·冈萨雷斯和梅利莎·伯鲁贝，以及（iii）2021年，萨加尔·库拉达和乔迪·马科普洛斯。

(2) 2023年专业雇主组织 “实际支付” 的薪酬和我们非专业雇主组织 “实际支付” 的平均薪酬反映了 (b) 和 (d) 列中列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定在下表中调整如下。这些美元金额不反映专业雇主组织和我们的其他NEO在适用年度内获得或支付给我们的其他NEO的实际薪酬金额。

(3) 根据S-K法规第201（e）项计算，股东总回报分别是从2020年12月31日开始，到2023年、2022年和2021年12月31日结束的衡量期内的累计股东回报。

(4) 反映了公司分别截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的10-K表年度报告中包含的公司合并收益表中的 “净收益”。

注意：上表中列出的公允价值是根据相应财年末的ASC 718计算得出的，但所涵盖年度授予的奖励的公允价值除外，这些奖励的估值截至适用的归属日期。

实际支付的薪酬与累积股东总回报率之间的关系

实际支付给专业雇主组织的薪酬金额和实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬金额总体上与表中显示的公司三年期内的累计股东总回报率一致。从 2021 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，累计 TSR 下降了约 95%。在本报告所述的三年中，实际支付的薪酬和累计股东总回报率的下降主要是由公司股价从截至2020年12月31日的22.35美元，截至2021年12月31日的7.52美元，截至2022年12月31日的1.48美元，跌至2023年12月31日的1.09美元。股价是股权激励奖励价值的重要驱动力，股权激励奖励是实际支付给专业雇主组织的薪酬和实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬的重要组成部分。

股权补偿计划

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：

截至2023年12月31日，公司已发行普通股总额为199,133,827股。

3号提案

通过咨询投票批准我们的指定执行官薪酬

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求以及美国证券交易委员会的相关规则，我们的董事会正在提交一份提案，让我们的股东有机会就支付给本委托书中提到的公司执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。

根据在2022年年度股东大会上就未来有关我们指定执行官薪酬计划的股东咨询投票频率进行的另一项不具约束力的咨询股东投票的结果，我们的董事会决定公司将继续每年对薪酬投票保持发言权。

本次关于指定执行官薪酬的咨询投票对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会迫使董事会采取任何行动。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时可能会考虑投票结果。具体而言，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，董事会将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们的董事会和薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划和政策以及本委托书中描述的薪酬决定（i）支持公司的业务目标，（ii）将执行官和股东的利益联系起来，（iii）使NEO薪酬与个人和公司的业绩保持一致，不鼓励可能对公司产生重大不利影响的过度冒险，（iv）为NEO提供有竞争力的薪酬水平；（v）促进保留近地天体和其他物体高级领导人。

出于上文讨论的原因（并在本委托书的薪酬披露中进一步阐述了这一点），董事会建议股东对以下决议投赞成票：

决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬、薪酬表和叙述性披露。

董事会建议进行咨询投票，以批准我们的指定执行官薪酬。

4号提案

修改我们的公司注册证书，将普通股的授权股份从3亿股增加到6亿股（“授权股份修正案”）

经过仔细考虑，董事会已通过、宣布可取并指示向股东提交公司第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修正案，将授权普通股的数量从3亿股增加到6亿股。

背景

公司注册证书第四条目前授权公司发行最多3亿股普通股和100万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。截至2024年3月1日，共发行了约202,776,151股普通股，其中零股为库存股，未偿还的认股权证将购买总计61,411,390股已发行的普通股、期权和限制性股票单位，总共收购9,196,514股普通股，公司转换后最多可发行6,516,359股普通股 2026年到期的已发行5％/6％的可转换优先PIK切换票据，转换后最多可发行19,488,773股普通股公司于2026年到期的26.5％的未偿还可转换PIK票据。因此，仍有大约610,813股授权股票可供发行以备将来之用。拟议的《授权股票修正案》的通过将为未来发行额外提供3亿股授权普通股，这将使普通股的授权总额达到6亿股。

《授权股份修正案》全面修订并重申了公司注册证书第四条第4.1（b）节，内容如下：

公司获准发行的所有类别的股本总数为6.01亿股，每股面值为0.0001美元，包括（a）600,000股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股优先股（“优先股”）。

寻求股东批准的原因

截至2024年3月1日，公司约有0.2％的法定普通股可供发行以备将来之用。未经股东进一步批准，额外股份可用于各种目的（法律或纳斯达克规则要求的除外）。这些目的可能包括：（i）如果公司有适当的机会，通过发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金；（ii）将普通股或可转换为普通股的证券兑换其他已发行证券；（iii）向员工、高级职员、董事、客户、顾问或顾问提供股权激励；（iv）通过收购其他业务或资产扩大公司的业务；（v）股票拆分、股息和类似交易；(vi) 债务或股权重组或再融资交易；以及（vii）其他公司用途。

董事会并未提议增加普通股的授权数量，意图防止或阻止公司任何实际或威胁的要约或收购尝试，董事会目前不知道有任何收购公司控制权的企图或计划。相反，如上所述，授权股份修正案是出于业务和财务考虑，《授权股份修正案》的预期目的是为董事会在考虑和规划我们未来的潜在公司需求时提供更大的灵活性。

额外授权股份的权利

《授权股票修正案》所考虑的额外授权股票将成为我们现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与我们目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。我们普通股的持有人（仅以普通股持有人的身份）没有优先权或权利将其普通股转换为任何其他证券。因此，如果董事会选择发行更多普通股，我们普通股的现有持有人将没有任何购买这些股票的优先权。

对当前股东的影响

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对当前股东的每股收益、每股账面价值、投票权和持股百分比利息产生稀释作用。此外，在某些情况下，我们的额外普通股可供发行可能会阻碍或难以在可能的收购情景下获得公司控制权的努力。董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司控制权。提交本提案的目的并不是用来阻止或阻止任何收购尝试，但没有任何东西可以阻止董事会采取与其信托义务不相符的任何适当行动。《授权股份修正案》不影响授权的优先股数量或权利。

修正案的效力

如果该提案获得公司股东的批准，则授权股票修正案将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书后生效，公司打算在年会之后立即这样做。如果该提案未获得公司股东的批准，《授权股票修正案》将不予实施，公司的资本将保持目前的水平。

必选投票

批准第4号提案需要拥有公司所有已发行股本投票权的至少66 2/ 3％的持有人投赞成票，这些股有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。弃权票和 “经纪人不投票”（如果有）将产生投票 “反对” 提案的效果。

董事会建议对授权股份修正案进行投票。

第 5 号提案

批准对EOS能源企业公司的修正案

经修订和重述的2020年激励计划

我们要求股东批准对2023年5月16日修订的Eos Energy Energy Enerprises, Inc.经修订和重述的2020年激励计划（“2020年计划”）的修正案，以便（i）将根据2020年计划预留的发行股份数量增加19,000,000股，以及（ii）将通过行使激励性股票期权可发行的股票数量上限增加1900万股。如果我们的股东批准，2020年计划修正案的批准将于2024年5月1日，即我们的年会之日（“生效日期”）生效。

2020年计划已获得股东的批准，并于2020年11月16日生效。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了对2020年计划的初步修订，以（i）将根据2020年计划预留发行的股票数量增加2,000,000股；（ii）将通过行使激励性股票期权可以发行的股票数量限制增加2,000,000股；（iii）取消每年第一天自动增加股份池的限制；（iv）取消某些股票的回收利用供应。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了对2020年计划的修正案，以（i）将根据2020年计划预留发行的股票数量增加8,000,000股，（ii）将通过行使激励性股票期权可以发行的股票数量限制增加8,000,000股。

2020年计划规定向我们的员工、顾问、服务提供商和非雇员董事发放基于股权的奖励，并提供了一种吸引和留住员工和非雇员董事以及帮助促进此类人员的绩效薪酬挂钩的手段。此外，2020年计划提供了一种手段，使我们的某些董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，激励薪酬可以参照我们的普通股价值来衡量，从而加强他们对Eos福利的承诺，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

截至2024年1月1日，2020年计划的剩余余额为5,015,893股可供发行新奖励，这反映了最初根据2020年计划预留发行的股票的剩余余额，加上根据2021年1月1日和2022年1月1日计划条款自动添加到股份池的股份，以及2022年5月17日和2023年5月16日添加到股份池的股份。

目前，2020年计划是我们唯一可以发放股票奖励的计划。鉴于2020年计划下可供发行的股票数量减少，董事会要求股东批准增加2020年计划下可供发行的股票数量，以确保公司能够继续提供基于股票和激励的奖励，以吸引、激励和留住高素质的员工和董事。根据历史授予惯例，如果额外的股票储备获得股东的批准，公司预计2020年计划下申请的股份授权将持续到2024年12月31日。

我们的董事会正在提交以下修正案，这些修正案已于2024年3月4日获得董事会批准，以供股东批准：

•将根据2020年计划预留发行的股票增加19,000,000股。

•将通过行使激励性股票期权可发行的股票数量上限增加19,000,000股。

董事会一致建议投票

以批准对2020年计划的拟议修正案。

董事会建议投票批准 2020 年计划修正案的原因

我们的董事会认为，鼓励我们的员工和非雇员董事拥有我们的普通股可以促进员工和董事的利益与股东的利益之间的广泛一致。我们认为，2020年计划的拟议修正案，包括增加该计划下可供奖励的最大股票数量，对于确保我们有足够的能力继续吸引和留住有才华的员工和非雇员董事是必要的。我们认为，这个数字代表了合理的潜在股权稀释量，使公司能够继续发放股权激励，这是我们整体薪酬计划的重要组成部分。

薪酬和治理最佳实践

2020年计划目前包括某些薪酬和治理最佳实践，其中一些关键特征如下：

•没有常青树。根据2020年计划，可供发行的股票数量是固定的，只有经股东批准才能增加。

•禁止自由回收股票。根据2020年计划，参与者投标、公司为偿还任何预扣税款而预扣的股票或与股票结算特别行政区结算无关的股票不能作为未来奖励发行。

•禁止重新定价。2020年计划明确禁止未经股东批准对股票期权或SAR进行 “重新定价”。

•禁止为未归还的奖励支付股息或股息等价物。与2020年计划下尚未归属的奖励相关的存入或应付的股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不会支付；

•非雇员董事薪酬限制。2020年计划包含向每位非雇员董事支付和发放的总薪酬的年度限额。

•以不低于公允市场价值授予的股票期权和特别提款权。截至授予之日，根据2020年计划授予的股票期权和SAR的行使价必须等于或超过标的股票的公允市场价值，但公司交易中假定或替代的奖励的有限例外情况除外。

•控制权没有变化/税收总额为280G。2020年计划未规定任何消费税总额付款，包括与《美国国税法》第280G和4999条有关的总付款，而且，作为一般业务事项，公司不提供此类福利。

•传输限制。2020年计划包含对根据2020年计划授予的奖励的转让的严格限制。

•固定期限。2020年计划有一个固定的十年期限。

董事会考虑的与2020年计划下可供发行股份中增加的股份数量有关的事项

我们的董事会提议根据2020年计划再预留19,000,000股股票用于发行股票奖励。我们认为，根据2020年计划，目前可供授予的股票数量不足，将损害我们吸引和留住合格员工和董事的能力。此外，我们认为，在这种情况下，额外的股票代表了合理的潜在股权稀释，使公司能够招聘、激励和留住有才华的员工和董事，他们将帮助我们实现业务目标，包括为股东创造长期价值。

在考虑根据2020年计划提议增发的股份数量时，薪酬委员会审查了股东可能面临的稀释等问题。

下表列出了截至2024年1月1日有关2020年计划下未偿股权奖励的某些信息：

(1) 反映（i）最初根据2020年计划预留发行的6,000,000股股票的总和，（ii）在2021年和2022年1月1日自动添加到股票储备中的股份以及（iii）根据股东于2022年5月17日批准的2020年计划修正案向股份池中额外增加的2,000,000股股票的总和（iv）根据2020年计划修正案向股份池中增加的8,000,000股股份 2023 年 5 月 16 日获得股东批准，以及 (v) 根据以下规定将额外的 19,000,000 股股票添加到股票池中2020年计划的拟议修正案。

2020年计划的描述

下文描述了2020年计划的主要特征，但参照本委托书附录B中包含的2020年计划第三修正案的全文对其进行了全面限定。本委托书的附录C包含2020年计划的完整草案，以黑线形式显示了该计划的拟议修正案。

行政。2020年计划由我们的董事会任命的委员会管理，如果没有任命这样的委员会，则由我们的董事会（“委员会”）管理。除其他行动外，委员会将有权指定2020年计划的参与者，确定向参与者发放的奖励类型和此类奖励的条件条款，确定和解或行使奖励的条款，调和任何不一致之处并纠正2020年计划或奖励协议中的任何缺陷，加快奖励的授予或行使并做出任何其他决定，以及采取委员会认为必要或适当的任何其他行动用于管理2020年计划。

资格。有资格参与2020年计划的人员包括公司或其关联公司的员工、董事和顾问（前提是该人有资格获得根据1933年《证券法》在S-8表格上注册的证券），以及接受公司或其关联公司的就业或咨询邀请（一旦他或她开始受雇或开始向其提供服务，即满足资格标准的潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问）公司或其关联公司。

尽管根据2020年计划，所有员工都有资格获得奖励，但委员会目前预计约有430名员工参与2020年计划。此外，所有非雇员董事（其中有7名）也参与了2020年计划。参与2020年计划的依据是委员会（或其授权代表）自行决定向符合条件的参与者发放奖励将进一步实现2020年计划的目的，即提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的某些董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及某些潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问）可以借此获得帮助收购和维持股权在公司中，也可以获得激励性薪酬，激励性薪酬可以参考普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。在行使自由裁量权时，委员会（或其代表）将考虑管理层的建议和2020年计划的目的。

股票储备；调整。根据2020年计划，我们可供发行的普通股的最大数量为36,035,887股。根据2020年计划，被没收、取消、到期未行使或以现金结算的普通股标的奖励股票将再次可供发行。但是，如果作为奖励基础的普通股是（i）为支付股票期权或其他奖励的行使价而投标或扣押，（ii）向公司交付或扣留以偿还奖励产生的任何预扣税负债，或（iii）由股票结算的特别行政区承保且未在特区结算时发行，则该奖励所依据的普通股将无法再次根据本计划发行。行使2020年计划授予的激励性股票期权后，我们可供发行的普通股的最大数量为3500万股。

非雇员董事限额。根据2020年计划，我们在单个财政年度内可以向任何非雇员董事授予的最大普通股数量，加上该财政年度为董事在该年度担任董事会成员而支付的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元。独立董事可以对董事会非执行主席的这一限额作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

可用奖励。2020年计划允许向员工授予激励性股票期权和/或向所有符合条件的参与者授予非法定股票期权，以及向所有符合条件的参与者授予SARs、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励、其他基于现金的奖励和其他股票奖励。

股息和股息等价物。不得调整可发行的普通股，也不得根据在结算此类奖励之前的现金分红进行任何调整，也不得在奖励中考虑在内。委员会可以根据申报的受任何奖励（股票期权或特别股息除外）的普通股的股息发放等值股息，前提是除非奖励可以支付，否则任何此类股息等价物都不支付，并且应与标的奖励一样被没收。

没有重新定价。未经股东同意，委员会不得降低特别行政区已发行股票期权的行使价，也不得取消任何行使价低于我们普通股公允市场价值的已发行股票期权或特别股票，用新的奖励或现金取而代之，也不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动，适用证券交易所的股东批准规则。

控制权的变化。控制权变更（定义见2020年计划）和某些其他公司活动后，委员会将按照《美国国税法》第409A、421和422条的要求做出其认为必要或适当和公平的调整，包括（i）调整在结算奖励后可能交割的股票数量和任何未偿奖励的条款，（ii）规定替代或承担奖励，（iii）加快奖励的授予，（iv）将任何绩效指标视为已达到目标，最大或实际业绩，(v) 规定一段时间内股票期权和特别行政区仍可行使，或 (vi) 取消任何奖励以换取现金或其他证券或财产，或两者的组合

终止雇用。参与者解雇后的奖励待遇通常在适用的奖励协议中规定。除非此类奖励协议中另有规定，否则任何未归属的限制性股票或限制性股票单位将在参与者终止雇用时被没收。

回扣；反套期保值和质押。根据2020年计划授予的所有奖励（包括追溯性奖励）均受不时生效的任何公司没收、激励性薪酬补偿、回扣或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如可能不时生效的反套期保值或质押政策的约束到时候。

计划修改或暂停。我们的董事会有权修改、暂停或终止2020年计划，前提是如果委员会认为有必要或需要遵守的税收或监管要求或其他适用法律需要批准，则未经股东批准不得采取此类行动。未经参与者的同意，任何修改都不会对参与者在任何奖励下的权利产生不利和实质性的影响。

计划期限。我们的董事会终止该计划后或自生效之日起十年后，不得根据2020年计划发放任何奖励。

联邦所得税后果

以下讨论总结了根据本委托书发布之日有效的法律根据2020年计划发放和领取奖励的某些重大联邦所得税后果。本摘要并不旨在涵盖可能与2020年计划相关的所有联邦就业税或其他联邦税收后果，也不涵盖州、地方或非美国的税收。

•激励性股票期权（ISO）。期权持有人在授予或行使ISO时通常不会获得任何应纳税所得额。但是，实施ISO可能会给员工带来替代性的最低纳税义务。除某些例外情况外，在授予之日起两年内或行使后一年内处置根据ISO购买的股票，期权持有人产生的普通收入等于行使时的股票价值减去行使价格。公司可以将相同的金额作为薪酬扣除，前提是公司向期权持有人报告收入。处置中确认的任何额外收益均被视为公司无权扣除的资本收益。但是，如果期权持有人行使ISO并满足持有期要求，则公司不得扣除与ISO相关的任何金额。如果在持有期之后出售或处置向ISO收购的股份，则员工将在出售时确认的长期资本收益或亏损等于已实现收益与支付的行使价之间的差额。一般而言，期权持有人在终止雇用三个月后行使的ISO被视为NQSO。如果个人在任何日历年内首次可以行使公允市场价值（自授予之日起确定）超过100,000美元的股票，则ISO也被视为NQSO。

•非合格股票期权（NQSO）。期权持有人在授予NQSO时通常没有应纳税所得额，但与行使期权相关的收入等于行使价时收购的股票的公允市场价值的超出部分（行使时）。公司可以将相同的金额作为薪酬扣除，前提是就员工期权而言，公司向员工报告收入。在随后出售或交换股份时，行使之日后的任何确认收益或亏损均被视为公司无权扣除的资本收益或亏损。

•非典。通常，在授予特区时，独立特别行政区的接收者不会确认应纳税所得额。如果参与者以现金形式获得特区固有的增值，则现金将在收到时作为普通收入向参与者征税。如果参与者获得特区固有的股票升值，则当时的市场价值与基准价格之间的利差将在收到时作为普通收入向参与者征税。通常，在授予或终止SAR后，不允许公司享受联邦所得税减免。但是，在结算特别行政区后，公司将有权获得相当于收款人因结算而必须确认的普通收入金额的扣除额。

•限制性股票。限制性股票的接受者在授予当年将不会出于联邦所得税目的确认任何应纳税所得额，前提是股票受到限制（即不可转让且存在重大没收风险）。但是，根据IRC第83（b）条，接受者可以选择确认奖励当年的薪酬收入，其金额等于授予之日股票的公允市场价值（减去为此类股票支付的购买价格，如果有的话），该金额不考虑限制即可确定。如果根据第 83 (b) 条作出选择，则此类股票的资本收益/亏损持有期从授予之日开始。股票价值的任何进一步变化只有在接受者处置股份时才作为资本收益或损失征税。如果收款人没有做出第83（b）条的选择，则在限制措施失效之日股票的公允市场价值将被视为收款人的补偿收入，并将在限制措施失效当年纳税，此类股票的资本收益/亏损持有期也将从该日开始。

•限制性股票单位。授予限制性股票单位后，一般不会确认任何收入。RSU奖励的获得者通常在非限制性股票根据奖励转让给参与者之日按普通所得税率缴税（减去参与者为此类限制性股票单位支付的任何金额（如果有）），此类股票的资本收益/亏损持有期也将从该日开始。

新计划福利

根据2020年计划将发放或支付的福利目前尚无法确定。未来根据2020年计划向符合条件的参与者发放的任何奖励将由委员会、董事会自由决定或根据授权发放，尚未就未来奖励或谁可能获得奖励做出任何决定。

现有计划的好处

下表汇总了从2020年计划开始到2023年12月31日向我们的指定执行官、所有现任执行官作为一个群体、所有现任非执行董事、每位候选董事候选人和所有非执行员工作为一个整体提供的补助金。截至2023年12月29日，我们普通股的每股收盘价为1.09美元。

(a) 自2024年1月31日起，伯鲁贝女士已不再是公司的员工。由于她的离职，Berube女士已没有任何未偿还的限制性股票单位。

(b) 代表自2020年计划通过以来向根据2020年计划获得奖励的所有员工（现任和前任）授予的股票期权和限制性股票单位总额，但现任执行官除外。

在美国证券交易委员会注册

如果我们的股东批准了2020年计划的修正案，我们将在批准后尽快在合理可行的情况下在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册2020年计划下可供发行的额外股份。

某些关系和关联方交易

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Eos” 等术语是指特拉华州的一家公司Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而 “BMRG” 一词是指业务合并完成之前的公司。

以下是自2023年1月1日以来我们和BMRG参与的交易摘要，其中：

i. 所涉金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，以较低者为准；以及

ii. 我们的任何董事、执行官或超过5％的股本持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬和其他安排或经我们的薪酬委员会批准的安排除外。

B Riley 首席合并公司 II

B. Riley Financial是保荐人B. Riley Securities, Inc.（“BRFBR”）和B. Riley Cincipal Investments, LLC（“BRPI”）的最终母公司。丹尼尔·施里布曼在业务合并之前曾担任英国金属投资集团首席执行官兼首席财务官，他是BRPI的总裁兼B. Riley Financial的首席投资官。在业务合并之前，布莱恩特·莱利是BMRG董事会成员，是B. Riley Financial的董事长兼联席首席执行官。肯尼思·杨在业务合并之前是BMRG董事会成员，他是B. Riley Financial的总裁兼BRPI的首席执行官。

BMRG 注册权协议

创始人股票、私募股票、私募认股权证以及私募认股权证所依据的普通股的持有人有权要求我们保留有关此类证券的有效注册声明。这些持有人还有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。尽管如此，保荐人在首次公开募股注册声明生效之日后分别在五（5）和七（7）年后不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其要求权。

Eos 注册权协议

在收盘方面，我们与某些证券持有人签订了注册权协议，该协议要求我们保留一份有效的注册声明，登记其普通股的转售。此类证券持有人还拥有某些 “搭便车” 注册权和要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

董事提名协议

关于收盘，我们与赞助商和某些Eos股权持有人（“卖方”）签订了董事提名协议，根据该协议，保荐人和卖方有权指定成员被任命或提名参加公司董事会选举，但须遵守其中规定的条款和条件。

合并考虑

根据某些向下调整以及合并协议中规定的其他条款和条件，EES LLC证券持有人在收盘时获得的总对价为29,644,680股普通股。

根据合并协议的条款，EES LLC的证券持有人在实现某些收益目标后，还获得了额外的1,994,171股普通股。

发行和出售2026年到期的26.5％的可转换优先PIK票据

2023年1月18日，公司与大美保险公司、Ardsley Partners Renewable Energy, LP、CCI SPV III, LP、Denman Street LLC、约翰·伯丁不可撤销儿童信托基金、约翰·伯丁以及由公司董事罗素·斯蒂道夫管理的特拉华州有限责任公司AE Convert, LLC签订了与发行和出售有关的投资协议（“投资协议”）向购买者购买本金总额为13,750,000美元的公司2026年到期的26.5％的可转换优先PIK票据（“票据”）。董事会根据公司的关联人交易政策审查并批准了向AE Convert, LLC发行票据。本票据受附注中以引用方式纳入的契约（“契约”）管辖。这些票据的年利率为26.5％，利息应完全以实物支付。票据的所有利息应通过增加未偿票据的本金或通过发行额外票据（此处称为 “PIK利息”）来支付。从2023年6月30日开始，票据的利息每半年在6月30日和12月30日分期支付。预计这些票据将于2026年6月30日到期，但须提前转换、赎回或回购。在到期日前一个工作日之前，持有人可以选择随时兑换，包括与公司赎回相关的票据。根据每1,000美元的票据本金中公司普通股的初始转换率为598.824股（相当于每股约1.67美元的初始转换价格），这些票据将转换为公司普通股，面值为每股0.0001美元，每股面值0.0001美元，在每种情况下均需进行惯例反稀释和其他调整（如契约中所述）。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

◦任何是我们的高级管理人员或董事的人，或者在适用期内的任何时候曾经是我们的高级管理人员或董事的人；

◦已知是我们 5% 以上有表决权股票的受益所有人的任何人；

◦上述任何人的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、儿子、姐夫或我们有表决权股份超过5％的受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、继父母、岳父、儿子、姐夫或姐妹，以及与该董事、高级管理人员或受益拥有人同住户超过5％的任何人（租户或员工除外）我们的有表决权的股票；以及

◦任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似地位，或者该人拥有10％或以上的实益所有权权益。

根据我们的关联人交易政策，公司首席财务官负责收集有关关联人交易的信息，确定交易、安排或关系是否符合关联人交易的定义，并准备有关关联人交易的信息以提交给提名和公司治理委员会。董事和高级管理人员应立即将他们所知的任何潜在或现有的关联人交易通知首席财务官或提名和公司治理委员会主席。

我们的政策和程序旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的受益所有权的相关信息：

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5％以上；

•我们的每位董事、被提名人和指定执行官；以及

•所有董事和执行官作为一个整体。

如果某人拥有或共享对该证券的表决权或投资权，或者该人有权在60天内获得对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人是该证券的 “受益所有人”。除非另有说明，据我们所知，这些人对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权、认股权证和限制性股票单位约束的已发行普通股，这些股票目前可在2024年3月1日起的60天内行使或行使。

除非另有说明，否则实益拥有的股份百分比是根据截至2024年3月1日我们已发行普通股的202,776,151股计算得出的。

—————

*小于 1%。

(1) 这些实体或个人的营业地址均为新泽西州爱迪生公园大道3920号08820号。

(2) 包括普通股标的限制性股票单位的股份。

(3) 代表 (i) 斯蒂道夫先生直接拥有的268,869股普通股，(ii) 行使斯蒂道夫先生持有的既得期权后可发行的473,613股普通股，(iii) 32,328股限制性股票单位和自2024年3月1日起60天内行使时可发行的120,633股期权，(iv) 斯蒂道夫先生持有的2,653,272股普通股在 AlteNergy LLC、AlteNergy Storage LLC 或 AlteNergy I、AlteNergy Storage II LLC 或 AlteNergy II、AlteNergy Storage V LLC 或 AlteNergy II、AlteNergy Storage V LLC 或 Altenergy V、Altenergy Storage V LLC 直接持有的产品中拥有金钱权益VI LLC或Altenergy VI、Altenergy Storage Bridge LLC或Bridge、Altenergy Storage Bridge第二期有限责任公司或Bridge II（统称为 “Altenergy 股份”），以及（v）在转换AE Convert, LLC持有的已发行的2026年到期的26.5％可转换优先PIK票据后可发行的360,531股普通股。斯蒂道夫先生放弃对这些股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益。斯蒂道夫先生是Altenergy的董事总经理，是AlteNergy I、AlteNergy II、AlteNergy VI、AlteNergy V、Bridge、Transmission和Bridge II各公司的管理成员，对AlteNergy 股票拥有投票权和处置权。斯蒂道夫先生是AE Convert, LLC的经理，对AE Convert, LLC拥有的证券拥有投票权和处置权。斯蒂道夫先生实益拥有的股份百分比是根据截至2024年3月1日的已发行普通股的202,776,151股以及转换AE Convert, LLC持有的已发行的已发行的26.5％可转换优先PIK票据后可发行的360,531股普通股计算得出的。斯蒂道夫先生和上述每个实体的地址是康涅狄格州罗威顿市罗威顿市罗威顿大道137号06853。

(4) 代表转换High Trail Capital及其关联公司持有的未偿认股权证后可发行的11,869,955股普通股。High Trail Capital及其关联公司实益拥有的股份百分比是根据截至2024年3月1日的已发行普通股的202,776,151股以及截至2024年3月1日High Trail Capital及其关联公司持有的认股权证转换后可发行的11,869,955股普通股计算得出的。不应将本声明解释为承认上述任何人或任何申报人是此处所列股票的受益所有人。该股东的地址是新泽西州霍博肯市河街80号4C套房 07030。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守。

附加信息

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人是Eos股东的经纪人可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住宅” 为止。

如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知经纪人或（2）将书面申请提交给我们的投资者关系部门，地址为新泽西州爱迪生公园大道3920号08820，862-207-7955，或发送电子邮件至 ir@eose.com。目前在自己的地址收到本委托书的多份副本并想申请 “住户” 通信的股东应联系其经纪人。此外，应上述地址的书面要求，公司将立即向股东单独交付一份10-K表格、委托书和代理卡的副本，并将文件单一副本送达的共享地址。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果其他事项已适当地提交年会以供股东采取行动，则代理人将根据董事会的建议进行投票，如果没有此类建议，则由代理持有人自行决定。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应Eos股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附件。10-K表格年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有申请均应向我们的投资者关系部门提出，地址为新泽西州爱迪生公园大道3920号 08820、862-207-7955，或发送电子邮件至 ir@eose.com。

有关代理程序和投票的信息

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您提供印刷的代理材料，是因为董事会正在征集您的代理人在年会上投票，包括在年会的任何休会或延期时投票。邀请您参加虚拟年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。相反，您可以简单地填写、签署并归还代理卡，或者按照以下说明在互联网上提交您的代理。

这些印刷的代理材料将在2024年左右发送给我们的股东。

谁可以在年会上投票？

Eos的流通有表决权证券是普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月11日，共有202,984,609股已发行普通股。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是截至2024年3月11日的登记股东，则可以在虚拟年会期间在线投票。或者，您可以使用随附的代理卡通过互联网通过代理人进行投票。无论您是否计划在线参加虚拟年会，我们都鼓励您在年会之前通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以参加年会并投票。在这种情况下，您先前提交的代理将被忽略。

◦要使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将根据代理卡对您的股票进行投票。

◦要在年会之前通过互联网通过代理进行投票，请按照随附的代理卡上的说明进行操作。

◦要通过电话投票，您可以拨打随附的代理卡上的免费电话通过代理人进行投票。

◦要在虚拟年会上投票，您需要代理卡或投票说明表中包含的16位控制号码。会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。

如果您是上述受益所有人，则应从持有您股份的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织收到代理卡和带有这些代理材料的投票指令，而不是我们发来的代理卡。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。要在虚拟年会上进行在线投票，您必须从经纪商、银行、交易商或其他代理人那里获得有效的代理人，并按照这些代理材料中附带的说明进行操作。

我们提供互联网代理投票，允许您在年会之前在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

批准本委托书中讨论的提案所需的投票是多少？

•关于第1号提案，董事由多数票选出。“拒绝” 投票无效。没有 “弃权” 的能力。经纪商不投票对投票结果没有影响。

•对于第2号提案，需要多数票的赞成票才能获得批准。弃权对投票结果没有影响。此外，由于这是例行公事，因此不会有任何经纪人不投票。

•关于第3号提案，需要多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。我们注意到，这是一次咨询投票，对公司、董事会或领导力发展与薪酬委员会没有约束力。

•关于第4号提案，公司所有已发行股本中至少有66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票才能获得批准，这些股有权在董事选举中普遍投票，共同投票。弃权票和经纪人不投票将与投反对票的效果相同。

•关于第5号提案，需要多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

什么是 “经纪人不投票”？

如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有（即以 “街道名称”），则需要指示经纪人对您的股票进行投票。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非常规” 项目进行投票。根据适用规则，只有第2号提案，即批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，才被视为 “例行公事”。

如果经纪商、银行、托管人、被提名人或其他普通股记录持有人在委托书上表示，它没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为对该提案的 “经纪人不投票”。经纪商不投票可能会影响提案的结果，如上文 “批准本委托书中讨论的提案所需的投票是多少？” 中所述。

我有多少票？

在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果我们收到一份签名并注明日期的代理卡，而代理卡没有说明如何投票选出您的股票，则您的股票将被选为 “赞成” 两名董事候选人，“赞成” 批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，“赞成” 批准批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议，“支持” 授权股票修正案，以及 “用于” 我们修订和重述的2020年激励计划的修正案。如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股票进行投票。

如果我收到多套材料，这意味着什么？

如果您收到多套材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为了对您拥有的所有股票进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

◦您可以稍后再提交一份正确填写的代理文件。

◦您可以向位于新泽西州爱迪生公园大道3920号的投资者关系部发送书面通知，告知您要撤销代理权，该部门地址为08820，862-207-7955，或发送电子邮件至 ir@eose.com。

◦您可以通过在线状态参加虚拟年会并在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您之前的代理人。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循他们提供的指示。

明年年会的股东提案何时到期？

如果您希望根据《证券交易法》第14a-8条提交股东提案，以考虑将其纳入明年的代理材料，则您的提案必须在2025年1月1日之前以书面形式提交给新泽西州爱迪生公园大道3920号08820号的Eos Energy Enterprises Inc.，c/o Elizabeth Higley，或发送电子邮件至 ir@eose.com。

根据我们第三次修订和重述的章程，为了让股东在年会上提出提案（如上所述纳入委托书的14a-8提案除外）或提名董事，您必须及时以书面形式向位于新泽西州爱迪生公园大道3920号08820号的Eos Energy Enerprises Inc.的秘书发出书面通知，该通知必须在2025年1月1日至1月期间收到 2025 年 31 日；前提是，如果 2025 年年会的日期在 2025 年 5 月 1 日之前超过 30 天或之后 60 天以上，通知必须不早于此类年会前120天收到，并且不迟于年会日期前90天或公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天，以较晚者为准。还建议您查看我们的第三次修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足公司第三次修订和重述章程规定的上述要求（包括时间和其他要求）以遵守通用代理规则外，股东还必须向我们的秘书发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的所有信息，并且此类通知必须不迟于 2025 年 3 月 2 日收到。寻求使用通用代理规则的股东必须遵守这些规则，还必须遵守公司第三次修订和重述的章程，包括如上所述及时发出通知的义务。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果已发行和流通并有权投票的普通股中拥有多数表决权的持有人在线出席由代理人代表的虚拟年会，则将达到法定人数。只有当您在年会上提交有效的代理或投票时，您的股份才会计入法定人数。如果没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票、在线出席或由代理人代表的股东的多数投票权均可将年会延期到其他时间或地点。

我怎样才能知道年会的投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的最新报告来公布。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对本委托声明有任何疑问，或者需要代理材料的更多副本，请致电862-207-7955或 ir@eose.com 与我们的投资者关系部门联系。为了及时交货，我们的股东必须在2024年或之前申请材料，以促进及时交付。

谁来征求和支付招揽代理的费用？

Eos将支付为股东大会征集代理人的费用。Eos将向代表普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、邮件、互联网或年会征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。此外，我们还聘请了莫罗·索达利在年会期间担任代理律师。我们已同意向该公司支付12,500美元，外加合理的自付费用，用于代理招揽服务。

我如何参加年会？

经过仔细考虑，我们的董事会决定举行一次仅限虚拟的年度会议。你可以通过互联网直播参加年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/eose2024。股东将需要其代理卡、投票指示表或通知中提供的16位控制号码。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录。

我可以在年会上提问吗？

截至我们记录的日期，股东将有机会在会议期间通过互联网实时提交问题。

附录 A

EOS 能源企业有限公司

修正证书

第三次修订和重述的公司注册证书

第一：该公司现在的名称是特拉华州的一家公司（“公司”）Eos Energy Energy Enterprises, Inc.。公司成立证书的原始于2019年6月3日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2020年2月4日提交给特拉华州国务卿。第二份经修订和重述的公司注册证书（“第二份修订和重述的证书”）已于2020年5月19日提交给特拉华州国务卿。第三份经修订和重述的公司注册证书（“第三次修订和重述的证书”）已于2020年11月16日提交给特拉华州国务卿。2022年6月28日，向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述证书的修正证书。

第二：特此对公司第三次修订和重述的证书第四条第4.1（b）节进行修订，其全文如下：

(b) 公司获准发行的所有类别的股本总数为6.01亿股，每股面值为0.0001美元，包括 (a) 600,000股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股优先股（“优先股”）。

自向特拉华州国务卿提交本文件之日（该时间，该日为 “生效时间”）20________日美国东部时间下午 5:00 起生效 [__]公司注册证书修正证书，每份 [__]在生效时间前夕发行和流通的公司已发行和流通的普通股（“旧普通股”）的面值为每股0.0001美元，应自动合并为公司普通股中一（1）股有效发行、已全额支付和不可评税的普通股，每股面值0.0001美元，但须按fr的处理交易利息如下所述（“反向股票拆分”）。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。公司应向任何因反向股票拆分而有权分别获得普通股或优先股的部分普通股或优先股的股东（不包括公司作为库存股持有的股份）发行和交付全部一股反向股票拆分后的普通股或优先股，以代替获得此类部分股份。无论是否向公司或其过户代理人交出任何代表此类股票的证书，均应进行反向股票拆分。

第三：根据《特拉华州通用公司法》第222条和第242条的规定，上述修正案已由公司董事会正式提出并宣布为可取，并由公司股东通过。

第四：本修正证书自向特拉华州国务卿提交本经修订和重述的公司注册证书之日起生效。

* * * * *

为此，公司已安排公司的授权官员于20日当天签署本修正证书，以昭信守。

附录 B

第三修正案

EOS 能源企业有限公司

经修订和重述

2020 年激励计划

Eos Energy Enertrises, Inc.修订和重述的2020年激励计划（不时修订或重述，“计划”）的第三修正案（“修正案”）已获得批准并通过，自2024年_______________（“生效日期”）起生效。

演奏会

答：特拉华州的一家公司Eos Enterprises, Inc.（“公司”）的股东批准了该修正案，该修正案自2024年___________日起生效。

答：公司现在希望根据本修正案的条款和条件修改本计划。

修正

因此，自生效之日起，特此将本计划第5（b）节和第7（a）节全部删除，并重述如下：

1. 授予奖励；受计划约束的股份；限制。

(b) 在不违反本计划第12条和本第5节的前提下，根据本计划授予的奖励应受以下限制：(i) 委员会有权根据本计划交付总共________________股普通股；前提是，本计划在任何一个财政年度内可以向任何非雇员董事的参与者授予的最大普通股数量，加上支付给该非雇员董事的任何现金费用在该年内就其担任非雇员董事所做的工作（包括服务）作为董事会任何委员会的成员或主席），总价值不得超过500,000美元（根据授予此类奖励之日的公允市场价值计算任何此类奖励的价值，用于财务报告）；前提是（根据纳斯达克资本市场或普通股交易的其他证券交易所的规定）被视为独立的非雇员董事可以在董事会非执行主席的这一限额中例外：任何，在这种情况下，收到此类额外费用的非雇员董事补偿不得参与裁定此类赔偿的决定。

1. 选项。

a. 一般来说。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据）。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。在不违反第12节的前提下，通过行使本计划授予的激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为______________普通股。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人士，不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权。前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是除非获得批准，否则此类期权应被视为非合格股票期权已获得。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条可能规定的规则。如果对于

任何原因意图成为激励性股票期权（或其任何部分）的期权均不符合激励性股票期权的资格，因此，在此类不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为本计划适当授予的非合格股票期权。

为此，公司自2024年_______日起执行本计划修正案，以昭信守。

EOS 能源企业有限公司

/s/迈克尔·西尔伯曼

迈克尔·西尔伯曼

总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

附录 C

EOS 能源企业有限公司

经修订和重述

2020 年激励计划

1. 计划的制定；生效日期；期限。

(a) 计划的制定；生效日期。特拉华州的一家公司Eos Energy Energy Enterprises, Inc.（f/k/a B. Riley Principal Merger Corp. II）（以下简称 “公司”），特此制定了名为 “Eos Energy Enertrises, Inc.修订和重述的2020年激励计划”（“计划”）。该计划允许授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、其他基于现金的奖励和股息等价物。如果该计划未得到公司股东的批准，则该计划将完全无效。本计划将按照本计划第1（b）节的规定继续有效。大写但未定义的术语应具有本计划第3节中规定的含义。

(b) 计划的期限。本计划应从生效之日开始并继续有效，但董事会有权根据第13条随时修改或终止本计划。但是，在任何情况下，自生效之日起十年后均不得根据本计划发放奖励。

2.目的。该计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的某些董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及某些潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，激励性薪酬可以参照普通股的价值来衡量，从而加强他们的承诺公司的福利及其关联公司，使其利益与公司股东的利益保持一致。

3. 定义。此处使用的某些术语具有首次使用时给出的定义。此外，就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a) “关联公司” 指 (i) 直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体，和/或 (ii) 在委员会规定的范围内，任何与公司有重大利益的个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指挥或促使此类个人或实体的管理和政策指导的权力。

(b) “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券下的股权激励计划相关的要求、税收和其他适用的法律、规章和条例、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规，这些法律和法规不时生效。

(c) “奖励” 是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、其他基于现金的奖励和/或股息等价物。

(d) “奖励协议” 是指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了授予奖励的条款。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) 就特定奖励而言，“原因” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 根据参与者与公司或关联公司之间生效的任何雇佣或咨询或类似协议的定义，“原因” 终止参与者的雇佣或服务，或 (ii) 没有任何此类雇佣或咨询或类似协议（或没有任何此类雇佣或咨询或类似协议）的公司或关联公司 “理由” 终止参与者的雇佣或服务其中包含的 “原因” 的定义）、参与者（A）的定罪或参赛者认罪或不质疑导致公司或其关联公司公开耻辱或声誉受损的重罪或任何其他罪行，或对公司或其关联公司的运营、财务业绩或公司与客户的关系造成重大不利影响；(B) 对公司或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为，包括但不限于欺诈、经证实的挪用公款、盗窃或在工作或为公司或关联公司提供其他服务过程中的不诚实行为；(C) 酒精滥用或未按照医生处方使用受管制药物；(D) 拒绝履行对公司或其关联公司的任何合法的实质性义务或履行任何职责（下文 (F) 条所述的任何职责或义务除外）（委员会确定的残疾除外），这种拒绝如果可以治愈，则在书面通知发出后 15 天内无法治愈；(E) 重大违规行为与公司或其任何关联公司签订的任何协议或应承担的责任，如果违约行为可以纠正，则不是在收到书面通知后 15 天内予以纠正；或 (F) 任何违反对公司或其任何关联公司的与保密、非竞争、禁止招揽和/或所有权相关的任何义务或责任（无论是由法规、普通法还是协议引起的）。

(g) 对于特定奖励，除非适用的奖励协议另有规定或包含 “控制权变更” 的不同定义，否则应将 “控制权变更” 视为发生在以下任何事件中：

(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何 “个人”（不包括（A）公司或其任何关联公司，（B）公司或其任何关联公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，（C）承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或（D）直接拥有的实体或间接地，公司股东成为 “受益所有人”（定义见规则），其比例与其普通股所有权的比例基本相同根据《交易法》第13d-3），通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，直接或间接占公司当时已发行有表决权证券总投票权的百分之五十（50％）或以上；

(ii) 以下个人（“持续董事”）停止对董事会的控制权（因为他们不构成董事的多数）：(x) 在生效日期担任董事或 (y) 在生效日期之后成为董事的个人（“持续董事”）的选举或提名获得生效日当选或选举提名的在职董事的至少三分之二的投票通过此前已获得批准；

(iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体表决权总投票权的至少百分之五十（50％）（无论是保持未偿还状态还是转换为尚存实体的有表决权证券），但合并或合并除外；

(iv) 完成公司全面清算计划，或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产；或

(v) 适用的奖励协议中指定为 “控制权变更” 的任何其他事件。

尽管有前述规定，如果控制权变更构成与任何规定延期补偿的奖励（或奖励的任何部分）相关的付款事件，但仅限于避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款所需的范围内，以及第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 小节所述的交易或事件就此类奖励的支付时间而言，对于此类奖励（或其一部分），只有在此类交易中才构成控制权变更根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条的定义，也构成 “控制权变更事件”。

(h) “索赔” 是指因本计划或涉嫌违反本计划或奖励协议而引起或与之相关的任何性质的索赔、责任或义务。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(j) “委员会” 是指董事会为管理本计划而可能任命的至少由两人组成的委员会，如果董事会未任命此类委员会，则指董事会。

(k) “普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

(l) “公司” 指特拉华州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc.（f/k/a B. Riley Principal Merger Corp. II）。

(m) “授予日期” 是指授权授予奖励的日期，或该授权或适用的奖励协议中可能规定的其他日期。

(n) “股息等价物” 是指根据第11条授予的获得等值普通股息（现金或普通股）的权利，该普通股本应支付给普通股，但奖励为全额奖励，但尚未发行或交付。

(o) “生效日期” 指2020年11月16日。

(p) “合格董事” 是指《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的人。

(q) 就以普通股计价的奖励而言，“合格人员” 是指 (i) 公司或关联公司雇用的任何；(ii) 公司或关联公司的董事；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问；前提是，如果《证券法》适用，这些人必须有资格获得可在《证券法》S-8表格上注册的证券；或 (iv) 接受公司或其关联公司就业或咨询提议的潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问（以及一旦他或她开始在公司或其关联公司工作或开始向公司或其关联公司提供服务，将满足上述第 (i) 至 (iii) 条的规定，前提是，向此类个人授予任何奖励的日期不得早于其开始在公司或其关联公司工作或开始向公司或其关联公司提供服务的日期）。

(r) “交易法” 指1934年的《美国证券交易法》，该法可能会不时修订，包括根据该法颁布的规章制度及其后续条款和细则和条例。

(s) “行使价” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(t) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，则根据《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源的报道，在确定当天在该交易所或系统上报的此类股票的收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘价）。

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则正如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样，普通股的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值。或

(iii) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由委员会真诚地确定（如果委员会自行决定为此目的使用独立第三方，则根据独立第三方的建议行事）。

(iv) 尽管有上述规定，在任何情况下，公允市场价值的确定均应符合《守则》第409A条规定的要求，但以奖励遵守或免受《守则》第409A条的约束所必需的范围内。

(u) “直系亲属” 应具有第 14 (b) (ii) 节中规定的含义。

(v) “激励性股票期权” 是指委员会按照《守则》第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合激励性股票期权计划中规定的要求。

(w) “应予赔偿的人” 应具有本计划第4（e）节中规定的含义。

(x) “独立第三方” 是指独立于公司的个人或实体，在提供投资银行或类似的评估或估值服务方面具有经验，并且就本计划而言，通常具有证券或其他财产估值方面的专业知识。委员会可以聘用一个或多个独立第三方。

(y) “到期股票” 是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股，这些普通股要么已被参与者先前在公开市场上收购，要么符合委员会可能认为必要的其他要求（如果有），以避免因使用此类股票支付行使价或履行参与者的税收或扣除义务而产生会计收益费用。

(z) “不合格股票期权” 是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。

(aa) “期权” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

(ab) “期权期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(ac) “其他基于现金的奖励” 是指根据本计划第10条向参与者发放的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或本计划允许的其他情况下授予的现金。

(ad) “其他股票奖励” 是指根据本计划第10节（包括在实现任何业绩目标或本计划允许的其他情况下）规定的条款和条件（包括在实现任何业绩目标或本计划允许的其他情况下）授予的股票奖励或股票相关奖励，但期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或股息等价物除外。

(ae) “参与者” 是指委员会选定参与本计划并根据本计划第 6 节获得奖励的合格人士。

(af) “允许的受让人” 应具有本计划第 14 (b) (ii) 节中规定的含义。

(ag) “个人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条所指的任何个人、实体或团体。

(ah) “计划” 是指经不时修订的本Eos Energy Enertrises, Inc.修订和重述的2020年激励计划。

(ai) “限制期” 是指委员会确定的限制奖励的时间期限，或酌情指为确定是否获得奖励而衡量绩效的时限。

(aj) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9节批准的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些业绩或基于时间的限制（包括但不限于要求参与者继续工作、在指定时间内提供持续服务或实现规定的绩效目标）。

(ak) “限制性股票” 是指根据本计划第9节授予的受某些特定业绩或时间限制（包括但不限于要求参与者继续工作、在特定时间段内提供持续服务或实现特定绩效目标的要求）的普通股。

(al) “特区时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。

(am) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及的《证券法》任何部分均应视为包括该节下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该部分、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(a) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8条授予的奖励。

(ao) “行使价” 是指，除非委员会在替代奖励中另有规定，(i) 对于与期权同时授予的特区，则指相关期权的行使价，或 (ii) 对于独立于期权授予的特区，则指授予之日的公允市场价值。

(ap) 就任何特定人员而言，“子公司” 是指：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其股份总表决权的50％以上（不考虑任何突发事件的发生，在任何有效转移投票权的表决协议或股东协议生效之后）当时由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制；以及

(ii) 任何合伙企业（或任何类似外国实体（A）唯一普通合伙人（或其等效职能），或其管理普通合伙人是该个人或子公司，或（B）其唯一的普通合伙人（或其职能等效物）是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

(aq) “替代奖励” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

4. 管理。

(a) 委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。

(b) 在不违反本计划和适用法律规定的前提下，除了本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全权的权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型；(iii) 确定应支付的普通股数量，或涉及哪些付款、权利或其他与奖励有关的事项将进行计算。(iv) 确定任何奖项（包括任何表演）的条款和条件目标、标准和/或期限适用于奖励）；(v) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在什么情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与之相关的其他应付金额奖励应自动延期，或由参与者或委员会选择延期；(vii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划相关的任何文书或协议中的任何缺陷和/或提供任何遗漏，包括为遵守适用法律而需要的任何变更；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度并任命此类代理人为委员会应认为适合本计划的适当管理。(ix) 加快奖励的授予或行使、付款或限制失效；(x) 修改任何绩效目标、标准和/或期限；以及 (y) 在符合本计划条款的范围内，做出任何其他决定并采取委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他行动。

(c) 委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择行事，法律上可以这样下放，但向受《交易法》第16条约束的个人发放奖励除外。

(d) 除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何持有人或受益人任何奖项，以及公司的任何股东。

(e) 董事会成员、委员会成员、委员会代表或公司的任何员工或代理人（每位此类人员均为 “可赔偿人员”）均不对就本计划或本协议项下的任何奖励采取或未采取的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担责任。公司应赔偿每位应受赔偿人免受的与之相关的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），并使其免受损害

或由该赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所致，或者该赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼所致，原因是根据本计划或任何奖励协议采取或未采取任何行动，以及该应赔偿人为履行任何此类诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项，以及该应赔偿人为履行任何此类诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项，对此类应受赔偿人提起诉讼或提起诉讼，前提是公司有权自费，承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，一旦公司发出辩护意向的通知，公司应完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应受赔偿人引起赔偿索赔的作为或不作为是由该受赔偿人的恶意、欺诈或故意的犯罪行为或不作为造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人或者法律或公司的公司章程或章程以其他方式禁止此类赔偿权。上述赔偿权不排除根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

(f) 尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

5. 授予奖励；受计划约束的股份；限制。

(a) 委员会可不时向一名或多名合格人员发放奖励。

(b) 在不违反本计划第12条和本第5节的前提下，根据本计划授予的奖励应受以下限制：(i) 委员会有权根据本计划交付总额为17,035,887 36,035,887股普通股；前提是，在任何单一财政年度内根据本计划向任何非雇员董事的参与者授予的最大普通股数量，连同该年内因该非雇员董事担任非雇员董事而支付的任何现金费用（包括担任董事会任何委员会成员或主席）的总价值不得超过50万美元（根据授予此类奖励之日的公允市场价值计算任何此类奖励的价值，用于财务报告）；前提是被视为独立的非雇员董事（根据纳斯达克资本市场或普通股交易的其他证券交易所的规定）可以对董事会非执行主席的这一限额作出例外规定，如果有，在这种情况下，非雇员董事收到此类信息额外补偿不得参与裁定此类赔偿的决定。

(c) 本计划下被没收、取消、到期未行使或以现金结算的普通股标的奖励将再次作为本计划下的奖励发行。尽管如此，如果奖励所依据的普通股是 (i) 为支付期权或其他奖励的行使价而投标或扣留的普通股，(ii) 为偿还奖励产生的任何预扣税负债而向公司交付或扣留的普通股，或 (iii) 未发行的股票结算股票增值权所涵盖的普通股，则该奖励所依据的普通股将无法再根据本计划发行股票增值权的结算。

(d) 公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股票，也可以是上述两者的组合。

(e) 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，前提是假设或取代先前由公司收购的实体授予或与公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量不得计入本计划下可供奖励的普通股总数。

(f) 在不限制前述内容概括性的前提下，关于公司、Eos Energy Storage LLC及其其他各方于2020年9月7日完成的某些协议和合并计划所设想的交易（“完成”），（x）Eos Energy Storage LLC董事会同意分配，Eos Energy Enerprises Intermediate Holdings LLC的董事会同意分配，Eos Energy Enertrises Intermediate Holdings LLC的董事会同意分配（f/k/a）New Eos Energy LLC）（“中级”）同意承担Eos Energy Storage LLC 2012年股权激励计划（经修订自不时地，“2012 年计划”）和（y）中级董事会决定 “冻结” 2012 年计划，这样在 2012 年计划下就不能发放任何新的奖励。根据这样的分配和假设，（i）Intermedial的唯一成员同意转让2012年计划，董事会同意接受，（ii）董事会同意修改2012年计划，除其他外，将2012年计划下可供发行的股票数量减少到280,403股，以及（iii）董事会决定 “冻结” 2012年计划，因此根据2012年计划不得发放新的奖励。与此相关的是，在2012年计划 “冻结” 之前，根据2012年计划发行的超过280,403股的股份应改为从根据本计划第5（b）条预留发行的股票中发行。此外，如果在2012年计划 “冻结” 之前根据2012年计划发行的奖励的任何股票由于现金结算而不是股票结算而从未发行过，或者由于奖励的没收、取消、到期或通过发行股票进行净结算，则此类股票（A）将不再可用于根据2012年计划获得未来奖励，而（B）将改为添加到预留股份中根据本计划第 5 (b) 节发放根据本计划确定的未来奖励委员会自行决定。综上所述，根据本计划和2012年计划发行的股票总发行量将不超过公司先前在公开提交的与收盘有关的文件中披露的发行量。

6. 资格。参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的合格人员，即他们已被选中参与本计划。

7. 选项。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据）。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。在不违反第12节的前提下，通过行使本计划授予的激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为16,000,000 35,000,000股普通股。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人士，不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非计划已获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励性股票期权

以符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式；前提是任何旨在成为激励性股票期权的期权不得仅因未获得此类批准而失效，而是除非获得此类批准，否则此类期权应被视为非合格股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。

(b) 行使价。除替代奖励外，每份期权的每股普通股行使价（“行使价”）不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的100％；但是，对于授予此类期权时持有占公司所有类别股份合并投票权10％以上的员工的激励性股票期权任何关联公司（根据《财政条例》第 1.422-2 (f) 条确定），每股行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的110％，并进一步规定，尽管本文有任何相反的规定，行使价不得低于每股普通股的面值。

(c) 归属和到期。期权应以委员会确定的方式和日期（包括委员会在适用的奖励协议中确定的任何绩效目标的实现，如适用）归属和行使，并应在委员会可能确定的期限（“期权期”）之后到期（“期权期”）；但是，前提是期权期限自授予之日起不得超过五年向在授予之日拥有股份的参与者授予激励性股票期权占公司或任何关联公司所有类别股份总投票权的10％以上（根据美国财政部条例第1.422-2（f）条确定）；此外，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可自行决定加快任何期权的行使，加速行使除行使性外不得影响该期权的条款和条件。如果被授予一个或多个期权的参与者终止与公司或其关联公司的雇佣关系或服务，则期权应在任何时候行使，并受奖励协议中规定的条款和条件的约束。如果期权在行使期权违反适用的证券法时到期，则适用于该期权的到期日将自动延长至自该行使不再违反适用的证券法之日起的30个日历日（只要这种延期不违反《守则》第409A条）；前提是，在任何情况下都不得将该到期日延长至期权期到期之后。

(d) 行使方法和付款方式。除非公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者已向公司支付了相当于行使该期权时需要预扣或缴纳的任何税款的金额，否则不得根据任何期权的行使交割普通股。可行使的期权可以通过根据期权条款向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价来行使。行使价应 (i) 以现金、支票、现金等价物和/或按期权行使时公允市场价值的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替实际向公司交付此类股票）；前提是，此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，并且是到期股；以及 (ii) 通过委员会根据适用法律可能允许的其他方法，在全权自由裁量权，包括但不限于：（A）在行使之日公允市场价值等于行使价的其他财产，（B）如果当时有普通股公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金行使”，公司将不可撤销的指示副本交付给股票经纪人，要求其出售行使期权时本可交割的普通股并交付立即向公司提供等于行使价的金额，或 (C) 采用 “净行使量” 方法，其中公司从行使期权的普通股的交割中扣留公允市值等于行使期权的普通股总行使价的普通股数量。不得根据本计划或任何计划发行或交付任何部分普通股

奖励，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分普通股，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分普通股或其任何权利。

(e) 取消激励性股票期权处置资格时的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在取消行使该激励性股票期权后收购的任何普通股的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两年或 (ii) 激励性股票期权行使之日起一年内对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果委员会决定并根据委员会制定的程序，公司可以保留通过行使激励性股票期权获得的任何普通股的所有权，作为相关参与者的代理人，直到前一句所述期限结束为止。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律、证券交易委员会的适用规章和条例或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

8. 股票增值权。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。

(b) 行使价。每股普通股的行使价不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的100％。

(c) 归属和到期。与期权相关的特别股权应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别股权应归属并可行使，并应以委员会确定的方式和日期到期（包括委员会在适用的奖励协议中确定的任何绩效目标的实现），并应在委员会可能确定的不超过十年的期限（“特区期限”）之后到期。但是，前提是尽管有任何归属日期委员会，委员会可自行决定加快任何 SAR 的可行性，除行使性外，其加速度不得影响该类 SAR 的条款和条件。如果获得一项或多项 SAR 的参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系或服务，则可根据奖励协议（或基础期权奖励协议，视情况而定）中规定的条款和条件，在任何时候行使特别股权。如果特区在特区的行使将违反适用的证券法时到期，则适用于特区的到期日将自动延长至自该行使不再违反适用的证券法之日起的30个日历日（只要这种延期不违反《守则》第409A条）；前提是，在任何情况下都不得将该到期日延长到特区期限到期之后。

(d) 运动方法。根据奖励条款，可以通过向公司发送书面或电子行使通知来行使可行使的特别行政区，具体说明要行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。

(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，该金额等于行使的受特别行政区约束的股票数量，乘以行使日一股普通股的公允市场价值超过行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣或缴纳的任何税款的金额。公司应以现金支付该金额，以公允市场价值等于委员会确定的该金额的普通股或其任意组合。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分普通股，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类分成普通股或其任何权利。

9. 限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般而言。限制性股票和限制性股票单位的每笔授予均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容））作为证明。每项此类补助金均应遵守本第9节规定的条件以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件（包括绩效目标，如果有，限制期将部分或全部失效）。

(b) 限制账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应以参与者的名义在公司的过户代理处开立限制性账户的账面记录，如果委员会确定在适用限制解除之前，限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是存放在此类限制账户中，则委员会可要求参与者额外执行并向公司交付 (i) 一份令委员会满意的托管协议（如果适用），以及 (ii)) 相应的备用功率（用空白标记）关于此类协议所涵盖的限制性股票。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本第9节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权和获得股息的权利（如果适用）。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应退还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 归属。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应终止，并在获得相关奖励的参与者的雇用或服务终止时予以没收。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（四舍五入至最接近的全额），或应进行登记

以参与者的名义共享，没有任何此类限制。委员会可能扣留的归因于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股份的限制后，以现金或委员会自行决定向参与者分配公允市场价值等于此类股息金额的普通股；如果此类股份被没收，参与者无权获得此类股息（除非委员会在委员会中另有规定）适用的奖励协议）。

(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股此类已发行限制性股票单位的一股普通股；但是，前提是委员会可以自行决定选择（A）支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付普通股此类限制性股票单位或 (B) 推迟普通股的交付 (或现金或部分普通股和部分现金（视情况而定），前提是此类交付会导致违反适用法律，直到情况不再如此。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值，减去等于需要预扣或缴纳的任何税款的金额。

10. 其他股票奖励和其他现金奖励。

(a) 其他股票奖励。委员会可以授予计划条款（包括非限制性普通股的授予或要约出售）中未另有描述的股票奖励或股票相关奖励，其金额和条款和条件由委员会决定（包括实现适用奖励协议中规定的任何绩效目标，如果适用）。此类其他股票奖励可能涉及向参与者转移实际普通股，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额。此类奖励的条款和条件应与本计划一致，并在奖励协议中规定，不必在所有此类奖励或所有获得此类奖励的参与者之间统一。

(b) 其他基于现金的奖励。委员会可以向参与者发放本计划条款中未另行说明的现金奖励，包括作为奖金、实现绩效目标或本计划允许的其他方式发放的现金奖励。

(c) 奖励的价值。根据委员会的决定，其他所有股票奖励应以普通股或基于普通股的单位表示，其他所有基于现金的奖励应以现金表示。委员会可自行决定制定绩效目标，任何此类绩效目标均应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使自由裁量权来制定绩效目标，则将向参与者支付的其他股票奖励或其他现金奖励的数量和/或价值将取决于此类绩效目标的实现程度。

(d) 支付赔偿金。其他股票奖励或其他现金奖励的付款（如果有）应按照奖励协议中规定的奖励条款以现金、普通股或现金和普通股的组合方式支付，由委员会决定。

(e) 授权。委员会应确定参与者在参与者终止雇用或服务（包括由于该参与者死亡、残疾（由委员会决定）或无故解雇）后，参与者有权在多大程度上获得其他股票奖励或其他现金奖励。此类规定应由以下各方全权酌情决定

委员会，将包含在适用的奖励协议中，但不必在根据本计划颁发的所有其他股票奖励或其他现金奖励中统一，并可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。

11. 股息等价物。在根据普通股奖励发行普通股之前，不得调整可发行的普通股或可能向普通股持有人发放的其他权利，也不得在奖励项下对可发行的普通股进行调整。委员会可以根据普通股申报的股息授予股息等价物，这些股息受任何奖励（期权或股票增值权除外）约束。任何股息等价物的奖励均可自股息支付之日起，在委员会确定的奖励发放之日与奖励支付或终止或到期之日之间的期间内计入；但是，除非奖励可以支付，否则股息等价物不得支付，并且应与基础奖励一样予以没收。股息等价物可能受到委员会确定的任何其他限制和/或限制的约束。股息等价物应以现金、普通股支付或转换为全额奖励，根据委员会可能确定的公式计算。

12. 资本结构的变化和类似事件。如果 (a) 任何股息（普通现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他公司证券、发行认股权证或其他权利收购公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或活动（包括，没有限制，影响普通股的控制权变更），或（b）影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司财务报表的异常或不经常发生的事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变化，因此无论哪种情况，调整均由公司决定委员会可自行决定是否必要或适当时，委员会应以其认为公平的方式进行任何调整，但须符合《守则》第 409A、421 和 422 条的要求（如果适用），包括但不限于以下任何或全部：

(a) 调整任何或全部 (i) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），这些数量和种类可以根据本计划授予的奖励（包括但不限于调整本计划第 5 节下的任何或全部限制），以及 (ii) 任何未决奖励的条款，包括但不限于 (A) 数量受本公司普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数量和种类）的约束未兑现的奖励或与未决奖励相关的奖励，(B) 任何奖励的行使价或行使价，或 (C) 任何适用的绩效指标。

(b) 以实质性保留此类奖励的适用条款的方式规定奖励的替代或假设。

(c) 加快奖励的行使或授予、限制的终止或终止，或在该事件发生之前规定一段行使时间。

(d) 修改奖励条款，增加事件、条件或情况（包括在控制权变更后的指定期限内终止雇佣关系），从而加快对奖励限制的行使、授予或失效。

(e) 将任何业绩衡量标准视为通过收盘或委员会全权酌情决定的其他水平达到目标、最高或实际业绩，或规定业绩衡量标准在收盘后继续（按现状或经委员会调整）。

(f) 规定，在委员会自行决定控制权变更之前的一段时间内，任何在控制权变更之前无法行使的期权或特别行政区均可行使所有受其约束的普通股（但任何此类行使将视控制权变更的发生而定），如果控制权变更在出于任何原因发出此类通知后未发生，则该行使无效且无效），并且在此之前未行使的任何期权或特别股权控制权变更的完成将终止，自控制权变更完成之日起不再具有进一步的效力和效力；以及

(g) 取消任何一项或多项未偿还的奖励，并要求以现金、普通股、其他证券或其他财产，或其任意组合，向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如果适用，可根据公司其他股东在此类事件中收到或将获得的每股普通股价格），包括但不限于未偿还期权或特别行政区的情况, 一笔现金支付, 其金额等于公允市场价值的超出部分 (截至当日)由委员会指定）受该期权或特别行政区约束的普通股的总行使价或行使价，分别高于该期权或特别行政区总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何期权或行使价等于或超过该期权的普通股的公允市场价值的期权或特别股权都可以在不支付任何费用或代价的情况下被取消和终止）；但是，前提是任何期权或特别行政区在任何情况下都可取消和终止）。“股权重组”（在财务会计准则委员会的定义范围内）会计准则编纂主题 718），委员会应对未偿奖励进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整将是最终的、决定性的，并且对所有目的具有约束力。

13.修改和终止。

(a) 本计划的修订和终止。董事会可以随时修改、修改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是 (i) 未经股东批准不得对第13 (b) 条作出任何修正（在此类第 13 (b) 条的附带条件所要求的范围内）；(ii) 如果必须获得股东批准，则不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止任何此类修订、更改、暂停、终止或终止适用于本计划的税收或监管要求（包括但不限于遵守任何规则所需的税收或监管要求）或任何可以上市或报价普通股的证券交易所或交易商间报价系统的要求）；此外，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今为止授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。

(b) 修订奖励协议。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止迄今授予的任何奖励或相关奖励协议；前提是任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止会对任何参与者的权利产生重大不利影响的豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止在此范围内，对先前授予的任何裁决的尊重不具有效力未经受影响参与者的同意，除非委员会自行决定修改该奖励是遵守守则第409A条的必要条件；此外，除非本计划第12节另行允许，否则未经股东批准，(i) 任何修正或修改都不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，(ii) 在公平的情况下，委员会不得取消任何未偿还的期权或特别行政区此类期权或 SAR 标的普通股的市值小于其行使价格并用新的期权或特别股权、其他奖励或现金取而代之，（iii）就普通股上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。

14. 一般情况。

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件及其任何适用规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或终止雇用或服务对该奖励的影响，或委员会可能确定的其他事件。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。向参与者发放的每项奖励的条款不必相同，委员会不必统一对待参与者或奖励（或其中的一部分）。

(b) 不可转让性。

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行。前提是指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加对价地转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，因为该术语在《证券法》下表S-8的说明中统称为 “表格”，但须遵守委员会可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则，以维护本计划的目的（A）参与者 “家庭成员” 的任何人，“直系亲属”）；（B）仅为参与者利益而设立的信托以及其直系亲属成员；(C) 合伙企业或有限责任公司，其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或 (II) 适用奖励协议中规定的受让人（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条中描述的每位受让人是以下简称 “许可受让人”）；前提是参与者事先向委员会发出书面通知，说明以下条款和条件拟议的转让，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除非 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，获许可的受让人无权转让任何奖励。(B) 获准的受让人无权转让任何奖励。(B) 获准的受让人无权行使任何已转让的期权，除非实际上有注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应采用适当的表格，涵盖根据行使该期权而将要收购的普通股；(C) 委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论本计划或其他情况下是否需要向参与者发出此类通知；以及 (D) 其后果终止参与者的雇佣关系或为其提供的服务本计划和适用的奖励协议条款下的公司或关联公司应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(c) 税收预扣和扣除。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司付款，公司或任何关联公司有权并被授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣除和预扣任何所需税款（现金、普通股、其他证券或其他财产）的金额（不超过适用的最高法定税率）不时生效的法律（由委员会决定）和扣除额尊重奖励、其授予、归属或行使，或根据奖励或本计划进行的任何付款或转让，并采取委员会或公司认为必要的其他行动以履行缴纳此类税款的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分满足上述税收和扣除责任：(A) 交付由参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，除非委员会另有决定，否则为到期股票）或 (B) 拥有公司从本次活动中扣留原本可发行或可交割的普通股数量或以公允市场价值等于此类负债的若干股票进行结算。

(d) 不得申请裁决；无继续就业权；豁免。公司或关联公司的员工或其他人员均无权根据本计划申请或有权获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。参与者对与本计划或任何奖励相关的任何索赔的唯一补救措施应针对公司，任何参与者均不得对公司的任何子公司或关联公司或公司任何子公司的任何股东或现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出任何性质的索赔或权利。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以有选择地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，参与者仍应被视为放弃了在授予之日之前、之日或之后签订的任何书面雇佣合同或其他协议中存在相反的规定，参与者仍应被视为放弃了与在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励相关的任何损害赔偿或遣散权的索赔。

(e) 国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改计划条款或与此类参与者相关的未付奖励，以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会书面指定一人或多人为受益人，受益人有权获得根据本计划应付的应付奖励（如果有）应付的款项。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改其受益人指定。委员会最后收到的此类指定应受控制；但是，除非委员会在参与者去世前收到任何指定，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定之前的日期起生效。如果没有受益人

指定由参与者提出，受益人应被视为其配偶，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(g) 终止雇用/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是因疾病、休假或休假而暂时离职或服务，还是从公司的工作或服务转到关联公司的工作或服务（反之亦然），均不被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司的雇佣关系终止，但该参与者仍在继续通过以下方式向公司及其关联公司提供服务非雇员能力（反之亦然），这种身份变更不应被视为终止在公司或关联公司的工作。

(h) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则任何人均无权获得根据本协议受奖励的普通股或其他证券的所有权特权，除非此类股票发行或交付给该人。

(i) 政府和其他法规。

(i) 公司以普通股奖励或其他对价结算的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股或其他证券，也不得根据奖励提议出售或出售任何普通股或其他证券，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司收到令公司满意的律师的意见，即无需此类注册即可发行或出售此类股票根据现有的豁免以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守.根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股或其他证券。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何证券上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统，以及委员会认为可取的止损转让令和其他限制，以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第9节概括性的前提下，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中增加其认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从公司收购普通股或其他证券和/或参与者向公开市场出售普通股为非法、不切实际或，则委员会可以取消奖励或其任何部分不明智的。如果委员会决定根据上述规定取消以普通股计价的奖励的全部或任何部分，则公司应向参与者支付一笔金额，金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市场价值或已取消的部分（自适用行使之日起确定）的公允市场价值的部分，或

股票归属或交割的日期（视情况而定），高于（B）总行使价或行使价（分别为期权或特区）或作为普通股交割条件的任何应付金额（对于任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。

(j) 向非参与者支付的款项。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或意外而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或其遗产支付的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则根据委员会的指示，可以向其配偶、子女、亲属、机构或抚养人支付任何款项该人的监护权，或委员会认为是该人的适当收款人的任何其他人的监护权本来有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(k) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(l) 未设立信托或基金。该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入受捐款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他员工或服务提供商享有相同的权利。

(m) 对报告的依赖。根据公司及其关联公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或除其本人以外的任何代理人或服务提供商向公司、委员会或董事会提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且对自己或委员会或董事会以外的任何代理人或服务提供商提供的与本计划有关的任何其他信息不承担任何责任。

(n) 与其他福利的关系。除非其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，均不得考虑本计划下的任何款项。

(o) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。

(p) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励来说已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会的决定就无法解释或认为已修改，实质性地改变了计划或奖励的意图，例如

有关此类司法管辖区、个人或实体或奖励的条款应被解释或视为受影响，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

(q) 对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

(r)《守则》第 409A 节。

(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发放的所有奖励均旨在免除或遵守《守则》第409A条及其下的权威指导，包括股票权和短期延期的例外情况。本计划应根据该意图进行解释和解释。就《守则》第 409A 条而言，奖励下的每笔款项均应视为单独付款。

(ii) 如果参与者在终止服务时是 “特定员工”（该术语的定义为《守则》第 409A 条），则在 (x) 第一个 (x) 中较早者之前，不得向参与者（如果参与者死亡，则向参与者的代表或遗产）支付任何受《守则》第 409A 条约束的非合格递延补偿金以及因此类终止服务而应支付的款项（如果参与者死亡，则为参与者的代表或遗产）自参与者终止服务之日起六个月后的工作日，以及（y）在参与者死亡之日起30天内。就《守则》第 409A 条而言，只有当终止服务是《守则》第 409A 条所指的 “离职” 时，才被视为终止，本计划和任何奖励协议中提及的 “终止服务” 或类似条款均指 “离职”。如果任何奖励受守则第 409A 条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则该奖励应在《守则》第 409A 条所指参与者 “离职” 时支付。如果任何奖励受或将要受《守则》第 409A 条的约束，并且如果控制权变更将加速支付或以其他方式触发此类奖励的支付，则控制权变更的定义应被视为已修改，但仅限于避免根据《守则》第 409A 条征收任何额外税款所必需的范围内，指的是 “控制权变更事件”，如《守则》第 409A 条所定义的那样。

(iii) 根据第 13 条对受《守则》第 409A 条约束的奖励进行的任何调整均应符合《守则》第 409A 条的要求，根据第 13 条对不受《守则》第 409A 条约束的奖励进行的任何调整均应确保调整后，(x) 继续不受守则第 409A 条约束或 (y) 遵守《守则》第 409A 节的要求。

(s)《守则》第 83 (b) 条规定的选举通知。如果任何参与者在根据奖励收购普通股时作出《守则》第83（b）条允许的选择（如果适用），则参与者应在向美国国税局提交选举通知后的十天内将选举通知公司。

(t) 费用；性别；标题和标题；解释。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。阳性代词和其他阳性词语应同时指男性和女性。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。除非本计划的背景另有要求，否则使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；定义术语的派生形式将具有相关含义；“本文中”、“此处” 等术语将具有相关意义

而且 “下文” 和衍生词或类似词语指的是整个计划；“部分” 一词指的是本计划的特定部分，“段落” 或 “条款” 应指该提法所在章节或小节的单独段落或条款；“包括”、“包括” 和 “包括” 一词应被视为后面是 “但不限于” 一词；“或” 一词应予取消活跃但不是排他性的

(u) 其他协议。尽管如此，作为授予和/或接收奖励下普通股或其他证券的条件，委员会可能会要求参与者执行封锁、股东或其他协议，由其自行决定。

(v) 付款。在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划发放的任何奖励获得普通股或其他证券所需的任何款项。

(w) 回扣；错误地裁定了赔偿。根据本计划授予的所有奖励（包括追溯性奖励）均受不时生效的任何公司没收、激励性薪酬补偿、回扣或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如可能不时生效的反套期保值或质押政策的约束时间。特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于：(i) 为遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条）而制定的任何公司政策，和/或（ii）普通股或其他证券上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的规章制度，这些要求应为以引用方式视为已纳入所有杰出奖项协议。

(x) 没有零星股份。不得根据本计划发行或交付普通股的部分股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替部分股份，或者是否应没收、四舍五入或以其他方式取消部分股份或其任何权利。

(y) 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许参与者进行无纸化文件、授予或行使奖励。

(z) 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意本公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本第14（z）节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；公司或其子公司和关联公司持有的任何普通股；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何普通股的经纪人或其他第三方传输任何必要的数据。与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保存。参与者可以随时查看公司持有的有关以下方面的数据

参与者，请联系当地人力资源代表，索取有关参与者数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者以书面形式免费拒绝或撤回本第 14 (z) 节中的同意。如果参与者拒绝或撤回本第 14 (z) 节中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的资格，并且委员会可以自行决定没收任何未付的奖励。

(aa) 经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售普通股以支付参与者根据计划或奖励所欠的款项：(a) 通过经纪人协助出售的任何普通股将在付款首次到期当天出售，或在切实可行的情况下尽快出售；(b) 普通股可以作为与本计划其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，所有参与者均参与该计划获得平均价格；(c) 相应的参与者将负责所有经纪人的费用和其他销售成本，以及通过接受奖励，每位参与者同意赔偿与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害；(d) 如果公司或其指定人收到的销售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快以现金向相应参与者支付超出部分；(e) 公司及其指定人没有义务安排出售以任何特定的价格出售；以及 (f) 销售收益是否不足以满足参与者的需求适用的义务，参与者可能需要根据要求立即向公司或其指定人员支付足以偿还参与者债务的任何剩余部分的现金。