最高 1 亿美元

普通股

我们已经与杰富瑞集团有限公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议SM（“销售协议”），内容涉及本招股说明书补充文件中发行的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向作为我们的代理人或委托人（“代理人”）的杰富瑞集团发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ACET”。据纳斯达克全球市场报道，2024年3月19日，我们普通股的收盘价为每股2.03美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将被视为 “市场发行” 的销售。代理人无需出售任何特定数量的证券，但将根据代理人和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理人出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）规定的责任。请参阅本招股说明书补充文件第S-25页上标题为 “分配计划” 的部分。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月22日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

我们对本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书以及我们准备或批准的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区存在出售要约或征求购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是向其提供这些证券是非法的

活动类型，则本文档中提供的优惠不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时根据本招股说明书补充文件发行总发行价不超过1亿美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您概述了我们所发行的证券。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及分别从本招股说明书补充文件第S-27页和第S-28页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “公司参考” 标题下描述的额外信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2022年5月9日招股说明书，包含在我们关于S-3表格的注册声明（文件编号333-263587）中，提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书和随附的招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息外，我们没有，也没有授权任何人向您提供与之不同的信息。对于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的信息，我们对这些信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面之日准确无误，并且无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “Adicet”、“Adicet Bio”、“我们”、“我们的” 和 “公司”，统指Adicet Bio, Inc.以及我们的子公司（如适用）。

我们拥有或拥有与业务运营相关的各种商标、服务标志和商品名称的权利。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品无意且不暗示与之有关系或认可

或我们的赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件中提及的商标、服务商标和商品名称可能不带有® 或 SM 符号，但省略此类提及的目的在任何方面均不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或这些商标、服务标志和商品名称的适用所有者的权利。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及参考我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告、我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，由我们后续更新在收购任何普通股之前，根据《交易法》以及我们在本次发行中授权使用的任何免费书面招股说明书中提交的文件。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利的影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。参见标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的交易价格波动很大，这可能会影响您出售任何普通股的价格，并可能给普通股的购买者带来巨大损失。

我们普通股的市场价格波动很大，由于各种因素，可能会继续受到大幅波动的影响。在截至2024年3月19日的十二个月期间，我们普通股的每日收盘价格在2023年3月21日的高点6.57美元和2023年11月28日的低价1.11美元之间波动。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并会因市场和其他因素而出现重大价格和成交量波动，包括：

此外，在股票市场上交易的公司，尤其是纳斯达克全球市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，经常对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式进行投资或使用所得款项，也可能不会带来投资回报。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 一节所述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以无法改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们候选产品的开发。在使用本次发行的净收益之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过出售前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们的普通股共以每股2.03美元的价格出售49,261,083股普通股，即2024年3月19日在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格，总收益为1亿美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用，则本次发行的投资者将立即增加每股0.86美元，相当于我们调整后的净有形资产之间的差额本次发行生效后截至2023年12月31日的每股账面价值以及假设的发行价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权。行使这些未决期权中的任何一项都可能导致稀释。此外，由于我们预计需要筹集更多资金来为未来的活动提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。未来发行的普通股或普通股相关证券合计

行使未偿还的股票期权（如果有）可能会导致进一步稀释。有关本次发行后您可能立即经历的稀释的更多信息，请参阅 “稀释” 一节。

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们的计划运营。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一次或多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则后续的出售可能会严重稀释投资者。这些出售还可能导致我们现有股东的重大稀释，新投资者可能会获得比现有股东更高的权利。

此外，我们的大量已发行普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这些股票中有很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或者预计可能发生此类出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为可能进行此类出售可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2024年3月19日，我们已发行82,153,984股普通股，8,445,333股普通股，需行使预先筹资认股权证，购买12,613,374股普通股的期权和在归属限制性股票单位后可发行的744,929股普通股。在公开市场上出售或可供出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们将在销售协议下发行的股票的实际数量，无论是任何时候还是总数，都尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理发送配售通知。代理人在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向代理人设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

在此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将自行决定更改出售股票的时间、价格和数量。此产品没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表达方式作出的，或这些术语的否定词或类似表述，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均需参照本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息和文件均包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 部分中更全面讨论的风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “下述文件” 中描述的风险因素和警示性陈述第 1A 项。风险因素” 以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的其他内容，该报告由我们随后的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

你应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及我们在此处以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，后续的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本招股说明书补充文件发布之日之后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1亿美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够根据与杰富瑞的销售协议出售任何股票或充分利用与杰富瑞集团签订的销售协议作为融资来源。因此，目前无法确定我们的实际公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和投资用于资助：（i）用于治疗自身免疫性疾病和复发或难治性侵袭性 B 细胞 NHL 的 ADI-001 的临床开发，目前侧重于套细胞淋巴瘤患者；（ii）启动用于治疗肾细胞癌的 ADI-270 的临床开发；（iii）我们的内部发现研究、其他候选药物和持续开发我们的 gamma delta T 细胞平台；以及 (iv) 我们的 gamma delta T 细胞平台的扩建和扩展研究和制造设施，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括投资等级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于既定用途为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们打算保留未来的所有收益（如果有的话），为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算向股东支付现金分红。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为1.702亿美元，相当于普通股每股约3.93美元。每股净有形账面价值等于有形资产总额减去有形负债总额，除以截至2023年12月31日已发行普通股的数量。

向参与本次发行的新投资者摊薄的每股净有形账面价值是购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在假设以每股2.03美元的发行价出售49,261,083股普通股的假设销售价格生效后，总额为1亿美元的49,261,083股普通股销售价格，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为2.671亿美元，约合每股289美元普通股。这意味着我们现有股东的普通股净有形账面价值立即增加（减少）为每股普通股1.04美元（1.04美元），并且以假定发行价格向参与本次发行的投资者提供的普通股净有形账面价值立即稀释（增加）为每股0.86美元（0.86美元）。

向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股假定公开发行价格中减去本次发行后的每股有形账面净值来确定的。下表按每股计算说明了这种增长：

为了说明起见，上表假设我们共有49,261,083股普通股以每股2.03美元的价格出售，这是我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格，总收益为1亿美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额为1亿美元的普通股均以该价格出售，则出售股票的价格从假设的每股2.03美元上涨每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股净有形账面价值减少0.43美元至3.50美元，并将导致本次发行中新投资者每股净有形账面价值增加（美元）0.47），扣除我们应付的佣金后。假设我们所有普通股总额为1亿美元的普通股均以该价格出售，则出售股票的价格从假设的每股2.03美元下跌每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值减少2.03美元至每股1.90美元，并将导致本次发行中新投资者的每股有形净账面价值增加至0.87美元，扣除我们应付的佣金后。本信息仅供参考，将根据实际发行价格、我们在本次发行中提供和出售的股票的实际数量以及本次发行中每次出售股票的其他条款进行调整。

上表和上表中的信息基于截至2023年12月31日我们已发行的43,270,386股普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假设在2023年12月31日之后不会行使股票期权，并反映了假设的公开发行价格为2.03美元，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年3月19日我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格。

此外，出于市场状况或战略考虑，我们将来可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权被行使；根据我们的股权激励计划发行新期权；或者我们将来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与本次发行的投资者将受到进一步稀释。

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下讨论概述了非美国持有人（定义见下文）在所有权和处置根据本次发行发行的普通股时美国联邦所得税的某些重要注意事项。就本讨论而言，非美国持有人是指我们用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

本讨论不涉及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的合伙企业或其他实体或安排的税收待遇，也没有涉及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业或其他将持有我们普通股的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税收后果（如适用）咨询其或其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行行政裁决和司法裁决，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有条款可能会发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局或国税局不会质疑本文所述的一项或多项税收后果。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑、替代性最低税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定、净投资收益的医疗保险税、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

此讨论仅供参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

我们普通股的分配

如上文 “股息政策” 部分所述，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红。根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售收益或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受以下标题为 “备份预扣和信息报告” 和 “FATCA” 的部分的讨论的约束。

视本节以下两段的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的减免税率预扣美国联邦所得税。被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格（或后续表格）。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的减免税率。

申请受益于美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何超额预扣税额的退款或抵免。

出售我们的普通股或其他应纳税处置的收益

根据以下 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需为该持有人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股时实现的任何收益缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条），以避免按适用税率对我们的普通股股息进行备用预扣税。支付给非美国持有人的股息需要预缴美国联邦所得税，如上文 “普通股分配” 中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约的规定注册成立的国家/地区的税务机关，或

协议。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局提出适当的索赔。

FATCA

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给外国实体的普通股的分红征收30％的美国联邦预扣税，或视以下某些拟议的美国财政部法规的讨论而定，征收美国联邦预扣税，除非 (i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则此类外国实体进行某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果外国实体不是 “外国金融机构”，” 该外国实体识别其某些美国投资者（如果有），或（iii）外国实体根据FATCA在其他方面获得豁免。但是，拟议法规如果以目前的形式最终确定，将取消出售或其他处置普通股总收益的30％的联邦预扣税。在最终法规发布之前，纳税人（包括扣缴义务人）通常可以依赖拟议的法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股及其持有普通股的实体产生的影响，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

股本的描述

以下对我们的普通股和优先股的描述总结了我们在本招股说明书补充文件中可能发行的普通股的实质性条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的公司注册证书和章程（本招股说明书补充文件构成的注册声明的附件）以及适用法律的约束和限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，所有这些优先股均为未指定优先股。

截至2024年3月19日，我们的普通股有82,153,984股已流通，由16名登记在册的股东持有。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会（“董事会”）宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有已发行股票均已全额支付，不可征税。

当我们根据本招股说明书补充文件发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

未指定优先股

未经股东批准，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股未指定优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能修正的权利和偏好示例如下：

未指定优先股的授权但未发行的股票的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他可能削弱拟议收购方、股东或股东群体的投票权或其他权利的交易中在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的约束，并可能受到不利影响。发行未指定优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购影响

我们的公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每隔三年任期，每年选举一级。我们的公司注册证书还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的三分之二或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票采取，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知要求

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些

程序规定，股东提案必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程修正案

对公司注册证书的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对修订进行表决的已发行股票的多数以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制有关的条款的修订以及章程和证书的修订除外公司注册必须获得批准不少于有权对该修正案进行表决的已发行股份的三分之二，以及不少于每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的三分之二。我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以由有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则以有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，在每种情况下，共同投票为一堂课。

未指定优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股未指定优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 声称我们的任何董事、高级职员、员工或代理人向我们或我们的股东提起违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼；(3) 根据特拉华州通用公司法的任何条款对我们提起的任何索赔的诉讼或我们的公司注册证书或章程；或 (4) 任何主张受内政原则（“特拉华州论坛条款”）管辖的索赔的诉讼。特拉华州论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼原因。我们修订和重述的章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体都将被视为已通知并同意特拉华州论坛条款；但是，股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其相关规章制度的遵守。如果我们在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

第 203 节将业务组合定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ACET”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021，其电话号码是 (800) 962-4284。

分配计划

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向担任代理人或委托人的杰富瑞集团发行和出售不超过1亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要出售的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格。一旦我们作出了这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与杰富瑞之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和杰富瑞集团可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们已同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，在执行销售协议时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向杰富瑞支付的任何佣金或费用报销，将约为65,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余收益将等于我们在本次发行中出售普通股的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股方面，杰富瑞可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，而杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些负债，包括《证券法》规定的民事责任。我们还同意缴纳杰富瑞可能需要支付的此类负债的款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和杰富瑞均可随时终止销售协议，但须提前十天发出通知。

本销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为根据《交易法》提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

杰富瑞集团及其附属公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，杰富瑞集团可能会积极为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书可以在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所将向我们移交与本次发行相关的某些法律事务以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性。代理人由纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所代表本次发行。

专家们

根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，Adicet Bio, Inc.截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至该年度的每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明中。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受《交易法》的报告和信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅 “股本描述”。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们所指定的每类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应向马萨诸塞州波士顿市达特茅斯街131号三楼Adicet Bio, Inc.投资者关系部提出 02116。我们的网站位于 www.adicetbio.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们将以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外，直到我们出售所有证券：

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们根据任何8-K表格最新报告的第2.02和7.01项提供（且不被视为 “向美国证券交易委员会” 提交）的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中。

根据《证券法》第412条，就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Adicet Bio, Inc. 投资者关系部，马萨诸塞州波士顿市达特茅斯街 131 号 3 楼 02116。这些文件也可以通过我们的网站www.adicetbio.com获得。对我们网站的引用旨在作为非活跃的文本参考文献，除上述以引用方式纳入的文件外，我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们告知，自最近一个财政期结束以来，我们的事务没有发生任何重大变化，这些变化已包含在最新的10-K表格中，也没有在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中进行描述。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，以一次或多次发行，金额、价格和条款由我们在发行时决定，并将在本招股说明书的补充说明书和任何相关免费文件中列出撰写招股说明书。

我们可以单独或以单位一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将具体说明所发行的证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商，也可以出售给其他买方或通过代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。如果没有交付适用的招股说明书补充文件，我们不得根据本招股说明书出售任何证券。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ACET”。据纳斯达克全球市场报道，2022年3月10日，我们普通股的收盘价为每股14.11美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 6 楼 02116。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，从第页和任何适用的招股说明书补充文件开始，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年5月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价最高为500,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不构成出售要约或征求购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及 “Adicet”、“我们”、“我们” 和 “公司”，统称Adicet Bio, Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文提及的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文所述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们在美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他被视为已纳入本招股说明书的文件。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语来表达，或者这些术语的否定或类似表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

由于存在各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来表现的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是在 “项目1A：风险因素” 下以及我们最新的10-K表年度报告的其他地方，以及在类似的标题下随后的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告，以及招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的信息，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们在此以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

该公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在发现和开发针对癌症的异基因 gamma delta T 细胞疗法。我们正在推进 “现成的” 伽玛三角洲T细胞产品线，这些细胞由嵌合抗原受体（CAR）和T细胞受体样抗体（TCRL）设计，以增强选择性肿瘤靶向，促进先天和适应性抗肿瘤免疫反应，并提高患者持久活性的持久性。我们激活、设计和制造源自非亲属捐赠者的外周血细胞的异基因 gamma delta T 细胞候选产品的方法使我们能够快速且经济高效地生成新的候选产品。

我们的主要候选产品 ADI-001 是同类首创的表达针对CD20的CAR的异基因伽玛三角洲T细胞疗法，目前正在进行一项治疗非霍奇金淋巴瘤（NHL）的1期研究。我们的产品线还包括 ADI-002，一种用于治疗实体瘤的异基因 gamma delta CAR-T 细胞疗法，表达 GPC3 靶向 CAR 和一种细胞内在可溶性形式的 interluiken-15 (IL-15)。此外，我们还参与了发现和临床前阶段的活动，旨在扩大我们针对血液系统恶性肿瘤和实体瘤的候选产品线。

我们的方法

我们专有的工程和制造工艺从非亲属捐赠者的血液中分离和扩展 gamma delta T 细胞开始，根据剂量和 CAR 目标，每批可能治疗多达 1,000 名患者。我们认为 Gamma delta T 细胞具有独特的特性，因此特别适合用于癌症治疗。循环中约有95％的T细胞是所谓的αβT细胞，以构成细胞T细胞受体（TCR）的蛋白质命名。剩余的T细胞包括占所有T细胞1％至5％的种群、伽玛三角洲T细胞以及其他几种细胞类型。不同于免疫细胞群，我们认为 gamma delta T 细胞可能具有以下特性组合：

相比之下，已获批准的CAR-T细胞疗法以及大多数处于临床开发中的CAR-T细胞疗法都基于不同的T细胞群，即αβT细胞，如果它们与患者的免疫学不匹配，则具有攻击无关组织的能力。出于这个原因，大多数α-β-T细胞衍生的CAR-T细胞产品是根据从每位患者身上分离的细胞定制生成的，或者如果T细胞来自与患者无关的捐赠者，则需要进行大量的基因编辑才能制造。相比之下，Gamma delta T细胞原则上不需要免疫学配对，因此从无关捐赠者身上分离出来的细胞有可能用于任何患者。这可能使基于伽玛三角洲T细胞的细胞疗法产品能够批量制造并作为现成产品分销。在动物模型和早期的第三方临床试验中，gamma delta T细胞不会在健康组织中扩张，这表明它们可能与降低危及生命的免疫反应的风险有关。gamma delta T细胞除了具有循环能力外，还具有在组织中定位、识别和攻击癌细胞的固有能力。

与目前正在开发的许多NK细胞疗法相比，CAR改性的伽玛三角洲T细胞在功能上可以长期存在于非临床模型中，并且设计为在患者单次或重复给药后持续给药一段具有临床意义的时期。我们的制造过程产生高度均匀的细胞群，我们观察到这些细胞群在非临床模型中显示出强大的抗肿瘤活性。与大多数仅在先天淋巴细胞上表现出特征的 NK 细胞不同，gamma delta T 细胞表现出先天和适应性抗肿瘤免疫的特征，无论是否表达 CAR，都很容易识别和杀死肿瘤细胞。此外，我们认为，与用于扩展异基因 NK 细胞疗法的替代品相比，我们生产不带任何 “饲料” 细胞系的 CAR改性伽玛三角洲T细胞的简短专有工艺具有优势。

企业信息

在2020年9月15日之前，我们是一家名为RestorBio, Inc.的临床阶段生物制药公司，历来专注于开发针对衰老生物学的创新药物，以预防或治疗有可能延长健康寿命的年龄相关疾病。RestorBio最初于2016年7月根据特拉华州法律注册成立，并于2017年3月开始研发业务。

2020年9月15日，我们完成了业务合并，RestorBio, Inc.的全资子公司与Adicet Bio, Inc. 合并并入了Adicet Bio, Inc.，其中 Adicet Bio, Inc. 作为RestorBio的全资子公司幸存下来，并更名为Adicet Therapeutics, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

就在合并生效之前，RestorBio以1比7的比例对我们的普通股进行了反向分割。在合并生效时，我们以前的每股已发行股本都转换为获得0.1240股RestorBio普通股的权利。

我们在加利福尼亚州门洛帕克和马萨诸塞州波士顿设有办事处。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 6 楼 02116。我们的电话号码是 (650) 503-9095。我们的网站位于 www.adicetbio.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “ACET”。

我们拥有或拥有与业务运营相关的各种商标、服务标志和商品名称的权利。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意图也不意味着与我们有关系，或由我们认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有® 或 SM 符号，但省略此类引用并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或这些商标、服务标志和商品名称的适用所有者的权利。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就业法》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用规定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求。在 (i) 年总收入为10.7亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 首次公开募股完成五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日，我们将不再是一家新兴成长型公司；或根据美国证券交易委员会的规定，在本财年的最后一天，我们被视为大型加速申报人，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

我们也是《交易法》所定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，并且在最近结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，或者在第二个财年的最后一个工作日我们由非关联公司持有的有投票权和无表决权的普通股超过7亿美元之后，我们可能会利用小型申报公司可以获得的某些规模披露财政季度。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本，包括进行一项或多项临床试验以及我们候选产品的工艺开发和制造、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括投资等级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其既定目的。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充内容，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理人，直接向购买者出售证券，也可以通过下文 “分销计划” 中规定的任何一种销售方式的组合出售证券，以及任何代表我们或他们行事的代理人，保留接受和全部或部分拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。任何招股说明书补充文件都将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券出售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们签订的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

股本的描述

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的公司注册证书和章程以及适用法律的约束，这些证书和章程是本招股说明书所包含的注册声明的证物。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，所有这些优先股均为未指定优先股。

截至2022年3月10日，我们的普通股已发行39,877,109股，由24名登记在册的股东持有。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的优先股息权除外。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有已发行股票均已全额支付，不可征税。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

未指定优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不受任何先发制人或类似权利的约束。

授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在这方面，我们的

公司注册证书赋予我们董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将以引用方式将描述我们发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式作为附录纳入注册声明，其中包括本招股说明书。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不受任何优先权或类似权利的约束。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购影响

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励人们考虑

主动提出要约或其他单方面收购提议，以与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每隔三年任期，每年选举一级。我们的公司注册证书还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的三分之二或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票采取，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知要求

我们的章程规定了与提名董事候选人或提交股东大会的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发送给我们的公司秘书。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年年会一周年之日前不少于90天或超过120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能使股东无法在年度或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程修正案

对公司注册证书的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对修订进行表决的已发行股票的多数以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制有关的条款的修订以及章程和证书的修订除外公司注册必须获得批准不少于有权对该修正案进行表决的已发行股份的三分之二，以及不少于每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的三分之二。我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以由有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则以有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，在每种情况下，共同投票为一堂课。

论坛的选择

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反信托义务或其他不当行为的诉讼；(3) 根据特拉华州《通用公司法》的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或我们的公司注册证书或章程；或 (4) 任何主张受内政原则（“特拉华州论坛条款”）管辖的索赔的诉讼。特拉华州论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼理由。我们修订和重述的章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体都将被视为已通知并同意特拉华州论坛条款：但是，前提是股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规章制度的遵守。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利害关系股东后的三年内与 “利害关系股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

第 203 节对业务合并的定义包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ACET”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021，其电话号码是 (800) 962-4284。

债务证券的描述

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款，包括与该系列有关的任何其他契约或对现有契约的变更。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解某个术语或我们在本招股说明书中使用该术语的方式，则应阅读实际的契约。

我们可能会不时地根据优先契约发行一个或多个系列的优先债务证券，该协议将由我们与招股说明书补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）签订。我们可能会根据次级契约不时地以一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将在我们与招股说明书补充文件中注明的次级受托人（我们称之为次级受托人）签订。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。高级契约和次级契约共同称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些章节或定义的条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的契约，以获取更多信息。在本招股说明书中，“债务证券” 一词包括本招股说明书中提供的债务证券以及我们在契约下发行的所有其他债务证券。

普通的

契约：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是非次要债务，并将与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。如 “—次级债券” 和适用的招股说明书补充文件中所述，次级债务证券的付款将优先于先前支付的全部优先债务。

每份契约都规定，我们可以但不必在契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，可以指定继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果两人或多人担任不同系列债务证券的受托人，则根据适用条款，每位受托人应为信托的受托人

契约与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中描述的每位受托人应采取的任何行动均可由每位受托人就其根据适用契约受托的一系列或多项债务证券采取，且仅限于该系列债务证券。

每次发行的招股说明书补充文件将提供以下条款（如适用）：

我们可能会发行规定少于全部本金的债务证券，在宣布加速债务证券到期时支付。我们在本招股说明书中将任何此类债务证券称为 “原始发行的折扣证券”。

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多信息，说明下文所述对违约事件或契约的任何删除、修改或增补，包括增加任何契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或整数金额和利息均应通过邮寄支票到相应债务证券登记册中显示的受权人的地址或通过在美国境内开设的账户向该人电汇资金来支付。

如果我们为支付任何债务证券的本金和任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在基础付款到期并应付后的两年结束时无人申领，我们将向我们偿还所有款项。资金退还给我们后，债务证券的持有人只能向我们索要付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可以（i）与任何其他实体合并、（ii）出售、租赁或转让我们的全部或基本全部资产，或（iii）与任何其他实体合并或转让给任何其他实体，或（iii）与任何其他实体合并或转让给任何其他实体：

违约、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的契约中所定义的 “违约事件” 时，我们的意思是：

如果任何系列未偿债务证券的违约事件（上文第四点中描述的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息到期应付。如果发生上述第四点所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和应计利息将自动生效，并将立即到期支付，受托人或债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。但是，在宣布加速偿还后，在适用的受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券本金至少占多数的持有人可以撤销和废除此类声明及其后果：

契约规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金25％或以上的持有人就该系列未偿债务证券本金的25％或以上的违约事件提起诉讼的书面请求后90天内未采取行动，以及赔偿提议令受托人相当满意。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付此类债务证券的本金、任何溢价和利息。

契约规定，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应当时根据契约未偿还的任何系列债务证券的持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，但每份契约中与其在违约时的义务有关的规定除外。任何系列或当时根据契约未偿还的所有债务证券的本金中至少占多数本金的持有人有权指示为适用受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或

行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何指示：

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份由我们的几位指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为。如果官员知道有任何违约行为，则通知必须说明违约的性质和状态。

修改契约

除某些例外情况外，经受此类修正案影响的所有系列未偿债务证券（包括与要约或交换该系列债务证券有关的同意）中本金总额占多数的持有人的同意，可以对契约进行修改。

我们和适用的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

从属关系

在次级契约下发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将从属于该系列的次级契约的补充契约中规定的范围内。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在以下情况下，契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以不可撤销的信托方式向适用的受托人存入一定金额后，以此类债务证券在规定的到期日支付的货币或政府债务，或两者兼而有之，这些货币将通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的资金，以及此类债务的任何溢价或整数金额以及利息证券以及任何强制性偿债基金或与之类似的付款，应在预定到期日解除发行公司在适用契约下对此类债务证券的义务，或者，如果适用的招股说明书补充文件中规定，发行公司对任何其他契约的义务以及任何不遵守此类义务的行为均不构成此类债务证券的违约事件。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许此类违约或违约的条款（如果有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券。

转换权

将债务证券转换为普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券、转换价格或其计算方式、转换周期、关于转换由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文总结的条款将

一般适用于我们可能提供的任何认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

单位描述

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。这个

本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。所提供任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能签发的每件商品都将发行，因此该单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本节所述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据一项或多项单位协议发行单位，该协议将由我们作为单位代理人与银行或其他金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们无需任何批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们还可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改与任何特定单位有关的任何特定单位或单位协议，前提是该修正案将：

对特定单位协议以及根据该协议发行的单位的任何其他变更都需要获得以下批准：

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受到《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并、合并或出售我们的资产，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并、合并或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转移

我们将仅以全球（即账面输入）形式发行每个单元。账面记账形式的单位将由以存管机构名义注册的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过存管机构系统的参与者拥有实益权益，而这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下内容将适用于它们。

这些单位将按照适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成面额较小的单位，或者合并成较少的较大面额单位。

只有保管人有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中描述的程序。

分配计划

如果需要，我们可以通过以下任何一种方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券：（i）向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的买方，（iii）通过代理人，或（iv）通过其中任何一种方法的组合。证券可以按固定价格分配，也可以按固定价格分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或议定的价格，任一是：

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承保协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。该交易商可能被视为《证券法》中定义的 “承销商”，然后可以按不同价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时决定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据代理人、承销商、交易商和其他人员可能与我们签订的协议，他们可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经批准可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行, 保险公司, 养老基金,

投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售已发行的证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可参与稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用的招股说明书补充文件中列出。

法律事务

与本次发行相关的某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所移交给我们。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

Adicet Bio, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至该日止的每年的合并财务报表，均以引用方式纳入此处和注册报表中，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅 “股本描述”。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们所指定的每类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应提交给位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 6 楼 Adicet Bio, Inc. 的投资者关系部 02116，我们的网站位于 www.adicetbio.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式纳入了我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件（美国证券交易委员会文件编号001-38359），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，但未来任何报告的任何部分除外或在我们出售所有证券之前不被视为根据此类条款提交的文件。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，无论是在下面具体列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物：

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Adicet Bio, Inc. 投资者关系部，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号，6楼，02116，02116，电话 (650) 503-9095。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上 www.adicetbio.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，对我们网站地址的引用仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

您应依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

高达 100,000,000 美元

普通股

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招股说明书补充文件

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杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月22日