美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

根据第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告

1934 年证券交易法

2024 年 3 月。

委员会档案编号 33-65728

智利化学和矿业公司

（将注册人姓名翻译成英文）

El Trovador 4285，智利圣地亚哥 (562) 2425-2000

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F: _X_ 表格 40-F

智利圣地亚哥，2024年3月21日——智利化学与矿业有限公司（SQM）（“公司”）（纽约证券交易所：SQM；圣地亚哥证券交易所：SQM-A，SQM-B）举行了特别股东大会（“会议”）。会议期间，SQM首席执行官里卡多·拉莫斯和SQM总法律顾问贡萨洛·阿吉雷评论了（i）公司与智利国家铜业公司（Codelco）的谈判情况，详见2023年12月27日的非约束性谅解备忘录（MoU）；（ii）有关根据谅解备忘录预计将实施和执行的行为和合同的信息，包括所涉资产和公司步骤执行此类行为和合同所必需的；以及 (iii) 与之相关的其他利益事项主题。

正如谅解备忘录所指出的那样，公司和Codelco正在谈判一项合资协议（“协议”），以建立公私伙伴关系，从2025年1月1日起，或协议中规定的所有先决条件都得到满足的日后（以下简称 “伙伴关系的生效日期”），共同勘探、开采和销售阿塔卡马盐沼中存在的锂和其他矿物质，从而确保阿塔卡马盐沼开采的运营连续性直到2060 年（以下简称 “伙伴关系”）。

在评论会议事项之前，管理层强调，(i) 谈判仍在进行中，因此无法提供有关谈判内容以及协议的最终条款和条件以及合资企业其他最终文件的进一步细节。除了未达成最终协议，因此可能会发生变化外，谈判内容还受公司与Codelco签署的保密协议的约束；（ii）谈判不仅涵盖任何合资企业的典型商业和合同事项，还涉及一系列技术、工程、技术、环境和社区方面，这些方面在整个谈判过程中必须由各方考虑，并涉及不同的政府机构和第三方的参与派对。

一、谈判的现状

管理层评论说，自谅解备忘录签署以来，直到本次会议举行之日，双方的谈判进展正常，符合双方的预期。目前，公司和Codelco都在对各自将向合资企业出资的资产、业务和合同进行审计或尽职调查，预计协议和其他最终文件将在这些程序完成并令双方满意后签署。

鉴于谈判的复杂性，公司聘请了一支在国内和国际上具有丰富经验的高素质多学科团队，他们在与Codelco的谈判期间一直为公司提供咨询，其主要目标是保护和最大化公司及其股东的利益。

尽管谅解备忘录规定协议和其他最终文件的签署应不迟于2024年3月31日完成，但是，鉴于谈判的复杂性，根据2024年3月20日的基本事实告知智利金融市场委员会（“CMF”），双方修改了谅解备忘录，将该截止日期延长至不迟于2024年5月31日。

二。伙伴关系的实施形式

该协议将规定实施伙伴关系的条款和条件，规范双方在各自向发展业务的合资企业捐款方面的权利、义务、陈述和保证、职能和承诺。

1. 合资企业。SQM Salar S.A. 和 Minera Tarar SpA 合并：

预计该合作伙伴关系将通过一家运营公司进行，该运营公司是SQM Salar S.A. 与Codelco的子公司Minera Tarar SpA合并而成，前者是后者的幸存实体和合法继承者。此外，预计自合伙企业生效之日起，该运营公司将直接或通过其子公司在整个合资企业（“合资企业”）中独立于股东自主发展业务。

2.SQM 的贡献：

预计SQM将向合资企业提供以下捐款：

(1) SQM向SQM Salar S.A. 出资与联合勘探、开采和商业化阿塔卡马盐场中存在的锂和其他矿物物质有关的所有资产、合同、员工和资源，包括将在美国、欧洲、中国、日本和韩国实现合资企业产品商业化的子公司，其方式是所有资产、合同、子公司、员工和其他资源所必需的业务的全面发展集中在该实体中。

为此，公司将承诺通过内部重组程序将此类资产、合同、员工、资源和子公司集中在SQM Salar S.A.，该程序正在分析中，并在智利和国外都有专业顾问。

(2) SQM将把公司或其任何子公司在Salar de Maricunga和距离盐滩外围5公里以内的地区持有的所有采矿特许权（包括待处理和已成立）和其他权利转让给Codelco。

(3) 对于签署协议时存在但公司决定保留其财产（或其子公司的财产）而不转让给SQM Salar S.A. 的与业务相关的工业和知识产权，公司将授予合资企业使用此类工业和知识产权的非排他性、不可转让、永久和不可撤销的权利。公司及其子公司（包括合资企业）将同样的权利授予Codelco及其子公司，供他们在智利独家使用。相应地，合资企业将授予SQM及其子公司同样的权利。

3.Codelco的贡献：

Codelco的贡献将是允许合资企业在2031年至2060年间勘探和开采在阿塔卡马盐沼发现的矿物质的合同，详情如下。

4. 条件：

该协议将包括伙伴关系生效的一系列条件，其中包括：

(1) 公司、Codelco和Corfo就（i）公司和Codelco希望对CORFO与公司之间的合同（“CORFO-SQM合同”）提出的修正案（“CORFO-SQM合同”）进行的谈判，该修正案适用于2030年之前阿塔卡马盐场的开采，特别是将生产配额增加300,000公吨碳酸锂当量（LCE）（“修改”）CORFO-SQM合同”）；以及（ii）管理2031年至2060年阿塔卡马盐沼开采的新合同（“CORFO-塔拉合同”）。

（2）获得智利核能委员会的必要授权，以执行CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同的修改。

(3) 与CORFO-SQM合同、CORFO-SQM合同的修改和CORFO-Tarar合同的某些方面有关的土著磋商程序的结束。

(4) 订阅修改CORFO-SQM合约和CORFO-Tarar合约。

(5) 智利和国外的反垄断机构无条件地通知和批准，或采取公司和Codelco可以接受的缓解措施。

(6) 必要时，监管这些国家的外国投资的外国当局无条件地通知和批准，或采取公司和Codelco可以接受的缓解措施。

(7) 如上所述，SQM Salar S.A. 内部重组过程的结束。

(8) SQM Salar S.A. 与 Minera Tarar SpA 合并。

(9) 协议中设想的其他协议条款和条件的谈判和随后执行，包括（i）股东协议；（ii）上述工业和知识产权许可协议；（iii）购买和出售SQM及其子公司在Salar de Maricunga的采矿物业；（iv）提供合资企业可能要求公司提供的过渡服务的协议等。

5. 合资企业的公司结构：

公司与作为股东的Codelco之间的关系将通过股东协议进行监管。

关于合资企业双方的投票权，合资企业区分了以下时期：（i）从合伙企业生效之日起至2030年12月31日的第一阶段（“第一期”）；（ii）从2031年1月1日至2060年12月31日的第二阶段（“第二期”），2031年上半年被视为过渡期。

在第一阶段，合资企业的资本将分为1亿股股份，分为两个系列股份，其中50,000,001股将对应于Codelco拥有的A系列股份，49,999,999股将对应SQM拥有的B系列股份。

在第一阶段，合资企业将由六名成员组成的董事会管理，由双方按相等比例任命，即每人三名董事。董事会主席将由Codelco任命的董事，副主席将由SQM任命的董事，两者都没有决定性表决。

在第一阶段，公司将通过一系列股份在股东大会上获得多数票，并有可能通过董事会对业务管理的投票来解决关系，以维持合资企业业绩的整合。尽管如此，董事会和股东大会上的某些事项仍需要绝大多数票，这将赋予Codelco对此类事项的否决权。

在第二阶段，合资企业将拥有具有平等投票权和经济权利的单一系列普通股。该系列股票将成为普通股，Codelco持有该合资企业的50％外加一股股份。

在第二阶段，合资企业将由七名成员组成的董事会管理，由双方按其持股比例任命，即，Codelco将任命四名董事，SQM将任命三名董事。董事会主席将由Codelco任命的董事担任，副主席将由SQM任命的董事。

考虑到第二阶段将有一系列普通股，合资企业股东的权利和义务将按其各自持股比例分配。尽管SQM的某些否决权与第一阶段授予Codelco的否决权相同，但Codelco将在股东大会上获得多数选票，并将巩固合资企业的成果。

最后，在第一阶段，Codelco将有权获得与合资企业总计201,000公吨LCE销售收益相对应的利润，相当于六年内每年33,500公吨。在合资企业的第二阶段，各方将按其持股比例获得经济利益。

6. 其他注意事项：

如前所述，协议的谈判和伙伴关系的实施非常复杂，因此，随着谈判的进展，本协议中提出的条款和条件完全受公司与Codelco之间可能商定的变更的影响。

三。企业授权

根据法律和公司章程，公司董事会是有权批准合伙企业条款和条件以及最终文件的法人机构。

CMF确认了这一标准，指出根据智利公司法，协议和合伙企业不构成股东大会专属权限的事项之一，因此，董事会是批准合伙企业和最终文件的主管机构。

董事会仅批准了谅解备忘录，尚未批准最终文件和合伙企业。双方商定最终文件后，才会将其提交给董事会进行分析和审议。

SQM首席执行官里卡多·拉莫斯就他参与与Codelco的谈判发表了更多评论。

SQM与Corfo之间关于SQM在阿塔卡马盐场的业务的当前租赁协议将于2030年底到期。从该日起，Corfo将把目前由SQM运营的物业租赁给Codelco，为期30年。

2023年5月，SQM应Corfo的邀请与Codelco就Codelco在2030年底租赁期结束之前收购SQM在阿塔卡马盐城的锂业务所有权的可能性进行谈判，以换取SQM在2030年之后获得所有权。

董事会任命首席执行官为负责领导谈判的人，他曾与投资银行廷德尔和Claro y Cia律师事务所等机构合作。

谅解备忘录经过分析并听取了管理层和参与该过程的各位顾问的建议后，董事会一致批准了谅解备忘录。

首席执行官向董事会提出的意见是，谅解备忘录的条款对SQM和Codelco双方都是积极的。谅解备忘录主要基于两家公司在Salar de Atacama业务中的协调努力所产生的重要协同效应。双方一致认为，必须开发Salar Futuro项目，以可持续的方式生产高质量的锂产品，并与社区和谐相处。

除其他外，SQM将为锂产品的生产和销售提供相关资产、30年的锂行业和运营经验和知识，以及名为Salar Futuro的新生产阶段所需的工艺和技术的高级开发。

Codelco不仅在智利的公司中名列前茅，而且还拥有该国采矿业中受过培训的专业人员人数最多。Codelco对该伙伴关系的贡献主要是从2031年起租赁Salar de Atacama的房产，以及在2025-2030年期间增加授权生产和销售配额的可能性。

必须强调的是，该协议不考虑修改有效期到2030年底的现有环境许可证。如先前宣布的那样，SQM自愿承诺每年降低阿塔卡马盐沼的天然开采量，这一承诺保持不变。

正如谅解备忘录中所述，在2025-2030年期间，Codelco将有权从每年销售33,500吨LCE中获得利润。SQM估计，在2025-2030年期初，其授权的生产和销售配额可能相当于约135万吨LCE，相当于每年平均约22.5万公吨LCE。另一方面，谅解备忘录认为，目前的授权将在2025-2030年期间再增加30万公吨，其中16.5万公吨，相当于每年平均27,500公吨，将用于SQM。剩余的13.5万公吨（相当于每年平均22,500公吨）所产生的经济收益将根据其各自的所有权在Codelco和SQM之间分配。

如前所述，SQM的目标是在此期间每年降低盐水开采量，因此，产量的任何增加都必须来自产量和回收率的提高以及生产过程的实质性改进。根据目前的生产配额，年产量超过平均22.5万公吨，构成了相关的生产挑战。从2025年到2030年，SQM必须从每年向Codelco销售33,500公吨中获得经济利益。向Codelco交付这些批量收益的成本将取决于产量和销售量在年平均22.5万公吨的基础上可以增加多少产量和销售量。在SQM，我们相信我们可以提高产量和销售水平，并且正在加紧努力改善生产流程，这将使我们能够抵消向Codelco的产量所产生的很大一部分经济影响。

正如已经多次提到的那样，该公司预计将与Codelco一起实施新技术，其中包括带水捕获功能的机械蒸发盐水、根据盐水特性通过不同的技术工艺直接提取锂（该公司已在阿塔卡马盐水厂试行了多年）以及不同的过滤工艺。以上所有内容将使我们能够重新注入大部分提取的盐水，从而显著减少从阿塔卡马盐水的净提取量。

Salar Futuro项目的正现金流将取决于四个因素：实际可以生产的产量、一段时间内的锂价格、总生产成本的变化以及向Corfo支付的租赁款和税收。

SQM从该协议中获得的收益相当于2031年至2060年期间Salar Futuro项目价值的50％。Salar Futuro项目有两个主要组成部分：所需的投资和运营产生的正现金流。但是，该协议存在风险和不确定性，例如，能够在未来几年内增加产量，在2031年之前获得当局的环境研究和许可的批准，以及实施Salar Futuro项目，这是一个非常复杂和创新的大型项目。

考虑到上述所有因素、估计的经济收益以及相关的风险和不确定性，公司管理层相信SQM-Codelco合作伙伴关系具有积极的经济价值。

最后，在与Codelco签订合同之前，公司预计将公开与SQM-Codelco合资企业项目经济价值相关的信息，以将其提供给所有SQM股东和潜在投资者。

首席执行官发表评论后，股东提出了几个问题，公司顾问兼首席执行官罗德里戈·奥查加维亚律师回答了这些问题。

公司应在特别股东大会会议纪要完成后立即发布翻译版本，确保在适用法律规定的时间范围内合规。

关于 SQM

SQM 是一家在纽约证券交易所和圣地亚哥证券交易所（纽约证券交易所：SQM；圣地亚哥证券交易所：SQM-B、SQM-A）上市的跨国公司。SQM 通过创新和技术发展，为对人类进步至关重要的多个行业开发和生产多样化的产品，例如健康、营养、可再生能源和技术。我们的目标是保持我们在锂、硝酸钾、碘和热太阳能盐市场的世界领先地位。

欲了解更多信息，请联系：

杰拉尔多·伊拉内斯/ gerardo.illanes@sqm.com

伊琳娜·阿克塞诺娃/ irina.axenova@sqm.com

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卡罗来纳·古兹曼/ carolina.guzman@sqm.com

关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如 “预测”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“策略”、“应该”、“将” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。前瞻性陈述的示例包括我们就谅解备忘录的实施、与Codelco的潜在合作伙伴关系、Salar Futuro Project的发展、公司的资本支出、融资来源、可持续发展计划、业务和需求展望、未来经济表现、预期销售量、盈利能力、收入、支出或其他财务项目、预期的成本协同效应以及产品或服务线增长所作的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，这些估计值反映了SQM管理层根据当前可用信息做出的最佳判断。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们涉及许多我们无法控制的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与此类陈述中陈述的结果存在重大差异，包括我们成功实施可持续发展计划的能力。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。请读者参阅SQM向美国证券交易委员会提交的文件，包括最新的20-F表年度报告，该报告确定了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同的其他重要风险因素。所有前瞻性陈述均基于SQM截至本文发布之日获得的信息，除非法律要求，否则SQM没有义务更新此类陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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