2024年3月22日

Viant 科技公司

迈克尔逊大道 2722 号，100 号套房

加利福尼亚州尔湾 92612

回复：S-3 表格上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司Viant Technology Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（经修订的 “注册声明”）的注册声明，包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定将由一份或多份招股说明书补充文件作为补充（每份此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书均为 “招股说明书”），根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）”)，涉及 (a) 公司登记 (a) 发行和出售总发行额不超过1亿澳元的 (i) 公司A类普通股，每股面值0.001美元（“A类普通股”），(ii) 公司一个或多个系列优先股，每股面值0.001美元（“优先股”），(iii) 公司一个或多个系列的优先股的债务证券（统称为 “债务证券”）将根据作为发行人的公司与受托人签订的契约发行（其形式载于附录）4.4 注册声明）以及一项或多项董事会决议、其补充文件或其下的高级管理人员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券相关的适用的董事会决议、补充文件或高级职员证书，“适用契约”）、(iv) 认股权证（“认股权证”）、(v) 购买合同（“购买合同”）和 (vi) 单位（“单位”），以及 (b)）供某些出售证券持有人（“出售证券持有人”）转售最多10,000,000股A类普通股（“出售”）特拉华州有限责任公司Viant Technology LLC（“Viant Technology LLC”）等数量的B类单位（“B类单位”）的出售证券持有人（“交易所”）在交易所发行和流通或可发行给卖出证券持有人的证券持有人股份（“交易所”）（以及此类出售证券持有人持有的面值为每股0.001美元）的B类普通股股份按一对一的方式自动注销（以这种方式交换的B类单位的数量）或股权的行使或结算时

此类卖出证券持有人持有的奖励。本文将公司注册发行和出售的A类普通股称为 “公司股份”，与出售证券持有人股份一起统称为 “普通股”。普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位，以及根据公司今后可能根据该法第462（b）条就注册声明所考虑的公司发行向委员会提交的任何后续注册声明注册的任何其他普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位，统称为 “证券”。

本意见是根据该法第S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的与证券发行有关的意见外，本文未就与注册声明或相关适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。我们在此对特拉华州通用公司法以及下文第5至8段中提出的意见，即纽约州的内部法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对特拉华州的任何其他法律的适用性或其影响不发表任何意见，也没有就市政法或任何地方机构法律的事项发表任何意见任何州。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1. 当公司所有必要的公司行动正式批准公司股票的发行时，在发行、交付和付款时，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式发行、交付和支付公司股票的面值，股份总额和总数不超过公司经修订和重述的公司注册证书（可能修订）下可用的股票总额和数量（a）不时提供 “公司注册证书”）和（b））此类公司股份经董事会授权，与适用招股说明书所设想的发行有关，将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州通用公司法》中关于无证股票的所有适用通知要求。

2. 已发行的卖出证券持有人股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且已有效发行，已全额支付且不可估税

3. 当公司所有必要的公司行动正式批准在交易所或行使或结算股权奖励时发行出售证券持有人股票，并且此类卖出证券持有人股票已在证券交易所正式注册时

公司以适用的出售证券持有人名义或代表其发行的过户代理人和注册机构的账簿，并由公司按照《Viant Technology LLC第二次修订和重述的有限责任公司协议》（可能不时修订）或适用的股权奖励所规定的方式发行，通过此类公司行动，此类出售证券持有人股份将是有效发行，已全额付清且不可课税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州通用公司法》中关于无证股票的所有适用通知要求。

4. 当一系列优先股已根据公司注册证书的条款正式设立并获得公司所有必要的公司行动授权时，在发行、交付和付款时，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，股票的总金额和数量不超过公司证书下可用的股票总额和数量 (a) 注册成立，以及 (b) 经董事会授权在与适用招股说明书所考虑的发行相关的董事中，此类优先股系列的此类股份将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州通用公司法》中关于无证股票的所有适用通知要求。

5. 当适用契约获得公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付时，当特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确定并经公司所有必要的公司行动授权时，并且此类债务证券已根据适用契约的条款和方式正式签署、认证、发行和交付，并以付款方式交付由适用人员考虑招股说明书以及通过此类公司行动，此类债务证券将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6. 当适用的认股权证协议已通过公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，当特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定并经公司所有必要的公司行动授权时，此类认股权证已根据适用的认股权证协议的条款和所设想的方式正式执行、认证、发行和交付那个适用的招股说明书以及此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并由所有必要的公司行动预留发行），此类认股权证将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7. 当适用的购买合同协议经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，以及具体的情形时

特定购买合同的条款已根据适用的购买合同协议的条款获得正式授权，并经公司所有必要的公司行动授权，此类购买合同已根据适用的购买合同协议的条款，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式（假设此类购买合同下可发行的证券已经到期）正式签署、认证、签发和交付正式授权并留待所有必要的公司行动签发），此类购买合同将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8. 当适用的单位协议经公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付时，特定单位发行的具体条款已根据适用单位协议的条款获得正式授权并获得公司所有必要公司行动的授权，并且此类单位是根据适用单位协议的条款和适用单位所设想的方式正式签署、认证、签发和按付款交付的招股说明书以及此类公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得所有必要的公司行动的正式授权并留待发行），此类单位将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济），(b) 实质性、合理性、诚信的概念和公平交易, 以及 (c) 受理诉讼的法院的自由裁量权; 以及 (iii)根据法律或法院的裁决，在某些情况下，如果某一方赔偿或缴款违背公共政策，则此类赔偿或缴款的规定在某些情况下无效。我们对 (a) 任何被视为构成罚款的违约金、违约利息、滞纳金、金钱罚款、补偿保费或其他经济补救措施的规定不发表任何意见；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或辩护；(d) 任何要求支付律师费的条款，如果此类付款违反法律或公共政策，(e) 任何允许的条款，在加速偿还任何债务时证券，收取其所述本金中可能被确定为非所得利息的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 预先放弃索赔、辩护、法律授予的权利，或通知、听证机会、证据要求、时效、陪审团或法律审判，或其他程序权利，(h) 放弃笼统或含糊地陈述的权利，(i) 关于排他性、选择权或累积权利的规定，或补救措施，(j) 授权或确认结论性或自由裁量决定的条款，(k) 抵销权的授予，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(n) 要求就担保提出索赔的任何条款

在适用法律另有规定的范围内，以美元以外的美元（或对此类索赔的判决）按特定日期的汇率兑换成美元，以及（o）如无效，则上述条款可分割。

经您同意，我们假设 (a) 每份债务证券、认股权证、购买合同和单位以及适用于此类证券的适用契约、认股权证协议、购买合同协议和单位协议（统称为 “文件”）将受纽约州内部法律的管辖，(b) 每份文件已经或将由其各方正式授权、执行和交付，(c) 每份文件均由其各方正式授权、执行和交付，(c) 每份文件均由其当事方正式授权、执行和交付这些文件构成或将构成其各方具有法律效力和约束力的义务除公司外，可根据各自的条款对双方强制执行，并且（d）每份文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不会受到任何（i）违反或违约协议或文书，（ii）违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或（iii）未获得或的必要同意、批准或授权向政府机构进行必要的登记、申报或备案。

本意见与注册声明有关是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人士均可依据该意见。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，并同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。我们还同意以引用本信函和同意书的方式纳入根据该法第462（b）条提交的证券注册声明或注册声明生效后的修正案。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。