VIANT 科技公司

契约

日期为 ___________，20___

美国银行信托公司、全国协会

作为受托人

目录

VIANT 科技公司

1939 年《信托契约法》与《信托契约》之间的和解与联系

契约，日期为 ____________，20__

_________________

注意：无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分。

根据特拉华州法律注册成立的公司Viant Technology Inc.（“公司”）与作为受托人的全国银行协会美国银行信托公司（“受托人”）签订的合约，日期为20____年______________日。

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条。

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指由该特定人员直接或间接控制或控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过有表决权证券的所有权或协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理或政策方向的权力。

“代理人” 是指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

“董事会” 是指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日” 是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，纽约州纽约市的星期六、星期日或法定假日（或与任何付款相关的付款地点）除外。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 是指在继任者取代之前如上所述的一方，此后是指继任者。

“公司命令” 是指由高级管理人员以公司名义签署并交付给受托人的书面命令。

“公司信托办公室” 是指受托人办公室，在任何特定时间，主要管理与本契约相关的公司信托业务。

“默认” 是指任何经过时间推移或两者兼而有之的事件，或在收到通知后即为违约事件。

对于可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行或发行的任何系列的证券，“存托人” 是指公司指定为该系列的存托人的人，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “存托人” 均指以下方面的存托机构：该系列的证券。

“折扣证券” 是指在根据第6.2节宣布加速到期时规定到期和支付的金额低于规定本金的任何证券。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

对于以外币计价的任何系列证券，“外国政府债务” 是指发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或政府担保的债务，这些债务是为了偿还这些债务，发行人不能选择赎回或赎回。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业很大一部分批准的其他实体的报表和声明，这些声明自确定之日起生效，美利坚合众国公认的会计原则。

“全球证券” 或 “全球证券” 指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.2节制定，证明该系列证券的全部或部分是向存托人或其被提名人发行的，并以该存托人或被提名人的名义注册。

“持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

“契约” 是指不时修订或补充的本契约，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

根据其条款，任何折扣证券的 “利息” 仅在到期后计息，是指到期后应付的利息。

对于任何证券，“到期日” 是指此类证券的本金按其中的规定到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速申报、要求赎回或其他方式支付。

“官员” 是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书和任何副总裁。

“官员证书” 是指任何符合本契约要求的官员签署的证书。

“法律顾问的意见” 是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。该意见可能包含习惯上的限制、条件和例外情况。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的 “本金” 是指证券的本金加上证券的溢价（如果有）。

“责任官员” 是指受托人在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何高管，就特定公司信托事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被推荐给任何公司信托事务的任何其他高管。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券” 或 “证券” 是指公司根据本契约认证和交付的任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列” 或 “系列证券” 是指公司根据本协议第2.1和2.2节设立的每个系列债券、票据或其他债务工具。

当用于任何证券时，“规定的到期日” 是指该证券中规定的日期，即该证券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、协会或其他商业实体，其有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的资本存量总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

“TIA” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（15《美国法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之后对1939年的《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 是指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款成为继任受托人，此后，“受托人” 是指或包括当时在本文书下受托人的每个人，如果在任何时候有多个此类人，则在任何时候用于任何系列证券的 “受托人” 应指受托人关于该系列的证券。

“美国政府债务” 是指美利坚合众国直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其支付时已承诺充分信用，不能由发行人选择赎回或兑换，还应包括银行或信托公司作为任何此类美国政府债务的托管人发行的存托凭证或任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付由该托管人为存托人账户持有人的账户持有收据，前提是（除非法律要求），该托管人无权从托管人收到的以此类存托凭证为凭证的美国政府债务而收到的任何金额中扣除应付给此类存托凭证的持有人的金额。

第 1.2 节其他定义。

第 1.3 节《信托契约法》参照注册成立。

每当本契约提及TIA的条款时，该条款均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指证券。

“契约担保持有人” 是指持有人。

“合格契约” 是指本契约。

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券的 “债务人” 是指公司和证券的任何继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第 1.4 节。施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 单数词包括复数，复数词包括单数；

(e) 规定适用于连续的事件和交易；

(f) 在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从及包括”，“至” 和 “直到” 分别表示 “至但不包括”；以及

(g) 除非另有说明，否则此处使用的 “书面” 一词应被视为包括 PDF、电子邮件和其他电子传输方式。

第二条。

证券

第 2.1 节。可系列发行。

根据本契约可以认证和交割的证券的总本金额是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行。该系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权通过其条款的董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式进行规定或确定。对于不时发行系列证券，详细说明根据董事会决议授权采用该系列证券条款的董事会决议、官员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或计息日期）的方法。各系列证券在任何事项上都可能有所不同，前提是所有系列证券应平等且按比例享受契约的好处。

第 2.2 节证券系列条款的制定。

在发行系列中的任何证券时或之前，应确定以下内容（就第2.2.1小节而言，一般而言，该系列中的此类证券，或者就系列中的此类证券而言，对于该系列中的一般证券，对于第2.2.2至小节，则应确定该系列的一般情况）

2.2.23) 根据或根据董事会决议，并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定：

2.2.1. 该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

2.2.2. 本系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 对可根据本契约进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节注册转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

2.2.4. 本系列证券本金的支付日期；

2.2.5. 每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是浮动的），或者如果适用，用于确定该系列证券的利率（包括但不限于任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息（如果有）的起计日期，该利息的产生日期（如果有）应在任何利息支付日开始并开始支付，应付利息的任何定期记录日期均为应付利息；

2.2.6. 应支付该系列证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点，该系列证券可以交出进行转让或交换登记，可以向公司或向公司交付有关该系列证券和本契约的通知和要求，以及通过电汇、邮件或其他方式付款的方式；

2.2.7. 如果适用，本公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

2.2.8. 公司根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买该系列证券的义务（如果有），或由债券持有人选择赎回或购买该系列证券的期限（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件的期限；

2.2.9. 公司将由持有人选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10. 如果不是1,000美元的面额及其任何整数倍数，则该系列证券的发行面额；

2.2.11.该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12. 如果本金除外，则根据第6.2节，该系列证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

2.2.13. 该系列证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监管此类综合货币的机构或组织（如果有）；

2.2.14. 指定用于支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

2.2.15. 如果本系列证券的本金或利息（如果有）要以除此类证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

2.2.16. 确定本系列证券本金或利息（如果有）金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17. 与为本系列证券提供的任何证券有关的条款（如果有）；

2.2.18. 对适用于本系列任何证券的违约事件的任何补充、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报到期应付本金的权利的任何变更；

2.2.19. 对适用于本系列证券的契约的任何补充、删除或变更；

2.2.20. 与该系列证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果本文中指定的代理人除外）；

2.2.21.与该系列任何证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括（如果适用）的转换或交换价格、转换或交换期、关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择或由公司选择，以及需要调整的事件

如果赎回该系列证券，转换价格或交易价格以及影响转换或交换的条款；

2.2.22.本系列的任何其他条款（可能补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款），包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销相关的任何可取条款；以及

2.2.23.本公司的任何直接或间接子公司是否会为该系列的证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并且可以根据本契约的条款，不时发行，前提是董事会决议、本协议的补充契约或上述高级管理人员证书有此规定。

第 2.3 节执行和身份验证。

高级管理人员应通过手动、传真或电子签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券获得认证时不再担任该职务，则该保安仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是安全部门已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托管理人应随时不时对原始发行的证券进行认证，其本金为董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金。每种证券的日期应以其认证之日为日期。

除非第2.8节另有规定，否则任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金金额的任何上限。

在发行任何系列证券之前，受托人依据：(a) 确定该系列证券或该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券或该系列证券条款的条款的董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书，(b) 符合第 10.4 和 10.5 节的高级管理人员证书，以及 (c) 符合第 10.4 和 10.5 节的法律顾问意见。

受托人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：（a）如果受托人在律师的建议下确定不可以合法采取此类行动；或（b）如果受托人真诚地认为此类行动可能会使受托人承担个人责任。

受托人可以指定公司接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

第 2.4 节。注册商、付款代理人和通知代理人。

对于每个系列的证券，公司应在根据第2.2节就该系列指定的一个或多个地点保留一个办公室或机构（“付款代理人”），该系列的证券可以交出或交出以供转账或交换（“注册商”），并可能就该系列的证券和本契约向公司发出通知和要求交付（“通知代理”）。书记官长应保存每系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何必要的注册商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其名称和地址，则此类陈述、投降、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、投降、通知和要求；但是，任何任命受托人作为通知代理人应排除受托人或其任何办公室的任命受托人作为代理人接受公司法律程序服务。

公司还可以不时指定一名或多名共同注册人、其他付款代理人或其他通知代理人，并可能不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在根据第2.2节规定的任何系列证券指定的每个地方设立登记员、付款代理人和通知代理人的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何变更立即向受托人发出书面通知。“注册商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理人” 一词包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一词包括任何其他通知代理人。公司或其任何关联公司可以担任注册商或付款代理人。

公司特此为受托人指定每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一位注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。根据本契约，每个代理人的权利、权力、职责、义务和行为是几种权利、权力、职责、义务和行动，而不是共同的

连带责任，代理人只有义务履行本契约中明确规定的职责，不得承担任何默示职责。

第 2.5 节向代理人付款以信托方式持有资金。

公司应要求除受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的持有人或受托人的利益，付款代理人将以信托形式持有付款代理人持有的用于支付该系列证券的本金或利息的所有款项，并将以书面形式将公司在任何此类付款方面的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入单独的信托基金，以供任何系列证券的持有人使用。在对公司进行任何破产、重组或类似程序时，受托人应担任证券的付款代理人。为避免疑问，在付款代理人和受托人确认收到足以支付相关款项的资金之前，他们应免受损害，并且对付款或支出（包括向持有人付款）不承担任何责任。除非法律要求，否则代理人持有的资金无需隔离。

第 2.6 节。持有人名单。

如果受托管理人担任注册服务商，则受托管理人应在合理可行的情况下以最新形式保留其可获得的每系列证券持有人姓名和地址的最新清单，并应以其他方式遵守TIA第312（a）节。如果受托管理人不是书记官长，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托管理人可能要求的其他时间，以受托管理人合理要求的形式和截至日期，向受托管理人提供每系列证券持有人的姓名和地址清单。

每位持有人通过接收和持有证券，均与公司和受托人达成协议，即根据TIA第312节披露有关持有人姓名和地址的任何此类信息，无论此类信息来自何处，均不追究公司或受托人或其中任何一方的代理人的责任，并且受托人不应因根据以下要求邮寄任何材料而承担责任 TIA § 312 (b)。

第 2.7 节。转移和交换。

如果向注册服务商或共同注册服务商出示系列证券，要求登记转让或将其兑换成同系列本金相等的证券，则书记官长应登记转让或进行交换，前提是此类交易的要求得到满足。为了允许转让和交易所的登记，受托人应应书记官长的要求对证券进行认证。任何服务均不收取任何服务费

转让或交易登记（除非本协议另有明确允许），但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第2.11、3.6或9.6节在交易所应缴纳的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

不得要求公司和注册处 (a) 发行、登记任何系列的证券的转让或交换，其期限从选定要赎回的系列证券的赎回通知发出前15天开业之日开始，至该通知发出之日营业结束时结束；(b) 登记任何选定、召集或要求赎回的系列证券的转让或交换全部或部分用于赎回任何选定的此类证券，称为或被要求部分赎回，或（c）登记在该系列证券的记录日期和付款日期之间进行任何系列证券的转让或交换。

第 2.8 节。被毁坏、毁坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何已分割的证券，则公司应执行，受托人应进行身份验证并交付一份相同系列、期限和本金相似、数量未在同期未偿还的新证券。

如果向公司和受托人交付 (i) 证据，使他们对任何证券的销毁、丢失或被盗感到满意，以及 (ii) 他们各自为保护自己及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿保证金，则在没有通知公司或受托人有关该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应在收到此类证券后执行公司命令受托人应进行认证并提供交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的命令证券，同一系列的新证券，期限和本金相似，其数字不是同期未偿还的。

如果任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期和应付，公司可以自行决定支付该担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的每一份新证券以代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券均构成公司最初的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人随时强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券同等和按比例获得本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节。流通证券。

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、受托人根据本协议规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在系列证券到期日持有的资金足以支付该日应付的此类证券，则该系列证券在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息也停止累积。

公司可以通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿付（但参见下文第2.10节）。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，为此类目的被视为未偿还的折扣证券的本金应为根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应支付的本金金额。

第 2.10 节。国库证券。

在确定某系列证券所需本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，但为了确定受托人依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免是否应受到保护，仅限于负责官员的某系列证券受托人知道是这样拥有的应该是这样不理会。

第 2.11 节。临时证券。

在最终证券准备交付之前，公司可以做好准备，受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时的

证券应基本上采用最终证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，受托人在收到公司命令后应对同一系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在此交换之前，临时证券在本契约下的权利应与最终证券相同。

第 2.12 节。取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。书记官长和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托管理人应取消所有交出以进行转移、交换、支付、替换或取消的证券，并应销毁此类已取消的证券（受《交易法》和受托管理人的记录保留要求的约束），并应公司的书面要求向公司交付此类取消证书。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托管理人以供取消的证券。

第 2.13 节。违约利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，则应在随后的特别记录日向该系列持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，支付违约利息的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少十天，公司应向受托人和该系列的每位持有人发出通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节。环球证券。

2.14.1. 证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券以及此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

2.14.2. 转移和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，但根据契约第2.7节，任何全球证券均可根据契约第2.7节以此类证券的托管人或其被提名人的名义进行兑换，前提是 (i) 该存托机构通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的托管人，或者该存托机构在任何时候不再是此类全球证券的存托人根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，都包括公司未能在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或者（ii）公司签署并向受托管理人交付了一份高管证书，大意是此类全球证券可以兑换。根据前一句话可交换的任何全球证券均可兑换为以以下名称注册的证券

存管机构应以书面形式发出指示，其本金总额等于全球证券的本金，期限和条款相同。

除非本第2.14.2节另有规定，否则不得将全球证券从该全球证券全部转让给该存管人的被提名人、该存管人的提名人转让给该存管人或该存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人向继任存管人或此类继任存托人的被提名人转让。

受托人或任何代理人都没有义务或义务监测、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括任何全球证券的存托参与者、成员或受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付此类证书和其他文件或证据，以及在必要时和何时这样做本条款明确要求契约，并对其进行审查，以确定契约在形式上是否符合本协议的明确要求。

就存托人或其被提名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、任何证券的所有权权益或向任何参与者、成员、受益所有人或其他个人（存管人除外）交付任何通知（包括任何通知的内容）的准确性，受托人或任何代理人对全球证券的任何受益所有人、存托人的成员或参与者或其他个人承担任何责任或义务可选赎回通知）或支付任何金额，根据或与此类安全有关的。

2.14.3. 传奇。根据本协议发行的任何全球证券均应带有基本以下形式的图例：

“该证券是下文所述契约所指的全球证券，以存管人或存管人被提名人的名义登记。该证券只能在契约所述的有限情况下兑换以存托人或其被提名人以外的人的名义注册的证券，除非全部由存管人转让给存托人的被提名人、存托人被提名人或存托人的另一名被提名人、存托人或任何此类被提名人向继任存托人或此类继任存托人的被提名人转让，否则不得将其转让。”

此外，只要存托信托公司（“DTC”）是存托人，每只以DTC或其被提名人的名义注册的全球证券都应带有基本以下形式的图例：

“除非这种全球证券是由存托信托公司纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何全球证券均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或向其他实体（应DTC的授权代表的要求），任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。”

2.14.4. 持有人的行为。作为持有人，存托人可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5. 付款。尽管本契约有其他规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人。

2.14.6. 代理会员。无论出于何种目的，证券的注册持有人将被视为该证券的所有者，只有注册持有人才拥有本契约和证券规定的权利。根据本契约，存托人的成员或参与者（“代理会员”）以及通过代理成员持有全球证券受益权益的个人，对保管人代表他们持有的任何全球证券没有任何权利。无论出于何种目的，公司、受托人、付款代理人、注册商和上述机构的任何代理人均可将存托人视为全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、受托人、付款代理人、注册商或上述机构的任何代理人执行存管机构提供的任何书面证明、代理或其他授权，也不得损害该存托机构与其代理成员之间管理任何全球证券实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

第 2.15 节。CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均可声明，不论是印在证券上还是任何赎回通知中包含的此类数字的正确性，并且只能依赖其他要素

印在证券上的身份证件以及任何此类兑换均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。

第三条。

赎回

第 3.1 节致受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照此类证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券可以兑换，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分的本金，则应以书面形式将赎回日期和要赎回的系列证券的本金通知受托人。公司应在赎回日期（或受托人可能接受的较短期限）前至少15天发出通知。

第 3.2 节选择要赎回的证券。

除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于该系列的所有证券，则将按以下方式选择要赎回的该系列证券：(a) 如果证券是全球证券的形式，则根据存管机构的程序，(b) 如果证券在任何国家证券交易所上市，则符合证券所在的主要国家证券交易所（如果有）的要求除非法律或适用的证券交易要求另有要求，否则以受托人认为公平和适当的方式上市，或 (c) 如果没有其他规定，则以受托人认为公平和适当的方式上市，除非法律或适用的证券交易要求另有要求，但对于全球证券，则须遵守存管机构的适用规则和程序。待赎回的证券应从先前未要求赎回的已发行系列证券中选择。可以选择该系列证券本金中面额超过1,000美元的部分进行赎回。该系列证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整倍数，或者对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券，则为每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。受托人和付款代理人均不对其根据本款（包括存管人的程序）作出的任何选择负责。

第 3.3 节赎回通知。

除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有说明，否则在赎回日期前至少 15 天但不超过 60 天，公司应通过头等邮件发送或安排通过头等邮件发送

根据存管机构的程序，以电子方式向每位待赎回证券的持有人发出赎回通知。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 赎回日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理人的名称和地址；

(d) 如果有任何证券被部分赎回，则应赎回此类证券的本金部分，在赎回日之后和交出该证券后，在取消原始证券后，应以原始证券持有人的名义发行与原始证券未赎回部分等于原始证券未赎回部分的新证券或本金证券；

(e) 必须将需要赎回的系列证券交给付款代理人以收取赎回价格；

(f) 除非公司拖欠赎回价格的存款，否则需要赎回的系列证券的利息将在赎回日当天及之后停止累积；

(g) “CUSIP” 号码（如果有）；以及

(h) 所兑换的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，但前提是公司已在通知日期前至少10天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人提交一份要求受托人发出此类通知的官员证书，并列出此类通知中应说明的信息和此类通知的形式。

第 3.4 节。赎回通知的效力。

根据第3.3节的规定发出赎回通知后，要求赎回的系列证券将在赎回日按赎回价格到期支付。除非补充契约、董事会决议或系列高管证书中另有规定，否则赎回通知可能没有条件。向付款代理人投保后，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节。赎回价格的存款。

在赎回之日纽约时间上午11点或之前，公司应向付款代理人存入足以支付该日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项。

第 3.6 节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证同一系列的新证券，其到期日等于所交还证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节。本金和利息的支付。

公司承诺并同意，为了每系列证券的持有人的利益，公司将根据此类证券和本契约的条款按时按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。在适用的付款日纽约时间上午11点或之前，公司应根据此类证券和本契约的条款，向付款代理人存入足以支付每个系列证券的本金和利息（如果有）的款项。

第 4.2 节。美国证券交易委员会报告。

如果系列中任何未偿还的证券，公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及公司根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的上述任何部分的副本）后的15天内向受托人交付。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为自提交之日起通过EDGAR交付给受托人。

根据本第4.2节向受托管理人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的上述信息不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的推定性或实际通知，包括公司对本协议下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高管证书）。公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的本第4.2节中提及的所有此类报告、信息或文件应被视为已向受托管理人提交并通过EDGAR系统（或任何后续系统）提交此类报告、信息或文件时传送给持有人。

第 4.3 节合规证书。

如果某系列证券中的任何未偿还证券，公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书，说明在签字人的监督下对公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明：对那些签署这样的证书的官员来说，那是最好的据其所知，公司已保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项承诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件，则描述该官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第 4.4 节。居留、延期和高利贷法

公司保证（在合法的范围内），在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约或证券履行的居留、延期或高利贷法，无论是在何处颁布的，现在还是此后任何时候生效的，这些法律可能会影响本契约或证券的履行；以及公司（在可能合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势，即不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将受到影响并允许所有此类权力的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

第 V 条。

继任者

第 5.1 节。公司何时可以合并等

公司不得与任何人（“继任者”）合并或合并或将其全部或基本上所有的财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：

(a) 公司是幸存实体或继承人（如果公司除外）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担公司对证券和本契约的义务；以及

(b) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

公司应在拟议交易完成之前向受托人提供与上述内容相关的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

尽管如此，本公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给本公司。不得要求出具与之相关的官员证明或律师意见。

第 5.2 节。继任者公司被取代。

根据第 5.1 节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产时，通过此类合并或与公司合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承、取代并可行使公司在本契约下的所有权利和权力效果与本文中该继任人被指定为公司具有同等效力；但是，前提是如果是出售、转让或其他处置（租赁除外），则前身公司应免除本契约和证券规定的所有义务和契约。

第六条。

违约和补救措施

第 6.1 节。违约事件。

“违约事件”，无论本文对任何系列的证券使用何处，均指以下任何一个事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定该系列不得从上述违约事件中受益：

(a) 在该系列任何证券到期应付时拖欠支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非公司在该期限的第30天纽约时间上午11点之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

(b) 该系列任何证券到期时未能支付本金；

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何承诺或保证（根据上述 (a) 或 (b) 段或根据本契约中仅为该系列以外的一系列证券受益的契约或担保的违约行为除外），这种违约在公司通过挂号或挂号信向公司提供后的 60 天内仍未得到纠正受托人或由持有人向公司和受托人支付未偿还本金的至少 25%该系列的证券一份书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知为本协议下的 “违约通知”；

(d) 根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(i) 开始自愿申诉，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定保管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般性转让，或

(v) 在债务到期时通常无法偿还债务；

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿情况下向公司提供救济，

(ii) 为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或

(iii) 下令清算公司，

并且该命令或法令在60天内仍未生效；或

(f) 根据第 2.2.18 节在董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的与该系列证券相关的任何其他违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状况以及公司正在或打算对此采取哪些行动。

第 6.2 节。加速成熟；撤销和废止。

如果未偿还时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第6.1 (d) 或 (e) 节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则本金中可能规定的部分该等证券的条款）以及所有应计和未付的利息（如果有）

该系列证券应立即到期并应付给公司（如果由持有人发出，则向受托人发出书面通知），并在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期和支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或规定金额）以及应计和未付利息（如果有）应在受托人或任何持有人不作出任何声明或其他行为的情况下立即到期和支付。

在任何系列宣布加速偿还任何系列之后，在受托人获得本条下文规定的支付应付款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该系列证券的所有违约事件的该声明及其后果，但不支付本金和利息（如果有）除外根据第6.13节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列证券已获得补救或豁免。

任何此类撤销均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节。受托人收取债务和要求执行的诉讼。

公司保证，如果：

(a) 当任何证券的任何利息到期并应付时，即违约支付任何证券的任何利息，并且此类违约持续30天，

(b) 任何证券到期时违约支付本金，或

(c) 任何偿债基金款项（如果有）在证券条款规定的到期时间和到期日均违约，

然后，公司将根据受托人的要求，为此类证券持有人的利益，向其支付此类证券当时到期应付的全部本金和利息，并在此类利息的支付具有法律可执行性的范围内，按此类证券规定的利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，还应足以支付费用的更多金额以及收款费用, 包括赔偿, 合理开支,受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法程序，要求收取到期未付的款项，可以根据判决或最终法令提起此类诉讼，并可以对公司或此类证券的任何其他债务人强制执行同样的诉讼，并以规定的方式收取裁定或视为应付的款项

从公司或此类证券的任何其他债务人的财产中撤出，无论位于何处。

如果任何系列任何证券的违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，保护和行使该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中的任何契约或协议此处授予的任何权力，或执行任何其他适当补救措施的权力。

第 6.4 节。受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序悬而未决，则无论受托人是否提出任何要求，受托人（无论证券的本金是否应按其中的表述方式或通过声明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款项本金或利息）应有权并有权通过干预此类诉讼或其他方式，

(a) 就证券的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件或文件，以使受托人（包括受托人、其代理人和律师的赔偿、合理开支、支出和预付款的任何索赔）和持有人在该司法程序中获得允许的索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产，

持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，用于受托管理人及其代理人的补偿、合理开支、支出和预付款律师和根据第7.7节应付给受托人的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何影响证券或证券任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的主张进行表决。

第 6.5 节。受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。

受托人可以在不持有任何证券或出示与本契约或证券有关的任何诉讼中起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼权利和索赔，受托人提起的任何此类诉讼均应以其作为明示信托受托人的自己的名义提起，在规定受托人及其代理人支付补偿、合理费用、支出和预付款之后，任何判决的恢复均应在规定受托人及其代理人支付赔偿、合理开支、支出和预付款之后和律师，为持有人的应得利益着想已追回此类判决的证券。

第 6.6 节。所收款项的用途。

受托管理人根据本条收取的任何款项或财产应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用，如果是以本金或利息分配此类资金或财产，则在出示证券并在仅支付部分款项时注明付款，如果已全额支付，则在交还时交出：

第 6.7 节。对西装的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前曾向受托管理人发出过关于该系列证券持续违约事件的书面通知；

(b) 该系列已发行证券本金不少于25％的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求其以本协议受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托管理人提出向受托管理人提供令受托人满意的赔偿或担保，以抵消受托管理人根据此类请求可能产生的费用、费用和负债；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序；以及

(e) 在该系列已发行证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达任何与该书面要求不一致的指示；

根据每种证券的持有人与所有其他持有人和受托人的理解、意图和明确约定，任何一名或多名此类持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行任何权利根据本契约，除非以本契约规定的方式进行，并且所有此类合同均享有同等的应得利益适用系列的持有者。

第 6.8 节。持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权在该证券到期，包括该证券中表示的规定到期日（或赎回之日）时获得该证券的本金和利息（如果有）的付款，并有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经此类许可，此类权利不得受到损害持有者。

第 6.9 节。恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因中止或放弃，或者被确定对受托人或该持有人不利，则在所有此类情况下，根据该程序中的任何决定，公司、受托人和持有人应分别恢复其在本协议下的先前地位，此后受托管理人的所有权利和补救措施持有人应像没有进行过此类程序一样继续进行设立。

第 6.10 节。累积权利和补救措施。

除非在第2.8节中就替换或支付被毁坏、丢失或被盗的证券另有规定，否则本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，除本协议或现在或以后在法律或衡平法中存在的所有其他权利和补救措施外，所有权利和补救措施均应是累积的否则。在法律允许的范围内，主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施，不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节。延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人拖延或疏忽行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，也不构成对任何此类违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时地由受托人或持有人行使，视情况而定，并视情况而定，尽可能频繁地行使。

第 6.12 节。由持有人控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是

(a) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，

(c) 在不违反第7.1节规定的前提下，如果受托人真诚地由受托管理人的负责官员确定受托人指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，并且

(d) 在按照本第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人有权就其根据该要求或指示可能产生的费用、费用和负债获得令其满意的赔偿。

第 6.13 节。豁免过去的违约。

任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，通过向受托人和公司发出书面通知，免除过去在本协议下对该系列及其后果的任何违约，但拖欠该系列任何证券本金或利息的支付除外（但是，前提是未偿还证券本金占多数的持有人）任何系列都可能取消加速及其后果，包括因这种加速支付而导致的任何相关违约付款).在获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩大到任何后续违约或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节。费用承诺。

本契约的所有当事方同意，任何法院均可自行决定要求受托人承诺支付该诉讼的费用，在任何执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取、遭受或疏忽而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人通过接受本契约被视为已同意，任何法院均可自行决定要求受托人承诺支付该诉讼的费用，而且该法院可自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼的诉讼当事人，在适当考虑了该当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，总共持有任何系列未偿还证券本金超过10％，也不适用于任何持有人为之提起的任何诉讼在证券到期日当天或之后强制支付任何证券的本金或利息此类证券，包括此类证券中规定的到期日（如果是赎回，则为赎回日）。

第七条。

受托人

第 7.1 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。

(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，无需履行其他职责，并且本契约中不会对受托人宣读任何默示的契约或义务。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依据向受托人提供的符合本契约要求的官员证书或法律顾问意见来确定陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性；但是，对于本契约中任何条款特别要求向受托人提供的此类官员证书或律师意见，受托人应审查该官员的证书和律师意见，以确定是否不符合本契约的形式要求。

(c) 不得免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己故意不当行为的责任，除非：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非有证据证明受托人在查明相关事实时疏忽大意，否则受托管理人对责任人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任。

(iii) 受托管理人对其根据该系列已发行证券本金占多数的持有人的指示，就受托人可获得的任何补救措施或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示，就受托人可用的任何补救措施或行使信托管理人的任何信托或权力的时间、方法和地点所作的指示，对任何系列的证券真诚地采取的任何行动概不负责根据第 6.12 节，关于该系列的证券。

(d) 本契约中以任何方式与受托人相关的所有条款均受本节第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托管理人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的费用、费用和负债。

(f) 除非受托管理人可能与公司达成书面协议，否则受托管理人对其收到的任何款项的利息不承担责任。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

(g) 如果受托人无法保证对此类风险作出足够的赔偿，使受托人感到满意，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

(h) 付款代理人、通知代理人、书记官长、任何认证代理人和根据本协议以任何其他身份行事的受托人应有权获得本第七条规定的保护和豁免。

(i) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括其获得赔偿的权利，均扩大到受托管理人在本契约下的每种身份，并将由受托人强制执行。

第 7.2 节。受托人的权利。

(a) 受托管理人可依赖其认为的任何文件（无论是原件还是传真形式）采取行动或不采取行动，并应受到保护

真实且已由适当的人签名或出示。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要官员证明或律师的意见，或两者兼而有之。受托人对其依据该官员的证书或法律顾问意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可通过代理人行事，对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽概不负责。任何保管人均不得被视为受托人的代理人，受托管理人对任何保管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托管理人对其认为经授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动概不负责。

(e) 受托管理人可以咨询律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应得到充分和全面的授权和保护，以使其根据本协议真诚地采取或依据这些建议或不采取的任何行动。

(f) 应任何证券持有人的要求或指示，受托管理人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、命令、债券、票据、其他债务证据或其他文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定对此类事实或事项进行其认为适当的进一步调查或调查。

(h) 除非受托管理人的责任人员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托管理人公司信托办公室的责任人员收到了任何事实上属于违约事件的书面通知，并且此类通知一般提及证券或特定系列的证券和本契约，否则不应将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(i) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊、惩罚性、间接、间接、间接或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）对任何人承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(j) 受托人允许采取本契约所允许的行动的权利不应解释为这样做的义务或责任。

(k) 受托人无需就本契约或其他协议的执行提供任何保证金或担保。

第 7.3 节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可能成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与非受托人时的权利相同。任何代理都可以对类似的权利做同样的事情。受托人还受第 7.10 和 7.11 节的约束。

第 7.4 节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人对公司使用证券收益不承担任何责任，也不对证券中除认证证书以外的任何陈述负责。

第 7.5 节。违约通知。

如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后，向该系列证券的每位持有人发出通知。除非在支付任何系列证券的本金或利息时出现违约或违约事件，否则只要受托人的公司信托委员会或其负责官员委员会真诚地认定隐瞒通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。除非负责官员已收到有关违约或违约事件的书面通知，并且此类通知提及适用的证券系列和本契约，并在其表面上注明发生了违约或违约事件，否则受托人不会被视为收到通知或被指控知道任何违约或违约事件。

第 7.6 节。受托人向持有人提交的报告。

在每年5月15日后的60天内，从5月15日开始， [___]，受托管理人应根据TIA第313节并在要求的范围内，通过邮寄方式向所有持有人的姓名和地址发送一份截至该周年纪念日的简短报告，前提是他们的姓名和地址出现在书记官长保存的登记册上。

在向任何系列的持有人邮寄每份报告的副本时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即以书面形式通知受托管理人。

第 7.7 节。补偿和赔偿。

公司应不时向受托管理人支付服务报酬，因为公司和受托管理人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托管理人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和费用。

公司应向每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）赔偿其产生的任何成本、费用或负债，包括税款（基于受托人收入、计量或由受托人收入确定的税款），除非下一段在履行其作为受托人或代理人的职责时另有规定。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。受托管理人未能如此通知公司不应免除公司在本协议下的义务，除非公司因此受到重大偏见。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可以有单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不会无理地拒绝同意。该赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

根据有管辖权的法院的最终裁决，公司无需偿还受托管理人或受托人的任何高级职员、董事、员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而产生的任何损失或责任，也无需赔偿。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定在本契约终止以及受托人辞职或被免职后继续有效。

第 7.8 节。更换受托人。

只有在继任受托人接受本节规定的任命后，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，辞去一个或多个系列证券的职务。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来罢免该系列证券的受托管理人。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。此后，退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，退休受托人的辞职或罢免生效，继任受托人应拥有受托人对根据本契约担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和职责。继任受托人应向每个此类系列的每位持有人发出继承通知。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司在本协议第7.7节下的义务应继续存在，用于支付公司在更换之前根据本契约规定的权利、权力和义务采取或不采取行动而产生的费用和负债。

第 7.9 节。通过合并等方式继任受托人

受托管理人可能合并或转换或可能与之合并的任何组织或实体，或因受托管理人参加的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或实体，或继承受托管理人全部或几乎全部企业信托业务的任何组织或实体，均应是本协议中受托人的继任者，前提是此类组织或实体另有规定

符合第 7.10 条规定的资格和资格，本协议任何一方无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第 7.10 节。资格；取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条的要求。根据其最新发布的年度状况报告中的规定，受托管理人的总资本和盈余应始终达到至少25,000,000美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.11 节。优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在规定的范围内受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条。

满足和解雇；失守

第 8.1 节。契约的满意和解除。

本契约应在公司下令后解除任何系列证券的责任，并停止对该系列的所有证券（本第8.1节的下文规定除外）具有进一步效力，受托人应在以下情况下执行确认本契约得到满足和解除的文书，费用由公司承担

(a) 要么

(i) 该系列迄今经过认证和交付的所有证券（已销毁、丢失或被盗以及已更换或付款的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(ii) 该系列中迄今未交付给受托人取消的所有此类证券：

(1) 由于发送赎回通知或其他原因已到期并应付款，

(2) 将在规定的到期日在一年内到期并付款，

(3) 根据令受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，即受托人以公司的名义并承担费用发出赎回通知，或

(4) 根据第 8.3 节（视情况而定）被视为已付款和解除职务；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤销地将一笔款项或美国政府债务作为信托基金存入受托管理人，该金额应足以支付和清该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和利息本金或利息到期；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均表明本节规定的与满足和解雇有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已履行和解除，但（x）公司根据第7.7条对受托人的义务，（y）如果根据本节（a）条向受托管理人存款，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定以及（z）本协议规定的受托人的权利、权力、信托和豁免以及公司与此相关的义务将继续有效。

第 8.2 节。信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第8.5节规定的前提下，根据第8.1、8.3或8.4条存入受托管理人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托管理人根据第8.1、8.3或8.4条收到的与美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本契约的规定用于付款，直接或通过任何付款代理人（包括充当付款代理人的公司）其自己的付款代理人），受托人可以向有权向受托人决定向受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或者用于支付第8.1、8.3或8.4节规定的强制性偿债基金付款或类似款项。

(b) 对于根据第8.1、8.3或8.4节存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金但由持有人或代表持有人支付的款项以外的利息和本金，公司应向受托人（本契约终止后继续有效）支付和赔偿。

(c) 受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3或8.4节中规定的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，而受托人认为

因此，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托管理人交付的书面证明中表示的金额超过了当时为存放或接收此类美国政府债务或外国政府债务或资金的目的而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节任何系列证券的法律辩护。

除非根据第2.2节另有规定本第8.3节不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本文 (d) 项所述存款之日后的第91天支付并清了任何系列所有未偿还证券的全部债务，并且本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再有效（以及受托人应在收到公司命令后执行，费用由公司承担承认同样的文书），但以下情况除外：

(a) 该系列证券的持有人有权从本 (d) 项所述的信托基金中获得以下权利：(i) 在该系列本金或分期本金或利息到期时支付该系列未偿还证券的本金和每期本金和利息；(ii) 在按规定到期和支付该系列证券的任何强制性偿债基金付款中受益包括本契约的条款和该系列的证券；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权以及公司与此相关的义务；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应不可撤销地存放或安排将其作为信托基金存入受托管理人（第8.2（c）节规定的除外），专门作为担保并专门用于此类证券持有人受益（i）如果是以美元计价的证券、以美元计价的现金和/或美国政府债券，或（ii）此类系列以外币计价的证券（ii）不包括综合货币）、金钱和/或外国政府债务，这些债务通过支付根据其条款，利息和本金将在不迟于任何款项到期日前一天提供（且不进行再投资，假设不对该受托人征税）一笔全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每期本金和利息以及任何强制性的偿债基金付款

在该分期偿还本金或利息以及此类偿债基金付款到期之日尊重该系列的所有证券；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(f) 在该存款之日或截至该日期之后的第91天期间，该系列证券的违约或违约事件不得发生并持续下去；

(g) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是：(i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问意见均应在此基础上证实这一点此类系列证券的持有人不得将用于联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为此类存款、逾期和解除债务的结果，将按与未进行此类存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(h) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是打败、阻碍、拖延或诈骗公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均说明本节所设想的与失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.4 节。盟约失败。

除非根据第2.2节另有规定本第8.4节不适用于任何系列的证券，否则公司可以省略遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、条款或条件，除非其中另有规定，否则公司可以省略遵守该系列证券的补充契约中规定的任何其他契约、董事会决议或根据第2.2节交付的高级管理人员证书（以及不遵守任何此类契约不构成与此类系列证券有关的违约或违约事件（根据第 6.1 节）以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2 节交付并指定为违约事件的高级官员证书中规定的任何事件的发生，均不构成本系列证券的违约或违约事件，但是，除非上文另有规定，否则本系列证券的其余部分

契约和此类证券将不受此影响；前提是满足以下条件：

(a) 参照本第8.4节，公司已不可撤销地将或导致不可撤销地作为信托基金存入受托管理人（第8.2（c）节的规定除外），目的是支付以下款项，这些款项专门作为担保，专门用于此类证券持有人的利益（i）（如果是以美元、现金和/或计价的此类系列证券）. 政府债务，或 (ii) 对于此类系列以外币计价的证券（不是综合货币）、货币和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天为该受托人提供一笔在国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行的书面证明中表示的足够金额的现金（且不进行再投资，假设不征收任何纳税义务）受托人，付款和在该系列所有证券的本金或利息到期之日偿还该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和利息；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(c) 自存款之日起，该系列证券的违约或违约事件不得发生且仍在继续；

(d) 公司应向受托管理人交付高管证书和法律顾问意见，大意是此类系列证券的持有人不会因此类存款和契约逾期而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，与此类存款和契约无效时一样发生;

(e) 公司应向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是打败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与违约有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.5 节。向公司还款。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付两年内未申领的本金和利息而持有的款项。之后，除非适用的废弃财产法指定他人，否则有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第 8.6 节。复职。

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，无法根据第8.1节使用存入任何系列证券的任何款项，则公司在本契约下对该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复和恢复，就好像没有存款一样一直是根据第 8.1 节发生的允许受托人或付款代理人根据第8.1节使用所有这些款项；但是，如果公司因恢复其义务而支付了任何证券的本金或利息，则公司应受托人或付款代理人在向持有人全额付款后从受托人或付款代理人持有的金钱或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条。

修正和豁免

第 9.1 节。未经持有人同意。

未经任何持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 除或取代认证证券外，提供无凭证证券；

(d) 为任何系列的证券或任何系列的担保证券增加担保；

(e) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(f) 为任何系列证券持有人的利益增加违约契约或违约事件；

(g) 遵守适用的保存人的适用程序；

(h) 作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

(i) 规定本契约允许的任何系列证券的发行并制定其形式、条款和条件；

(j) 就一个或多个系列的证券提供证据并规定继任受托人接受本协议规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托；或

(k) 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据TIA生效或维持本契约的资格。

第 9.2 节。经持有人同意。

在不违反第9.3节的前提下，公司和受托人可以在受该补充契约影响的每个系列已发行证券的至少多数本金持有人的书面同意下签订补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意），以增加任何条款或以任何方式修改或删除本契约的任何条款任何补充契约或以任何方式修改每个此类系列的持有者的权利。除第6.13节另有规定外，在不违反第9.3节的前提下，通过通知受托人（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意），持有人可以放弃公司对本契约或该系列证券的任何条款的遵守。

根据本第9.2节，无需征得证券持有人的同意即可批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但只要这种同意批准了其实质内容就足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发出一份通知，简要描述补充契约或豁免。但是，公司未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节。局限性。

未经每位受影响持有人的同意，修订或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

(c) 减少本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

(d) 减少折扣证券加速到期时应付的本金；

(e) 放弃在支付任何证券的本金或利息（如果有）方面的违约或违约事件（但撤销持有该系列未偿还证券本金至少多数的持有人对任何系列证券的加速购买以及对此类加速所导致的付款违约的豁免）；

(f) 规定任何证券的本金或利息（如果有）以证券中规定的货币以外的任何货币支付；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何更改；或

(h) 免除对任何证券的赎回付款，前提是此类赎回由公司选择。

第 9.4 节。遵守《信托契约法》。

本契约或一个或多个系列证券的每项修正案均应在本合同的补充契约中列出，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节。同意的撤销和效力。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对修正案的同意即是证券持有人和所有后续证券持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人证券相同，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约签订之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，都将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位持有人具有约束力，除非该修正案或豁免属于第9.3节第 (a) 至 (h) 条中任何条款 (a) 至 (h) 中所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对每位表示同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定哪些持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管有前面第二段的规定，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权

给予此类同意，或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此类人员在该记录日期之后是否仍是持有人。此类同意在该记录日期后的 120 天内不得有效或有效。

第 9.6 节。证券交易所的注释。

公司或受托人可以，但没有义务对经过认证的任何系列证券的修正案或豁免进行适当的注释。公司可以根据该系列中反映修正或豁免的第2.3节新证券发行公司命令，以换取该系列的证券，受托管理人应在收到公司命令后进行认证。

第 9.7 节。受托人保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人有权根据要求获得符合第10.4和10.5节的官员证书和/或律师意见，而且（在第7.1节的前提下）在依赖该官员的证书和/或律师意见时应受到充分保护。受托人应在交付此类官员的证书或律师意见或两者兼而有之时签署所有补充契约，但受托人无需签署任何会对其在本契约下的权利、职责、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第十条。

杂项

第 10.1 节。《信托契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、符合或与TIA要求或视为包含在本契约中的其他条款相冲突或相冲突，则以此类要求或视为的条款为准。

第 10.2 节。通知。

公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，或持有人向公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件（挂号或认证，要求退货收据）、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到对方的地址：

如果是给公司：

Viant 科技公司

迈克尔逊大道 2722 号，100 号套房

加利福尼亚州尔湾 92612

注意：首席财务官；首席法务官

电话：(949) 861-8888

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

市中心大道 650 号，20 楼

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626

注意：Drew Capurro

电话：(714) 540-1235

如果对受托人说：

美国银行信托公司、全国协会

加利福尼亚街一号，1000号套房

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：D. Jason（Viant Technology Inc. 管理员）

电话：(415) 677-3622

并将其副本发送至：

希普曼和古德温律师事务所

宪法广场一号

康涅狄格州哈特福德

注意：Nathan Z. Plotkin

电话：(860) 251-5000

公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

根据保存人的程序，向持有人发出的任何通知或信函应以电子方式、头等邮件或隔夜航空快递发送到书记官长保存的登记册上显示的持有人的地址。未向任何系列的持有人发送通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影响其对该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果以上述方式发送或发布通知或通信，则无论持有人是否收到，都应在规定的时间内按时发出。

如果公司向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

受托人没有义务确认通过电子传输（包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是受权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像），无论出于何种目的，均应被视为原始签名。公司承担所有风险

由于使用电子签名和电子方法向受托管理人发送通信而产生，包括但不限于受托管理人对未经授权的通信采取行动的风险以及第三方拦截或滥用的风险。

无论本契约或任何证券中有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则应根据该保管人的惯常程序，向该证券的保管人（或其指定人）发出此类通知。

第 10.3 节。持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的持有人均可根据TIA第312（b）条与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列证券或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节。关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(a) 一份官员证书，证明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第 10.5 节。证书或意见中要求的陈述。

与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证明或意见（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 一份声明，表明作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 关于该证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；

(c) 一份陈述，表明该人认为该人已进行必要的检查或调查，使该人能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 一份陈述，说明该人认为该条件或契约是否已得到遵守。

第 10.6 节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人会议或其行动制定合理的规则。任何代理都可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.7 节。法定假日。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是工作日，则可以在下一个工作日付款，在此期间不产生任何利息。

第 10.8 节。对他人无追索权。

本公司的董事、高级职员、员工或股东（前任或现任）均不对公司在证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行考虑因素的一部分。

第 10.9 节。同行。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以在不同的对应方中签署，每份契约在签订时应被视为原件，所有对应方共同构成相同的协议。通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输交换本契约的副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

除非此处或任何其他证券中另有规定，否则与本契约、任何证券或本协议所设想的任何交易（包括修订、豁免、同意和其他修改）相关的任何待签署文件中使用的 “执行”、“执行”、“已签署” 和 “签名” 等词语以及与之相关的类似措辞应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每种都应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录与手动签署的墨水签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性或根据任何适用法律的规定最大限度地使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第 10.10 节。适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖。

本契约和证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人（通过接受证券）均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

因本契约或本契约或本协议所设想的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张在不方便的论坛提起。

第 10.11 节。对其他协议没有负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节。继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均应约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 10.13 节。可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节。目录、标题等

插入本契约的目录、交叉参考表、条款和章节的标题仅为便于参考，不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节。外币证券。

除非董事会决议、本协议补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则每当持有人出于本契约的目的采取任何行动时，持有人可以采取任何行动，占所有未偿还时受特定行动影响的所有系列或所有系列证券的本金总额的指定百分比，以及当时有任何系列的未偿还证券以多种货币计价，那么为采取此类行动而被视为未偿还的此类系列证券的本金应通过将任何此类其他货币兑换成任何特定系列证券发行时指定的货币来确定。除非董事会决议、本协议补充契约或根据本契约第2.2节交付的有关特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则此类兑换应按《金融时报》在 “汇率” 栏目中公布的指定货币的即期汇率进行兑换（或者，如果《金融时报》不再出版，或者《金融时报》不再提供此类信息，则此类来源（可由本公司真诚地选择）在任何日期决心。本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，前款规定的所有决定和决定对于所有目的均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节。判决货币。

公司同意，根据适用法律，尽可能有效地这样做：(a) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期金额（“所需货币”）转换为作出判决时使用的货币（“判决货币”），则所使用的汇率应为相应的汇率通过正常的银行手续，受托人可以在纽约市购买所需货币作出最终不可上诉判决当日的判决货币，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托人在作出最终不可上诉判决之日的纽约银行日根据正常银行程序在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，以及 (b) 其在本契约下的义务不应使用所需货币 (i) 付款

任何投标解除或履行了根据任何判决（无论是否按照 (a) 款作出的判决），以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类招标或追回应导致收款人实际收到按规定应为此类付款支付的全额所需货币，(ii) 应作为追回目的的替代或额外诉讼理由予以执行以所需货币表示的实际收款金额（如果有）未达到规定应付货币的全部金额，并且（iii）不受本契约下任何其他到期金额的判决的影响。出于上述目的，“纽约银行日” 是指除星期六、星期日或纽约市法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第 10.17 节。不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对由于其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能履行本协议规定的义务承担责任或延迟，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生突发事件或天灾，以及中断、损失或故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务，正是明白，受托管理人应尽最大努力在符合银行业公认惯例的情况下尽快恢复业绩。

第 10.18 节。美国《爱国者法案》。

本协议各方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条。

下沉资金

第 11.1 节条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求，否则本条的规定应适用于用于退回该系列证券的任何偿债基金，前提是该系列证券的条款有此规定。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金的最低金额称为 “强制性偿债基金付款”，该系列证券条款规定的任何其他偿债基金付款金额在此称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额可能会根据本节的规定减少

11.2。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券。

第 11.2 节。对证券偿债基金付款的满意度。

为了支付根据该证券条款支付的任何系列证券的全部或部分偿债基金款项，公司可以 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何此类证券除外）；(2) 作为此类偿债基金付款适用且已由公司回购的该系列的信用证券在公司选举时兑换根据此类证券系列的条款（任何强制性偿债基金除外），或通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券此前未曾记入贷方。受托管理人应不迟于受托管理人开始选择赎回证券之日前15天收到此类证券及其高级管理人员证书，并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方，通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的金额应相应减少。如果由于根据本第11.2节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应低于100,000美元，则受托人无需召集此类系列的证券进行赎回，除非收到采取此类行动的公司命令，并且此类现金付款应由受托人或付款代理人持有并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是受托人或此类付款代理人在收到公司命令后，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的现金款项，并将其交付给公司购买的该系列证券的受托人，其未付本金等于向公司发放的现金付款。

第 11.3 节。为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每次偿债基金付款日之前不少于45天（除非董事会决议、本协议补充契约或特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列条款为该系列下一次强制性偿债基金付款的金额，其中的部分（如果有）应由受托人支付支付现金及其应分的部分（如果有）通过根据第11.2条交付该系列证券并贷记该系列证券来满足，并将可选金额（如果有）添加到随后的强制性偿债基金付款中，然后公司有义务支付其中规定的金额。在每次此类偿债基金付款日期之前不少于30天（除非董事会决议、高级官员证书或有关特定系列证券的补充契约中另有规定），在该偿债基金付款日赎回的证券将是

按照第 3.2 节规定的方式进行选择，公司应按照第 3.3 节规定的方式以公司的名义发送或安排向其发送赎回通知，费用由公司承担。此类通知已按时发出，则应按照第3.4、3.5和3.6节规定的条款和方式赎回此类证券。

为此，本协议双方促使本契约自上述第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。