1瓦瓦焦德

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

对于财政年度告一段落12月31日, 2023

或

过渡时期， 到

委托文件编号：001-39603

REVELATION BIOSCIENCES，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 800-3717

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否提交了报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值为 7,314,347截至2023年6月30日。

截至2024年3月18日，注册人已 1,632,935普通股，每股面值0.001美元，已发行。

解释性说明

2024年1月25日，我们对我们的流通股进行了批准的1比30反向股票分割。除非本文另有特别规定，本年报所载股份及每股资料反映反向股份拆股的影响。

2023年2月1日，我们对我们的流通股进行了批准的1比35反向股票分割。

2022年1月10日，Petra Acquisition，Inc.，根据截至2021年8月29日的协议和合并计划（“业务合并协议”）的条款，特拉华州一家公司和我们的前身公司（“Petra”）完成了业务合并（“业务合并”），由Petra、Petra收购合并公司，一家特拉华州公司，Petra的全资子公司（“合并子公司”）和Revelation Biosciences，Inc.（“旧启示”）。根据业务合并协议，于完成日期，（i）合并附属公司与Old Revolation合并（“合并”），而Old Revolation为合并中的存续公司，及于该合并生效后，Old Revolation更名为Revolation Biosciences Sub，Inc.。并成为Petra（“Revelation Sub”）之全资附属公司及（ii）Petra更名为“Revelation Biosciences，Inc.”。（"启示"或"公司"f/k/a Petra Acquisition，Inc.）。

常用术语

本年报表格10—K的提述，除非另有说明，否则“我们”、“我们的”、“启示”及“公司”指启示生物科学公司。及其子公司。

在本文档中：

“阿基“意味着急性肾损伤。

“安达“是指缩写的新药申请。

“API“指活性药物成分。

“业务合并“指根据《企业合并协议》进行的企业合并。

“企业合并协议"是指Petra、合并子公司和Old Revolution于2021年8月29日签署的合并协议和计划。

“CCPA“是指加州消费者隐私法。

“疾控中心“是指疾病控制和预防中心。

“宪章“是指Revelation的当前第三次修订和重述的公司注册证书，该证书于2022年1月10日提交给特拉华州国务卿。

“CKD“意味着慢性肾脏疾病。

“A类普通股认股权证“指作为2022年1月私人配售的一部分发行的认股权证，可在2027年7月25日之前以每股3，454.50美元的行使价行使一股普通股。

“A类配售代理普通股认股权证“指作为2022年1月私人配售的一部分发行的认股权证，可在2027年7月25日之前以每股3，454.50美元的行使价行使一股普通股。

“B类普通股认股权证“指作为2022年7月公开发售的一部分发行的认股权证，可在2027年7月28日之前以每股630.00美元的行使价行使1/1，050股普通股。

“B类配售代理普通股认股权证“指作为2022年7月公开发售的一部分发行的认股权证，可在2027年7月25日之前以每股787.50美元的行使价行使一股普通股。

“C类普通股认股权证“指作为2023年2月公开发售的一部分发行的认股权证，可在2028年2月14日之前以每股160.80美元的行使价行使1/30股普通股。

“D类预出资认股权证“指作为2024年2月公开发售的一部分而发行的认股权证，该认股权证可按每股0.0001美元的行使价行使一股普通股，该认股权证没有到期日。

“D类普通股认股权证“指作为2024年2月公开发售的一部分发行的认股权证，可在2029年2月5日之前以每股4.53美元的行使价行使一股普通股。

“胞质“指医疗保险和医疗补助服务中心。

“普通股“意味着启示录的普通股，面值0.001美元。

“CGCP“或”GCP“指目前良好的临床实践。

“CGLP“或”普洛斯“指目前良好的实验室操作规范。

“CGMP“或”GMP“指现行的良好制造规范。

“CMO“指代工组织。

“CRO“是指合同研究机构。

“潮湿"是指与损伤相关的分子模式。

“DGCL“指特拉华州一般公司法。

“数字用户线路板“指数据安全监察委员会。

“欧洲经济区“是指欧洲经济区。

“EMA“指的是欧洲药品管理局。

“欧盟“指的是欧盟。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“FCA“指”虚假申报法“。

“林业局“是指美国食品和药物管理局。

“FDASIA“是指食品和药物管理局安全和创新法。

“《FD&C法案》“指联邦食品、药品和化妆品法案”。

“FINRA“指金融业监管局。

“公认会计原则"指的是美国公认的会计原则。

“GEM—AKI以前称为REVTx—300，是指Revelation的治疗产品候选者正在开发用于治疗和预防急性肾损伤。

“GEM—CKD以前称为REVTx—300，是指Revelation的治疗产品候选者正在开发用于治疗和预防慢性肾病。

“GEM—SSI以前称为REVTx—100，是指Revelation的治疗产品候选正在开发用于预防和治疗手术部位感染。

“GDPR“指”一般数据保护条例“((EU)2016/679)。

“HHS"指美国卫生和公众服务部。

“HIPAA"是指1996年《健康保险流通和责任法》。

“工业“指新药研究申请。

“首次公开募股(IPO)“是指我们的首次公开募股，于2020年10月13日完成。

“IRB“指机构审查委员会。

“《就业法案》"是指经修订的2012年《启动我们的企业启动法案》。

“2022年7月公开发售"指本公司根据在表格S—1上提交并随后修订的注册声明进行的公开发行，（文件编号333—266108），于2022年7月28日收盘，其中它以每股630.00美元的价格出售了7，937股普通股，8，333，334份B类普通股权证可行使1/1，050股普通股行使价为每股630.00美元，556股B类配售代理普通股认股权证可行使一股普通股行使价为每股787.50美元。

“2023年2月公开发行"指本公司根据在表格S—1上提交并随后修订的注册声明进行的公开发行，（文件编号333—268576），该公司于2023年2月13日收盘，共出售96，287股普通股，预融资认股权证购买多达11，214股普通股和6，450股，000份C类普通股认股权证可行使1/30的普通股，行使价为每股160.80美元，合并发行价为每股普通股和两份C类普通股认股权证，或每份预融资认股权证和两份C类普通股认股权证144.8970美元。

“2024年2月公开发售"指本公司根据在表格S—1上提交并随后修订的注册声明进行的公开发行，（文件编号333—276232），于2024年2月5日收盘，其中它出售了总计128，470股普通股，预融资认股权证购买总计多达1，236，530股普通股和2，730股，000份D类普通股认股权证可行使一股普通股，行使价为每股4.53美元，合并发行价为每股普通股和两份D类普通股认股权证，或每份预筹资金认股权证和两份D类普通股认股权证4.5299美元。

“LPS"是指革兰氏阴性细菌细胞膜的主要成分脂多糖。

“MPLA“表示单磷酰脂质A。

“耐甲氧西林金黄色葡萄球菌"是指耐甲氧西林金黄色葡萄球菌耐药感染。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纳斯达克资本市场“指纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场上市层级。

“纳什"是指非酒精性脂肪性肝炎。

“NDA“指新药申请。

“PAMP"是指病原体相关的分子模式。

“佩特拉“指的是我们的前身Petra Acquisition，Inc.，在业务合并之前。

“%“指专利合作条约。

“着色器®"是指磷酸化的六酰基二糖。

“PMA“指上市前审批申请。

“私人认股权证指Petra在首次公开募股前出售的权证。

“计划产品“指的是启迪的候选产品(GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD)。

“公开认股权证“指于首次公开招股中出售的单位的认股权证。

“RSU“指限制性股票单位。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“《阳光法案》“是指医生支付阳光法案。

“SSI“意味着手术部位感染。

“TLR“意味着Toll样受体。

“TLR-4“是指Toll样受体4。

“单位是指Petra在我们的首次公开募股中发行的单位，包括一股普通股和一份公共认股权证，在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“REVBU”，直到2023年1月13日强制分离。

“USPTO"指美国专利商标局。

前瞻性陈述

本年度报告包含经修订的1995年私人证券诉讼改革法案中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”和“项目”等词语识别。我们提醒投资者，前瞻性陈述是基于管理层的预期，只是对当前预期的预测或陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期有重大差异。《启示录》提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅限于作出之日。以下因素（其中包括）可能导致实际结果与该等前瞻性陈述中所述者存在重大差异：由于（其中包括）竞争，启示录实现其财务和战略目标的能力；启示录增长和管理增长盈利能力以及留住其关键员工的能力；本披露可能受到其他经济、业务及╱或竞争因素不利影响的可能性；与成功开发本披露候选产品有关的风险；成功完成其候选产品计划的临床研究的能力；我们可能无法完全入组临床研究或入组所需时间长于预期的风险；与发生不良安全性事件和/或因临床研究数据或分析而可能引起的非预期问题有关的风险；适用法律或法规的变更；临床研究的预期启动，临床数据的时间；临床数据的结果，包括该研究的结果是否为阳性或是否可以重复；收集的数据的结果，包括该数据的结果和/或相关性是否可以重复；我们其他临床研究的时间、成本、实施和结果；FDA、EMA或其他监管机构对未来临床数据的预期处理，包括这些数据是否足以获得批准；候选产品未来开发活动的成功；候选产品可能开发的潜在适应症；全球卫生危机可能对启示的供应商、供应商、监管机构、员工和整个全球经济造成的潜在影响；启示维持其证券在纳斯达克上市的能力；启示的余额将为其运营提供资金的预期持续时间；以及本文所述的其他风险和不确定性，以及在其他报告和其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们的计划产品和候选产品的产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的业务运营相关的风险

一般风险因素

我们面临其他上市公司面临的其他若干风险，包括但不限于普通股价格的波动；我们遵守企业管治法律和财务报告准则的能力；以及我们维持有效内部监控系统的能力。

目录表

第一部分


 

本年报表格10—K的提述，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“启示”和“Compa”。纽约" 参见Revelation Biosciences，Inc.及其子公司。



项目1.业务

概述

Revelation是一家临床阶段生物制药公司，成立于2020年5月。我们专注于先天免疫系统治疗和诊断的开发或商业化。于2022年1月10日，我们完成了先前宣布的业务合并。在业务合并之前，Petra是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票收购、重组或类似业务合并。为完成业务合并，Petra将其名称改为Revelation Biosciences，Inc.。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为“REVB”和“REVBW”。

最新发展动态

2024反向股票分割

2024年1月17日，在股东特别会议上，我们的股东批准了对我们第三次修订和重新发布的公司注册证书的修订证书，以在一比二(1比2)到最大比五十(1比50)的范围内，按特定比例对我们已发行的普通股进行反向股票拆分。2024年1月22日，我们提交了修正案证书，在上午12：01对我们的普通股流通股进行了30股1股的反向股票拆分。东部标准时间2024年1月25日。

2023年授权股份变动及反向股份分拆

2023年1月30日，在股东特别会议上，我们的股东批准了对我们的第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书，将授权普通股从100，000，000股改为500，000股，000股，并按一比二十的特定比例对我们的流通普通股进行反向股票分割（1比20）最多为1比100（1比100）。2023年1月30日，我们提交了修订证书，将授权普通股设置为500，000，000股，并于2023年2月1日东部标准时间上午12：01对我们的流通普通股进行了1比35反向股票拆分。

业务战略和渠道

启示正在开发基于双子座的潜在高价值产品管道。 Gemini是启迪公司专有的磷酸化六酰二糖(PHAD)配方®）一种已建立的TLR4激动剂，可以刺激人体的先天免疫反应以预防和治疗疾病。Revelation正在开发的候选产品是基于我们专有的Gemini配方PHAD。我们目前基于双子座的项目包括：双子座—SSI，正在开发用于预防手术部位感染（SSI）；双子座—AKI，正在开发用于预防急性肾损伤（AKI）；双子座—CKD，用于治疗慢性肾脏疾病（CKD）。Revelation的管道概述如下：

临床前和I期数据将用于支持SSI和AKI适应症。

治疗平台

我们目前的候选治疗药物都是基于我们专有的Phad双子座配方®，一种合成版本的Mpla，已知可以刺激TLR4。与传统的TLR4激动剂脂多糖相比，双子座对TLR4的刺激导致各种细胞因子和趋化因子的产生更受控制，这些细胞因子和趋化因子调节先天和获得性免疫反应的活性。这种带有双子座的“免疫刺激预适应”使身体做好准备，以更好地防范多种促炎和微生物基因产物和蛋白质的快速上调，例如PAMPS(病原体相关分子模式)和DAMPS(损伤相关分子蛋白)(Zwirner 2017，Hernandez 2019，Ismaeli 2002)。调节活性可能包括刺激和招募抗感染的免疫细胞，减轻炎症，和/或调节炎症，这取决于刺激的程度和性质，这使得开发中的多种潜在候选产品成为可能。

图1：PHAD与TLR4的交互

Gemini-SSI

通过与范德比尔特大学的许可协议，Gemini-SSI计划正在开发中，作为预防或治疗手术部位感染的潜在疗法。我们认为，双子座的免疫预适应通过启动身体的免疫系统，使其对病原体暴露做出更好、更快的反应，从而使身体准备好抵抗感染。

多项临床前研究表明，在革兰氏阳性或革兰氏阴性细菌攻击细菌后，全身应用PHAD可显著增强免疫反应，显著缩短感染持续时间和严重程度。

第一阶段的安全和生物标记物活动数据预计将在2024年夏天公布。

Gemini-AKI

Gemini-AKI计划正在被开发为一种潜在的治疗方法，用于预防由于外部压力或侮辱(如外科手术、化疗毒性)而造成的急性肾脏损伤(AKI)。我们认为，双子座的免疫预适应通过改变身体免疫系统的方向，使其对压力的反应减弱，从而使身体准备好应对生物压力。

非临床研究表明，PHAD预适应可显著降低肾缺血后急性肾损伤的严重程度和持续时间。来自这些非临床研究的更多数据已被接受，将在2024年3月12日举行的重症监护肾病进展国际会议上提交。

第一阶段的安全和生物标记物活动数据预计将在2024年夏天公布。

双子座-CKD

Gemini-CKD计划正被开发为预防慢性肾脏疾病(CKD)进展的潜在疗法。我们认为，双子座可能会将免疫反应从促炎状态调整为抗炎(保护)状态，以重新平衡先天免疫反应，减缓或阻止器官组织的渐进性破坏和疤痕形成，从而使愈合过程发生。

非临床研究表明，双子座显著降低了高炎性肾损伤模型中瘢痕组织的形成程度。

启示会计划在2024年进行更多的非临床CKD研究，以优化双子座在这一适应症下的剂量和给药方案。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的生物制药公司，专注于开发调节免疫系统的疗法，以预防和治疗有重大未满足需求的疾病。我们战略的主要组成部分是：

我们的公司历史和团队

Revelation Biosciences，Inc.成立于2020年5月4日，是特拉华州的一家公司。我们已经组建了一支生物制药专家管理团队，他们在药物开发、生产和药品商业化方面具有丰富的经验，从一开始就建立公司，包括La Jolla Pharmaceutical Company，Pluromed，Inc.，Horizon Pharma，Inc.我们亦得到一群董事及主要投资者的支持，他们的集体经验将有助于我们实现公司策略。

背景

手术部位感染概述

尽管努力监测和预防医院护理环境中的感染，感染由一系列不同的原因引起，包括手术，烧伤伤口，中心线导管或导尿管，和败血症，以及长期抗生素治疗，这可能导致MRSA的发展。根据疾病控制和预防中心2015年公布的最新流行率研究数据，约3%的医院患者至少遭受一次感染，急性护理环境中约有687，000例感染病例，导致约72，000例死亡。根据疾病预防控制中心的数据，在任何一天，大约有31名医院患者至少有一次与医疗保健相关的感染。世界卫生组织的一项合作研究包括来自四个地区的14个国家的55家医院，约8.7%的住院患者在住院48小时内发生感染（Tikhomirov 1987）。最常见的医疗保健相关感染是血流感染、肺炎、尿路感染和手术部位感染。

急性肾损伤概述

急性肾功能衰竭也称为急性肾功能衰竭，其定义是肾功能的迅速丧失。AKI会导致血液中的废物积聚，使肾脏更难维持体内液体的正确平衡。Aki还可以对大脑、心脏和肺等其他器官产生重大影响。

由于其严重性，AKI代表了一个重要且日益频繁的健康问题，特别是在患有糖尿病等合并症的患者中。大约1%的住院患者在入院时存在AKI。在这些住院治疗中，2000年至2014年，糖尿病男性和女性的AKI发生率分别增加了165%和114%（Goyal 2023，Pavkov 2018）。在所有住院期间，AKI的大约发生率为2%至5%。AKI在入住重症监护室的患者中更为普遍，高达67%的住院患者发生（Pavkov 2018，Workeneh 2022）。

AKI可由许多不同的原因引起，包括流向肾脏的血液减少，肾脏直接受损，或通过肾脏的尿流受阻。AKI的诱发事件可能包括休克(低血压)、失血或失水(如出血、严重腹泻)、心脏病发作、心力衰竭以及其他导致心功能下降、器官衰竭(如心脏、肝脏)、过度使用止痛药(如非甾体类抗炎药)、严重过敏反应、烧伤、损伤、感染(败血症)、癌症、毒性(如化疗)、遗传因素或大手术。

心脏手术后，AKI尤其值得关注。已发表的证据表明，即使术后血清肌酐水平轻微升高也与死亡风险显著增加有关。高达31%的接受心脏手术且既往无CKD的患者术后发生AKI，死亡率较高。治疗AKI的平均成本约为42，600美元，导致住院时间增加约4—7天（Lysak 2017）。

在这种手术环境中，局部缺血可能是故意引起的，例如在需要心肺转流的手术过程中。或者，局部缺血可能是术中低血压等不良并发症的意外结果。无论病因如何，缺血事件最初会使受影响的区域缺乏血液、氧气和其他营养物质，当血液供应与活性氧物质（ROS）和其他对组织造成氧化应激的成分一起返回该部位时，这些营养物质会加剧损伤。

目前还没有得到批准的预防AKI的治疗方法，包括心脏手术引起的AKI。

慢性肾脏疾病概述

由于慢性疾病引起的器官损伤在美国和世界范围内是一个普遍的问题。器官疾病（例如，由于慢性炎症和随后的纤维化）是渐进性的，最终导致器官功能丧失。慢性器官和组织疾病的实例包括CKD至终末期肾病、肝病如NASH、骨关节炎、类风湿性关节炎、肺纤维化疾病、心脏病、胰腺炎、癌症和肠易激综合征。

肾脏疾病是一个主要的公共卫生问题，影响到工业化国家约10%的人口。AKI每年影响1330万人，可能导致CKD。AKI和CKD在全球范围内都在增加。慢性肾损害的进展通常导致终末期肾病，需要肾脏替代治疗（透析或移植），导致受影响患者的显著发病率和死亡率。

CKD可以通过几种方式启动和传播。一种常见的疾病是与糖尿病（1型或2型）相关的高血糖水平。高血糖对肾细胞有毒性，产生压力，模拟炎症过程导致这些细胞死亡，随后纤维化，最终导致肾功能随着时间的推移持续丧失。高动脉血压是另一个压力来源，它启动导致CKD的炎症过程。其他风险因素包括心脏病、肥胖、CKD家族史或年龄较大。

CKD的其他原因包括：肾小球肾炎(肾小球炎症)、多囊肾病、自身免疫性疾病(如系统性红斑狼疮)、膀胱输尿管返流(尿流至肾脏)、肾结石、间质性肾炎(小管炎)、肾结石、肾梗阻或癌症，一段时间后可导致肾功能衰竭、滥用某些药物、滥用药物(海洛因或可卡因)、化疗(如顺铂)。

每天有超过360人开始接受肾衰竭治疗（透析或移植）。根据疾病预防控制中心的数据，超过七分之一的美国成年人或3700万人估计患有CKD。多达9至10名患有CKD的成年人以及大约每5名患有严重CKD的成年人中有2人不知道他们患有这种疾病。肾脏疾病是美国死亡的主要原因。CDC估计医疗保险成本超过870亿美元，并继续推动降低成本，包括更好地管理CKD。

当前的预防、治疗和检测选项

手术部位感染的预防

目前，除了手术前和手术后使用抗生素外，还没有得到批准的预防感染的治疗方法，以及通常推荐的预防细菌传播的程序，包括洗手、戴口罩和手术前和手术后清洁手术部位。

在抗生素预处理的情况下，典型的治疗过程可能需要最初的经验性广谱抗生素，如果检测到，随后针对某个生物体，并考虑到存在多药耐药病原体，特别是MRSA。随着抗生素耐药菌株数量的增加，抗生素耐药性已成为对尚未诊断的感染进行预处理的主要考虑因素，而抗生素的过度处方进一步加剧了耐药性。

AKI的预防和治疗

目前还没有预防或治疗AKI的疗法。AKI的治疗需要住院和强化支持护理，直到肾功能恢复。在更严重的情况下，可能需要透析以帮助替代肾脏功能，直到肾脏可以恢复。主要的治疗方法是解决导致急性肾损伤的原因。

慢性肾脏病的预防和治疗

2021年4月，FDA批准使用Farxiga(达帕利弗津)来降低有疾病进展风险的成年人的肾功能下降、肾功能衰竭、心血管死亡和心力衰竭住院的风险。Farxiga最初于2014年获得批准，除用于饮食和运动外，还可用于成人糖尿病控制。

除了批准的药物，其他治疗方法包括改变生活方式以控制健康和体重，药物控制相关疾病，如高血压或高胆固醇，以及后期阶段，用透析机过滤血液。避免可能损害肾脏的条件或暴露，如某些药物或肾脏感染也是有益的。

尽管如此，目前，对减缓疾病进展和改善慢性肾脏疾病患者结局的疗法存在显著未满足的需求。

启示录的节目

Gemini平台

我们目前的治疗候选人都是基于双子座，我们的专利配方PHAD®，一种合成版本的MPLA，已知通过TLR-4刺激先天免疫反应。

先天免疫系统是我们抵御创伤、感染、急性和慢性疾病等压力的第一道防线。先天免疫系统通过产生和释放各种类型的细胞因子来响应压力（例如感染）。细胞因子是指导细胞中不同活动的蛋白质，可以是炎症性或保护性的，这意味着它们可能能够调节某些既定的细胞活动。TLR通过识别与病原体如细菌和病毒相关的不同分子模式（例如PAMPS：病原体相关分子模式）以及组织损伤（例如DAMPS：损伤相关分子模式），在启动先天免疫系统应答中起重要作用。

启示认为，免疫刺激预处理与双子座准备身体更好地应对压力，由于感染，创伤，或其他急性和慢性疾病。调节的活性可能包括刺激和募集抗感染免疫细胞、减少炎症和/或调节炎症，这取决于刺激的程度和性质，这使得开发中的多种潜在产品适应症成为可能。

图1：PHAD与TLR4的交互

来源：Revelation Biosciences

Gemini-SSI计划

概述

Gemini正在被评估为一种预防或治疗手术部位感染的潜在疗法。我们认为，双子座的免疫预适应通过启动身体的免疫系统，使其对病原体暴露做出更快的反应，从而使身体准备好抵抗感染。除了手术部位的感染，我们认为双子座还可能对烧伤后感染、尿路感染(例如，医院或门诊导尿造成的感染)、脓毒症和抗生素耐药感染起作用。通过与范德比尔特大学的许可协议，启示号正在开发用于预防感染的双子座。

非临床研究

多项临床前研究表明，在革兰氏阳性或革兰氏阴性细菌攻击细菌后，PHAD预处理可显著增强免疫反应，显著缩短感染持续时间和严重程度，如下图所示。

PHAD预处理对革兰氏阴性菌感染的保护作用

PHAD预处理可预防革兰氏阳性菌感染

临床发展计划

第一阶段的安全和生物标记物活动数据预计将在2024年夏天公布。

I期研究之后将在接受结直肠手术的患者中进行Ib期研究，以评价该患者人群的安全性和疗效。

双子座-AKI计划

概述

Gemini正在被评估为预防由于外部应激(例如外科手术、化疗毒性)而导致的急性肾损伤(AKI)的潜在疗法。我们认为，双子座的免疫预适应通过引导身体的免疫系统对压力产生减弱的反应，使身体准备好应对生物压力。Gemini正在被评估为预防急性肾损伤(AKI)的潜在疗法。

非临床

临床前研究表明，PHAD预处理可显著降低因缺血引起的急性肾损伤的严重程度和持续时间。

PHAD预处理降低单侧脑缺血/再灌流模型的AKI1

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1 小鼠在接受右肾切除术前48和24小时，然后夹闭左肾蒂28分钟，静脉注射2、20和200 µ g/小鼠或溶剂对照PHAD。A）在基线（D0）和损伤后第1天和第3天分析血液中的BUN和肌酐。结果表示为平均值+/—SEM，N = 8。双因素方差分析用于比较PHAD和载体处理的小鼠之间随时间的差异，其中指示p值；B）假手术、载体和PHAD处理的小鼠中损伤后第3天外髓的过碘酸—希夫染色（PAS）切片的代表性图像。箭头指向集合小管内的铸型。比例尺，100 µ m。N = 6。C）用PHAD预处理以剂量依赖性方式减少肾小管损伤（PAS）。资料来源： Hernandez A，Patil N，et.用新型Toll样受体4激动剂预处理减轻肾缺血再灌注损伤。American Journal of Physiology—Renal Physiology 2023 324：5，F472—F482

PHAD预处理降低双侧脑缺血/再灌注模型中的AKI

在进行双侧肾蒂夹闭24分钟之前，48和24小时，小鼠静脉注射PHAD 200 µ g/小鼠或溶剂对照。A）在基线（0）和损伤后第1天和第3天分析血液中的BUN和肌酐。结果表示为平均值+/—SEM，N = 10。采用双因素方差分析评价组间随时间推移的差异（p Hernandez A，Patil N，et.用新型Toll样受体4激动剂预处理减轻肾缺血再灌注损伤。美国生理学杂志—肾生理学2023 324：5，F472—F482.

临床发展计划

第一阶段的安全和生物标记物活动数据预计将在2024年夏天公布。

I期研究之后将在接受心脏手术的患者中进行Ib期研究，以确定剂量和给药方案，为II期做准备。拟定的Ib期研究将包括安慰剂组和低剂量和高剂量Gemini组。主要读数将是安全性和探索性终点，以评价生物标志物和AKI的发生率、持续时间和严重程度。

双子座-CKD项目

概述

Gemini正在被评估为预防慢性肾脏疾病(CKD)进展的潜在疗法。我们认为，双子座可能会将免疫反应从促炎状态调整为抗炎(保护)状态，以重新平衡先天免疫反应，减缓或阻止器官组织的渐进性破坏和疤痕形成，从而使愈合过程发生。

非临床

启示会进行了一项非临床研究，以评估双子座预防因过度炎症而导致的肾脏纤维化的潜力。具体地说，在大鼠单侧输尿管梗阻(UUO)模型中测试了Gemini的一系列每日全身剂量水平。单侧输尿管梗阻(UUO)模型适合于研究急慢性肾脏疾病潜在新疗法的抗炎和抗纤维化作用，因为一个肾脏的完全性输尿管梗阻会在7天内导致梗阻肾脏的严重炎症和随后的纤维化。

本研究包括6组患者，通过皮天狼星红染色组织学切片检测胶原沉积，在三种不同的取样深度评估肾皮质纤维化的结果。

双子汤减轻急、慢性肾损伤大鼠肾脏纤维化的实验研究

对大鼠（n = 11—12/处理组）进行UUO手术。术后第1—7天给予动物溶剂（假手术、UUO和阳性对照）或Gemini（列出的剂量用于活性成分）。在给药期结束时收获肾脏并进行分析。复合数据代表3个解剖学上不同深度的平均值（10张图像/深度/大鼠/组=肾皮质面积的约60—65%）。Gemini治疗导致纤维化的显著剂量依赖性减少。高剂量组（0.9 mg/kg）使新胶原沉积（纤维化）减少58%，而未给药UUO组（标准化至假手术组，n = 6）中观察到的新胶原沉积。

双子座抗纤维化作用可能由有效靶细胞因子介导

Gemini降低TGF—β，升高IL—10和NGAL，呈剂量依赖性。TGF—β是促纤维化的，与纤维化的传播直接相关。阳性对照（PC）是已建立的TGF—β阻滞剂。IL—10是减少和解决炎症的关键驱动因素，NGAL是防止损伤/持续炎症引起的过度氧化损伤的重要防御。

发展计划

在2024年期间，启迪公司将继续评估Gemini在CKD的其他临床前模型中的潜力，以确定最佳给药条件，并进行患者长期给药所需的非临床测试。

竞争

生物制药行业竞争激烈，受到快速创新和重大技术进步的影响。我们相信，将影响我们基于Gemini的计划和任何未来计划产品候选方案的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性和耐受性、可靠性、剂量的便利性、价格、仿制药竞争水平和报销。我们的竞争对手包括跨国制药公司、专业生物技术公司、大学和其他研究机构。许多生物技术和制药公司正在开发或营销针对我们所针对的相同疾病的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。鉴于AKI和CKD的高发病率以及手术部位感染的比率，寻求开发预防或治疗此类疾病的产品和疗法的公司数量可能会增加。

如果Gemini-SSI被批准用于预防手术部位感染，我们将面临来自目前批准和上市的产品的竞争，其中包括许多对非耐药菌株有效的抗生素。我们还将面临来自目前正在开发的产品的未来竞争。

如果Gemini-AKI被批准用于预防急性肾脏损伤，我们将面临来自目前正在开发的产品的竞争。

如果Gemini-CKD被批准用于治疗慢性肾脏疾病，我们将面临来自目前批准和上市的产品的竞争，包括Farxiga®。我们还将面临来自目前正在开发的产品的未来竞争。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，他们可能更有能力开发、制造和营销技术领先的产品。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。此外，与我们相比，这些竞争对手中的许多公司在进行新药品的非临床研究和人类临床研究以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有更长的运营历史和更多的经验。我们的许多竞争对手已经建立了产品商业化的分销渠道，而我们没有这样的渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。因此，我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的计划产品或任何未来候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发并成功批准比我们的产品更有效、更方便、更广泛使用、成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。如果我们无法有效地与这些公司竞争，那么我们可能无法将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，也无法在市场上取得竞争地位。这将对我们创造收入的能力造成不利影响。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床研究地点和招收患者进行临床研究以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

制造和供应

我们不拥有或运营用于生产我们的计划产品或任何其他候选产品的制造设施，也没有在可预见的未来发展我们自己的制造业务的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的计划产品或用于临床前和临床试验的任何其他候选产品，以及如果双子座或任何未来的候选产品获得市场批准的商业制造。此外，phad只有一家供应商。®，Avanti Polar Lipids，Inc.，我们没有长期供应协议。目前，我们已通过采购订单为计划的临床研究采购了足够的材料。

战略性收购和许可内许可

我们正致力于通过新技术的内部有机开发，以及通过收购、战略合作伙伴关系和新治疗产品候选人的授权增加组合，深化Revelation的管道。我们可能不时就潜在交易进行讨论；然而，我们的重点是开发现有的管道，迄今为止与第三方的讨论尚未超过初步阶段。

许可证

2022年9月29日，我们与范德比尔特大学签署了独家全球许可协议，开发和商业化PHAD，用于治疗或预防感染。该许可证授予启示使用已发布的美国专利11，389，465。

我们有义务采取商业上合理的努力，（i）以与2023年4月提交给范德比尔特的开发计划一致的方式开发、商业化、营销和销售特许产品；（ii）实现某些融资、开发、监管和临床里程碑事件，其中包括筹集500万美元的融资以推进开发计划。根据开发计划，在目标日期前开始各种临床试验，并在2032年底前提交IND。

根据许可协议，我们有义务根据某些里程碑的成就向Vanderbilt付款，包括各种临床试验事件的成就、监管批准和销售水平。此外，我们将为使用许可专利的产品的销售支付版税。

如果没有取得开发里程碑，Vanderbilt有权终止许可协议，但有六个月的宽限期。

销售和市场营销

我们目前没有营销、销售或分销能力。为了将任何被批准用于商业销售的产品商业化，我们必须开发销售和营销基础设施，或者与具有销售和营销经验的第三方合作。

如果我们预计我们自己开发的产品的地理市场有限，或者产品的处方主要由相对较少的医生开出，我们可能会选择建立自己的销售队伍来营销和销售我们获得监管批准的产品。如果我们决定自己营销和销售任何产品，我们预计在产品获得商业销售前不久才会建立直接销售能力。

我们计划从成熟的制药和生物技术公司寻求第三方支持，这些产品将受益于大型销售和营销队伍的促销支持。在这些情况下，我们可能会寻求与营销合作伙伴合作推广我们的产品，或依赖与一家或多家拥有大型销售队伍和分销系统的公司的关系。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的候选产品、技术和专门知识的专有保护，在不侵犯他人的专有权的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权。我们的政策是寻求保护我们的专利地位，除其他方法外，包括在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专利技术、发明、改进和候选产品相关的专利保护，这些对我们的业务的发展和实施非常重要。我们的专利组合旨在涵盖我们的候选产品及其组件、其使用方法和生产工艺、我们的试剂盒设计、我们的专有试剂和检测试剂以及对我们业务具有商业重要性的任何其他发明。我们还依赖于对我们的机密信息和专有技术、平台和候选产品相关的专有技术的商业秘密保护。

截至2024年3月18日，我们的专利组合包括一项针对使用MPLA制剂（包括GEMINI）治疗癌症的方法的美国临时专利申请。我们希望在一周年前将此临时申请转换为实用专利申请。我们的产品组合还包括两个专利系列，每个专利系列都在美国提交，加拿大和欧洲。其中一个专利家族涉及MPLA制剂，包括GEMINI；另一个专利家族涉及GEMINI治疗过敏性鼻炎和慢性鼻塞的用途。关于我们的GEMINI AKI和GEMINI CKD项目，我们的产品组合还包括一份PCT申请，该申请涉及使用MPLA制剂预防与急性器官疾病和慢性器官疾病相关的功能丧失。我们的产品组合还包括一份PCT申请，涉及使用MPLA制剂（包括GEMINI）作为传统过敏免疫疗法（如口服过敏免疫疗法）的佐剂的方法。最后，我们已经从范德比尔特大学获得了一项专利，该专利涉及使用磷酸化六酰基二糖（PHAD）治疗或预防感染的方法。

我们希望在每项临时专利申请的十二个月公约日期之前提交非临时专利申请。我们正在申请和未来的专利可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止他人将竞争性技术和候选产品商业化的专利。此外，我们提交的任何美国临时专利申请不符合资格成为已发布专利，除非我们在提交相关临时专利申请后的12个月内提交非临时专利申请。如果我们没有及时提交非临时专利申请，我们可能会失去关于临时专利申请的优先权日期，并可能失去就临时专利申请中披露的发明获得任何相关专利保护的能力。

一般而言，已颁发专利的期限为自最早要求的非临时申请日起20年。在某些情况下，专利期限可以被调整以弥补美国专利商标局在审查专利申请时引起的部分延迟（专利期限调整，或PTA），或延长，以考虑由于FDA监管审查期（专利期限延长，或PTE）的有效损失，或两者兼而有之。此外，我们不能保证任何专利将从我们的未决或未来的申请中获得，或任何已颁发的专利将充分保护我们的产品或候选产品。

我们相信，我们拥有与我们的技术和候选产品相关的某些专有技术和商业秘密。我们依靠商业秘密来保护与我们当前和未来候选产品相关的技术的某些方面。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与我们的员工，顾问，科学顾问，服务提供商和承包商签订保密协议。我们亦透过维持我们处所的实体安全以及我们资讯科技系统的实体及电子安全，力求维持我们资料及商业机密的完整性及保密性。

员工

截至2024年3月18日，我们共有9名全职雇员及1名兼职雇员，其中5名从事研发活动或营运，5名从事一般及行政活动或营运。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系良好。

法律诉讼

于2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向纽约南区美国地方法院提起诉讼，要求赔偿约530万美元，外加未付银行及咨询费用的利息。该等费用乃根据业务合并前订立之合约产生，而本公司已声称LifeSci Capital LLC无权收取该等费用，原因是其违反其责任，向Petra作出失实陈述业务合并后可动用之资金，否则Petra将不会订立业务合并协议。截至本报告编写之日，这一行动仍未采取。索赔中的150万美元涉及Petra首次公开发行的递延承销佣金，该笔佣金在截至2022年9月30日的财务报表中记录为流动负债，并在递延承销佣金下记录。2023年12月1日，一名地方法官发布了一份报告，建议对LifeSci Capital LLC作出有利于的简易判决。于2023年12月15日，本公司对裁判官的报告提出异议，声称裁判官作出的事实裁定不适合简易判决，并错误应用法律。治安法官的报告是对负责重新审查案件的审判法官的建议。除递延包销佣金外，由于任何额外负债之金额目前无法厘定，故并无负债于财务报表中反映。

2022年9月27日，A—IR Clinical Research Ltd.（“A—IR”）在英格兰和威尔士的商业和财产法院向高等法院提出索赔，要求支付160万英镑的未付发票，加上利息和费用，与公司的病毒挑战研究有关。该公司对索赔提出异议，因为许多发票涉及未完成的工作，A—IR歪曲了其履行合同工作的资格。由于这一程序尚处于早期阶段，因此财务报表中没有反映任何负债，因为目前无法确定任何负债的数额。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的供应商、合同研究组织或CRO、临床研究人员和合同制造组织或CMO将被要求满足我们希望进行研究或寻求我们候选产品批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，FDA根据FD & C法案、其实施条例以及其他联邦、州和地方法规和法规对药品进行监管。药物也受其他联邦、州和地方法规和法规的约束。如果我们在任何时候未能遵守与产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、处理、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售有关的任何其他监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括FDA拒绝批准待决申请、对正在进行的研究发布临床搁置、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新标签或重新包装、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

我们的候选产品必须获得FDA的治疗适应症批准，才能在美国上市。对于FD & C法案监管的候选药品，FDA必须批准NDA。这一过程一般涉及以下方面：

临床前研究和IND过程

临床前研究包括产品化学和配方的实验室评价，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下确定治疗用途的理由。临床前研究的实施受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。IND申办者必须提交临床前试验结果，以及生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟定的临床研究方案，作为IND的一部分，IND是FD的豁免，C法案，允许未经批准的候选产品在州际贸易中运输用于临床试验，并要求FDA授权给人类施用这种试验性产品。此类授权必须在州际运输和管理任何候选产品之前获得。一些长期临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能在IND提交后继续进行。IND在FDA收到30天后自动生效，除非FDA在此之前就一项或多项拟议临床研究提出关注或疑问，并暂停临床研究。在这种情况下，IND申办方和FDA必须在临床研究开始前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不一定导致FDA允许开始临床研究。

临床研究

临床研究涉及根据GCP要求，在合格研究者的监督下向人类受试者（健康志愿者或患者）给予研究新药，其中包括所有研究受试者在参加任何临床研究前提供书面知情同意书的要求。临床研究是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了（其中包括）研究的目的、用于监测安全性的参数和待评估的有效性标准。每项临床研究的方案和任何后续方案修订案都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，参与临床研究的每家机构的IRB必须在该机构开始任何临床研究之前审查和批准该计划，IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准该研究。IRB必须审查和批准（除其他事项外）研究方案和向研究受试者提供的知情同意书信息。IRB还可以要求研究中心暂停临床研究，无论是暂时还是永久，因为不符合IRB的要求，或者可能施加其他条件。对于涉及IND的临床研究，IRB必须按照FDA法规进行操作。此外，一些研究由研究申办者组织的独立合格专家组（称为DSMB）监督。该小组授权研究是否可以根据仅DSMB保留的研究可用数据的访问权限在指定检查点推进。

人类临床研究通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并：

详细说明涉及IND的临床研究结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重不良事件，则更频繁地提交。I期、II期和III期临床研究可能无法在任何规定的时间内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可随时基于各种理由暂停或终止临床研究，包括研究受试者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床研究未按照IRB的要求进行，或者如果药物或生物制品与患者意外严重伤害相关，则IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床研究的批准。

在临床研究的同时，该公司通常会完成额外的动物研究，开发关于候选产品的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物产品的工艺。制造必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的申请，但要求申办者进行额外的临床研究，以进一步评估候选产品的安全性和有效性。此类批准后研究通常称为4期临床研究。这些研究用于从治疗预期治疗组中的大量患者中获得额外经验，并进一步记录根据加速批准法规批准的药物的临床获益。

美国上市批准

假设成功完成所需的临床试验，临床前和临床研究的结果，连同与产品药理化学、生产、控制和拟定标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。FDA在产品开始在美国上市之前需要获得NDA的批准。根据联邦法律，大多数NDA的提交都需要支付大量的应用程序用户费用，并且获得批准的NDA的赞助商也需要支付年度产品或项目费用。这些费用可能每年增加或减少。

FDA在收到所有NDA后的前60天内对它们进行初步审查，然后根据FDA的阈值确定，即它们足够完整，允许进行实质性审查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA提交。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交，这些信息也将在FDA接受申请之前接受审查。一旦申请被接受备案，FDA将开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在NDAs的审查中规定具体的绩效目标。大多数此类非优先产品的申请在申请后10至12个月内进行审查，而大多数优先审查产品的申请，即FDA认为代表了对现有疗法的显著改善的药物和生物制品，在申请后6至8个月内进行审查。FDA可能会将审查过程延长三个月，以考虑某些迟交的信息或对提交文件中已经提供的信息的澄清。FDA还可以将新药或生物制品或产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查，评估和建议是否应批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，每个过程都可能需要多年时间才能完成。从临床活动中获得的数据并不总是结论性的，并且可能容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。我们在开发候选产品和获得必要的政府批准方面可能会遇到困难或意外成本，这可能会延迟或阻止我们销售我们的产品。

在FDA对NDA进行评估并对生产设施进行检查后，FDA可能会发出批准函或完整的回复函。批准书授权药物或生物制品的商业销售，并附有特定适应症的特定处方信息。完整的回复函通常概述了申请中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷已在重新提交NDA时得到FDA满意的解决，FDA将发出批准函。FDA承诺在两到六个月内审查此类重新提交的信息，具体取决于所包含的信息类型。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能决定申请不符合批准的监管标准。

即使FDA批准了产品，该机构也可以限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究以进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括通过风险评估和缓解战略或其他风险管理机制实施分销限制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的某些类型的更改，如适应症更改、制造更改和标签，将受到进一步的测试要求和FDA审查和批准的约束。

其他地区

大多数主要市场对医疗器械有不同程度的监管要求。对已批准或已批准的产品的修改可能需要在所有主要市场提交新的监管文件。监管要求和审查时间因国家而异。产品也可以在对医疗器械要求最低的其他国家销售。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们目前和未来的业务还受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于CMS、HHS的其他部门(如监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部以及州和地方政府。例如，我们的临床研究、销售、营销和科学/教育资助计划可能必须遵守《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、HIPAA的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律(视情况而定)。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。

有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。法定例外和监管避风港也可能发生变化。

此外，《平价医疗法》修订了《反回扣条例》下的意图标准，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或有违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，《平价医疗法》还编纂了判例法，即就联邦《反回扣法》(下文讨论)而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔和民事罚款法，包括FCA，施加了重大处罚，可以由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，包括联邦医疗保险和医疗补助计划；故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，对向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔具有重要意义；或故意做出虚假陈述以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。虽然我们不会直接向付款人提交索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品而被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能会被追究责任。此外，我们未来的活动，如报告产品的批发商或估计零售价，报告用于计算医疗补助返点信息的价格和其他影响产品联邦、州和第三方报销的信息，以及产品的销售和营销，都受到该法律的审查。例如，制药公司因涉嫌药品标签外促销而被FCA起诉，据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠，并据称向客户免费提供产品，预期客户将向联邦医疗保健计划收取产品费用。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止故意和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知和故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法案》一样，《平价医疗法案》修订了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或有违反该法规的具体意图，即可实施违规。

此外，许多州有类似的，通常更禁止，欺诈和滥用法规或条例，适用于医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务，或者，在几个州，适用于无论付款人。

此外，我们可能受到美国联邦政府和各州的数据隐私、数据安全和数据泄露通知法律、法规、标准和行为准则的约束。这些法律、法规、标准和行为准则可能管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。经HITECH修订的HIPAA规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求。HIPAA要求被覆盖实体将受保护健康信息的使用和披露限制在具体授权的情况下，并要求被覆盖实体实施安全措施，以保护其以电子形式保存的健康信息。联邦政府可能会对违反HIPAA要求的行为施加民事、刑事和行政罚款和处罚和/或额外的报告或监督义务。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表承保实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴。

HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。除HIPAA和HITECH外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被联邦法律先发制人，并且可能具有比联邦法律更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。

我们可能会开发一旦获得批准，就可以由医生管理的产品。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的产品(包括注射药物)可能有资格通过Medicare B部分享受Medicare的保险。Medicare B部分是Medicare的一部分，涵盖治疗受益人健康状况所需的门诊服务和用品，包括某些医药产品。作为制造商合格药品获得联邦医疗保险B部分报销的条件之一，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品返点计划和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，如果未准确及时地提交此类指标，则可能会受到处罚。

此外，《平价医疗法》及其实施条例中的《阳光法》要求，在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以付款的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向合作医疗中心报告与向医生和教学医院、或应医生和教学医院请求或代表其指定的实体或个人进行或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。这些信息在CMS网站上公开提供，如果报告不准确，可能会受到处罚。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比《阳光法案》更令人望而却步的效果，从而使遵守努力进一步复杂化。

为了商业分销产品，我们必须遵守州法律，这些法律要求在一个州注册药品和生物制品的制造商和批发分销商，包括在某些州，将产品运送到该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业场所。一些州还要求制造商和分销商建立分销链中产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他人采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。一些州和地方法律已经颁布，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州提交定期报告，定期公开披露销售，营销，定价，临床研究和其他活动，和/或注册其销售代表，以及禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术提供某些医生处方数据公司用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。此外，我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法的约束。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是一项代价高昂的努力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或任何其他当前或未来适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，则需要承担额外的报告义务和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的补偿水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。

政府医疗保健计划(如美国的联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

我们不能确保我们商业化的任何产品都可以报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。

第三方付款人除了质疑其安全性和有效性外，还越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下使用的药物往往价格较高。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得保险和足够的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或仅提供有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

其他国家的定价和偿还办法各不相同。在欧盟，各国政府通过定价和报销规则以及控制国家医疗保健系统来影响药品价格，这些系统为消费者支付的大部分费用提供资金。有些司法管辖区实行肯定和否定清单制度，在这种制度下，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床研究，比较特定候选产品与当前可用疗法的成本效益。其他成员国允许公司自行定价药品，但监督和控制公司利润。医疗保健费用的下行压力已经变得很大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。此外，在一些国家，从低价市场的跨界进口对国内的定价造成了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、健康维护组织日益增长的影响力以及美国额外的立法变化已经增加了医疗定价的压力，我们预计这种压力将继续增加。医疗费用普遍上涨，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序等治疗费用上涨的下行压力变得非常大。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响以盈利方式销售获得营销批准的候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA，已经大大改变了政府和私营保险公司的医疗融资和交付。除上述规定外，《反腐败法》对制药和生物技术行业具有重要意义的规定如下：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、法律和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府当局审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

可能会通过进一步的立法或法规，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。自《反腐败法》颁布以来，已提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年预算控制法案》签署成为法律，其中包括减少医疗保险支付给提供者的总额，该法案于2013年4月1日起生效，由于随后的立法修正案，将一直有效到2032年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府收回多付给提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。

最近，2018年5月30日，Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年审判权法案（Right to try Act）签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在接受FDA批准的研究性新药。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可。由于《试用权法案》的规定，制药商没有义务向合格患者提供其候选产品。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣也在增加。具体而言，最近有几项美国国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药物报销方法。例如，IRA除其他外，（1）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。这些条款在2023财年逐步生效，尽管可能会受到法律挑战。IRA允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多条款。HHS已经并将继续发布和更新这些计划的实施。目前还不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响。此外，为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模式，将评估其降低药物成本，促进可及性和提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情况下旨在鼓励从其他国家进口药品和大宗采购。

我们预计未来将采取额外的州、联邦和外国医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦、州和外国政府为保健产品支付的金额，这可能导致对我们产品的需求减少，如果获得批准或额外的定价压力。例如，于2021年12月，欧盟通过了修订指令2011/24/EU的《卫生技术评估条例》（HTA）。虽然该条例于2022年1月生效，但它将从2025年1月起开始适用，并在此期间采取准备和实施相关步骤。该规例一经适用，将视乎有关产品而分阶段实施。该法规旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术（包括新药品和某些高风险医疗器械）方面的合作，并为在欧盟层面开展联合临床评估提供基础。该法规将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对对患者最具潜在影响的创新卫生技术的联合临床评估、开发人员可以向HTA当局寻求建议的联合科学磋商、识别新兴卫生技术以尽早识别有前途的技术、并继续在其他领域开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估非临床（例如，经济、社会、伦理）方面的卫生技术，并就定价和报销作出决定。

附加法规

除上述规定外，地方、州和联邦法律，包括安全工作条件、生产实践、环境保护、火灾危险控制和危险物质，包括美国的《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险或生物危险物质中，我们可能会承担损害赔偿、环境补救和/或政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律和职业健康安全法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。

政府管制与产品审批

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局，除其他外，对研究、开发、测试、制造，包括任何制造变更、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告、药品、生物制品和医疗器械的进出口进行广泛监管。

临床研究信息的披露

FDA监管产品(包括药物)的适用临床研究的赞助商必须注册并披露某些临床研究信息。然后，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及临床研究的其他方面相关的信息将在ClinicalTrials.gov网站上公开，作为注册的一部分。赞助商也有义务在完成后披露其临床研究的结果。这些研究结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

针对严重情况的加速项目

FDA维持着几个旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查的计划，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准。这些计划可以显著减少FDA审查NDA所需的时间，但它们不能保证产品将获得FDA的批准。即使一种产品最初合格，FDA也可能在以后决定该产品不再符合合格条件，或者决定FDA审查的时间段不会缩短。2018年5月，《试用权法案》还制定了一项计划，旨在增加被诊断患有危及生命的疾病或状况的患者获得未经批准的调查性治疗的机会，这些患者已经用尽了批准的治疗方案，无法参与临床研究。

如果一种新药或生物制剂打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则该新药或生物制剂有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外，一旦提交营销申请，FDA还有可能进行滚动审查，这意味着该机构可以在赞助商提交完整申请之前审查部分营销申请，以及下文讨论的优先审查。此外，如果一种新药或生物药物旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的重大治疗效果，则该新药或生物药物可能有资格获得突破性治疗指定。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效药物开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破疗法称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和批准过程的额外计划，包括优先审查指定和加速批准。如果产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则有资格接受优先审查。根据优先审查，FDA将在6个月内审查申请，而标准审查为10个月。如果产品能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地被测量，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏，则有资格获得加速批准。加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的批准后研究，以验证和描述该产品的临床益处。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求，作为加速批准的条件，所有打算传播或发布的广告和促销材料必须在最初传播或发布之前提交给FDA进行审查。

孤儿药物

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药称号，这种疾病或病症通常定义为在美国影响不到20万人的疾病或病症。在提交NDA之前，必须要求孤儿药指定。在FDA授予孤儿药称号后，FDA公开披露药物或生物制剂的通用名称及其潜在的孤儿用途。孤儿药的指定被考虑在内，但通常不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短持续时间。第一个获得FDA批准的特定活性成分用于治疗特定疾病的FDA孤儿药指定的NDA申请人有权在美国为该产品的七年独家上市期，用于该适应症。在七年的排他性期内，FDA不得批准任何其他针对相同孤儿适应症的相同药物或生物制品上市的申请，除非在有限的情况下，例如显示出与孤儿药排他性产品相比的临床优越性，因为它被证明是更安全，更有效或对患者护理作出重大贡献。尽管早些时候的法院意见认为，孤儿药法案明确要求FDA承认孤儿的排他性，而不管是否表现出临床优势，但情况仍然如此。孤儿药的排他性并不妨碍FDA批准用于相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或用于不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和豁免NDA申请用户费用。

儿科信息与排他性

根据2003年《儿科研究公平法案》，NDA或NDA的补充必须包含儿科研究的数据，这些数据足以评估药物或生物制品在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或所有儿科数据，直至产品批准用于成人，或完全或部分豁免儿科数据要求。根据FDASIA，FDA有额外的权力对不遵守儿科研究要求的制造商采取行动。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿药名称的产品。

儿科排他性在美国是一种非专利排他性，如果获得批准，则规定在任何现有监管排他性或专利保护的期限上附加额外六个月的上市保护，包括非专利和孤儿排他性。如果申请申办者提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的书面要求，则可以授予该六个月的排他性。数据不需要证明产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床研究被认为公平地响应了FDA的要求，则授予额外的保护。

《哈奇-瓦克斯曼法案》

缩写新药申请

在通过NDA寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出声称涵盖申请人产品的每一项专利。在药物获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后在FDA的批准药品与治疗等效性评估中公布，通常称为橘书。橙色书籍中列出的药物反过来可以被潜在的竞争对手引用，以支持批准ANDA。一般而言，ANDA规定上市的药品具有与上市药物相同的活性成分，规格和剂型相同，并通过生物等效性试验证明其在治疗上等同于上市药物。除生物等效性试验要求外，ANDA申请人无需进行或提交临床前或临床试验结果，以证明其制剂的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制药等同物”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物编写的处方进行替代。

ANDA申请者必须向FDA证明FDA批准的产品在FDA的橙皮书中列出的任何专利。具体而言，申请人必须证明：

证明新产品不会侵犯已批准产品的上市专利或这些专利无效的证明称为第IV段证明。如果ANDA申请人不对所列专利提出异议，则ANDA将不会获得批准，直到所有所列专利声称引用的产品都已过期。

如果ANDA申请人已向FDA提供了第IV段认证，则一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第IV段认证的通知。专利法和专利权人可以根据第四段证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四段认证后45天内提出专利侵权诉讼，FDA自动阻止其批准ANDA，直到30个月期限、专利到期、诉讼和解或侵权案件中所涉及的专利被视为无效或未被侵权的裁决。

在任何适用的非专利独占权（例如获得新化学实体批准的独占权）到期之前，ANDA也不会获得批准，这些独占权列在所引用产品的橘子书中。联邦法律规定，在批准不含先前批准的活性成分的药物后五年内，在此期间，FDA不能收到这些药物的仿制药的ANDA，除非申请包含第IV段认证，申请可以在四年内提交。如果没有在橙皮书中列出的专利，则可能没有第IV段认证，因此，在排他性期限届满前，不得提交ANDA。联邦法律规定，上市药物含有先前批准的活性成分，但以新剂型、给药途径或复方制剂获得批准，或用于新用途获得批准，且其批准需要由申办者或为申办者进行的新临床研究支持，在此期间，FDA不能批准基于该上市药物的ANDA。

FDA必须为某些仿制药建立优先审查轨道，要求FDA在8个月内审查一个药物申请，该药物在奥兰治书中列出的批准药物为三个或更少，不再受任何专利或监管专有保护，或在FDA的药品短缺名单上。FDA还必须加快对“竞争仿制药”或仿制药竞争不充分的药物的审查，包括在提交申请之前与药物申办者举行会议或向其提供建议。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利期延长。允许的专利期限延长是根据IND申请和提交NDA之间的时间计算的药物测试阶段的一半，以及根据NDA提交和批准之间的时间计算的所有审查阶段，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过14年。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时延长专利期。临时延长专利期限可将专利期限延长一年，最多可续展四次。每延长一次临时专利期限，批准后的专利期限延长一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求延长专利期限的专利所涵盖的药物很可能获得批准。

对于尚未提交保密协议的药物，临时专利期限延长不可用。

第505(B)(2)条新药申请

大多数药品根据NDA或ANDA获得FDA上市批准。第三种选择是一种特殊类型的NDA，通常被称为第505(B)(2)条NDA，它使申请人能够部分依赖FDA先前对类似产品的批准或出版的文献来支持其申请。

第505(B)(2)条新药通常为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供了另一条途径。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权的情况下，提交NDA。如果第505(B)(2)条的申请人能够证明依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新产品，以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症。

如果第505(B)(2)条的申请人依赖于对已经批准的产品进行的研究，则申请人必须向FDA证明橙色手册中为批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。因此，条款505(B)(2)NDA的批准可以被搁置，直到要求参考产品的所有列出的专利已经过期，直到橙皮书中列出的关于参考产品的任何非专利专有权，例如获得新化学实体的批准的排他性已经过期，并且在第四段认证和随后的专利侵权诉讼的情况下，直到30个月的期间、诉讼的和解或侵权案件中所涉及的专利被视为无效或未被侵权的裁决中的较早者。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的使用费要求，根据这一要求，FDA对批准的NDA中确定的每种产品进行年度计划费用评估。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。产品后来发现以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据风险评估和缓解策略计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管禁止推广非标签用途的生物法规的营销、标签、广告和宣传。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

第1A项。风险因素。

以下风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就启迪的业务、前景、财务状况和经营结果以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩进行自己的调查。除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括我们经审计的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们经审计的财务报表和本文所包括的财务报表附注一并阅读。

除文意另有所指外，此处所指的“程序产品”系指启迪的GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD程序。

与我们的业务相关的风险

虽然我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售。我们自成立以来就出现了净亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损，即使我们创造了收入，我们也可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，可能难以评估我们迄今为止业务的成功程度，并评估我们未来的可行性。我们于2020年5月开始营运，迄今为止，我们的营运仅限于组织及人员编制本公司、业务规划、筹集资金、进行研发活动（包括早期临床研究），以及为该等营运提供一般及行政支援。对生物制药产品开发和诊断设备的投资具有高度的投机性，因为它涉及大量的前期资本支出和任何潜在候选产品和/或诊断设备将无法证明足够的效果和/或可接受的安全性、获得监管部门批准或成为商业可行性的重大风险。我们目前并无获批准作商业销售的产品，迄今为止，我们并无从产品销售中产生任何收入，而我们继续产生与我们持续经营有关的重大研发及其他开支。我们作为一家公司进行临床研究的经验有限，也没有任何公司将任何产品商业化的经验。

自成立以来，我们并无盈利，并已产生净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2550万美元。因此，如果我们有更长的经营历史或成功开发和商业化制药产品的历史，对我们未来成功或可行性的预测可能不那么准确。我们已经花费并预计将继续花费大量资源来资助我们的计划产品和任何未来候选产品的研发、开展临床研究和寻求监管部门的批准。随着我们的研究、开发、临床前测试和临床研究活动的增加，我们预计在未来几年内将产生大量且不断增加的经营亏损。因此，我们的累积赤字也将大幅增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支的增长率以及我们创造收入的能力。我们过往亏损及预期未来亏损已、已及将继续对我们的股东权益及营运资金造成重大不利影响。

此外，考虑到与2024年2月完成的公开发售有关的所得款项净额约540万美元，我们预计我们目前的现金及现金等价物余额将不足以在2023年12月31日经审计财务报表发布后一年内维持运营，这让我们对我们是否有能力继续经营产生了很大的怀疑。在我们自己要求的季度评估中，我们可能继续得出结论，认为我们的持续经营能力存在重大疑问，而我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们的持续经营能力表示重大疑问的声明。

如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而对持续经营仍有很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。我们筹集更多股本的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力修改我们的公司注册证书，以批准额外的普通股。

我们产生的净亏损可能在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

我们没有产品被批准在任何司法管辖区销售，我们的计划产品还处于开发的早期阶段。我们从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成我们的一个或多个计划产品的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。我们预计在未来几年内不会从产品销售中获得收入。即使我们最终产生了产品收入，我们也可能永远不会盈利，如果我们真的实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们可能无法以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集。如果不能以可接受的条款和及时获得资金，我们可能需要削减、推迟或停止我们的产品开发努力或其他运营。筹集额外的资金可能会对我们的股东造成稀释。

开发我们的计划产品是昂贵的，我们预计我们的研发费用将大幅增加与我们正在进行的活动，特别是当我们通过临床研究，制造和监管批准推进我们的计划产品。我们希望通过公开或私募股权或债券发行或产品合作来满足未来的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可接受的条款提供，如果有的话，任何融资的条款可能会对我们股东的利益或权利产生不利影响。即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会影响您的投资价值。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如可用）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务的能力的契约。

如果我们不筹集额外资金，我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的业务和财务状况将受到负面影响，我们可能需要：

不利的全球经济状况，包括任何不利的宏观经济状况或地缘政治事件，包括新冠肺炎大流行、乌克兰和俄罗斯之间的冲突，以及最近影响金融服务业的银行倒闭，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响，无论是直接还是通过对我们进行临床前研究或临床试验所依赖的某些第三方的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，过去几年全球信贷和金融市场经历了极端波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，通胀和货币供应转变加剧，利率上升，劳动力短缺，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济衰退风险，以及经济和地缘政治稳定的不确定性。严重或长期的经济低迷，或更多的全球金融或政治危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括临床试验或临床前研究的延迟、我们候选产品的延迟批准、获得专利和其他知识产权保护的延迟能力、对我们候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。这些条件对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行我们的业务战略和计划的能力，以及我们所依赖的第三方的能力，将取决于不确定和无法预测的未来发展。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。

与产品开发、监管批准、制造和
我们的计划产品和候选产品的商业化

如果我们计划产品的临床前研究或临床研究不成功或延迟，我们将无法实现我们未来的发展目标。

在美国对任何候选产品进行临床研究需要提交IND并与FDA就临床方案达成协议，找到合适的临床地点和临床调查人员，在每个这样的地点获得IRB对此类研究的批准，生产临床数量的候选产品，并向临床地点供应药物产品或设备。目前，对于我们的计划产品，我们在美国FDA没有有效的IND。如果我们的IND没有得到FDA的批准，我们的临床开发时间表可能会受到负面影响，未来的任何临床计划都可能被推迟或终止。

即使临床研究得到FDA或其他监管机构的批准，临床研究也是昂贵的，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床研究在临床研究过程中的任何时候都可能失败。我们不知道未来的临床研究，如果有的话，是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。临床研究可能因各种原因而被推迟、暂停或终止，包括未能(I)产生足够的临床前和临床前和临床数据；(Ii)及时招募CRO、临床研究人员和患者；(Iii)生产足够数量的计划产品用于临床研究；(Iv)筹集足够的资金资助研究；(V)遵守所有适用的监管要求，无论是在美国还是其他地方，以及(Vi)从FDA等监管机构获得成功的监管批准。

如果我们在完成我们的计划产品的任何临床研究或成功获得监管批准方面遇到延误，我们计划产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中产生产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们计划产品的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床研究延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，以前的临床前或临床研究的结果不一定能预测我们未来的结果。我们的临床研究可能无法充分证明我们的计划产品或任何未来候选产品的安全性和有效性。

我们专注于GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的开发，这些药物正处于临床前开发阶段，正在进行早期临床试验。

通过临床研究的候选产品有很高的失败率。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。制药行业的许多公司在晚期临床研究中遭受了重大挫折，即使在临床前测试和早期临床研究中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括我们的计划产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝。临床前试验和早期临床研究的成功并不能确保以后的临床研究将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。通常，在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品随后在后来的临床研究中遭受了重大挫折。如果我们不能成功证明我们的计划产品或其他未来候选产品的安全性和有效性，并获得必要的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

我们的项目产品的临床研究已经并计划在美国境外进行，FDA或类似的外国监管机构可能不接受此类研究的数据。

到目前为止，我们还没有在美国进行任何临床研究。我们已经并计划在美国以外的地方进行更多的临床研究，包括欧洲、澳大利亚或其他外国司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床研究的临床研究数据可能会受到某些条件的限制。在美国境外进行的临床研究的数据旨在作为美国监管批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国的医疗实践，(Ii)研究由具有公认能力的临床研究人员进行，以及(Iii)数据可被视为有效，而无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，必须满足FDA的临床研究要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国研究将受进行研究的外国司法管辖区适用的当地法律所规限。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的研究数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的研究，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的计划产品在适用司法管辖区得不到监管部门的批准或商业化许可。

作为一个组织，我们从来没有进行过关键的临床研究，我们可能无法对我们可能开发的任何计划产品进行这样的研究。

我们需要成功地完成关键的临床研究，才能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，才能销售我们计划的任何产品。进行后期临床研究并向FDA提交成功的NDA是一个复杂的过程。作为一个组织，我们以前没有进行过任何后期或关键的临床研究，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限。我们可能无法在首选地点进行临床研究，招募临床研究人员，招募足够数量的参与者，或者及时开始或成功完成临床研究，如果有的话。此外，临床研究的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床研究设计中的缺陷可能在临床研究进展良好之前不会变得明显。由于我们作为一家设计临床研究的公司经验有限，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床研究，从而导致成功的监管提交和批准。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或推迟我们计划的临床研究，可能会阻止或推迟我们计划产品的商业化。我们依赖第三方进行临床前和临床研究的某些内容，并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的计划产品的批准或将其商业化。

我们可能会发现很难将患者纳入我们的临床研究，这可能会推迟或阻止我们继续进行临床研究。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们计划产品的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们可能会遇到临床研究的延迟。患者在临床研究中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、临床地点的数量和位置、观察到的重大不良事件或其他副作用(如果有的话)、研究方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床研究调查人员的能力、关于研究药物的现有安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的竞争药物临床研究的数量和性质、患者与临床地点的接近程度、临床医生和患者对正在研究的计划产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何药物、研究的资格标准、我们获得和维护患者同意的能力，以及参加临床研究的患者在完成研究之前退出研究的风险。

此外，我们的竞争对手，其中一些拥有比我们多得多的资源，正在为相同的适应症进行临床研究，并寻求招募患者参加他们的研究，否则他们可能有资格参加我们的临床研究或研究，这可能会导致招募缓慢和我们临床计划的延迟。此外，由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床研究地点进行我们的一些临床研究，这可能会进一步减少我们可以在这些地点进行临床研究的患者数量。

我们无法为我们的临床研究招募足够数量的患者，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床研究。如果我们无法招募足够数量的患者完成临床测试，我们将无法为我们的计划产品和任何未来的候选产品寻求或获得营销批准，我们的业务将受到损害。即使我们能够在我们的临床研究或研究中招募足够数量的患者，患者招募的延迟可能会导致成本增加或可能影响我们临床研究的时间或结果，这可能会阻止这些研究的完成，并对我们推进计划产品和任何未来产品候选的开发能力产生不利影响。

我们的计划产品和对我们计划产品的管理可能会导致不良副作用或具有其他属性，可能会延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准后的重大负面后果(如果有的话)。

我们的计划产品引起的不良副作用的严重性和频率，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致FDA或其他监管机构对标签进行更严格的标记、延迟或拒绝监管批准。我们的研究结果可能揭示这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和流行率。在这种情况下，我们的临床研究可能会暂停或终止，FDA或其他监管机构可能会命令我们停止进一步开发，或拒绝或撤回对我们任何或所有目标适应症的候选产品的批准。此外，在进行临床研究期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。

与药物相关、与药物产品相关、与制剂相关和与给药相关的副作用可能会影响患者招募、入选患者完成临床研究的能力或导致潜在的产品责任索赔，这可能超出保险覆盖范围。此外，如果我们的一个或多个计划产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果。

如果我们或其他人发现我们的计划产品或任何未来的候选产品或产品造成的不良或不可接受的副作用：

我们不时宣布或公布的临床研究的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床研究的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床研究的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。

此外，中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据也可能导致此次发行后我们普通股价格的波动。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床研究的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的关键或其他方面的信息，我们决定不披露的适当信息，以及我们决定不披露的任何信息，最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得我们的计划产品或任何未来候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们完成了必要的临床研究，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们的任何计划产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的或受到其他限制或限制其商业形象的范围更窄。

我们的计划产品尚未获得监管部门的批准。我们预计我们的计划产品或任何未来的候选产品都不会在未来数年内投入商业使用，如果有的话。我们的计划产品是，未来的任何候选产品都将受到美国和其他国家/地区监管机构的严格监管。在适当的监管机构审查和批准候选产品或诊断设备之前，我们不能将该候选产品或诊断设备商业化。即使我们当前或未来的计划产品在关键的临床研究中达到安全性和有效性终点，监管机构也可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。这可能包括批准候选产品的适应症比要求的更有限，也可能以警告的形式施加重大限制。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床研究和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

我们的业务取决于我们计划产品的成功，包括获得监管部门的批准，以便在美国和/或其他主要外国市场(如欧盟)销售我们的候选产品。

我们将时间和财力集中在GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的临床开发上。如果我们不能成功开发、获得监管机构对我们的计划产品的批准并将其商业化，我们可能无法继续运营。我们的计划产品未来的监管审批和商业成功会受到许多风险的影响，包括以下风险：

在制药行业正在开发的大量药物和设备中，只有一小部分导致向FDA或类似的外国监管机构提交上市许可，甚至更少的药物和设备被批准商业化。此外，即使我们确实获得了监管部门的批准来销售我们的计划产品，任何此类批准也可能受到我们可能销售产品的指定用途或患者人群的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续资助我们的开发计划，我们可能无法成功开发或商业化我们的计划产品。

如果我们或我们未来的任何开发合作伙伴无法开发我们的计划产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将计划产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

FDA及其他国家及外国政府机构因资金短缺或全球健康问题（如COVID—19）而出现混乱，可能会妨碍其聘用、保留或部署关键领导层及其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品或改良产品及时或根本无法开发、批准或商业化，从而可能对我们的业务造成负面影响。

FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策的变化、FDA和外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和可比外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治进程的影响，政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他国家和外国当局的中断也可能会减缓新生物制品或对经批准的生物制品的修改由必要的政府当局审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

此外，为应对COVID—19疫情，FDA于2020年3月宣布有意推迟对外国生产设施的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内生产设施的例行监督检查。随后，FDA于2020年7月恢复了对国内生产设施的某些现场检查，并遵守基于风险的优先次序系统。林业发展局利用这一基于风险的评估系统，协助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA开始对某些药物生产设施和临床研究场所进行自愿远程互动评估，以及FDA根据任务需求和旅行限制确定此类远程评估是合适的。2021年5月，FDA概述了一项详细计划，旨在朝着更一致的检查操作状态迈进，2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作。自那时以来，FDA继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和其监管的公司的安全，以适应不断演变的COVID—19疫情。

美国以外的监管机构已采取类似限制或其他政策措施以应对COVID—19疫情。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们的产品和业务仍将受到持续的监管义务和审查。

即使我们的计划产品获得批准，它们仍将遵守生产、标签、包装、储存、广告、分销、促销、取样、记录保存、上市后研究的开展以及安全性、有效性和其他上市后信息提交的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及美国境外的类似要求。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）投入时间、金钱和精力。如果监管机构发现产品之前未知的问题，例如非预期严重度或频率的不良事件、产品质量或不同意产品的推广、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求召回或从市场撤出该产品。

此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP、法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，或发现此类产品造成的不良副作用，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创造产品收入的能力。

如果我们的一个或多个计划产品获准在美国或其他国家/地区上市，我们可能直接或间接遵守美国或其他国家/地区等同的联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医生支付透明度法律以及健康信息隐私和安全法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚。

即使我们获得FDA或其他类似监管机构对我们的任何计划产品的批准，并开始在美国或其他国家商业化这些产品，我们的运营也可能直接或间接地通过我们与医生、患者、第三方付款人和客户的关系，受广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制我们业务或财务安排的医疗保健法律法规的约束，我们通过这些关系研究、营销、销售和分销我们的计划产品。此外，我们可能会受联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的法律包括，除其他外，美国反回扣法令，虚假索赔法案，美国健康保险携带和责任法案1996年，阳光法案和类似的州法律。确保我们与第三方的内部运营及业务安排符合所有适用的医疗保健法律及法规，可能会花费高昂的费用。

美国或其他国家的立法或监管医疗改革可能会使我们的计划产品获得监管许可或批准，以及在获得许可或批准后生产、营销和分销我们的计划产品变得更加困难和成本更高。

有时，国会会起草和提交立法，以显著改变管理受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA或其他可比监管机构的法规和指南经常被FDA或其他可比监管机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式修改或重新解释。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的计划产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的产品和药物输送系统，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的计划产品的能力产生不利影响。

我们经营的制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前意识到市场上现有的各种疗法以及正在开发中的疗法，这些疗法未来可能会与我们的计划产品竞争。

即使获得批准，我们也将与目前批准的疗法和进一步开发的疗法竞争。我们在美国和海外的竞争对手包括大型、成熟的制药和仿制药公司，具有显著更高的知名度和既定的市场份额。我们的竞争对手可能会收取比我们更低的价格，这可能会对我们的市场接受度产生不利影响。这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的资源，包括财务、产品开发、营销、人员和其他资源。

如果我们的竞争对手推出的产品比我们的产品更有效、更安全或更便宜，或者比我们的产品更早进入市场，我们可能无法取得商业成功。此外，生物制药行业的特点是技术变革迅速。由于我们的研究方法整合了许多技术，我们可能很难跟上其他技术的快速变化。如果我们不能站在技术变革的最前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术、产品或候选产品过时、竞争力下降或不经济。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源，并且可能更有能力开发、制造和销售技术先进的产品。此外，在开展新药品的非临床研究和人体临床研究以及获得人体治疗产品的监管批准方面，这些竞争对手中的许多公司的运营历史明显长于我们，经验也比我们丰富。我们的许多竞争对手都建立了分销渠道，以使其产品商业化，而我们没有这样的渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。

因此，我们的竞争对手可能比我们更快地获得其产品的监管批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化我们的候选产品或任何未来候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，并成功获得批准，这些竞争对手在生产和销售其产品方面也可能比我们更成功。如果我们无法有效地与这些公司竞争，那么我们可能无法将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，或在市场上取得竞争地位。这将对我们的创收能力产生不利影响。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床研究中心和招募患者进行临床研究以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。我们无法在业务的任何这些方面进行有效竞争，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行临床前和临床研究的某些内容，并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的计划产品的批准或将其商业化。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、顾问和临床研究者，来开展我们的临床研究以及我们研究和临床前试验的某些方面。任何第三方均可随时终止与我们的合作。如果我们需要订立替代安排，将延误我们的产品开发活动，而该等替代安排可能无法按我们可接受的条款提供。

我们依赖该等第三方进行研发活动将减少我们对该等活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床研究均按照一般研究计划和研究方案进行。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守标准（通常称为现行药物临床试验质量管理规范或同等标准），以进行、记录和报告临床研究结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护研究参与者的权利、完整性和机密性。我们还需要注册正在进行的临床研究，并公布已完成的临床研究结果。

我们依赖第三方生产原材料，包括用于生产治疗候选产品的活性药物成分，以及生产诊断设备，包括用于检测的抗体。如果现有和潜在的第三方未能向我们提供足够数量的这些材料和产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供这些材料和产品，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖第三方供应商提供生产临床前研究和临床研究候选产品以及生产临床研究诊断检测所需的某些原材料。其中一些原材料和测试组件很难获得。由于这些原材料和组件的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产用于我们临床研究的计划产品所需材料的生产可能中断，如果获得批准，最终用于商业销售。特别是PHAD只有一个供应商®Avanti Polar Lipids，Inc.虽然我们已通过采购订单为我们计划的临床试验获得足够的材料，但我们与Avanti Polar Lipids，Inc.没有长期供应协议。我们对原材料及组件的可用性并无任何控制权。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料或组件，我们或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟或供应短缺，这将损害我们实现计划产品开发目标的能力或从销售任何批准产品中产生收入的能力。

在此之前，如果我们建立了经过适当验证以符合FDA或其他类似监管机构cGMP要求的制造设施，我们将不能为我们计划的临床前和临床项目独立生产Program产品。我们目前依赖第三方制造商生产我们的临床研究材料。GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD已经由单一第三方制造商生产，近期将由单一第三方制造商生产。如果获得批准，该制造商可能无法将生产规模扩大到大型临床研究所需的更大数量，也无法将GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD商业化。此外，第三方制造商可能无法生产符合质量要求的Program产品。如果该第三方制造商未能成功履行其合同职责、在预期期限内完成或按照法规要求生产我们的产品，或者如果我们与该第三方制造商之间存在分歧，我们将无法完成或可能延迟完成所需的临床研究。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，这可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致额外的延迟或增加的费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品或产品，我们就不会受到这些风险的影响。例如，如果我们不保持我们的关键制造关系，我们可能无法及时或根本找不到替代制造商或发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们获得监管机构批准我们产品的能力，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代制造商，我们可能无法以对我们有利的条款和条件与他们达成协议，而且在新设施获得资格并向FDA和其他类似的外国监管机构注册之前，可能会有很大的延误。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

制造我们的计划产品所需的某些原材料，如我们的原料药，只能从单一供应商处获得。从我们的供应商获得这些原材料的任何重大延迟或可获得性的减少都可能大大推迟它们的生产，这可能会对任何计划的研究或监管批准的时间产生不利影响。FDA和其他类似的外国监管机构要求制造商注册制造设施。FDA和其他类似的外国监管机构也会检查这些设施，以确认是否符合cGMP。

合同制造商可能面临制造或质量控制问题，导致药品物质、药品、诊断检测试剂盒生产和发货延迟，或者承包商可能无法保持遵守适用的cGMP要求的情况。对于第三方制造商事故的发生，我们可能几乎无法控制。任何未能遵守cGMP要求或FDA或类似外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发我们的计划产品或任何未来的候选产品以及在获得批准后销售我们的计划产品的能力造成不利影响。

如果我们的计划产品或任何未来的候选产品被FDA或其他类似的外国监管机构批准用于商业销售，我们可能需要大量生产此类候选产品。我们打算使用第三方制造商进行我们计划产品的商业批量生产，只要我们推进该候选产品和其他候选产品。我们的制造商可能无法及时或高效地成功地提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本不能。如果我们不能成功地提高候选产品的制造能力，该候选产品的监管批准或商业发布可能会推迟，或者候选产品的供应可能会短缺。

此外，我们的第三方制造商的运营可能受到地震、电力短缺、电信故障、信息技术系统故障或破坏、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响。由于火灾、自然灾害、停电、通信故障、未经授权进入或其他事件而对我们设施造成的损坏或长时间中断可能导致我们停止或推迟部分或所有候选产品的开发。倘该等供应商的营运受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获取候选产品临床供应的能力可能会受到影响。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品可能会对我们未来的利润率以及我们开发我们的候选产品和及时将任何获得监管部门批准的产品商业化的能力产生不利影响。

在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转移到另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。如果我们能够确定替代来源，与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

我们可能无法获得和维护开发、商业化和生产我们的部分或全部候选产品所需的第三方关系。

我们希望依靠合作者、合作伙伴、被许可人、临床研究者、CRO、制造商和其他第三方来支持我们的发现工作，制定候选产品，对我们的部分或全部计划产品进行临床研究，生产临床和商业规模的原料药、制剂、诊断检测试剂，以及营销、销售和分销我们成功开发的任何产品。我们与这些第三方之间的任何问题都可能延迟我们候选产品的开发、商业化和生产，这可能会损害我们的经营业绩。

我们无法保证我们能够以优惠的条款成功地与合作者、合作伙伴、被许可人、临床研究者、CRO、制造商和其他第三方谈判协议或保持关系。如果我们无法获得或维持这些协议，我们可能无法对我们的计划产品和任何未来候选产品进行临床开发、配制、生产、获得监管批准或商业化，这反过来将对我们的业务产生不利影响。

我们预计将花费大量的管理时间和精力与第三方建立关系，如果我们成功地建立了这种关系，我们将管理这些关系。此外，将向这些关系中的第三方支付大量款项。然而，我们无法控制未来合约合作伙伴将投放于我们的研发计划、候选产品或潜在候选产品的资源的数量或时间，且我们无法保证该等各方将及时履行其于该等安排下对我们的义务（如有）。此外，虽然我们管理与第三方的关系，但我们无法控制该等第三方的所有运营以及使用的任何外包服务。我们依赖第三方对外国司法管辖区特定当地法律和监管要求的了解（如适用）。

我们依赖于我们的信息技术系统以及我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的信息技术系统。我们的内部计算机系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能出现故障或遭遇安全漏洞、中断或事故，这可能导致我们的开发计划严重中断或数据丢失，或危及与我们业务相关的敏感信息的隐私、安全、完整性或机密性，并对我们的声誉、业务、财务状况或经营成果。

在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。我们的内部技术系统和基础设施，以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的内部技术系统和基础设施，容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、拒绝服务攻击、网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社交工程攻击、我们组织内部的人员（包括员工或承包商）、丢失或被盗，或可以访问我们组织内部系统的人员。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且这些攻击是由日益成熟和有组织的外国政府、团体和个人进行的，他们的动机和专门知识范围广泛。除提取或访问敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的安全性、机密性、完整性和可用性。访问敏感信息的移动设备的普遍使用也增加了数据安全事故的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。据我们所知，迄今为止，我们尚未经历任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或第三方合作者、服务供应商、承包商和顾问的运营中断，则可能导致我们的开发计划受到重大干扰，并对声誉、财务、法律、监管、业务或运营造成重大损害。我们减轻、调查和应对潜在安全事故、漏洞、中断、网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已实施安全措施以保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些问题可能导致意外中断、延误、停止服务及其他损害我们的业务及竞争地位。

例如，我们已完成的、正在进行的或计划中的候选产品临床研究数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何实际或感知的安全漏洞影响我们的系统(或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息，或损坏我们的数据或应用程序或与我们的技术或产品候选产品有关的其他数据或应用程序，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此类违规行为可能需要根据各种国外、国内(联邦和州)隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，包括经HITECH修订的HIPAA及其实施规则和条例，以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违约通知法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他相关事件相关的索赔。

我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全漏洞，导致意外、非法或未经授权访问、使用、发布、处理或传输敏感信息(包括个人身份信息)，可能会导致负面宣传、损害我们的声誉、政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或针对我们的公开声明，可能导致第三方失去对我们的信任，或导致第三方索赔，包括那些声称我们侵犯了我们隐私的索赔。保密性、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。只要我们保留个人可识别的健康信息，如果我们或我们的业务伙伴未能遵守HIPAA的要求，我们可能会受到HIPAA的罚款和惩罚(包括民事和刑事)。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息、数据、信息技术系统、应用程序和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或数据安全事件。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品获得并保持有效的专利权，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

我们的成功将在很大程度上取决于我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者是否有能力建立和保持对我们所拥有和许可的知识产权的充分保护，涵盖我们计划开发的候选产品，以及开发这些候选产品并将由此产生的产品商业化的能力，而不侵犯他人的知识产权。我们的计划产品是内部开发的，不受任何第三方许可的约束。除了采取其他措施保护我们的知识产权外，我们还提交专利申请以保护我们开发的发明，寻求保护成分、使用方法、制造方法和我们技术的其他方面。我们不能保证这些专利申请中的任何一个将作为专利发布，或者对于那些已经成熟为专利的申请，这些专利的权利要求将排除其他人制造、使用或销售我们的候选产品或与我们的候选产品竞争或类似的产品。

关于专利权，我们无法确定我们的任何候选产品的专利申请中描述的任何技术是否仍将与我们未来的商业产品相关，我们的任何专利申请是否将作为专利颁发给我们，可能向我们颁发的任何专利是否将有效地保护我们的商业流程和产品候选，或者可能向我们颁发的任何专利是否将有效地防止其他人与我们的产品竞争。

在我们没有寻求也没有寻求专利保护的国家，第三方可能能够在没有我们许可的情况下制造和销售我们的候选产品，而我们可能无法阻止他们这样做。

科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才发表，在某些情况下根本不发表，直到作为专利发布。因此，我们无法确定我们或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个发明在我们拥有或许可的专利或待审专利申请中声称的发明，或者我们或未来的许可人、被许可人或合作者是第一个申请该等发明的专利保护。

我们对我们的程序产品或任何未来的候选产品进行的任何更改，以使它们具有我们认为更有利的特性，可能不在我们现有专利申请的覆盖范围内，我们可能需要提交新的专利申请和/或为任何此类更改的候选产品寻求其他形式的保护。围绕我们候选产品背后的技术的专利版图是拥挤的，我们不能保证我们将能够获得足够的专利保护，足以涵盖此类更改的程序产品或任何未来的候选产品。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们未来的许可人、被许可人或合作者也有可能在为他们获得专利保护之前，无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或强制执行专利，包括我们从第三方许可或许可给第三方的技术，并可能依赖我们当前或未来的许可人、被许可人或协作者来执行这些活动，这意味着可能不会起诉这些专利申请，也可能不会以符合我们业务最佳利益的方式强制执行或维护这些专利。如果我们未来的许可方、被许可方或合作者未能建立、维护、保护或执行此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们未来的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。

与其他生物技术公司的专利权类似，我们拥有和许可的专利权的范围、有效性和可转让性通常具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题。专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可转让性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。近年来，这些领域一直是业内众多诉讼的主题。因此，我们和我们目前或未来的许可人、被许可人或合作者的专利权的颁发、范围、有效性、可转让性和商业价值是高度不确定的。我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或产品候选人的专利，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们未来的许可人、被许可人或合作者缩小我们专利申请的权利要求的范围，这将限制所获得的专利保护范围（如果有的话）。我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者的专利申请不能针对实施这些申请中目前要求保护的技术的第三方强制执行，除非并且直到这些申请中的专利发布，并且仅在发布的权利要求足够广泛以涵盖这些第三方正在实施的技术的范围内。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家对候选产品进行专利的申请、起诉、执行和保护将是非常昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家可能无法像在美国一样保护我们的知识产权。此外，一些外国的法律并没有像美国联邦和某些州法律那样保护知识产权。

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能使用我们尚未获得专利保护的司法管辖区的技术开发自己的产品，此外，可能将侵权产品出口到我们没有专利保护的地区，或我们确实有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的计划产品或任何未来候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护。这可能使我们难以阻止侵犯我们专利的行为或违反我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的努力和注意力，从我们业务的其他方面，可能会使我们的专利面临被撤销，无效或狭义解释的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作者提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能无法充分补偿我们对我们业务的损害。

不同的国家对可专利性提出了不同的要求，某些国家提高了对可专利性的要求，要求在专利申请中披露更多信息，或不赞成发布广泛的权利要求。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能没有足够的专利寿命来有效保护我们的产品和业务。

我们所有的专利都处于早期阶段。专利的寿命有限。在美国，专利的自然期满通常是在其优先权日后20年。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选产品的专利可能在最终产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的和未来的授权专利可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。我们希望在可行的情况下，为我们已颁发的专利寻求专利期的延长。这包括在美国，根据哈奇—韦克斯曼法案，该法案允许专利有效期在专利原到期日之后最多延长五年，作为对监管延误的补偿。然而，这种专利期限延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共14年。只有一项专利适用于已批准的药物有资格获得延期，并且延期申请必须在专利期满前提交。在专利有效期延长期间，专利的权利要求不能在其全部范围内强制执行，而是限于批准产品的范围。此外，适用机构（包括美国FDA）和任何类似的外国监管机构，可能不同意我们对此类扩展是否可用的评估，并可能拒绝授予我们专利的扩展，或可能授予比我们要求更有限的扩展。此外，我们可能因未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求而无法获得延期。如果发生这种情况，我们有权独家销售我们产品的任何期限将比我们预期的短，我们的竞争对手可能会比其他情况更早获得批准并推出产品。

如果我们无法维护我们的计划产品或任何未来候选产品的有效专有权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了可能授予的任何专利所提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们亦致力保障我们的资料、商业秘密和知识产权的完整性和保密性，方法是维护我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。

此外，我们对第三方的依赖，包括CRO和外部顾问，要求我们共享我们的商业秘密和知识产权，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密和知识产权被挪用或公开披露的可能性。我们已经采取的保护我们知识产权的步骤可能不够充分或有效，我们与员工、顾问、合作伙伴或其他各方达成的保密、保密或发明转让协议可能会被违反，否则可能无法有效地确立我们的知识产权权利和控制对我们专有信息的访问。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要进行诉讼来强制执行我们的权利，而此类诉讼即使成功，也可能无法恢复我们的专有权利或对我们的权利或业务造成的损害给予足够的赔偿。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。在未来，我们可能会启动法律程序，以强制执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，挑战我们拥有、控制或许可的知识产权的有效性或范围。例如，仿制药或生物相似药物制造商或其他竞争对手或第三方可能会对我们专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。这些诉讼程序可能既昂贵又耗时，而我们在这些诉讼程序中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有、控制或许可的知识产权，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖候选产品的专利，被告可以断言该专利无效或不可强制执行，或不涵盖其候选产品。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在侵权或宣告性判决程序中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖该主题为由拒绝阻止另一方使用被指控侵权的主题。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、范围缩小、无法强制执行或被解释为允许第三方以竞争产品进入市场的风险。

第三方向美国专利商标局提交先前技术的第三方发行前提交，或反对、派生、撤销、重新审查、各方间审查、授予后审查或干扰程序，或由第三方引发或由我们提起的美国或其他司法管辖区的其他专利当局程序或诉讼，可能对于确定关于我们的专利或专利申请的发明的发明性、优先权、专利性或有效性是必要的。不利的结果可能使我们的技术或产品候选没有专利保护，可能允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，或不向我们付款。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。即使我们成功地为此类诉讼或诉讼辩护，我们也可能会招致巨额费用，我们的辩护可能会分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，许多外国司法管辖区拥有与美国不同的证据开示规则，这可能会使保护或执行我们的专利变得极其困难。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们的开发工作。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的程序产品以及我们可能开发和使用我们的专有技术的任何未来候选产品的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。第三方可能对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权，或者我们可能对第三方提起诉讼，挑战第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括在异议、干扰、撤销、复审、各方间审查、授予后审查或向USPTO或其他司法管辖区的相应机构提起派生诉讼。这些诉讼程序可能既昂贵又耗时，而我们在这些诉讼程序中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。

如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能会被发现承担金钱赔偿责任，包括三倍赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们将我们的计划产品或任何未来的候选产品商业化，或迫使我们停止我们的一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们可能不知道可能与我们的计划产品或任何未来候选产品相关的所有第三方知识产权。至于悬而未决的第三方申请，我们不能肯定地预测将会提出哪些索赔，如果有的话，或者可能提出的任何索赔的范围。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何候选产品和所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果针对我们或我们的商业化合作伙伴成功地主张了任何第三方专利，而我们无法成功地挑战任何此类所主张的专利的范围、有效性或可执行性，则我们和我们的商业化合作伙伴可能会被阻止将我们的候选产品商业化，或者可能被要求支付重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯所主张的专利)，或者获得此类专利的许可(可能无法以商业合理的条款获得)，或者根本无法获得此类专利的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们已经审查了某些第三方专利和专利申请，我们认为这些专利可能与我们的候选治疗方案或产品相关，但我们尚未对我们的候选治疗方案或产品进行操作自由搜索或分析，我们可能不知道有哪些专利或未决或未来的专利申请一旦发布，将阻止我们将我们的候选治疗方案或产品商业化。因此，我们不能保证我们的候选药物或产品，或我们的商业化，不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。

美国和国际专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利，这可能会削弱我们为我们的发明获得和执行专利的能力。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，根据最高法院对《患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育协调法案》(《平价医疗法案》)修订)的审查，或废除或修订《平价医疗法案》的立法，美国目前为某些生物产品提供的12年监管排他性可能会减少或取消。任何这样的减少或取消都可能损害相对于类似产品的排他性期限。

我们无法保护我们的商业秘密，这将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还在很大程度上依赖商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有材料和信息，以保持我们的竞争地位。我们通过与有权接触这些商业秘密的各方签订保密协议来保护这些商业秘密，如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。然而，这些步骤可能是不够的，我们可能无法与所有这些各方达成协议，或者这些各方中的任何一方可能违反协议并泄露我们的商业秘密，并且可能没有足够的补救措施来应对这种违反协议的行为。我们不能向您保证我们的商业秘密不会被泄露，或者我们可以有意义地保护我们的商业秘密。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保护的任何技术或信息，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号得不到维护和充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

如果将来不能获得商标注册，可能会限制我们保护和执行我们商标的能力，并阻碍我们在我们打算开展业务的国家/地区的营销努力。我们可能无法保护我们的商标和商品名称的权利，我们可能需要这些权利来在我们感兴趣的市场中与潜在的合作伙伴或客户建立知名度。作为加强未来商标权和防止侵权的一种手段，我们可能被要求向第三方提出商标索赔或启动商标异议诉讼。这可能既耗时又昂贵，可能会给像我们这样规模的公司带来财务资源压力，而且我们最终可能无法成功地执行我们的商标权。此外，我们的注册或未注册的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。

将来在美国和其他外国司法管辖区的商标申请可能不被允许或随后可能遭到反对。即使这些申请导致商标注册，第三方可能会质疑我们将来对这些商标的使用或注册。长远而言，倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度，则我们可能无法有效竞争，而我们的业务亦可能受到不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队、董事和其他关键员工的能力，以及吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

由于生物技术和制药行业对这些人员的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的董事、人员和顾问。如果我们不能吸引和留住必要的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

近年来，我们的行业经历了管理人员的高流动率。我们高度依赖于我们执行团队成员以及其他关键员工和顾问的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。如果我们失去一名或多名执行官或其他关键员工或顾问，我们成功实施业务策略的能力可能会受到严重损害。我们的任何行政人员或其他主要雇员或顾问可随时终止与我们的雇佣或顾问安排，而更换该等人士可能会困难且耗时，原因是我们行业内具备必要技能和经验的人士人数有限。从这个有限的人才库中招聘和留住员工和顾问的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培训、留住或激励这些人。此外，我们目前没有为我们的管理人员或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。这种缺乏保险意味着我们可能无法为这些个人的服务损失获得足够的赔偿。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们正处于建立完整的管理团队和员工基础的早期阶段，我们预计我们将需要完成我们的计划产品和其他未来候选产品的开发。截至2024年3月18日，我们有10名员工。

随着我们推进候选产品的临床前和临床开发项目，寻求美国和其他地方的监管批准，并增加正在进行的产品开发项目的数量，我们预计我们将需要增加我们的产品开发、科学和行政人员。我们还需要建立商业能力，以便将可能获得批准的候选产品商业化。这种演变可能会影响我们的战略重点以及我们的资源部署和分配。我们的管理层、人员和系统在适应我们的增长和战略重点方面可能遇到困难。

我们有效管理我们的运营和增长的能力取决于我们的程序、报告系统以及运营、财务和管理控制的不断改进。我们可能无法有效或及时地实施行政和业务改进，并可能发现现有系统和控制措施的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能无法执行我们的业务战略，并可能被迫花费比预期更多的资源来解决这些问题。

我们未来可能会获得更多的技术和互补的业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或从我们的业务或收购的业务中失去关键员工。

此外，为了继续履行作为一家上市公司的义务，并支持我们预期的长期增长，我们将需要提高我们的一般和行政能力。我们的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。

如果我们不能成功地管理我们的增长和我们日益复杂的运营，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在确定、发现或许可其他候选产品方面可能不会成功。

虽然我们的大量工作将集中在持续的临床测试、潜在的批准和我们的主要计划产品的商业化上，但我们业务的成功还取决于我们识别、发现或许可其他候选产品的能力。我们的研究项目或许可努力可能无法产生更多的候选产品用于临床开发，原因包括：（i）缺乏获得或发现更多候选产品的财政或人力资源；（ii）候选产品可能无法在临床前或临床试验中取得成功；（iii）候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特性；（iv）竞争对手可能开发替代产品，使我们的候选产品过时或失去吸引力；（v）候选产品的市场在我们的开发计划期间可能发生变化，以致该产品可能变得无利可图地继续开发；（vi）候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或根本无法生产；及（vii）候选产品可能不被患者、医疗界或第三方支付者接受为安全有效。

我们可能被迫为了一个或多个不成功的计划放弃开发努力，或者我们可能无法识别、许可或发现其他候选产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。此外，确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的研究、开发和制造活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的组分和其他危险化合物。我们及我们的制造商及供应商均须遵守有关使用、制造、储存、处理及处置这些有害物料的法律及法规。在某些情况下，这些有害材料和使用过程中产生的各种废物储存在我们和我们的制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致成本高昂的清理费用，以及根据适用法律法规规定的责任，管理这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置。虽然我们认为，我们的第三方制造商用于处理和处置这些材料的安全程序通常符合这些法律和法规规定的标准，但我们不能保证确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此产生的任何损害负责，此类责任可能超出我们的资源范围，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例很复杂，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测这些变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。我们目前没有生物或危险废物保险。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(1)改变我们的制造安排；(2)增加或修改产品标签；(3)召回或停产我们的产品；(4)上市后批准或合规计划或(5)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在美国，已经并将继续采取多项立法措施来控制医疗费用。例如，在2010年3月，美国国会通过了由2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，这大大改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，提出了一种新的方法，根据该方法计算制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣，用于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，增加了制造商根据医疗补助药品回扣计划所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助计划的个人，医疗补助管理的护理组织，为某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收，并创建了一个新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物受医疗保险D部分覆盖的条件。

自颁布以来，《反腐败法》的某些条款一直受到行政、司法和国会的质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新挑战，理由是ACA完全违宪，因为“个人授权”被国会废除。因此，《反腐败法》将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖。该行政命令还指示某些政府当局审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现行政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》，或IRA，成为法律，其中包括延长在ACA市场购买医疗保险覆盖的个人的增强补贴至2025年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始，大幅降低受益人的最大自付成本，并通过新建立的制造商折扣计划。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施（如果有的话）将如何影响我们的业务。

自《反腐败法》颁布以来，美国提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年预算控制法》（Budget Control Act of 2011）包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则将持续到2032年。

2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，其中包括进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，该法案取消了从2024年1月1日起对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，目前设定为药品平均制造商价格的100%。此外，IRA除其他事项外，（1）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分规定回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。这些条款将从2023财年开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。IRA允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多条款。HHS已经并将继续发布和更新这些计划的实施。目前还不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响。此外，为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，卫生和卫生部发布了一份报告，概述了三种新的模式，供医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）测试，创新中心将评估其降低药物成本，促进可及性，并提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

与我们的计划产品和候选产品商业化相关的风险

随着我们从一家主要从事临床开发的公司发展成为一家也参与商业化的公司，我们可能会在成功扩大我们的业务方面遇到困难。

随着我们通过临床研究推进我们的计划产品，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造以及营销和销售能力，并可能需要进一步与第三方签订合同，以提供这些能力，如合作者、分销商、营销者和其他供应商。我们目前没有作为一家公司的经验，也没有销售、营销和分销的基础设施，我们的业务目前仅限于临床开发活动，随着我们业务的扩大，我们可能需要管理与此类第三方的更多关系。

如果我们的计划产品或任何未来的候选产品获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售组织，将我们的计划产品或任何未来的候选产品商业化，或将此类功能外包给一个或多个第三方。这两种选择都将是昂贵和耗时的。部分或全部这些费用可能会在我们的计划产品或任何未来的候选产品获得批准之前发生。此外，我们可能无法聘用一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。我们内部销售、市场营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们的计划产品和其他未来候选产品的商业化产生不利影响。

为这些目的维护第三方关系将给我们的管理层成员和其他人员带来巨大的额外责任。我们必须能够有效地管理我们的开发工作，招聘和培训销售和营销人员，有效地管理我们对候选产品所涉及的临床研究的参与，并改进我们的管理、开发、运营和财务系统，所有这些都可能给我们的行政和运营基础设施带来压力。

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销或分销服务，我们获得的任何产品收入，或这些产品收入为我们带来的盈利能力，可能会低于我们在没有这些第三方参与的情况下营销和销售我们开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的产品商业化。

我们可能寻求为我们的计划产品和未来的候选产品建立商业合作，如果我们不能以商业合理的条款建立它们，我们可能不得不改变我们的开发计划。

我们的药物开发计划以及我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发我们的候选产品并进行潜在的商业化。例如，我们最近从范德比尔特大学获得了一项专利许可，这是GEM-SSI的基础。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床研究的设计或结果，FDA或类似的外国监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，以及与我们的技术所有权有关的不确定性的存在，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战时可能存在的不确定性。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及这样的合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选产品更具吸引力。

协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

我们目前没有获准上市的计划产品。我们没有营销和销售组织。如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的计划产品，我们可能无法产生任何产品收入。

我们没有销售和营销我们的计划产品的经验，目前我们也没有营销或销售组织。为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要开发这些能力，无论是我们自己还是与他人合作。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算独立或通过利用具有技术专长和支持分销能力的经验丰富的第三方来建立一个销售和营销组织，以便在主要市场将我们的计划产品商业化，所有这些都将是昂贵、困难和耗时的。我们内部销售、市场营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们将计划产品商业化的能力造成不利影响。

我们努力教育医学界，包括医生、医院药剂师和第三方付款人，让他们了解我们计划产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果我们的任何计划产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场认可，我们将无法从该产品中产生大量收入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果这些计划产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，如果获得批准，我们可能很难有利可图地销售我们的计划产品。

除任何可能影响报销、市场接受度和我们计划产品销售的医疗改革措施外，如果获得批准，部分取决于医疗保健提供者使用我们计划产品的程序在多大程度上由第三方支付者（如政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗组织）承担。如果医疗保健提供者和患者接受我们的计划产品为医疗有用、具有成本效益和安全性，我们的计划产品是否将直接报销、通过捆绑支付报销，或者候选产品是否将被纳入另一类型的基于价值的报销计划中，存在不确定性。第三方支付人确定新产品在其计划中作为一项利益的覆盖范围，以及任何覆盖产品或可能使用覆盖产品的程序的报销水平。目前很难预测第三方付款人将决定我们计划产品的承保范围和报销。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果获得批准，我们不能确定我们的候选产品是否可以获得保险或足够的报销。此外，我们不能确定报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现盈利，即使获得批准。

我们的业务涉及临床研究和/或产品责任的重大风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。

我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大临床研究和/或产品责任风险。临床研究责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功地营销产品，产品责任索赔可能会导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品，或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受到损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源被转移、对研究参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们公司估值的下降。我们目前的保险覆盖范围达到临床站点为我们的临床研究所要求的限度。在产品上市之前，我们预计不会投保产品责任保险。我们目前的保险范围或我们未来可能获得的任何其他保险范围可能不能为潜在的债务提供足够的保险。此外，临床研究和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受临床研究和产品责任索赔造成的损失，这些损失可能对我们的业务产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在人类临床研究中，我们面临着与我们的候选产品测试相关的固有产品责任风险，如果我们将任何结果产品商业化，我们将面临更大的风险。参加我们临床研究的受试者、患者或其他使用我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或我们可能开发的产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们的临床研究责任保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。我们无法以可接受的成本获得产品责任保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或推迟我们开发的任何产品或候选产品的商业化。我们打算扩大产品的保险范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的产品候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。如果我们因产品、候选产品或工艺造成的任何伤害而被起诉，我们的责任可能超过我们的产品责任保险覆盖范围和我们的总资产。针对我们的索赔，无论其价值或潜在结果如何，也可能产生负面宣传，或损害我们获得医生对我们产品的认可或扩大我们业务的能力。

我们的员工、承包商、供应商、主要调查人员、顾问和未来的合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、承包商、供应商、主要调查人员、顾问或未来合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA的规定，未能向FDA提供准确的信息，未能遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，未能及时、完整或准确地报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。第三方不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。尽管我们已经通过了《商业行为和道德规范》，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果由于这一不当行为而对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。如果我们或我们未来的合作伙伴以违反欺诈和滥用及其他医疗保健法的方式销售产品，或者如果我们或我们未来的合作伙伴违反政府价格报告法，我们或我们未来的合作伙伴可能会受到行政民事和/或刑事处罚，以及其他制裁。

根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方医生提供免费旅行、免费商品、虚假咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务报告夸大的平均批发价，然后由联邦计划用来设定报销率；从事标签外促销；向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系受到广泛适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得监管部门批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律，这些法律可能会限制我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。即使我们不会控制医疗服务的转介，也不会直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用有关的联邦和州医疗法律现在和将来都适用于我们的业务。这些法律包括但不限于以下内容：

根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方医生提供免费旅行、免费商品、虚假咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务报告夸大的平均批发价，然后由联邦计划用来设定报销率；从事标签外促销；向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律和法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们在其他司法管辖区开展业务。多个外国司法管辖区，包括欧盟、其成员国、英国、日本和澳洲等，已通过法例和规例，增加或更改这些司法管辖区内有关收集、使用、披露和转移个人个人资料的规定。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据常驻和/或限制数据的国际转移。这些法律有可能增加合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚。

如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

数据收集受有关个人信息的收集、使用、处理和跨境转移的限制性规定管辖。

我们已经在欧洲完成了第二阶段临床研究，我们将继续收集、处理、使用或传输位于欧洲经济区的个人与我们的业务相关的个人信息，包括与在欧洲经济区进行临床研究有关的个人信息。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会寻求在欧洲经济区将这些产品商业化。欧洲经济区个人健康数据的收集和使用受GDPR的规定以及其他欧盟和具体国家的法律和条例的管辖。英国和瑞士也通过了数据保护法律和法规。这些法令(连同条例和准则)就以下方面施加要求：拥有处理与可识别个人有关的个人资料的法律基础并将该等资料转移至欧洲经济区以外(包括美国)、向该等人士提供有关处理其个人资料的细节、确保个人资料的安全、与处理个人资料的第三方订立资料处理协议、回应个人就其个人资料行使权利的要求、向主管国家资料保护当局及受影响的个人报告涉及个人资料的保安违规行为、委任资料保护官员或公司代表、进行资料保护影响评估及备存纪录。GDPR对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。未能遵守欧洲经济区成员国和欧洲经济区其他州的GDPR和相关国家数据保护法的要求，可能会导致针对我们的巨额罚款、其他行政处罚和民事索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。欧洲数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR和国家法律，并可能施加额外的要求，这增加了在欧洲经济区或英国处理个人数据或从欧洲经济区或联合王国处理个人数据的复杂性。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。

此外，加州于2018年颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所界定)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，为这些消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。CCPA于2020年1月1日生效，加利福尼亚州总检察长于2020年7月1日开始对违规行为采取执法行动。此外，加州隐私权法案，或CPRA，于2020年11月通过，将于2023年1月1日生效，并有一个到2022年1月1日的回溯期。CPRA大幅修改了CCPA，导致了进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和费用来努力遵守。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动，并体现出我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。任何实际或据称未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的美国或国际法律和法规的行为，都可能导致政府调查、诉讼和执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，损害我们的声誉，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床研究对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力，或对我们的使用、保留和其他信息处理施加其他义务或限制，否则我们可能面临适用于我们使用、保留和其他处理信息的合同限制。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

在过去几十年中，全球信贷和金融市场在不同时期经历了极端的混乱，其特点是流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股票和信贷市场在未来大幅恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们的一个或多个服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方销售我们的产品，在美国境外销售我们的产品，进行临床研究，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

我们有效所得税税率的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国要缴纳所得税。各种因素都可能对我国的有效所得税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于对现行税法的解释、税法和税率的变化、股票期权和其他基于股票的薪酬的会计处理、会计准则的变化、研发支出的未来水平、不同司法管辖区税前收益组合和水平的变化、美国国税局和其他司法管辖区税务监管机构审计或其他审查的结果、我们对未确认税收优惠估计的准确性、递延税收资产的实现以及我们所有权或资本结构的变化。上述因素和其他因素对我们的有效所得税税率的影响可能是重大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。我们正在评估我们的候选产品在国外市场的开发和商业化机会。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准，我们可能需要遵守这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性的众多不同监管要求，以及对我们候选产品的临床研究和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

如果我们的任何候选产品获得商业化批准，我们可能会选择性地与第三方合作，在美国以外的某些司法管辖区销售该产品。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：

我们以前在这些领域没有经验。此外，欧盟和欧洲许多个别国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多总部位于美国的生物技术公司发现，在欧洲营销自己的产品的过程非常具有挑战性。

外国业务也存在某些法律和政治风险。外国政府可能会将我们可能开展业务的某些国家的私营企业国有化。在某些国家或地区，恐怖主义活动和对此类活动的反应可能比在美国更大。某些国家的社会和文化规范可能不支持遵守我们的公司政策，包括那些要求遵守实质性法律和法规的政策。此外，我们可能经营的国家的整体经济和政治状况的变化对我们的财务表现和未来增长构成风险。此外，需要确定在美国境外商业化的财务和商业上实力雄厚的合作伙伴，这些合作伙伴将符合我们要求的高制造以及法律和监管合规标准，这对我们的财务业绩构成风险。由于我们在全球经营业务，我们的成功将部分取决于我们预测和有效管理这些和其他相关风险的能力。无法保证该等及其他与我们国际业务有关的因素的后果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

在一些国家，特别是在欧洲，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

我们面临着产品责任索赔的风险，可能无法获得保险。

我们的业务使我们面临产品责任索赔的风险，这些索赔是药物和诊断设备开发所固有的。我们可能会受到临床研究参与者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售我们产品的人对我们提出的代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的药品的商业化。虽然我们目前承保临床研究保险和产品责任保险，但我们现在承保的保险金额可能不足以支付我们可能产生的所有责任。我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。如果我们无法以可接受的成本获得保险或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，我们将面临重大责任，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的不利影响。如果我们因涉嫌由我们的计划产品造成的任何损害而被起诉，我们的负债可能超过我们的总资产和我们的支付能力。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔会减少我们的现金，并可能导致我们的股票价格下跌。

我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的债务。

我们为我们的业务可能遇到的大多数类别的风险投保；然而，我们可能没有足够的保险水平。我们目前维持一般责任、财产、工人补偿、临床研究、产品责任和董事及高级职员保险，以及总括保单。我们可能无法将现有保险维持在目前或足够的承保范围内。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有计划支付普通股股息。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们在未来产生债务来为我们未来的增长提供资金，我们支付股息的能力可能会受到这种债务条款的进一步限制。

如果我们未来未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们普通股的价值。

当我们是“大型加速申报人”或“加速申报人”，不再是“新兴增长型公司”或“小型报告公司”（如《交易法》所定义），我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家新兴增长型公司或规模较小的报告公司，我们打算利用新兴增长型公司和规模较小的报告公司的豁免，免除这些核数师认证要求。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》规定的报告公司的要求，我们将需要升级包括信息技术在内的系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或（如有需要）我们的审计师无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅两年的已审计财务报表，以及相应减少的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及寻求股东批准任何先前未获批准且不被要求采用某些会计准则的金降落伞付款，直到这些准则适用于私营公司。我们可以是一家新兴成长型公司，直到Petra首次公开募股五周年后的财年最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为大型加速申请公司(在这种情况下，我们将从成为大型加速申请公司之日起不再是一家新兴公司，通常情况下，如果在一个财年结束时，除其他外，非附属公司持有的我们普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元)。如果我们在任何财年的年总收入超过10.7亿美元(在这种情况下，我们将在该财年3月31日不再是新兴成长型公司)，或者如果我们在该时间之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券(在这种情况下，我们将立即停止成为新兴成长型公司)。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的普通股价格可能会波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

除了与股权证券相关的总体波动性外，由于以下任何因素对我们普通股的市场价格的影响，您的投资价值可能会下降：

股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，证券的市场价格一直高度波动。这些波动往往与经营业绩无关，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据本公司授予的注册权和根据第144条进行的潜在未来出售可能会压低我们普通股的市场价格。

该公司已授予其股东关于其普通股股份的若干登记权。见标题为“注册权”的部分。根据任何登记声明的规定，我们的现有股东未来出售我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生压低作用。此外，一般而言，根据《证券法》第144条，任何人只要满足了第144条规定的六个月至一年的最低持有期和任何其他适用的要求，就可以在此后公开出售这些股票。根据第144条的规定，现有股东(包括高级管理人员和董事以及其他主要股东)持有的相当数量的我们目前发行的普通股和已发行普通股的流通股目前有资格转售。根据规则144的规定，我们的现有股东未来可能出售我们的股票，可能会对我们的普通股在适用的交易市场上的价格产生压低作用。

FINRA已经采用了销售惯例要求，这也可能限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA通过了一项规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的股票的能力，并对我们的普通股市场产生不利影响。

我们面临着与遵守公司治理法和财务报告标准相关的风险。

《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和上市公司会计监督委员会实施的相关新规则和条例要求改变上市公司的公司治理做法和财务报告标准。这些法律、规则和法规，包括遵守《萨班斯—奥克斯利法案》中有关财务报告内部控制的第404条（称为第404条），大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和负担更重。

我们的宪章和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定将包括：

我们的章程规定，特拉华州的大法官法院和美利坚合众国的联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法院，这可能限制我们的股东获得有利的司法法院与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，任何（i）根据特拉华州法律代表我们提起的衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称违反启示的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对其股东负有的受托责任的诉讼，（iii）任何声称对启示或其任何董事提出索赔的诉讼，（c）根据本协议的任何规定产生的高级管理人员或其他雇员，章程或《启示录》附例。（iv）任何对启示或其任何董事提出申索的诉讼，受特拉华州内部事务原则管辖的官员或其他雇员，或（v）任何其他主张“内部公司索赔”的行为，如DGCL第115条所定义，在所有案件中，法院对所有被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权，在法律允许的最大范围内，应专门提交特拉华州高等法院，或者，如果该法院没有其管辖权，位于特拉华州内的另一个州或联邦法院。《宪章》还规定，除非启示委员会的过半数成员，

在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是唯一和专属的法院，以解决根据证券法提出的诉讼原因的任何诉讼。任何购买或以其他方式获取Revolution股本股份的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意上述Revolution注册证书的规定。《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条为州法院和联邦法院对所有为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼设立了共同管辖权。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与启迪或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，再加上选择法院条款可能增加的向法院提起诉讼的成本，可能会阻碍针对启迪及其董事、高管和员工的此类诉讼。另一种情况是，如果法院发现《披露宪章》的这些规定不适用于一种或多种指明类型的诉讼或法律程序，或不能对其中一种或多种指明类型的诉讼或法律程序强制执行，则披露可能会招致与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对披露的业务和财务状况产生不利影响。

如果Revelation不能遵守适用的持续上市要求或纳斯达克标准，纳斯达克可以将我们的普通股摘牌。

启示录的普通股和公开认股权证分别以“REVB”和“REVBW”在纳斯达克资本市场上市。如果纳斯达克因未能满足上市标准（如最低公众股东权益要求、最低出价、未能举行年度股东大会或任何其他上市标准）而将《启示录》普通股和公开认股权证从其交易所的交易中除名，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

作为一家上市公司，披露将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、纳斯达克上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成巨大压力。例如，《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当前关于我们业务和经营成果的报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，启迪的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致启迪产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

过去，在公司证券市场价格波动的时期后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。股东积极主义可以采取多种形式或出现在各种情况下，最近一直在增加。披露普通股股价波动或其他原因可能导致其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理权争夺，可能会导致巨大的成本，并转移管理层和董事会的注意力和资源从启示录的业务。此外，此类证券诉讼和股东积极行动可能会对合并后实体的未来产生不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使其更难以吸引和留住合格人员。此外，披露可能须就任何证券诉讼及维权股东事宜产生重大法律费用及其他开支。此外，其股价可能受任何证券诉讼及股东行动之事件、风险及不明朗因素影响，或受其他不利影响。

我们的普通股认股权证可能会作为认股权证负债入账，而认股权证价值变动可能会对我们的财务业绩造成重大影响。

历史上，认股权证反映在公司的余额上作为权益的一个组成部分，而不是资产负债表上的负债，经营报表不包括认股权证估计公允价值的后续非现金变化，根据现行的财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）ASC 480，区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和对冲（“ASC 815”）。根据ASC 480和ASC 815的规定，如果权证不符合股权分类标准，本公司将某些类型的普通股权证入账为流动负债。分类为负债的普通股认股权证最初按授出日期的公平值入账（基于期权定价模式，因为在大多数情况下认股权证并无公开市场），并于各结算日重新计量，而抵销调整则记录在综合经营报表内认股权证负债的公平值变动中。这种会计处理的一个结果是，随着公司普通股市场价格的上涨，权证负债的价值增加，导致在重估发生的季度收益中非现金支出。相反，如果普通股价格下跌，认股权证负债减少，公司确认季度收入的减少数额的负债。由于C类普通股认股权证的权证协议中的具体规定以及公司对权证协议的应用ASC 480和ASC 815，我们评估了C类普通股认股权证作为权证负债的会计处理。未来发行之认股权证可按相同基准入账。

如果我们在与LifeSci Capital LLC的诉讼中辩护不成功，我们的财务状况将受到不利影响

我们合并的SPAC的投资银行公司已就未付与合并有关的投资银行费用和递延承销佣金向我们提起诉讼，要求赔偿530万美元。见"法律诉讼"。虽然我们有我们认为有价值的抗辩，但如果我们在诉讼中失败，将对我们的财务状况造成重大不利影响，并减少可用于推进产品开发的资金。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全

本公司采用其认为适合其面临的潜在网络安全威胁的网络安全政策。本公司不拥有其临床试验中的个人识别患者信息，也不拥有与第三方信用或银行信息有关的信息。 因此，威胁仅限于正常业务运作中断。 公司的信息系统和维护工作被委托给独立的信息技术和网络安全顾问，他们至少有10年的经验，为类似情况的公司提供信息技术和网络安全风险管理咨询，他们向公司首席财务官报告，首席财务官则直接向董事会和审计委员会报告。这是负责董事会外部风险管理的主要委员会。本公司从未受到网络安全事件的影响。

该公司的信息系统采用包括微软在内的各种第三方的存储和恢复服务，作为其云服务提供商，这提供了更高级别的网络安全威胁保护。

项目2. 财产

我们租用位于Torreyana路11011号的实验室空间，套房102，圣地亚哥，加利福尼亚州，约有2140平方英尺。租约于2024年11月30日到期。我们的公司总部位于4660拉荷亚村博士，100套房，圣地亚哥，加利福尼亚州，我们目前可以根据需要使用办公空间。我们认为，我们目前的空间足以满足我们的需要。我们还相信，我们将能够在商业上合理的条款下，根据需要获得额外的空间。

项目3.法律诉讼

于2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向纽约南区美国地方法院提起诉讼，要求赔偿约530万美元，外加未付银行及咨询费用的利息。该等费用乃根据业务合并前订立之合约产生，而本公司已声称LifeSci Capital LLC无权收取该等费用，原因是其违反其责任，向Petra作出失实陈述业务合并后可动用之资金，否则Petra将不会订立业务合并协议。截至本报告编写之日，这一行动仍未采取。索赔中的150万美元涉及Petra首次公开发行的递延承销佣金，该笔佣金在截至2022年9月30日的财务报表中记录为流动负债，并在递延承销佣金下记录。2023年12月1日，一名地方法官发布了一份报告，建议对LifeSci Capital LLC作出有利于的简易判决。于2023年12月15日，本公司对裁判官的报告提出异议，声称裁判官作出的事实裁定不适合简易判决，并错误应用法律。治安法官的报告是对负责重新审查案件的审判法官的建议。除递延包销佣金外，由于任何额外负债之金额目前无法厘定，故并无负债于财务报表中反映。

2022年9月27日，A—IR Clinical Research Ltd.（“A—IR”）在英格兰和威尔士的商业和财产法院向高等法院提出索赔，要求支付160万英镑的未付发票，加上利息和费用，与公司的病毒挑战研究有关。该公司对索赔提出异议，因为许多发票涉及未完成的工作，A—IR歪曲了其履行合同工作的资格。由于这一程序尚处于早期阶段，因此财务报表中没有反映任何负债，因为目前无法确定任何负债的数额。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。普通股市场及相关股东事宜及发行人购买股权。

市场信息

我们的普通股和公开认股权证分别以“REVB”和“REVBW”在纳斯达克资本市场交易。

纪录持有人

截至2024年3月18日，约有66名普通股记录股东和30名认股权证记录股东。由于我们的许多证券由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

分红

我们从未为普通股股票支付过股息，在可预见的未来，我们也没有任何支付股息的计划。任何向普通股持有者支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们可能承担的任何债务协议中的限制以及董事会认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

不适用。

伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们审计的财务报表和本10-K表格中其他地方的附注。以下讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本表格10-K中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”部分。

概述

启迪是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2020年5月。我们专注于先天免疫系统疗法的开发或商业化。我们目前的候选产品是由我们开发的，并获得了潜在的预防、治疗和检测疾病的许可。我们的候选治疗产品以我们的治疗平台为基础，包括正在开发用于预防和治疗外科SIT感染的GEM-SSI；正在开发用于预防和治疗心脏手术后急性肾损伤的潜在疗法的GEM-AKI；以及正在开发用于预防和治疗慢性肾脏疾病的潜在疗法的GEM-CKD。直到2022年6月，我们一直在开发REVTx-99a作为一种广泛的抗病毒滴鼻剂，用于潜在地预防或治疗呼吸道病毒感染，并开发REVTx-99b作为预防或治疗慢性鼻塞和过敏性鼻炎的药物。

自2020年5月成立以来，我们将几乎所有的资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、融资以及我们的产品候选产品GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的研发上。

自2020年5月成立至2023年12月31日，我们通过发行和出售股本为我们的运营提供资金，从中我们筹集了4390万美元的净收益。此外，考虑到与2024年2月完成的公开发售相关的约540万美元的净收益，我们目前的现金和现金等价物余额将不足以完成所有必要的产品开发或未来的商业化努力。我们预计，自2023年12月31日经审计的财务报表发布之日起一年内，我们目前的现金和现金等价物余额将不足以维持运营，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

我们计划通过公共或私人股本或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

自成立以来，我们发生了经常性亏损，其中截至2023年12月31日的年度净亏损10万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损1080万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2550万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损和负运营现金流，如果我们：

我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床研究的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

我们从未产生过收入，也不期望从产品销售中产生收入，除非我们成功完成GEM—SSI、GEM—AKI、GEM—CKD或其他候选产品的开发并获得监管部门的批准，我们预计至少在几年内不会获得批准。因此，在我们能够从销售GEM—SSI、GEM—AKI、GEM—CKD或其他候选产品中产生重大收入之前，我们预期通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在合作、许可证和其他类似安排）的组合，为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成该等其他安排。我们未能在需要时筹集资金或订立该等其他安排，将对我们的财务状况造成负面影响，并可能迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和销售我们原本希望自行开发和销售的候选产品的权利。

于2022年1月10日，我们根据日期为2021年8月29日与Petra and Merger Sub的协议及合并计划的条款，完成业务合并。根据业务合并协议，于完成日期，（i）合并附属公司与Revelation Sub合并及加入Revelation Sub，Revelation Sub为业务合并中的存续公司，并成为Petra的全资附属公司及（ii）Petra将其名称变更为“Revelation Biosciences，Inc.”。

最新发展动态

2024反向股票分割

2024年1月17日，在股东特别会议上，我们的股东批准了对我们第三次修订和重新发布的公司注册证书的修订证书，以在一比二(1比2)到最大比五十(1比50)的范围内，按特定比例对我们已发行的普通股进行反向股票拆分。2024年1月22日，我们提交了修正案证书，在上午12：01对我们的普通股流通股进行了30股1股的反向股票拆分。东部标准时间2024年1月25日。

2023年授权股份变动及反向股份分拆

2023年1月30日，在股东特别会议上，我们的股东批准了对我们的第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书，将授权普通股从100，000，000股改为500，000股，000股，并按一比二十的特定比例对我们的流通普通股进行反向股票分割（1比20）最多为1比100（1比100）。2023年1月30日，我们提交了修订证书，将授权普通股设置为500，000，000股，并于2023年2月1日东部标准时间上午12：01对我们的流通普通股进行了1比35反向股票拆分。

研究与开发

研发费用主要包括开发我们的候选产品GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD和REVTx-99a/b的成本。我们的研发费用主要包括与临床开发相关的外部成本、与合同研究机构相关的成本、与顾问相关的成本、与获取和制造临床研究材料相关的成本、与合同制造组织和其他供应商相关的成本、与准备法规提交书相关的成本、与实验室用品和服务相关的成本以及人员成本。人员和相关费用包括薪金、雇员福利和参与研究和开发工作的人员的股票薪酬。

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。我们通过监控特定活动的状态和从外部服务提供商收到的发票来累计提供服务时发生的成本。当实际成本已知时，我们调整应计项目。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD，并继续投资于研发活动，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究和产品开发以获得监管部门批准的过程是昂贵和耗时的，GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD和任何未来的候选产品的成功开发都具有高度的不确定性。在某种程度上，我们的候选产品继续进入更大规模和后期的临床研究，我们的费用将大幅增加，并可能变得更加多变。

GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或任何未来候选产品的实际成功概率可能会受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、我们临床项目的投资、制造能力以及与其他产品的竞争。因此，我们无法确定我们研发工作的启动时间、持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或任何未来候选产品的商业化和销售中产生收入。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括人事费用、外部专业服务费用，包括财务咨询、法律、人力资源、审计和会计服务以及咨询费用。人事和相关费用包括薪金、雇员福利和涉及行政、财务和其他行政职能的人员的股票报酬。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大行政职能的规模，以支持我们的业务增长和支持我们持续的研发活动，我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，随着我们继续作为上市公司运营，费用将会增加，包括与财务咨询服务、审计、法律、监管、投资者关系成本、董事以及与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的高管保险费相关的费用增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括认股权证负债的公允价值变动、外币交易损益、利息支出和我们储蓄账户现金余额的利息收入。

经营成果

下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：

研究和开发费用

下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用：

研发开支由截至2022年12月31日止年度的540万美元减少120万美元至截至2023年12月31日止年度的410万美元。减少的主要原因是与REVTx—99a相关的临床研究费用减少了310万美元，与REVTx—99b相关的临床研究费用减少了50万美元，人员费用减少了40万美元，其他项目费用增加了220万美元，制造费用增加了50万美元。其他项目费用包括临床前费用和临床准备费用，主要用于GEM—SSI和GEM—AKI项目。

一般和行政费用

下表概述我们于呈列期间的一般及行政开支：

一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的550万美元减少100万美元至截至2023年12月31日止年度的450万美元。减少的主要原因是，D & O保险减少导致其他费用减少110万美元。

其他收入(费用)，净额

截至2022年12月31日止年度的其他收入（开支）净额为34，962美元，涉及应付承兑票据及可换股票据的利息开支、外币交易收益及亏损，以及储蓄账户现金结余的利息收入。截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）净额为8，536，410美元，与认股权证负债公允价值变动、外币交易损益以及储蓄账户现金结余的利息收入有关。

流动性与资本资源

自我们成立以来至2023年12月31日，我们通过发行和出售普通股、优先股和认股权证为我们的运营提供资金，我们从中筹集了4390万美元的净所得款项，其中1400万美元于截至2023年12月31日止年度收到。截至2023年12月31日，我们的可用现金及现金等价物为1200万美元，累计赤字为2550万美元。

我们使用现金是为运营开支提供资金，主要包括与我们的治疗产品候选产品GEM—SSI、GEM—AKI和GEM—CKD相关的研发开支。我们计划在可预见的将来大幅增加研发开支，同时继续进行现有及未来候选产品的临床开发。目前，由于产品开发固有的不可预测性，我们无法合理估计完成开发、获得上市批准以及将当前候选产品或未来候选产品商业化所需的成本和时间表。基于同样的原因，我们也无法预测何时（如果有的话）我们将从产品销售或我们可能签订的任何未来许可协议中产生收入，或者我们是否或何时（如果有的话）可能实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期有很大差异。此外，我们无法预测里程碑、专利权费及来自授权活动的其他收入（未来候选产品可能会受未来合作所规限）的时间及金额、将于何时取得该等安排（如有的话），以及该等安排会在何种程度上影响我们的发展计划及资本需求。

我们预计在可预见的未来，随着我们扩大研究和开发活动，将继续产生巨大的运营亏损。我们将继续主要通过利用我们现有的财政资源和通过额外筹集资本来为我们的业务提供资金。

在我们通过与第三方的合作或许可协议筹集额外资金的情况下，我们可能不得不放弃对候选产品、未来收入来源或研究项目的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行筹集额外资金，我们当时现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利造成不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩减或暂停一项或多项临床研究或临床前研究、研发项目或商业化工作的范围，或授予开发和销售我们候选产品的权利，即使我们宁愿自己开发和销售这些候选产品。

持续经营的企业

自成立以来，我们已产生经常性亏损，包括截至2023年12月31日止年度的净亏损10万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2550万美元，股东权益为660万美元，可用现金及现金等价物为1200万美元。此外，考虑到与2024年2月完成的公开发售有关的所得款项净额约540万美元，我们预计在可预见的将来，随着我们继续完成所有必要的产品开发或未来商业化努力，我们将继续产生重大的经营亏损和净亏损，以及经营产生负现金流。我们从未产生过收入，也不期望从产品销售中产生收入，除非我们成功完成GEM—SSI、GEM—AKI、GEM—CKD或其他候选产品的开发并获得监管部门的批准，我们预计至少在几年内不会获得批准。我们预计，我们的现有现金及现金等价物结余将不足以在2023年12月31日经审核财务报表发布日期后一年内维持营运，这对我们的持续经营能力产生重大疑问。

要继续经营下去，除其他事项外，我们需要筹集额外的资本资源。我们计划通过公共或私人股本或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

二零二三年十二月三十一日的经审核综合财务报表乃根据我们将继续持续经营的基准编制，且不包括任何调整以反映我们可能无法持续经营对资产的可收回性及分类或负债的金额及分类可能产生的未来影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动中使用的现金净额

于截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为730万美元，包括净亏损100万美元及非现金支出810万美元（包括认股权证负债公允价值变动、股票补偿开支及折旧开支），但被我们经营资产及负债净额100万美元的净变动所抵销。

于截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1120万美元，包括净亏损1080万美元及经营资产及负债净额700万美元的净变动，但被包括股票补偿开支、非现金租赁开支及折旧开支的非现金开支300万美元所抵销。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,400万美元，而从2023年2月公开募股收到的现金收益为1,400万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,520万美元，其中包括在行使远期购股协议770万美元后与业务合并相关收到的420万美元的净收益，从管道收到的730万美元的净收益，以及从2022年7月公开发售收到的约450万美元的净收益，被应付本票偿还(包括利息支出)80万美元所抵消。

合同义务和其他承诺

我们在正常的业务过程中与第三方服务提供商和供应商签订合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此是可撤销的合同，不被视为合同义务和承诺。我们认为，我们在这些协议下的不可撤销债务不是实质性的。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

利率风险

我们的现金和现金等价物主要包括高流动性的货币市场基金投资和手头现金，原始到期日为90天或更短。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。

外币风险

我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要是在美国、英国和澳大利亚。我们向研发服务供应商付款，付款以包括澳元和英镑在内的外币计价。我们在以外币计价的支付中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易的损益还不是很大，我们也没有正式的外币对冲计划；但我们未来可能会考虑这样做。货币汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要对影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和支出金额的未来事件作出估计和假设。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层定期使用行业经验和其他因素评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计大不相同，并可能对我们的综合财务报表产生不利影响。虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表的附注中有更全面的描述，但我们认为下面讨论的会计政策对于理解和评估我们的历史和未来业绩是最关键的。

研究和开发支出

我们记录估计的临床前和临床研究的应计费用，以及与我们代表我们进行和管理临床前研究、临床研究和研究服务的研究机构、合同研究组织和临床制造组织签订的合同所提供但尚未开具发票的服务相关的应计费用。这些服务的付款以个别协议的条款为基础，付款时间可能与提供服务的期间有很大不同。我们的估计是基于完成的工作等因素，包括患者登记的水平。我们在合理可能的范围内监测患者的登记水平和相关活动，并在确定每个报告期的应计余额时做出判断和估计。我们对应计费用的估计是基于当时已知的事实和情况。如果我们低估或高估了所提供服务的水平或这些服务的成本，我们的实际支出可能与我们的估计不同。随着实际成本的了解，我们调整了应计费用。到目前为止，我们对临床研究应计费用的估计没有发生重大变化。

基于股票的薪酬

我们确认与股票期权、第三方认股权证和RSU奖励相关的补偿费用，基于奖励在授予之日的估计公允价值。员工股票期权和第三方认股权证的公允价值通常使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定，使用各种输入，包括对历史波动率、期限、无风险利率和未来股息的估计。已分级归属的股票奖励的授予日期公允价值在每一股票奖励的必要服务期内采用直线法确认，该服务期通常是相应股票奖励的归属期间。公司在发生没收行为时予以确认。

截至2023年12月31日，有94个未授予和未发行的展期RSU奖励和1,157个未偿还股票期权。

普通股公允价值的确定

在业务合并之前，由于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会行使其判断，并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括由无关的第三方评估公司对我们的普通股进行的及时估值，我们业务的重要发展，普通股和可转换优先股的销售，实际经营业绩和财务业绩，生物技术行业和整体经济的状况，可比上市公司的股价表现和波动性，以及我们的普通股缺乏流动性。在其他因素中。在企业合并后，每股普通股的公允价值以授予日我们普通股的收盘价为基础。

近期会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的经营业绩的财务状况的潜在影响的评估，请参阅我们经审计的综合财务报表附注2。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表和中期简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表在本年度报告末尾以F-1页开始的表格10-K列出，并以引用的方式并入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-K表格年度报告所涉期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层有责任按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，对我们的财务报告建立和维护适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和对外财务报表的列报提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在编制本年度报告时，我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会内部控制--综合框架(2013年框架)赞助组织委员会制定的标准。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在最近一个季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分


 

项目10.董事、行政人员和公司治理


 

行政人员及董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2024年3月18日的年龄：

我们的董事和高管

乔治·蒂德马什，医学博士，博士-主席。蒂德马什博士自该公司于2020年5月成立以来一直担任董事长。Tidmarsh博士在斯坦福大学获得医学博士和博士学位，还在那里完成了儿科肿瘤学和新生儿科的研究员培训，自2018年以来一直担任儿科和新生儿科兼职教授。获得奖学金后，他在斯坦福大学担任了多年的临床教师，然后全身心投入临床研究和开发，以通过FDA的批准程序带来新的治疗方法。自2018年以来，蒂德马什博士一直担任董事和露西尔·帕卡德儿童健康基金会审计委员会主席。自公司于2020年成立以来，他还担任过启迪生物科学公司的董事长。在加入启迪之前，蒂德马什博士曾在2012年1月至2019年11月期间担任拉霍亚制药公司(“La Jolla”)首席执行官、秘书兼董事首席执行官总裁。在La Jolla期间，Tidmarsh博士帮助发现了血管紧张素II用于治疗休克，并领导了所有方面的开发，包括FDA和EMA批准用于治疗分布性休克患者。他还领导了青蒿琥酯的开发，用于治疗严重疟疾，并获得了FDA的批准。Tidmarsh博士在生物技术领域拥有30多年的经验，包括成功开发了7种FDA批准的药物。他之前曾担任他在2005年创立的公司Horizon Pharma，Inc.的首席执行官，在那里他继续担任首席执行官直到2008年，担任董事直到2010年。在Horizon工作期间，他发明并领导了Duexis的所有方面的开发，该药被FDA批准用于治疗类风湿性关节炎。他还创立了Threshold制药公司，并在库尔特制药公司(被葛兰素史克收购)和SEQUUS制药公司(被强生收购)担任高级职务。在库尔特和SEQUUS期间，蒂德马什博士分别领导了两种FDA批准的抗癌药物Bexxar和Doxil的临床开发。我们相信，基于蒂德马什博士在生物技术行业的丰富管理经验，他有资格担任董事公司的成员。

詹姆斯·罗尔克-董事兼首席执行官。罗尔克是新浪董事的联合创始人，自2020年5月成立以来一直担任该公司的首席执行官。罗尔克先生在生物技术行业拥有29年的经验，涉及药物开发的所有领域和阶段。在2012年加入公司之前，Rolke先生在La Jolla担任过多个领导职务，负责研发工作，并于2017至2020年间担任首席科学官。在La Jolla任职期间，Rolke先生监督了多项技术的开发，其中包括六项IND和两项市场批准：用于治疗分布性休克的Giapreza(美国FDA和EMEA)和用于治疗严重疟疾的青蒿琥酯。在加入La Jolla之前，从2009年7月到2012年1月，Rolke先生在Pluromed，Inc.(被赛诺菲收购)担任首席技术官，并在通过510(K)和PMA审批途径批准两种医疗设备方面发挥了关键作用。在加入Pluromed之前，罗尔克先生曾在生物技术公司担任过多个重要职位，包括展望治疗公司的董事运营总监、梅尔萨纳治疗公司的药物开发助理董事、GlycoGenesys公司的工艺开发经理、外科密封剂公司的首席科学家、Geltex公司的科学家以及阿尔法-贝塔技术公司的副科学家。基于罗尔克先生作为董事首席执行官的角色以及他在生物技术行业的丰富管理经验，我们相信罗尔克先生有资格担任美团首席执行官。

詹妮弗·卡弗，英国广播公司，工商管理硕士-董事。卡佛女士自2020年5月起担任本公司董事董事。卡弗女士拥有20多年的行业经验，专注于小型生物技术公司及其从早期开发到商业化的演变。从2020年到2021年，卡弗女士一直担任卡尔托斯治疗公司(Kartos Treateutics，Kartos)的首席运营官。在2014年加入Kartos之前，Carver女士在La Jolla制药公司担任各种领导职务，领导Giapreza的临床开发、批准和推出，并于2017年至2019年担任首席运营官。在加入La Jolla之前，Carver女士曾在Spectrum制药公司和Alls治疗公司任职，分别领导团队开发和批准Belion ostat和Folotyn。她在医疗保健行业的经验涵盖多个治疗领域，包括肿瘤学、炎症性疾病、休克、铁超载和抗感染药物。卡弗女士在谈判关键联盟、评估融资机会和监督组织快速发展方面发挥了关键作用。卡弗在科罗拉多大学获得了工商管理学士和工商管理硕士学位。我们认为，卡弗女士在生物技术行业的丰富工作经验使她完全有资格担任董事的一员。

杰西·罗珀-董事。Roper先生自2020年10月起担任董事。Roper先生在医疗器械、生命科学、技术、制造业和金融机构领域拥有丰富的财务和审计经验。他目前担任Biolase的董事会成员和审计主席，Biolase是一家上市公司，是牙科激光系统制造的全球领导者。Roper先生此前曾担任Dexcom的高级副总裁兼首席财务官，在经历了一段充实而富有回报的职业生涯后，于2017年退休。在他12年的任期内，Dexcom从一家收入前私人持有的医疗器械公司转型为一家跨国上市实体。Roper先生此前曾在另外两家上市公司和一家风险投资公司担任财务管理职位。他曾在两次首次公开募股、收购/剥离以及众多股权和债务融资中发挥关键作用。在他职业生涯的早期，Roper先生是普华永道会计师事务所的审计员，以及货币监理署的银行和信息系统审查员。彼持有企业会计理学硕士及金融理学学士学位。Roper先生是加利福尼亚州的一名注册会计师。我们相信Roper先生有资格担任董事，基于其丰富的财务和审计经验。

Lakhmir Chawla，医学博士- 导演 Chawla博士目前是Stavro Medical的首席执行官。此前，Chawla博士是Silver Creek Pharma的首席医疗官，负责监督急性缺血性卒中开发项目和ARPEGIO神经保护研究的启动。在此之前，Chawla博士是La Jolla Pharmaceutical Company的首席医疗官，负责监督III期ATHOS—3试验的开发和实施。在加入La Jolla之前，Chawla博士是乔治华盛顿大学的医学教授，在那里他曾在麻醉学和重症监护医学系和医学系，肾脏疾病和高血压科的双重任命。Chawla博士是急性肾损伤（AKI）和休克领域的国际知名专家。他是160多篇同行评审出版物的作者，也是国际维琴察重症监护肾病奖的获得者；该奖项旨在表彰那些在临床研究方面取得重大进展的个人，这些进展显著改善了AKI重症患者的护理，并在全球范围内被采用。他仍然是AKI生物标志物，AKI风险预测，AKI治疗和由AKI引起的慢性肾病领域的积极研究者。

切斯特S. Zygmont，III—首席财务官。 Zygmont先生自成立以来一直担任公司的首席财务官。Zygmont先生为公司带来了超过20年的金融经验，广泛应用于行业。2016年，Zygmont先生共同创立了Jivanas，这是一家社会企业，在尼泊尔拥有并经营一家工厂，专注于为面临人口贩运风险的人创造就业机会。Jivanas在尼泊尔、香港和美国均有业务。2013年，Zygmont先生共同创立了oOxesis Biotechnology，LLC，这是一家致力于开发未满足需求的治疗方法的生物实验室。2012年6月至2016年1月，Zygmont先生担任La Jolla Pharmaceutical Company的高级财务总监。齐格蒙特在拉荷亚任职期间，曾带领该公司在纳斯达克上市。在加入La Jolla之前，Zygmont先生于2009年3月至2012年6月担任Z3 Capital，LLC的董事总经理。Z3 Capital，LLC是一家私人控股投资公司，专注于为房地产、医疗器械和生物技术领域的多家初创公司提供投资收购和风险融资。Zygmont先生还曾担任过Symmetrix顾问公司的副总裁。一家私募股权杠杆收购公司在Symmetrix工作期间，他管理SPAC的所有财务和会计，是一家投资组合公司6亿美元收购的关键参与者，随后领导了其制造部门的重组。齐格蒙特先生得了多发性硬化症在巴鲁克学院，齐克林商学院和他的学士学位。来自东方大学

高级职员和董事的人数和任期

董事会分为三类，分别为A类、B类及C类，每年只选出一类董事，每类董事任期三年。

我们的高级职员由董事会任命，任职至该人的继任者被任命或该人提前辞职、死亡或被免职为止。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可以包括首席执行官，总裁，秘书，司库，首席财务官，副总裁和董事会可能决定的其他职位。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

本公司的董事、执行人员、发起人或控制人员概无涉及任何须根据第S—K条第401（f）项披露的事件。

董事会组成

分类董事会

根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类：

我们预计，因董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

董事会的领导结构

我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。

我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。董事会鼓励管理层推广将风险管理纳入企业策略及日常业务营运的文化。管理层于管理层定期会议上讨论策略及营运风险，并于年内举行特定策略规划及检讨会议，包括集中讨论及分析我们所面对的风险。年内，高级管理层于定期董事会会议上与董事会检讨该等风险，作为管理层报告的一部分，重点关注特定业务职能、营运或策略，并介绍管理层为减轻或消除该等风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事出席董事会会议及股东周年大会

2023年，董事会召开了5次会议，薪酬委员会召开了1次会议，提名及企业管治委员会召开了1次会议，审核委员会召开了4次会议。于此期间内，董事会成员之每名董事出席其任期内举行之会议总数至少91%。于二零二三年，本公司举行股东周年大会，Rolke先生出席。本公司并无政策要求其董事出席股东周年大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。每个委员会都通过了一份书面章程，满足《美国证券交易委员会规章制度》和《纳斯达克上市规则》的适用规则和规定，并发布在我们的网站上。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并。

审计委员会

披露有一个独立指定的常设审计委员会，根据《交易法》第3（a）（58）（A）节和纳斯达克上市规则成立。此外，董事会通过了审核委员会的书面章程。审核委员会的职责包括但不限于：

审计委员会由Roper先生、Tidmarsh博士和Carver女士组成，Roper先生担任主席。Roper先生有资格作为一个审计委员会的财务专家，根据SEC的规定。此外，《启示录》向纳斯达克证明，审计委员会已经并将继续拥有至少一名成员，他们具有过去在财务或会计方面的就业经验，必要的会计专业证书，或其他类似的经验或背景，导致个人的财务复杂性，包括担任或曾经担任首席执行官，首席财务官或其他负责财务监督的高级官员。已确定Roper先生符合这些要求。

提名和治理委员会

Revelation的提名和治理委员会由Carver女士、Tidmarsh博士和Chawla博士组成，根据纳斯达克上市规则，他们各自被确定为独立人士。提名和治理委员会通过了书面章程。

提名和治理的具体责任 委员会成员包括：

薪酬委员会

披露根据纳斯达克上市规则成立的薪酬委员会。薪酬委员会由Tidmarsh博士、Chawla博士和Roper先生组成，根据纳斯达克上市规则，他们均被确定为独立人士，并为根据《交易法》颁布的规则16b—3所定义的“非雇员董事”。《启示录》薪酬委员会的主席是Chawla博士。

薪酬委员会负责监督有关其管理人员和雇员的薪酬和福利的政策。薪酬委员会审查和核准或建议与其执行干事(首席执行官除外)的报酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评价这些干事的业绩，并根据这些评价核准这些干事的报酬。薪酬委员会亦审核及批准或向董事会建议向其执行人员(首席执行官除外)发放有关根据启迪的股票计划向其执行人员发放股票期权及其他奖励的事宜。薪酬委员会审查首席执行官的表现，并就其薪酬向董事会提出建议，董事会保留与首席执行官相关的薪酬决定的权力。薪酬委员会每年审查和评估薪酬委员会章程和薪酬委员会的业绩。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员中，没有一位是被揭发的官员或雇员。在上一财年，如果有一名或多名高管担任启迪的董事或薪酬委员会成员，则没有一名或多名高管担任过薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行过与任何其他实体相同的职能。

《行为准则》和《道德规范》

披露委员会通过了一项适用于其所有雇员的道德守则，包括其主要执行人员和财务官员。

项目11.执行官和董事薪酬。

高管薪酬概述

公司的每一名执行人员都有基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映管理人员的技能、经验、职位和责任。

自2021年7月27日起，本公司与Rolke先生及Zygmont先生分别就彼等担任首席执行官及首席财务官订立单独的行政人员雇佣协议（统称“行政人员雇佣协议”）。行政人员雇用协议规定为期三年，除非根据其条款提前终止。

行政人员就业协议规定Rolke先生的年基本工资为400，000美元，Zygmont先生的年基本工资为320，000美元。Rolke先生及Zygmont先生亦有资格获得年度绩效花红，分别为Rolke先生及Zygmont先生分别为其各自基本薪金的40%及35%，或董事会全权酌情决定的（各自为「年度花红」），以及董事会全权酌情决定的股权奖励。

2024年1月19日，薪酬委员会将Rolke先生的年度基本工资提高至561，000美元，Zygmont先生的年度基本工资提高至405，000美元，追溯至2024年1月1日，并批准支付Rolke先生237，500美元和Zygmont先生142，579美元的2023年度绩效奖金。此外，2023年4月13日，薪酬委员会将Rolke先生的年基薪提高至475，000美元，Zygmont先生的年基薪提高至356，448美元，追溯至2023年1月1日。此外，薪酬委员会将Rolke先生和Zygmont先生的年度绩效奖金目标分别提高至Rolke先生和Zygmont先生的50%和40%，或由董事会自行决定的其他方式（各自称为“年度奖金”）。

根据行政人员雇佣协议，如果他的雇佣因与公司控制权变动无关的“涵盖终止事件”而被终止，则Rolke先生和Zygmont先生各自将有权按其当时的基本工资获得相当于十二个月的遣散费的一次性付款，加上根据实际实现适用奖金目标和/或条件而终止其所在财政年度的年度奖金的比例部分，加上医疗福利的延续。如果Rolke先生或Zygmont先生的雇佣关系因与公司控制权变动有关的“涵盖终止事件”而终止，则Rolke先生和Zygmont先生各自有权获得一笔一次性付款，金额等于其当时基本工资的总和，加上其终止雇佣关系当年有效的目标奖金。根据实际实现适用奖金目标及/或条件、医疗福利的延续以及所有尚未行使及未归属股权奖励的加速归属，根据其终止的财政年度的年度奖金的比例部分。"涵盖的终止事件"是指（i）非因原因和非因死亡或残疾原因的解雇或解雇，或（ii）有充分理由的自愿终止。

从历史上看，我们的高管薪酬计划反映了我们以增长和发展为导向的企业文化。迄今为止，我们的首席执行官及总裁以及下文2023年及2022年薪酬概要表中所列的其他行政人员（我们称之为指定行政人员）的薪酬包括基本薪金、花红及以限制普通股奖励及激励购股权形式的长期激励薪酬。我们的指定行政人员为全职雇员，与所有其他全职雇员一样，有资格参与我们的退休及健康及福利福利计划。当我们从私营公司过渡到上市公司时，我们将根据情况评估我们的薪酬价值观和理念以及薪酬计划和安排。至少，我们预计每年审查高管薪酬，并由薪酬顾问提供意见。作为审查过程的一部分，我们希望董事会和薪酬委员会应用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们的高管薪酬计划与同行保持竞争力所需的薪酬水平。关于我们的高管薪酬计划，我们还将审查我们是否达到了保留目标，以及更换关键员工的潜在成本。

薪酬汇总表

下表列示于截至2023年及2022年12月31日止年度，我们向于截至2023年及2022年12月31日止各财政年度赚取超过100，000元并于该日担任指定行政人员的行政人员判给、赚取或支付的薪酬总额。

我们提名的2023年和2022年高管出现在薪酬汇总表中，他们是：

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司指定的行政人员以所有身份提供的服务支付、分配或赚取的所有报酬，包括薪金及奖金金额。以下资料为公司管理人员因与公司有关的工作而赚取的报酬：

____________

财政年度结束时未偿还的股权奖励

杰出股票奖

下表提供有关截至2023年12月31日各杰出行政人员的2021年股权激励计划奖励及2020年股权激励计划奖励的资料：