附录 99.1

备用股权购买协议

本备用股权购买 协议（以下简称 “协议”）于2024年3月20日生效，由开曼 群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（“投资者”）和根据特拉华州 法律注册成立的公司SPECTAL AI, INC.（以下简称 “公司”）签订。此处可将投资者和公司 单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于 双方 希望，根据本文规定的条款和条件，公司有权不时向 投资者发行和出售，投资者应从公司购买总额不超过3000万美元的公司A类普通股新发行的已全额支付股份，面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”);

鉴于，普通 股票在纳斯达克股票市场上市交易，股票代码为 “MDAI”；

鉴于，本协议下可发行的普通股的要约 和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条、 及其颁布的规则和条例（“证券法”）提出，或者根据本协议进行的任何或所有交易可能对《证券法》的 注册要求的其他豁免; 和

鉴于 双方 同时以本附录A所附的形式签订注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，公司应根据其中规定的条款和条件注册可注册证券（定义见 注册权协议）的转售。

因此， 现在，本协议双方商定如下：

第一条某些定义

本 协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或本协议 中另行规定的含义。

第二条。预付预付款

第 2.01 节预付 预付款。在满足本协议所附附件二规定的条件的前提下，投资者应向 公司预付不超过12,500,000美元的本金（“预付款”），这笔款项应以附录B所附形式的可转换 期票（每张为 “本票”）分三批作证。 第一笔预付款的本金为5,000,000美元，并在本协议生效之日（“第一次 预付款结算”）开始预付，第二笔预付款的本金为5,000,000美元，并在初始注册声明生效或股东批准超过交易所上限（ “第二次预付款”）之后的第二笔交易 日预付款结算”），第三笔预付款的本金为250万美元，并在六十天之日预付 在第二次预先收盘（“第三次提前收盘”）（分别称为 “预先平仓”，统称为 “预先平仓”）之后。

第 2.02 节提前关闭 。每次提前结算均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。如果附件二规定的条件得到满足（或本公司与投资者共同商定的其他日期 ），则在纽约时间上午10点（或者，如果本协议在正常交易时间结束后执行，则在下一个交易日执行），前提是附件二规定的条件得到满足（或本公司和投资者共同商定的其他日期 ）。第二次预先收盘应在纽约时间上午10点 在初始注册声明生效或股东批准超过 交易所上限之后的第二个交易日上午10点进行，前提是附件二规定的条件得到满足（或公司和投资者共同同意 的其他日期）。第三次预先收盘应在纽约时间上午10点进行，即第二次预先收盘后的六十 天，前提是附件二规定的条件得到满足（或公司和投资者共同商定的其他日期 ）。在每次预先收盘时，投资者应向公司预付预付款的 本金减去等于预付预付款本金8％的折扣，该金额从到期收购价中扣除 ，结构为原始发行折扣（“原始发行折扣”），以立即可用的 资金存入公司书面指定的账户，公司应交付期票本金等于预付预付款的全额 ，代表预付款正式执行公司。公司承认并同意，原始 发行折扣 (i) 不应获得资金，但在每次预先收盘时应视为已全部兑现，(ii) 不得减少 每张本票的本金。为避免疑问，只要投资者将 本票下的未偿金额转换为普通股，则此类本票的本金余额应自动减少等值金额。

第三条。进展

第 3.01 节进步； 力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，(i) 公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，在承诺期内，(i) 公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，投资者应通过向投资者交付预先通知的方式向公司认购和 购买预付股票，(ii) 投资者可自行决定 但不是债务，前提是本票下有未清余额，前提是向投资者公司交付 通知，使预先通知被视为已送达投资者，并根据预付款向投资者发行和出售股票，条款如下：

第 3.02 节预先限制， 监管。无论预先通知中要求什么预付款，包括根据 投资者通知视为已交付的预先通知，根据该预先通知发行和出售的最终股票数量均应按照 减少（如果有的话），但有以下每项限制：

第 3.03 节提前限制， 最低可接受价格。

第 3.04 节无条件的 合同。尽管本协议中有任何其他规定，但公司和投资者承认并同意，在 投资者收到公司的有效预先通知后，双方应被视为已签订了对双方具有约束力的无条件的 合同，根据本协议的条款 购买和出售预先通知以及 (i) 受适用法律约束以及 (ii) 受第 7.20 节约束，投资者可以在 收到预先通知后出售普通股，包括在定价期内。

第 3.05 节关闭。 每笔预付款和每笔预售股份的平仓（无论是根据公司 发出的预先通知，还是与公司视为与投资者通知相关的预先通知）（均为 “收盘”） 应按照下述程序在每个适用的提前日尽快进行。 公司和投资者均承认，除与投资者通知有关外，在 发出预先通知时，购买价格尚不清楚，但应在每次收盘时根据作为确定购买价格的输入 的普通股的每日价格确定。在每次收盘中，公司和投资者应履行其每项义务 ，如下所述：

第 3.06 节困难。 如果投资者在收到预先通知后出售普通股，或者被视为收到预先通知，而公司未能履行本协议中规定的其 义务，则公司同意，除了也不限制本协议第六条中规定的 权利和义务以及投资者在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施外，包括不受 限制的具体业绩将使投资者免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的 法律费用）费用和开支），由公司的此类违约行为引起或与之有关，并承认如果发生任何此类违约，可能会造成无法弥补的 损失。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令 以防止此类违反本协议的行为，并特别执行（受适用法律和主要市场规则约束） ，无需发布债券或其他证券，即可执行本协议的条款和规定。

第四条投资者的陈述 和保证

截至本文发布之日，投资者在每个提前通知日和每次预先收盘之日向公司陈述和 保证：

第 4.01 节组织 和授权。根据开曼群岛的法律，投资者组织合理、有效存在且信誉良好， 拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其 作为一方的交易文件规定的义务，并根据本协议条款购买或收购股份。投资决定及其作为一方参与的交易文件的执行和交付 、投资者履行本协议和 项下义务的情况以及投资者完成本协议及由此设想的交易均已获得正式授权， 无需投资者采取其他程序。下列签署人有权力、权力和权限代表投资者或其股东执行和交付其参与的交易 文件以及所有其他文书。本协议及其作为一方的其他 交易文件已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付 并得到本公司的接受，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 4.02 节 风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的 利弊和风险，承担投资公司普通股所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易有关的 权益。投资者承认并同意，其对公司 的投资涉及高度的风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 4.03 节公司未提供法律、 投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件 和交易文件所考虑的交易。投资者 仅依赖此类法律顾问和顾问，不依赖公司或公司任何 代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者收购本协议下的普通股 、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者 可能会损失其全部或部分投资。

第 4.04 节投资 目的。投资者以自己的账户收购普通股和任何本票，用于投资目的，而不是 的目的或与其公开发售或分销相关的转售，除非根据根据 登记的销售或免受《证券法》的注册要求；但是，在此作出陈述时， 投资者不同意持有，或作出任何陈述或保证任何最低期限或其他特定期限的股份 并保留处置权根据或根据本协议 提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免，随时对股份进行分配。投资者目前没有与任何人直接或间接地就出售或分发任何股份达成任何协议或谅解 。投资者承认 将在适用法律要求的范围内以及招股说明书与 可注册证券的转售相关的范围内，在每份注册声明和 任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “卖出股东” 进行披露。

第 4.05 节认证 投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见D条例第501（a）（3）条。

第 4.06 节信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其 顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问 （及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向 投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。投资者了解 其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为 有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。

第 4.07 节不是附属公司。 投资者不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何 “关联公司”（该术语的定义见《证券法》颁布的 405条）的高级职员、董事或个人。

第 4.08 节先前禁止卖空。 在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体，均未以任何方式直接或间接为自己的 本金账户进行任何 (i) “卖空”（该术语的定义见《交易法》SHO条例第200条） 普通股或 (ii) 套期保值交易，无论哪种情况，均可建立普通股 的净空头头寸，有效期为自本协议签订之日起。

第 4.09 节一般招标。 投资者或其任何关联公司，或任何代表其行事的人，都没有或将要参与与投资者任何普通股 股的要约或出售有关的 普通股的任何形式的 一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。

第 4.10 节 股票的转售。投资者声明、保证并承诺，只有根据根据《证券法》注册的 中的注册声明，以此类注册声明中 “分配计划” 标题所描述的方式，以符合所有适用的联邦和州证券法律、规章和条例 或《证券法》注册条款例外规定的方式转售股份，如果适用。

第 4.11 节 资金的可用性。投资者有足够的可用现金，使其能够根据 协议的条款支付全额承诺金额，并支付与本文设想的交易有关的所有其他必要款项。

第 V 条公司的陈述 和保证

除公司与本协议同时向投资者提交的 披露时间表（此引用 纳入本协议并构成本协议不可分割的一部分）（“披露时间表”）（“披露时间表”）或下文 就某些陈述和担保、美国证券交易委员会文件特别规定的情况外，本公司特此向投资者作出以下陈述、 担保和承诺：

第 5.01 节组织 和资格。公司及其每家子公司都是根据其成立所在司法管辖区法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和按目前的业务运营 所需的权力和权限。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的所有司法管辖区都信誉良好 ，除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 5.02 节授权、 执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力签订和履行 其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议和 的条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已经 或（就完成而言）将获得公司董事会的正式授权，不需要公司或其董事会进一步的同意或授权 除以下情况外公司股东的批准。本协议 以及本公司作为一方的其他交易文件已经（或在签署和交付时将）由公司正式签署 并交付，假设本协议的执行和交付以及投资者接受，则构成（或者，在适当执行和交付时，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款对公司强制执行, 除非这种可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产原则的限制,破产、 重组、暂停、清算或其他与适用债权人 权利和补救措施的执行有关或普遍影响的法律以及除赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制外。

第 5.03 节对股份的授权 。根据本协议发行的股份或投资者根据 预先通知购买的股票在根据公司董事会或其 正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定付款，经适当和有效的 授权和发行，全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔， 包括任何法定索赔或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第 12 条进行注册。股票发行后，将符合招股说明书或 中规定的描述。自每次预先收盘之日起，以及此后的所有时间，公司应从其正式授权的股本中预留 ，不少于转换所有本票 票据后可发行的普通股数量（假设 (x) 此类本票可按等于当时适用的可变价格（定义见每张本票 票据的转换价格）进行兑换截至该日期的期票）以及（y）任何此类转换均不应 考虑对期票的任何限制其中规定的本票的转换）。

第 5.04 节无冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的 交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反 经修订和重述的公司或其子公司注册证书或其他组织文件（关于 的完成，因为之前可能会对其进行修改至本文设想的任何交易完成之日为止)，(ii) 与公司 或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书（包括联邦 ）冲突或构成违约（或经通知或时间推移即成为违约的事件），或赋予他人 终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、规章、命令、判决或法令（包括联邦 以及适用于公司或其子公司或公司 或其任何财产或资产的州证券法律法规）子公司受约束或受到影响，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，否则在合理预期不会产生重大不利影响的范围内， 的违规行为除外。

第 5.05 节公司 了解并承认，在某些 情况下，本票转换后可发行的普通股数量将增加。公司进一步承认，在按照 的条款转换本票或预先通知交付后（包括收到投资者通知后），其发行普通股的义务是绝对和无条件的 ，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权益产生什么稀释影响。

第 5.06 节 SEC 文件； 财务报表。自2023年9月12日以来，公司已及时提交所有美国证券交易委员会文件（根据 根据《交易法》第12b-25条使允许的延期生效）。公司已通过美国证券交易委员会的 网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件的修正案或随后提交的 文件中披露的内容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件发布之日之前的文件进行修订或取代，则在 此类修订或取代的申报之日），每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易所 法》或《证券法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会颁布的规章制度根据适用于美国证券交易委员会文件， 且不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重大事实必须在其中陈述或必要 才能在其中作出陈述，但要考虑到这些陈述的情况，不得误导。

第 5.07 节财务 报表。在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和 子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动 ，是按照《证券法》和交易所的要求编制的 br} 采取行动并遵守美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）在一致的 基础上适用（不包括（i）其中提到的对会计准则和惯例的调整，（ii）对于未经审计的中期 财务报表，此类财务报表可能不包含公认会计原则要求的脚注，或者可能是简要或摘要 报表，以及（iii）单独进行不重要的调整或总计）所涉期间内； 其他财务和统计数据美国证券交易委员会 文件中包含或以引用方式纳入的公司和子公司在与 公司的财务报表和账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；美国证券交易委员会文件中没有要求以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史或预计），这些报表未按要求纳入或以引用方式纳入；公司和子公司没有 任何 直接或或有重大负债或债务（包括美国证券交易委员会文件 （不包括其证物）中未描述的任何资产负债表外债务）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有有关 “非公认会计准则 财务指标”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》第 G条和《证券法》第S-K条例第10项。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有 重大方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会相关规则和指导方针编制的。

第 5.08 节注册 声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合并遵守 《证券法》中使用S-1表格的条件。每份注册声明以及特此设想 的股票发行和出售，如果以及何时提交，都将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守 上述规则。任何需要在注册声明或 招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向 委员会提交的每份注册声明、 任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其 法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册 声明和投资者同意的招股说明书外，公司尚未分发，并且在每次提前通知日期 和股票分配 完成之前，不会分发任何与股票发行或出售相关的发行材料。

第 5.09 节不得误报 或遗漏。每份注册声明（在生效或生效时）以及在该招股说明书 或修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个提前 通知日，注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》 的要求。每份注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。 每份招股说明书没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有提出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 没有，而且其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件在向美国证券交易委员会提交时，均不包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明在这类 文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。 前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的 信息而作出的。

第 5.10 节 符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中的 文件，当此类文件 根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》生效时，因为 情况在所有重大方面可能符合、符合或将符合证券的要求法案和《交易法》， 视情况而定。

第 5.11 节股本资本。

(a) 授权的 和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本由8000万股 普通股组成，面值0.0001美元，其中17,346,871股已发行和流通。

(b) 有效的 发行；可用股票。所有此类流通股均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付 且不可估税。

(C) 现有的 证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的 股份、权益或资本存量均不受公司 或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有与证券或权利有关的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的看涨或承诺 可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本 股，或可行使或可交换成公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本 股票，或根据合同、承诺、谅解或安排，公司或其任何 子公司有义务或可能发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本 或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或证券或权利 可转换为任何股份、权益或股本，或可行使或可交换为任何股份、权益或股本公司或其任何子公司； (C) 没有任何协议或安排可以根据《证券法》（本协议除外），公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何 证券；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 ，也没有任何合同、承诺、 谅解或安排作为公司或其任何子公司赎回证券的义务公司 或其任何子公司的；(E) 没有证券或工具包含将由股票发行触发的 反稀释或类似条款，而且 (G) 除B. Riley股票额度外，公司和任何子公司均未进行任何浮动利率交易 。

第 5.12 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、贸易 名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和按目前方式开展各自业务所必需的权利（如果有），但不会造成重大不利影响的 除外。公司及其子公司未收到关于公司 或其子公司侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、 服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据 公司所知，没有就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、 服务名称、服务标记、服务标记、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司提出或提起任何重大索赔、诉讼或诉讼；以及，除非不会造成重大 不利影响，公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 5.13 节员工 关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或 任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。

第 5.14 节环境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控其在所有重大方面 未遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到适用的 环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）没有收到指控其未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的书面通知其中，在前述各条 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 未遵守该条款可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。“环境 法律” 一词是指与污染或保护人类健康或环境 （包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险 物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或与制造有关的其他方面， 处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、 代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、许可证、许可证、计划或条例 据此发布、登记、颁布或批准的通知书。

第 5.15 节标题。 除非不会造成重大不利影响，否则本公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权 ，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或衡平权 利息，但与公司业务无关的除外。 公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不属于实质性的 的例外情况，且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 5.16 节保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司 从事的业务中审慎和惯常的金额。公司没有理由相信在现有保险 到期时将无法续保，也没有理由以不会产生 重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

第 5.17 节监管 许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、 授权和许可证，这是拥有各自的 业务所必需的，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销 或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知。

第 5.18 节内部 会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权 和 (iv) 记录在案的资产才允许访问资产资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较， 对任何差异采取了适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件 中未在需要时披露的任何重大缺陷。

第 5.19 节不存在 诉讼。除非先前向投资者披露的内容，否则 或任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未对公司、普通股 股或公司任何子公司提起或影响该公司、普通股 股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，如果不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。

第 5.20 节没有 某些更改。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起， 没有出现任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的 具体影响公司或其子公司的事件或事件。自公司最近一次经审计的财务报表在10-K表中包含 之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在正常业务过程之外单独或总额出售任何重大资产， ，或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘 有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动 非自愿破产程序。该公司是有偿付能力的。

第 5.21 节子公司。 除披露附表中规定的外，公司不直接或间接拥有或控制任何其他 公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第 5.22 节纳税状况。 每家公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、 任何司法管辖区要求的报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府摊款 和费用，善意提出异议的费用除外并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付其后各期的所有税款 此类退货、报告或声明的适用期限。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款 的书面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不缴纳会造成重大不利影响的此类索赔没有任何依据。

第 5.23 节特定交易。 除非适用法律不要求披露，否则本公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议 或其他安排，规定向或向或向任何人提供服务、规定向或向任何人租用不动产或个人财产或以其他方式向任何人付款或从任何人付款高级管理人员或董事，或据本公司所知，任何公司、合伙企业、 信托或其他信托机构任何高级管理人员或董事在其中拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的实体。

第 5.24 节 优先拒绝的权利。公司没有义务以优先拒绝权向任何 第三方发行本协议下发行的普通股，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方 方。

第 5.25 节稀释。 公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能 显著增加普通股的已发行数量。

第 5.26 节关于投资者购买股票的致谢 。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份 就本协议和下文所设想的交易行事。公司进一步承认 投资者并未就本协议 和下文所考虑的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，投资者或其任何代表或代理人就本协议 及下述考虑的交易提供的任何建议仅仅是投资者购买本协议 或期票。公司知道并承认，如果 注册声明无效，或者根据任何预付款发行的任何普通股会违反主要 市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受本协议所设想的交易的条款、 风险和条件。

第 5.27 节 Finder 的 费用。除第 12.05 节另有规定外，公司或任何子公司均未对与本文所设想的交易相关的任何发现者的 费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第 5.28 节双方的关系 。公司及其任何子公司、关联公司，以及据公司所知，任何代表其行事的人 都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司 都没有或将要向公司或其任何关联公司、其子公司提供任何服务，或者据公司所知， 任何代表其行事的人 或者代表他们。根据交易 文件的规定，投资者与公司的关系仅以投资者的身份进行。

第 5.29 节操作。 公司及其子公司的运营始终遵守适用法律， 公司和子公司，公司 或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员 均未遵守适用法律；也没有采取任何实质性行动，由任何涉及 公司或其任何子公司的政府机构提起或向其提起的诉讼或诉讼适用法律尚待执行，或据公司所知，该法律受到威胁。

第 5.30 节前瞻性 陈述。注册声明或根据注册权协议条款编制的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易所 法》第 21E 条的定义）都不会在没有合理依据的情况下作出或重申，也不会出于善意之外进行披露。

第 5.31 节 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了适用法律；公司 没有收到违规通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人没有得到的任何事实遵守了适用法律，或者可能会发出不遵守适用的 法律的通知；在每种情况下，这都会产生重大不利影响。

第 5.32 节制裁 事项。公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或受控的 关联公司或任何子公司的董事或高级管理人员，都不是由 是 (i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）管理或执行的任何制裁对象的人士，或由该人拥有或控制的人, 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王陛下财政部或其他相关的 制裁当局, 包括但不限于在 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单 或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）上列名，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）的 、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚境内的顿涅茨克人民共和国 和卢甘斯克人民共和国（受制裁的国家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用出售预付股份或任何 预付款的收益，也不得将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人 (a)，用于资助或促进任何个人或与之开展的任何活动或业务，或在提供此类资金时在 的任何国家或地区便利、受到制裁或是受制裁的国家，或 (b) 以 将导致的任何其他方式任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议 所设想交易的任何个人）违反制裁或适用法律。在过去的五年中，公司及其任何 子公司均未与任何个人或任何国家或地区（ 在交易或交易时受到或曾经受到制裁或曾经受到制裁或曾经受到制裁的国家）进行过任何交易或交易。本公司或 任何子公司或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司均从未因外国资产管制处的担忧而暂时或以其他方式冻结过美国银行或金融机构的资金 。

第六条。赔偿

投资者和公司 就自身而言，向对方陈述以下内容：

第 6.01 节公司的赔偿 。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份， 以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global, LP及其每位高级职员、董事、 经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于）进行辩护、保护、赔偿和 使其免受损害与本协议 设想的交易有关而保留的人员）和每个人根据《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条的定义，谁控制投资者（统称 “投资者受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、 索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（不管 是否有任何此类投资者受保人是该投资者的当事方根据下文寻求赔偿的诉讼），包括合理的 律师费和支出（“赔偿”）负债”），投资者受保人或其中的任何 因 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何相关的招股说明书 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或由此产生的责任或者以遗漏或所谓的遗漏为依据，没有在 中陈述其中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述不具有误导性；但是， 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 任何此类不真实陈述，或所谓的不真实陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担责任；(b) 任何 实质性失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性担保本协议中的公司或此处或由此设想的任何 其他证书、文书或文件；或 (c) 任何重大违反本协议或本协议所述 本协议或 本协议或此处考虑的任何其他证书、文书或文件中的任何重大契约、重要 协议或重大义务的行为。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行，则公司 应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大贡献，这是 适用法律允许的。

第 6.02 节投资者的赔偿 。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下的所有 其他义务外，投资者还应为公司、其子公司 及其所有高级职员、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设交易有关的 留用的人员）以及每一个人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害根据 《证券法》第 15 条或第 20 条的含义控制公司《交易法》（统称 “公司受保人”）对任何 以及由于 (a) 股份注册声明或任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生或引起的或与 (a) 有关的任何 以及公司受保人或其中任何人产生的所有赔偿责任其中，或任何相关的招股说明书中，或其任何修正案或补充说明书中， 或源于或基于遗漏或指控未在其中陈述必须在其中陈述的重要事实，或者 在其中作出陈述所必需的重大事实；但是，投资者仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息 承担责任，专门用于上述赔偿中 提及的文件，并且在任何此类情况下均不承担任何此类损失索赔的责任，损害或责任 源于或基于任何此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述依据 根据公司或代表公司向投资者提供的专门用于纳入其中的书面信息而作出的陈述、遗漏或涉嫌的遗漏； (b) 对投资者在本协议或投资者特此考虑或由投资者签署的任何文书或文件 中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或 (c) 任何违反投资者任何契约、协议或义务的行为；或 (c) 任何违反投资者任何契约、协议或义务的行为本协议或任何其他证书、文书或文件中包含 投资者特此考虑或由此执行。如果 根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大贡献 ，这是适用法律允许的。

第 6.03 节 索赔通知。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序 （包括任何政府行动或诉讼）启动通知后，如果要根据本 向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔（如适用），则该投资者受保人或公司受保人（如适用）应立即向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔第六条，向赔偿方发出启动补偿方的书面通知；但未这样通知赔偿方不会免除其根据本第六条承担的责任，除非赔偿方因这种失败而受到损害。 赔偿方应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何类似注意到的 其他赔偿方共同承担辩护的控制权，由赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方合理满意的律师共同承担辩护的控制权；但是，前提是投资者受保人 或公司受保人应有权聘请自己的律师，但实际和合理的第三方费用和开支不是 更多如果赔偿方聘请的律师合理地认为 投资者受保人或公司受保人与 赔偿方之间的实际或潜在利益存在差异，则由于该投资者受保人或公司受保人之间的实际或潜在利益存在差异，则该投资者受保人或公司受保人与 赔偿方的律师的代理不合适，则应由赔偿方向该投资者受保人或公司受保人支付多于一名律师 受保人和在该诉讼中由该律师代表的任何其他一方。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作 就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的 所有合理信息。赔偿方应以 的名义合理地向投资者受保人或公司受保人通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 承担责任，但前提是赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者 受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本协议的规定进行赔偿后，赔偿方 应代位享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司 的所有权利。本第六条所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期 在收到账单并付款 到期时通过定期支付 来支付。

第 6.04 节补救措施。本第六条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。 双方根据本第 VI 条作出赔偿或捐款的义务应在本协议 到期或终止后继续有效。

第 6.05 节责任限制 。尽管有前述规定，任何一方均不得寻求也无权向另一方追讨特殊、偶然、间接、间接、间接、惩罚性或惩戒性损害赔偿 承担责任。

第七条。 盟约

在承诺期内，公司与 投资者签订协议，投资者与公司作出如下承诺，其中一方的哪些契约是为了另一方的利益 ：

第 7.01 节生效 注册声明。在承诺期内，公司应根据注册权协议保持根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的每份注册 声明的持续有效性；前提是， 但是，如果没有未偿还的预付款，则仅要求公司尽其商业上合理的 努力来维持注册声明和随后根据美国证券交易委员会向 提交的每份注册声明的持续有效性根据《证券法》遵守《注册权协议》，并遵守《注册权协议》。

第 7.02 节注册 和清单。公司应尽其商业上合理的努力，促使普通股继续根据《交易法》第12（b）条注册为 一类证券，并遵守《交易所 法》规定的报告和申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）来终止 或暂停此类注册或终止或暂停其报告，以及《交易法》或《证券法》规定的申报义务， 除非此处允许。公司应尽其商业上合理的努力继续其普通股 的上市和交易，以及投资者在本协议下购买的股票在主要市场上市，并遵守公司在主要市场规章制度下的报告、 申报和其他义务。如果公司收到任何最终且不可上诉的 通知，告知普通股将在特定日期终止在主要市场的上市或报价，则公司应 立即（无论如何在 24 小时内）以书面形式将这一事实通知投资者，并应尽其商业上合理的努力 促使普通股在另一个主要市场上市或报价。

第 7.03 节蓝天。 公司应采取必要的行动（如果有），以根据交易文件获得豁免或有资格向投资者出售股票 ，并应投资者的要求，投资者随后根据适用的州证券或 “蓝天” 法律转售 可注册证券，并应提供 任何此类证据在承诺期内不时向投资者采取这样的行动；但是，前提是 公司不应这样做与此有关或作为条件的要求，(w) 对其经修订和重述的 公司注册证书、章程或公司或其任何子公司的任何其他组织文件进行任何更改，(x) 有资格 在无需符合条件的任何司法管辖区开展业务，(y) 在任何此类 司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 提交一般服务同意任何此类司法管辖区的诉讼程序。

第 7.04 节已保留。

第 7.05 节 普通股上市。从每个提前通知日起，本公司不时出售的股票将根据《交易法》第12（b）条注册 ，并获准在主要市场上市，但须视正式发行通知而定。

第 7.06 节 律师的意见。在公司交付第一份预付通知和第一笔预付预付款之日之前，投资者 应已收到法律顾问给公司的意见书，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 7.07 节《交易所 法案注册。公司将及时提交 《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且在承诺期内，不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易所 法案或其下的规则是否允许）来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 7.08 节转移 代理指令。在本次交易的注册声明生效期间，公司应（如果普通股过户代理人要求 ）向普通股的过户代理人交付普通股的指令（并向投资者提供副本）指示 在每次预付款时向投资者发放不带限制性图例的普通股，前提是此类指令的交付与适用法律一致，在每种情况下均得到法律顾问意见的支持为公司服务。

第 7.09 节公司 的存在。在 承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在。

第 7.10 节 影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司在得知注册声明或 相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者，并且 以书面形式确认（在每种情况下，投资者将严格保密提供给投资者的信息）： (i) 收到美国证券交易委员会关于修改或补充注册声明或相关招股说明书的任何请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布的暂停令 暂停注册声明的有效性或 为此目的启动的任何程序；(iii) 收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售普通股资格 或豁免资格或为此目的启动或书面威胁提起任何诉讼 的任何事件的发生；(iv) 发生使注册声明或相关招股说明书或 文件中的任何声明成为任何事件的发生以提及方式纳入或视为纳入其中，任何内容均不真实实质性尊重或要求对 注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改，这样，就注册声明而言， 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或使 中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，并且就相关的招股说明书而言，它不会包含任何不真实的内容对重要事实的陈述 或省略陈述其中要求陈述或作出该事实所必需的任何重大事实鉴于其中 的发表情况，其中的陈述不具有误导性，或者有必要修改注册声明或补充相关的 招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律（公司将立即向投资者提供任何此类补充 或相关招股说明书的修正案）。在上述任何 事件（前述条款 (i) 至 (iv) 中描述的每项事件，包括 “重大 外部事件”）持续期间，公司不得根据任何待定的预先通知（第3.05（d）节的要求出售 任何股票，也不得根据任何待处理的预先通知（第3.05（d）节的要求出售 任何股票。

第 7.11 节合并。 如果已向投资者发出预先通知，则在该预先通知 所设想的交易根据本协议第 2.02 节完成之前，公司不得将公司与 合并，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，且 投资者已收到与该预付款有关的所有股份。

第 7.12 节公司普通股的发行 。根据本协议向投资者发行和出售普通股应根据 《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第 7.13 节预留 股份。自每次预先收盘之日起，以及此后的所有时间，公司应从其正式授权的股本中预留不少于转换所有已发行的期票和将要发行的 的普通股数量的120％（出于本协议的目的，假设（x）此类本票可按可变价格（定义见每份承诺书）兑换 抱歉）截至该日期，以及（y）任何此类转换均不考虑转换的任何 限制其中规定的期票）。除非事先获得股东批准，否则 在自本协议发布之日起 60 天之后的任何时候，在 交易所上限下仍可供发行的普通股数量的总市值低于当时未偿还的所有本金 票据剩余（未转换）本金余额的两倍（基于每股普通股价格等于前五次交易的平均VWAP）日期间）， 公司应利用其商业上的合理性来获得股东批准根据主要 市场的适用规则，发行超过交易所上限的股票。

第 7.14 节费用。 无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用 ，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交 注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件的编写、打印和提交；(ii) 的编写、发布和交付根据本协议发行的任何股票，(iii) 公司 的所有费用和支出律师、会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的法律顾问、会计师 和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议的条款对股票的资格，包括 与之相关的申请费，(v) 打印和交付投资者要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，(vi)) 与股票上市或获得交易资格相关的费用和开支 主要市场，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 7.15 节当前报告。 公司应在本协议签订之日后的第四个工作日纽约时间上午 9:00 之前向 提交一份最新的 8-K 表报告，以《交易法》要求的形式描述交易文件 所考虑的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括其中的任何证物，即 “当前 报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供对 当前报告的草稿发表评论的合理机会，并应适当考虑所有此类评论。尽管 本协议中有任何相反的规定，但公司应在2024年3月31日之前以10-K表格（“2023年10-K表格”）向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日止年度的年度报告 。尽管本 协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意，自向 提交当前报告和2023年10-K表格之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理人 或代表向投资者（或投资者 代表或代理人）提供的所有重要非公开信息与交易文件所设想的交易有关。此外，自 提交当前报告和2023年10-K表格之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工 或代理人与投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人之间的任何及所有保密义务或类似义务，无论是书面还是口头的 手，包括双方在 2024 年 3 月 11 日签订的相互保密协议，将终止。未经投资者事先明确书面同意（投资者可自行决定给予或拒绝），公司 不得 且公司应要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人 不向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。公司理解 并确认投资者将依据上述陈述进行股票转售。

第 7.16 节所得款项的使用。 公司 应按照招股说明书中包含的任何注册声明（及其任何生效后的修正案） 及其根据本协议提交的任何招股说明书补充文件中规定的方式使用预付预付款或公司向投资者出售股票所得的收益。公司或任何子公司都不会直接或间接地使用此处所考虑的交易收益（包括预付预付款的任何收益）来偿还向公司或任何子公司的任何高管、董事或员工的任何 预付款或贷款，或支付任何 关联方债务的款项，包括但不限于应付给公司关联方或任何其他公司的任何应付账款或票据子公司 ，无论这些金额是否在公司的资产负债表中描述任何 SEC 文件和任何子公司或任何 SEC 文件的 任何 “关联方交易” 部分中描述的内容。未经 事先书面同意，除非投资者和子公司以全球担保协议的形式签订子公司担保 ，否则公司不得向任何子公司贷款、投资、转移或 “下游” 任何现金收益，或使用现金收益获得的资产或财产。

第 7.17 节 遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 7.18 节市场活动。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售或 (ii) 出售、出价的行动，或者违反M条例购买普通股，或向任何人支付任何要求购买 股票的补偿。

第 7.19 节交易信息。 在每周的第一个交易日（前提是投资者在前一周出售了任何股票），否则，应公司 的合理要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均销售价格 。

第 7.20 节销售限制。 (i) 除非下文明确规定，否则投资者保证，从本协议生效之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投资者、其高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限 人员”）及前述各方，均不是在此处被称为 “受限人员”）应直接或间接地， (i) 进行任何 “卖空”（该术语的定义见于《交易法》（SHO）普通股条例（SHO）第200条， 或（ii）进行任何对冲交易，即建立普通股净空头头寸，在每种情况下， 是为自己的主账户或任何其他受限制人士的主体账户建立净空头头寸。尽管有上述规定，但 明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则会相反）禁止任何 受限制人员在限制期内：(1) 出售 “多头”（定义见根据 法规 SHO 颁布的第 200 条）股份；或 (2) 出售等于该限制人员 未发行的预付股数量的普通股有条件地有义务根据待定的预先通知进行购买，但尚未收到本公司或根据本协议转让代理 。

第 7.21 节作业。 本协议及其双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 7.22 节不让人失望； 禁止浮动利率交易等

第八条。
非排他性协议

在遵守本协议第 7.21 节的前提下， 本协议及根据本协议授予投资者的权利均为非排他性，在本协议的 期限内及之后，公司可随时发行和分配，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、 债券、债券、收购股票或其他证券和/或可能被普通股替代的设施的期权 公司的股份或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，以及/或授予 对其现有和/或未来股本的任何权利。

第九条。
法律/司法管辖权的选择

第 9.01 节本协议、 以及与本协议有关或由本协议或此处设想的交易 引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应被解释、解释， 受纽约州实体法和程序法管辖和执行，在每种情况下均为 效力可不时修改，同样的效力可以不时修改，也适用于完全履行的协议在 纽约州内。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意 由位于纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区美国地方法院 对根据本 协议提起的任何民事诉讼进行裁决。

本协议各方特此放弃， 在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利 因本协议或本协议所设想的交易、本协议的履行或本协议所设想的融资（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而引起或与之相关的任何法律诉讼。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行 上述豁免，并且 (B) 承认本段中的相互豁免和认证等 诱使自己和本协议另一方签订本协议。

第十条终止

第 10.01 节终止。

第十一条。通知

除 提前通知必须为书面形式且被视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必须采用书面形式，并视为 已送达 (i) 在收到、亲自送达；(ii) 收到后、由本人发送时电子邮件（如果在交易日发送）；如果不是在交易日发送，则在下一个交易日立即发送电子邮件；(iii) 由美国认证机构发送后 5 天邮件，要求退货收据 ，(iv) 在存入国家认可的隔夜送达服务后 1 天，每种情况都要正确地寄给当事方 以获得相同的收据。此类通信（应根据本文附录 C 送达的预先通知除外）的地址应为：

麦金尼大道 2515 号，1000 号套房

德克萨斯州达拉斯 75201

斯普林菲尔德大道 1012 号

山腰， 新泽西州 07092

投资组合经理

或发送到收件方在变更生效前三个工作日 天向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件和/或 通知其他人。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，收件人对此类通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，（ii）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人 电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜送达服务提供商提供的时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）应分别作为个人服务 的可反驳证据。

第十二条。杂项

第 12.01 节对应项。 本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效 。传真或其他电子扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件，应被视为 已按时有效交付，作为原件有效，对本协议的所有目的均有效。

第 12.02 节完整协议； 修正案。本协议取代投资者、公司、其各自的 关联公司和代表其行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则公司和投资者 均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃 或修改本协议的任何条款。

第 12.03 节申报 普通股实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股 股的交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。雇用任何其他报告实体都必须获得投资者和公司的书面双方 同意。

第 12.04 节承诺 和结构化费用。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括任何律师、会计师、 评估师或该方聘用的其他人员的费用），但 公司应向投资者支付金额为25,000美元的结构性费用，该费用已在本协议发布之日之前支付。公司 应支付相当于承诺金额1.0％的承诺费（“承诺费”），其中 (i) 在首次预先收盘之日公司应向投资者发行等于承诺费除以截至交易日普通股收盘价的75％的普通股（“承诺 股”）} 紧接在首次预先结算之日之前，并且 (ii) 公司应支付剩余的25％的承诺费 （“递延费”）自本协议发布之日起六个月周年纪念日的现金。尽管本文第 3.01 (a) (iii) 节中规定的限制，但前提是投资者满足或放弃 附件三中规定的条件，公司仍有权仅出于产生收益以支付递延费的目的提交预先通知。 本协议下可发行的承诺股份应为限制性股票，并应包含在初始注册声明中。

第 12.05 节经纪业务。 除了公司欠北国证券公司的费用外，本协议各方均表示，它与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有就本次交易进行任何交易 。一方面， 公司和投资者同意向另一方赔偿对方免受任何 和所有因据称代表赔偿方提供的与本协议或本协议所设交易有关的服务而索取经纪佣金或发现者费用的任何责任，并使另一方免受损害。

[页面的其余部分故意留空]

双方已促使下列签署人签署本备用股权购买协议，并经正式授权，自上文首次规定的日期 起执行，以昭信守。

附件一

备用股权购买协议

定义

“额外股份” 应具有第 3.03 节中规定的含义。

“调整后的预付款金额” 应具有第 3.03 节中规定的含义

“Advance” 是指公司根据本协议向投资者发行和出售任何预售股票。

“提前日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日，前提是，对于根据投资者通知进行的 预付款，预付款应为该投资者通知交付之日后的第一个交易日。

“预先通知” 是指本公司高管以附录C的形式向投资者签发的书面通知，其中规定了 公司希望向投资者发行和出售的预付款股的数量。

“提前通知日期” 是指公司被视为（根据本协议第 3.01 (c) 节）向投资者发出预先通知 的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“Advance Shares” 是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“关联公司” 应具有第 4.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的、具有 法律效力的所有适用法律、法规、法规、命令、行政命令、指令、政策、准则和守则，无论是地方、国家还是国际，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用的 法律，(ii) 与 有关的所有适用法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败 1977 年的《实践法》以及 (iii) 任何制裁法。

“B. Riley Equity Line” 是指公司与B. Riley Principal Capital II 于2023年12月26日签订的普通股购买协议。

“封锁期” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

“收盘” 应具有第 3.05 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指3000万美元的普通股。

“承诺费” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺份额” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺期” 是指从生效之日开始，根据 第 10.01 节在本协议终止之日到期的期限。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，使普通股的持有人有权随时收购普通股，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使 ，或可兑换成普通股或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司受保人” 应具有第 6.02 节中规定的含义。

“条件满足 日期” 应具有附件二中规定的含义。

“转换价格” 应具有本票中规定的含义。

“每日交易量” 是指彭博律师事务所 报告的公司普通股在正常交易时段内在主要市场的每日交易量

“披露时间表” 应具有第五条中规定的含义。

“生效日期” 是指本协议的日期。

“环境法” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“违约事件” 应具有本票中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所上限” 应具有第 3.02 (c) 节中规定的含义。

“例外日期” 应具有第 3.03 节中规定的含义。

“全球担保协议” 是指本文附录 F 所附形式的全球担保协议。

“危险物品” 应具有第 5.14 节中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者通知” 是指以本文附录E所载的形式向公司发出的书面通知。

“投资者受保人” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“市场价格” 是指定价期内普通股的最低每日VWAP，不包括除外日的每日VWAP。

“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会产生以下后果的任何事件、事件或条件：(i) 对本协议或本协议所考虑交易的 合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司及其子公司整体经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）的 业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响在 本协议下。

“外部重大事件” 应具有第 7.10 节中规定的含义。

“最大预付款额” 指 (A) 就公司根据本协议第 3.01 (a) 条发出的每份预先通知而言，(i) 金额中较大者等于该预先通知发布之日前连续五个交易日内 平均每日交易金额的百分之百 (100%)，以及 (ii) 五十万 (500,000) 股普通股，以及 (B)) 对于公司根据投资者通知视为已交付的每份 Advance 通知，投资者在该投资者中选择的金额注意，哪个 金额不得超过本协议第 3.02 节规定的限制。

“最低可接受价格 ” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格（如果适用）。

“OFAC” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“原始发行折扣” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“所有权限制” 应具有第 3.02 (a) 节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“提前平仓” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“预付款” 是指具有第 2.01 节中规定的含义。

“定价期” 是指从提前通知日开始的连续三个交易日。

“主要市场” 是指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾经在纽约股票 交易所或纽约证券交易所上市或交易，则 “主要市场” 是指随后在其中上市或交易普通股 的其他市场或交易所，只要该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“本票” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指公司使用的与 注册声明相关的任何招股说明书（包括但不限于招股说明书的所有修正案和补充），包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件 。

“购买价格” 是指（i）通过将公司 交付的预先通知的市场价格乘以97％获得的每股预付款的价格，或（ii）对于根据投资者通知交付的任何预先通知，则是第 3.01（b）（ii）节中规定的收购价格。

“注册限制” 应具有第 3.02 (b) 节中规定的含义。

“注册声明” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“可注册证券” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“D法规” 是指根据《证券法》颁布的D条的规定。

“制裁” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“受制裁国家” 应具有第 5.32 节中规定的含义。

“SEC” 应 指美国证券交易委员会。

“SEC 文件” 是指 (1) 公司向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格上的任何注册声明，包括财务报表、附表、 证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至 根据《证券法》该注册声明生效之日被视为其中一部分的所有信息，(2) 公司 向美国证券交易委员会提交的任何委托书或招股说明书 SEC，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，无论是否包含在S-4 表格上的注册 声明，采用最近根据《证券法》第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交此类委托书或招股说明书的形式，(3) 公司根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 条向 提交或向美国证券交易委员会提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件 (d) 在 发布之日之前的两年内《交易法》，包括但不限于当前报告，(4) 每份注册声明，因为该声明可以从不时 ，其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及 (5) 此类文件中包含的所有信息以及 过去和迄今为止的所有文件和披露均应以引用方式纳入其中。

“证券法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

就公司发出的预先通知而言，“和解文件” 是指附录 D 中规定的格式的结算文件， 对于根据投资者通知视为已送达的预先通知，应指包含附录 E 中列出的 信息的投资者通知。

“股份” 是指根据预付款不时发行的承诺股和普通股。

对于任何人而言，“偿付能力” 是指，在任何确定之日，该人财产的公允价值大于 该人的负债总额，包括或有负债，(b) 该人 目前的公允可销售价值不低于该人偿还其债务可能负债所需的金额变为绝对资产且 到期，(c) 该人无意也不会承担超出该人的 的债务或负债有能力在到期时偿还此类债务和负债，以及 (d) 该人没有从事业务或交易，也没有 即将从事一项业务或交易，因为该人的财产将构成不合理的小额资本。 任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况 代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“子公司” 是指公司直接或间接 (x) 拥有该人的大部分已发行股本或持有该人的大多数 股权或类似权益，或 (y) 控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理 的人，上述内容在本文中统称为 “子公司”。

“交易日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 统指本协议、注册权协议、本公司根据本协议发行的任何本票，以及本协议任何一方签订或交付的与 本协议及由此设想的交易相关的所有 其他协议和文书，可能会不时修订。

“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何普通股或普通股等价物的交易，这些普通股或普通股等价物可转换为、 可交换或行使，或包括以转换价格、行使价、 汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格获得额外普通股的权利首次发行普通股或普通股等价物后的时间 ，或 (B) 转换、行使或 的交易价格可能会在首次发行此类股票或债务证券之后的某个未来某个日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事件（包括没有 限制的任何 “全额棘轮”、“股票棘轮”、“价格棘轮” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金分红、 股票拆分或其他的任何标准反稀释保护类似交易），（ii）根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于 “股票信贷额度” 或其他普通股或普通股等价物的持续发行或类似发行， (iii) 以隐含折扣发行或出售任何普通股或普通股等价物（或其任何组合）（考虑此类发行中可发行的所有证券）发行时普通股的市场价格超过30％，或者 (iv) 签订或生效任何远期股票购买协议、股权预付远期交易或其他类似的证券发行 ，其中公司证券的购买者预先或定期收到所购买证券 全部或部分价值的预付款，公司根据与 普通股交易价格不同的价格或价值从该购买者那里获得收益。

“VWAP” 是指彭博有限责任公司通过 “AQR” 功能报告的 正常交易时段内该交易日该交易日普通股的每日成交量加权平均价格。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

的附件二

备用股权购买协议

投资者 有义务为预付预付款提供资金的先决条件

投资者 在每次预先收盘时向公司预付本协议项下的预付款的义务以截至该类 预先结算之日是否满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供投资者受益，投资者可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除 ：

的附件三

备用股权购买协议

公司有权提前发出通知的先决条件

公司 发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务须在每个提前通知日（“条件满足日”）满足或 豁免以下每项条件：

附录 A

注册权协议

附录 B

可转换本票

附录 C

提前通知

下列签署人_____________________________特此就出售 SPECTIRAL AI, INC. 的普通股进行认证。（“公司”）可与本预先通知相关的发行，该通知是根据 某些备用股权购买协议交付的，日期为 [____________]（“协议”），如下所示（此处使用的是大写的 术语但没有定义，其含义与协议中赋予它们的含义相同）：

1。下面签名的 是正式当选的公司 ______________。

2。 对注册声明中列出的信息没有根本性变化，这会要求公司对注册声明提交生效后的 修正案。

3. 公司已在预先通知日当天或之前履行了本协议 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。公司申请的 预售股份数量为 ___________________。

5。本预先通知的 最低可接受价格为 ____________（如果留空，则 不适用于此预付的最低可接受价格）。

6。截至本文发布之日，公司已发行的 普通股数量为___________。

下列签署人已于上述首次规定的日期执行本预先通知 。

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：贸易部 和合规官员

确认电话号码： (201) 985-8300。

附录 D

和解文件

通过电子邮件

SPECTRAL AI, INC.

收件人：

电子邮件：

如果有任何排除的 天，则添加以下内容

请按以下方式向投资者账户发放应付给投资者的预付款 股票：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

同意并批准者：SPECTRAL AI, INC.:

附录 E

投资者通知，

相应的预先通知，

和结算文件

YA II PN, LTD.

代表 YA II PN, LTD. （“投资者”），下列签署人特此证明，关于收购SPECTRAL AI普通股， INC.（“公司”）可根据该特定备用 股权购买协议发放的、与本投资者通知相关的发行，日期为 [_____________]，经不时修订和补充（“协议”）， 如下：

投资者根据本投资者通知和相应的预先通知支付的股票的总购买价格 应与以期票为凭证的预付预付款项下的未偿金额 相抵消 [___________ ]（首先用于应计和未付利息， ，然后用于未偿还的本金和溢价，如果有），如下所示（此信息应履行投资者 根据协议交付和解文件的义务）：

请按如下方式将应付给投资者的股票数量 发放到投资者的账户：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

请通过电子邮件将本投资者通知发送至：

电子邮件： [_____________]

通过电子邮件复制到： [_____________]

注意：

下列签署人已于上述第一个 之日起执行本投资者通知。

附录 F

全球担保协议的形式

展览 [___]

结业证书

展览 [___]

合规证书