美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 1 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-40101
BRIACELL THERAPEUTICS CO
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
第 15 街 235 号,
|
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速 文件管理器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2024年3月18日，公司共发行和流通了15,981,726股普通股，每股无面值。
BRIACELL THERAPEUTICS CO
表格 10-Q
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | 3 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 3 | |
| 截至2024年1月31日（未经审计）和2023年7月31日（未经审计）的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2024年1月31日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 4 | ||
| 截至2024年1月31日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 5 | ||
| 截至2024年1月31日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 24 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 24 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 24 | |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 24 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 24 | |
| 项目 5. | 其他信息 | 24 | |
| 项目 6. | 展品 | 24 | |
| 签名 | 25 | ||
| 2 |
第 第一部分-财务
信息
项目 1.财务报表
BRIACELL THERAPEUTICS CO
未经审计 简明合并资产负债表
| 2024年1月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收金额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| BC Therapeutics的股权投资 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 的股本 面值-已授权： 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，已发行和未兑现： 股票分别为 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日 | ||||||||
| 基于股份的支付准备金 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
BRIACELL THERAPEUTICS CO
截至2024年1月31日的三个月和六个月的简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股权投资亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于 BriaCell 的当期净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于BriaCell的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用于计算普通股每股净基本收益的加权平均股票数量 | ||||||||||||||||
| 用于计算普通股每股净摊薄收益的加权平均股票数量 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
BRIACELL THERAPEUTICS CO
简明的 合并股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
对于 截至 2024 年 1 月 31 日的三个月和六个月
| 股本 | 额外已付款 | 累积了其他 综合的 | 累积的 | 非- 控制 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 首都 | 损失 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 期权的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本 | 额外已付款 | 累积了其他 综合的 | 累积的 | 非- 控制 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 首都 | 损失 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 在安排日向少数股东发行的工具 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 期权的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本 | 额外付款 | 累积其他综合 | 累积的 | 股东总数 公正 | ||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 首都 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 期权的发行 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股本 | 额外付款 | 累积其他综合 | 累积的 | 股东总数 公正 | ||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 首都 | 损失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 期权的发行 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
BRIACELL THERAPEUTICS CO
截至2024年1月31日的六个月简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至1月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 股权投资亏损份额 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收款额增加 | ( | ) | ||||||
| 减少预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付贸易额增加 | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的总现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 对 BC Therapeutics 的股权投资 (*) | ||||||||
| 来自投资活动的总现金流 | - | |||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 股票和认股权证回购计划 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的总现金流 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| (*) |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注意 1：一般和持续关注
| a. | BriaCell Therapeutics Corp.（“BriaCell” 或 “公司”）于2006年7月26日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立，在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）上市，股票代码为 “BCTX” 和 “BCTXW”。 |
| b. | BriaCell 治疗公司。（“公司”），是一家免疫肿瘤生物技术公司。该公司目前正在将其针对终末期乳腺癌的Bria-IMT靶向免疫疗法计划推进到3期研究，该研究已获得美国食品药品管理局的批准， 预计将于2023年底之前开始。BriaCell还在开发一种个性化的现成免疫疗法，即Bria-OTS™， 和一种可溶性CD80蛋白疗法，它既可以刺激免疫系统，也可以作为免疫检查点抑制剂。 |
| c. | 财务报表列报的依据 ： |
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的用于中期财务信息的 （“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的10-Q表指令和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被简化 或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有 信息和脚注。管理层认为 ，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有具有正常 经常性质的调整，这些调整是公允列报 所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日的年度报告 一起阅读。中期业绩不一定表示任何其他中期或整个财政年度的预期业绩。
| d. |
公司继续将大部分精力投入到研发活动上。在这些活动中，
公司出现了营业亏损，并预计此类亏损将在可预见的将来持续下去。截至2024年1月31日，该公司的累计
赤字为美元 |
| 7 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 1：一般和持续关注（续）
| e. | 公司在美国拥有两家全资子公司：（i）BriaCell Therapeutics Corp.（“BTC”），该公司根据特拉华州法律于2014年4月 3日注册成立。(ii) BTC拥有全资子公司Sapientia Pharmicals, Inc.（“Sapientia”）， 根据特拉华州的法律于2012年9月20日注册成立。该公司还有一家加拿大子公司： BriaPro Therapeutics Corp（“BriaPro”）成立于2023年5月15日，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立。截至 2023 年 7 月 31 日，BriaPro 是一家全资子公司。 |
| f. | 2023年8月31日，公司完成了一项安排分拆交易计划（“安排”），根据该计划，公司的某些 管道资产，包括Bria-tilsrX™ 和用于包括癌症在内的多种适应症 的蛋白激酶C delta（PKC）抑制剂（“BriaPro资产”），分拆给了BriaPro Therapeutics Corp.（“BriaPro”），导致 成为该公司的三分之二的子公司，其余的三分之一由BriaCell股东（“BriaCell股东”）持有。 |
根据该安排的条款，BriaPro已收购了BriaPro资产的全部权利和权益，以 BriaPro向该公司发行BriaPro普通股的对价。根据该安排的条款，对于在收盘前立即持有的每股 BriaCell股份，BriaCell股东将获得一（1）股BriaPro普通股和一（1）股与现有BriaCell普通股具有相同条款和特征的BriaCell新普通股（退回其 旧股）。该公司将继续在纳斯达克 股票市场和多伦多证券交易所上市，而BriaPro是加拿大的非上市申报发行人。
该安排结束后，公司立即控制了BriaPro普通股的三分之二，约占BriaPro已发行和流通普通股 的66.6％。
根据该安排，共发行和流通了47,945,178股BriaPro普通股。该公司现在实益拥有或 控制着约31,963,452股BriaPro普通股，占已发行和流通的BriaPro普通股的三分之二。
根据该安排 ，每份BriaCell认股权证应根据其条款，其持有人有权在行使 时以原始行使价获得一股BriaCell股票和一股BriaPro股票。
行使BriaCell认股权证后，作为BriaPro的代理人，BriaCell应收取并向BriaPro支付每股发行的一（1）股BriaPro 股的金额，该金额等于BriaCell认股权证下的行使价乘以生效日一（1）股BriaPro 股票的公允市场价值除以一股的公允市场价值（1) 生效日期 的BriaCell股票和一（1）股BriaPro股票（“BriaPro认股权证股份”）。
根据该安排 ，所有Briacell期权持有人获得相同数量的BriaPro期权（“BriaPro期权”），并根据BriaPro激励计划 获得了相同数量的BriaPro期权（“BriaPro期权”）。BriaCell期权的行使价在BriaCell期权和BriaPro期权之间分配， 如下：
每份 一 (1) 份收购一 (1) 股股票的BriaPro期权的行使价应等于通过将BriaCell期权的原始 行使价乘以 (A) BriaPro股票在生效日 的公允市场价值乘以 (B) BriaCell股票和BriaPro股票的总公允市场价值所得的商数生效日期。
根据该安排 ，所有BriaCell限制性股票单位（“RSU”）持有人根据BriaPro激励计划获得了相同数量的BriaPro限制性股票单位（“RSU”）的 。
过渡 服务协议
2023年8月31日 ，公司和BriaPro签署了一项过渡服务协议（“协议”），根据该协议，BriaCell 将向BriaPro提供某些研发和总部服务（“服务”），固定月费 为20,000美元。
Briacell 和BriaPro承认服务的过渡性质，因此，BriaPro同意尽快在商业上做出合理的努力，将每项服务移交给自己的内部组织，或聘请其他第三方提供商来提供 服务。
根据美国公认会计准则编纂505 “股权”，该安排被确定为不构成业务的非货币资产的分割 。但是，由于资产已转移到公司 控制下的实体，因此资产是按公司的基础（套利价值）而不是按公允市场价值记录的。
| 8 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 2：重要会计政策
a. 估计值的使用：
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设， 会影响合并财务报表和附注中报告的金额。公司管理层认为 ，根据做出估计、判断和假设时可用的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、 判断和假设可能会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额， 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
b. 权益法投资：
对公司没有控股财务权益但具有重大影响力的实体的投资 使用 权益法进行核算，公司的亏损份额在亏损 和综合亏损表中以权益法投资的亏损形式列报。权益法投资按成本入账，加上公司在财务状况表中未分配收益或亏损、 和减值（如果有），计入股票投资者的利息。
c. 最近发布和采用的会计准则：
由于 是 “新兴成长型公司”，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允许公司推迟 采用适用于上市公司的新的或经修订的会计声明，直到此类声明适用于 私营公司。根据乔布斯法案，公司已选择使用延长的过渡期。下文 讨论的通过日期反映了这次选举。以下声明与影响公司的标准有关。
| 1. | 2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02-金融 工具 — 信用损失（主题 326）：陷入困境的债务重组和过期披露。该准则取消了ASC 310-40中针对债权人的TDR的 会计指导，并修订了 “过期披露” 指南，要求按发放年份披露本期总注销额。亚利桑那州立大学还更新了ASC 326中与信贷损失核算 相关的要求，并增加了对债权人的贷款再融资和重组方面的强化披露，内容涉及遇到财务困难的借款人的贷款再融资和重组。对于采用亚利桑那州立大学2016-13年度的所有实体，本更新中的修正案对2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度中的中期 期-金融工具-信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量。该准则的采用并未导致修改公司简明合并财务报表中的披露 ，该准则也没有对公司的经营业绩产生重大影响。 |
| 9 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 2：重要会计政策（续）
| 2. | 2023 年 7 月，FASB 发布了 2023-03 年财务报表（主题 205）、损益表——报告综合收益 （主题 220）、区分负债和权益（主题 480）、股权（主题 505）和薪酬 — 股票薪酬（主题 718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 120 号对美国证券交易委员会段落的修订，2022年3月24日 EITF 会议和员工会计公告主题 6.B，会计系列第 280 版——第 S-X 条例的总体修订：收入或 亏损适用于普通股（美国证券交易委员会更新）。 该准则的采用并未导致修改公司简明合并财务报表中的披露 ，该准则也没有对公司的经营业绩产生重大影响。 |
注 3：投资BC THERAPEUTICS INC.
2021年12月21日，公司与BC Therapeutics, Inc.（“BC Therapeutics” 或 “被投资方”）签订了 股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司以每股1.25美元的价格投资了30万美元，购买了被投资方37.5％ 的权益。根据SPA，Briacell还获得了两份期权，以每股BC Therapeutics每股1.25美元的价格额外投资每股期权22.5美元。第一个期权将于2024年2月15日到期，第二个期权将于2024年6月30日到期（“BC Therapeutics Options”）。根据ASC 321和ASC 815，根据布莱克·斯科尔斯期权价格模型，BC Therapeutics期权的估值 为76,350美元：股价：1.25美元， 行使价：1.25美元， 股息收益率：0％， 无风险利率：4.902％， 波动率：100％。
随后 至 2024 年 1 月 31 日，该公司于 2024 年 2 月 1 日行使了第一期权，现在持有 BC Therapeutics 51% 的股份。
BC Therapeutics的董事会由四名代表组成，其中两名代表由BriaCell任命，两名代表由 现有股东任命。所有与BC Therapeutics相关的重大决策都需要至少大多数董事会 成员的批准。
公司对BC Therapeutics投资的变化 概述如下：
投资变动附表
| 余额 — 2023 年 8 月 1 日 | $ | |||
| 资金（包括不列颠哥伦比亚疗法期权的价值） | ||||
| 亏损份额： | ||||
| 运营费用 | ( | ) | ||
| 余额 — 2024 年 1 月 1 日 | $ |
以下 金额代表公司在BC Therapeutics资产和负债中所占的37.5％的份额：
BC THERAPEUTICS资产负债附表
截至截至 2024年1月31日 | ||||
| 流动资产：现金 | $ | |||
| 净资产 | $ | |||
注 4：或有负债和承付款
| a. | BriaPro 认股权证 |
正如 在附注1（f）中详述的那样，在行使BriaCell认股权证时，BriaCell应作为BriaPro的代理人向BriaPro收取并支付最高为241,164美元的金额 。
| b. | 租赁 |
公司目前承诺在宾夕法尼亚州费城购买办公和实验室空间为期 12 个月（截至 2024 年 8 月 31 日），该公司 每月花费约 36,000 美元。
| 10 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 5：公允价值测量
下表列出了截至2024年1月 31日和2023年7月31日定期按公允价值计量的金融工具的信息：
定期按公允价值计量的金融工具附表
| 公允价值测量结果为 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司将其现金和现金等价物以及与公开交易的认股权证有关的负债归类为第一级，因为我们 在活跃市场中使用报价。
非公开认股权证负债的 公允价值是使用第 1 级中包含的报价以外的输入来衡量的， 可以直接或间接观察负债，因此被归类为二级金融工具。
注 6：股东权益
a. 法定股本
的法定股本由无限数量的无面值普通股组成。
b. 已发行股本
在截至2024年1月31日的六个月期间，没有发行 股票。
c. 股票购买权证
| (i) | 在截至2024年1月31日的六个月期间， 的股票购买权证没有变化，如下所示： |
的数量 认股权证 杰出的 | 加权 平均运动量 价格 | |||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日和 2024 年 1 月 31 日 | $ | |||||||
| (ii) | 截至2024年1月31日 ，未偿还的认股权证如下： |
的编号 认股证 |
练习 价格 (*) | 可行使 At 2024 年 1 月 31 日 |
到期 日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | – | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| (*) |
| 11 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 6：股东权益（续）
d. 补偿认股权证
| (i) | 在截至2024年1月31日的六个月期间， 的补偿认股权证没有变化。 |
| (ii) | 截至2024年1月31日 ，未兑现的补偿认股权证如下： |
未兑现的认股权证一览表
的数量 认股证 | 行使价 (*) | 可行使的 At 2024 年 1 月 31 日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| (*) |
e. 认股权证责任连续性
下表汇总了认股权证公允价值的变化：
认股权证公允价值变动附表
| 认股权证责任 | ||||
| 截至 2023 年 8 月 1 日的余额 | $ | |||
| BriaPro认股权证股份在生效日的公允价值 | $ | |||
| 该期间公允价值的变化 | $ | ( | ) | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | |||
截至2024年1月31日和2023年7月31日，非公开认股权证估值中使用的 关键输入如下：
| 12 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 6：股东权益（续）
认股权证估值附表
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023 年 7 月 31 日 | |||||||
| 分享 价格 | $ | $ | ||||||
| 行使 价格 | $ | - | $ | - | ||||
| 预期寿命（年） | - | - | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 风险 免费利率 | - | % | % | |||||
截至2024年1月31日，BriaPro认股权证股票估值中使用的 关键输入如下：
认股权证估值附表
1月31日 2024 | 8月31日 2023 （生效日期） |
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| 分享 价格 | $ | $ | ||||||
| 行使 价格 | $ | - | $ | - | ||||
| 预期寿命（年） | - | - | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 风险 免费利率 | - | % | % | |||||
| a. | 2022年8月2日，公司批准了一项综合股权激励计划（“综合计划”）， 该计划将允许公司授予激励性股票期权、优先股单位、RSU和递延股票单位（统称为 “奖励”） ，以惠及公司或公司任何子公司 的任何员工、高级职员、董事或顾问。综合计划 下可供发行的最大股票数量不得不超过已发行和已发行股份的15％，减去根据公司所有其他基于证券的薪酬安排 （包括现有的股票期权计划）预留发行的股票数量 。2023 年 2 月 9 日，股东批准了 Omnibus 计划。
| |
| b. | 下表汇总了截至2023年1月31日的六个月期权计划 向董事、高级职员、员工和顾问授予的期权数量以及相关信息： |
| 期权数量 | 加权 平均的 行使价格 | 加权 平均的 剩余 合同期限 （以年为单位） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | ||||||||||||||||
| 自 2024 年 1 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年1月31日 ，与股份薪酬相关的未确认成本总额为1,556,676美元，预计将在长达1.25年的时间内确认 。
| 13 |
BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 7：基于股份的薪酬（续）
| c. | 下表汇总了截至2024年1月 31日公司授予员工的未偿还和可行使期权的信息。 |
运动 价格 | 选项 截至目前表现不佳 2024年1月31日 | 加权 平均的 剩余 合同的 期限（年） | 选项 自起可行使 2024年1月31日 | 加权 平均的 剩余 合同的 期限（年） | 到期日期 | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| d. | 作为 该安排的结果， 截至2024年1月31日，BriaPro期权已发行并未偿还： |
运动 价格 | 选项 截至 2024 年 1 月 31 日的未缴款项 | 选项 自起可行使 2024年1月31日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| e. | 受限 共享单位计划 |
已授予的限制性股票单位摘要
的数量 俄勒斯州立大学 杰出的 | 聚合 内在价值 | |||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | |||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | |||||||
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BriaCell Therapeutics
简明合并财务报表附注
（未经审计， 以美元表示，股票和每股数据除外，除非另有说明）
注 7：基于股份的薪酬（续）
f. 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月 期内，与公司所有股票奖励相关的基于股份的薪酬支出总额包括如下：
| 截至1月31日的三个月 | 六个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬总额 | $ | $ | ||||||||||||||
注 8：财务收入（支出），净额
财务收入（支出）附表 ，净额
三个月已结束 1月31日 | 截至1月31日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外汇收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
注意 9：后续事件
公司评估了截至2024年3月18日，即简明合并财务报表可供发行之日，公司未经审计的简明合并财务报表 中存在后续事件的可能性。公司 不知道有任何需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件，但以下情况除外：
| a. | 正如附注3所披露的那样，在2024年1月31日之后，公司于2024年2月1日行使了期权
，收购了BC Therapeutics的额外权益，现在拥有 |
| 15 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 的 是指 BriaCell Therapeutics Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的 简明合并财务报表及其附注一起阅读。 下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
导言
本 管理层的讨论与分析（“MD&A”）应与其他信息一起阅读，包括我们未经审计的 简明中期合并财务报表以及本季度报告（“简明合并财务报表”）第一部分第1项所列报表的相关附注，我们的合并财务报表出现在截至2023年7月31日的10-K表年度 报告中（“年度报告”）和年度 报告第一部分第1A项，风险因素。本 MD&A 提供了有关我们的业务、近期发展、财务状况、现金流和经营业绩 的更多信息，其组织结构如下：
| ● | 第 1 部分-业务概述。 本节概述了我们的业务，我们认为这对于理解 我们的运营业绩、财务状况和潜在的未来趋势非常重要。 | |
| ● | 第 2 部分-操作结果。 本节分析了我们2024财年上半年和第二季度的经营业绩与2023财年上半年和第二季度的比较。 | |
| ● | 第 3 部分-金融流动性和资本资源。 本节分析了我们的现金流以及未偿债务和承诺。 本分析中包括对可用于资助我们持续运营和未来 承诺的财务能力的讨论。 |
我们 根据美国公认会计原则编制和报告未经审计的简明合并财务报表。我们未经审计的简明合并 财务报表以及其中包含的财务信息以美元报告。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别 前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或促成这种差异的因素包括但 不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。
概述
BriaCell Therapeutics Corp.（以下简称 “公司”）是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发新的免疫疗法 以改变癌症治疗。免疫疗法利用人体 自身的免疫系统来识别和摧毁癌细胞，因此已成为抗击癌症的最前沿。该公司目前正在推进其Bria-IMT™ 靶向 免疫疗法与免疫检查点抑制剂（Retifanlimab）联合使用，这是一项关键疗法1 晚期转移性乳腺癌的三期研究。Bria-imt™ 目前被美国食品药品管理局指定为快速通道，旨在加快 针对未满足的医疗需求的新疗法的审查过程。经美国食品药品管理局审查 后，这项关键研究的积极完成可能会导致Bria-IMT™ 免疫检查点抑制剂组合在晚期转移性乳腺癌 中的全面批准。BriaCell报告说，晚期转移性乳腺癌的患者存活率和临床益处均超过基准，BriaCell的晚期转移性乳腺癌患者的总存活率中位数为13.4个月，而2023年圣安东尼奥乳腺癌研讨会Bria-IMT™ 与瑞替凡利单抗联合研究的2期研究文献中报告的类似 患者的总存活率为6.7-9.8个月。一项已完成的使用瑞替凡利单抗（Incyte制造的抗PD1抗体 ）的Bria-IMT™ 1期联合研究证实了耐受性和早期疗效。BriaCell还在开发一种个性化现成的 免疫疗法Bria-OTS™，它为开发针对 多种类型的癌症的个性化现成免疫疗法提供了平台技术，以及一种可溶性CD80蛋白疗法，它既可以刺激免疫系统，也可以用作 免疫检查点抑制剂。
1 “Pivotal” 是一个行业术语，指一项旨在显示和确认治疗安全性和有效性的3期临床研究。
| 16 |
最近的事态发展
2023年8月31日 ，公司完成了先前宣布的安排分拆交易计划（“安排”） ，根据该计划，公司的某些管道资产，包括Bria-tilsrX™ 和用于癌症等多种适应症的蛋白激酶C delta（PKC）抑制剂 （“BriaPro 资产”），已分拆给BriaPro Therapeutics Corp.（“BriaPro”））， 导致公司拥有三分之二的子公司，其余的三分之一由BriaCell股东（“BriaCell股东”）持有。
根据该安排的条款，BriaPro已收购了BriaPro资产的全部权利和权益，以 BriaPro向该公司发行BriaPro普通股的对价。根据该安排的条款，对于在收盘前立即持有的每股 BriaCell股份，BriaCell股东将获得一（1）股BriaPro普通股和一（1）股与现有BriaCell普通股具有相同条款和特征的BriaCell新普通股（退回其 旧股）。该公司将继续在纳斯达克 股票市场和多伦多证券交易所上市，而BriaPro是加拿大的非上市申报发行人。
如上所述 所述，在安排结束后，公司立即控制了BriaPro普通股的三分之二 ，约占BriaPro已发行和流通普通股的66.6％。由于该安排， 在安排完成后立即发行和流通了大约47,945,178股BriaPro普通股。该公司现在实益拥有或控制 约31,963,452股BriaPro普通股，占已发行和流通的BriaPro普通股的三分之二。
2023 年 10 月 3 日，BriaCell 启动了对晚期转移性乳腺癌的 Bria-IMT™ 的关键性三期研究。该研究将 评估Bria-IMT™ 联合免疫检查点抑制剂（Retifanlimab）对至少两种已获批准的该疾病疗法失败的患者 的疗效和安全性。Bria-imt™ 目前被美国 FDA 指定为快速通道，旨在加快解决未满足医疗需求的新疗法的审查过程。经美国食品药品管理局审查后，这项关键 研究的积极完成可能会导致Bria-IMT™ 免疫检查点抑制剂组合在晚期 转移性乳腺癌中的全面批准。美国食品和药物管理局已经同意，与 医生选择的治疗组相比，Bria-imt™ 组合组的总体存活率的提高将是该研究的主要终点。该研究将招收Bria-imt™ 联合治疗组的177名患者和医生选择治疗组的177名患者。仅为了收集有关Bria-imt™ 方案的更多信息，该方案将招收50名患者，并且在进行初步的 治疗后评估后，将有资格接受联合治疗。BriaCell预计，在关键的 3期研究中，FDA将在其快速通道状态下进行频繁且反应迅速的沟通。成功完成关键的第三阶段研究将使BriaCell能够随后提交生物制剂许可申请 并加快商业化之路。
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截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月的运营业绩
| 截至1月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 8,257,455 | $ | 3,053,357 | ||||
| 一般和管理费用 | 1,571,991 | 1,432,966 | ||||||
| 运营费用总额 | 9,829,446 | 4,486,323 | ||||||
| 营业亏损 | (9,829,446 | ) | (4,486,323 | ) | ||||
| 财务费用，净额 | (1,486,119 | ) | (7,395,439 | ) | ||||
| 股权投资亏损份额 | (18,345 | ) | - | |||||
| 该期间的净亏损 | $ | (11,333,910 | ) | $ | (11,881,762 | ) | ||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (39,307 | ) | - | |||||
| 该期间归因于BriaCell的净亏损 | (11,294,603 | ) | (11,881,762 | ) | ||||
| 归属于BriaCell的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.71 | ) | $ | (0.77 | ) | ||
研究 和开发成本
研究 成本主要包括 (i) 我们实验室公司员工的工资和工资；以及 (ii) 临床试验和研究 药物成本，包括我们的研究药物的测试和制造以及临床试验的费用。
以下 是我们按项目分列的研发成本明细：
| 截至1月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验 | $ | 4,359,850 | $ | 1,438,231 | ||||
| 临床前项目 | 2,992,990 | 745,236 | ||||||
| 化学、制造和控制成本（“CMC 成本”） | 420,112 | 331,590 | ||||||
| 其他 | 484,503 | 538,300 | ||||||
| $ | 8,257,455 | $ | 3,053,357 | |||||
我们的 临床试验费用包括我们的免疫疗法项目 Bria-IMT™ I/IIA 期临床 试验的额外费用。2024年，由于患者在试验中停留的时间更长（即总存活时间超过预期），临床试验费用增加。此外， 我们的成本与2023年同期相比显著增加，原因是晚期乳腺癌的Bria-IMT™ 联合瑞凡利单抗联合疗法的关键性3期研究的设置 成本要高得多，以及为即将到来的Bria-OTS™ 临床研究准备 的额外费用。
临床前 项目包括我们的现成个性化免疫疗法产生的费用，包括Bria-OTS+™ 和Bria-Pros™。 随着我们雇用更多员工来加快现有的临床前计划，并增加了一项额外的 临床前计划 (scd80)，我们的临床前成本在2024年有所增加。
其他 费用是我们产生的辅助费用，例如维护专利的费用、早期项目的调查费用、科学咨询 董事会费用、与供应商签订的临床前工作合同以及与我们的所有研发 支出相关的管理费用。随着我们调查了更多潜在的临床前项目，其他成本在2024年有所增加。
以下 是按支出性质分列的研发成本明细：
| 截至1月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验地点和研究药物成本 | $ | 6,200,980 | $ | 1,288,577 | ||||
| 工资和薪水 | 1,401,679 | 1,282,441 | ||||||
| 实验室出租 | 108,000 | 48,000 | ||||||
| 补给品 | 312,543 | 207,061 | ||||||
| 专业费用 | - | 2,187 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 234,253 | 225,091 | ||||||
| $ | 8,257,455 | $ | 3,053,357 | |||||
| 18 |
截至2024年1月31日的三个月期间，总研究费用为8,257,455美元，而截至2023年1月31日的三个月期间， 期的总研究费用为3,053,357美元。这些成本的增加主要归因于公司临床 试验的持续扩大，特别是我们的Bria-IMT™ 试验。临床试验和研究药物成本从2023年的1,288,577美元增加到2024年的6,200,980美元。2024年实验室成本也有所增加，包括招聘额外的实验室员工，从2023年的1,282,441美元增加到2024年的1,401,679美元，并将供应量从2023年的207,061美元增加到2024年的312,543美元。最后，基于股份的 薪酬（非现金）支出从2023年的225,091美元增加到2024年的234,253美元，也促成了研发 支出的增加。
一般 和管理费用
截至2024年1月31日的三个月期间，一般和管理费用为1,571,991美元，而截至2023年1月31日的三个月期间， 的一般和管理费用为1,432,966美元。增长主要与股东沟通费用和基于股份的薪酬（非现金）支出有关，但被保险费用和专业费用的减少所抵消。
财务 收入（支出），净额
截至2024年1月31日的三个月期间，净财务支出为1,486,119美元，而截至2023年1月31日的三个月期间，净财务支出为7,395,439美元。巨大差异是由于公司认股权证负债价值的变化，在截至2024年1月31日的三个月期间，公司的认股权证负债价值变动为1,567,746美元，在截至2023年1月31日的三个月期间亏损7,629,502美元。
该期间的损失
公司报告称，截至2024年1月31日的三个月期间的亏损为11,294,603美元，而截至2023年1月31日的 三个月期间的亏损为11,881,762美元。2024年的亏损是由于运营支出的大幅增加。 前一时期的亏损主要是由于认股权证负债的公允价值的大幅增加。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的六个月的运营业绩
| 截至1月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 15,114,712 | $ | 6,308,572 | ||||
| 一般和管理费用 | 3,217,762 | 3,580,902 | ||||||
| 运营费用总额 | 18,332,474 | 9,889,474 | ||||||
| 营业亏损 | (18,332,474 | ) | (9,889,474 | ) | ||||
| 财务费用，净额 | 12,975,781 | (3,098,829 | ) | |||||
| 股权投资亏损份额 | (18,345 | ) | - | |||||
| 该期间的净亏损 | $ | (5,375,038 | ) | (12,988,303 | ) | |||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (81,978 | ) | - | |||||
| 该期间归因于BriaCell的净亏损 | (5,293,060 | ) | (12,988,303 | ) | ||||
| 归属于BriaCell的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.84 | ) | ||
| 用于计算普通股每股净基本收益的加权平均股票数量 | 15,981,726 | 15,518,018 | ||||||
| 用于计算普通股每股净摊薄收益的加权平均股票数量 | 15,981,726 | 15,518,018 | ||||||
| 19 |
研究 和开发成本
研究 成本主要包括 (i) 我们实验室公司员工的工资和工资；以及 (ii) 临床试验和研究 药物成本，包括我们的研究药物的测试和制造以及临床试验的费用。
以下 是我们按项目分列的研发成本明细：
| 截至1月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验 | $ | 7,987,140 | $ | 3,041,327 | ||||
| 临床前项目 | 5,061,969 | 1,608,402 | ||||||
| CMC 成本 | 967,309 | 741,608 | ||||||
| 其他 | 1,098,294 | 917,235 | ||||||
| $ | 15,114,712 | $ | 6,308,572 | |||||
我们的 临床试验费用包括我们的免疫疗法项目 Bria-IMT™ I/IIA 期临床试验的额外费用。由于患者在试验中停留的时间更长（即总存活时间超过预期），临床 试验费用在2024年增加。 此外，与2023年同期相比，我们的成本显著增加，原因是晚期乳腺癌的Bria-imt™ 联合瑞芬利单抗的关键 三期研究的设置成本要高得多，以及为即将到来的Bria-OTS™ 临床研究准备 的额外费用。
临床前 项目包括我们的现成个性化免疫疗法（包括 bria-ots+™ 和 bria-Pros™）产生的费用。 我们的临床前成本在 2023 年有所增加，因为我们雇用了更多员工来加快现有的临床前项目，并增加了 临床前项目 (sCD80)。
CMC 成本包括 Bria-IMT™ 和 Bria-OTS™ 的制造。2024年，CMC成本有所增加，以支持关键的3期研究 和即将进行的Bria-OTS™ 临床研究。
其他 费用是我们产生的辅助费用，例如维护专利的费用、早期项目的调查费用、科学咨询 董事会费用、与供应商签订的临床前工作合同以及与我们的所有研发 支出相关的管理费用。随着我们调查了更多潜在的临床前项目，其他成本在2024年有所增加。
以下 是按支出性质分列的研发成本明细：
| 截至1月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 临床试验地点和研究药物成本 | $ | 11,598,418 | $ | 3,330,516 | ||||
| 工资和薪水 | 2,422,404 | 1,998,985 | ||||||
| 实验室出租 | 196,480 | 96,000 | ||||||
| 补给品 | 401,566 | 300,425 | ||||||
| 专业费用 | 3,782 | 7,299 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 492,062 | 575,347 | ||||||
| $ | 15,114,712 | $ | 6,308,572 | |||||
在截至2024年1月31日的六个月期间，研究费用为15,114,712美元，较2023年同期产生的6,308,572美元大幅增加。这种回升主要是由该公司2期试验的扩大， 和Bria-IMT™ 方案三期试验的启动，以及与临床试验和 研究药物相关的成本上涨，从2023年的3,330,516美元激增至2024年的11,598,418美元。同时，由于 招聘了更多员工，实验室成本增加，从96,000美元增加到196,480美元。值得注意的是，基于非现金股份的薪酬支出从 2023 年的575,347美元下降到2024年的492,062美元，部分缓解了研发支出的总体增长。
一般 和管理费用
截至2024年1月31日的六个月期间，一般和管理费用为3,217,762美元，而截至2023年1月31日的六个月期间， 的一般和管理费用为3580,902美元。这种减少主要归因于基于非现金股份的薪酬支出的减少， 从2023年的803,438美元下降至2024年的541,909美元，保险费用从2023年的847,241美元下降至2024年的583,997美元。
财务 收入（支出），净额
在截至2024年1月31日的六个月期间，净财务收入为12,975,781美元，较2023年同期的3,098,829美元亏损大幅增加。这种重大差异主要归因于公司 认股权证负债价值的变化，这直接受到认股权证寿命缩短和股价下跌的影响，导致截至2024年1月31日的六个月期间的收益为12,714,331美元，而截至2023年1月 31日的六个月期间的亏损为3,511,712美元。
| 20 |
该期间的损失
公司报告截至2024年1月31日的亏损为5,375,038美元，而截至2023年1月 31日的亏损为12,988,303美元。2024年亏损减少的主要原因是运营支出的大幅增加，但被认股权证负债公允价值下降所产生的巨额收益所抵消。相比之下，前一时期较大的亏损主要是由于 运营支出增加以及公司认股权证负债价值的增加。
Going 关注不确定性
财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表假设公司能够在可预见的将来在正常业务过程中变现其资产和 偿还其负债。公司的持续运营取决于 继续筹集足够资金并在未来开始盈利业务的能力。
截至2024年1月31日 ，该公司的总资产为12,231,047美元（2023年7月31日为27,163,577美元），营运资金余额为7,817,634美元（2023年7月31日-25,147,050美元）。在截至2024年1月31日的 六个月期间，该公司的经营活动现金流为负15,006,564美元。
公司计划利用其现有和未来的营运资本资源为其研发活动提供资金，并将 继续评估其他资本和融资来源。公司筹集此类金融 资本的能力的不确定性使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
流动性 和资本资源
截至2024年1月31日 ，该公司的营运资金为7,817,634美元（2023年7月31日为25,147,050美元），累计赤字为85,945,291美元（2023年7月31日为80,652,231美元）。
截至2024年1月31日 ，公司的资本资源主要包括现金和现金等价物，主要包括存入银行的现金 、对货币市场基金的投资、对美国政府证券、美国政府机构证券、 和投资级公司债务证券的投资。我们的投资政策和策略侧重于保护资本和支持 我们的流动性需求。
从历史上看， 公司通过私募和公开发行股权证券以及债务融资为其运营融资。公司 为其长期现金需求提供资金的能力受到多种风险的影响，其中许多风险是其无法控制的。公司打算 通过债务或股权融资筹集额外资金，以实现其业务计划目标。管理层认为 可以成功获得额外资金；但是，无法保证公司能够做到这一点。 无法保证筹集的任何资金都足以使公司实现盈利运营或继续作为 持续经营业务。如果公司不成功，公司可能需要削减或停止运营并实施 延长应付账款或减少管理费的计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。 无法保证这样的计划会成功。
在截至2024年1月31日的六个月期间，公司的现金及现金等价物的总体状况较截至2023年1月31日的六个月期间下降了15,006,563美元（包括外汇影响）。现金减少可归因于 以下原因：
在截至2024年1月31日的六个月期间， 公司用于经营活动的净现金为15,006,564美元，而截至2023年1月31日的六个月期间， 为7,494,122美元。
截至2024年1月31日的六个月期间，用于融资活动的现金 为零，而截至2023年1月31日的六个月期间 为47,294美元。
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非平衡表 表单安排
没有。
表格 合同义务披露
没有。
关键 会计政策和估计
从我们年度报告的 MD&A 部分 中提供的信息来看， 的关键会计政策和估算没有重大变化。
新的 会计政策已通过
在截至2024年1月31日的六个月期间， 公司没有采用任何新的会计政策。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、投资、应付贸易以及应计 费用和其他应付账款。除非另有说明，否则管理层认为公司不面临这些金融工具产生的重大 利息或信用风险。除非另有说明，否则这些金融工具的公允价值近似于其账面价值 。
管理层 明白，由于公司的一部分交易以加元进行（主要是与成为加拿大上市公司相关的成本 ），公司面临着外汇汇率波动和这些汇率的波动程度 所产生的财务风险，公司的功能和列报货币是美元。公司不使用衍生工具 来减少其外汇风险。
公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会批准和监督 风险管理流程。董事会的总体目标是制定政策，力求在不对 过度影响公司的竞争力和灵活性的情况下尽可能降低风险。
的风险暴露类型以及此类暴露的管理方式如下：
信用 风险
公司的运营产生的信用风险没有明显集中。管理层认为，金融工具的信用风险集中度 还很遥远。
流动性 风险
公司管理流动性风险的方法是确保其有足够的流动性来偿付 到期的负债。截至2024年1月31日，该公司的总资产为12,231,047美元（2023年7月31日为27,163,577美元），正营运资金 余额为7,817,634美元（2023年7月31日为25,147,050美元）。
市场 风险
利息 利率风险
利息 利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率变化而波动的风险。该公司 认为自己不会面临重大利率风险，因为它没有计息债务。
价格 风险
由于 公司没有收入，价格风险很小。
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交易所 风险
公司面临外汇风险，因为公司的一部分交易以加元进行（主要是与成为加拿大上市公司相关的成本 ），因此，在报告期结束时，公司通过以加拿大计价的应付贸易和现金面临外币风险。截至2024年1月31日，加元 兑美元贬值或升值5％不会对总亏损和综合亏损产生实质性影响。
公平 价值观
由于到期时间短，现金和现金等价物、应付贸易、应计费用和其他应付账款的 账面价值近似 的公允价值。
现金 和现金等价物使用活跃市场的报价进行估值。认股权证负债的公允价值是根据 认股权证的性质确定的。对于公开交易的认股权证，我们使用市场报价，对于所有其他认股权证，我们使用Black-Scholes 定价模型。
项目 4.控制和程序。
披露控制和程序
我们 按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义维持 “披露控制和程序”， 旨在确保公司在根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括 我们的主要高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在首席执行官兼首席会计和财务官的参与下，我们的 管理层评估了截至本季度 所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》 下1934年《证券交易法》或《交易法》下的《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 10-Q 表格上的报告。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益 关系时必须运用自己的判断力。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席会计 和财务官得出结论，截至2024年1月31日，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年1月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有发生重大变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，与之前在 截至2023年7月31日的年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2024年1月31日的三个月中， 没有未经注册的股票证券销售
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
附录 索引
| 展览 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证* | |
| 32.2 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase Document* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| BRIACELL THERAPEUTICS CO | ||
| 2024年3月18日 | 来自： | /s/{ br} 威廉·威廉姆斯 |
| 姓名： | 威廉 V. Williams | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 2024年3月18日 | 来自： | /s/{ br} Gadi Levin |
| 姓名： | Gadi Levin | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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