正如2023年9月27日 27日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-274209

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

第2号修正案

到

F-1 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

立翔教育控股 有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人 姓名翻译成英文）

华源街 818 号

浙江省丽水市莲都区，323000

中华人民共和国
+86-578-2267142
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括 区号）

Cogency Global

122 East 42^和 街，18 号^第四地板

纽约州纽约 10168

(800) 221-0102

（姓名、地址，包括 邮政编码和电话号码，

包括 服务代理的区号）

拟向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据以下规定生效 这样的第8 (a) 条可以决定。

本 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步 招股说明书（待完成）

日期为 2023 年 9 月 27 日。

美国 存托股票

丽翔 教育控股有限公司

本 招股说明书涉及某些个人投资者（统称 “出售股东”）不时以美国存托股份（“ADS”） 的形式转售多达5000万股普通股。参见”出售 股东” 从第 33 页开始。每股ADS代表5股普通股，每股面值0.0001美元。本招股说明书所涉及的 ADS代表将根据我们和每位出售股东于2023年8月25日签订的股票认购协议并受其条款和条件向卖方股东发行的普通股。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会获得出售股东出售ADS的任何收益。

我们 将支付注册本招股说明书所涉及的ADS所产生的费用，包括法律和会计费用。参见”分配计划 。”

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市 ，代码为 “LXEH”。2023年9月26日，我们在 纳斯达克全球市场公布的美国存托证券的最后销售价格为0.2656美元。

我们 是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”，将受到减少的 公司公开报告要求的约束。

除非 另有说明或文意另有要求，否则本招股说明书中提及的 “丽翔”、“我们”、 “公司”、“我们公司” 和 “我们” 是指立翔教育控股有限公司、开曼群岛 控股公司及其子公司，“可变权益实体” 或 “VIE” 是指丽水梦翔、青田 国际学校、北京新乡、北京 P.X.、廊坊学校、海南江财和创美伟业，这些实体（定义见下文 ），我们有权控制这些实体（定义见下文 ）管理、财务和运营政策，并有权 承认并获得几乎所有的经济利益，其中我们有独家选择权，在中华人民共和国 （“中华人民共和国”）法律允许的范围内，以尽可能的最低价格购买 的全部或部分股权以及全部或部分资产。

丽翔不是 中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和位于中国大陆的 VIE进行。这种结构给投资者带来了独特的风险，因为他们正在购买开曼 群岛控股公司丽翔的股权证券，没有购买也可能永远不会直接持有VIE的股权。中华人民共和国法律、法规和 规则限制外国直接投资某些类型的企业，包括小学、初中 中学和高中阶段的教育以及职业学校的运营，并对其施加了条件。为了应对这些限制，丽翔通过VIE结构在中国经营这些业务 ，该结构为投资者提供了对中国运营公司的外国投资机会， 中国法律禁止我们对运营公司进行外国直接投资。与合同安排和 VIE 结构相关的中国现行和未来法律、法规和规则的 解释和适用存在很大的不确定性。尽管合同安排和VIE结构已被海外上市的中国公司广泛采用，但 此类安排尚未在任何中国法院经过检验。如果中国政府发现这些合同安排或VIE 结构不符合相关行业对外国直接投资的限制，或者如果相关的中华人民共和国法律、法规、 和规则或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。Lixiang和ADS的投资者对中国政府未来可能采取的 行动面临不确定性，这可能会影响我们合同安排的可执行性，因此， 会严重影响财务状况和经营业绩。如果我们无法主张控制 VIE 资产的权利，ADS 的价值可能会下降或变得一文不值。中国政府甚至可能完全禁止VIE结构， 这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。 更多详情，请参阅”第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险” 在我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中，以引用方式纳入此处。

我们面临着各种法律 和运营风险及不确定性，这些风险和不确定性与我们的大部分业务都位于中国大陆以及 复杂和不断变化的中国大陆法律法规有关。例如，我们面临的风险与以下事实相关的风险：中国政府 在监管我们的业务方面拥有重大权力，可能随时影响或干预我们的运营，监管部门对中国发行人在海外发行和外国投资的批准，反垄断监管行动，以及 数据安全监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力。 2021 年 12 月 16 日，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布了报告，通知证券交易委员会（“SEC”），它决定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的 公共会计师事务所。根据《追究外国公司责任法》（HFCAA）， 如果美国证券交易委员会确定发行人已提交了由连续两年未受到 检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会应禁止其证券在美国国家证券交易所 或场外交易市场上交易。此外，美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了实施 的最终修正案} HFCAA 下的披露和提交要求，根据该要求，美国证券交易委员会将如果发行人提交了年度报告，其中包含注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已确定 由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对其进行全面检查或调查，然后 将在发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令，则确定 “委员会认定的发行人” 。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从 无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB 将决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。 我们的审计师WWC P.C. 是一家独立注册会计师事务所，负责发布截至2022年12月31日的 20-F表年度报告中所包含的审计报告，该报告以引用方式纳入，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并在PCAOB注册 。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估 我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。因此，截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB宣布的2021年12月16日决定的约束，我们的上市不受HFCAA和相关法规的影响。 虽然我们的审计师总部设在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果美国证券交易委员会将来连续两年将我们确定为 “委员会认定的发行人”，其 注册会计师事务所由PCAOB认定因为 采取的立场而无法进行全面检查或调查根据中国的一个或多个权威机构，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或ADS在国家证券交易所 或在全国证券交易所进行交易美国的反向交易市场，这最终可能导致我们的ADS退市。如需了解更多 详情，请参阅”第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国做生意相关的风险” 在我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中，以引用方式纳入此处。

公司可以将资金转移到联都 外商独资企业（定义见下文），以支付其最初认购的注册资本，并向联都外商独资企业和VIE提供贷款。根据合同安排，VIE也可以将资金 作为服务费支付给联都外商独资企业。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的联都外商独资企业 以及其他子公司之间发生的现金流汇总如下：

从 2023 年 1 月 1 日起至本招股说明书发布之日，本公司、联都外商独资企业、VIE 及其合并子公司 之间以以下方式转移现金：(i) 联都外商独资企业向VIE及其合并子公司共提供人民币15,300,000元现金； (ii) VIE及其合并子公司共提供人民币15,300,000元现金； (ii) VIE及其合并子公司共提供人民币15,300,000元现金向联都外商独资企业提供95万元现金；（iii）VIE及其 合并子公司向其他子公司共提供了人民币2,000,000,000元的现金。上述现金转移通常用于联都外商独资企业、VIE及其合并子公司以及其他子公司之间的营运资金用途。

截至招股说明书发布之日，除本文所述的 现金转移外，公司、联都外商独资企业、VIE及其合并的 子公司之间没有转移其他资产，也从未向丽翔进行过任何分红或分配。同样，迄今为止，公司尚未向股东（包括美国投资者）申报或进行任何股息 或其他分配。此外，该公司、联都外商独资企业、VIE及其 合并子公司在可预见的将来没有任何计划以现金支付任何股息。根据ViES协议所欠的服务费和费用 将由VIE通过谈判向联都外商独资企业结算。

根据股息政策，我们的董事会 有权自由决定是否分配股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们 股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。 无论哪种情况，所有股息都受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息 ，并且始终前提是，如果这会导致我们的公司 无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。如果我们的中国子公司 产生现金并且可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，则由于 中国政府的限制，此类资金可能无法使用。此外，如果我们业务中的资产（现金除外）位于中国境内或由中国实体持有，由于中国政府干预或施加限制 以及对我们和我们的子公司转移资产的能力的限制， 资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。现金管理政策是 公司内部控制程序的一部分。现金管理政策使公司能够正式确定处理、存款、接收、保障和记录现金转账的程序 。现金管理政策为合并财务报表提供合理的 保障，而不是视情况对公司、其子公司、合并后的VIE及其股东之间转移的现金施加任何限制或限制。每笔现金转账都需要财务经理 的批准。超过人民币50万元（合08万美元）但少于人民币100万元（合16万美元）的现金转账应由公司首席财务官审查和批准。超过人民币100万元（合16万美元）的现金转账应由公司首席财务官和首席执行官审查和批准。要详细了解如何通过我们的组织转移 现金，请参阅 “招股说明书摘要——我们 组织的现金和资产流动。”

在 ADS 中投资 涉及风险。参见”风险因素” 从第 25 页开始。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券， 也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 9 月 27 日的招股说明书

目录

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，我们的大部分未偿还的 证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格获得 “外国私人 发行人” 的待遇。作为外国私人发行人，我们无需像根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）注册证券的国内注册人那样频繁 或尽快向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。 卖出股东仅在允许出价 和销售的司法管辖区出售我们的普通股并寻求购买要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书何时交付或出售普通股时 。

导言

除非上下文另有要求 且仅出于本招股说明书的目的：

风险 因素

对ADS的投资涉及风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书 中包含或以引用方式纳入的所有信息，以及可能以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他信息，如 “以引用方式纳入的信息” 下提供的。特别是，您应该考虑我们最新的20-F表年度报告中 “风险 因素” 标题下的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读 “前瞻性陈述”。 由于某些因素，包括 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险 ，这可能会使我们承担责任，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。 因此，您可能会损失全部或部分投资。

我们向卖方股东发行股票、出售股东随后对ADS的任何出售，或认为这类 销售可能发生，都可能对我们的ADS的价格产生不利影响。

我们未来的 资本需求可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷额度。发行更多 股权或股票挂钩证券可能会削弱我们的股东。2023年8月25日，公司与卖方股东签订了购买协议 ，根据该协议，公司同意向卖方股东发行和出售5000万股普通 股。

出售股东在公开市场上出售大量美国存托凭证 ，或者认为这些销售可能发生， 可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力 。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东 持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的可用性将对我们的ADS的市场价格产生什么影响（如果有）。

我们 必须完成与本次发行相关的中国证券监督管理委员会的申报程序。尚不确定 此类申报是否可以完成，也不确定完成此类申报需要多长时间。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（CSRC）发布了《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》或《试行办法》，该办法于 2023 年 3 月 31 日生效。随后，中国证监会发布了 一系列支持性指导规则。根据试行办法，以备案为基础的监管制度适用于中国大陆公司的 “间接境外 发行和上市”，这是指以离岸实体名义在海外市场进行证券发行和上市，但以在中国大陆经营其主要业务的公司 的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。试行办法规定，发行人在海外市场进行的任何上市后的后续发行 ，包括股票、可转换票据和其他类似证券的发行，均应在发行完成后的三个工作日内遵守 申报要求。基于我们对上述 规则的理解，我们将在美国证券交易委员会宣布 F-1 表格 注册声明（本招股说明书是其中的一部分）生效后的三个工作日内向中国证监会提交申报文件，并完成购买协议 规定的交易。目前尚不确定此类申报是否可以完成，也不确定完成此类申报需要多长时间。 延迟完成此类申报程序可能会影响未来试行办法下其他适用情况下的其他申报程序， ，例如二次上市、主要上市、分拆上市、海外发行 以及从海外交易所退市后重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场 交易。

前瞻性 陈述

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条 所指的 “前瞻性陈述”。此处包含或以引用方式纳入 的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期 成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性 陈述，但历史事实陈述除外。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“将”、“将”、 “可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

我们 可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。请注意，这些前瞻性陈述只是预测， 受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设均在随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及。您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最新的20-F表年度报告和我们的6-K表报告。除非法律要求，否则我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述。

使用 的收益

卖出股东正在为自己的账户出售美国存托凭证。我们不会从出售 股东出售美国存托证券中获得任何收益。

民事责任的可执行性

开曼 群岛

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼 群岛注册成立，是因为作为开曼群岛的豁免公司有一些好处，例如政治和经济稳定、 有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及 专业和支持服务的可用性。但是，开曼群岛的证券法体系不如美国 发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛豁免公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们的 资产和业务位于中国。我们的所有董事，即叶芬女士、标伟先生、陈国良先生、魏兆祥先生、 Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生，以及我们的高级管理人员叶罗源先生，居住在中国和香港，其资产的很大一部分 位于美国境外。因此，根据美国或美国任何州证券法的 民事责任条款，股东可能难以向我们或这些人送达诉讼或执行在美国法院对我们或他们提起诉讼或执行判决。

我们 已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼均可向其提供法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和考尔德（香港）有限责任公司（Maples）告诉我们， 开曼群岛的法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或证券 法的民事责任条款对我们或我们的董事 或高级管理人员作出的判决，尚不确定美国任何州，或 (2) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事提起的最初诉讼 或以美国联邦证券法或美国 州任何州的证券法为前提的官员。

Maples 告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院 作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国）， 在该司法管辖区内获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行， 不对案情进行任何重新审查潜在争议，由美国大法院 就外国判决债务提起的诉讼开曼群岛，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(b) 规定 判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(c) 是最终判决，(d) 不涉及 税款、罚款或罚款；(e) 不是以违背自然的方式获得的，也不是强制执行方式违背自然的 开曼群岛的司法或公共政策。但是，开曼群岛法律不确定开曼群岛法院的判决 是以美国联邦证券法的民事责任条款还是任何州的证券法的民事责任条款为前提的判决 将由开曼群岛法院裁定为刑罚性质还是惩罚性质。如果做出这样的裁决 ，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。 由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决 ，因此尚不确定此类判决是否可以在开曼群岛强制执行。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

人民的 中华民国

尚不确定中国法院是否会：

根据我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所的建议， 《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则 ，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事 诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等 承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反 中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会 对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会以及在什么基础上执行美国法院的判决。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，但我们有可能在开曼群岛法律允许的范围内 宣布分红。我们历来保留收益来为运营和 业务扩张提供资金。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本总额：

您 应将本信息与 “运营和财务审查与前景” 以及我们的合并财务 报表和相关附注一起阅读，这些报表出现在我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入此处 。

注意：

交易

2023年8月25日 25，公司与每位销售股东签订了购买协议，根据该协议，公司同意 向卖方股东发行和出售总计5000万股普通股，每股面值为0.0001美元， 总对价为6,000,000美元。

此外， 公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及普通股的转售，这些普通股将根据购买协议以ADS的形式发行给 销售股东。

在 美国证券交易委员会宣布此类注册声明生效并提交与之有关的最终招股说明书并满足购买协议中规定的其他条件 之后，公司将向卖方股东发行并出售5000万股普通股。

上述 对购买协议的描述参照购买协议的全文进行了全面限定， 购买协议形式的副本作为附录99.1附于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的6-K表格， 以引用方式纳入此处。

出售 股东

我们 正在注册普通股，以允许出售股东按照本招股说明书（可能补充和修订）中 “分配计划” 中规定的方式，以 的形式转售或以其他方式处置普通股。 “出售股东” 一词还包括下表中列出的相关销售股东 的任何受让人或继任者。除非另有说明，据我们所知，下表中列出的人对其姓名对面列出的普通股拥有唯一的投票权和投资 权（受适用的社区财产法约束）。在本 招股说明书中，当我们提及 “买方”、“您” 或 “您的” 时，我们指的是卖方股东根据本注册声明出售 的美国存托证券的购买者。

出售 股东可以以 ADS 的形式出售部分、全部或不出售其普通股。我们不知道出售股东在出售普通股 股之前将持有多长时间，而且我们目前与卖方股东没有关于出售或以其他方式处置ADS形式的任何 普通股的协议、安排或谅解。出售股东可以不时以ADS的形式发行此处涵盖的普通股 。

下表及其脚注中包含的所有 信息均基于出售股东提供给我们的信息。 自下表 中的信息显示之日起，卖方股东可能已经出售或转让了部分或全部证券。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。发行后的持股百分比 基于截至本招股说明书发布之日已发行的66,667,000股普通股。

在过去的三年中， 中，没有任何销售股东担任过我们的高级管理人员和董事，该销售股东 也没有与我们或我们的任何关联公司有任何形式的实质性关系。与普通股所有权 有关的所有信息均由出售股东提供。出售股东与我们的高管、其他 董事或主要股东没有任何家庭关系。

分配计划

代表 “卖出股东” 下方表格中列出的 普通股的美国存托凭证正在进行登记，允许卖方股东在本招股说明书发布之日后不时以ADS的形式转售 普通股。我们不会收到 出售股东以ADS的形式出售普通股所得的任何收益。我们将以特此发行的美国存托凭证的形式向普通股的注册和发行支付费用 。

出售股东 在以ADS的形式出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

在 实现销售时，卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与。如果出售 股东通过向承销商、经纪交易商 或代理人出售由ADS代表的普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许权或佣金的形式从 此类出售股东那里获得佣金，或者从他们可能充当代理人 或可能作为委托人出售的普通股的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，和/或从他们可能作为代理人行事 的买方那里获得佣金。

适用的销售股东和参与此类分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可能被视为 是《证券法》所指的 “承销商”，任何 承销商、经纪商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或让步都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣和佣金。作为《证券法》所指的 “承销商” 的适用的 销售股东将受《证券法》的招股说明书交付 要求以及《交易法》及其与股票操纵相关的规则的约束。

为了遵守某些州的证券法，在这些司法管辖区出售的 ADS 所代表的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非ADS代表的普通股已在该州注册或有资格出售，或者 提供注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售由ADS 代表的普通股。

出售股东还可以根据第144条或任何其他豁免 在《证券法》而不是本招股说明书下通过离岸交易或公开市场交易出售证券，前提是该证券符合标准并且 符合这些条款的要求。

股本描述

我们 于 2018 年 9 月 6 日在开曼群岛注册为一家豁免有限责任公司。我们的事务目前 受我们的第二次修订和重述的备忘录和章程、开曼群岛的《公司法（修订版）》、 或本节中的《公司法》以及开曼群岛的普通法管辖。

截至招股说明书发布之日 ，我们的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值为 0.0001美元。截至招股说明书发布之日，共发行和流通普通股66,667,000股。我们所有已发行和 已发行普通股均已全额支付。一旦满足归属和行使条件，所有期权，无论授予日期如何，都将使持有人有权获得等量的普通 股。

以下 对我们股本的描述以及我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程的条款均为 摘要，参照作为注册声明附录 提交的第二次修订和重述的备忘录和章程细则进行了限定，本招股说明书是其中的一部分。

普通 股

将军 我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员（股东）登记册中注册时发行。我们 不可以向持有者发行股票。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其 普通股。

分红 我们普通股的持有人有权获得我们董事会宣布的或我们 股东通过普通决议宣布的股息（前提是股东宣布的股息不得超过董事建议的 金额）。我们的备忘录和公司章程规定，股息可以从我们已实现 或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。根据开曼群岛的法律 ，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下 都不得支付股息。

每当我们的董事认为我们的财务状况证明支付中期股息是合理的，我们的 董事也可以支付中期股息。

我们的 董事可以从支付给任何股东的任何股息或分配中扣除该 股东目前因看涨或其他原因向我们支付的所有款项（如果有）。

我们就任何股份支付的 股息或其他款项均不对我们产生利息。

投票 权利举手表决时，每位股东有权就所有需要股东投票的事项进行一次投票，或者在民意调查中，每位股东有权对普通 股进行一票。除非 要求进行投票，否则任何股东大会的投票均由亲自出席或通过代理人出席的股东 举手表决，如果股东是公司，则由其正式授权的代表进行表决。

该会议的主席或任何亲自或代理出席的股东可以要求进行 投票。

任何 股东都无权在任何股东大会上投票或被算作法定人数，除非该股东已正式注册为我们的股东 ，并且该股东目前就其有表决权的股份向我们支付的所有看涨期权或其他款项均已支付。

股东大会上通过的 普通决议要求在会议上对普通股投的附加 票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求在会议上对已发行普通股投的 票的赞成票不少于三分之二的赞成票。对于诸如 之类的重要事项，例如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割 或合并其股份。

通用 股东大会作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东 年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）在每个日历年 举行股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明会议， 年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。

股东 股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。 召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会都需要至少提前10个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数 包括至少一名股东出席或通过代理人出席，占本公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股票所附所有选票的三分之一。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有向股东提供向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们的备忘录和公司章程规定，如果我们的任何一位或多位股东共同持有 股份，总计不少于本公司有权 在股东大会上投票的已发行和流通股票所附所有选票的三分之一，我们的董事会将召开特别股东大会，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决 。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利 。

转让 普通股在遵守我们的备忘录和公司章程中规定的任何适用限制的前提下， 我们的任何股东均可通过普通或普通形式 的转让文书、纳斯达克全球市场规定的形式或我们的董事可能批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的 董事可以拒绝登记任何未付清或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝 登记任何股份的转让，除非：

清算 视以特定权利发行的任何未来股票而定，(1) 如果我们清盘，并且可供股东分配的资产 足以偿还清盘开始时支付的全部资本， 盈余应根据股东在 清盘开始时持有的股票的面值按比例分配给股东，但须从这些股份中扣除其中有应付款项、应付给我们公司 的所有未付通话款项中，或否则，而且（2）如果我们清盘，可供股东分配的资产本身不足以偿还全部股本，则应分配这些资产，这样，亏损 应尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。

如果 我们清盘，清算人可以在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下， 在我们的股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由相同 种类的财产组成），并可以为此目的对任何资产进行估值并决定如何在股东或 不同类别之间进行这种分割股东的。

清算人也可以将这些资产的全部或任何部分归属于受托人，为股东的利益， 清算人认为合适的信托基金，但这样任何股东都不会被迫接受任何 负债的资产、股份或其他证券。

普通股认购 和普通股退出根据我们的备忘录和公司章程以及配股条款 ，董事会可以在指定付款时间前至少 14 天向股东发出的通知 中不时召集股东缴纳普通股未付的款项。

已赎回但仍未偿还的 普通股将被没收。

普通股的赎回、 回购和退出我们可能会根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择 或由这些股票的持有人选择，其条款和方式可能由董事会 或股东的特别决议决定。我们公司还可以按董事会批准或股东普通决议批准的条款和方式回购任何股份。

根据 《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和 资本赎回准备金）中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（1）除非已全额付清；（2）如果 此类赎回或回购将导致没有已发行股份，或（3）如果公司已开始清算。 此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权的变体 如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则根据公司法的规定，经该类别不少于三分之二已发行股份的持有人 的书面同意，或者经该类别至少三分之二 多数股东通过的决议的批准，可以变更任何类别股票的全部或任何特殊权利 。亲自或通过代理人出席该类别股份 持有人单独的股东大会。

除非该类别股票的发行条款 另有明确规定，否则任何类别股票的持有人所赋予的 权利不应被视为因增发或发行与该现有的 类别股份同等的股票而改变。

查阅 账簿和记录根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取 我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和章程、我们的抵押登记册 和押金以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务 报表。

增发 股票我们第二份经修订和重述的公司备忘录授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 。

我们第二份经修订和重述的 组织备忘录还授权董事会不时设立一个或多个优先股 系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以 发行优先股，无需股东采取行动。这些股票的发行可能会削弱 普通股持有人的投票权。

反收购条款 我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更 ，包括：

但是，根据开曼群岛 法律，我们的董事只能出于正当的 目的以及他们本着诚意认为符合我们公司最大利益的目的行使我们的备忘录和章程赋予他们的权利和权力。

公司法的差异

公司法 在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循英国最近的法定法规，因此 《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在显著差异。

此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司 的法律之间的重大差异。

合并和类似 安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛 公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或更多的成员 公司并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将 此类公司的承诺、财产和负债授予合并后的公司。为了实现这样的合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得（a）每个组成公司股东的 特别决议的授权，以及（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。书面合并或合并计划必须向开曼群岛公司的注册处 提交，同时申报合并或尚存公司的偿付能力、关于每家组成公司的资产和负债的声明 ，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本 ，并将在中发布合并或合并通知 开曼群岛公报。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议 ，将由开曼群岛法院裁定），但某些例外情况除外。 根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

如果向开曼 子公司的所有成员提供合并计划的副本，则开曼 母公司与其开曼子公司的一家或多家子公司之间的合并不需要经该开曼 子公司股东决议的授权，除非该成员另行同意 。为此，如果公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会上至少百分之九十（90%）的选票，则公司即为子公司的 “母公司”。

除非开曼 群岛的法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除某些有限的 情形外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在反对 合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。 异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使他或她 因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并 无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了有关合并和合并的法定 条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建 和合并的法律条款，提供的该安排得到 (a) 股东或股东类别股东价值的75％ 的批准，或 (b) 占多数的 债权人或每类债权人（视情况而定）的价值的75％，在每种情况下，这些债权人均亲自出席或通过代理人出席或在召开的会议上进行表决为了这个目的。会议的召开以及随后的 安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表示 该交易不应获得批准的观点，但如果大法院裁定：

《公司法》还包含 一项强制收购的法定权力，这可能有利于在要约中 “挤出” 持不同意见的少数股东 。当要约在四个月内提出要约并被受影响股份的90.0％的持有人接受时，要约人 可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余 股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议， ，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重建 因此获得批准，或者，如果提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利， 否则通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而提供按司法确定的股份价值收取现金付款的权利 。

股东 西装。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告。一般而言， 小股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能 在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则 （即Foss 诉 Harbottle及其例外情况），以便允许非控股股东 以我们公司的名义提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况下的诉讼提出质疑：

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的 备忘录和公司章程可在多大程度上规定对高管和董事进行赔偿，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款 违背公共政策，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，我们将向我们的高级管理人员和董事 赔偿此类董事或 高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，除非此类人员在我们公司 业务或事务的行为中或与之相关的行为（包括任何判断错误所致）中的不诚实、故意违约或欺诈行为或执行或履行其职责、权力、权力 或自由裁量权，包括在不影响的情况下前述内容的一般性， 该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼 进行辩护（无论成功还是其他方式）所产生的任何费用、支出、损失或责任。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了 赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的 以外，我们还向这些人员提供额外的赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事信托 职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着 诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须 告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大 利益优先于董事、高级管理人员或控股股东 拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的， 本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛 法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为 他对公司负有以下职责：有义务为公司的最大利益行事；有责任不因其董事职位而使 成为个人利润（除非公司允许）或她这样做），有责任不将自己 或她自己置于公司的利益与其个人利益或对公司的责任相冲突的境地第三方 ，并有义务按照预期的目的行使权力。开曼群岛公司的董事 有责任巧妙而谨慎地行事。以前曾认为，董事在履行 职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是， 英格兰和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威 。

经书面同意的股东行动 。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意 行事的权利。根据开曼群岛法律，公司可以通过修改公司章程，取消股东通过由或代表每位股东签署的书面决议批准公司事务的能力， 本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上对此类事项进行表决。我们的备忘录 和公司章程规定，股东可以通过由 签署的一致书面决议批准公司事务，也可以代表有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决的每位股东批准公司事务。

股东提案。根据 《特拉华州通用公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是 符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他 人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为 股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案 的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的公司备忘录和章程 允许持有公司至少三分之一的已缴有表决权股本的股东申请召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会。除了申购 股东大会的权利外，我们的备忘录和公司章程没有向股东提供在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出 提案的任何其他权利。

累积投票。 《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的 ，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的备忘录 和公司章程，通过股东的普通决议，董事可以有理由或无故地被免职。董事 的任期应持续到其任期届满或其继任者当选并获得资格，或直到其 或其职位以其他方式空缺为止。此外，如果董事 (i) 破产 或与债权人作出任何安排或合并；(ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职 职务；(iv) 未经董事会特别请假，连续三次缺席 会议，则董事会应予以腾空董事会和董事会决定腾出其职位；(v) 法律禁止其担任 董事；或 (vi) 根据我们的任何其他规定被免职备忘录和公司章程。

与 感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书 明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三 年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行表决权份额的个人或团体 。其效果是 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东 都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为感兴趣的 股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为 感兴趣股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购 交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有 类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并 法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的 董事必须遵守开曼群岛法律规定的对我们公司的信托义务，包括 他们有责任确保任何此类交易都必须出于公司的最大利益而真诚地进行， ，并且是出于正当的公司目的而不是与公司签订的构成欺诈对少数股东的影响。

重组。 公司可以向开曼群岛大法院提交申请，要求任命重组官员，理由是 该公司：

(a) 已经或可能变成 无力偿还债务；以及

(b) 打算根据《公司法》、外国法律或通过 合意重组向其债权人（或其类别）提出折衷方案 或安排。

除其他事项外，大法院可以在听取此类申请后下令任命重组官员，该官员拥有法院可能下令的 职能和行使 职能。在任何时候 (i) 提交任命重组官员 的申请后，但在下达任命重组官员的命令之前，以及 (ii) 下达任命重组 官员的命令时，在该命令解除之前，不得对公司提起或启动任何诉讼、诉讼或其他诉讼（刑事诉讼除外），也不得结案公司将获得通过，并且不得对公司提出 清盘申请，除非法庭的许可。但是，尽管已提出 任命重组官员或任命重组官员的申请，但对公司全部或部分 资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可的情况下强制执行担保，也无需征询已任命的重组 官员。

解散；清盘 。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律， 公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果 公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准 后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛 法律以及我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二持有人书面同意或该类别股份持有人大会上通过的特别决议 的批准下，变更任何类别的 权利。

修订 管理文件。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则可以在大多数有权投票的已发行股份的 批准后对公司的管理文件进行修改。根据 《公司法》以及我们的备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的 特别决议进行修改。

非居民 或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对 非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的备忘录 和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

美国 存托股份的描述

花旗银行， N.A.（“花旗银行”）是美国存托股份的存托人。花旗银行的存托办公室位于 纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为 “ADS” ，代表存托机构的证券的所有权权益。ADS 可能由通常被称为 “美国存托凭证” 或 “ADR” 的证书 表示。存托机构通常会指定托管人 来保护存入的证券。在本案中，托管人是香港新南威尔士州的花旗银行，位于香港九龙观塘海滨道83号One Bay East花旗大厦9楼。

我们 已根据存款协议指定花旗银行为存托人。存款协议的表格已在F-6表格注册声明的 封面下向美国证券交易委员会存档。您可以从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考处 室以及美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获取存款协议的副本。检索此类表格时，请参阅注册 编号 333-249010。

我们 向您提供了 ADS 的实质性条款以及您作为 ADS 所有者的实质性权利的概要描述。请 记住，摘要由于其性质而言缺乏所汇总信息的精确性，ADS 所有者 的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款 协议。本摘要描述中斜体部分描述了可能与 ADS 的 所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每股 ADS 代表接收和行使存托人和/或托管人 存放的 5 股普通股的实益所有权权益的权利。ADS还代表存管人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑未分配给ADS所有者 的任何其他 财产接收和行使受益权益的权利。我们和存托机构可能同意通过修改存款协议来更改ADS与股票的比率 。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、 存托人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以便 ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的财产不构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益 所有权将归属于ADS的受益所有人。 存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS 代表的存放财产的记录持有人，以使相应ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的 持有人，也可能不是。ADS 的受益所有人只能通过存托人 的注册持有人获得和行使存放财产 的实益所有权 的受益所有权权益，只能通过托管人 或其各自的被提名人直接或间接地通过托管人 或其各自的被提名人通过存托人 的注册持有人（代表相应的ADS所有者）获得和行使受益所有权权益每个案例都遵循存款协议的条款。

如果 您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款和代表您的ADS的任何ADR的条款 的约束。存款协议和 ADR 规定了我们的权利和义务以及您作为 ADS 所有者和存托人的权利和 义务。作为 ADS 持有人，您指定存托人在某些 情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股 持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，开曼群岛法律可能与美国法律不同。

此外， ，适用的法律和法规可能要求您在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存管机构、 托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动 来满足此类报告要求或获得适用法律法规规定的此类监管批准。

作为 ADS 的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。存托机构将 代表您持有与您的ADS基础普通股相关的股东权利。作为 ADS 的所有者，您只能在存款协议 规定的范围内通过存托机构行使您的 ADS 所代表普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为 ADS 所有者，您需要 安排取消您的 ADS 并成为直接股东。

您拥有 ADS 的 方式 (例如.，在经纪账户中与注册持有人或作为认证账户与非凭证 ADS 的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和范围。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、经纪公司 或保管账户持有您的ADS，也可以通过存托机构以您的名义开设的账户持有您的ADS，该账户反映了未经认证的 ADS直接在存托机构的账簿上注册（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）。 直接登记制度反映了存管人对ADS所有权的无证书（账面记账）登记。在 直接注册制度下，存托人向美国存托凭证持有人发布的定期声明证明了ADS的所有权。 直接注册系统包括存托机构与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账， 是美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定通过 您的经纪账户或保管账户持有 ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为 ADS 所有者的权利。银行 和经纪商通常通过清算和结算系统（例如DTC）持有ADS等证券。此类清算 和结算系统的程序可能会限制您行使作为 ADS 所有者的权利的能力。如果 您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人 的名义注册。本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的广告直接拥有 ADS，因此， 我们将您称为 “持有人”。当我们提及 “您” 时，我们假设读者拥有 ADS，并且将在相关时间拥有 ADS 。

在适用的 法律允许的最大范围内，以存托人或托管人的名义注册普通股的 应将适用普通股的记录所有权赋予存托人或托管人，此类普通股的受益所有权 和此类普通股的权益始终归属于代表普通股的美国存托证券的受益所有人。 存托人或托管人应始终有权行使所有存放财产的受益所有权， 在每种情况下，都只能代表代表存放财产的美国存托凭证的持有人和受益所有人行使受益所有权。

分红 和分配

作为 ADS的持有人，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券所作的分配。但是，出于实际考虑和法律限制，您收到的这些分配可能会受到限制。根据存款协议的条款，ADS的持有人将获得与截至指定记录日期持有的ADS数量成比例的 此类分配， 扣除适用的费用、税款和开支。

现金的分配

每当 我们为存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到 对所需资金存入的确认后，存管机构将根据开曼群岛法律法规 的规定，安排将收到的非美元 美元兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下才会转换为美元。存托机构 将采用相同的方法分配托管人 持有的与存款证券有关的任何财产（例如未分配权利）的出售收益。

的现金分配将扣除持有人根据 存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存入非计息账户，用于 ADS的适用持有人和受益所有人的利益，直到可以进行分配，或者必须将存托人 持有的资金作为无人认领的财产予以避让。

份额的分配

每当 我们免费分配存放在托管人的证券的普通股时，我们都会将适用数量的 普通股存入托管人。收到此类存款确认后，存托机构将向持有人分配 代表存入的普通股的新存托凭证，或者修改普通股与普通股的比例， 在这种情况下，您持有的每份ADS将代表以这种方式存放的额外普通股的权利和利益。只会分发全新的 ADS 。部分权益将被出售，此类出售的收益将像现金 分配一样进行分配。

新ADS的 分配或普通股分配时ADS与普通股比率的修改将 扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了 缴纳此类税款或政府费用，存托机构可以出售以这种方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新的 ADS 违反法律，则不会 进行这样的分发 (例如，美国证券法），或者如果运营上不切实际， 。如果存托机构不按上述方式分配新的存托凭证，则可以出售根据存款协议中描述的 条款收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当 我们打算分配额外普通股的认购权时，我们都会事先通知存托机构，我们将协助 存托机构确定向 持有人分配额外存托证券的认购权是否合法和合理可行。

存托机构将制定程序，向持有人分配额外ADS的订阅权，并使此类持有人能够行使 此类权利，前提是向ADS持有人提供权利合法且合理可行，并且我们提供存款协议中考虑的所有 文件（例如解决交易合法性的意见）。行使权利后，您可能需要 支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的 ADS。存托机构 没有义务制定程序来促进除ADS形式之外的新普通股 股权持有人分配和行使认购新普通股 股的权利。

存放机构将 不在以下情况下将权利分配给您：

如果出售合法且合理可行， 存托机构将出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益 将像现金分配一样分配给持有人。如果存托人无法出售权利，则 将允许权利失效。

选修分配

每当 我们打算以现金或额外股份分配股东选举时应付的股息时，我们都会事先 通知存托机构，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下， 我们将协助保管人确定此类分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件 的情况下， 保管机构才会向您提供选择。在这种情况下，存托机构将制定程序，使您能够选择接收 现金或额外的存款凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果 未向您提供选择，您将获得现金或额外的存款凭证，具体取决于开曼 群岛的股东在未能做出选择时将获得的收入，如存款协议中更全面地描述的那样。

其他发行版

每当 我们打算分配现金、普通股或额外普通股认购权以外的财产，我们都会提前通知 存托人，并说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存管机构 确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。

如果 向您分配此类财产是合理可行的，并且如果我们向保管人提供了存款协议中考虑的所有文件 ，则保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。 为了支付此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

存放机构将 不将财产分配给您，并在以下情况下出售该财产：

此类出售的 收益将像现金分配一样分配给持有人。

兑换

每当 我们决定赎回存放在托管人的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行 ，并且如果我们提供了存款协议中规定的所有文件，则存托机构将向持有人发出赎回通知 。

托管人将被指示，在支付适用的赎回价格后交出所赎回的股票。存托机构 将根据存款协议的条款将以非美元货币收到的赎回资金转换为美元 ，并将制定程序，使持有人能够在向存托机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。 在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果兑换的 ADS 少于所有 ，则要停用的 ADS 将按批次或按顺序选择 按比例计算依据，由保存人决定。

影响 普通股的变动

存入您的 ADS 的 普通股可能会不时发生变化。例如，此类普通股的名义或面值可能发生变化、拆分、注销、 合并或任何其他重新分类，或对公司资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 。

如果 发生任何此类变更，则在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收取与存款持有的普通股有关的 所收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托机构可以向您交付 新的美国存款凭证，修改存款协议、ADR和F-6表格上适用的注册声明，要求 将您现有的美国存托凭证换成新的存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映影响股票的 变化。如果存托人无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并像现金分配一样向您分配 净收益。

存入普通股后发行美国存托凭证

完成发行后，根据招股说明书发行的普通股将由卖方股东 存入托管人。收到此类存款确认后，存托机构将向适用的出售 股东签发相应的存托凭证，后者将向根据本 招股说明书从该销售股东手中收购美国存款的买方交货。

要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，则存托机构可以代表您创建ADS。 只有在您支付任何适用的发行费用以及向托管人转让普通股时应缴纳的任何费用和 税款后，存托机构才会将这些存托凭证交给您指定的人。您存入普通股和获得美国存款证的能力可能受存款时适用的美国和开曼群岛法律因素的限制。

的ADS的发行可能会推迟到存托人或托管人收到确认书，确认所有必需的批准均已获得 且普通股已正式转让给托管人之后。保管机构只会发行整数存款证。

当您存入普通股时，您将负责将有效的所有权转让给存托人。因此，您 将被视为陈述并保证：

如果 任何陈述或担保以任何方式不正确，我们和保管人可以采取任何和 所有必要行动来纠正虚假陈述的后果，费用和费用。

ADR 的转移、合并 和拆分

作为 ADR 持有人，您将有权转让、合并或拆分您的 ADR 和由此证明的 ADS。对于 ADR 的转移， 您必须交出 ADR 才能转让给存管机构，还必须：

要将 合并或拆分您的存托凭证，您必须将相关存托凭证交还给存托人，同时申请将其合并或拆分，并且您必须根据 存款协议的条款，在合并或拆分ADR后，支付所有适用的费用、费用和开支。

取消美国存托证券后提取普通 股票

作为 持有人，您有权向存托人出示您的存托凭证进行注销，然后在托管人办公室收到相应数量的标的 普通股。 根据提款时适用的美国和开曼群岛法律考量，您提取与美国存托凭证持有的普通股的能力可能会受到限制。为了提取由您的ADS代表 的普通股，您将需要向存托人支付取消ADS的费用以及普通股转让 时应支付的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS 将不具有存款协议下的任何权利。

如果 您持有以您的名义注册的美国存托凭证，则在取消您的 ADS 之前，保管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性以及托管人认为适当的 其他文件。您的 ADS 所代表的 普通股的提取可能会延迟到存托机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之后。 请记住，存托机构只接受代表存款证券整数的ADS进行注销。

您 有权随时撤回您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守 强制性法律规定，否则不得修改 存款协议以损害您提取ADS所代表证券的权利。

投票权

作为 持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通 股行使投票权。“股本说明” 中描述了普通股持有人的投票权。

应我们 的要求，存托机构将向您分发从我们那里收到的任何股东大会通知以及解释如何指示存托人行使ADS所代表证券的表决权的信息 。除了分发 此类材料外，保管机构可以根据要求向ADS的持有人分发有关如何检索此类材料的指令。

如果 存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力按以下方式对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人） 进行投票：

未收到投票指令的证券 将不进行投票（除了（a）如上所述，如果投票是通过 举手进行投票，则未收到及时投票指令的美国存托凭证的持有人 应被视为已指示存托人向我们指定的普通股投票人提供全权委托书 } 由此类持有人的 ADS 代表；但是，不得就任何有待表决的事项 给予此类全权委托书关于这一点，我们通知存管机构，（i）我们不希望提供此类代理人，（ii）存在实质性反对意见 ，或（iii）普通股持有人的权利可能受到重大不利影响，以及（c）存款协议中另有规定 ）。请注意，存托机构执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向您保证您会及时收到投票材料 以使您能够及时将投票指示退还给保管人。

费用和收费

作为 ADS 持有人，您将需要根据存款协议的条款支付以下费用：

作为 持有ADS，您还将负责支付某些费用，例如：

ADS 的费用和收费（i）ADS的发行和（ii）取消ADS的费用和收费是向发行ADS 的人员（如果是ADS的发行）和取消ADS的人员（如果是ADS的取消）收费。就存托机构向DTC发行的 的ADS而言，ADS的发行和取消费用及收费可以从通过DTC进行的 分配中扣除，并可以向收到所发行的ADS的DTC参与者收取，或者视情况而定，代表受益所有人和遗嘱取消持有ADS 的DTC参与者收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，由DTC参与者从适用受益所有人的账户 中扣款。 ADS 与分配相关的费用和 ADS 服务费自适用的 ADS 记录之日起向持有人收取。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将从ADS记录之日起向持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。 对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的 分配中扣除，并且可以根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取， DTC参与者反过来向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 （i）注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由ADS转让的ADS持有人支付，或者 由ADS转让的受让人支付；（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换 费用将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的交付对象支付。

在 拒绝支付存托费的情况下，根据存款协议的条款，存托机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务 ，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。某些 存托费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS产品结束后不久支付。 注意 ，您可能需要支付的费用和手续费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托机构进行更改。您将提前收到 此类变更的通知。根据我们和 存托机构不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供 部分ADS费用或其他方式，向我们偿还我们在ADR计划方面产生的某些费用。

修改和终止

我们 可能同意存托人随时修改存款协议，无需您的同意。我们承诺将提前30天通知持有人 ，如果修改会对存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害。对于根据《证券法》注册或有资格进行账面记账结算而合理必要的任何修改或补充， 我们都不会认为对您的实质性权利造成重大损害，在任何情况下，都不征收或增加您需要支付的 费用和收费。此外，对于为遵守适用法律规定而需要进行的任何修改或 补充内容，我们可能无法事先通知您。

如果您在存款 协议的修改生效后继续持有 ADS，则您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取 您的 ADS 所代表的普通股（除非法律允许）。

我们 有权指示存托人终止存款协议。同样，在某些情况下，保管人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，保管机构都必须在 终止前至少 30 天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托机构将继续收取收到的分配（但在您要求 取消您的ADS之前，不会分配任何此类财产），并可能出售存款证券。出售后，存托机构将 此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存入非计息账户。届时，存托机构 对持有人没有其他义务，只能说明当时为美国存托凭证持有人持有的尚未偿还的资金（在 扣除适用的费用、税收和开支之后）。

与存款协议的任何终止有关，存托机构可以向ADS的所有者提供一种提取ADS代表的 普通股的方法，并指示此类普通股的存托人参与由存托机构设立的无担保的美国存托股份 计划。存款 协议终止后能否获得无担保的美国存托股将取决于满足适用于创建非担保美国 存托股份和支付适用的存托费的某些美国监管要求。

保管书籍

存放机构将在其存放办公室保存 ADS 持有者记录。您可以在正常工作时间 时间在该办公室检查此类记录，但仅为了与其他持有人进行沟通，以处理与 ADS 和 存款协议相关的商业事务。

存放机构将在纽约维持设施，以记录和处理美国存款证的发行、取消、合并、拆分和 转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对债务 和责任的限制

存款协议限制了我们的义务和存托人对您的义务。请注意以下几点：

由于上述 限制与我们在存款协议下承担的义务和存托人对您的义务有关，我们认为， 从该条款的解释来看，此类限制可能会继续适用于在取消 存款协议和撤回普通股限制之前从ADS机制提取普通股 股东根据存款协议产生的义务或负债的ADS持有人很可能不适用于提取 普通股的 ADS 持有者ADS融资机制中与取消ADS和 提取普通股后产生的债务或负债相关的股份，但不属于存款协议。

在任何 情况下，您同意存款协议的条款，都不会被视为放弃了我们或存托机构 对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。实际上，您不能放弃我们或存托机构 对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。

税收

您 将承担美国存托凭证和美国国债券所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们， 存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府费用，并可以出售 所有存款财产，以支付持有人应付的税款和政府费用。如果 销售收入不足以支付应缴税款，则您将承担任何差额的责任。

在适用持有人支付所有税款 和费用之前， 存托机构可以拒绝发行存款凭证、交付、转移、拆分和合并存款证券，也可能拒绝发行存款证券。存托人和托管人可以采取合理的管理行动，代表您为任何分配获得 退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向托管人 和托管人提供纳税人身份和居留证明，以及托管人和托管人可能需要 履行法律义务的其他信息。根据您获得的任何税收优惠，对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托人和托管人进行赔偿。

外币 兑换

如果可行， 存托机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并且 将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付 兑换外币所产生的费用和开支，例如为遵守货币兑换管制和其他政府 要求而产生的费用和开支。

如果 的外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的 成本或在合理的时间内获得批准，则存托人可以自行决定采取以下行动：

适用法律/陪审团审判豁免

存款协议、ADR 和 ADS 将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为 ADS 的所有者，您不可撤销地同意，存款协议、ADS 或 ADR 引起的任何涉及 公司或存托人的法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为 存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在存款协议或针对我们和/或存托人的ADR引起的任何法律诉讼中接受陪审团 审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃由我们的普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔（包括美国联邦证券法规定的任何索赔 ），由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法确定 根据该案的事实和情况，豁免是否可执行。但是， 您同意存款协议的条款，即不被视为放弃了我们或存托机构对美国联邦 证券法及其颁布的规章制度的遵守。

与此 产品相关的费用

下表列出了 与出售和分销特此注册的证券相关的各种费用，所有 将由我们承担（卖方股东在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何费用 或出售股东在处置股份时产生的任何其他费用除外）。显示的所有金额均为估计值，SEC 注册除外。

法律 问题

Hogan Lovells代表我们处理美国联邦证券法和纽约州法律的某些事项。Maples and Calder（香港）LLP将以美国存托凭证和开曼群岛法律的某些其他 事项的形式向我们传递本次发行的普通股的有效性。德恒律师事务所将为我们移交某些中华人民共和国法律事项。Hogan Lovells在受开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖 Maples and Calder（香港）LLP，在 受中国法律管辖的事项方面，Hogan Lovells可以信赖德恒律师事务所。

专家们

如独立注册会计师事务所WWC, P.C. 所述， 财务报表已由独立注册会计师事务所WWC, P.C. 审计，该财务报表以引用方式纳入本招股说明书中， 以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权向其提供的 报告编制的。

WWC P.C. 的 注册营业地址位于美国加利福尼亚州圣马特奥市先锋法院 2010 年 94403。

以引用方式合并

SEC 允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的 信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件 （文件编号 001-39559）：

您 可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

c/o 立翔教育控股有限公司

不。 华园街 818 号

浙江省丽水市莲都 区，323000

人民的 中华民国

+86-578-2267142

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明，包括相关证物，内容涉及在本次发行中出售的由美国证券交易委员会代表的 股标的普通股。已向美国证券交易委员会 提交了有关F-6的相关注册声明，以注册ADS。本招股说明书构成 F-1 表格注册声明的一部分，不包含 注册声明中包含的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其附件 和时间表，以了解有关我们以及我们的普通股和ADS的更多信息。

我们 必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此， 我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向 提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网获得，也可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考机构 进行检查和复制。在支付复制 费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取文件副本。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中载列的申报和短期利润 回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像证券根据《交易法》注册 的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交 定期报告和财务报表。但是，我们打算向存托人提供我们的年度报告，其中包括对运营情况的审查 和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及所有股东会议通知 以及向股东公开的其他报告和通信。存管机构将向存托凭证持有人提供此类通知、报告 和通信，并应我们的要求，将存管人从我们那里收到的任何股东会议通知中包含的信息 邮寄给所有存托凭证的记录持有人。

第二部分

招股说明书中不需要信息

第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿。

开曼 群岛法律并未限制公司的公司章程可向高管和 董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共利益，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的第二份备忘录 和公司章程规定，我们公司的每位高级管理人员或董事应就该董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务行为中或与之有关的所有诉讼、诉讼、 成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任获得赔偿，除非这些 人自己的故意违约或实际欺诈行为所致（包括 由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时所致，包括在 损害前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛 或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、支出、损失或责任。

根据作为本注册声明附录 10.4 提交的赔偿 协议的形式，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任董事或高管 高管而产生的某些 负债和费用。

第 7 项。 最近未注册证券的销售。

我们 于2018年9月6日注册为联外教育集团有限公司，此后一直发行和出售下述 所述证券，但没有根据《证券法》注册证券。2020 年 5 月 26 日，联外教育集团有限公司更名为立翔教育控股有限公司。2020 年 6 月 10 日，我们通过创建 5 亿股普通股，将授权资本增加到 5 万美元，每股面值为 0.0001 美元。这些交易均不涉及任何承销商的承保折扣 或佣金，也没有涉及任何公开募股。我们认为，根据《证券法》的S条例或第701条或《证券法》 关于不涉及公开发行交易的第4（2）条，根据《证券法》，以下每种发行均免于注册。

第 8 项。 展品和财务报表附表。

有关作为本注册的一部分提交的所有证物的完整清单，请参见 展览索引，该附录索引以引用方式纳入此处。

附表 之所以被省略，是因为其中要求提供的信息不适用或显示在合并财务 报表及其附注中。

第 9 项。 承诺。

下方签名的注册人在此承诺：

附录 索引