注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，斯凯奇美国公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券：A类普通股，每股票面价值0.001美元。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是斯凯奇美国公司，而不是其任何子公司。

以下对我们A类普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受经修订及重订之公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司经修订之附例(“附例”)及经修订附例(“附例”)之整体规限，该等附例分别作为本公司10-K表格之年度报告附件3.2、3.2(A)、3.2(B)、3.2(C)及3.2(D)存档，而本附件4.2为其中一部分。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，75,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SKX”。

A类普通股和B类普通股

一般信息

A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利，但投票权、转换权和转让权除外。

投票权

A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者在所有由股东表决的事项上每股有10票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者无权在董事选举中累计投票权。一般而言，所有将由股东表决的事项，必须由亲自出席或由受委代表出席的A类普通股和B类普通股的所有股份有权投下的多数票批准，并作为一个类别一起投票，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的限制。除法律或公司注册证书另有规定外，在授予任何已发行优先股持有人的任何投票权的规限下，公司注册证书的修订必须获得亲自出席或由受委代表出席的所有A类普通股和B类普通股有权投票的多数票批准，作为一个类别一起投票。然而，对公司注册证书的修订，如果改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，也必须得到A类普通股持有人有权投票的多数票的批准，作为一个单独的类别投票。对公司注册证书的任何修订以增加任何类别的法定股份，都需要亲自出席或由受委代表出席的A类普通股和B类普通股的所有股份有权投下的多数票的批准，作为一个类别一起投票，但须受如下所述创建的任何系列优先股所规定的权利的约束。

股利、分配与股票拆分

A类普通股和B类普通股的持有者将在本公司董事会(“董事会”)宣布的任何股息中按每股平均分配，但受任何已发行优先股的任何优先股的限制。

由A类普通股和B类普通股组成的股息或分配只能支付如下：(1)A类普通股的股票只能支付给A类普通股的持有者，B类普通股的股票只能支付给B类普通股的持有者；(2)如此支付的股份数量将在每股A类普通股和B类普通股的流通股基础上相等。就由本公司其他有表决权股份组成的股息或分派而言，吾等将以两类在各方面均相同的有表决权证券宣布及支付该等股息，但支付予A类普通股持有人的每项该等证券的投票权应为支付予B类普通股持有人的每项该等证券投票权的十分之一，而支付予B类普通股持有人的该等证券须按适用于B类普通股的相同条款及条件转换为支付予A类普通股持有人的证券。如果股息或分派由可转换为或可交换为本公司有表决权证券的证券组成，我们将规定该等可转换或可交换证券与标的证券在各方面均相同，但支付给A类普通股持有人的每种可转换或可交换证券的投票权应为支付给B类普通股持有人的每种可转换或可交换证券的投票权的十分之一。支付给B类普通股持有人的该等标的证券，应按照适用于B类普通股的相同条款和条件，转换为支付给A类普通股持有人的证券。

我们不得对任何一类普通股进行重新分类、细分或合并，除非同时按比例对另一类普通股进行重新分类、细分或合并。

B类普通股的转换

B类普通股的股份将根据其持有人的选择在任何时候以股份换股份的方式转换为A类普通股的股份，或者在转让给非许可转让人（定义见公司注册证书）的个人或实体时自动转换为A类普通股的股份。一般而言，许可受让人将包括作为任何此类持有人、其遗产或为其利益而设立的信托的关联人、配偶或后代的任何人（如公司注册证书中所定义）。A类普通股没有转换权。

清算

如果我公司的任何解散、清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在偿还我公司的债务和其他债务并为优先股持有人(如果有)拨备后，我公司的剩余资产将按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人，作为一个类别对待。

合并和其他业务合并

在本公司合并、合并或其他类似交易中，普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产时，每类普通股的持有者将有权获得等额的每股股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)，其中任何其他类别普通股的每一股都被交换或改变为或被换成的；但在任何派发股本股份的交易中，如此交换或更改为的股份可在投票权及某些转换权方面有所不同，但范围及范围仅限于当时A类普通股及B类普通股的投票权及某些转换权有所不同。

其他条文

A类普通股和B类普通股的持有者无权享有优先购买权。不存在适用于A类普通股或B类普通股的赎回条款或偿债基金条款。

传输代理

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

优先股

董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其指定、权利、优先、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先和偿债基金条款，其中任何或所有条款可能大于普通股的权利。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。在某些情况下，这种发行可能会降低我们A类普通股的市场价格。优先股的发行可能会延迟、阻止或防止我们公司控制权的变更，而无需股东采取任何进一步行动，包括但不限于以高于当前市场价格的溢价收购A类普通股的收购要约。我们目前没有计划发行任何优先股。

注册权

我们已经与格林伯格家族信托基金签订了注册权协议，董事会主席兼首席执行官罗伯特·格林伯格是该信托基金的受托人，迈克尔·格林伯格·总裁是该信托基金的受托人。根据该协议，我们同意，每年在最多两次不同的情况下，我们将在每个此类股东于1999年6月A类普通股首次公开募股结束时，在任何一年登记最多三分之一的A类普通股转换后可发行的A类普通股股份，条件包括：任何此类发行的承销商有权限制此类登记所包括的股票数量。我们还同意，如果向美国证券交易委员会提交一份登记声明，每个股东都有权在1999年6月我们的A类普通股首次公开发行结束时，将其B类普通股转换后可发行的A类普通股最多三分之一的股份包括在该登记声明中，但条件之一是，任何此类发行的承销商有权限制此类登记中包含的股份数量。所有此类注册的费用均由我们承担。

公司注册证书及附例条文的反收购效力

我们的章程规定，董事会分为三类--第一类董事、第二类董事和第三类董事--每一类董事的任期为三年，直到他们的继任者在各自交错的任期结束时选出。股东没有累计投票权，代表已发行普通股多数股份的股东可以选举所有董事。附例亦规定，任何须于或可能于本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，如该行动已于较早前获董事会批准，则可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，而列明所采取行动的书面同意须由持有流通股的持有人签署，而该等同意须不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。章程规定，只有董事会或董事长才能召开股东特别会议。

董事会的分类和缺乏累积投票权使得我们的现有股东更难更换董事会，以及任何其他各方通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。由于董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。这些规定旨在提高董事会组成和董事会提供的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司的实际或威胁的控制权变更。这些规定旨在减少我们公司对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们公司的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们公司管理层发生变化的作用。

特拉华州公司法第203条

一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该人成为权益股东之日起三年内，与该人(一般定义为拥有一家公司15.0%以上已发行有表决权股票的人)进行广泛的“业务合并”，除非(I)在该人成为权益股东之前，导致该人成为权益股东的交易或该企业合并得到该公司董事会的批准，(Ii)在导致该股东成为权益股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司至少85.0%的已发行有表决权股票(不包括兼任公司高级管理人员的董事拥有的股份，或由雇员股票计划持有的股份，该计划不允许员工秘密决定将在收购要约或交换要约中收购受该计划规限的股份)，或(Iii)在该人成为有利害关系的股东的日期或之后，该企业合并经董事会批准并在年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，获得至少66.6%的已发行有表决权股票(不包括相关股东拥有的股份)的赞成票。除其他原因外，如果一家公司通过其股东的行动对其公司注册证书或章程作出修订，明确选择不受第203条的管辖，则第203条的限制不适用，但条件是，除法律要求的任何其他投票外，对公司注册证书或章程的此类修订必须获得有权投票的股份的多数赞成票的批准。此外，如此通过的修正案在通过后12个月才生效，不适用于公司与在通过时或之前成为该公司的有利害关系的股东之间的任何业务合并。公司注册证书和附例目前不包含任何选择不受DGCL第203条管辖的条款。

DGCL的第203条可能会阻止人们对A类普通股提出收购要约或收购大量A类普通股。这可能会抑制管理层的变动，还可能防止A类普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于收购企图造成的。