附件2.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条登记的一种股票证券和一种权证。我们亦有一类融资权证（定义见下文），可行使至我们的普通股。此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指氚DCFC有限公司，而不是其任何子公司。

以下有关本公司证券的描述及本公司章程的若干条文为概要，经参考本公司章程全文、认股权证转让及收购协议及经修订及重列认股权证协议后，整体上有保留。于二零二二年一月十三日，与Computershare Trust Company订立之认股权证协议（“A & R认股权证协议”）。2022年9月2日与电脑共享信托公司签订的《融资权证协议》（“融资权证协议”），以及2023年9月12日与投资者签署的《证券购买协议》（经修订，“证券购买协议”），已向美国证券交易委员会（“SEC”）公开备案。我们鼓励您阅读我们的章程、A & R认股权证协议、融资认股权证协议、证券购买协议以及澳大利亚法律的适用条款。本附件2.1中未定义的术语应具有本公司章程、A & R认股权证协议、融资认股权证协议、证券购买协议、于2022年2月11日向SEC提交的F—1表格注册声明、于3月10日向SEC提交的F—3表格注册声明中赋予的含义，2023年和本年度报告表格20—F，如适用。

股本

截至2023年9月20日，我们的已发行股本包括169，039，085股本公司普通股，无面值。（“普通股”），9，268，131份购买普通股的认股权证（「认股权证」），根据融资权证协议购买普通股之认股权证（“融资权证”）及26，595，745股A系列可转换可赎回优先股，每股无面值，且规定价值等于每股1. 00美元（“优先股”）。

本公司董事会可厘定该等股份或其他证券的发行价及条款，并可进一步厘定与该等股份或证券发行有关的任何其他条文。我们亦可按董事会决定的条款及方式发行及赎回可赎回证券。

我们的普通股不可赎回，亦无任何优先购买权。

股东大会及表决权

根据澳大利亚法律，本公司须至少每历年举行一次股东周年大会，并于财政年度结束后五个月内举行。除股东周年大会外，所有会议在我们的章程中均称为“股东大会”。董事会可于其认为合适的时间及地点召开股东大会。此外，董事会有义务在股东大会上召开股东大会（如有要求），并须获得股东大会上可能投票的最少5%。

于本公司股东大会上，本公司每名亲身出席或委派受委代表出席的股东，在举手表决时，可就所持每股普通股投一票。在一次投票中，我们公司的每个股东（或其代理人、代理人或代表）有权就持有的每股缴足普通股投一票，就每股部分缴足普通股而言，有权获得相当于已缴款额所占比例的一小部分选票该部分缴足普通股的已付及应付总额（不包括已计入金额）。主席有决定性一票。

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分红

根据《澳大利亚公司法2001》（Cth）（“公司法”）、本公司章程及任何特别发行条款及条件，本公司董事会可不时决议派付股息或宣派任何中期、特别或末期股息，视乎本公司的财务状况而定。

我们的董事会可以确定股息的金额、时间和支付方法。派付、派付决议或宣派股息毋须股东大会确认。

本公司章程载有一项条文，允许董事会按其认为合适的条款及条件设立、修订、暂停或终止股息再投资计划（根据该计划，应付股东的全部或任何部分股息或利息可用于认购普通股）。

通告

本公司每名股东均有权收取股东大会的通知，并出席股东大会并于会上投票，以及根据本公司的章程、《公司法》及纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则，收取所有通知、账目及其他文件。根据《公司法》，股东大会必须至少提前21天通知。当我们在纳斯达克上市时，必须在纳斯达克上市规则规定的任何时限内发出通知。

转让我们的普通股

在遵守本公司章程及任何普通股或任何类别股份所附的任何限制的情况下，本公司的普通股可通过DTC转让或以任何常规形式或董事会批准并经公司法允许的任何形式的书面转让方式转让。在本公司章程或纳斯达克上市规则允许的情况下，本公司董事会可拒绝登记普通股转让。如果我们的董事会拒绝登记转让，我们必须向提交转让的一方书面通知拒绝和拒绝的理由。

发行我们的普通股

根据公司章程和公司法以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利，公司董事会可以发行股份、重新分类或转换股份、注销或以其他方式处置股份或授予未发行股份的期权给任何人，他们可以在他们认为合适的时间和条件下这样做。股份可附带优先权、递延权或特别权利，或特别限制有关股息、投票权、资本返还、清盘时参与本公司财产或董事会认为合适的其他事项。

发行优先股

吾等可发行优先股，包括有责任赎回或转换为普通股或可由吾等或持有人选择的优先股。优先股所附带的权利是我国宪法中规定的。

清盘

倘本公司清盘，则在遵守本公司章程及某类股份所附权利或限制的情况下，任何剩余资产须按股东所持股份（不论已付或入账列作已付股份的金额）的比例分配予股东，扣除分派时该等股份仍未支付的任何金额。

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类别权利的变更

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根据《公司法》和某类股份的发行条款，当本公司的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利可以根据以下情况进行变更：

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我们的董事会—任命和退休

根据本公司章程，本公司董事会的人数最少为三名董事，最多为十二名董事，或本公司在股东大会上决议授权的较低人数。董事由股东于股东大会上以决议案方式选出或重选。

董事会亦可委任一名董事填补董事会的临时空缺，或除现有董事外，其任期将直至下届股东周年大会为止，届时合资格于该大会上参选。

本公司任何董事不得在未经重选的情况下任职超过三年，或在董事上次当选或重选的大会后的第三次股东周年大会（以较迟者为准）之后任职。

我们的董事—投票

董事会会议上提出的问题将由出席会议并有权就该事项表决的董事的过半数票决定。在决议票数相等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

董事会的书面决议案可在不召开会议的情况下通过，前提是全体董事签署或同意决议案（根据公司章程条款允许不对决议案投票的董事除外）。

董事的权力和职责

董事会负责管理我们的业务，并可行使法律或我们的章程没有规定我们在股东大会上行使的所有权力。

董事及高级人员的弥偿

在法律允许的范围内，我们必须就身为我们公司现任或前任董事、我们公司高级职员或秘书的每位人士，以及我们董事在每种情况下决定的我们公司的其他高级职员或前任高级职员，就该名人士作为我们公司高级职员而遭受的任何损失或责任作出赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以订立合同并支付保险费，为任何现任或前任董事、高级管理人员或秘书以及董事在每种情况下确定的其他高级管理人员或前任高级管理人员，就该人作为高级管理人员或审计师所承担的任何责任提供保险。

修正案

我们的章程仅可根据公司法进行修订，该法要求至少有75%的股东出席（亲自或由代理人、律师或代表）并有权在公司股东大会上对决议进行表决。根据《公司法》，我们必须至少提前21天发出书面通知，表明我们打算提出一项决议作为特别决议。当我们在纳斯达克上市时，必须在纳斯达克上市规则规定的任何时限内发出通知。

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接管条款

《公司法》第6章的收购条款限制收购上市公司和拥有50名以上成员的非上市公司的股份，如果收购方（或另一方）有相关的投票权，

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股份将增加至20%以上，或将从20%以上至90%以下的起点增加，除非有某些例外情况。

某些披露义务

根据《公司法》，我们必须遵守持续披露义务。这要求我们向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）披露一般无法获得的信息，即一个合理的人预期会对其证券的价格或价值产生重大影响。我们采取一切必要行动，以遵守公司法规定的持续披露义务。

根据澳大利亚法律提交报告

我们必须遵守《公司法》规定的财务报告义务。这要求我们准备，审计和提交给ASIC的半年和年度报告。

根据美国证券法定期报告

根据美国证券法和纳斯达克上市规则，我们是“外国私人发行人”。根据美国证券法，"外国私人发行人"须遵守与美国注册人不同的披露要求。作为外国私人发行人，我们采取一切必要行动，根据《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）的适用公司治理要求、SEC和纳斯达克上市标准采用的规则，保持合规。除某些例外情况外，纳斯达克的上市规则允许“外国私人发行人”遵守其母国的规则，以取代纳斯达克的上市要求。

此外，由于我们符合《交易法》下的“外国私人发行人”的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》下的规则要求向SEC提交10—Q表格的季度报告或8—K表格的当前报告；（ii）交易法中关于就根据交易法登记的证券征求代理、同意或授权的条款；（iii）交易法中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；及（iv）根据FD规例，发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。

我们的证券上市

我们的普通股及认股权证分别以股票代码“DCFC”及“DCCW”上市。

若干内幕交易及市场操纵法

澳大利亚和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规则。以下是对这些法律的一般性描述，因为这些法律在本文件发布之日已经存在，不应被视为针对特定情况的法律建议。

我们采取了内幕交易政策。该政策规定（其中包括）有关董事会成员和员工进行普通股或金融工具交易的规则，其价值由股份价值决定。

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美国

美国证券法一般禁止任何人在持有材料、非公开信息的情况下进行证券交易，或协助从事此类交易的人。内幕交易法不仅涵盖那些基于重大、非公开信息进行交易的人，而且还涵盖那些向可能基于该信息进行交易的其他人披露重大非公开信息的人（称为“接装"）.一个“安全”

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不仅包括股票证券，还包括任何证券（例如：衍生物）。因此，我们的董事会、高级管理人员和其他员工在掌握有关我们公司的重大非公开信息（包括我们的业务、前景或财务状况）时，不得购买或出售我们公司的股份或其他证券，也不得通过披露有关我们公司的重大非公开信息向任何其他人提供小费。

澳大利亚

澳大利亚证券法一般禁止任何人在持有并非一般可得的资料时买卖金融产品，而该资料可能会对该金融产品的价格或价值产生重大影响。内幕交易法不仅涵盖那些基于重大、非公开信息进行交易的人，还涵盖那些直接或间接向他们认为可能进行交易的人传递重大非公开信息的人、达成交易协议或让他人进行交易的人。"金融产品"不仅包括股票证券，还包括任何金融产品（例如，衍生品、债券）。因此，我们的董事会、高级管理人员和其他员工在掌握有关我们公司的重大非公开信息（包括我们的业务、前景或财务状况）时，不得购买或出售我们公司的股份或其他证券，也不得通过披露有关我们公司的重大非公开信息向任何其他人提供小费。

规则第144条

Decarbonization Plus Acquisition Corporation II（特拉华州一家公司（“DCRN”）股东和Tritium Holdings Pty Ltd.股东在业务合并中收到的所有普通股和认股权证（定义见表格F—1的注册声明）是可自由交易的，但为第144条之目的，成为本公司附属公司的人士在业务合并中收到的本公司普通股及认股权证除外，根据《1933年证券法》（“证券法”）的修订本（“证券法”），他们只能在规则144允许的交易中转售，或在《证券法》允许的交易中转售。可能被视为本公司关联公司的人士通常包括控制本公司、受本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体，可能包括本公司的董事和执行人员以及本公司的主要股东。

注册权

根据日期为2022年1月13日的经修订及重列注册权协议，本公司与其中所列持有人（“A & R登记权协议”），我们已与若干出售证券持有人或其许可受让人达成协议（总的来说，（“出售证券持有人”）尽我们在商业上合理的努力，将登记声明保存在表格F—1有效，直至表格F—1登记声明涵盖的该等出售证券持有人的证券不再构成A & R登记权协议项下及定义的“可登记证券”为止。在某些情况下，持有人可以要求我们提供承销发行和大宗交易的帮助。持有人将有权享有惯常的附带登记权。

于2022年1月13日，本公司订立独立期权协议，（各自为“期权协议”）与（i）St Baker Energy Holdings Pty Ltd、（ii）Varley Holdings Pty Ltd、（iii）Ilwella Pty Ltd及（iv）Decarbonization Plus Acquisition SponsorII LLC各自订立据此，本公司向购股权持有人发行合共最多7，500，000股普通股。于2022年1月31日，我们与DCRN与Palantir Technologies Inc.（“Palantir Technologies Inc.”）订立经修订及重列的认购协议（“A & R认购协议”及（连同购股权协议）“业务合并融资协议”）。（“Palantir”），据此，本公司向Palantir发行2，500，000股普通股。业务合并融资协议均规定，公司将向SEC提交转售登记声明，（由本公司单独承担成本和费用），据此，可登记证券Palantir持有或可发行予Palantir及期权持有人之股份（定义见业务合并融资协议）将持续登记转售，本公司将尽其商业上的合理努力，使转售登记声明在提交后在合理切实可行的范围内尽快宣布生效。在某些情况下，Palantir及其期权持有人可要求本公司协助承销发行。Palantir及购股权持有人有权享有惯常的附带登记权。

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有关融资权证的认购协议（定义见下文）为持有人（定义见下文）规定若干登记权。即，在财务结算后四十五（45）个日历日内（如LNSA（定义如下）），公司将向SEC提交转售登记声明，（由本公司单独承担成本和费用），据此，可登记证券持有人持有或可发行予持有人之股份（定义见认购协议）将持续登记转售，本公司将尽其商业上的合理努力，使转售登记声明在提交后在合理切实可行的范围内尽快宣布生效。在某些情况下，股东方可以要求本公司协助承销发行。这些持有人有权享有习惯上的附带登记权。

根据日期为二零二二年九月二日之注册权协议（“B。本公司与B.根据Riley Principal Capital II，LLC（“投资者”），本公司须提交转售登记声明，登记投资者转售本公司根据本公司与投资者之间日期为2022年9月2日的普通股购买协议向其发行的普通股。公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快由SEC宣布该初始注册声明生效，但须符合B.莱利注册权协议。

我们的认股权证

我们的认股权证的条款载述如下。

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股6.90美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据A&R认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。这些认股权证将在合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

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吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股章程已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的责任。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句话中的条件不符合认股权证，持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值和到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，吾等于2022年1月13日与吾等、脱碳加收购公司II及有关各方之间的业务合并(“业务合并”)完成后，在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于完成后30天，吾等须尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，以便根据证券法就行使认股权证而发行的普通股进行登记。吾等被要求尽最大努力使其生效，并根据A&R认股权证协议的规定，维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时普通股并未在国家证券交易所上市，以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

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普通股每股价格等于或超过10.80美元时现金认股权证的赎回

一旦认股权证可行使，我们可赎回尚未发行的认股权证以换取现金(以下有关私募认股权证的描述除外)：

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我们不会赎回认股权证以换取现金，除非证券法下有关行使认股权证后可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书可于30天赎回期内获得。任何此类行使将不会以“无现金基础”为基础，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破10.80美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及6.90美元(整股)的认股权证行使价格。

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普通股每股价格等于或超过6.00美元时现金认股权证的赎回

一旦认股权证可行使，我们可赎回尚未发行的认股权证以换取现金(以下有关私募认股权证的描述除外)：

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，认股权证持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表数字代表认股权证持有人于吾等根据此项赎回功能进行无现金赎回时将获得的普通股数目，按相应赎回日期普通股的“公平市价”计算(假设认股权证持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会按每份认股权证0.10美元赎回)，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各详情见下表。

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普通股之“公平市值”指紧接赎回通知送达认股权证持有人当日后10个交易日之普通股平均最后呈报售价。我们将不迟于上述十个交易日期间结束后的一个营业日向认股权证持有人提供最终公平市值。

上表中可能没有列出确切的公允市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中两个价值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，每一次行使认股权证将发行的普通股数目将由一个直接确定，以365天年度为基准，按较高及较低公平市值与较早及较晚赎回日期（视适用情况而定）的股份数目之间的直线插值。例如，倘紧接赎回通知送达认股权证持有人当日后10个交易日内，普通股平均最后一次申报售价为每股6.60美元，而此时距认股权证到期日尚有57个月，则持有人可就此赎回功能选择：行使其认股权证，以获得每份认股权证的0.277股普通股。例如，倘准确公平市值及赎回日期并非上表所载，倘截至赎回通知送达认股权证持有人当日前第三个交易日止的10个交易日，普通股平均呈报最后售价为每股8. 10美元，而届时距认股权证到期日尚有38个月，持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，以换取每份认股权证0.298股普通股。于任何情况下，认股权证不得就此赎回功能行使多于0. 361股普通股每股整份认股权证（可予调整）。最后，如上表所示，倘认股权证“无价”（即普通股的交易价低于认股权证的行使价）及即将届满，则由于认股权证将不可就任何普通股行使，故不能就吾等根据此赎回特徴赎回而以无现金基准行使认股权证。

此赎回功能有别于若干其他空白支票发售所使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定普通股在指定期间内的交易价格超过每股10. 80美元时，以现金赎回认股权证（私募认股权证除外）。此赎回功能旨在容许所有尚未行使认股权证于普通股交易价低于认股权证行使价时赎回。吾等已设立此赎回功能，为认股权证提供额外流动性功能，使吾等可灵活赎回认股权证而无须认股权证

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必须达到每股10.80美元的门槛。根据此特点选择行使其认股权证的持有人实际上将根据上表厘定的“赎回价”就其认股权证收取若干普通股。吾等已计算上表所载的“赎回价”，以反映截至二零二一年二月三日的具有固定波幅输入值的柏力克—舒尔斯期权定价模型。此赎回权为吾等提供额外机制，借以赎回所有尚未行使之认股权证，并因此对吾等之资本结构有确定性，因为认股权证将不再行使且已获行使或赎回，而倘吾等选择行使此赎回权，吾等实际上须向认股权证持有人支付赎回价，倘吾等认为赎回认股权证符合吾等的最佳利益，则将使吾等可迅速进行赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最佳利益时，我们将以此方式赎回认股权证。

如上文所述，吾等可于普通股以6. 00元起价（低于行使价6. 90元）起价交易时赎回认股权证，原因是此举可确保吾等的资本结构及现金状况，同时亦为认股权证持有人提供机会以无现金基准行使其认股权证适用数目。倘吾等选择于普通股以低于认股权证行使价之价格买卖时赎回认股权证，则可能导致认股权证持有人收取之普通股股份，较彼等选择等待行使其普通股认股权证（倘及当该普通股以高于行使价6. 90元之价格买卖）所收取之少。于行使时将不会发行零碎普通股。倘认股权证持有人于行使后有权收取股份之零碎权益，吾等将向下舍入至拟发行予持有人之普通股数目的最接近整数。

赎回程序

认股权证持有人可书面通知吾等，倘其选择遵守有关持有人将无权行使认股权证的规定，但在行使该等权利后，（连同该人的附属机构），据权证代理人实际所知，于紧接有关行使生效后，将实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股。

反稀释调整

上表各栏目所列股票价格，应于根据下列三项规定调整认股权证行使时可发行股份数目之日起调整。各栏标题内的经调整股票价格须等于紧接有关调整前的股票价格，乘以分数，分数的分子为紧接有关调整前行使认股权证时可交付的普通股数目，而分数的分母为经调整认股权证行使时可交付的普通股数目。上表所列股份数目须按认股权证获行使时可予发行股份数目的相同方式及同时作出调整。

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倘已发行普通股数目因应付普通股股份股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可予发行的普通股数目将按已发行普通股的有关增加比例增加。向普通股持有人提供供股，使持有人有权以低于公平市场价值的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，该股息相等于（i）在该供股中实际出售的普通股数目（或根据该供股发售中出售的任何其他股本证券发行，可转换为普通股或可行使为普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）在该供股发售中支付的每股普通股价格除以（y）公平市值之商。就该等目的而言（i）倘供股发售涉及可转换为普通股或可行使普通股之证券，则在厘定普通股之应付价格时，将考虑就该等供股所收取之任何代价，以及行使或转换时应付的任何额外金额，及（ii）公平市值指本公司于十（10）年内呈报的普通股的成交量加权平均价。于普通股于适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前一个交易日结束的交易日期间，无权收取该等权利。

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此外，倘吾等于认股权证尚未行使及未届满期间的任何时间，就该等普通股向普通股持有人派付股息或以现金、证券或其他资产分派（或认股权证可转换为的其他股本股份），但（a）上文所述或（b）若干普通现金股息除外，则认股权证行使价将于紧接该事件生效日期后生效，扣减就该事件就每股普通股支付的现金金额及╱或任何证券或其他资产的公平市值。

倘已发行普通股数目因普通股合并、合并、反向股份拆股或重新分类或其他类似事件而减少，则于该合并、合并、反向股份拆股、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可予发行的普通股数目将按已发行普通股的有关减少比例减少。

如上文所述，每当因认股权证获行使而购买的普通股数目作出调整，则认股权证行使价将以紧接有关调整前认股权证行使价乘以分数（x）作出调整，分数（x）的分子为紧接有关调整前认股权证获行使时购买的普通股数目，及（y）其分母为紧接其后如此购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响该等普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致任何已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让与吾等解散有关的全部或实质上属于吾等的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权购买及收取：根据认股权证所指明的基础及条款及条件，以及于行使认股权证所代表的权利时，权证持有人如在紧接该等事项前行使认股权证持有人行使认股权证时，将会收到的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代该等认股权证持有人将会收到的股额或其他证券或财产(包括现金)。倘于该等交易中，普通股持有人以普通股形式应收代价少于70%须以在国家证券交易所上市或于成熟场外交易市场报价的继任实体普通股形式支付，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见A&R认股权证协议)而按A&R认股权证协议的规定递减。

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这些认股权证已根据ComputerShare Inc.和作为认股权证代理的ComputerShare Trust Company N.A.与我们之间的A&R认股权证协议以登记形式发行。A&R认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何认股权证持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。如果修订对私募认股权证的影响与公开认股权证不同，或反之亦然，则须获得当时尚未发行的公共认股权证及当时尚未发行的私人配售认股权证中至少65%的持有人批准，并按不同类别投票。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

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于认股权证获行使时，概不会发行零碎股份。倘于认股权证获行使时，持有人将有权收取股份之零碎权益，吾等将于行使时将予发行予认股权证持有人之普通股之最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）在业务合并完成后30天前不可转让、转让或出售（除其他有限例外情况外，本公司的高级职员及董事以及与DCRN保荐人有关联的其他人士或实体除外），且该等认股权证将不可赎回（除上文“—当普通股每股价格等于或超过6.00美元时，赎回认股权证以换取现金”），只要其由私募权证的最初购买人或其许可受让人持有。初始购买人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募权证。除此之外，私募权证的条款及条文与公募权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。倘私募认股权证由持有人持有，而非初始购买人或其准许受让人，则私募认股权证可在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

倘私募权证持有人选择以无现金方式行使，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，以换取若干普通股数目，而普通股数目相等于（x）（A）认股权证相关的普通股数目与（B）认股权证行使价与「公平市值」之间的差额的乘积所得商（定义如下）（y）该公平市价。“公平市值”指截至认股权证行使通知送达认股权证代理当日前第三个交易日止的10个交易日内普通股平均呈报最后售价。

融资权证

于2022年9月2日，Tritium Pty Ltd（作为借款人）及本公司（其中包括）与HealthSpring Life & Health Insurance Company，Inc，Jinna Health and Life Insurance Company，Barings Target Yield Infrastructure Debt Holdco 1S. CRR.L.，Martello Re Limited及REL Batavia Partnership，L.P.（“融资A贷款人”），本金额为1.50亿美元（“融资A”），但须符合若干条件。

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就LNSA拟进行的融资交易而言，于2022年9月2日，本公司向融资A放款人或其联属公司发行（「持有人」）合共2，030，840份认购及购买本公司普通股之认股权证（“融资权证”）根据日期为二零二二年九月二日的认购及登记权协议，（“认购协议”），由本公司与持有人项下所列各方签署，日期为二零二二年九月二日的认股权证协议（“融资权证协议”），由本公司，Computershare Inc.，特拉华州的一家公司，及其附属公司，计算机共享信托公司，N.A.，一家联邦特许信托公司

认购协议规定按认购协议及融资权证协议所述之条款及条件授出融资权证。认购协议亦载有本公司授予持有人之若干登记权。持有人于2022年9月2日初步获授合共2，030，840份融资权证，乃按（i）乘以（ii）计算，其中：（i）是（x）$14，500，000除以（y）纳斯达克股票市场普通股在前三十（30）个交易日的VWAP的商，但不包括，（ii）为1加上（A）行使价（定义见认购协议）除以（B）初始股价之商之总和。根据于二零二二年九月二日根据LNSA提交的动用要求，初步股价厘定为每股7. 14元。每份融资认股权证最初可行使一股普通股，惟须按融资认股权证协议所述作出调整，行使价为每股0. 0001元。认购协议还允许签署一份共同发行最多135，389

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向认购协议新订约方发出额外融资权证，以根据LNSA行使Accordion融资。

融资权证协议规定，融资权证将按以下方式归属及可由各持有人行使：（a）三分之一融资权证将于财务结算日后归属及可即时行使；（b）三分之一融资权证将于财务结算日后九（9）个月当日归属及可行使；及（c）三分之一的融资权证将于财务结算日期后十八（18）个月当日归属及行使。

融资权证将于若干事件发生时加速归属，包括：（a）每股普通股于财务结算日后任何连续十五（15）日期间在纳斯达克股票市场的收市价等于或大于初始股价的两倍；（b）本公司严重违反融资权证协议、认购协议或LNSA；（c）存在违约事件（如LNSA所定义）；或（d）持有人以外的第三方宣布，或本公司宣布，意图进行一项合理可能导致控制权变更的交易（定义见LNSA）或任何其他具有实质类似效果的交易。

根据融资权证协议，所有未归属融资权证于（a）偿还贷款及终止贷款及（b）终止贷款及（b）终止贷款及因未发生财务结算而终止贷款及终止贷款。

持有人可通过支付融资权证获行使之每股普通股之行使价，以及就行使融资权证及发行该等普通股而到期之任何及所有税项而行使已归属融资权证。融资权证协议亦规定以“无现金基准”行使融资权证，据此，倘融资权证获行使时可予发行之公平市值（即于行使日期于纳斯达克股票市场之普通股收市价）相等于总行使价之普通股数目，则不予发行。于财务结算日起计一（1）年后，持有人仅可按“无现金基准”行使其融资权证。

融资权证包含若干价值保障特征，包括保证价值（定义见融资权证协议）条文及常规反摊薄条文。保证价值条文规定，在收到持有人发出的行使通知后三（3）个营业日内，本公司应计算融资权证行使时发行的普通股的价值，（在任何调整之前）使用包含纳斯达克股票市场普通股VWAP的公式为五（5）于紧接行使日期前的交易日，以厘定现时股份估值（定义见融资权证协议）。倘股份估值低于保证价值，本公司须于有关普通股发行日期：（a）支付股份估值与保证价值之间的差额（“价值差异”）以现金形式支付给持有人或按其指示；或（b）调整于发行日期可发行的普通股数目，以包括向该持有人提供的额外普通股（「额外融资权证股份」），其中额外融资权证股份数目将计算为价值差异，除以5日VWAP（向上舍入至最接近的全部普通股）。担保价值的计算方法是将根据有关行使而发行的普通股数目乘以初始股价，再乘以下表中对应于有关行使日期前最后日期的百分比：

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为免生疑问，如股份估值等于或超过保证价值，将不会根据保证价值特征调整已发行普通股或支付现金的数目。

融资权证协议中所载的惯例反稀释条款包括要求在行使融资权证时调整可发行普通股数量的条款，但排除发行(定义见融资权证协议)的情况除外，除其他情况外，即(A)发行

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(B)普通股的股息、拆细或合并，或(C)重组、重新分类、合并或合并，包括发行购股权或可换股证券、改变购股权或可换股证券的条款或处理、因行使购股权或可换股证券而收取的代价的改变、或发生若干股息或分派(其中包括)普通股的股息、拆细或组合，或(C)重组、重新分类、合并或合并。

根据融资权证协议，除非获得本公司书面同意(不得无理扣留或延迟)，否则持有人不得转让或转让任何融资权证。尽管如此，持有人仍可将任何融资权证及其在融资权证协议下的权利及义务转让予其一间或多间联属公司，但该等受让人或受让人须以书面同意受融资权证的条款及条件约束。

本公司有权在通知持有人后，按相当于初始股价的每份融资权证的赎回价格(“赎回价格”)赎回全部或任何部分未归属的已发行融资权证；但根据本协议赎回的融资权证的最低总赎回价格为100万美元(1,000,000美元)，并须按比例在所有已发行的融资权证中按比例赎回。本公司只可行使赎回权三(3)次。

根据认购协议，本公司根据认购协议已发行或将可由本公司发行予持有人的证券(如无有效的注册声明)，已获豁免遵守证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506条的注册规定，并将会根据证券法的注册要求发行。

于2023年9月12日，吾等订立融资权证协议第2号修订(“融资权证协议修订”)，据此(I)于2023年9月12日授出并可即时行使的融资权证；(Ii)尚未发行的融资权证的行使价定为每股0.68美元；及(Iii)每名登记持有人(定义见融资权证协议)同意于融资权证协议修订生效时或其后不久行使其持有的所有未偿还融资权证。登记持有人根据《融资权证协议修正案》向认股权证代理人递交所需通知(“通知”)。根据该通知，本公司已发行8,254,527股普通股，作为1,173,372份已发行及已发行融资权证的代价。

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转让代理和授权代理

我们普通股在美国的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。每个通过存托信托公司投资我们普通股的人必须依靠存托信托公司的程序和在其拥有账户的机构来行使作为我们公司股东的任何权利。

只要我们的任何普通股在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就适用于由我们的转让代理管理的登记册中反映的我们普通股的物权法方面。

我们以登记的形式将普通股上市，这些普通股还没有通过转让代理进行认证。我们已委任北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为我们在纽约的代理人，代表我们的董事会保存我们公司的股东名册，并担任我们普通股的转让代理和登记员。普通股在纳斯达克以簿记入账的形式进行交易。

认股权证和融资权证的认股权证代理人为ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

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我们的优先股

我们优先股的条款如下所述。中使用的所有大写术语“我们的优先股”未在此定义的部分应具有术语表中赋予它们的含义，该术语表包含在截至2023年6月30日的财政年度的20-F表格的附件2.3中。

分红

优先股的持有者将无权获得股息。但是，一旦触发事件发生，并在触发事件持续期间，将按每年15.0%的比率增加一笔金额，并应按一年360天和12个30天月计算。任何适用的额外金额将于相关优先股赎回或转换为普通股时停止应计。

投票权

根据公司法和我们的章程的条款，优先股持有人没有投票权，除非条款附表明确规定。如果根据我们的章程或公司法，优先股持有人的投票权，作为一个类别或系列单独投票（视情况而定）被要求授权公司的特定行动，除非我们的章程或公司法有要求的持有人共同投票而不是单独的系列，出席法定人数的正式召开的会议或经要求持有人书面同意（除非根据我们的章程或公司法另有要求），应构成该类别或系列（如适用）对该行动的批准。在根据我们的宪法或公司法，优先股持有人有权就与普通股持有人一起投票的情况下，作为一个类别共同投票，每股优先股应赋予其持有人以每股投票权的权利，该投票权的数目应等于该优先股当时可转换为普通股的数目，（受若干实益拥有权限制所规限）使用记录日期厘定合资格就该等事宜投票的本公司股东（如换股价计算日期）。优先股持有人应有权根据本公司章程，在与普通股持有人相同的基础上，接收通知、报告和账目，并出席所有股东会议并在会上发言。

清算

在本公司进行任何清算、解散或清盘时，优先股持有人应有权在向任何普通股持有人支付任何款项之前，从本公司资产中收取现金，无论是从资本中还是从可供分配给股东的收益中收取现金，但 平价通行证与任何股份， 平价通行证在本公司清算、解散和清盘时，就股息、分派和付款的优先权而言，每股优先股金额等于（A）换股价及（B）倘该持有人以替代换股价将该等优先股转换为普通股，（定义见条款附表）紧接该付款日期之前。

转换

优先股可转换为转换股份。转换价格为0.815美元。换股价可以根据股票股息和股票分割或发生基本交易的条款表中的规定进行调整。

在条款附表的规限下，在因触发事件、高级LNSA违约或任何其他未偿还债务事件而导致的相关期间内任何时间，该持有人可按该持有人的选择，以替代换股价将所有或任何数目的优先股转换为普通股（各为“替代换换股”）。就条款表而言，“替代换股价”是指任何替代换股价而言，该价格应为（x）最低价格和（y）（i）适用替代换股价的最低价格中较高者，（ii）于紧接适用换股权通知交付或视为交付前交易日普通股VWAP的85%，（iii）于交付或视为交付适用换股权通知的交易日普通股VWAP的85%（iv）按（I）的商数计算的价格的85%在截至（包括紧接适用转换通知交付或视为交付前的交易日）的连续二十（20）个交易日期间内，普通股最低VWAP的三（3）个交易日每一个交易日的普通股VWAP的总和除以（II）三（3），（v）于紧接该适用触发事件发生日期前交易日普通股VWAP的85%及（vi）于该替代换股价（如适用）当时生效的分期换股价。所有该等厘定均须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易于有关期间按比例减少或增加普通股作出适当调整。

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吾等将须自二零二三年九月二十一日起按等额分期赎回优先股，其后每二十（20）个交易日到期并支付一次，直至该等优先股获赎回为止（各为“分期日期”）。分期付款可按吾等选择以现金支付，或在若干限制的规限下，以普通股估值，按（A）最低价及（B）（i）当时生效的换股价中的较低者，（ii）支付日期前十（10）个交易日三（3）个最低每日VWAP算术平均数的94%及（iii）94%支付日期前一个交易日的VWAP。就条款表而言，"最低价"指0.15美元，但须根据股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似事件进行调整，条件是：（a）如果在调整日期，最低价实际上高于该调整日期的调整后最低价，在该调整日期，最低限价应自动下调至适用的经调整最低限价，及（b）吾等可将最低限价下调至书面通知持有人所列的任何金额，并至少五（5）在交易日前书面通知（或吾等与持有人双方同意的其他时间）；惟任何该等减少将不可撤销，且其后不得增加。

于各适用分期付款日，倘未发生股权条件失效且仍在继续，吾等将根据条款附表第9节转换有关分期付款额，以满足有关优先股于该日到期的适用分期付款额（"分期付款转换"）；然而，如果我们可以，根据我们的选择，在通知每个持有人后，如下所述，并受适用法律，包括公司法，并仅在允许的范围内，这样做（包括根据任何限制），以合法可用资金赎回分期付款金额，支付分期付款金额（“分期赎回”）或分期兑换和分期赎回的任何组合，只要在任何分期日期到期的所有未偿还适用分期金额将由我们在适用分期日期兑换和/或赎回，受条款表的规定约束。

如条款附表所述，在中期分期付款期内发生某些股权条件失效，或条款附表不允许分期付款转换，则根据书面指定的持有人的选择，这种保持器可能需要（受适用法律包括《公司法》，且仅在我们被允许的范围内）我们可以执行以下任何一项或多项：（i）赎回该持有人指定的全部或任何部分未兑换分期兑换金额，并于该分期付款日期起计三（3）日内，以即时可用资金电汇方式向该持有人支付相当于该未兑换分期兑换金额106%的合法可用资金，及╱或（ii）分期兑换对未兑换分期兑换金额持有人指定的全部或任何部分无效，且根据条款附表，该持有人有权享有优先股持有人就分期兑换金额的该指定部分的所有权利。尽管有任何相反的规定，如果由于数量失败或价格失败而导致股权条件失败，我们可以通过使用替代换股价而非分期换股价转换该分期金额来满足适用的分期金额，但须受适用法律（包括公司法）的约束，且仅在允许的范围内（包括任何限制）。

可选转换

优先股可按持有人的选择随时及于原发行日期后不时转换。持有人应向吾等提供转换通知的格式（「转换通知」），列明将予转换的优先股数目及转换生效的日期，该日期不得早于适用持有人以电子邮件方式向吾等发送转换通知的日期。

提前还款

于首次发行日期或之后的任何时间，吾等可自行选择（受适用法律（包括公司法）的规限，且仅在吾等获准如此做的范围内（包括任何豁免限制）），于赎回前至少二十（20）个交易日向各持有人发出书面通知（“预付通知”），赎回所有尚未发行的优先股。根据该预付款权利须予赎回的每份优先股应：（i）由我们以现金支付，价格等于（i）（x）125%乘以（y）优先股的规定价值的乘积与（ii）（c）转换率（计算

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假设截至预付通知日期的替代换股价），就我们交付预付通知时的未偿还换股价乘以（y）（1）125%乘以（2）的乘积，于紧接预付款通知日期前一日起至截至止期间内任何交易日普通股的最高收市价于吾等根据条款表作出全部付款之日，惟持有人可自行选择根据条款表将预付款项转换为普通股。

受益所有权限制

倘持有人及其联属公司于紧接有关转换生效后实益拥有超过9. 99%的已发行普通股，则优先股不可转换为普通股。然而，任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或减少至不超过9. 99%的任何其他百分比，惟此限额的任何增加将在持有人通知吾等后61天内生效，且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。根据《公司法》，在转换生效后，持有人将拥有“相关权益”的证券总数（该术语在《公司法》中定义）将超过持有人可能拥有"相关权益"的证券的最大数量。（如《公司法》中的定义），不违反《公司法》第606条，或（ii）本公司根据《公司法》第611条第7项获得股东批准，条款附表中所述者除外。

其他条文

证券购买协议规定持有人有权于发行优先股后的指定时间内参与本公司若干未来融资或证券发行合共最多25%，惟须受若干条件规限。此外，持有人可转让其部分或全部优先股，但任何该等转让均须经本公司书面同意，该同意不得无理拒绝，且须符合所有适用证券法。