DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则14A-101）

代理声明中所需的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》


由注册人提交	由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


☐	初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐	最终委托书

	权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

BIOLASE, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：


	无需付费。

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算

BIOLASE Advanced Dentistry TM Vote C 1234567890 ENDORSEMENT_LINE SACKPACK 000001 MR A 样本名称（如果有）添加 1 加 2 添加 3 添加 4 添加 5 添加 6 在线前往 www.investorvote.com/BIOL 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。以电子方式提交的选票必须在 2024 年 5 月 2 日中部时间凌晨 1:00 之前收到。股东大会通知1234 5678 9012 345 关于将在会议日期举行的BIOLASE, Inc. 2024年年度股东大会的代理材料的可用性的重要通知根据美国证券交易委员会的规定，您收到的通知是，年度股东大会的代理材料可在互联网上查阅。按照以下说明查看材料并在线投票或索取副本。待表决的项目和年会的地点位于反面。你的投票很重要！本通讯仅概述了互联网上可供您使用的更完整的代理材料。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。委托书和年度报告/10K总结可在以下网址查阅：www.investorvote.com/BIOL Easy Online Access — 查看您的代理材料并投票。第 1 步：前往 www.investorvote.com/BIOL。步骤2：点击右边的图标查看会议材料。步骤3：返回investorvote.com窗口，按照屏幕上的说明登录。第 4 步：按照每个屏幕上的指示根据您的配送偏好进行选择。第 5 步：为您的股票投票。当你上网时，你还可以同意接收未来材料的电子交付，从而保护环境。获取代理材料的副本 — 如果您想收到代理材料的副本，则必须申请一份副本。您无需为索取副本付费。请在 2024 年 4 月 17 日星期三当天或之前按照背面的指示提出申请，以便于及时交货。2 N O T C O Y 03YSZB

股东大会通知BIOLASE, Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2024年5月2日星期四上午11点在加利福尼亚州森林湖镇中心大道27042号270号BIOLASE公司总部举行。下面列出了将在会议上进行表决的提案以及董事会的建议。董事会建议对每位董事进行投票，对提案2进行投票，对提案3进行1年的投票，对提案4、5、6、7、8、9和10进行投票。1.董事选举：01-约翰·比弗02-乔纳森·洛德博士 03-凯瑟琳·奥洛林博士 04-玛莎·萨默曼博士 05-肯尼思·耶鲁博士 2.通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬 3.进行咨询投票，以批准未来股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率 4.批准行使2023年12月8日发行的认股权证，根据纳斯达克股票市场的适用规章制度购买最多2,221,880股普通股5。批准行使2024年2月15日发行的认股权证，根据纳斯达克股票市场的适用规章制度购买最多2,221,880股普通股6。批准行使2024年2月15日发行的B类认股权证，根据纳斯达克股票市场的适用规章制度购买最多1600万股普通股 7.BIOLASE, Inc. 2018年长期激励计划（“2018年LTIP”）的修正案获得批准，该修正案旨在将根据2018年LTIP可供发行的公司普通股数量再增加7,500,000股8。批准任命马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所9。批准对公司重述的公司注册证书的修正案，其形式基本上是附录B所附的委托书，由公司董事会（“董事会”）酌情对公司已发行和流通的普通股（包括公司作为库存股持有的股票）进行反向股票拆分，比例为1比2对1比50（“区间”），比例在内该区间（“反向股票拆分比率”）将由董事会酌情确定并公开公开公告 10.在必要或适当的情况下，批准将2024年年会延期至稍后日期的提案，以便在没有足够的选票支持或与批准第4、5、6和9号提案相关的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。注：在会议之前适当进行的其他事务的交易，或任何休会或延期。请注意 — 您不能通过退回此通知进行投票。要对股票进行投票，您必须上网或索取代理材料的纸质副本才能获得代理卡。如果您想参加会议并在会议上投票，请随身携带此通知。以下是订购代理材料副本和选择交付偏好的方法：可以使用以下选项提交当前和未来的交付请求。如果您索取电子邮件副本，您将收到一封包含当前会议材料链接的电子邮件。请注意：索取代理材料副本时，必须使用背面阴影栏中的数字。— 互联网 — 访问 www.investorvote.com/BIOL。— 电话 — 免费致电 1-866-641-4276。— 发送电子邮件至 investorvote@computershare.com，主题为 “Proxy Materials BIOLASE, Inc.”。包括您的全名和地址，以及位于背面阴影栏中的数字，并注明您想要会议材料的纸质副本。为便于及时交付，必须在2024年4月17日星期三之前收到代理材料纸质副本的申请。