美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元。
截至2024年3月18日,注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人对其代理声明的部分内容2024年股东年会,注册人打算在注册人截至2023年12月31日的财政年度后不迟于120天内向美国证券交易委员会提交,以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分。
目录表
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页面 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
1 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
92 |
项目1C。 |
网络安全 |
92 |
第二项。 |
属性 |
94 |
第三项。 |
法律诉讼 |
94 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
94 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
95 |
第六项。 |
已保留 |
95 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
96 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
109 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
110 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
141 |
第9A项。 |
控制和程序 |
142 |
项目9B。 |
其他信息 |
142 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
142 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
143 |
第11项。 |
高管薪酬 |
143 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
143 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
143 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
143 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
144 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
144 |
i
解释性说明
2022年12月16日,尤曼尼治疗公司(“尤曼尼”)完成了之前宣布的与Kineta Operating,Inc.(前身为Kineta,Inc.)的合并交易。(“私人Kineta”)根据日期为2022年6月5日并于2022年12月5日修订的合并协议及计划(“合并协议”)的条款,由Yumanity、Private Kineta及Yacht Merge Sub,Inc.(“合并附属公司”)及之间进行合并(“合并附属公司”),据此合并附属公司与Private Kineta合并并并入Private Kineta,而Private Kineta在合并后仍作为Yumanity的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并后幸存的公司随后与Kineta Operating,LLC合并,Kineta Operating LLC是幸存的公司。2022年12月16日,在合并完成之前,Yumanity对其普通股进行了7股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。合并后,尤曼尼立即更名为“Kineta,Inc.”。
除文意另有所指外,本10-K表格年度报告中提及的“公司”、“Kineta”、“合并组织”、“我们”、“我们”或“我们”均指合并完成前的私人Kineta及其附属公司,以及合并完成后的Kineta,Inc.及其附属公司。此外,凡提及“Yumanity”时,指的是合并完成前的注册人。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),此次合并被列为反向合并和资产收购。根据这种会计方法,就财务报告而言,Private Kineta被视为会计收购人。合并后,由Private Kineta开展的业务成为公司的主要业务。
除另有说明外,本报告中提及的“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.001美元。
警示声明
于2024年2月,本公司启动了一个程序,以探索一系列战略替代方案,以最大化股东价值。可能评估的潜在战略替代方案包括出售本公司资产、出售本公司、授予资产许可、合并、清算或其他战略行动。此过程并无既定时间表,且无法保证此过程将导致本公司进行交易或任何交易(如进行)将按具吸引力的条款完成。此外,不能保证任何特定的行动方针、业务安排或交易,或一系列交易,将被追求,成功完成,或导致增加股东价值。如果战略过程不成功,公司董事会(“董事会”)可以决定进行清算或根据美国破产法获得救济。
Kineta公司警告说,交易公司的证券是高度投机性的,并构成重大风险。本公司证券的交易价格可能与本公司证券持有人实现的实际价值(如有)几乎没有关系或没有关系。因此,本公司敦促对现有和未来的证券投资极为谨慎。
关于以下内容的特别说明前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条、1934年证券交易法(经修订)第21E条以及1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款的“前瞻性陈述”的某些陈述。在某些情况下,您可以通过使用“预期”、“将会”、“继续”、“相信”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“应该”、“将是”等术语或这些词语的变体或否定来识别这些前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与本10-K表格年度报告中明示或暗示的结果大不相同。除其他因素外,以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果大不相同:
1
本年度报告Form 10-K和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于,在本年度报告表格10-K第I部分第1A项的“风险因素”标题下以及在通过引用并入本文的文件中的类似标题下描述的那些因素。
2
此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
我们在这份Form 10-K年度报告中所作的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件仅代表该陈述的日期。除联邦证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规章制度要求的范围外,我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映该声明作出之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性,不能保证前瞻性陈述所建议的事件或结果确实会发生,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求,但建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的文件中所做的任何额外披露。
3
第一部分
它EM1.商务。
概述
2024年2月29日,Kineta宣布已完成对其业务的审查,包括其计划、资源和
能力。在这次审查之后,Kineta决定实施一项重大的公司重组,以大幅削减开支和保存现金。重组包括裁员约64%,并终止其正在进行的评估KVA12123晚期实体肿瘤患者的Vista-101阶段1/2临床试验中的新患者。目前参加试验的患者将被允许继续参与。公司之所以做出这一决定,部分原因是某些投资者表示,他们将无法履行完成定向增发(定义如下)的合同义务。Kineta已经启动了一项程序,探索一系列战略选择,以实现股东价值最大化。可评估的潜在战略选择包括出售公司资产、出售公司、资产许可、合并、清算或其他战略行动。这一进程没有既定的时间表,也不能保证这一战略审查进程将导致进行任何交易,或者如果进行任何交易,也不能保证完成。此外,不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加。如果战略过程不成功,公司董事会可决定根据美国破产法进行清算或获得救济。如果发生这种清算、破产或其他清盘事件,公司证券的持有者很可能遭受其投资的全部损失。
Kineta是一家临床阶段的生物技术公司,其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。Kineta利用其在先天免疫方面的专业知识,专注于发现和开发潜在的差异化免疫疗法,以解决癌症免疫耐药的机制:
Kineta的潜在下一代免疫疗法包括(i)KVA12123,一种单克隆抗体("mAb"),靶向VISTA(T细胞活化的V—结构域Ig抑制剂)的免疫疗法和(ii)抗CD27激动剂mAb免疫疗法。这些新的免疫疗法有可能解决医疗需求未得到满足的疾病领域和巨大的商业潜力。
KVA12123是一种正在开发的VISTA阻断免疫疗法,静脉输注每两周一次。Kineta于2023年4月在美国进行的KVA12123 I/II期临床试验中给第一名患者服用。正在进行的I/II期临床研究旨在评估KVA12123作为单药治疗以及与免疫检查点抑制剂pembrolizumab联合治疗晚期实体瘤患者的效果。最初的单药治疗安全性,药代动力学和生物标志物数据已于2023年11月在癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布。KVA12123被设计为分化的VISTA阻断免疫疗法,以解决肿瘤微环境("TME")中的免疫抑制问题。它是一种完全人源化的IgG1单克隆抗体,通过独特的表位并跨越中性和酸性pH与VISTA结合。 KVA12123可以是许多类型癌症的有效免疫疗法,包括非小细胞肺癌("NSCLC")、结肠直肠癌("CRC")、卵巢癌("OC")、肾细胞癌("RCC")和头颈部鳞状细胞癌("HNSCC")。这些适应症代表了重大未满足的医疗需求,KVA 12123在全球范围内有很大的商业机会。
Kineta还在开发抗CD27激动剂mAb免疫疗法,以解决T细胞耗竭的问题。提名的先导候选物是完全人mAb,其显示出与人中CD 27的纳摩尔("nM")结合亲和力。在临床前研究中, Kineta的主要抗CD27候选人在多个实体和血液学临床前肿瘤模型中表现出抗肿瘤功效,作为单一药物和与其他免疫疗法联合使用。CD27是一个临床验证的靶点,可能是晚期实体瘤(包括肾癌、CRC和OC)的有效免疫治疗。Kineta继续进行临床前研究,以优化其主要抗CD27激动剂mAb临床候选物,并与其他检查点抑制剂联合进行评估。
根据市场数据预测,免疫肿瘤学市场在2023年的销售额约为1110亿美元,预计2028年将达到2010亿美元。如果Kineta成功完成KVA12123的临床试验项目,如果Kineta随后获得KVA12123的监管批准,则Kineta将专注于NSCLC、CRC和OC的初始目标适应症。最初,KVA 12123的临床开发将作为这些适应症的二线治疗。根据GlobalData的数据,这三个癌症治疗细分市场在2027年代表了480亿美元的市场机会。
Kineta是先天免疫领域的领导者,专注于开发潜在的分化免疫疗法。随着KVA12123处于临床开发阶段,领先的抗CD27激动剂mAb处于临床前开发阶段,Kineta相信它能够实现多种价值驱动催化剂。Kineta已经组建了一支经验丰富的管理团队,一支经验丰富的研究和临床团队,一个专注于免疫肿瘤学的科学顾问委员会,以及领先的知识产权地位,以推进其针对癌症患者的潜在新型免疫疗法的管道。
基内塔的战略
Kineta的近期战略是继续探索战略替代方案。
4
Kineta已经启动了一个进程,以探索一系列战略替代方案,以最大化股东价值。可能被评估的潜在战略替代方案包括出售或合并公司,出售公司的全部或部分资产和/或知识产权,或获得额外的融资或合作伙伴关系,以使我们的计划进一步发展。无法保证该战略审查程序将导致本公司进行任何交易或任何交易(如有)将完成。如果战略流程不成功,公司董事会可以决定进行清算或根据美国破产法获得救济。
Kineta的使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。Kineta专注于开发完全人类抗体,解决癌症免疫抵抗机制。Kineta是开发针对新型先天免疫靶点的全人抗体药物的领导者。Kineta专注于先天免疫,使其与其他主要专注于适应性免疫和T细胞治疗的免疫肿瘤公司区别开来。
Kineta实现这一使命的战略的关键要素是推进Kineta主要候选产品的临床开发。Kineta最先进的候选药物KVA12123是一种潜在的分化VISTA阻断免疫疗法,目前正在进行I/II期临床试验。Kineta的KVA12123 IND申请于2022年11月获得美国食品药品监督管理局(“FDA”)接受。Kineta在2022年第四季度启动了一项I期剂量递增研究,KVA12123作为单药治疗和与pembrolizumab联合治疗晚期实体瘤患者。该临床试验的初步数据于2023年第四季度发布。Kineta还在进行其主要抗CD27激动剂mAb免疫疗法的临床前研究。
癌症患者未得到满足的医疗需求
随着筛查和早期诊断的改善,癌症患者的生存率大幅提高,因为早期通过手术、常规化疗或放疗发现和治疗的肿瘤通常可以治愈。然而,对于被诊断为更晚期或难以治疗肿瘤的患者,常规疗法往往无效,长期生存的机会严重降低。
针对B7/CD28家族蛋白的新型免疫检查点抑制剂的发现,包括程序性细胞死亡蛋白1(PD1)、程序性死亡配体1(PD-L1)和细胞毒性T淋巴细胞相关蛋白4(CTLA4),彻底改变了癌症的治疗方法。这些新的免疫疗法为晚期肿瘤患者提供了治疗后实现长期缓解的希望。
尽管现有的消费物价指数在治疗某些临床适应症方面前景看好,但在临床开发和上市后使用过程中,这种方法的几个关键缺陷已经变得明显:
应对当前癌症治疗的主要挑战
提高癌症患者的总体和长期存活率,特别是那些被诊断为晚期癌症的患者,仍然有一个重要的未得到满足的需求。迫切需要对现有疗法进行新的创新和增强,以弥补治疗差距。
Kineta正在开发下一代免疫疗法,以解决当前癌症治疗的主要挑战。Kineta旨在通过解决癌症免疫抵抗的主要问题来改善癌症患者的预后。
Kineta的开发方法首先涉及探索癌症对现有疗法(包括CPI)产生耐药性的主要机制。Kineta专注于先天性免疫反应的重要性,以实现完全的适应性免疫反应。Kineta已经发现,较冷、炎症较少和更难治疗的肿瘤有三个特点,Kineta认为可以通过其管道来解决。下面的图1代表了Kineta管道旨在解决的癌症免疫抵抗疗法的三个主要机制。
5
图1. 当前癌症治疗的主要挑战
Kineta的候选产品管道
Kineta致力于发现和开发针对新型先天免疫调节剂的全人单克隆抗体。Kineta正在开发两种新型的先天免疫靶向疗法,可能会治疗晚期实体瘤:
图2. 木田管道
KVA12123:Vista阻断免疫疗法
KVA 12123设计为一种分化的VISTA阻断免疫疗法,以解决TME中的免疫抑制问题。KVA12123是一种正在开发的VISTA阻断免疫疗法,每两周一次输注给药。该药物正在进行的I/II期临床试验中作为单药治疗和与pembrolizumab联合治疗晚期实体瘤患者。通过结合独特的表位和优化的IgG 1 Fc区,KVA 12123在临床前模型中显示出强大的单药治疗肿瘤生长抑制作用,而没有细胞因子释放综合征的证据(“CRS”)临床试验参与者。KVA12123在初始临床试验队列中也表现出优异的安全性特征。 KVA 12123已被证明可降低VISTA靶点的风险,并提供了一种新的方法来解决TME中的免疫抑制问题,其作用机制与T细胞聚焦疗法相区别并互补。KVA12123可能是一种有效的免疫治疗方法,治疗多种类型的癌症,包括NSCLC、CRC、OC、肾癌和HNSCLC。
VISTA(V—域Ig抑制因子of T细胞活化)是一种负性免疫检查点,可抑制各种实体瘤中的T细胞功能。肿瘤中的高VISTA表达与癌症患者的不良生存率相关,并与对其他免疫检查点抑制剂缺乏应答相关。 阻断VISTA诱导有效的多功能免疫应答以解决免疫抑制并驱动抗肿瘤应答。
抗体免疫疗法靶向VISTA有很强的临床依据。先天性免疫靶点VISTA在体内高度表达,
6
NSCLC、OC、结肠癌、黑色素瘤、胰腺癌和胃癌,与癌症患者的不良预后相关。VISTA在CPI治疗后也上调(例如,Keytruda ®),并与治疗失败相关(图3)。
图3. VistA的表达与CPI总体存活率低和治疗失败相关
资料来源:1.Kuklinski等人。2018年;2.卡卡万德等人。2017年
阻断VISTA可驱动有效的多功能免疫反应,使冷肿瘤变热。VISTA由于其独特的表达和活性而成为一种新的免疫肿瘤靶点。首先,免疫抑制性骨髓细胞(肿瘤相关巨噬细胞和骨髓源性抑制细胞(MDSC))上的高VISTA表达在肿瘤类型中是一致的,使其成为多种类型癌症的相关靶点。重新编程的骨髓细胞可以驱动肿瘤炎症。VISTA阻断降低免疫抑制,提供单药肿瘤生长抑制,还改善T细胞聚焦疗法(如抗PD(L)1和抗CTLA 4)的疗效。
第二,阻断VISTA诱导树突细胞和自然杀伤("NK")细胞的活化,并最终使T细胞增殖和浸润到肿瘤中。骨髓、NK和T细胞反应的组合可以逆转免疫抑制并驱动抗肿瘤活性。虽然许多免疫肿瘤学靶点解决T细胞或骨髓功能,但VISTA有潜力调节这两种功能。
KVA 12123在临床前试验中已证明对TME中存在的重要先天性和适应性免疫细胞(图4)具有活性(体外培养).
图4. 用KVA12123阻断Vista可激活先天免疫细胞和获得性免疫细胞
此外,KVA12123在MB49膀胱肿瘤等肿瘤模型中驱动整合的先天性和适应性抗肿瘤免疫应答(离体).
图5.用KVA12123阻断VISTA在MB49模型中驱动抗肿瘤应答
7
在临床前模型中,已观察到KVA 12123在免疫原性差的"感冒肿瘤"模型中显示出强的单药肿瘤生长抑制作用,并且当与CPI(如PD—1或CTLA—4)联合给药时,其互补性肿瘤生长抑制作用,如下图6所示。临床前肿瘤模型中的研究表明Kineta抗VISTA抗体作为单一药剂在膀胱癌、T细胞淋巴瘤和结肠癌模型中的肿瘤生长抑制作用。在联合研究中,Kineta的抗VISTA抗体与抗PD—1疗法联合发挥协同作用,以抑制临床前结肠癌和膀胱癌模型中的肿瘤生长。
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图6. KVA12123在临床前模型中显示出单药抑制肿瘤生长并与PD-1联合应用
来源:Kineta Data
Kineta已在非人类灵长类动物(“NHP”)中完成了多次、单次和重复给药毒理学研究,KVA 12123剂量高达100 mg/kg(超过目标人类暴露量的100倍安全范围)。在NHP毒理学研究中观察到KVA 12123耐受性良好,无死亡、无明显临床体征或体重减轻、无给药相关发现,且CRS相关细胞因子水平(IL 6或TNF α)无变化。IL 6和TNF α是CRS的指标。
9
KVA12123竞争差异化
VISTA阻断免疫疗法的竞争环境包括六家主要公司(Kineta,Inc.,Curis公司,Pierre Fabre实验室,蜂鸟生物科学Pte.有限公司,PharmAbcine,Inc.和Sensei Biotherapeutics,Inc.)资产处于第一阶段临床开发。Apexigen,Inc.已宣布其他发现阶段资产。和Five Prime Therapeutics(被Amgen Inc.收购)Bristol Myers Squibb Company("BMS")。有关开发中的竞争产品的更多信息,请参见下文图7。
Kineta正在开发一种VISTA阻断免疫疗法,旨在通过以下方式与竞争产品区分开来:
图7。KVA12123:分化视窗阻断免疫疗法
其他发现阶段计划:Apexigen和Five Prime Treeutics/BMS。空单元格表示没有可用的公共数据
*Curis宣布2022年11月9日:“集中资源专注于并加速emavusertib”,该公司的主要资产和“其他计划的剥夺”(CI-8993)
Kineta认为,在没有细胞因子中介毒性的情况下,KVA12123可能被区分为同类抗体中唯一具有强大的单剂肿瘤生长抑制作用的抗体。
图8。KVA12123在生理和酸性pH下结合
来源:Kineta Data
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图9。KVA12123:在NHP毒理学和人类全血研究的临床前模型中未见CRS相关细胞因子释放
来源:Kineta Data
KVA12123的临床原理
Kineta正在开发用于大型临床和商业适应症的KVA12123,在这些地方,现有的CPIs表现不佳,有高度未得到满足的医疗需求,而Vista在TME中的表达很高。KVA12123的临床应用主要集中在Vista高表达的实体瘤上。KVA12123可能是治疗多种癌症的有效免疫疗法,包括NSCLC、CRC、OC、RCC和HNSCC以及其他“冷”的难以治疗的实体肿瘤。基于以下临床原理,KVA12123的主要商业和临床适应症是非小细胞肺癌、CRC和OC。
非小细胞肺癌(NSCLC)
非小细胞肺癌是美国癌症相关死亡的主要原因,每年新诊断的病例超过20万例。非小细胞肺癌约占所有确诊病例的85%,新诊断的非小细胞肺癌中约70%已是局部晚期或转移。对于已经在地区蔓延的非小细胞肺癌,五年相对存活率为35%。对于确诊时已经扩散到身体远处的非小细胞肺癌来说,五年存活率只有7%。超过一半的新诊断的非小细胞肺癌患者在一年内死亡。
目前晚期NSCLC的治疗方案包括细胞毒联合化疗(顺铂和卡铂加紫杉醇、吉西他滨、多西紫杉醇、长春瑞滨、伊立替康、蛋白结合紫杉醇或培美曲塞)、EGFR(表皮生长因子受体)酪氨酸激酶抑制剂、单抗和间变性淋巴瘤激酶(ALK)抑制剂。总体而言,靶向治疗显示与单独化疗相比,无进展生存期(PFS)和总生存期(OS)略有增加。只有1%到2%的肺腺癌BRAF V600E阳性,1%的非小细胞肺癌有ROS1重排,不到0.5%的人有nRTK(非受体酪氨酸激酶)融合,不到2%的人有RET融合,使得这些额外批准的靶向治疗对大多数患者没有好处。
针对PD-(L)1的Keytruda®、Tecentriq®、Imfinzi®和Libtayo®已被批准在化疗的同时用于晚期非小细胞肺癌的一线治疗。奥普迪沃®和伊尔沃伊®的组合也已在一线先进适应症中获得批准。然而,在这种情况下,CR率很低(不到5%),中位PFS仅比常规化疗增加两到七个月。在经过初步治疗而进展的晚期非小细胞肺癌患者,PFS和客观反应甚至更低。Imfinzi®也被批准作为放化疗后的巩固疗法,TECNTRIQ®和Opdivo®在辅助治疗环境中被批准,Opdivo®在新辅助治疗环境中被批准。
综上所述,上述分析表明,全球有大量患有晚期难治性疾病的非小细胞肺癌患者可以从新型免疫疗法中受益。
NSCLC的微环境主要是免疫抑制的先天免疫细胞,特别是中性粒细胞和巨噬细胞,使这种较冷的肿瘤成为KVA12123治疗的候选细胞。Kineta对非小细胞肺癌免疫细胞群上Vista的表达进行了免疫组织化学分析,并在几个非小细胞肺癌组织中发现了高水平的Vista表达(图10)。
11
图10。VISTA在NSCLC中的表达。(A)正常肺组织和(B)NSCLC肺癌组织中VISTA表达染色(棕色)
来源:Kineta Data
结直肠癌(CRC)
在美国,每年有超过15万名患者被诊断为CRC,超过5万人死于这种疾病。晚期和转移性结直肠癌的五年生存率仅为14%。早期发现的结直肠癌的主要治疗方法是手术切除。然而,被诊断为局部或局部晚期疾病的患者,除了手术切除外,还可以从辅助化疗中受益。大约22%的患者最初被诊断为晚期或转移性疾病。对于这些患者,以及复发疾病的患者,化疗和靶向治疗只会导致PFS和OS的轻微增加。放射治疗在结直肠癌中没有被证实的益处。Keytruda®、Yerway®和Opdivo®被批准用于治疗错配修复缺陷或微卫星不稳定/微卫星不稳定-高肿瘤,但这只占结直肠癌患者的4%。
与NSCLC一样,CRC的特征在于许多VISTA阳性先天免疫细胞,并表现出KVA 12123的良好临床适应症(图11)。
12
图11。CRC中的VISTA表达。(A)正常结肠组织和(B)结肠直肠癌组织染色的VISTA表达(棕色)
来源:Kineta Data
卵巢癌(OC)
少数主要是妇科的癌症在肿瘤细胞和浸润性免疫细胞上表达VistA。OC就是一个例子,肿瘤细胞表达高水平的VistA(图12)。超过60%的OC病例是在疾病的晚期被诊断出来的,这些患者的五年生存率不到50%。铂/紫杉烷联合化疗在这一适应症中被广泛使用,在PFS和OS方面略有改善。OC是KVA12123的第三个潜在临床适应症。
13
图12。卵巢癌中VISTA的表达(A)正常卵巢组织和(B)卵巢癌组织染色VISTA表达(棕色)
来源:Kineta Data
VISTA—101临床试验(VISTA—101)
Kineta于2023年4月宣布,在VISTA—101试验中,第一名患者接受KVA12123单药治疗。正在进行的KVA12123 I/II期临床研究继续招募单药治疗队列,并于2023年10月对首例患者联合派姆单抗给药。
Vista-101是一项人类首例(FIH)、1/2期、开放标签、多中心、剂量递增和剂量扩展研究,旨在评估研究药物KVA12123作为单一疗法以及与培布罗利珠单抗联合治疗复发或难治性晚期实体肿瘤的安全性、耐受性、药代动力学(PK)、免疫原性和肿瘤反应。
这项研究分4个部分进行:A、B、C和D部分。A和B部分侧重于剂量递增。A部分(单剂KVA12123)和B部分(KVA12123+培溴利珠单抗)分别包括最多6剂和4剂升级队列,每个队列治疗1-6名参与者,以表征研究干预措施的安全性、耐受性、药效学(“PD”)、PK和初步的肿瘤反应。
C部分和D部分将侧重于剂量扩展。C部分(单剂KVA12123)和D部分(KVA12123+Pembrolizumab)将包括最多7个疾病特定剂量扩展队列(C部分2个,D部分5个),将以建议的第二阶段剂量(“RP2D”)进一步确定KVA12123作为单一疗法和与培溴利珠单抗联合使用的安全性、耐受性、PD、PK和初步的肿瘤反应。C部分和D部分将纳入A部分和B部分确定的特定肿瘤类型的患者,包括非小细胞肺癌、SCCHN、OC、CRC和RCC。
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图13。KVA12123 1/2期剂量递增研究设计
Vista-101研究目标
Vista-101研究目标概述如下:
主要目标
次要目标
探索性目标
临床站点
Kineta已经聘请了七个著名的研究站点,仅在全美范围内进行Vista-101的第一阶段分支(图14)。随着研究进入第二阶段剂量扩展队列,将增加另外三个地点。
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图14. VISTA—101临床试验中心
与默克公司开展临床协作
Kineta与Merck(美国和加拿大以外的地区称为MSD)签署了临床试验合作和供应协议。在这项合作下,Kineta将评估KVA12123(其新型抗VISTA单克隆抗体)单独或与默克抗PD—1疗法KEYTRUDA ®(pembrolizumab)联合治疗晚期实体瘤患者的安全性、耐受性、PK和抗肿瘤活性。
Kineta正在进行一项I/II期临床研究,评估KVA12123作为单药以及与KEYTRUDA ®联合治疗晚期实体瘤患者的疗效。该研究的目的是评估KVA12123作为单药治疗和与KEYTRUDA ®联合使用的安全性,耐受性,PK和抗肿瘤反应,初步临床数据于2023年第四季度发布。Kineta负责开展本研究。
初始VISTA—101临床数据
Kineta在癌症免疫治疗学会(SITC)上展示了VISTA—101的初始KVA12123单药治疗临床数据38这是2023年11月年会。
截至2024年1月31日,I/II期VISTA—101试验在前4个单药治疗剂量递增队列中入组了15名晚期实体瘤患者,其中受试者每两周接受3、10、30或100 mg KVA12123静脉输注,第1个联合治疗队列中入组了3名患者,其中受试者接受30 mg KVA12123 Q2W和400 mg派姆单抗Q6W。入组VISTA—101单药治疗组的患者的性别、种族和年龄不等(图15)。患者接受了多种既往治疗,包括化疗、放疗和免疫治疗。
图15. VISTA—101基线患者特征
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安全问题
评价KVA 12123的安全性和耐受性是VISTA—101的主要目的之一。截至2024年1月31日,前四个单药治疗队列中有15名患者接受了给药。KVA12123在所有剂量下均耐受良好,未观察到剂量限制性毒性("DLT")。所有KVA 12123治疗后出现的不良事件均为1—2级。
图16:VISTA—101 KVA12123在3、10、30和100 mg单药治疗队列中耐受良好
此外,在任何剂量水平下均未检测到CRS或相关细胞因子(包括IL—6、TNF α和IL—10)的证据。
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图17. VISTA—101未观察到CRS相关细胞因子诱导
药代动力学(PK)和受体占据(RO)
PK是研究在给药后整个暴露期间,身体如何与KVA 12123相互作用。在所有评价剂量下,KVA 12123的药物暴露量均大于剂量比例的药代动力学特征,这与较低剂量下靶向介导的药物分布一致。
图18. VISTA—101 KVA12123药代动力学
为了指导推荐的II期剂量决定,Kineta开发了一种专有的检测方法,以评价接受KVA 12123治疗的患者免疫细胞上的VISTA受体占有率("RO")。这是评估KVA 12123阻断VISTA目标的重要指标。 KVA 12123在30 mg剂量下实现了大于90%的VISTA RO,表明KVA 12123可能接近最佳临床剂量。
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图19. VISTA—101 KVA12123 VISTA受体占有率
生物标记
在药物开发和临床试验中,生物标志物可能有助于确定研究的患者群体,监测治疗反应和识别副作用。KVA 12123显示出与抗肿瘤活性相关的靶向生物标志物免疫应答的剂量成比例。KVA 12123显示出CXCL 10、CCL 2(MCP 1)、CCL 3(MIP 1 α)和CCL 4(MIP 1 β)的显著疗效相关、剂量依赖性细胞因子诱导,这些细胞因子参与了免疫细胞活化和向TME的募集(图19)。此外,治疗期间观察到抗肿瘤免疫细胞亚群(包括非经典单核细胞、NK细胞、CD 4 + T细胞和CD 8 + T细胞)增加(图20)。
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图20. VISTA—101 KVA12123促炎生物标志物
图21. VISTA—101 KVA12123免疫细胞应答
KVA 12123显示诱导参与TME中免疫细胞活化和募集的促炎性骨髓源性细胞因子/趋化因子。这些关键生物标志物和免疫细胞群的变化表明阻断VISTA的抗肿瘤作用,
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与临床前模型(NHP和KO小鼠)的数据一致。这些数据验证了它们作为VISTA靶点与KVA 12123结合的潜在生物标志物的用途。
VISTA—101初始单药治疗数据总结
安全问题
药代动力学(PK)和受体占据(RO)
生物标记
开发时间表
正在进行的VISTA—101临床试验目前正在研究的单药治疗和联合治疗组中招募患者。初始单药治疗数据于2023年11月在SITC上公布。预计2024年第二季度将有额外的单药治疗安全性和疗效数据以及初始联合治疗数据。该公司预计将在第一阶段结束时与FDA举行会议,并在2024年第三季度启动VISTA—101的第二阶段分支。
KVA12123潜在的巨大商机
基于强大的临床基础和商业机会,Kineta已确定NSCLC、SCCHN、OC、CRC和RCC为KVA12123的潜在初始适应症。来自1/2期临床试验的数据将更全面地告知最初寻求监管批准的适应症。
根据GlobalData的报告,2027年这些初始适应症中的每一个在全球范围内预计每年新增的非小细胞肺癌患者总数为98.4万人,SCCHN患者为24.3万人,OC患者为14.2万人,CRC患者为120万人,RCC患者为37.2万人。总体而言,这五个初始适应症代表着估计每年290万个新患者机会(图21)。提高CPI无反应者的存活率仍然是一个关键的未得到满足的需求,影响到每年代表200万名患者的约70%的癌症患者,他们可能是KVA12123治疗的理想候选者。
如果Kineta成功完成KVA12123的临床试验计划,如果Kineta随后获得监管部门对KVA12123的批准,Kineta将把重点放在非小细胞肺癌、CRC和OC的初始目标适应症上,作为具有重大未满足需求的潜在商业机会。KVA12123的临床开发最初将作为这些适应症的二线治疗。根据GlobalData的报告,2027年这些初始适应症中每一个的预计治疗市场规模分别为318亿美元的非小细胞肺癌、103亿美元的CRC和59亿美元的OC。总体而言,这三种最初的癌症适应症代表着KVA12123估计价值480亿美元的市场机会。
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图22。KVA12123实体瘤初步适应症商机巨大
资料来源:GlobalData:到2028年的全球药物预测和市场分析(1.NSCLC,2.SCCHN,3.OC,4.CRC和5.RCC)
抗CD27激动型单抗免疫治疗
Kineta正在开发一种抗CD27激动剂mAb免疫疗法,以解决TME中耗尽的T细胞的问题。最近的研究表明,要扭转T细胞衰竭是非常困难的。作为一种替代方法,Kineta正在开发一种针对肿瘤外循环的幼稚T细胞上存在的受体(CD27)的激动剂抗体。抗CD27单抗可激活和诱导幼稚T细胞的成熟和迁移。CD27的激活也推动了T细胞谱系的多样化,降低了T细胞对低亲和力肿瘤抗原的激活阈值。最近的数据还表明,激动剂抗CD27抗体可以激活重要的天然免疫细胞群,如NK细胞和炎性髓系细胞。这些细胞有助于有效的抗肿瘤反应,特别是在CPI抵抗的患者中。
最近的文献也表明,抗CD27激动剂抗体可以作为单一疗法或与CPIs联合应用来抑制肿瘤生长。
图23。激活CD27作为单一疗法和与CPIs联合使用显示对肿瘤生长的抑制
资料来源:1.他等人。J.免疫2013年2.Turaj等人。癌细胞20173。Buchan等人。克莱恩。癌症研究2018年
Kineta已经从一系列不同的抗CD27激动剂抗体序列中确定了一个领先的候选序列。领先的候选是一种完全人源性的单抗,已被观察到在人类体内显示出与CD27的NM结合亲和力。Kineta计划将这种药物开发为静脉输液。
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在……里面体外培养研究表明,Kineta的主要候选抗体表现出强大的T细胞和NK细胞激动剂激活能力,表明有能力增强新的抗肿瘤反应(图23)。
图24。CD27 T细胞与NK细胞活化
来源:Kineta Data
在临床前肿瘤模型中,Kineta的抗CD27激动剂Lead mAb作为单一疗法以及与其他检查点抑制剂联合使用,在临床前肿瘤模型中显示出强大的肿瘤生长抑制作用。
图25. 先导抗CD27激动剂mAb在MC38临床前模型中显示单药治疗和联合治疗生长抑制作用
来源:Kineta Data
Kineta正在开发一种新的抗CD27激动剂单抗免疫疗法,用于治疗晚期实体肿瘤,包括肾癌、OC和CRC。
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战略合作伙伴关系
KVA12123
Kineta与Merck(美国和加拿大以外的地区称为MSD)签署了临床试验合作和供应协议。在这项合作下,Kineta将评估KVA12123(其新型抗VISTA单克隆抗体)的安全性、耐受性、PK和抗肿瘤活性,作为单药治疗以及与默克的抗PD—1疗法KEYTRUDA ®(pembrolizumab)联合治疗晚期实体瘤患者。
自2022年10月14日起,Kineta与MSD International Business GmbH(“Merck”)订立临床试验合作和供应协议(“CTCSA”),以评估KVA12123作为单药治疗和联合KEYTRUDA ®(pembrolizumab)(默克抗PD—1治疗)在晚期实体瘤患者中的应用。根据CTCSA的条款,各方保留其知识产权,但所有联合临床数据和联合发明应由双方共同拥有。各方应自行承担与其化合物的生产和供应相关的费用,并自行承担支持临床试验的内部成本和费用。在CTCSA有效期内及其后的特定期间内,任何一方均有权选择对CTCSA提出修正案,或谈判达成新协议以进行后续研究。双方应本着诚意就该修正案或新协议的条款进行谈判。
除非任何一方提前终止,否则CTCSA将继续全面生效,直到Kineta向默克交付研究结果备忘录和最终报告的最终版本。任何一方可在另一方未治愈的实质性违约、与患者安全相关的原因、在某些监管行动的情况下或如果该方的化合物因某些原因而停止开发时终止CTCSA。如果CTCSA终止,Kineta有义务将未使用的Pembrolizumab退还或销毁给默克。
Kineta正在进行一项I/II期临床研究,评估KVA12123作为单药以及与KEYTRUDA ®联合治疗晚期实体瘤患者的疗效。该研究的目的是评估KVA12123作为单药治疗和与KEYTRUDA ®联合使用的安全性,耐受性,药代动力学和抗肿瘤反应,初步临床数据于2023年第四季度公布。Kineta负责进行这项研究,该研究于2022年第四季度启动。
许可内协议
与GigaGen,Inc.-Vista签订许可协议
于二零二零年八月,Kineta与GigaGen,Inc.订立期权及许可协议。(“GigaGen”),于二零二零年十一月及二零二三年五月修订(该协议,经修订,称为“VISTA协议”),以就VISTA/KVA12123药物计划授予若干知识产权及抗体的许可。根据VISTA协议之条款,GigaGen授予Kineta一项独家(即使就GigaGen而言)全球特许权,有权授予再特许权以研究、开发、制造、制造、使用、使用、提供销售、分销、进口、进口、出口及出口及以其他方式利用获授权抗体及获授权产品。Kineta行使期权后,Kineta向GigaGen预付现金,并向GigaGen发行Kineta股权。于二零二零年十二月,Kineta行使其对GigaGen知识产权的独家选择权,开发、生产及商业化GigaGen识别的六种针对VISTA的抗体及衍生物,其后根据VISTA协议条款支付现金400,000美元及向GigaGen发行7,818股普通股。2023年5月,Kineta实现了I期临床试验里程碑的启动,并根据VISTA协议的条款向Gigagen支付了500,000美元的费用。从VISTA协议开始至2023年12月31日,Kineta已经向GigaGen支付了130万美元的费用,用于获得某些抗体和开发抗体的许可。
根据VISTA协议,GigaGen有资格获得约2040万美元的开发和监管里程碑付款以及高达800万美元的销售里程碑付款。此外,GigaGen有资格获得基于净销售额的低个位数版税百分比。Kineta负责(在GigaGen的投入下)所有专利和专利申请的准备、提交、起诉和维护以及所有相关费用。
VISTA协议将根据许可产品和国家的基础上继续有效,直到一个国家的许可产品的使用费期限届满为止,根据目前两个专利申请的最后有效权利要求(没有任何专利期限调整或延长)的期限,该期限将分别为2042年2月和2044年3月。Kineta可提前30天书面通知GigaGen终止VISTA协议。任何一方均有权终止VISTA协议,如果另一方发生重大违约,且在违约方收到非违约方的书面违约通知后90天内仍未得到纠正。
与GigaGen,Inc.的许可协议-CD27
于二零二一年六月,Kineta与GigaGen订立一份选择权及许可协议,经二零二二年七月、二零二二年十二月、二零二三年五月及二零二三年十二月修订(该协议,经修订,“CD27协议”),以就CD27药物计划授予若干知识产权及抗体的许可。根据CD27协议的条款,GigaGen授予Kineta独家(即使GigaGen)全球范围的许可,有权授予分许可以研究、开发、制造、制造、使用、使用、提供销售、分销、进口、进口、出口及出口及以其他方式利用获授权抗体及获授权产品。Kineta行使期权后,Kineta向GigaGen预付现金,并向GigaGen发行普通股。从CD27协议开始至2023年12月31日,Kineta向GigaGen支付了8万美元的费用,以维持其行使某些抗体和开发抗体许可的权利。2024年1月,Kineta行使其对GigaGen知识产权的独家选择权,开发、生产和商业化GigaGen识别的针对CD27的抗体和衍生物,随后产生100,000美元的许可费,并根据CD27协议的条款向GigaGen发行91,240股普通股。
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根据CD27协议,GigaGen有资格获得约2040万美元的开发和监管里程碑付款,以及高达1100万美元的销售里程碑付款。此外,GigaGen有资格获得基于净销售额的低个位数版税百分比。Kineta负责(在GigaGen的投入下)所有专利和专利申请的准备、提交、起诉和维护以及所有相关费用。
CD27协议应在每个国家的许可产品和国家的基础上继续有效,直到一个国家的许可产品的使用费期限届满。Kineta可以提前30天书面通知GigaGen终止CD27协议。任何一方有权终止CD27协议,如果另一方发生重大违约,且未在违约方收到非违约方书面违约通知后90天内得到纠正。
超出许可协议
默克公司
与合并有关,Kineta成为与Merck & Co.的独家许可和研究合作协议的继承人,Inc.支持肌萎缩性侧索硬化症和额颞叶痴呆症治疗产品的研究、开发和商业化(“默克神经肌肉许可协议”)。
2023年6月29日,Kineta实现了开发里程碑,引发了500万美元的付款。默克将继续推进ALS管道的研究计划,这是默克神经肌肉许可协议下许可的两个管道项目之一。因此,该公司有资格获得高达2.55亿美元的额外开发里程碑和净销售特许权使用费。 在这一里程碑之后,默克全权负责ALS计划的所有未来开发和商业化。
基因泰克公司
与合并有关,Kineta成为与Genentech,Inc.的独家技术转让和许可协议的继承人。以支持具有未公开靶标的小分子产品的研究、开发和商业化(“Genentech小分子许可协议”)。
FAIR Therapeutics,B.V.
与合并有关,Kineta成为与FAIR Therapeutics,B.V.签订的独家许可协议的继承人,以支持囊性纤维化治疗产品的研究、开发和商业化(“FAIR许可协议”)。
Merck、Genentech和Fair Therapeutics承担所有许可产品未来开发和商业化的全部责任。这些许可协议为Kineta提供了可能获得高达13亿美元的潜在里程碑付款,以及任何产品上市的净销售费。Kineta在公司的财务预测中没有计入这些许可协议的潜在收入,但它们确实提供了巨大的非稀释资本的潜力。
临床试验服务协议
于二零二三年一月,Kineta与PPD Development L.P.(“PPD”)订立主服务协议,以就开发及执行免疫肿瘤学第一期╱第二期临床试验向Kineta提供服务及支持(“PPD协议”)。根据PPD协议,PPD将协助Kineta确定临床研究中心以参与KVA12123治疗晚期实体瘤患者的I期/II期临床试验,确定潜在的临床研究中心,启动和开设临床研究中心,以及监测和验证每个参与试验的中心的研究。此外,PPD还将为准备和开发中期安全性数据报告提供支持,供独立安全性监测委员会审查和分析。根据PPD协议的条款,Kineta将定期向PPD支付,并将支付与进行I期临床试验相关的相关费用。
PPD协定自PPD协定生效之日起五年期满,除非经双方同意延长。任何一方均可提前30天书面通知终止PPD协议或项目附录(对于医疗信息联系中心服务可提前120天书面通知),并可在破产的情况下立即终止。
药品生产组织协议
与三星生物制药有限公司签订的主开发服务协议。
2021年7月,Kineta与三星生物科技有限公司(“三星”)签订了一份主开发服务协议(“三星协议”),为Vista项目提供生物制品开发和制造服务。根据三星协议,三星将根据产品特定协议提供服务,该协议根据cGMP规定将提供的服务、交付内容、到期付款和时间表(如适用)。这些服务将在三星的工厂进行,三星将维护制造过程的制造文档。Kineta将为三星提供足够的材料来开展服务,并将向三星支付与Vista相关的特定产品服务的预先谈判费用。
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三星协议授予Kineta全球范围内的、非独家的、可分许可的、免版税的许可,该许可被纳入服务交付物中,以进一步开发、制造、制造、使用、销售、出售要约、出口和进口某些临床产品。根据三星协议的条款,Kineta和三星将继续各自拥有各自的背景知识产权以及源自各自知识产权的任何发明和机密信息。
三星协议自三星协议生效之日起五年届满,并将自动续签连续两年的期限,除非任何一方在当时的三星协议期限结束前至少六个月向另一方发出书面终止通知。如果另一方在30天的书面通知内未得到补救,或在破产的情况下,任何一方都可以终止三星协议或特定于产品的协议。
知识产权
Kineta已经建立了广泛的知识产权组合,包括涵盖Kineta候选产品的组成和相关技术的专利申请,以及对Kineta业务重要的其他发明。Kineta与其外部专利律师合作,采用各种生命周期管理专利战略,例如在专利申请提交之前管理公开披露、提交专利申请的时间、起草明确的权利要求语言以及为新药配方和新适应症(如儿科或罕见疾病)的专利提交后续专利申请,所有这些都优化了专利组合的价值,并可以延长产品生命周期,使Kineta在延长专利期限和为新技术提供更广泛的保护范围方面具有优势。Kineta寻求最大化专利期限恢复和专利期限调整的机会。在适当的时候,Kineta还利用专利起诉骇维金属加工(“PPH”),这是一个减少多个专利局工作重复的框架。PPH允许第二次申请国的专利局利用第一次申请国的专利局的工作,允许第二次申请国使用与第一次申请国允许的权利要求有关的搜索结果,加快审查过程,提高权利要求的准许率,并减少为一项申请发出的当局行动的数量。
截至2024年1月31日,Kineta的专利组合涉及其关键候选产品,包括与VISTA相关的KVA—001专利系列中的十三(13)项国家阶段申请。这些国家如下:美国,澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲(欧洲专利局)、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯和新加坡。在没有任何专利期限调整或延长的情况下,其预计有效期为自申请之日起20年,即,2042年2月18日该组合还包括两个临时申请。其中一个是与VISTA相关的KVA—002系列,计划于2024年3月下旬提交PCT申请。第二个是与抗CD27抗体相关的KA27—001家族,计划于2024年9月提交PCT申请。这些临时申请的预计有效期(不作任何专利期限调整)为自申请之日起20年,即2044年3月29日和2044年9月29日。
除了专利,Kineta在某些情况下可能还会依靠商业秘密来保护其技术。Kineta寻求保护其专有技术和工艺,并通过与其员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密和发明转让协议,部分地获得和维护某些技术的所有权。Kineta还试图通过维护其房地的实物安全以及其信息技术系统的实物和电子安全来维护其数据和商业秘密的完整性和保密性。
Kineta的专利战略侧重于通过一系列专利和权利要求集确保市场排他性,以确保对Kineta创新技术的广泛保护。从地理位置上看,Kineta公司在占全球药品市场收入90%的国家和地区申请专利,由于战略重要性,还在其他几个市场申请专利,包括美国、欧盟、日本、韩国、中国、印度、新加坡、瑞士、俄罗斯、加拿大和墨西哥。
Kineta的专利战略包括申请多项权利要求,其中既包括具体的专利权利要求,也包括更广泛的基础权利要求。这种方法有助于保护Kineta的创新科学,并保护其知识产权。Kineta的申请战略包括就(I)物质的组成、(Ii)图片权利要求和序列、(Iii)产品用途和适应症、(Iv)制造和(V)医药特性和特征申请专利。
下表总结了Kineta现有专利组合的高级申请战略:
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Vista |
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抗CD27抗体 |
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专利家族 |
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KVA-001 |
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KVA-002 |
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KA27-001 |
物质的组成 |
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制造方法 |
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序列/结构 |
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适应症 |
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使用说明(单声道或组合声) |
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捆绑特性 |
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免疫细胞调节 |
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生理特性 |
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发现候选对象 |
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以滚动方式添加 |
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以滚动方式添加 |
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以滚动方式添加 |
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Kineta致力于保护其认为对其业务重要的专有技术,包括寻求、维护和捍卫专利权,无论是内部开发还是与第三方联合开发或从第三方获得许可。Kineta还依赖于与其单克隆抗体、技术诀窍、持续技术创新和许可机会相关的商业秘密,以开发、加强和保持其在先天免疫和全人类抗体领域的专利地位。
如上文所述,截至2024年1月31日,Kineta的专利组合包括13项美国和外国申请,并于2023年进入国家阶段。该组合还包括与VISTA相关的KVA—002家族的临时申请,计划于2024年初提交PCT申请,以及与抗CD27抗体相关的KA27—001家族的临时申请,计划于2024年晚些时候提交PCT申请。
Kineta还依赖于商业秘密和对其专有信息的仔细监控,以保护其业务中不受专利保护或Kineta认为不适合专利保护的方面。
Kineta的成功将在很大程度上取决于它是否有能力:
尽管Kineta采取措施保护其专有信息和商业秘密,包括通过与其员工和顾问签订合同的方式,但第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术,或以其他方式获得Kineta的商业秘密或披露其技术。因此,Kineta可能无法有意义地保护其商业秘密。
此外,第三方可能持有知识产权,包括对Kineta产品开发重要或必要的专利权。Kineta可能需要使用第三方的专利或专有技术来商业化其产品,在这种情况下,Kineta将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可,否则Kineta的业务可能会受到严重损害。例如,Kineta的全人类抗体的某些方法被第三方持有的专利所涵盖。虽然Kineta已经以Kineta认为商业上合理的条款从这些第三方获得了这些专利的独家许可,但如果Kineta无法获得类似技术的许可,或者无法以商业上合理的条款获得许可,其业务可能会受到严重损害。
像Kineta这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外,专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小,其范围在发布后可以重新解释。因此,Kineta不知道它的任何候选产品是否会受到保护,或者仍然受到可强制执行的专利的保护。
Kineta无法预测其目前正在寻求的专利申请是否将在任何特定司法管辖区作为专利发布,或者任何已发布专利的权利要求是否将提供足够的专利保护,使其免受竞争对手的攻击。Kineta持有的任何专利都可能受到第三方的挑战、规避或无效。
由于美国和其他某些司法管辖区的专利申请被保密18个月,而且科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现,Kineta无法确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权。此外,Kineta可能不得不参与美国专利商标局(“USPTO”)或外国专利局宣布的干扰程序,以确定发明的优先权,或在授予专利后的质疑程序中,例如对发明优先权或其他可专利性特征提出质疑的异议。即使最终结果对Kineta有利,这样的诉讼也可能导致巨大的成本。
个别专利的期限取决于授予专利的国家的法律术语。在包括美国在内的大多数国家,专利期是自该国非临时专利申请的最早申请日期或国际申请日期起算的20年。在美国,在某些情况下,专利期限可以通过专利期限调整来延长,这是对专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而进行的补偿,或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日,则可以缩短专利期限。
1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在美国专利到期后将专利期限延长最多五年,作为对专利生效期间药物接受监管审查的时间长度的部分补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余期限。只有一项适用于每个监管审查期限的专利可以延长,并且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求
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可能会被延长。欧盟和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。
未来,只要Kineta的候选产品,包括KVA12123获得FDA或外国监管机构的批准,Kineta预计将根据每种药物的临床试验时间和其他因素,申请延长涵盖这些产品的已颁发专利的专利期限。
制造业
Kineta不保留制造设施或人员。Kineta目前依赖,并预计将继续依赖第三方生产其候选产品,用于临床前测试、临床研究评估和商业生产,如果其候选产品获得监管部门批准的话。
Kineta于2021年7月与三星达成制造协议,为KVA12123提供端到端合同开发和制造服务,包括细胞线开发、制造工艺开发、临床药物物质和药物产品制造以及IND备案支持。三星没有KVA12123或任何其他Kineta资产的商业权。
商业化
Kineta尚未为其候选产品建立销售、营销或产品分销基础设施,这些产品仍处于临床前或早期临床开发阶段。Kineta认为,通过一支专注、专业的销售队伍将有可能进入美国肿瘤学市场。Kineta尚未在美国以外制定商业战略,可能会为这些市场寻找战略合作伙伴。
在获得营销批准后,Kineta希望通过在美国建立一个专注于销售和营销的组织来销售其产品,从而开始商业化活动。Kineta认为,这样的组织将能够解决肿瘤学家社区的问题,他们是治疗癌症患者的关键专家,其候选产品正在开发中。
竞争
Kineta提出的一些产品将面临来自批准的治疗药物的竞争。对Kineta公司流水线产品的竞争主要来自大型、久负盛名的制药公司,它们在研发、制造、进行临床试验和营销批准的产品方面拥有更多的财政资源和专业知识。制药和生物技术行业内的合并和收购可能会进一步集中竞争对手的资源。Kineta不仅在技术方面与这些公司竞争,而且在招聘和留住合格的科学家和管理人员、与临床试验地点建立伙伴关系以及登记患者参加临床试验方面也是如此。
除了目前对患者的护理标准外,免疫肿瘤学领域和Kineta的主要适应症的一些方面正在进行临床试验。这些正在开发中的产品可能会提供目前市场上的疗法所不能提供的疗效、安全性、便利性和其他好处。因此,它们可能会对Kineta获得市场批准的任何候选产品构成重大竞争。根据公开信息,以下是竞争对手正在开发的一些产品,这些产品的适应症与Kineta的项目重叠。
肿瘤学景观
在过去的150年里,癌症的治疗主要是手术、化疗、放射治疗和激素治疗。1997年前,所有可用的癌症化疗药物在作用机制上都是通用的,旨在要么杀死快速分裂的细胞,要么剥夺它们必要的生长因子。自1997年以来,该领域出现了许多针对癌症的靶向药物,包括在2011年,第一个用于癌症的CPI,ipilimumab或Yervoy®。
免疫疗法在癌症治疗中是独一无二的,因为它们不直接杀死癌细胞,而是增强对肿瘤的内源性免疫反应。通过增强免疫反应,现在甚至在晚期或其他无法治愈的癌症患者中,也有可能获得戏剧性和持久的肿瘤退化。目前已上市的免疫疗法有四大类:
免疫检查点抑制剂(CPIs)
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最广泛的处方和有效的治疗组是CPI。自2011年以来,美国已经批准了9种CPI,主要用于治疗晚期或转移性实体瘤。FDA批准的CPI只有几种不同的作用机制。它们要么阻断PD1与其配体(PD—L1或—L2)的相互作用,要么阻断CTLA 4与其配体(CD 80或CD 86)的相互作用。由于PD1和CTLA 4都是T细胞驱动的免疫应答的中断,阻断这些相互作用的抗体增强了效应T细胞的激活。此外,第一种LAG—3抑制剂于2022年3月获得FDA批准,与PD1抑制剂联合使用。
由于晚期癌症患者人数众多,可供治疗的药物很少,消费物价指数已被广泛使用,这反映在该集团的商业成功中。然而,尽管经过了十多年的发展,现有的消费物价指数仍然只涉及两种不同的作用机制,并且只对一小部分接受治疗的患者有效。
从临床数据中,CPI的几个关键缺陷已经变得明显:
由于成功治疗癌症的关键往往涉及使用复杂的联合疗法,免疫肿瘤学领域迫切需要额外的免疫疗法,以不增加药物相关毒性的负担。Kineta正在开发新的免疫疗法,以解决当前治疗无效的癌症耐药机制。
KVA12123(Vista)大赛
目前市场上没有批准的VISTA阻断免疫疗法。竞争格局包括六家拥有I期临床开发资产的主要公司(图25)。Apexigen,Inc.已宣布其他发现阶段资产。和Five Prime Therapeutics(被Amgen Inc.收购)BMS
图26. Vista竞争格局
其他发现阶段计划:Apexigen和Five Prime Treeutics/BMS。
抗CD27激动剂单抗免疫治疗大赛
抗CD27激动剂免疫疗法的竞争格局由默克公司和Celldex治疗公司主导。默克公司正在开发一种抗CD27激动剂免疫疗法,该疗法正处于第二阶段临床试验。Celldex治疗公司正在为OC患者开发一种带有PD-L1的双特异性抗体,该抗体正处于第一阶段临床试验,但最近被叫停。Apogenix AG、Ligand制药公司、上海Henlius Biotech、Avacta生命科学公司和波士顿免疫技术和治疗公司已经宣布了其他发现阶段的资产。
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政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。新药必须通过新药申请(NDA)程序获得FDA的批准,然后才能在美国合法上市。
美国药物开发进程
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对Kineta产生实质性的不利影响。
FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
一旦确定了要开发的候选药物,它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及动物研究。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。赞助商还将包括一项协议,其中包括详细说明第一阶段临床试验的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准(如果第一阶段适合进行疗效评估)。即使在IND提交之后,一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停,原因是对正在进行的或拟议的临床试验或不符合FDA特定要求的安全担忧,在FDA通知赞助商暂停之前,试验可能不会开始或继续进行。因此,提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验,也可能不会。
所有临床试验必须在一名或多名合格研究者的监督下进行,并符合GCP法规,其中包括要求所有研究受试者提供书面知情同意书以参与任何临床试验。这些试验必须根据详细说明(除其他外)试验目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及待评价的安全性和有效性标准的方案进行。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA,以及任何后续方案修订案,并且必须及时向FDA和研究者提交安全性报告,以应对严重和非预期不良事件。参与临床试验的每家机构的IRB必须在临床试验开始前审查和批准每个方案,还必须批准必须提供给每名试验受试者或其法定代表人的试验相关信息和知情同意书,
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监测研究直至完成,否则遵守IRB规定。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
批准后试验,有时被称为第4阶段研究,可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下,FDA可以强制执行4期临床试验,作为批准NDA的条件。
FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的,或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外,一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程,该小组可以根据对试验的某些数据的访问,确定试验是否可以在指定的检查点进行。
在新药开发期间,赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA或BLA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息,为FDA提供建议,并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果,并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在IND处于活动状态并获得批准之前,必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告,并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告,以发现严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明接触相同或类似药物对人类有重大风险、来自动物或动物的研究结果体外培养检测表明对人类有重大风险,以及任何临床上重要的可疑不良反应的发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。
此外,还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果。FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露特定的临床试验信息,这些信息可在Www.Clinicaltrials.gov。然后,作为注册的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。
这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。
Kineta可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序,以帮助保护受试者免受未来任何大流行或公共卫生危机的影响。例如,在COVID—19疫情期间,FDA为制造商和临床试验申办者发布了多份COVID—19相关指导文件,其中许多已于2023年5月COVID—19公共卫生紧急状态声明终止后到期或撤回,尽管部分COVID—19相关指导文件继续有效。根据COVID—19及其变种重新爆发的严重程度和持续时间,FDA可能会发布可能对我们的
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业务和临床开发时间表。COVID—19疫情对我们的业务营运及临床开发计划的最终影响将取决于未来发展,包括COVID—19及其变种重新出现的严重程度及持续时间。如果FDA颁布了新的指导方针和政策,要求对我们的临床方案或临床开发计划进行变更,我们的预期时间表和监管批准可能会被推迟或受到重大影响。
保密协议审批流程
产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果,以及对制造工艺、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息的描述,将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA,请求批准该产品上市。提交保密协议或BLA需要支付大量使用费;在某些有限的情况下,可以获得此类费用的豁免。FDA审查NDA或BLA以确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及其制造是否符合cGMP,以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的《处方药使用费法案》(PDUFA)指南,FDA的目标是自标准NDA或BLA提交之日起10个月内,让新的分子实体审查并对提交的材料采取行动。这一审查通常需要12个月的时间,从NDA或BLA提交给FDA之日起算,因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。FDA在接受备案之前,在提交后的头60天内对所有NDA或BLA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下,必须重新提交保密协议或BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准NDA或BLA之前,FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA可能会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP要求。
FDA在评估NDA或BLA后,将发布批准函或完整回复函。批准函授权药物的商业销售,并附有特定适应症的处方信息。完整的回应信表明申请的审核周期已经完成,申请将不会以目前的形式获得批准。完整回复函通常描述FDA确定的NDA或BLA中的具体缺陷,可能需要额外的临床数据,例如额外的关键III期试验或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复函,申办者必须重新提交NDA,解决信函中发现的所有缺陷,或撤回申请。即使提交了这些数据和信息,FDA也可能会决定NDA或BLA不符合批准标准。
如果产品获得监管部门的批准,批准可能会明显局限于特定疾病和剂量,或者使用适应症可能会受到限制,这可能会限制产品的商业价值。此外,FDA可能会要求申办者进行第四期试验,包括临床试验,旨在进一步评估药物在NDA或BLA批准后的安全性和有效性,并可能要求进行试验和监督计划,以监测已上市的获批产品的安全性。FDA还可能对批准附加其他条件,包括要求REMS以确保药物的安全使用。如果FDA认为需要REMS,NDA或BLA的申办者必须提交拟议的REMS。如果需要,FDA将不会批准NDA或BLA,而没有批准REMS。REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。任何这些对批准或营销的限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。如果不符合监管要求或在首次上市后出现问题,可能会撤回上市批准。《儿科研究公平法案》(“PREA”)要求申办者对大多数药物、新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径进行儿科临床试验。根据PREA,原始NDA或BLA和补充剂必须包含儿科评估,除非申办者收到延期或豁免。所需评估必须评价产品在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性,并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可要求推迟部分或所有儿科亚群的儿科临床试验。延期可能会有几个原因,包括发现药物在儿科临床试验完成前已准备好用于成人,或需要在儿科临床试验开始前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期或未能提交儿科制剂批准申请的申办者发送不符合要求的信函。
加快发展和审查计划
Kineta计划寻求加快所有主要市场的监管审批。下面图26中概述的路径概述了FDA的加速审查和批准路径。
Kineta还计划为KVA12123和抗CD27单抗免疫治疗计划寻求“快速通道”和“加速批准”。
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图27。FDA加快了监管审批
快速通道:赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划,寻求其产品候选的批准。FDA有一个快速通道指定计划,旨在加快或促进审查符合某些标准的新药产品的过程。具体地说,如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得快车道指定。对于快速通道产品而言,FDA可以考虑在提交完整申请之前滚动审查NDA或BLA的部分,如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表,FDA同意接受NDA或BLA的部分,并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
突破性疗法:赞助商可寻求FDA将一种候选产品指定为“突破性疗法”,如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。如果FDA指定了一种突破性疗法,它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查,这可能包括在整个治疗开发过程中与赞助商和审查小组举行会议;就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通,以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效;酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作、跨学科审查;为FDA审查团队指派一名跨学科项目负责人,以促进对开发计划的有效审查,并充当审查团队与赞助商之间的科学联络人;并在科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计,这可能会导致较小的试验或更有效的试验,这些试验需要更少的时间完成,并可能最大限度地减少面临潜在较低疗效治疗的患者数量。该指定包括所有快速通道计划功能,这意味着如果满足某些条件,赞助商可以滚动提交NDA或BLA的部分进行审查,包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议,以及在FDA启动审查之前支付适用的用户费用。突破性治疗指定与加速批准和优先审查是不同的状态,后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法,FDA将努力加快此类药物的开发和审查。
加速审批:此外,产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物产品,在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点,或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下,有资格获得加速批准。作为批准的一项条件,FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外,FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料,这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。例如,如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处,FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。
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优先审查:任何提交FDA审批的产品,包括具有快速通道指定的产品,也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划,如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗,或者在治疗、诊断或预防严重疾病或状况的安全性或有效性方面有显著改善,则有资格优先审查该产品。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请,以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请,而根据其当前的PDUFA审查目标,审查新分子实体NDA或BLAS的时间为10个月。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准,但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。Kineta可能会适当地为其候选产品探索其中一些机会。根据影响临床试验时间表和发展的其他因素,例如Kineta确定和加入临床地点的能力以及研究参与者的登记和退学率,Kineta可能无法实现这些加速或加速审查计划的所有好处。
审批后要求
一旦获得批准,FDA可能会撤回批准,如果不符合监管标准或产品上市后出现问题。后来发现产品以前未知的问题可能会导致对产品的限制,甚至产品完全退出市场。批准后,对已批准产品的某些类型的变更,例如增加新的适应症、某些生产变更和额外的标签声明,需要进一步的FDA审查和批准。药品生产商和其他参与生产和分销获批药品的实体必须向FDA和某些州机构注册,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其符合cGMP法规和其他法律法规。此外,FDA可能会施加一些批准后的要求,作为批准NDA的条件。例如,FDA可能要求进行上市后测试,包括4期临床试验,并进行监督,以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性。
Kineta或其合作伙伴根据FDA的批准生产或分销的任何药品都将受到FDA的普遍和持续的监管,其中包括记录保存要求、药物不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、药品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。FDA严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息,并对药品制造商施加要求和限制,例如与直接面向消费者的广告有关的要求和限制,禁止为产品批准的标签中未描述的用途或患者群推广产品(称为“非标签使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。
发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求,可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回,并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、批准后临床试验的临床搁置、警告或未命名的信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。
NDA和BLA营销排他性
FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,药物是一种新的化学实体,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或505(B)(2)条提交的另一种药物基于相同活性部分提交的简化新药申请或ANDA或NDA供审查,无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症,如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而,如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后提交申请。
FDCA为NDA或现有NDA提供三年的市场独家经营权,如果FDA认为申请人进行或申办的新临床研究(生物利用度研究除外)对申请的批准至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量或规格。该三年的排他性仅涵盖根据新的临床研究获得批准的药物修改,并不禁止FDA批准含有活性物质的药物的ANDA或505(b)(2)NDA用于原始适应症或使用条件。五年和三年的独家经营权不会延迟提交
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或批准完整保密协议然而,提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究以及证明安全性和有效性所需的充分和良好控制的临床试验的参考权。
根据FDCA,生物制剂的市场排他性为FDA批准的第一种化合物在美国境内提供了12年的市场排他期。
儿科排他性是美国提供的另一种类型的营销排他性。如果赞助商应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验,则儿科排他性规定在另一段独占期内附加额外六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。此外,除某些情况外,孤儿药物独占权可能提供七年的市场独占期。
美国保险和报销
Kineta可能寻求监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国的销售在一定程度上将取决于第三方付款人是否提供足够的保险和足够的补偿,其中包括联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人管理局等政府医疗计划,以及管理性医疗组织和私人医疗保险公司。Kineta或其客户为我们的候选产品寻求报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降价或拒绝。
确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将有足够的报销率可用。此外,在美国,付款人之间对于保险或报销没有统一的政策。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时,通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制,但也有自己的方法和审批流程。因此,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。如果没有覆盖范围和足够的报销,或者只有有限的水平,Kineta开发的任何产品都可能无法成功商业化,并获得令人满意的财务回报。
第三方付款人越来越多地挑战价格,审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准上市的产品的保险和补偿,Kineta可能需要进行昂贵的研究,以证明任何产品的医疗必要性和成本效益,这将是获得监管批准所花费的费用之外的额外费用。第三方付款人可能不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比在医疗上是必要的或具有成本效益,或者确保有利覆盖所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率,或者可能无法使Kineta保持足够的价格水平,以实现其药物开发投资的适当回报。
美国医疗改革
在美国,关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行,这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批,限制或监管审批后活动,并影响候选产品的有利可图的销售。
在美国的政策制定者和支付者中,有很大的兴趣推动医疗系统的改革,以控制医疗成本、提高质量和/或扩大医疗服务的普及。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月,经《医疗保健和教育协调法案》(简称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,简称ACA)获得通过,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外:(1)增加了制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣,并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的保健组织中登记的个人;(2)创建了一种新的方法,用于计算制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣,用于某些吸入、输液、滴注、植入或注射的药物和生物制品;(3)对任何生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的实体,根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额,建立每年不可扣除的费用;(4)通过向340B药品定价计划增加新的实体,扩大了340B药品定价计划下较低定价的可获得性;(5)扩大了医疗补助计划的资格标准;(6)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究,并为此类研究提供资金;(7)创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在其覆盖间隔期内,向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的50%(从2019年1月1日起为70%)的销售点折扣,作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件;(8)建立了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究,并为此类研究提供资金;以及(9)在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低联邦医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药。
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自颁布以来,行政、司法和国会对ACA的某些方面提出了质疑。例如,2021年6月,美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有对ACA提出质疑的法律地位,在没有具体裁定ACA合宪性的情况下,以程序理由驳回了此案。因此,《反腐败法》将以目前的形式继续有效。此外,在美国最高法院的裁决之前,2021年1月28日,拜登总统发布了一项行政命令,在2021年启动了一个特殊的登记期,目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖,该登记期从2021年2月15日开始,并保持开放至2021年8月15日。该行政命令还指示某些政府机构审查限制通过医疗补助或ACA等获得健康保险的现行政策和规则。未来,ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府颁布的任何此类挑战和医疗措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和运营业绩。遵守任何新法例或撤销根据ACA实施的更改可能会耗费大量时间及成本,对我们的业务造成重大不利影响。
自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日,2011年预算控制法签署成为法律,其中包括导致向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%,该法案于2013年生效,并将一直有效到2030年,但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日起至2021年底暂停支付除外,除非国会采取进一步行动。2013年1月2日,2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外,政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,导致国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面,特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革,包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如,2020年,美国卫生与公众服务部(HHS)和CMS发布了各种规则,预计这些规则将影响D部分下药品制造商对计划赞助商的降价,药房福利经理和制造商之间的费用安排,医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求,包括影响受药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告的制造商赞助的患者援助计划的法规。针对HHS的多起诉讼对规则的各个方面提出了挑战。根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》,制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣,这可能会对我们的业务产生实质性影响。此外,根据最近的一项行政命令,拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的减少。拜登政府的立法、行政和行政行动对我们和整个制药业的影响尚不清楚。
在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。Kineta无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向,这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性,控制或降低医疗保健成本。此外,政府可能会采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。如果Kineta或其可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者Kineta或该等第三方无法保持监管合规,Kineta的候选产品可能会失去可能已获得的监管批准,Kineta可能无法实现或保持盈利。
美国医疗欺诈和滥用法律及合规要求
联邦和州医疗保健法律法规限制制药行业的商业行为。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规。
联邦反回扣法规禁止个人或实体在知情和故意的情况下,直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或回报购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外,根据《民事虚假申报法》和《民事经济处罚条例》,政府可以断言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事罚款法律,包括《民事虚假索赔法案》,除其他事项外,禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,对向联邦政府虚假或欺诈性索赔具有重要意义。
1996年的《联邦健康保险携带和责任法案》(“HIPAA”)创建了额外的联邦民事和刑事法规,禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划。此外,HIPAA,
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经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的《健康信息技术促进经济和临床健康法》对HIPAA涵盖的实体的隐私、安全和受保护健康信息的传输提出了某些要求,这些实体包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所,以及为他们或代表他们开展涉及受保护健康信息的某些活动的商业伙伴及其涵盖的分包商。
联邦医生支付阳光法案要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可支付的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用团购组织和适用制造商每年向CMS报告与向承保接受者支付的某些付款或其他价值转移有关的信息,包括在美国获得许可执业的医生(定义为包括内科和骨科医生、牙医、足科医生、视光师和执业脊椎按摩师)和教学医院,包括承保医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。自2021年1月1日起,对于在2021年收集并于2022年提交给CMS的数据,关于覆盖接受者的此类报告义务已扩大到包括新的提供者类型:医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士。
类似的州和地方法律和法规也可能限制制药行业的商业做法,例如州反回扣和虚假索赔法,这些法律可能适用于商业做法,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排以及涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人或由患者自己报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或转移价值;州法律和法规要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,或要求跟踪提供给医生、其他医疗保健提供者和实体的礼物和其他薪酬及贵重物品;州和地方法律要求药品销售代表注册;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和地方法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且HIPAA往往没有先发制人,从而使合规工作复杂化。
确保遵守适用的医疗法律和法规的努力可能涉及巨额成本。违反医保法可能会导致重大处罚,包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少,以及削减或重组业务。
外国监管
为了在美国以外的市场销售任何产品,Kineta需要遵守其他国家和司法管辖区在质量、安全性和有效性以及管理临床试验、营销授权、商业销售和经销等方面的众多和不同的监管要求。无论Kineta是否获得FDA对产品的批准,Kineta都需要获得可比外国监管机构的必要批准,然后Kineta才能开始在外国和司法管辖区进行临床试验或销售该产品。
尽管上述有关美国的许多问题同样适用于欧盟,但审批过程因国家和司法管辖区而异,可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家或司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同,甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准,但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。
要在欧洲经济区(EEA)(由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)销售医药产品,Kineta必须获得营销授权(MA)。有两种类型的营销授权:
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根据上述程序,在授予MA之前,欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准,对产品的风险-效益平衡进行评估。
数据和营销排他性
在欧洲经济区,授权营销的新产品或参考产品有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据排他期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据,自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化,直到参考产品在欧盟获得最初授权的10年后。如果在10年的头八年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权,在授权之前的科学评估期间,这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处,则10年的市场专营期最长可延长至11年。
儿科调查计划
在欧洲药品管理局,未经批准的新药品的上市授权申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果,符合与欧洲药品管理局儿科委员会(“PDCO”)商定的儿科调查计划(“PIP”)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务,直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外,当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时,PDCO可以免除提供这些数据的义务,因为该产品可能对儿童无效或不安全,该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中,或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在欧盟所有成员国获得营销授权,并且研究结果包含在产品信息中,即使是否定的,该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期。
临床试验
欧盟医疗产品的临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际协调会议关于GCP的指导方针进行。来自欧盟委员会的额外GCP指南,特别注重可追溯性,适用于先进治疗药物的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立,它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险单,在大多数欧盟国家,发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
在开始临床试验之前,赞助商必须获得主管当局的临床试验授权,以及独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权的申请除其他事项外,必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。
欧盟的临床试验受欧洲理事会指令2001/20/EC(“临床试验指令”)的监管,该指令关于在进行人类使用的医疗产品的临床试验时实施GCP。2014年4月,欧盟第536/2014号条例(“临床试验条例”)被通过,以取代临床试验指令。《临床试验条例》旨在简化临床试验授权和绩效标准的规则。临床试验条例的实施取决于通过2020年9月开始的独立审计确认临床试验信息系统的全部功能。该系统于2022年1月上线。新的临床试验门户和数据库将由欧洲药品管理局与欧盟委员会和欧盟成员国合作维护。临床试验指令要求临床试验药品的赞助商获得临床试验授权(“CTA”),就像美国的IND一样,获得进行临床试验的欧盟成员国国家主管当局的批准。CTA申请必须附有一份研究用药品档案,其中包含理事会指令和成员国相应国家法律规定的佐证信息,并在适用指南中进一步详细说明,包括欧盟委员会通信2010/C 82/01。临床试验只能在伦理委员会批准后才能开始。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息如有任何重大变化,必须通知有关主管部门和伦理委员会,或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也适用。
隐私和数据保护法
Kineta还受非美国国家的法律法规的约束,涉及数据隐私以及健康相关和其他个人信息的保护。欧盟成员国和其他司法管辖区已通过数据保护法律和法规,规定了重要的合规义务。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露、处理和安全个人信息,这些信息可以识别或可能用于识别个人身份,例如姓名、联系信息和敏感个人数据,例如健康数据。这些法律法规经常修订,解释不同,随着时间的推移,一般会变得更加严格。
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截至2018年5月25日,欧盟在个人数据处理方面,2016/676号法规,即一般数据保护法规(GDPR)取代了数据保护指令。GDPR对个人数据的控制人和处理者提出了许多要求,例如,在获得个人同意以处理其个人数据方面有更高的标准,向个人披露更可靠的信息和加强个人数据权利制度,缩短数据泄露通知的时间,限制信息的保留和二次使用,增加与健康数据和假名(即密钥编码)数据有关的要求,以及当我们与第三方处理者就个人数据的处理签订合同时,我们有额外的义务。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律和法规,进一步限制对遗传、生物识别或健康数据的处理。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法,Kineta可能会受到监管制裁、临床试验延迟、刑事起诉和/或民事罚款或处罚。GDPR和适用的国家数据隐私法的变化,包括这些法律应如何应用于临床试验或Kineta可能获得个人数据的其他交易的背景下,可能会增加我们的合规成本和潜在的责任风险。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日,Kineta共有11名全职员工,其中3名拥有博士学位的员工。一个是医学博士℃下在这些全职雇员中,三名从事研究和开发活动,八名从事一般和行政活动。Kineta的员工没有工会代表或集体谈判协议涵盖。Kineta认为与员工的关系良好。此外,Kineta还聘请了两名兼职研发顾问,分别担任临床医生和医疗监测员。
于2024年2月,鉴于本公司决定探索战略替代方案,本公司实施了裁员7名全职员工,约占本公司当时员工基数的64%。裁员包括Kineta的首席执行官Shawn Iadonato博士,他将继续在公司董事会任职,以及Kineta的总法律顾问兼秘书Pauline Kenny。
Kineta的人力资本资源目标包括(如适用)识别、招聘、保留、激励和整合Kineta现有和新增员工。Kineta致力于在其组织的各个方面实现多样性、公平性和包容性,包括Kineta的招聘、晋升和发展实践。每年,Kineta都会审查员工人口统计信息,以评估其在公司所有职能和级别的多元化努力。Kineta每年为每位员工进行绩效和发展评估,讨论个人的优势和发展机会、职业发展目标和绩效目标。Kineta还定期调查员工,以评估员工的敬业度和满意度。Kineta股权激励计划的主要目的是通过授予股权奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。Kineta重视其员工,并定期将Kineta提供的总奖励(如短期和长期薪酬、401(k)缴款、健康、福利和生活质量福利、带薪休假和个人休假)与Kineta的行业同行进行比较,以确保Kineta对潜在新员工保持竞争力和吸引力。
物业和设施
根据一份将于2024年7月到期的租约,Kineta在华盛顿州西雅图拥有约14,870平方英尺的办公和实验室空间(其中1,850平方英尺转租给另一家生物技术公司)。Kineta可以选择续签两个额外的五年任期。Kineta认为,其现有设施足以满足其目前的需求,并将根据需要以商业合理的条件提供适当的额外或替代空间,以适应Kineta未来业务的任何扩展。
法律诉讼
于2024年3月20日,Kineta向特拉华州法院提起诉讼,控告Growth & Value Development Inc.。(“GREN”),指称GREN最近拒绝履行其根据证券购买协议向Kineta提供大量资金的责任,违反合约。起诉书规定,Kineta将寻求具体履行GARCH在证券购买协议下的义务,并赔偿相当于未付资金数额的损害赔偿金和GARCH违约造成的任何损害。
除前款所述者外,Kineta目前不参与任何其他重大法律诉讼。然而,Kineta可能不时成为诉讼的一方或在正常业务过程中受到索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确定地预测,但Kineta目前认为,这些普通课程事项的最终结果不会对Kineta的业务产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼都可能对Kineta产生不利影响,因为辩护和和解成本,管理资源的转移和其他因素。
企业信息
我们于2006年12月13日在特拉华州注册成立,名称为Proteoguard,Inc.。后来更名为Proteostasis Therapeutics公司2007年9月17日于2020年12月22日,我们进行了反向合并,据此,我们的一间全资附属公司与Yumanity,Inc.(“Yumanity”)合并。(原Yumanity Therapeutics,Inc.)(“Yumanity”),Yumanity作为我们的全资子公司生存。2020年12月22日,我们将名称从“Proteostasis Therapeutics,Inc.”变更。"尤曼蒂治疗公司"于2022年12月16日,我们进行了反向合并,据此,我们的一家全资附属公司与Private Kineta合并,
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二等兵Kineta是我们的全资子公司私人Kineta随后与Kineta Operating,LLC合并,Kineta Operating,LLC是幸存的公司。2022年12月16日,我们更名为“Yumanity Therapeutics,Inc.”。"Kineta,Inc."我们的主要行政办公室位于7683 SE 27th Street,Suite 481,Mercer Island,Washington 98040。我们的电话号码是(206)378—0400。我们的网址是www.example.com。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告,包括证物、委托书和信息声明,以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提供的报告的修正案,在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供此类材料后,可在合理可行的范围内尽快通过我们网站https://kinetabio.com的“投资者”部分免费获取。我们网站上的信息不是本10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分,也不是通过引用的方式纳入本报告。此外,我们向美国证券交易委员会提交的文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统获取,网址为http://www.sec.gov.
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它EM 1A。风险因素。
投资Kineta公司(“Kineta”)的证券涉及重大风险和不确定因素。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及Kineta的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中描述的任何后续更新。
Kineta可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的实质性和不利影响,这些风险和不确定性目前不为Kineta所知,或Kineta目前认为不重要的风险和不确定性可能对Kineta产生不利影响。
与Kineta业务相关的重大风险摘要
与其战略替代流程、潜在战略交易和财务状况相关的风险包括:
Kineta还面临与其业务和行业相关的各种风险。这些风险包括但不限于以下:
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与战略替代过程、潜在战略交易和财务状况相关的风险
Kineta已经决定寻求战略交易,并不能保证这一战略路径会成功。
Kineta正在探索战略替代方案。要考虑的替代方案可能包括但不限于, 出售本公司资产、出售本公司、资产许可、合并、清算或其他战略行动。Kineta已经并预计将继续投入大量时间和资源来探索此类战略替代方案;然而,没有设定的时间框架,也无法保证此类活动将导致任何将提高股东价值的协议或交易。评估一个战略替代方案可能会转移公司管理层的注意力从日常经营事项。识别、协商和完成任何此类交易也可能需要比Kineta预期更多的时间和现金资源。此外,需要股东批准的潜在战略替代方案可能不会得到Kineta股东的批准。
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不能保证Kineta识别和评估潜在战略替代方案的过程将导致任何最终要约来完成战略交易,或者如果作出,则Kineta将接受其中的条款。如果收到任何完成战略交易的最终要约,则无法保证最终协议将被执行,或者如果最终协议被执行,交易将被完成。此外,无法保证任何涉及本公司及╱或其资产的交易已完成将提高股东价值。
如果Kineta成功完成了一项战略性交易,它可能面临其他运营和财务风险,包括增加的近期或长期支出,承担未知负债,发生大量债务,收购和整合成本高于预期,资产减记或减值费用,摊销费用增加,将任何合并业务的运营和人员与Kineta的运营和人员合并的困难和成本,由于管理层和所有权的变化,与任何被收购业务的关键供应商或客户的关系受损,以及无法留住本公司或任何被收购企业的关键员工。如果一项战略性交易未完成,Kineta可能会面临一系列重大风险或遭受一系列后果,可能会对其业务、财务业绩和运营造成不利影响。
如果Kineta无法成功完成战略交易,Kineta可能会被迫完全停止运营或申请破产保护。
不能保证Kineta的任何计划会成功,也不能保证Kineta将以合理的条件获得额外的资本,或者根本不能保证在需要时,或者Kineta将成功完成战略交易。如果Kineta的产品没有获得政府的批准,或者如果在获得营销批准的情况下,其销售产品的商业努力不成功,Kineta的业务将受到重大损害。如果Kineta无法获得足够的额外资本或达成成功的战略交易,Kineta可能被迫推迟、减少或取消重大计划支出,处置包括无形资产在内的技术或资产,达成对股东不利的战略交易,达成可能要求Kineta放弃对其某些产品或候选产品、技术或潜在市场的权利的安排,推迟或停止正在进行的临床试验,完全停止运营或申请破产保护。
董事会仍致力于勤奋地审议并作出董事认为最符合本公司及其股东利益的明智决定。然而,不能保证公司目前的战略方向或董事会对战略备选方案的评估将导致任何将进一步提高股东价值的举措、协议、交易或计划。
此外,考虑到Kineta目前的业务重组和最近的裁员,可能很难根据历史经营业绩来评估公司目前的业务和未来前景。
Kineta可能不会在战略交易中实现任何额外价值。
涉及Kineta的战略交易中的潜在交易对手可能会对公司的资产进行最低限度的估值或根本不估值。此外,Kineta候选产品的开发和任何潜在的商业化都将需要大量的额外现金,以支付与进行必要的临床前和临床试验以及获得监管部门批准相关的成本。因此,涉及本公司的战略交易中的任何潜在交易对手可以选择不花费额外资源开发Kineta的候选产品,并可能在此类交易中为这些候选产品赋予很少或没有价值。
如果Kineta成功完成了一项战略性交易,它可能面临其他运营和财务风险。
虽然不能保证Kineta为确定和评估战略选择而进行的过程会导致战略交易,但任何此类交易的谈判和完成都将需要公司管理层花费大量时间,而管理层注意力的转移可能会扰乱公司的业务。任何此类交易的谈判和完成也可能需要比Kineta预期更多的时间或更多的现金资源,并使公司面临其他运营和财务风险,包括:
上述任何风险都可能对Kineta的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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Kineta可能无法从重组活动中完全实现预期的成本节约和/或运营效率,其完成战略交易的能力取决于其保留完成该交易所需员工的能力。
2024年2月29日,Kineta宣布已完成对其业务的审查,包括其项目、资源和能力的状况。经过这次审查,Kineta决定将实施重大的公司重组,以大幅减少开支并保留现金。重组包括裁员约64%,并终止新患者入组正在进行的VISTA—101 I/II期临床试验,评估KVA12123在晚期实体瘤患者中的应用。目前入组试验的患者将被允许继续参与。公司作出这一决定,部分原因是某些投资者表示,他们将无法履行其合同义务,以完成私募(定义如下)。
该公司认为,这些变化是必要的,以精简其组织和重新分配其资源,以更好地符合其当前的战略目标,包括其目前对寻求战略替代方案的关注。然而,这些削减开支的措施已经并可能继续产生意想不到的后果和成本,如机构知识和专业知识的损失,超出公司预期裁员人数的减员,剩余员工士气下降,以及公司可能无法实现预期效益的风险,所有这些都可能对公司的经营业绩或财务状况产生不利影响。
Kineta完成战略性交易的能力取决于其保留完成此类交易所需员工的能力,这些员工的离职可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。Kineta为探索战略替代方案而启动的过程并无既定时间表,且无法保证此过程将导致本公司进行交易,或任何交易(如进行)将以具吸引力的条款完成。如果公司无法完成交易,可能需要寻求重组、清算或其他重组。此外,Kineta的现金节约活动,以及公司正在寻求战略替代方案的公告,可能会产生意想不到的后果,例如2024年第一季度发生的裁员超过计划,以及员工士气下降,这可能导致剩余员工寻求其他就业机会。Kineta成功完成战略交易的能力在很大程度上取决于其保留某些剩余人员的能力。倘本公司未能成功挽留其剩余人员,则其探索及完善战略替代方案以及业务营运可能受到干扰。
Kineta可能会卷入证券诉讼,转移管理层的注意力,损害公司的业务,保险范围可能不足以支付所有费用和损失。
在过去,证券诉讼往往是在某些重大商业交易之后发生的,例如出售一家公司或宣布任何其他战略交易。即使没有发生不当行为,本公司也可能面临此类诉讼。诉讼通常费用高昂,分散管理层的注意力和资源,这可能会对Kineta的业务和现金资源以及Kineta完成潜在战略交易的能力或股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。
Kineta识别出对其持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件,Kineta需要大量额外资金,如果Kineta无法在需要时或以优惠条款筹集资金,其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
如果Kineta无法完成战略性交易和/或获得足够资金,则可能会被迫停止运营。
截至2023年12月31日,Kineta拥有580万美元现金,其持续经营能力存在很大疑问。根据Kineta目前的运营计划,Kineta没有足够的现金和现金等价物来支付其运营费用和资本支出,从10—K表提交之日起至少未来12个月。
Kineta正在探索战略替代方案,其中可能包括,但不限于出售本公司资产,出售本公司,资产许可,合并,清算或其他战略行动。
Kineta可能会通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或可能通过公司战略过程确定的其他来源寻求额外资金。然而,不能保证Kineta将能够以可接受的条款或其他方式完成任何此类交易。如未能在必要时以商业上可接受的条件获得足够的资金,则会对Kineta的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。这些因素对Kineta的持续经营能力产生了很大的怀疑。
Kineta目前没有任何承诺未来的资金或额外的资本以外的私募。然而,如上所述,若干投资者表示,他们将无法履行其合约义务以完成私募。因此,Kineta已经暂停或大幅缩减其未来候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果Kineta无法完成战略性交易或筹集足够的额外资金,Kineta将无法继续其业务,公司可能需要申请破产保护。
与Kineta有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
Kineta的经营历史有限,自成立以来一直出现净亏损,并预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。Kineta可能永远不会产生任何收入或盈利,或者,如果Kineta实现盈利,可能无法维持。
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Kineta是一家临床阶段的生物技术公司,经营历史有限,可能很难评估Kineta迄今为止业务的成功程度,并评估其未来的可行性。Kineta迄今为止的运营仅限于组织和配备公司、业务规划、筹集资金、开发和优化技术平台、识别潜在候选产品、为其候选产品进行研究、临床前研究和临床试验、建立和加强知识产权组合以及为这些运营提供一般和行政支持。Kineta的KVA12123、KCP506和LHF535项目处于早期临床开发阶段,Kineta的CD27项目处于临床前开发阶段。Kineta的候选产品都没有被批准用于商业销售。Kineta从未从产品销售中产生任何收入,自Kineta开始运营以来,每年均出现净亏损。Kineta截至2023年12月31日止年度的净亏损为1410万美元,截至2022年12月31日止年度为6350万美元。Kineta预计,如果有的话,它将需要几年的时间才能有一个候选产品准备好获得监管部门的批准和商业化。Kineta预计,在未来几年和可预见的未来,随着Kineta通过临床开发推进其候选产品,运营亏损将不断增加。Kineta先前的亏损,加上预期的未来亏损,已经并将继续对Kineta的股东权益和营运资金产生不利影响。
为了实现并保持盈利,Kineta必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求Kineta在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成其候选产品的临床前研究和临床试验,为这些候选产品获得上市批准,生产、营销和销售Kineta可能获得上市批准的产品,以及满足任何上市后要求。Kineta可能永远不会在这些活动中取得成功,即使Kineta成功地将其一个或多个候选产品商业化,Kineta也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。此外,作为一个年轻的企业,Kineta可能会遇到不可预见的费用,困难,并发症,延误和其他已知和未知的挑战。如果Kineta确实实现了盈利,它可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力,Kineta将继续承担大量的研发和其他支出,以开发和营销其他候选产品。Kineta未能实现并保持盈利将降低其公司的价值,并可能损害其筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。该公司价值的下降也可能导致Kineta的股东失去全部或部分投资。
自成立以来,Kineta已经产生了经常性净亏损和负现金流,截至2023年12月31日,累计赤字为1.658亿美元。截至2023年12月31日止年度,Kineta应占净亏损为1410万美元。截至2023年12月31日,Kineta拥有580万美元的无限制现金, 对于该公司能否继续经营下去存在很大疑问。欲了解更多信息,请参阅上文标题为"风险因素"的标题,Kineta确定了对其持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件,Kineta需要大量额外资金,如果Kineta无法在需要时或以有利条件筹集资金,其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响.”
Kineta有限的经营历史可能会使您很难评估其业务迄今的成功程度,也难以评估Kineta未来的生存能力。
Kineta的经营历史有限,迄今为止,其经营仅限于组织和人员配置公司、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、聘请第三方启动药品生产和准备临床前毒理学研究、开展临床试验、提交专利申请以及识别和获得潜在候选产品的权利。Kineta尚未证明有能力成功获得上市许可证,直接或通过第三方生产商业规模产品,或进行成功产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此,您对Kineta未来的成功或可行性所做的任何预测可能不像Kineta的运营历史更长,或者Kineta已经成功完成了部分或所有这些类型的活动时那样准确。
此外,作为一家临床阶段的生物技术公司,Kineta可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的挑战。Kineta需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司,而它可能不会成功地实现这一转型。
Kineta预计,由于各种因素,其财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动,其中许多因素超出Kineta的控制范围。因此,您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
Kineta创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于它实现与Kineta候选产品的发现、开发和商业化有关的目标的能力。
Kineta依靠其团队在药物发现、转化研究和患者驱动的精确医学方面的专业知识来开发其候选产品。Kineta的业务在很大程度上取决于这个引擎的成功,以及Kineta用这个引擎发现的候选产品的开发和商业化。Kineta没有获准商业销售的产品,预计短期内不会从产品销售中获得任何收入,如果有的话。Kineta创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于其实现几个目标的能力,包括:
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Kineta可能永远不会成功实现其目标,即使成功,也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果Kineta确实实现了盈利,它可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。Kineta未能实现并保持盈利将降低公司的价值,并可能削弱其维持或进一步研发努力、筹集额外必要资本、增长业务和继续运营的能力。
私募的第二次结束不会在预期的时间表上完成。
Kineta与若干投资者订立融资协议(于2022年6月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日及2023年10月13日修订)(该等融资协议经修订为“证券购买协议”),以私募方式出售其普通股股份(“私募配售”)。私募于2022年12月16日首次完成,Kineta发行了649,346股普通股,净收益为740万美元。第二次私募交易的总购买价为2250万美元,计划于2024年4月15日完成。Kineta可能会根据其资金需求进一步修改私募,以在晚些时候完成。2024年2月,某些投资者通知Kineta,他们将无法完成第二次私募配售,导致Kineta决定寻求战略替代方案,如本Form 10-K年度报告中其他部分所述。
Kineta将需要获得大量额外资金,以完成其候选产品的开发和商业化。如果Kineta无法在需要时筹集到这笔资金,Kineta可能会被迫推迟、减少或取消其产品开发计划或其他业务。
自成立以来,Kineta一直使用大量现金为其运营提供资金,并预计未来几年其支出将大幅增加。生物制药候选产品的开发,特别是免疫肿瘤候选产品的开发,是资本密集型的。随着Kineta的候选产品进入临床前研究和临床试验阶段并取得进展,Kineta将需要大量额外资金来扩大其临床、监管、质量和制造能力。此外,如果Kineta的任何候选产品获得市场批准,Kineta预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,Kineta预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
截至2023年12月31日,Kineta拥有580万美元现金,人们对其作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。如需了解更多信息,请参阅上面标题为“Kineta确定了对其持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件,Kineta需要大量额外资金,如果Kineta无法在需要时或以有利条件筹集资金,其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响.”
Kineta基于的这些估计可能被证明是不正确的或需要因商业决策而进行调整的假设,而Kineta
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可以比目前预期的更快地利用其可用的资本资源。Kineta未来的资本需求将取决于许多因素,其中一些因素不在其控制范围内,包括:
Kineta将需要额外的资本来实现其业务目标。额外的资金可能无法及时提供,以优惠的条件,或根本无法获得,这些资金,如果筹集,可能不足以使Kineta继续实施其长期业务战略。此外,Kineta筹集额外资金的能力可能受到全球经济状况可能恶化的不利影响,以及通货膨胀、利率变动、地缘政治不稳定和流行病或其他公共卫生危机导致的美国和世界各地信贷和金融市场动荡和动荡。如果Kineta无法筹集到足够的额外资金,Kineta可能会被迫缩减其计划中的业务和追求其增长战略。
筹集额外资本可能会对Kineta的股东造成稀释,限制其运营,或者要求Kineta放弃其技术或候选产品的权利。
在此之前(如果有的话),由于Kineta能够产生可观的产品收入,Kineta预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可证或其他类似安排)为其运营提供资金。在Kineta通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,Kineta股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对Kineta普通股持有人权利产生不利影响的优惠。额外的债务融资,如果可用,可能涉及协议,包括进一步限制或限制Kineta采取具体行动的能力,
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例如进一步限制Kineta承担额外债务、进行资本支出或宣布股息的能力。
如果Kineta通过与第三方合作或许可安排筹集资金,Kineta可能不得不放弃对其技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利,或者以可能对Kineta不利的条款授予许可。如果Kineta无法在需要时筹集更多资金,Kineta可能被要求推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销Kineta本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。
根据美国证券交易委员会的规定,根据其S-3表格的货架登记声明,Kineta在任何12个月期间可以筹集的资金数量受到限制。
美国证券交易委员会规定,根据S-3表格中的搁置登记声明,公开募集资金低于7,500万美元的公司在任何12个月内可以筹集的资金上限。截至提交本年度报告的Form 10-K时,Kineta遵守一般指示I.B.6,以形成S-3,即婴儿货架规则。根据这些规定,Kineta可以在任何12个月期间通过首次公开发行证券筹集的资金,使用其S-3表格的注册声明,不得超过本公司非关联公司持有的其普通股股份总市值的三分之一。因此,Kineta通过以S-3的形式出售普通股筹集的资金将受到限制,直到其公开流通股超过7,500万美元。此外,如果Kineta被要求以另一种形式提交新的注册声明,可能会产生额外的成本,并可能因美国证券交易委员会工作人员的审查而受到延误。
Kineta发现了其财务报告内部控制方面的重大弱点。如果Kineta在未来无法弥补其重大缺陷,或者Kineta未能建立和维持有效的内部控制,Kineta可能无法及时准确地编制财务报表。Kineta的结论是,截至2023年12月31日,其对财务报告的内部控制无效,这可能会对Kineta投资者的信心和Kineta的股价造成不利影响。
在完成合并之前,Kineta是一家私人公司,会计和财务报告人员以及用于处理其内部控制和相关程序的其他资源有限。在对Kineta截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表进行审计时,Kineta及其独立注册会计师事务所发现Kineta对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指交易所法案和美国上市公司会计监督委员会对财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此Kineta的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年12月31日的年度的重大弱点涉及与衍生资产相关的复杂金融工具的会计处理以及分配设施成本的会计处理。截至2022年12月31日的年度的重大疲软涉及与向某些现有股东发行的权证相关的复杂金融工具的会计处理。
Kineta正在实施旨在改善其财务报告内部控制的措施,以弥补这些重大弱点。例如,Kineta在2022年上半年开始实施某些萨班斯-奥克斯利法案,以解决实质性的弱点。2022年10月,Kineta聘请了一名首席财务官,以加强内部控制,解决在审计财务报表期间发现的重大弱点和其他控制缺陷。Kineta设计并实施了改进的流程和内部控制,包括持续的高级管理层审查和审计委员会监督。此外,Kineta实施和升级了会计和报告系统,以改进会计和财务报告程序,并加强、制定和实施了与财务报告有关的正式政策、程序和文件程序,包括对第三方服务提供商的监督。Kineta采取的行动正在接受执行管理层的审查,还将接受审计委员会的监督。Kineta预计会产生额外的成本来弥补这些材料上的弱点。Kineta不能向您保证,它迄今采取的措施,以及它未来可能采取的任何措施,将足以补救导致Kineta财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷,或避免未来潜在的重大弱点。如果Kineta无法成功纠正Kineta在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点,或者Kineta发现任何其他重大弱点,Kineta财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响,Kineta可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,除了适用的证券交易所上市要求外,投资者可能对Kineta的财务报告失去信心,Kineta的股价可能因此下跌。Kineta还可能成为纳斯达克股票市场、纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。
与Kineta候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
Kineta的开发工作还处于早期阶段。Kineta的所有候选产品都处于临床开发或临床前开发阶段。如果Kineta无法通过临床开发推进其候选产品,无法获得监管部门的批准,并最终将其候选产品商业化,或者在这方面遇到重大拖延,Kineta的业务将受到实质性损害。
不能保证Kineta候选产品的临床试验或Kineta候选产品的任何其他未来临床试验将成功或将产生积极的临床数据,Kineta可能不会获得FDA、欧盟委员会或其他监管机构对其任何候选产品的上市批准。Kineta在向FDA提交研究用新药申请(IND)方面经验有限。KVA12123、KCP506和LHF535正在临床开发中。不能保证FDA会允许Kineta未来的任何IND,包括CD27的任何IND,及时生效或根本不生效。如果没有候选产品的IND,Kineta将不被允许在美国进行该候选产品的临床试验。
生物制药开发是一个困难、漫长、耗时、昂贵和不确定的过程,在Kineta的临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。如果Kineta的候选产品未能获得监管部门的批准,将阻止其商业化和
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推销其候选产品。Kineta候选产品的开发是否成功将取决于许多因素,包括:
其中许多因素是Kineta无法控制的,包括充分完成临床测试所需的时间、监管提交程序以及Kineta知识产权面临的潜在威胁。即使Kineta花费大量的时间和资源寻求监管部门的批准,Kineta的候选产品也可能永远不会获得监管部门的批准。如果Kineta不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个,或影响生物制药产品成功开发的任何其他因素,Kineta可能会经历重大延误或无法成功开发其候选产品,这将对Kineta的业务造成实质性损害。
临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。Kineta在临床试验中推进的任何候选产品可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果,如果有的话,也不会获得市场批准。
药物和生物制品的研发风险极大。在进入开发过程的候选产品中,只有一小部分获得了市场批准。在获得监管部门批准销售Kineta的候选产品之前,Kineta必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试的结果还不确定。Kineta的候选产品开发战略可能面临不可预见的挑战,Kineta不能保证它最终将在当前和未来的临床试验中取得成功,或者Kineta的候选产品将能够获得监管部门的批准。Kineta候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如,候选产品在人体试验中表现出不可预见的安全性或有效性问题并不少见,尽管在临床前动物模型中取得了良好的结果。Kineta候选产品的临床前和临床测试的未来结果也不太确定,因为Kineta的开发平台的方法具有新颖性和相对未经测试的性质。一般来说,临床试验失败可能是多种因素造成的,包括研究设计、剂量选择、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此,临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。生物制药行业的一些公司,包括免疫肿瘤学公司,由于缺乏疗效或不良安全性状况,在临床试验的推进方面遇到了挫折,尽管在早期的试验中取得了良好的结果。
随着更多的患者数据可用,Kineta临床试验中不时宣布或公布的临时、“TOPLINE”和初步数据可能会发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生实质性变化。
Kineta可能会不时公开其临床试验的初步数据或尾线数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果和相关发现和结论可能会在对特定试验相关数据进行更全面的审查后发生变化。Kineta还在数据分析中做出假设、估计、计算和结论,Kineta可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。因此,Kineta报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者一旦收到额外数据并进行充分评估,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据也仍然受到审计和验证程序的约束,这可能导致最终数据与Kineta先前公布的初步数据有重大差异。因此,在获得最终数据之前,应谨慎查看背线数据。Kineta还可能不时披露其临床试验的中期数据。Kineta可能完成的临床试验的中期数据存在风险,
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一个或多个临床结果可能会发生重大变化,因为患者的入组和更多的患者数据变得可用,或因为Kineta临床试验的患者继续其他治疗他们的疾病。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害Kineta的业务前景。
此外,Kineta选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意Kineta确定的重大信息或其他适当信息包含在其披露中。
如果Kineta报告的中期、背线或初步数据与实际或最终结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,Kineta获得其候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害Kineta的业务、经营业绩、前景或财务状况。
Kineta的免疫肿瘤学候选产品基于针对TME的新技术,这使得难以预测候选产品开发的结果、时间和成本以及获得监管批准的可能性。
Kineta已将其研发工作集中在使用其开发平台的候选免疫肿瘤学产品上,Kineta未来的成功取决于该方法的成功开发。Kineta的候选产品针对具有高度免疫抑制性的TME。Kineta尚未成功并且可能无法成功地证明任何基于其平台技术的候选产品在临床试验中的有效性和安全性,或者在随后获得上市批准,并且Kineta平台技术的使用可能永远不会产生可销售的产品。Kineta在开发可持续、可复制和可扩展的生产工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴或建立自己的商业生产能力方面也可能遇到延误,这可能会阻碍Kineta完成其临床试验或在及时或有利可图的基础上将任何产品商业化。
此外,FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。与其他更知名或广泛研究的药物或其他候选产品相比,新候选产品(如Kineta's)的监管审批过程可能更难预测、更昂贵和更长。
不能保证Kineta的产品提供的方法将得到医生或患者的广泛接受,也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为拟议的候选产品提供报销保险。由于Kineta目前的候选产品和任何未来的候选产品都将代表治疗各种疾病的新方法,因此无论如何都很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此,Kineta可能会花费大量资金,试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。Kineta成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。Kineta还没有足够的信息来可靠地估计其目前的候选产品的商业制造成本,而制造这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大和不利的影响。如果Kineta不能根据其方法成功地开发产品并将其商业化,或为生产其产品所使用的材料找到合适和经济的来源,Kineta将无法盈利,这将对Kineta的普通股价值产生重大不利影响。
免疫肿瘤学行业也在迅速发展,Kineta的竞争对手可能会推出新技术,提高对癌症的免疫反应,使Kineta的技术过时或吸引力下降。在Kineta候选产品的开发周期中,任何时候都可能出现新技术。
Kineta已经启动或计划启动其免疫肿瘤学产品KVA12123和CD27的临床试验。如果这些候选产品在TME中没有显示任何功能,Kineta的开发计划、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
虽然Kineta计划开发用于实体瘤的候选产品,包括KVA12123和CD27,但Kineta的候选免疫肿瘤学产品可能不会在TME中显示任何功能。实体瘤细胞生长的细胞环境通常对T细胞不利,这是由于诸如免疫抑制细胞的存在、体液因子和获得营养的有限途径等因素。Kineta的候选产品可能无法进入实体瘤,即使他们这样做,他们可能无法发挥抗肿瘤作用在一个敌对的TME。此外,Kineta候选产品的安全性特征在实体瘤环境中可能有所不同。因此,Kineta的候选产品可能无法显示出对实体瘤的疗效。如果Kineta无法使其免疫肿瘤学候选产品在肿瘤中发挥作用,Kineta的开发计划、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。
Kineta已经启动了KVA12123、KCP506和LHF535的临床试验。如果这些候选产品在癌症、慢性疼痛或抗病毒应用中没有表现出任何功能,Kineta的开发计划、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。如果Kineta的药物不能在患者身上显示出临床相关的活动,Kineta的开发计划、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
KVA12123处于早期临床试验阶段,在癌症中可能没有任何功能。如果KVA121123不显示任何此类功能,Kineta的发展计划、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。LHF535是Kineta子公司KVHF持有的候选药物,用于治疗沙粒病毒,这种病毒在发达市场非常罕见。可能没有足够的投资来推进这一计划,如果药物确实获得了监管部门的批准,可能很难找到愿意为此买单的支付者,
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药2022年12月27日,KCP收到Genentech,Inc.的书面通知。终止KCP506的独家选择权和许可协议(“Genentech KCP506许可协议”)。由于Genentech KCP506许可协议的终止,KCP可能没有足够的资金来继续开发该项目。
Kineta在临床试验中招募和/或保留患者方面可能会遇到延迟或困难,这可能会推迟或阻止Kineta获得必要的监管批准。
成功和及时地完成临床试验将需要Kineta招募足够数量的患者。患者入选是临床试验时间中的一个重要因素,它受到许多因素的影响,包括患者群体的规模和性质,以及与竞争对手对有资格参加Kineta临床试验的患者的竞争。竞争对手可能正在对正在开发的候选产品进行临床试验,以治疗与Kineta的一个或多个候选产品相同的适应症,或者针对Kineta开发候选产品的条件而批准的产品。
由于患者登记的时间比预期的长或患者撤回,试验可能会受到延迟的影响。如果Kineta无法根据FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验,Kineta可能无法启动或继续其候选产品的临床试验。Kineta无法预测它在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。科目收生受其他因素影响,包括:
Kineta无法招募足够数量的患者进行临床试验将导致重大延误,并可能要求Kineta完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的入组延迟可能导致Kineta候选产品的开发成本增加,这将导致公司的价值下降,并限制Kineta获得额外融资的能力。此外,Kineta预计将依赖合同研究组织(CRO)和临床试验中心,以确保其临床试验的正确和及时进行,Kineta对他们的表现影响有限。
Kineta可能无法提交IND以在Kineta预期的时间线上开始额外的临床试验,即使Kineta能够,FDA也可能不允许Kineta继续进行。
Kineta计划在2024年下半年提交CD27的IND,但Kineta可能无法在预期的时间表上提交这一计划的IND。例如,Kineta可能会在支持IND的研究中遇到制造延迟或其他延迟。此外,Kineta不能确定提交IND将导致FDA允许其开始临床试验,或者一旦开始,不会出现导致Kineta临床试验暂停或终止的问题。此外,即使适用的监管机构同意Kineta的IND中规定的临床试验的设计和实施,Kineta也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求,或者不会出现FDA或其他监管机构可能会部分或全部暂停Kineta的临床试验的情况。这些考虑因素适用于上述IND,也适用于Kineta可能作为现有IND的修正案或未来新IND的一部分提交的新的临床试验。任何未能在Kineta预期的时间表上提交IND或未能获得继续进行试验的授权,都可能使Kineta无法及时完成临床试验或将其产品商业化。
FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)和类似的外国机构的监管批准过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的。如果Kineta不能为其候选产品获得所需的监管批准,Kineta的业务将受到实质性损害。
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获得FDA、欧盟委员会(基于EMA的建议)和类似的外国监管机构的批准或其他上市许可所需的时间是不可预测的,通常在临床试验开始后需要多年时间,并取决于许多因素,包括监管机构的重大自由裁量权。此外,批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据类型和数量可能在候选产品的临床开发过程中发生变化,并且可能因司法管辖区而异。Kineta尚未获得任何候选产品的监管批准,Kineta可能永远不会获得其未来可能寻求开发的任何候选产品的监管批准。在Kineta获得生物制品许可申请(“BLA”)的监管批准或FDA的NDA之前,Kineta或任何当前或未来的合作者都不允许在美国销售任何候选药品,并且Kineta在获得欧盟委员会的上市许可之前,不得在欧盟销售该药品(根据EMA的建议),或在英国,直到Kineta获得药品和保健产品管理局(MHRA)的监管批准或其他国家的其他监管批准。迄今为止,Kineta仅与FDA和欧盟委员会(根据EMA的建议)就美国和欧盟候选产品的临床开发项目或监管批准进行了有限的讨论。此外,Kineta尚未与其他类似的外国监管机构就这些司法管辖区以外的任何候选产品的临床开发项目或监管批准进行讨论。
在获得批准将任何候选药物产品在美国或国外商业化之前,Kineta必须根据严格控制的临床试验提供证据,并令FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或其他外国监管机构满意地证明,这些候选药物对其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使Kineta认为其候选产品的临床前或临床数据很有希望,这些数据可能也不足以支持FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)和其他类似的外国监管机构的批准。FDA或欧盟委员会(根据EMA的建议)还可能要求Kineta在批准之前或之后对其候选产品进行额外的临床前研究或临床试验,或者它可能会反对Kineta临床开发计划的内容。
Kineta的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
在大量正在开发的产品中,只有一小部分成功完成了FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或类似的外国监管批准程序并已商业化。漫长的审批和营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致Kineta无法获得监管部门的批准和营销授权来销售其候选产品,这将严重损害Kineta的业务、财务状况、运营结果和前景。
Kineta已经投入了大量的时间和财政资源来开发其临床和临床前候选产品。Kineta的业务取决于它的能力(或其合作伙伴或被许可方的能力),能否成功完成临床前和临床开发,获得监管部门的批准,以及如果获得批准,及时成功地将KCP506、LHF535、KVA12123、CD27和任何未来的候选产品商业化。
即使Kineta(或其合作伙伴或被许可方)最终完成临床测试,并获得KCP506、LHF535、KVA12123、CD27或任何未来候选产品的NDA或BLA或其他类似的外国营销申请的批准,FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或其他类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验的表现,包括上市后临床试验的表现,批准或批准其他营销授权。FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或其他类似的外国监管机构也可以批准或授权销售比Kineta最初要求的适应症或患者人数更有限的候选产品,而FDA、欧盟委员会(基于EMA的建议)或其他类似的外国监管机构可能不会批准或授权Kineta认为候选产品成功商业化所必需或适宜的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化,并将对Kineta的业务和前景造成重大不利影响。
此外,FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或其他类似的外国监管机构和上述监管审查委员会可能会改变其政策,发布额外法规或修订现有法规,或采取其他措施。
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可能阻止或延迟Kineta未来正在开发的产品及时获得批准的行动。此类政策或监管变更可能会对Kineta提出额外要求,延迟其获得批准的能力,增加合规成本或限制Kineta维持其可能已获得的任何上市许可的能力。
未能在外国司法管辖区获得上市许可将阻止Kineta的候选产品在海外上市。Kineta在美国对其候选产品获得的任何批准都不能保证其候选产品在外国司法管辖区获得批准,其任何候选产品在外国司法管辖区被批准上市将受到与外国业务相关的风险。
为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售其产品,Kineta必须获得单独的营销批准,并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异,可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。在美国以外的上市批准过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。Kineta可能无法及时获得美国境外监管机构的批准。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准,美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。Kineta可以申请上市许可,但没有获得必要的批准,以在任何市场上商业化其产品。
在美国以外的许多国家,候选产品必须获得报销批准,然后才能批准在该国销售。在某些情况下,Kineta打算对其产品收取的价格,如果获得批准,也需要获得批准。获得非美国监管机构的批准和遵守非美国监管要求可能会导致Kineta的重大延误、困难和成本,并可能推迟或阻止其候选产品在某些国家的推出。此外,如果Kineta未能获得在美国以外市场销售其候选产品所需的非美国批准,或者Kineta未能遵守适用的非美国监管要求,Kineta的目标市场将减少,其实现其候选产品全部市场潜力的能力将受到损害,其业务、财务状况,经营业绩及前景可能受到不利影响。
此外,由于英国退出欧盟(通常称为英国退欧),Kineta在寻求英国上市批准方面可能面临更高的风险。自2021年1月1日起,MHRA开始根据国内法负责监管英国的药品和医疗器械,而北爱尔兰将继续遵守《北爱尔兰议定书》下的欧盟规则。MHRA将以《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)(HMR)作为药物监管的基础。HMR已将英国退出欧盟之前就存在的管理药品的欧盟法律文书纳入国内法。
由于英国脱欧或其他原因,延迟或无法获得任何上市许可,将阻止或延迟Kineta在英国和/或EEA将其候选产品商业化,并限制Kineta创造收入、实现和维持盈利能力的能力。Kineta还预计,在将获得美国境外上市许可的任何候选产品商业化时,它将面临额外风险,包括关税、贸易壁垒和监管要求;经济疲软,包括通货膨胀,或特定外国经济体和市场的政治不稳定;居住或旅行海外的员工遵守税收、就业、移民和劳动法;外汇波动,这可能导致运营费用增加和收入减少,以及在另一个国家开展业务所产生的其他责任;以及劳动力动荡比美国更为普遍的国家的劳动力不确定性。
Kineta的临床前研究和临床试验可能无法证明其候选产品的安全性和有效性,或者在Kineta候选产品的开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用,这可能会阻止、推迟或限制其候选产品的监管批准范围,限制其商业化,增加Kineta的成本,或者有必要放弃或限制Kineta的一些候选产品的开发。
为了获得Kineta候选产品商业销售所需的监管批准,Kineta必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明其候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全和有效的。这些试验既昂贵又耗时,其结果本身也不确定。在开发过程中,故障随时可能发生。临床前研究和临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性,而且大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。
Kineta可能无法根据充分和良好控制的试验证据,并令FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或类似的外国监管机构满意地证明,其候选产品对于其预期用途是安全有效的。
免疫肿瘤学治疗可能发生的不良反应和不良副作用可能是严重的,例如细胞因子CRS。根据对可用数据的评估,Kineta可能决定或被要求进行额外的临床前研究,或停止或延迟其候选产品的进一步临床开发,或将其开发限制在更窄的用途或亚群中,在这些用途或亚群中,不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险—受益角度来看更可接受。这可能会限制候选产品的商业期望,如果获得批准。
Kineta的临床试验也可能被暂停或终止,FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令Kineta停止进一步开发或拒绝批准其任何或所有目标适应症的候选产品。即使没有发生这种情况,严重反应的报告也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力。此外,如果Kineta选择,或被要求,
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如果不启动、推迟、暂停或终止Kineta的任何候选产品的任何未来临床试验,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,Kineta从这些候选产品中产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害Kineta开发其他候选产品的能力,并可能严重损害Kineta的业务、财务状况和前景。
如果Kineta的候选产品在临床试验中与副作用有关或具有意想不到的特征,Kineta可能需要放弃其开发或将开发限制在更窄的用途,在这些用途中副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险—受益角度来看更可接受。FDA、EMA、机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会(“EC”)(即当地机构委员会或委员会(如适用),负责审查、批准和监督作为参与临床试验机构进行的基础和临床研究),或类似的外国监管机构也可能要求Kineta暂停、停止或限制其临床试验,或Kineta进行其他关于其候选产品的安全性和有效性的动物或人体研究,但Kineta尚未计划或预期。这些发现可能进一步导致监管机构未能为Kineta的候选产品提供上市许可,或限制获批适应症的范围(如果获得批准)。许多最初在早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用,阻碍了候选产品的进一步开发。
临床前发展是不确定的。Kineta的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验,这将对Kineta获得监管部门批准或及时将这些计划商业化的能力产生不利影响,这将对Kineta的业务产生不利影响。
2020年第三季度,荷兰相关当局授权Kineta在健康志愿者中开展初步临床试验,以证明KCP506的安全性和耐受性。Kineta于2022年在健康志愿者中完成了这项I期试验。
FDA要求提供与Kineta LHF535 IND相关的额外临床前数据。Kineta已于二零二零年六月在澳洲完成健康志愿者的第一期试验。
2022年第四季度,Kineta获得FDA授权,开始在美国进行KVA12123的临床试验。2023年4月,第一名患者在I/II期临床研究中接受给药,该临床研究评估了KVA12123单药以及与免疫检查点抑制剂pembrolizumab联合治疗晚期实体瘤患者,2023年10月,第一名患者在临床试验中与KEYTRUDA ®(pembrolizumab)联合给药。Kineta的所有候选产品,包括KVA12123,KCP506和LHF535,仍处于临床前或早期临床阶段,其失败风险很高。在Kineta开始候选产品的临床试验之前,它必须完成广泛的临床前测试和研究,以支持Kineta在美国的计划IND,或在其他司法管辖区的类似应用。Kineta无法确定其临床前测试和研究的及时完成或结果,也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受Kineta提出的临床项目,或者Kineta的临床前或临床测试和研究的结果是否会最终支持其项目的进一步发展。因此,Kineta无法确定其是否能够在Kineta预期的时间表上提交IND或类似的临床前项目,如果有的话,Kineta也无法确定提交IND或类似的申请将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
Kineta临床试验的开始或完成、终止或暂停可能会遇到重大延误,这可能导致Kineta的成本增加,并延迟或限制其产生收入的能力,并对Kineta的商业前景造成不利影响。
在获得监管机构对其候选产品销售的市场批准之前,Kineta必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。Kineta不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。Kineta在临床试验期间或作为临床试验的结果可能会经历许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止其获得上市批准或将Kineta的候选产品商业化,包括:
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如果Kineta需要对其候选产品进行超出Kineta预期的临床试验和测试的额外临床试验或其他测试,如果Kineta无法成功完成其候选产品的临床试验或其他测试,如果这些临床试验或测试的结果不利或仅略有有利,或者如果存在与任何候选产品相关的安全问题,Kineta可能会:
在国外进行临床试验,就像Kineta可能为其候选产品所做的那样,带来了额外的风险,可能会推迟Kineta临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案,管理与外国监管计划相关的额外行政负担,以及与此类外国相关的政治和经济风险。
此外,Kineta公司临床试验的首席研究员可以不时担任Kineta公司的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下,Kineta可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论,Kineta和主要调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此,FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝Kineta的上市申请,并可能最终导致Kineta的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
除上述因素外,Kineta可能会对其候选产品进行配方或生产变更,在这种情况下,Kineta可能需要进行额外的临床前研究或临床试验,以将其修改后的候选产品与早期版本连接起来,这可能需要花费大量的时间。
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消费,可能根本不成功。
Kineta未能成功启动和完成其候选产品的临床试验,并证明其任何候选产品获得监管批准所需的有效性和安全性,将严重损害Kineta的业务。Kineta不能保证其临床试验将按计划开始或如期完成(如果有的话),也不能保证Kineta不需要重组其临床试验。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短Kineta可能拥有商业化其候选产品的独家权利的任何时间,或允许其竞争对手在Kineta之前将产品推向市场,并削弱Kineta成功商业化其候选产品的能力,这可能会损害Kineta的业务和经营成果。此外,许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致Kineta候选产品无法获得监管部门的批准。
作为一个组织,Kineta从未进行过关键的临床试验,Kineta可能无法对其可能开发的任何候选产品进行这样的试验。
Kineta将需要成功完成临床试验,以满足FDA或类似外国监管机构的批准要求,即关键试验,以销售其药物或任何未来的候选产品。开展关键临床试验是一个复杂的过程。作为一个组织,Kineta之前没有进行过任何后期或关键的临床试验。为了做到这一点,Kineta将需要扩大其临床开发和监管能力,而它可能无法招聘和培训合格的人员。Kineta还预计将继续依赖第三方进行其关键的临床试验。因此,Kineta可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验,从而导致Kineta的药物或未来的候选产品获得NDA或BLA的提交和批准。Kineta可能比其竞争对手需要更多的时间和更大的成本,并且可能无法成功地获得Kineta开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成Kineta计划的临床试验,或推迟Kineta计划的临床试验,可能会阻止Kineta或推迟Kineta将其候选产品商业化。
候选产品的一些数据来自在美国、欧盟和英国以外进行的临床试验,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
FDA接受在美国境外或其他司法管辖区进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制,也可能根本不会被接受。同样,EMA和其他同等的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的审判的数据。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践;以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行,并符合良好临床实践(GCP)法规。一般来说,在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表Kineta打算在美国为其贴上候选产品标签的人群。此外,必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构对临床试验也有类似的审批要求。此外,此类审判将受制于进行审判的外国司法管辖区所适用的当地法律。不能保证FDA、EMA或任何类似的外国监管机构会接受在适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据,将导致需要额外的试验,这可能是昂贵和耗时的,并可能导致Kineta可能开发的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
FDA对任何候选产品进行突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。
Kineta可能会为其候选产品或项目寻求突破性治疗指定。突破性治疗定义为预期作为单药治疗或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品,并且初步临床证据表明候选产品在一个或多个具有临床意义的终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上可能表现出比现有治疗方法的实质性改善。对于被指定为突破性治疗的候选产品,FDA和试验申办方之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发途径,同时最大限度地减少无效对照方案的患者数量。FDA指定为突破性治疗的候选产品,如果在提交NDA或BLA时得到临床数据的支持,也有资格接受优先审查。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使Kineta认为其候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。在任何情况下,与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比,收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA最终批准。此外,即使在候选产品符合突破性疗法的条件后,FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件,或者可能决定不缩短FDA审查或批准的时间段。
FDA的快速通道指定,即使被授予其他当前或未来的候选产品,也可能不会导致更快的开发或监管审查或许可过程,也不会增加Kineta的候选产品获得营销许可的可能性。
Kineta可能会为一个或多个未来候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物或生物制品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症,并且它显示出可能解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求,
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药品申办者可以申请FDA快速通道指定用于特定适应症。Kineta可能会为其候选产品寻求快速通道认证,但无法保证FDA将授予Kineta的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序,申办者提交的上市申请可能有资格获得优先审查,但快速通道指定并不保证FDA获得任何此类资格或最终上市许可。FDA有广泛的自由裁量权是否授予快速通道认证,因此即使Kineta认为某个候选产品有资格获得该认证,也不能保证FDA会决定授予该认证。即使Kineta确实获得了快速通道认证,Kineta可能不会经历比传统FDA程序或途径更快的开发过程、审查或许可证。获得快速通道认证并不能保证最终获得FDA许可证。此外,如果FDA认为Kineta临床开发项目的数据不再支持快速通道认证,则FDA可能会撤销快速通道认证。此外,FDA可随时撤销任何快速通道指定。
FDA的加速批准,即使批准Kineta目前或任何其他未来的候选产品,也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加Kineta的产品候选获得监管批准的可能性。
Kineta可能会使用FDA的加速审批途径,寻求加速批准其当前或未来的候选产品。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病,并通常提供了比现有疗法更有意义的优势,那么它可能有资格获得加速批准。此外,它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响,或者对可以比不可逆发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响,而IMM合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件,FDA要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外,除非FDA另行通知,否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准,这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。即使Kineta确实获得了加速批准,Kineta也可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程,而且获得加速批准并不能保证FDA的最终批准。
即使Kineta的任何候选产品获得了监管部门的批准,Kineta也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量的额外费用。此外,Kineta的候选产品如果获得批准,可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制,如果在批准后发现意外的安全问题,甚至可能会召回或退出市场。此外,如果Kineta未能遵守监管要求,Kineta可能会受到惩罚或其他执法行动。
如果FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或类似的外国监管机构批准Kineta的任何候选产品,Kineta产品的制造过程、标签、包装、分销、储存、广告、促销、进口、出口、记录保存、监测和报告将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市,以及继续遵守Kineta批准后进行的任何临床试验的现行良好制造规范要求(CGMP)和GCP要求。Kineta为其候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制,或包含可能代价高昂的上市后研究的要求,包括第四阶段临床试验,以及监测该产品的安全性和有效性的监测。
FDA可能需要REMS才能批准Kineta的候选产品,这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或Kineta的第三方制造商或制造工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致,除其他外:
在欧盟,欧盟委员会(基于EMA的建议)可能会要求制定同等的风险管理计划。FDA、欧盟委员会、EMA和其他类似的外国监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对Kineta候选产品的监管批准。如果Kineta缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果Kineta无法保持法规遵从性,Kineta可能会失去它可能获得的任何营销批准,这将对Kineta的业务、前景和实现或维持的能力产生不利影响
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盈利
Kineta预计,它目前的一些候选产品和任何未来的候选产品可能会与第三方药物或生物制品结合使用,其中一些仍在开发中,Kineta对此类药物或生物制品的供应、监管地位或监管批准的控制有限或没有控制权。
Kineta的免疫肿瘤药物针对TME中的免疫抑制宿主和肿瘤细胞,启动激活宿主免疫系统的动态过程,这一反应可被同时或后续治疗进一步利用,包括检查点抑制剂,如主要的PD-1单抗、pembrolizumab和nivolumab。因此,预计Kineta的候选产品如果获得批准,将与第三方药物或生物制品结合使用。Kineta开发并最终商业化其当前候选产品和任何未来与其他疗法(包括Pembrolizumab、nivolumab或任何其他检查点抑制免疫疗法)结合使用的候选产品的能力,将取决于Kineta以商业合理条款获得此类药物或生物制品进行临床试验的能力,以及如果获得批准,这些药物或生物制品可与商业化产品一起使用的能力。Kineta无法确定当前或潜在的未来商业关系是否会以商业合理的条款或根本不为其提供稳定的此类药物或生物制品供应。
任何未能维持或进入新的成功商业关系,或在市场上购买检查点抑制免疫疗法或其他对照疗法的费用,都可能推迟Kineta的开发时间表,增加Kineta的成本,并危及Kineta开发其当前候选产品和任何未来候选产品作为商业可行疗法的能力。如果其中任何一种情况发生,Kineta的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都可能受到实质性损害。
此外,开发与另一种产品或候选产品结合使用的候选产品可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。Kineta目前正在开发免疫肿瘤学药物,用于单一疗法,并与检查点抑制剂、靶向治疗和化疗药物联合使用。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求Kineta使用更复杂的临床试验设计,以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这类试验的结果可能会显示,以前任何积极的试验结果都应归因于联合疗法,而不是Kineta目前的候选产品和任何未来的候选产品。如果在不同的试验中用不同的组合疗法对Kineta的候选产品进行调查,那么Kineta候选产品的试验结果也可能有很大不同。此外,在产品批准后,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求相互结合使用的产品必须交叉标记以供联合使用。在Kineta对其他产品没有权利的情况下,这可能需要Kineta与第三方合作来满足这一要求。此外,如果Kineta获得上市批准,与另一种产品相关的开发可能会影响Kineta对该组合的临床试验,以及Kineta的商业前景。此类发展可能包括改变其他产品的安全性或有效性,改变批准产品的可获得性、质量、制造和供应问题以及改变护理标准。
如果Kineta的任何合作者或供应商不能继续以商业合理的条款供应他们的产品,Kineta将需要寻找获得此类检查点抑制免疫疗法的替代方案。此外,如果任何合作者或供应商的产品供应中断、延迟或因其他原因无法向Kineta提供,Kineta的临床试验可能会推迟。如果Kineta无法获得替代供应,或无法以商业合理的条件这样做,Kineta的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性损害。
Kineta可能会花费其有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选或适应症。
由于Kineta的财务和管理资源有限,Kineta必须优先考虑其研究计划,并需要将其发现和开发的重点放在选定的候选产品和适应症上。正确地确定Kineta的研究和开发活动的优先次序对Kineta来说尤其重要,因为潜在的候选产品的广度以及它认为可以利用Kineta的平台技术进行的迹象。因此,Kineta可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。Kineta的资源分配决定可能导致它无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。Kineta在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果Kineta没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,在Kineta保留该候选产品的独家开发和商业化权利更有利的情况下,Kineta还可以通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。
如果Kineta没有在其宣布和预期的时间框架内实现其预期的发展目标,其产品的商业化可能会推迟,因此Kineta的股票价格可能会下跌。
Kineta不时地评估各种科学、临床、监管和其他产品开发目标预期完成的时间,Kineta有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验,以及提交监管文件,并可能与合作者的付款相关。Kineta可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与Kineta的估计相比,这些里程碑的实际时间可能会有很大差异,在某些情况下,原因超出了Kineta的控制。如果Kineta没有达到公开宣布的这些里程碑,或者根本没有达到这些里程碑,其收入可能会低于预期,其产品的商业化可能会推迟或永远不会实现,因此Kineta的股价可能会下跌。
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如果Kineta决定为其当前或未来的任何候选产品寻求孤儿药物指定,Kineta可能不会成功,或者可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处,包括补充市场排他性的可能性。
Kineta可能会为一个或多个当前或未来的候选产品寻求孤儿药指定。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将用于相对较少患者人群的药物或生物制品指定为孤儿药。根据《孤儿药法》,FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿称号,该罕见疾病或病症定义为美国患者人数少于20万的疾病或病症,或患者人数超过200人。如果没有合理预期在美国开发和提供该药物的成本将从该药物在美国的销售中收回,或生物制品。在美国,孤儿药认定使一方获得财政奖励,如临床试验费用、税收优惠和用户费用豁免等机会。在FDA授予孤儿药名称后,FDA公开披露药物或生物制品的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药指定不会在监管审查和许可证过程中带来任何好处或缩短其持续时间。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的特定活性成分的第一次批准或许可,该产品有权获得孤儿产品排他性,这意味着FDA可能不会批准任何其他申请,包括NDA或BLA,在七年内销售相同适应症的相同药物或生物制品。除非在有限的情况下,如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势,或FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物,以满足患有指定生物制品的疾病或状况的患者的需求。因此,即使Kineta的候选产品之一获得孤儿排他性,FDA仍然可以批准或许可其他具有不同有效成分的药物或生物制品用于治疗相同的适应症或疾病。此外,如果Kineta无法生产足够的产品供应,FDA可以放弃孤儿排他性。
Kineta可能会在其他孤儿适应症中为其候选产品寻求孤儿药物称号,如果这些候选产品的使用有医学上可信的基础。即使Kineta获得了孤儿药物指定,如果Kineta寻求获得比孤儿指定适应症更广泛的适应症的许可,则在美国的独家营销权可能会受到限制,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果Kineta无法通过其制造商确保足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求,则可能会失去独家营销权。此外,尽管Kineta打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号,但Kineta可能永远不会获得这些称号。
如果Kineta不能开发更多的候选产品,其商业机会可能会受到限制。
Kineta预计最初将专注于KVA12123的开发,这是其领先的免疫肿瘤候选药物。然而,Kineta战略的一个关键部分是继续利用其开发平台或从第三方获得许可,寻求其他候选产品的临床开发。开发、获得上市批准和商业化任何未来候选产品将需要大量额外资金,并将面临制剂开发固有的失败风险。Kineta不能保证它能够在开发过程中成功地推进任何未来的候选产品。
即使Kineta获得FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或类似的外国监管机构的批准,可以在未来销售任何用于肿瘤治疗的候选产品,Kineta也不能保证任何候选产品将成功商业化,在市场上被广泛接受,或比其他市售替代品更有效。如果Kineta无法成功开发和商业化其他候选产品,其商业机会可能会受到限制,Kineta的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。
招募患者的困难可能会推迟或阻止Kineta当前候选产品和任何未来候选产品的临床试验。Kineta可能会发现很难招募患者参加其正在进行的临床试验或可能进行的任何后续试验,Kineta获得必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
确定和资格参与Kineta当前候选产品和任何未来候选产品的临床研究的患者是Kineta成功的关键。Kineta临床试验的完成时间部分取决于Kineta招募患者参与测试其当前候选产品和任何未来候选产品的速度,如果Kineta因其他不可预见的因素而在入组或患者保留方面遇到困难,则可能会延迟临床试验。如果Kineta无法按照FDA、EMA或美国境外类似的外国监管机构的要求找到、招募和保留足够数量的合格患者参与这些试验,则Kineta可能无法启动或继续对其当前候选产品和任何未来候选产品进行临床试验。例如,过去的COVID—19大流行已经影响并在未来可能影响Kineta启动临床研究中心以及招募、招募和保留患者的能力,或可能将医疗资源从临床试验中转移。此外,Kineta的一些竞争对手正在进行针对候选产品的临床试验,这些候选产品治疗与Kineta当前候选产品相同的适应症,否则有资格参加Kineta临床试验的患者可以转而参加Kineta竞争对手候选产品或未来候选产品的临床试验。
除了竞争性试验环境,Kineta计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者,因为Kineta将要求患者具有它可以测量的特定特征,以确保他们的癌症足够严重或不太严重,不能将他们纳入研究。此外,寻找病人的过程可能会被证明是昂贵的。Kineta还可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成Kineta的临床研究,这是因为所研究的产品候选产品的已知风险和好处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与Kineta的研究,招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。
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患者的登记还取决于许多因素,包括:
此外,Kineta的临床试验将与其他临床试验争夺与Kineta目前的候选产品和任何未来的候选产品在同一治疗领域的产品,这一竞争将减少Kineta可用患者的数量和类型,因为一些可能选择参加Kineta临床试验的患者可能会转而选择参加由Kineta的竞争对手之一进行的临床试验。由于合格临床研究人员的数量有限,Kineta预计将在Kineta的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验,这将减少在这些临床试验地点可用于Kineta临床试验的患者数量。此外,即使Kineta能够为其临床试验招募足够数量的患者,Kineta可能也难以在其临床试验中保持这些患者的登记。
如果Kineta延迟完成或终止其当前候选产品和任何未来候选产品的任何临床试验,Kineta当前候选产品和任何未来候选产品的商业前景将受到损害,Kineta从这些候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。
Kineta未来的增长在一定程度上取决于其渗透多个市场的能力,在这些市场中,Kineta将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
Kineta未来的盈利能力将部分取决于其在美国、欧洲、英国和Kineta拥有商业化权的其他国家的市场上将其候选产品商业化的能力。随着Kineta开始在多个市场商业化其候选产品(如果获得批准),Kineta面临额外的风险和不确定性,包括:
与国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对Kineta实现或维持盈利业务的能力产生不利影响。Kineta产品或其候选产品的未来销售,如果他们获得批准,将取决于政府卫生管理当局,分销商和其他组织的采购决定和报销。由于影响全球经济、信贷和金融市场的不利条件,包括政治不稳定或其他原因造成的中断,这些组织可能推迟采购,可能无法
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履行其采购或偿还义务,或可能影响Kineta产品或其任何候选产品的里程碑付款或特许权使用费。如果这些风险发生,可能对Kineta的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与制造和商业化相关的风险
Kineta候选产品的制造很复杂,Kineta在生产中可能会遇到困难,特别是在工艺开发或Kineta制造能力的扩展方面。如果Kineta遇到这样的困难,如果获得批准,Kineta为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力可能会被推迟或停止。
Kineta尚未对其候选产品进行商业规模的制造或加工,而且可能无法对其任何候选产品进行生产或加工。Kineta在生产中可能会遇到困难,特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性方面。这些问题包括物流和运输方面的延误或故障,生产成本和产量方面的困难,未能保持足够的质量控制,产品测试问题,操作员错误和缺乏合格人员,以及未能遵守严格执行的联邦、州和外国法规。
此外,如果在Kineta的候选产品供应或制造设施中发现污染,这些制造设施可能需要关闭很长一段时间,以调查和补救污染。Kineta不能向您保证未来不会发生与其候选产品的制造有关的任何上述或其他问题。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成,增加与维持临床试验计划相关的成本,并根据延迟的时间段要求Kineta开始新的临床试验并支付额外费用或完全终止临床试验。
制造设施还需要调试和验证活动,以证明它们按设计运行,并接受FDA、欧盟成员国在EMA的协调下进行的政府检查,以及其他类似的外国监管机构。如果Kineta无法可靠地生产符合监管当局可接受的规格的产品,Kineta可能无法获得或保持其生产产品所需的批准。此外,在Kineta的候选产品商业投放之前或之后,制造设施可能无法通过政府检查,这将导致重大延误和补救监管机构发现的任何缺陷所需的额外成本。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成,需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟Kineta候选产品的批准,损害商业化努力,增加Kineta的商品成本,并对Kineta的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品从临床前研究到后期临床试验的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。任何这些变化都可能导致Kineta目前的候选产品或任何未来的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试,或通知FDA、欧盟委员会、EMA或类似的外国监管机构,或获得其批准。这可能会推迟临床试验的完成,需要进行衔接的临床试验或研究,需要重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟批准Kineta目前的候选产品和任何未来的候选产品,和/或危及Kineta开始产品销售和创造收入的能力。
即使Kineta的任何候选产品获得市场批准,它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
即使Kineta获得了FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或其他类似的外国监管机构的营销批准,并能够启动Kineta的临床阶段候选产品或Kineta开发的任何其他候选产品的商业化,候选产品也可能无法获得医生、患者、医院(包括药房主任)和第三方付款人的市场接受,最终也可能无法在商业上成功。如果Kineta的候选产品获准用于商业销售,市场对该产品的接受程度将取决于许多因素,包括:
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Kineta努力教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解Kineta候选产品的好处,如果获得批准,可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
由于Kineta候选产品的复杂性和独特性,这种努力可能需要比通常需要的资源更多的资源。由于Kineta预计其候选产品的销售,如果获得批准,将在可预见的未来产生Kineta几乎所有的产品收入,如果Kineta的候选产品未能获得市场接受,将损害Kineta的业务,并可能要求Kineta寻求额外的融资。即使Kineta的候选产品获得批准后获得市场认可,如果推出了比Kineta的产品更受欢迎、更具成本效益或使Kineta的产品过时的新产品或技术,Kineta可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
如果获得批准,Kineta可能无法成功地将其候选产品商业化,因为不利的定价法规或第三方覆盖和报销政策可能会使Kineta难以盈利地销售其候选产品。
从政府或其他第三方支付方获得产品的覆盖和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程,其结果不确定,可能需要Kineta向支付方提供Kineta产品使用的支持性科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品,在获得此类覆盖和报销方面可能会出现重大延误,并且覆盖范围可能无法提供,或者可能比FDA或其他类似的外国监管机构批准的产品用途更有限。此外,获得保险和报销的资格并不意味着产品在所有情况下都将得到支付,或者以支付Kineta成本的费率支付,包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时补偿水平(如适用)可能也不足以支付Kineta的成本,并且可能不会永久化。报销率可能会因产品的使用和使用该产品的临床环境而异,可能基于已经为较低成本产品设定的报销水平,也可能纳入其他服务的现有支付中。产品的净价可能会因政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣、任何未来限制药品价格的法律以及任何未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售产品的国家进口的法律而降低。
新批准产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国,第三方付款人之间没有统一的保险和报销政策。第三方支付者在制定报销政策时往往依赖于医疗保险覆盖范围政策和支付限制,但除了医疗保险覆盖范围和报销决定外,他们也有自己的方法和审批流程。因此,一个第三方付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为产品提供保险。
第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品使用情况的确定:
Kineta不能确保其商业化的任何产品都能得到报销,如果有保险和报销,报销的水平是多少。Kineta无法迅速从政府资助和私人付款人那里为Kineta开发的任何经批准的产品获得保险和足够的偿还率,这可能会对Kineta的经营业绩、Kineta筹集产品商业化所需的资金的能力以及Kineta的整体财务状况产生实质性的不利影响。
报销可能会影响Kineta获得上市许可的任何产品的需求和价格。即使Kineta通过第三方支付者获得了特定产品的保险,由此产生的报销支付率可能不足够,或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。为治疗其病症而开处方药物的患者和他们的处方医生通常依赖第三方支付者来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用Kineta的产品,除非提供保险,并且报销足以支付Kineta产品的全部或很大一部分费用。因此,覆盖范围和适当的补偿对于新产品的接受至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,这些标准不利于新产品,当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后成为
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可用。
对于在医生监督下管理的产品,由于这些药物的价格往往较高,因此获得保险和充分的报销可能特别困难。此外,产品本身的单独报销可能可用,也可能不可用。相反,医院或给药医生可能仅因提供使用Kineta产品的治疗或程序而获得补偿。此外,负责管理医疗保险计划的联邦机构医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)不时修订支付给医疗保健提供者的报销金额,包括医疗保险医生费用表和医院门诊预期支付系统,这可能导致医疗保险支付减少。
Kineta预计,由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力以及额外的立法变化,其任何候选产品的销售都将面临定价压力。总体上,医疗保健成本的下行压力变得非常大,特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此,为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外,通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措可能会对Kineta可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。
在美国以外,许多国家要求产品的销售价格获得批准后才能上市,而定价审查期只有在获得营销或产品许可批准后才开始。为了在其中一些国家获得报销或定价批准,Kineta可能需要进行一项临床试验,将Kineta候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,Kineta可能会获得某一候选产品在特定国家的营销批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规可能会推迟该产品的商业推出,可能会拖延很长时间,并对Kineta在该国家销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍Kineta收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使这些候选产品获得了市场批准。
除美国以外,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在欧盟和英国,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响Kineta将其候选产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟、英国或欧盟成员国的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加Kineta的运营成本。在欧盟和英国提供医疗服务,包括医疗服务的建立和运营,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国和英国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行了限制。再加上欧盟和国家对那些希望在这些国家开发和营销产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟Kineta候选产品的上市批准,限制或管理批准后的活动,并影响Kineta将其候选产品商业化的能力。
Kineta无法预测美国、欧盟、英国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果Kineta或Kineta可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者Kineta或该等第三方无法保持监管合规,Kineta的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准,Kineta可能无法实现或保持盈利。
如果这些司法管辖区的监管当局制定的价格或补偿标准对Kineta或其合作者没有商业吸引力,Kineta在这些国家的收入和Kineta产品的潜在盈利能力将受到负面影响。
如果获得批准,Kineta作为生物制品或生物制品获得许可和监管的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
2009年《生物制品价格竞争和创新法》(以下简称《BPCIA法》)是《患者保护和平价医疗法案》的一部分,该法案经2010年《医疗保健和教育协调法》(统称为《ACA》)修订,旨在建立一条简化的途径,用于批准生物相似产品,并可与FDA许可的参考生物制品互换。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威,包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性,可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA,参考生物制品被授予自产品首次获得许可之日起12年的非专利数据排他性,FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请,直到参考产品首次获得许可之日起四年。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内,另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物的批准,只要他们的BLA不依赖参考产品或赞助商的数据或以生物相似申请的形式提交申请。这项法律很复杂,FDA仍在解释和实施。因此,其最终影响、实施和意义都存在不确定性,FDA采取的任何新政策或程序都可能对Kineta生物制品的未来商业前景产生重大不利影响。
Kineta认为,它开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而,由于国会的行动或其他原因,这一排他性可能会缩短,或者FDA不会将候选主题产品视为竞争产品的参考产品,这可能会造成
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生物相似竞争的机会比预期的要早。此外,一旦获得批准,生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品,这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。由于竞争加剧和定价压力加大,Kineta候选产品的生物相似产品的批准可能会对Kineta的业务产生实质性的不利影响。
如果竞争对手能够获得监管部门对参考Kineta候选产品的生物仿制药的批准,Kineta的候选产品可能会受到此类生物仿制药的竞争,随之而来的是竞争压力和后果。
如果Kineta的任何候选产品的市场机会比它认为的要小,Kineta的收入可能会受到不利影响,Kineta的业务可能会受到影响。
Kineta专注于癌症治疗的开发。Kineta对有可能从Kineta候选产品治疗中受益的可寻址患者群体的预测是基于估计,包括估计的特定形式癌症的发病率。如果Kineta的任何估计都不准确,Kineta的任何候选产品的市场机会都可能大大减少,并对Kineta的业务产生不利的实质性影响。
如果Kineta的任何候选产品被批准用于营销和商业化,而Kineta无法建立销售和营销能力,或者无法与第三方达成销售和营销其候选产品的协议,如果Kineta的候选产品获得批准,则Kineta将无法成功将其候选产品商业化。
Kineta没有销售、营销或分销能力或经验。为了使Kineta保留销售和营销责任的任何经批准的产品获得商业成功,Kineta必须要么建立一个销售和营销组织,这将是昂贵和耗时的,要么将这些职能外包给其他第三方。未来,如果Kineta的一些候选产品获得批准,Kineta可能会选择建立一个重点销售和营销基础设施,以销售Kineta的一些候选产品,或与其合作者一起参与销售活动。
建立Kineta自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如,招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的发布。如果Kineta为其招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生,Kineta将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果Kineta不能留住或重新定位其销售和营销人员,它的投资将会损失。可能会阻碍Kineta将未来产品商业化的因素包括:
如果Kineta与第三方达成销售、营销和分销服务的安排,Kineta的产品收入或这些产品收入对Kineta的盈利能力可能会低于Kineta营销和销售其自己开发的任何产品的情况。此外,Kineta可能无法成功地与第三方达成销售和营销其候选产品的安排,或者可能无法以对Kineta有利的条款这样做。在达成第三方营销或分销安排时,Kineta获得的任何收入将取决于第三方的努力,Kineta不能向您保证,这些第三方将建立足够的销售和分销能力,或投入必要的资源和精力有效地销售和营销任何未来的产品。如果Kineta自己或与第三方合作不能成功地建立销售和营销能力,Kineta将不会成功地将其候选产品商业化。
FDA、欧盟委员会(根据EMA的建议)或类似外国监管机构的监管批准仅限于已批准的那些特定适应症和条件,如果Kineta被确定为促进将其产品用于未经批准的或“标签外”用途,或以与批准的标签不一致的方式推广使用其产品,导致Kineta的声誉和业务受损,Kineta可能会受到巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动。
Kineta必须遵守有关Kineta获得市场批准的任何候选产品的广告和促销要求。与治疗学有关的宣传信息受到各种法律和法规的限制,并受到FDA或类似的外国监管和政府当局、司法部、卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构发布对候选产品的监管批准时,监管批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。如果Kineta不能获得FDA或类似的外国监管机构对其当前候选产品和任何未来候选产品的预期用途或适应症的批准,Kineta可能不会营销或推广这些适应症和用途,称为非标签用途,Kineta的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景将受到实质性损害。Kineta还必须充分证明其对其产品的任何声明,包括将Kineta的产品与其他公司的产品进行比较的声明,并必须遵守FDA或类似的外国监管或政府当局关于促销内容和
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广告。
虽然医生可以选择为产品标签中未描述的用途以及不同于在临床试验中测试并经监管机构批准的用途开出产品处方,但Kineta和代表其工作的任何第三方不得营销和推广未经FDA或类似的外国监管机构特别批准的产品的适应症和用途。美国的监管机构一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而,监管机构确实限制了生物制药公司关于标签外使用的沟通。
如果Kineta被发现不允许地推广其当前的候选产品和任何未来的候选产品,Kineta可能会承担重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规,特别是那些禁止推广标签外使用的法规,如果发现不当推广产品,可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司进行标签外促销。林业发展局还要求各公司签署同意令或永久禁令,根据这些法令,改变或削减特定的促销行为。
在美国,在批准后,从事不允许的宣传Kineta的产品用于标签外使用,也可能使Kineta面临虚假索赔和其他联邦和州法律规定的诉讼。其中包括欺诈和滥用以及消费者保护法,这可能导致民事和刑事处罚和罚款,以及与政府当局达成的协议,实质性地限制Kineta推广或分销治疗产品和开展业务的方式。这些限制可能包括企业诚信协议、暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划、暂停和取消政府合同以及拒绝根据现有政府合同下达的命令。这些针对药品和生物制品制造商的虚假索赔法诉讼在数量和广度上都显著增加,导致了与某些销售行为和促进标签外使用有关的几项实质性民事和刑事和解。此外,《虚假索赔法》的诉讼可能会使制造商面临基于欺诈性营销行为的私人支付者的后续索赔。诉讼的增长增加了生物制药公司必须为虚假索赔诉讼辩护的风险,支付和解罚款或赔偿金,以及刑事和民事处罚,同意遵守繁重的报告和合规义务,并被排除在医疗保险,医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外。如果Kineta不合法地推广其已批准的产品(如有),Kineta可能会受到此类诉讼,如果Kineta未能成功地对此类诉讼进行抗辩,这些诉讼可能会对Kineta的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。
在美国,生物制药产品的推广受到FDA的额外要求和对促销声明的限制。如果在Kineta当前或未来的一个或多个候选产品获得上市批准后,FDA确定Kineta的促销活动违反了与产品促销有关的法规和政策,它可以要求Kineta修改其促销材料,或要求Kineta接受监管或其他执法行动,包括发出警告信或无标题信函、暂停或从市场上撤回经批准的产品、请求召回、支付民事罚款、返还资金、施加经营限制、禁令或刑事起诉和其他执法行动。同样,外国司法管辖区的行业守则可能禁止公司从事某些促销活动,而各国的监管机构可能会强制执行违反这些守则的行为,并处以民事处罚。如果Kineta成为监管和执法行动的对象,Kineta的业务、财务状况、运营结果、股价和前景将受到实质性损害。
此外,将Kineta的产品用于FDA或类似外国监管机构批准的以外的适应症可能无法有效治疗此类疾病。任何这种对Kineta候选产品的标签外使用都可能损害Kineta在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将Kineta的产品用于这些未经批准的用途,也可能会增加患者受伤的风险,这可能会导致产品责任诉讼,可能需要大量的财务和管理资源,并可能损害Kineta的声誉。
即使Kineta在美国或欧盟获得FDA或欧洲委员会(根据EMA的建议)批准其任何候选产品,Kineta可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化,这将限制Kineta实现其全部市场潜力的能力。
为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品,Kineta必须在每个国家的基础上建立并遵守众多和不同的关于安全性和有效性的法规要求。
美国的FDA或欧盟的欧盟委员会(根据EMA的建议)的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。然而,未能在一个司法管辖区获得批准,可能会对Kineta在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。
审批流程因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会导致Kineta的困难和成本增加,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止Kineta产品在这些国家的推出。Kineta没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的任何候选产品,Kineta也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果Kineta未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得和保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,Kineta的目标市场将会减少,其开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。
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与Kineta依赖第三方相关的风险
Kineta的一些候选产品可能会在Kineta以外的组织或机构赞助的临床试验中进行研究,或者在研究人员发起的临床试验中进行研究,这意味着Kineta对此类试验的进行几乎没有控制权。
Kineta已经并可能继续提供和以其他方式支持第三方研究,包括制药商发起的临床试验。研究者发起的临床试验与本“风险因素”章节中其他章节中关于Kineta内部申办的临床试验的风险相似,但由于Kineta可能不是这些试验的申办者,Kineta对这些试验的方案、管理或实施的控制较少,包括患者的随访和治疗后的持续数据收集。这些试验的进行或发现可能会对Kineta的开发计划产生负面影响,尽管Kineta对这些试验几乎没有参与或控制。因此,Kineta面临与实验室启动试验的方式相关的额外风险。特别是,Kineta可能会在诉讼中被点名,这将导致与法律辩护相关的成本增加。其他风险包括与研究者或管理人员沟通的困难或延误、程序延误和其他时间问题以及解释数据的困难或差异。第三方研究者可能设计临床试验,其临床终点更难实现,或以其他方式增加临床试验结果阴性风险,而Kineta可能自行设计的临床试验。研究者发起的临床试验中的负面结果可能会对Kineta为获得监管部门批准的努力以及公众对Kineta候选产品的看法产生重大不利影响。因此,Kineta对FDA和其他监管机构就生产商申办的试验的实施、时间和沟通缺乏控制,可能会使Kineta面临额外的风险和不确定性,其中许多是Kineta控制之外的,并且这些风险的发生可能会对Kineta候选产品的商业前景产生不利影响。
Kineta依靠第三方进行、监督和监督其临床试验,并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成,Kineta的开发项目可能会被推迟或增加成本,这每一项都可能对Kineta的业务和前景产生不利影响。
Kineta本身没有能力进行其临床前试验或临床试验的所有方面。因此,Kineta目前和未来将继续依赖第三方进行其当前和未来的临床前研究和临床试验。管理Kineta的临床前研究和临床试验以及临床研究人员的CRO,包括由调查员发起的临床试验,以及顾问在Kineta的临床前研究和临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。因此,启动和完成这些研究和试验的时间将部分由这些第三方控制,并可能导致Kineta的开发计划延迟。然而,Kineta有责任确保其每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律要求和科学标准进行的,Kineta对CRO和其他第三方的依赖不会解除Kineta的监管责任。Kineta及其CRO被要求遵守良好实验室规范(GLP)和GCP要求,这些要求是FDA、EMA和类似的外国监管机构对Kineta在临床开发中的所有候选产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查临床前研究地点、试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GLP和GCP要求。如果Kineta或其任何CRO或临床试验地点,包括研究人员发起的临床试验中的临床试验地点,未能遵守适用的GLP或GCP要求,Kineta的临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求Kineta在批准Kineta的上市申请之前进行额外的临床前或临床试验。此外,Kineta的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。Kineta未能遵守这些规定可能会要求Kineta停止和/或重复临床试验,这将推迟上市审批过程。
不能保证Kineta所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方会为Kineta的开发活动投入足够的时间和资源,或按照合同要求履行职责。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守Kineta的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与Kineta的合作,Kineta的开发计划的时间表可能会延长或推迟,或者Kineta的开发活动可能会暂停或终止。如果Kineta的任何临床试验站点因任何原因终止,Kineta可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息,除非Kineta能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点,而这可能是困难的或不可能的。此外,Kineta公司临床试验或由调查员发起的临床试验的临床试验调查员可不时担任Kineta公司的科学顾问或顾问,并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知或实际的利益冲突,或者FDA或任何类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致Kineta提交的任何营销申请被FDA或任何类似的外国监管机构推迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止Kineta将其候选产品商业化。
此外,这些第三方还可能与其他实体有关系,其中一些可能是Kineta的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或Kineta规定的协议成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行Kineta的临床试验,Kineta将无法获得或可能延迟获得其候选产品的营销批准,并且将无法或可能被推迟其产品成功商业化的努力。
Kineta依赖第三方生产其候选产品,Kineta预计其候选产品和其他未来候选产品的临床供应以及未来的任何商业供应都将继续依赖第三方。如果任何第三方未能向Kineta提供足够的临床或商业数量的此类候选产品或产品,未能以可接受的质量水平或价格这样做,或未能达到或维持令人满意的法规遵从性,Kineta当前和未来候选产品的开发以及任何经批准的产品的商业化都可能被停止、推迟或利润下降。
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Kineta目前没有,也不打算在内部建立基础设施或能力,以制造当前候选产品或任何未来候选产品,用于进行其临床试验,或在获得批准后用于商业供应。Kineta依赖并预计将继续依赖合同制造组织(“CMO”)。依赖第三方供应商可能会让Kineta面临比自己制造候选产品更大的风险。Kineta不控制与其签订合同的CMO的制造流程,并根据相关适用法规,如cGMP,依赖这些第三方生产其候选产品,其中除其他外,包括质量控制、质量保证和记录和文件的维护。
为了遵守FDA和其他类似外国监管机构的制造规定,Kineta及其第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力,以确保产品符合适用的规格和其他监管要求。如果不遵守这些要求,可能会对Kineta采取执法行动,包括扣押产品和停产。Kineta和这些第三方供应商中的任何一家也可能受到FDA、欧盟成员国的检查,由EMA协调,或类似的外国监管机构。如果Kineta的任何第三方供应商未能遵守cGMP或其他适用的制造法规,Kineta开发和商业化其候选产品的能力可能会受到严重干扰。
Kineta未能遵守适用法规,或Kineta的第三方制造商未能遵守适用的法规,可能会导致对Kineta实施制裁,包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对Kineta的产品供应产生重大不利影响。
任何中断,如火灾,自然灾害或破坏Kineta的CMO,或因流行病或其他公共卫生危机而对Kineta的CMO的任何影响,都可能严重中断Kineta的制造能力。Kineta目前没有替代的生产计划,也没有可用的灾难恢复设施。如果出现中断,Kineta将不得不建立替代制造来源。这将需要Kineta提供大量资金,但它可能无法以商业上可接受的条件获得资金,或根本无法获得资金。此外,Kineta可能会经历数月的制造延误,因为Kineta正在建设设施或寻找替代供应商,并寻求和获得必要的监管批准。如果发生这种情况,Kineta将无法及时满足生产需求。如果CMO发生变更,则Kineta候选产品和未来可能获得批准的任何产品的新操作设置所固有的制造工艺也可能发生变更。任何此类变更都可能需要进行桥接研究,然后Kineta才能在临床试验中使用在新设施或新工艺下生产的任何材料,或者对于获得批准的任何产品,在Kineta的商业供应中使用。此外,业务中断保险可能无法充分补偿Kineta可能发生的任何损失,Kineta将不得不承担任何中断的额外费用。出于这些原因,任何CMO的重大破坏性事件都可能造成严重后果,包括危及Kineta的财务稳定性。
Kineta的候选产品和Kineta可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和药物竞争生产设施。不能保证Kineta将能够与其他根据cGMP法规运营并可能有能力为Kineta生产的制造商达成类似的商业安排。Kineta现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。
如果Kineta遭遇意外供应损失,或者任何供应商无法满足Kineta对Kineta任何候选产品的临床或商业需求,Kineta计划的临床研究或商业化可能会延迟。例如,COVID—19疫情可能会在多大程度上影响Kineta为Kineta当前及未来候选产品的开发采购足够供应的能力,而该等影响的程度将取决于未来的发展,包括COVID—19及其变种重新爆发的严重程度及持续时间。Kineta可能无法找到具有可接受质量和经验的替代供应商,以可接受的成本或优惠的条件生产和供应适当数量。此外,Kineta的供应商往往受到严格的制造要求和严格的测试要求,这可能会限制或推迟生产。如有必要,更换制造商和供应商所需的漫长过渡期将大大推迟Kineta的临床试验,对于任何获得批准的候选产品,Kineta产品的商业化,这将对Kineta的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Kineta依赖第三方供应商提供进行临床前研究和生产Kineta用于临床试验的候选产品所需的材料,失去这些第三方供应商或他们无法向Kineta供应足够数量的足够材料,或无法以可接受的质量水平和及时这样做,可能会损害Kineta的业务。
制造Kineta的候选产品需要许多试剂,这些试剂是Kineta制造过程中用于引起化学反应或生物反应的物质,以及其他特殊材料和设备,其中一些由资源和经验有限的小公司制造或供应,以支持商业生物制剂的生产。Kineta目前依赖于有限数量的供应商提供某些材料和设备,这些材料和设备用于制造其候选产品。例如,Kineta目前使用外部CMO的设施和设备,以及协作内部的供应源来提供病媒。Kineta使用CMO增加了生产延迟或供应不足的风险,因为Kineta将其制造技术转让给这些CMO,并且他们获得了Kineta供应需求的经验。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的临床试验和商业产品,或者可能装备不足,无法支持Kineta的需求。Kineta也没有与这些供应商中的许多供应商签订供应合同,可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。因此,Kineta在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面可能会遇到延误。
对于其中的一些试剂、设备和材料,Kineta依赖并可能在未来依赖于独家供应商或有限数量的供应商。生产Kineta候选产品所需的试剂和其他特殊材料和设备的供应可能随时减少或中断。在这种情况下,确定和雇用替代供应商或制造商可能会导致延误,Kineta可能不会
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能够以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商,或在所有。更换供应商或制造商可能涉及大量成本,并可能导致Kineta预期的临床和商业时间表的延迟。如果Kineta变更供应商或制造商进行商业生产,适用的监管机构可能会要求Kineta进行额外的研究或试验。如果关键供应商或制造商失去,或者材料供应减少或中断,Kineta可能无法及时和有竞争力的方式开发、生产和销售其候选产品,或者根本无法进行。无法继续从任何这些供应商采购产品,这可能是由于许多问题,包括影响供应商的监管行动或要求,供应商经历的不利财务或其他战略发展,劳资纠纷或短缺,意外需求或质量问题,可能会对Kineta满足其候选产品需求的能力产生不利影响。这可能对Kineta的产品销售和经营业绩或Kineta进行临床试验的能力产生不利和重大影响,这两种情况都可能对Kineta的业务造成严重损害。
随着Kineta继续开发和扩大其制造工艺,Kineta预计它将需要获得某些材料和设备的权利和供应,以作为这一过程的一部分。Kineta可能无法以商业上合理的条款获得此类材料的权利,或者根本无法获得这些材料的权利,如果Kineta无法以商业上可行的方式改变其工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品,将对Kineta的业务产生重大不利影响。即使Kineta能够改变其工艺以使用其他材料或设备,这种改变也可能导致Kineta的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经在临床测试中的候选产品发生这样的变化,这种变化可能需要Kineta在进行更高级的临床试验之前进行体外可比性研究和从患者那里收集更多数据。这些因素可能会导致Kineta开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟,导致Kineta产生更高的成本,并阻止Kineta成功地将其候选产品商业化。
如果Kineta无法及时获得足够的原材料和中间材料,或者Kineta遇到其他制造或供应困难,Kineta的业务可能会受到不利影响。
Kineta的某些候选产品的制造需要及时交付足够数量的原材料和中间材料。Kineta与其供应商密切合作,以确保供应的连续性,但不能保证这些努力总是成功的。此外,在努力使Kineta的原材料和中间材料来源多样化的同时,在某些情况下,Kineta从独家供应商那里获得原材料和中间材料。虽然Kineta认为,在依赖独家供应商关系的情况下,存在替代供应来源,但不能保证Kineta将能够迅速为一些材料建立额外或替代来源。供应的减少或中断,以及无法开发此类供应的替代来源,可能会对Kineta以及时或具有成本效益的方式生产其候选产品的能力造成不利影响。
Kineta对第三方的依赖要求Kineta分享其商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或Kineta的商业秘密被挪用或披露的可能性。
由于Kineta依赖第三方来研发和制造Kineta的候选产品,Kineta必须与他们分享商业秘密。Kineta试图通过在开始研究或披露专有信息之前与Kineta的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议和材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护其专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露Kineta的机密信息的权利,包括Kineta的商业秘密。尽管与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被Kineta的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于Kineta的专有地位在一定程度上基于Kineta的专有技术和商业秘密,竞争对手独立发现Kineta的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害Kineta的竞争地位,并可能对Kineta的业务产生实质性的不利影响。
此外,这些协议通常限制Kineta的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与Kineta的商业秘密有关的数据的能力,尽管Kineta的协议可能包含某些有限的发布权。例如,Kineta可能与之合作的任何学术机构可能会被授予发布此类合作产生的数据的权利,任何联合研发项目可能会要求Kineta根据其研发条款或类似协议分享商业机密。尽管Kineta努力保护其商业秘密,但Kineta的竞争对手可能会通过违反Kineta与第三方的协议、独立开发或由Kineta的任何第三方合作者发布信息来发现Kineta的商业秘密。竞争对手发现Kineta的商业秘密将损害Kineta的竞争地位,并对Kineta的业务产生不利影响。
Kineta已经与第三方合作,对Kineta可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。Kineta可能会在未来形成或寻求更多的合作或战略联盟,或达成更多的许可安排。如果其中任何一项合作、战略联盟或额外的许可安排都不成功,Kineta可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
Kineta已经与第三方达成了许可和合作,并可能为Kineta目前或未来的候选产品的研究、开发和商业化寻找其他第三方合作伙伴。Kineta与药物发现供应商的合作以及Kineta达成的任何其他合作协议可能会限制Kineta对其合作者专门用于开发或商业化Kineta可能寻求与他们共同开发的任何候选产品的资源的数量和时间的控制。Kineta从这些安排中创造收入的能力将取决于Kineta的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。Kineta无法预测Kineta已经或可能参与的任何合作的成功。
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Kineta可能在未来形成或寻求战略联盟,创建合资企业或合作,或与第三方达成额外的许可安排,Kineta认为这将补充或加强其关于Kineta候选产品和Kineta可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求Kineta公司产生非经常性费用和其他费用,增加Kineta公司的近期和长期开支,发行稀释Kineta公司现有股东的证券,或扰乱Kineta公司的管理和业务。
此外,Kineta在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,这类交易的谈判过程既耗时又复杂,成本也很高。此外,Kineta为Kineta的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功,因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早,第三方可能不认为Kineta的候选产品具有展示安全性、有效性、纯度和有效性并获得市场批准的必要潜力。此外,Kineta的现有合作伙伴可能决定收购或与其他开发肿瘤疗法的公司合作,这可能会对Kineta的业务前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
因此,如果Kineta签订更多的合作协议和战略伙伴关系,或授权其候选产品,如果Kineta不能成功地将这些交易与Kineta的现有业务和公司文化结合起来,Kineta可能无法实现这些交易的好处,这可能会推迟Kineta的时间表,或者以其他方式对Kineta的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。Kineta也不能确定,在一项战略交易或许可证之后,它将实现最初证明进入交易的收入或特定净收入。与Kineta的候选产品有关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能推迟Kineta在某些地区针对某些适应症候选产品的开发和商业化,这将损害Kineta的业务前景、财务状况和运营结果。
与Kineta的工业和商业运营相关的风险
包括COVID—19疫情在内的公共卫生危机可能会对Kineta的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响,包括中断Kineta计划的临床试验、供应链、业务运营和商业化努力,或FDA推迟批准Kineta候选产品。
COVID—19疫情及政府过去为应对疫情而采取的措施对企业及商业产生了直接及间接的重大影响,原因是工人短缺、供应链中断、设施及生产暂停,以及对医疗服务及用品等若干商品及服务的需求激增,而对其他商品及服务的需求,例如旅行,下降了。COVID—19对Kineta业务及经营业绩的影响程度将取决于未来发展,包括COVID—19及其变种重新爆发的严重程度及持续时间。例如,未来疫苗部署无效或不协调,或其他应对新冠肺炎的措施、病毒毒性或传染性更强的变异体的出现或疫苗可用性受到限制,都可能增加疫情持续时间和严重程度,这可能对Kineta的业务造成各种负面影响,Kineta无法完全预测影响的程度。
如果COVID—19或其变种重新爆发,则研究中心启动、参与者招募和入组、参与者给药、临床试验材料分发、研究监测和Kineta计划的临床试验数据分析可能会因医院或大学政策、联邦、州或地方法规、医院资源优先用于大流行防治工作或其他与大流行相关的原因而延迟。此外,一些参与者和临床研究者可能无法遵守临床试验方案。例如,逗留或其他旅行限制(无论是自愿的还是要求的)可能会阻碍参与者的行动,影响申办者进入研究中心,或中断医疗服务,Kineta可能无法进行其计划中的临床试验。由于COVID—19或其变种的重新流行,Kineta目前候选产品的临床试验计划以及未来任何临床试验的任何延迟都可能影响Kineta现有现金储备的使用和充足性,Kineta可能被要求提前筹集额外资金。Kineta可能无法在需要时筹集额外资金,这可能导致Kineta的发展计划进一步延迟或暂停。
此外,由于COVID—19或其变种的死灰复燃,Kineta未来可能需要根据FDA或其他监管机构颁布的新指引和监管要求制定和实施额外的临床试验政策和程序。
Kineta目前利用第三方生产原材料和Kineta的候选产品、组件、部件和消耗品,并进行质量控制和测试。如果Kineta或Kineta候选产品生产所用材料供应链中的任何第三方受到COVID—19或其变种重新爆发所导致的限制的不利影响,Kineta的供应链可能会中断,限制Kineta生产用于其临床试验的候选产品的能力。
COVID—19疫情或任何其他健康流行病的最终影响将取决于无法自信预测的未来发展。Kineta无法确定COVID—19或其变种或未来的大流行病或其他健康危机的复苏将对其业务产生什么整体影响。
由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、环境管理署、美国证券交易委员会和其他政府机构和监管机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行Kineta业务可能依赖的正常政府职能,这可能会对Kineta的业务产生负面影响。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平,雇用和保留关键人员的能力,以及接受用户费用支付的能力,以及
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法律、法规和政策的变化。因此,近年来监管机构和政府机构的平均审查时间有所波动。此外,政府对证券交易委员会和Kineta运营可能依赖的其他政府机构的资助,包括为研究和开发活动提供资金的机构,受政治进程的影响,这本身是不稳定和不可预测的。
FDA和EMA等其他机构在英国退欧后搬迁后的中断以及由此产生的人员变动也可能会减缓新产品获得必要政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对Kineta的业务产生不利影响。例如,近年来,包括2018年和2019年,美国政府多次关闭,某些监管机构,如FDA和SEC,不得不解雇关键员工并停止关键活动。如果政府长期关闭,可能会严重影响FDA审查和处理Kineta监管提交的能力,这可能会对Kineta的业务产生重大不利影响。此外,在Kineta作为上市公司的运营中,未来的政府关闭可能会影响Kineta进入上市市场和获得必要资本的能力,以适当地资本化和继续Kineta的运营。
另外,为了应对新冠肺炎疫情,美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作,但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化,以确保其员工及其监管公司的安全,以适应不断演变的新冠肺炎大流行,而病毒的死灰复燃或新变种的出现可能会导致进一步的检查延误。针对新冠肺炎疫情,美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理Kineta的监管提交的能力,这可能会对Kineta的业务产生重大不利影响。
Kineta可能面临重大的外汇风险。
Kineta在外国进行研究和商业活动,它产生了部分费用,未来可能会以多种货币获得收入。因此,Kineta面临外币兑换风险,因为其运营结果和现金流受到外币汇率波动的影响。货币汇率的波动已经并将继续对Kineta以美元表示的业绩产生影响。Kineta目前不从事对冲交易,以防范特定外币与美元之间未来汇率的不确定性。Kineta无法预测外币波动的影响,未来外币波动可能会对Kineta的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
Kineta的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
Kineta面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定,向FDA和其他类似外国监管机构提供准确信息,遵守美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据,或向Kineta披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这种不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用,这可能会导致监管部门的制裁,并对Kineta的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,Kineta为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护Kineta免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对Kineta提起任何此类行动,这些行动可能会对Kineta的业务产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果受到公司诚信协议或其他协议的约束),以解决有关违反这些法律的指控,以及削减或重组Kineta的业务。
Kineta面临潜在的产品责任,如果对其提出成功的索赔,Kineta可能会招致重大责任和成本。如果使用Kineta的候选产品伤害了患者或被认为伤害了患者,即使这种伤害与Kineta的候选产品无关,Kineta的监管批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响,Kineta可能会受到代价高昂和破坏性的产品责任索赔。
在临床试验中使用Kineta的候选产品,以及销售Kineta获得市场批准的任何产品,都使Kineta面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触Kineta产品的其他人可能会对Kineta提出产品责任索赔。Kineta的候选产品可能会引发不良事件。如果Kineta不能成功地抗辩产品责任索赔,Kineta可能会招致大量责任和成本。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
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Kineta认为,根据其目前的临床计划,其产品责任保险范围是足够的;然而,Kineta可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护Kineta免受责任损失。如果Kineta获得候选产品的上市批准,Kineta打算扩大其保险覆盖范围,将商业产品的销售包括在内;然而,Kineta可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时,在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中,会做出大额判决。一个成功的产品责任索赔,或对Kineta提出的一系列索赔,可能会导致Kineta的股价下跌,如果判决超出Kineta的保险范围,可能会对Kineta的运营和业务结果产生不利影响。
Kineta候选产品针对的癌症和其他疾病患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段,并且具有已知和未知的重大预先存在和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中,患者可能会遭受不良事件,包括死亡,原因可能与Kineta的候选产品有关。这些事件可能会使Kineta面临昂贵的诉讼,要求Kineta向受伤的患者支付大量资金,延迟、负面影响或终止Kineta获得或维持监管部门批准销售Kineta产品的机会,或要求Kineta暂停或放弃其商业化努力。即使在Kineta不认为不良事件与其产品有关的情况下,对该情况的调查可能会耗时或不确定。这些调查可能会分散Kineta管理团队的注意力,中断Kineta的销售努力,延迟Kineta在其他国家的监管审批程序,或影响和限制Kineta候选产品获得或保持的监管审批类型。由于这些因素,产品责任索赔,即使成功抗辩,也可能对Kineta的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
Kineta未来的成功取决于其留住高级管理层关键成员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
Kineta在竞争激烈的生物制药行业中的竞争能力取决于其吸引和留住高素质管理、研究和开发、临床、财务和业务发展人员的能力。Kineta高度依赖其管理、科学和医疗人员,其中包括Kineta首席执行官肖恩·亚多纳托博士、Kineta首席执行官克雷格·菲利普斯、Kineta首席财务官总裁、基思·贝克、Kineta首席财务官波琳·肯尼、Kineta总法律顾问蒂埃里·吉劳德博士、Kineta首席科学官雅克·布希和Kineta投资者关系和业务发展执行副总裁雅克·布希。Kineta的高级管理层可以随时终止他们与Kineta的雇佣关系。Kineta不为其任何员工提供“关键人物”保险。
招募和留住合格的科学和临床人员,如果Kineta的任何候选产品的开发取得进展,商业化、制造以及销售和营销人员将是Kineta成功的关键。失去Kineta高级管理层成员或其他关键员工的服务可能会阻碍Kineta研究、开发和商业化目标的实现,并严重损害Kineta成功实施其商业战略的能力。此外,更换Kineta的高级管理层和关键员工可能很困难,而且可能需要很长一段时间,因为Kineta行业中拥有成功开发Kineta候选产品、获得监管部门批准并将其商业化所需的技能和经验的个人数量有限。Kineta的成功还取决于其继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。从这一有限的候选人人才库中招聘的竞争非常激烈,考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,Kineta可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。Kineta还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,Kineta依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,帮助Kineta制定其研发和商业化战略。Kineta的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺,这可能会限制他们对Kineta的可用性。如果Kineta无法继续吸引和留住高素质人才,Kineta推行其增长战略的能力将受到限制。
Kineta预计将扩大其临床开发和监管能力,并可能实施销售、营销和分销能力,因此,Kineta可能在管理其增长方面遇到困难,这可能会扰乱Kineta的运营。
截至2023年12月31日,Kineta共有11名全职员工。随着Kineta的发展,Kineta预计员工数量和运营范围将有所增长,特别是在临床产品开发、法规事务、生产以及(如果Kineta的任何候选产品获得上市批准)销售、营销和分销领域。为了管理Kineta的预期未来增长,Kineta必须继续实施和改进其管理、业务和财务系统,扩大其设施,并继续征聘和培训更多的合格人员。由于Kineta的财务资源有限,以及Kineta管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,Kineta可能无法有效地管理其业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。Kineta业务的扩张可能会导致巨大的成本,并可能转移其管理和业务开发资源。任何无法管理增长的行为都可能推迟Kineta业务计划的执行,或扰乱Kineta的运营。
Kineta面临着激烈的竞争,这可能会导致其他公司更快地发现、开发或商业化产品,或者比Kineta更成功地营销产品。
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新产品的开发和商业化竞争激烈。Kineta预计将在制药、生物技术和其他寻求免疫肿瘤学治疗的相关市场领域展开竞争。如果Kineta的竞争对手开发和商业化比Kineta可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,Kineta的商业机会可能会减少或消失。Kineta的竞争对手还可能比Kineta获得其产品批准的速度更快地从FDA或其他类似的外国监管机构获得批准,这可能导致Kineta的竞争对手在Kineta能够进入市场之前建立强大的市场地位,或者使Kineta的开发变得更加复杂。此外,随着肿瘤学中新药和疗法的激增,Kineta预计将面临越来越激烈的竞争,因为新技术可用。如果Kineta未能保持在技术变革的前沿,它可能无法有效竞争。Kineta成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。生物技术和制药行业的高度竞争性质和快速的技术变化可能会使Kineta的候选产品或其技术过时、缺乏竞争力或不经济。
与Kineta的一些候选产品类似的其他产品已经获得批准,同类产品的其他产品正在进一步开发中。随着特定类别生物制药产品中的更多候选产品通过临床开发到监管审查和批准,监管机构可能要求的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。因此,Kineta针对这些类别的候选产品的临床试验结果可能需要显示与这些产品和候选产品竞争或更有利的风险受益概况,以获得上市批准,或如果获得批准,有利于商业化的产品标签。如果风险受益概况与这些产品或候选产品没有竞争力,则Kineta可能开发了一种不具有商业可行性的产品,Kineta无法盈利销售,或者无法实现有利的定价或报销。在此情况下,Kineta的未来产品收入和财务状况将受到重大不利影响。
具体地说,有许多公司已经商业化或正在开发癌症的免疫肿瘤学治疗方法,包括大型制药和生物技术公司,如安进、阿斯利康及其子公司医学免疫有限责任公司、百时美施贵宝公司、默克、诺华制药、辉瑞、库里斯公司、蜂鸟生物科学公司。有限公司、罗氏及其子公司基因泰克。Kineta还知道有几家公司正在测试他们的化合物与nivolumab或pembrolizumab联合使用。后期开发中的精选计划包括BMS(Relatlimab)的淋巴细胞激活基因-3(“LAG-3”)资产和Nektar Treeueutics bempegaldesil的修饰白介素2(“IL-2”)资产。在早期开发阶段,还有采用NEO-PV-01的BioNTech SE和采用Selinexor的Karyopharm治疗公司。
此外,还有一些大型制药和生物技术公司正在开发治疗慢性疼痛和病毒性疾病的疗法。
Kineta的许多竞争对手,无论是单独还是与他们的合作伙伴,在研究和开发、临床前试验、临床试验、制造和营销方面都比Kineta拥有更多的财务资源和专业知识。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还将在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及获得补充Kineta项目或可能需要的技术方面与Kineta展开竞争。
影响Kineta所有项目成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付方的补偿。如果Kineta在开发、商业化和实现比竞争对手更高水平的补偿方面没有成功,Kineta将无法与竞争对手竞争,Kineta的业务将受到重大损害。
Kineta有净营业亏损(“NOL”)需要结转,如果Kineta没有产生足够的未来应纳税收入、适用的公司税率降低或如果Kineta经历所有权变更,净营业亏损可能会贬值。
截至2023年12月31日,Kineta的递延所得税资产总额为1.748亿美元。大部分递延税项资产的使用取决于在适当司法权区及╱或实体产生足够的未来应课税收入。Kineta已就截至2023年12月31日的递延税项资产净额提供1.746亿美元的估值备抵。根据所有可得证据,所有已记录递延税项资产被认为很有可能不会于未来期间变现。因此,倘任何该等企业所得税率下调,Kineta若干递延税项资产的账面值将减少。此外,如果Kineta经历所有权变更,Kineta使用其NOL和其他递延税项资产抵销未来应纳税收入的能力可能会受到限制。Kineta未来可能会经历所有权的变化,因为其股权的后续转移,其中一些是Kineta控制之外的。
就美国联邦所得税而言,当Kineta的股票(按价值计算)由一个或多个“5%股东”(如1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)所界定)在过去三年内的任何时间(按滚动计算)所拥有的最低百分比增加50%以上时,所有权变更就会发生。Kineta预计,在可预见的未来,它将在与Kineta的研究和开发活动有关的美国蒙受损失。由于根据《守则》第382条可能发生的所有权变更,Kineta通过利用此类亏损实现税收优惠的能力可能受到限制,无论Kineta在未来几年是否实现盈利。
此外,Kineta使用任何未来NOL的能力可能受到Pub的限制。L. 115—97号法律于2017年颁布,通常称为2017年减税和就业法案(“TCJA”)。根据《税务法》,Kineta在任何应课税年度扣除的NOL金额,以该年度应课税收入的80%为限,其中应课税收入的厘定不考虑NOL扣除本身,但容许未使用NOL
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将无限期地延续下去。
由于这些原因,由于应税收入不足、企业所得税税率降低或所有权变更导致Kineta的递延税项资产大幅贬值,将对Kineta的经营业绩和财务状况产生不利影响。
外国子公司可能直接缴纳美国联邦所得税,并在美国缴纳分行利得税,这可能会减少Kineta的税后回报和Kineta股票的价值。
Kineta目前打算以这样的方式开展其基本上所有的业务和运营:如果适用,任何外国子公司都不会被视为在美国从事贸易或业务,也不会受到额外的美国所得税或分支机构利得税的影响。然而,为了美国联邦所得税的目的,外国子公司在什么情况下被视为在美国从事贸易或业务并不完全清楚。因此,Kineta不能向您保证,美国国税局(“IRS”)不会辩称Kineta的海外子公司在美国从事贸易或业务,或缴纳的美国所得税比目前产生的更多,这一点可能会成功。被视为从事这种业务的外国公司,其收入被视为与该贸易或业务的开展有效相关的,应缴纳美国联邦所得税,并对其“股息等值金额”缴纳分支利得税,除非该公司有权根据适用的税收条约获得减免,该税收条约是每年确定的。
Kineta的业务运营以及目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗法律法规的约束。如果Kineta无法或没有完全遵守这些法律,Kineta可能会面临巨额处罚。
医疗保健提供者和其他人在Kineta获得上市批准的任何产品的推荐和处方中发挥着主要作用。虽然Kineta目前在市场上没有任何产品,但Kineta的运营以及目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的安排可能会受到各种美国联邦和州医疗保健法律和法规的约束,包括但不限于美国联邦反回扣法令。美国联邦民事和刑事虚假索赔法和医生支付阳光法案和法规。这些法律可能会影响Kineta目前的业务运营,包括其临床研究活动和拟议的销售、营销和教育计划,并限制财务安排业务以及与医疗保健提供者和其他方的关系,Kineta可能通过这些方营销、销售和分销Kineta获得上市许可的产品。此外,Kineta可能会受到Kineta开展业务所在司法管辖区的其他医疗保健、法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。可能影响Kineta运营能力的法律包括:
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确保Kineta的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,Kineta的商业行为,包括与获得股票、认股权证或股票期权作为向Kineta提供的服务的补偿的医生的某些安排,不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规、机构指导或判例法。如果Kineta的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于Kineta的任何其他政府法律和法规,Kineta可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、额外报告要求和监督,如果Kineta受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,以及Kineta业务的延迟、减少、终止或重组。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的,并可能需要大量的财政和人力资源。因此,即使Kineta成功地抵御了可能对其提起的任何此类诉讼,Kineta的业务也可能受到损害。如果Kineta预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。如果发生上述任何一种情况,可能会对Kineta的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
医疗保健立法改革措施可能会对Kineta的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革,这些改革可能会阻止或推迟Kineta当前候选产品和任何未来候选产品的上市批准,限制或规范批准后的活动,并影响Kineta以盈利方式销售其获得营销批准的产品的能力。法规的变化或现有法规的解释可能会影响Kineta未来的业务,例如,要求:(I)Kineta的制造安排的变化;(Ii)产品标签的增加或修改;(Iii)Kineta的产品的召回或停产;或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化,可能会对Kineta的业务运营产生不利影响。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如,2010年3月,ACA获得通过,它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外,ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争,解决了一种新的方法,即根据医疗补助药物退税计划计算制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的回扣,增加医疗补助药物退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税,并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人,建立对某些品牌处方药和生物制品制造商的年费和税收,并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。其中,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品和生物制品谈判价格的70%(根据2018年两党预算法从50%提高)的销售点折扣,作为制造商的门诊药品或生物制品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响ACA或Kineta的业务。
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此外,自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日,2011年预算控制法签署成为法律,除其他外,导致向提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%,该法案于2013年4月1日生效,由于随后对该法规的立法修订,该法案将一直有效到2030年,除非采取额外的国会行动,否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂时暂停。2013年1月2日,2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外,鉴于处方药成本不断上升,美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查,并提出并通过了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的产品报销方法。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效,但国会和现任美国政府都表示,将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
在国家一级,立法机关越来越多地通过立法和实施条例,以控制药品和生物制品的定价,包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施,在某些情况下,还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。对第三方付款人支付金额的法律强制性价格控制或其他限制可能会损害Kineta的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外,地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。如果获得批准,这可能会减少对Kineta候选产品的最终需求,或对Kineta的产品定价造成压力,这可能会对Kineta的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
Kineta预计,ACA、这些新法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及Kineta收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止Kineta能够产生收入、实现盈利或将其候选产品商业化,如果获得批准。
目前和未来的立法努力可能会限制Kineta产品的价格,如果它们获得营销许可的话,这可能会对Kineta的创收能力产生重大影响。
在美国,处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查,并提议并颁布了州和联邦立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并根据联邦医疗保险和医疗补助降低药品成本。2020年,总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令,这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则,该规则实施了价格最惠国模式,将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩,从2021年1月1日起生效。然而,这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束,2021年12月29日,CMS发布了一项最终规则来废除它。CMS表示,随着这一规则的发布,它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择,并改善受益人获得循证护理的机会。
此外,2020年10月,卫生与卫生部和FDA公布了一项最终规则,允许各州和其他实体制定第804条进口计划(“SIP”),以将某些处方药从加拿大进口到美国。最终规则目前是正在进行的诉讼的主题,但至少有六个州(佛蒙特州,科罗拉多州,佛罗里达州,缅因州,新墨西哥州和新罕布什尔州)已经通过法律,允许从加拿大进口药物,旨在开发SIP供FDA审查和批准。此外,2020年11月20日,HHS最终确定了一项法规,取消了药品制造商直接或通过药品福利经理向D部分下的计划赞助商降价的安全港保护,除非法律要求降价。最后的规则将消除目前的医疗保险药品回扣安全港,并为受益人销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的安全港。该法案原定于2023年1月1日生效,但随着《降低通胀法案》的通过,国会将其推迟至2032年1月1日。
2021年7月9日,总裁·拜登签署了14063号行政命令,其中重点关注药品价格等问题。该命令指示HHS在45天内制定一项计划,以打击“处方药定价过高,加强国内药品供应链,降低联邦政府为此类药品支付的价格,并解决反复出现的价格欺诈问题。”2021年9月9日,HHS发布了药品降价计划。该计划的主要特点是:(A)通过支持与制造商的药品价格谈判,使药品价格对所有消费者和整个医疗保健系统更加负担得起和更公平;(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并增加透明度的市场改革,改善和促进整个处方药行业的竞争;(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法,促进科学创新,以促进更好的医疗保健和改善健康。
在州一级,各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。此外,区域医疗保健组织和个体医院越来越多地使用招标程序来确定
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医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准,可能会减少对Kineta产品的最终需求,或对Kineta的产品定价造成压力。Kineta预计,未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能导致对Kineta候选产品的需求减少或额外的定价压力。
最后,在美国以外的一些国家,包括欧盟国家,处方药的定价受到政府的控制和准入。在这些国家,在收到产品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,Kineta或其合作者可能被要求进行一项临床试验,将Kineta的产品与其他现有疗法的成本效益进行比较。如果Kineta的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价水平不令人满意,Kineta的业务可能会受到实质性损害。
Kineta受到各种隐私和数据安全法律的约束,Kineta如果不遵守这些法律,可能会损害Kineta的业务。
Kineta保留了大量敏感信息,包括与Kineta临床试验的进行有关以及与Kineta员工有关的机密商业和个人信息,Kineta受有关这些信息隐私和安全的法律法规的约束。在美国,有许多联邦和州的隐私和数据安全法律法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护,包括联邦和州的健康信息隐私法、联邦和州的安全漏洞通知法以及联邦和州的消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管环境不断演变,隐私和数据保护问题越来越受到关注,包括监管执法和私人诉讼,这可能会影响Kineta的业务,预计将增加其合规成本和责任风险。在美国,许多联邦和州法律法规适用于Kineta的运营或Kineta合作伙伴的运营,包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如,《联邦贸易委员会法》第5条),规范健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外,Kineta可能从第三方(包括Kineta从中获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息,这些信息必须遵守HIPAA(经HITECH修订)及其颁布的法规。根据事实和情况,如果Kineta以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露个人身份的健康信息,或实际或声称发生与个人身份识别信息有关的数据泄露,Kineta可能会受到重大处罚。
在欧洲经济区,Kineta受2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(EU GDPR)的约束。欧盟GDPR管理个人数据(即识别个人身份的数据或可识别个人身份的数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理,包括临床试验数据,并授予个人各种数据保护权(例如,删除个人数据的权利)。欧盟GDPR对公司施加了一些义务,包括除其他外(i)问责制和透明度要求,以及加强获得有效同意的要求;(ii)在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务,并限制所处理的个人数据数量;及(iii)有责任实施适当的技术和组织措施,以保障个人数据,并在不不当延误的情况下向监管机构报告某些个人数据泄露情况(如可行,不迟于72小时)。此外,欧盟GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他欧盟委员会不认为有“适当”数据保护法律的司法管辖区,除非已经建立了数据传输机制。2020年7月,欧盟法院(“CJEU”)通过使欧盟—美国隐私盾在国际转移方面失效,并对标准合同条款的使用施加进一步限制,限制机构如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国("SCC"),包括要求公司进行转让隐私影响评估,除其他外,评估接收国管理个人数据访问的法律,并考虑是否需要实施补充措施,提供额外的隐私保护,以确保基本上与EEA相同的数据保护级别。欧盟委员会随后于2021年6月发布了新的SCC,以解释欧盟委员会的决定和欧洲数据保护委员会的建议,而这些建议相对而言更为繁重。欧盟GDPR对违反和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或全球年度总收入的4%),并赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权,可以向监管机构提出投诉,寻求司法救济,并就违反欧盟GDPR造成的损害获得赔偿。相关的是,在英国退出欧盟(即,于2020年12月31日止的英国脱欧过渡期届满后,欧盟GDPR已在英国实施(简称“英国GDPR”)。英国GDPR与2018年英国数据保护法案一起,该法案将欧盟GDPR中的某些减损纳入英国法律。根据英国GDPR,非英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受英国GDPR的约束,其要求如下:(目前)基本上与欧盟GDPR一致,因此,可能导致类似的合规和运营成本,潜在罚款高达1750万英镑或全球营业额的4%(以较高者为准)。
遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程,Kineta可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则。此外,法律并不一致,在大规模数据泄露的情况下遵守法规的成本很高。此外,各州不断通过新法律或修改现有法律,需要注意频繁变化的监管要求。例如,加州颁布了《加州消费者隐私法》(“CCPA”),该法案于2020年1月1日生效,并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行,并被称为美国第一部“类似GDPR”的法律。CCPA赋予加州居民更大的访问和删除他们的个人信息的权利,选择退出某些个人信息共享,并通过要求所涵盖的公司向加州消费者提供新的披露(该术语定义广泛),并为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露行为的私人诉讼权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择退出某些敏感数据的使用。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致隐私和信息安全的增加。
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执法大部分条款将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。虽然CCPA目前豁免某些与健康相关的信息,包括临床试验数据,但CCPA和CPRA可能会增加Kineta的合规成本和潜在的责任。其他州(例如内华达州、弗吉尼亚州和科罗拉多州)也已通过类似的法律,或在其他州和联邦一级提出,如果获得通过,这些法律可能会有潜在的冲突要求,使合规性变得困难。
Kineta实际或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规,可能会导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改Kineta对其数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。Kineta还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人遭受损害),可能造成巨额赔偿或损害赔偿责任,以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
未来的任何收购、许可或战略伙伴关系可能会增加Kineta的资本要求,稀释Kineta的股东,转移Kineta管理层的注意力,导致Kineta产生债务或承担或有负债,并使Kineta面临其他风险。
Kineta未来可能从事各种收购和战略合作伙伴关系,包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险,包括:
此外,如果Kineta进行这样的交易,Kineta可能会产生巨额一次性费用和收购无形资产,这可能会导致未来的巨额摊销费用。
有关知识产权的风险
如果Kineta无法为其平台技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护,或者如果知识产权保护的范围不够广泛,Kineta的竞争对手可能会开发和商业化与Kineta类似或相同的产品,Kineta成功将其产品商业化的能力可能会受到不利影响。
Kineta依靠专利、技术诀窍和保密协议的组合来保护与Kineta的产品和技术相关的知识产权,并防止第三方复制和超越Kineta的成就,从而侵蚀Kineta在Kineta市场的竞争地位。
Kineta的成功在很大程度上取决于它为其开发平台、候选产品及其用途获得和维护专利保护、技术诀窍和商业秘密的能力,以及Kineta在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。Kineta寻求通过在美国和海外提交与Kineta的新发现和技术相关的专利申请来保护其专利地位,这些发现和技术对Kineta的业务非常重要。Kineta不能保证其未决和未来的专利申请将导致专利被颁发,或已颁发的专利将为Kineta的候选产品或其预期用途提供针对竞争对手的足够保护,也不能保证已颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效,也不能有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。
获得和执行专利既昂贵又耗时,Kineta可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请,或维护和/或执行可能基于Kineta专利申请颁发的专利,包括因流行病或其他影响Kineta或其许可人运营的健康危机而造成的延误。Kineta也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法识别Kineta研发成果的可专利方面。尽管Kineta与能够获得Kineta研发成果的可专利方面的各方签订了保密协议,如Kineta的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方,但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议,并在专利申请之前披露这些结果
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申请,从而危及Kineta寻求专利保护的能力。
生物和医药产品候选专利的物质构成往往为这些类型的产品提供了一种强有力的知识产权保护形式,因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而,Kineta不能确定其未决专利申请中针对Kineta候选产品的成分的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利,或Kineta已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与Kineta的产品相同的产品,以表明该产品超出了专利方法的范围。此外,即使竞争对手没有针对Kineta的靶向适应症积极推广他们的产品,医生也可能会在“标签外”开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为,但这种做法很常见,这种侵权行为很难预防或起诉。
生物技术和生物制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律、科学和事实问题,近年来成为许多诉讼的主题,导致法院做出裁决,包括最高法院的裁决,这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。美国专利商标局及其外国同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用。此外,外国法律可能不会像美国法律那样保护Kineta的权利,反之亦然。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响,不能保证Kineta或其任何潜在的未来合作者将通过获得和保护专利成功地保护Kineta的候选产品。例如,Kineta可能不知道可能与Kineta候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权,因此,这些第三方知识产权对Kineta自身专利和专利申请的专利性的影响,以及这些第三方知识产权对Kineta的经营自由的影响,是高度不确定的。在美国和其他司法管辖区,专利申请通常在提交后18个月才公布,或者在某些情况下,根本不公布。因此,Kineta无法确定Kineta是否是第一个提出专利或待审专利申请的发明的人,或者Kineta是第一个申请专利保护的人。因此,Kineta专利权的颁发、发明、范围、有效性、可转让性和商业价值都具有很大的不确定性。Kineta的未决专利申请可能会在美国和国外的专利局受到质疑。专利的颁发对于其发明人、所有权、范围、有效性或可转让性并不具有决定性。即使已发布的专利也可能在后来被发现无效或不可执行,或者在第三方向各种专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如,Kineta的未决专利申请可能受到第三方发布前向USPTO提交的现有技术,或者Kineta的已发布专利可能受到授予后审查程序、反对、衍生、复审、干涉或 各方间在美国或其他地方对Kineta的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查程序。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致独占性丧失,或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,这可能限制Kineta阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或限制Kineta技术和产品的专利保护期限。此外,考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对Kineta专有权的保护程度尚不确定。可能只有有限的保护,可能无法充分保护Kineta的权利或允许Kineta获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关Kineta候选产品或其用途的专利保护,都可能对Kineta的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
除了专利提供的保护外,Kineta还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以执行专利的过程以及Kineta发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。Kineta还可能依赖商业秘密保护作为对可能包含在未来专利申请中的概念的临时保护。然而,商业秘密保护不会保护Kineta免受竞争对手独立于Kineta专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了Kineta作为商业秘密保护的技术,并就该技术提交了专利申请,那么Kineta未来可能无法为该技术申请专利,可能需要竞争对手的许可才能使用Kineta自己的专有技术,如果许可不能以商业上可行的条款获得,那么Kineta可能无法推出其产品。尽管Kineta要求其所有员工将他们的发明转让给Kineta,并要求其所有员工、顾问、顾问和任何能够访问Kineta专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议,但Kineta不能确定其商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手无法以其他方式获得Kineta的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外,一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此,Kineta在保护和捍卫其在美国和海外的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果Kineta无法阻止未经授权向第三方披露其知识产权,Kineta将无法在Kineta的市场上建立或保持竞争优势,这种情况可能会对Kineta的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
知识产权不一定能解决Kineta竞争优势面临的所有潜在威胁。
Kineta的知识产权未来提供的保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护Kineta的业务或允许Kineta保持其竞争优势。例如:
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如果发生任何此类或类似事件,都可能严重损害Kineta的业务、运营结果和前景。
如果Kineta未能履行Kineta未来可能需要的任何知识产权许可强加给第三方的义务,Kineta可能会失去对其业务重要的权利。
Kineta未来可能会要求获得第三方技术和材料的许可。此类许可证可能在未来无法获得,或可能无法以商业上合理的条款获得,或根本无法获得,这可能对Kineta的业务和财务状况产生重大不利影响。Kineta可能会依赖第三方来提交和起诉专利申请,维护专利,并以其他方式保护Kineta许可证的知识产权。Kineta可能对这些活动或可能与Kineta的许可知识产权有关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如,Kineta无法确定这些许可方的此类活动将遵守适用的法律法规,或将产生有效和可执行的专利和其他知识产权。您同意,您同意,您不得使用本服务提供商的任何服务,包括但不限于使用本服务。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如Kineta自己进行的激烈程度。即使Kineta获得了对Kineta候选产品相关的许可和转许可知识产权的起诉、维护和执行的控制权,Kineta也可能要求其许可方和任何上游许可方的合作,但这可能不会到来。因此,Kineta无法确定这些专利权的起诉、维护和执行将以符合Kineta业务的最佳利益的方式进行。如果Kineta或其许可人未能保留这些专利,或者如果Kineta或其许可人失去了这些专利或专利申请的权利,Kineta已许可的权利可能会减少或取消,Kineta开发和商业化属于该许可权利的任何候选产品的权利可能会受到不利影响。除上述规定外,Kineta从第三方获得专利权的风险也将适用于Kineta将来可能拥有的专利权。此外,如果Kineta未能遵守其尽职调查、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其许可协议下的其他义务,Kineta可能会失去其在这些方面的专利权。
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这将影响Kineta在全球的专利权。
终止Kineta当前或任何未来的许可协议将减少或取消Kineta在这些协议下的权利,并可能导致Kineta不得不谈判新的或恢复的条款较差的协议,或导致Kineta失去这些协议下的权利,包括Kineta对重要知识产权或技术的权利。上述任何一项都可能阻止Kineta将其其他候选产品商业化,这可能会对Kineta的经营业绩和整体财务状况产生重大不利影响。
此外,Kineta未来可能许可的知识产权可能是第三方拥有的知识产权下的从属许可,在某些情况下是通过多个级别。因此,Kineta许可人的行为可能会影响Kineta使用其再许可的知识产权的权利,即使Kineta遵守其许可协议下的所有义务。如果Kineta的许可人或任何上游许可人未能履行他们根据协议承担的义务,根据这些协议,他们获得了再许可给Kineta的权利,或者如果此类协议被终止或修改,Kineta开发和商业化其候选产品的能力可能会受到实质性损害。
知识产权许可对Kineta的业务至关重要,涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果Kineta违反其许可协议或Kineta收购或将获得涵盖Kineta候选产品的知识产权的任何其他协议,Kineta可能会失去继续开发和商业化相关产品的能力。
知识产权的许可对Kineta的业务以及Kineta目前和未来的候选产品至关重要,Kineta预计未来将签订更多这样的协议。
特别是,涵盖Kineta候选产品的某些知识产权是从第三方获得许可的。Kineta可能会从其他第三方许可方那里获得未来候选产品的知识产权。
如果Kineta未能履行其任何许可内协议下的义务,则许可方可以终止许可协议。如果Kineta的其中一个材料许可协议终止,Kineta将失去继续开发和商业化该许可协议涵盖的候选产品(S)的权利。尽管Kineta预计将行使其可用的所有权利和补救措施,包括寻求纠正Kineta的任何违规行为,并以其他方式寻求维护Kineta在其许可协议下的权利,但Kineta可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。
未来,Kineta可能需要获得第三方技术的额外许可证,这些技术可能无法获得,或者只能以商业上不合理的条款获得,这可能会导致Kineta以更昂贵或更不利的方式运营其业务,这是意想不到的。
Kineta目前拥有或拥有针对Kineta的候选产品和其他专有技术的知识产权的独家或非独家权利,包括Kineta的开发平台。其他制药公司和学术机构也可能已经或计划提交可能与Kineta的业务相关的专利申请。有时,为了避免侵犯这些第三方专利,Kineta可能会被要求从其他第三方获得技术许可,以进一步开发Kineta的候选产品或将其商业化。如果Kineta被要求获得任何第三方技术的许可,包括制造、使用或销售Kineta的候选产品所需的任何此类专利,Kineta可能无法以商业合理的条款获得此类许可,或者根本无法获得此类许可。由于无法获得开发Kineta任何候选产品或将其商业化所需的任何第三方许可证,Kineta可能会放弃任何相关努力,这可能会严重损害Kineta的业务和运营。
第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的几家老牌公司可能会采取战略,许可或收购Kineta认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比Kineta具有竞争优势。此外,将Kineta视为竞争对手的公司可能不愿转让或许可Kineta的权利。即使Kineta能够在这样的知识产权下获得许可,任何这样的许可都可能是非排他性的,这可能允许Kineta的竞争对手获得许可给Kineta的相同技术。
此外,Kineta拥有和许可的一些专利或专利申请或未来专利可能与第三方共同拥有。如果Kineta无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可,这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方,包括Kineta的竞争对手,Kineta的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。此外,Kineta可能需要Kineta专利的任何此类共同所有人的合作,以便针对第三方强制执行此类专利,而这种合作可能不会提供给Kineta。此外,Kineta拥有的和许可内的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。上述任何一项都可能对Kineta的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果Kineta因侵犯第三方知识产权而被起诉,这类诉讼可能代价高昂且耗时,并可能阻止或推迟Kineta开发或商业化其候选产品。
Kineta的商业成功部分取决于Kineta在不侵犯第三方知识产权和其他所有权的情况下开发、生产、营销和销售其候选产品的能力。第三方可以声称Kineta侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序,无论是否有法律依据,
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这些问题难以预测、通常昂贵且耗时,即使解决方案有利于Kineta,也可能会从Kineta的核心业务中转移大量资源,包括分散Kineta的技术和管理人员的正常职责。此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对Kineta普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加Kineta的经营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。Kineta可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。Kineta的一些竞争对手可能能够比Kineta更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发达的知识产权组合。因专利诉讼或其他诉讼程序的启动和持续而导致的不稳定可能对Kineta在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外,仅专注于提取专利使用费和通过执行专利权进行和解的专利控股公司可能会针对Kineta。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼,Kineta可能成为与Kineta的候选产品知识产权有关的诉讼或其他对抗性诉讼的一方,或受到这些诉讼或诉讼的威胁。Kineta无法确定其候选产品和可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。第三方可以根据现有或未来的知识产权对Kineta提出侵权索赔。如果Kineta被发现侵犯了第三方的知识产权,Kineta可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品,包括通过法院命令。或者,为了使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品,Kineta可能需要从该第三方获得许可证。然而,Kineta可能无法以商业合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使Kineta能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使Kineta的竞争对手能够获得许可给Kineta的相同技术。此外,如果Kineta被发现故意侵犯专利,则可能被判对金钱损害负责,包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止Kineta将其研究产品商业化,或迫使Kineta停止部分业务运营,这可能会对Kineta的业务造成实质性损害。有关Kineta挪用第三方机密信息或商业秘密的指控,可能会对Kineta的业务产生类似的负面影响。
Kineta不能保证其或其许可人的任何专利搜索或分析是完整或彻底的,包括但不限于识别相关专利、分析相关专利权利要求的范围或确定相关专利的到期时间。Kineta可能不知道已经颁发的专利,并且第三方,例如Kineta正在开发其候选产品领域的竞争对手,可能声称Kineta当前或未来的候选产品侵犯了Kineta的现有或未来候选产品,包括对涵盖Kineta候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。也有可能发现Kineta的候选产品侵犯了Kineta知道的第三方拥有的专利,但Kineta认为这些专利与Kineta的候选产品和Kineta可能开发的其他专有技术无关。此外,由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布,因此可能会有当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致Kineta的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,根据某些限制,已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改,以涵盖Kineta的候选产品或使用Kineta的候选产品。Kineta对Kineta认为相关的美国、欧洲或其他地方的任何专利的到期日期的确定可能是不正确的,这可能会对Kineta开发和营销其候选产品的能力造成负面影响。
Kineta在美国和海外的竞争对手,其中许多拥有更大的资源,并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资,它们可能已经申请或获得了专利,或者未来可能申请并获得这些专利,这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰Kineta制造、使用和销售Kineta候选产品的能力。制药和生物技术行业产生了相当多的专利,包括Kineta在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释,解释并不总是统一的。如果Kineta因专利侵权而被起诉,它需要证明其候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张,要么证明该专利主张无效或不可执行,而Kineta可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如,在美国,在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据,以推翻已颁发专利享有的有效性的推定,而且不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。即使Kineta在这些诉讼中胜诉,也可能会产生巨额费用,其管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中,这可能会对Kineta的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现,Kineta的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外,Kineta可能没有足够的资源来成功完成这些行动。
Kineta可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的可执行性或有效性,方法是请求美国专利商标局在单方面重考,各方间审查或拨款后审查程序。这些诉讼费用高昂,可能会消耗Kineta的时间或其他资源。Kineta可以选择在欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能会很高,可能会消耗基内塔的时间或其他资源。如果Kineta未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果,则Kineta可能会面临第三方的诉讼,指控Kineta的候选产品或专有技术可能侵犯了该专利。
Kineta可能会卷入保护或强制执行其专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手或其他第三方可能侵犯Kineta的专利、商标或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,Kineta可能被要求提交侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的,并转移Kineta的时间和注意力。
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管理和科学人员。Kineta的未决专利申请不能针对实施此类申请中所声称的技术的第三方强制执行,除非并且直到此类申请中的专利发布。Kineta对侵权人提出的任何索赔都可能促使这些当事人对Kineta提出反诉,指控Kineta侵犯了他们的专利,以及反诉声称Kineta的专利无效或不可执行,或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可撤销的反诉是很常见的。有效性质疑的理由可能是指称未能满足若干法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、显而易见性、不具强制性或书面说明不足。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人向USPTO隐瞒了相关信息或在起诉期间作出误导性陈述。在法律上认定无效和不可撤销的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中,法院都有可能裁定Kineta的专利全部或部分无效或不可执行,并且Kineta无权阻止另一方使用争议发明。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到维持,法院也会狭义地限制专利的权利要求,或者裁定Kineta无权以Kineta的专利要求不涵盖该发明为由阻止另一方使用争议发明。或者认定对方使用Kineta专利技术属于美国法典第35章专利侵权的安全港。第271(e)(1)条。涉及Kineta专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制Kineta向这些当事方或其他竞争对手主张其专利的能力,并可能会限制或排除Kineta排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。任何这些事件都可能对Kineta的竞争性业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样,如果Kineta提出商标侵权索赔,法院可以确定Kineta所主张的商标无效或不可强制执行,或者Kineta所主张商标侵权所针对的一方对有关商标具有优先权。在这种情况下,Kineta最终可能被迫停止使用这些商标。
即使Kineta确立了侵权行为,法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令,而只判给金钱损害赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现,Kineta的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对Kineta的普通股股价产生实质性的不利影响。此外,Kineta不能向您保证它将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔,这些索赔通常会持续数年才能结案。即使Kineta最终在此类索赔中获胜,此类诉讼的金钱成本以及Kineta管理层和科学人员注意力的转移也可能超过Kineta从诉讼中获得的任何好处。
由于诉讼的费用和不确定性,Kineta可能无法针对第三方强制执行其知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性,Kineta可能会得出结论,即使第三方侵犯了Kineta已发布的专利,由于Kineta未决或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利,提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高,或者不符合Kineta或其股东的最佳利益。在这种情况下,Kineta可以决定更谨慎的行动方针是简单地监测情况,或者发起或寻求其他非诉讼行动或解决方案。
Kineta可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或披露第三方机密信息的指控。
Kineta雇用并可能雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的个人,包括Kineta的竞争对手或潜在竞争对手。虽然Kineta试图确保其员工、顾问和顾问不在Kineta的工作中使用他人的专有信息或专门知识,但Kineta可能会声称其或其员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露Kineta员工的前雇主或其他第三方的机密信息。Kineta也可能会受到前雇主或其他第三方对Kineta未来专利拥有所有权的索赔。诉讼可能是必要的,以抗辩这些索赔。如果Kineta未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,Kineta可能会失去宝贵的知识产权或人员。无法保证成功辩护这些索赔,即使Kineta成功,诉讼也可能导致巨额成本,并分散Kineta管理层和其他员工的注意力。
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美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱Kineta保护其候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样,Kineta的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本,可能会削弱Kineta保护其发明、获得、维护和执行其知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响其知识产权的价值或缩小Kineta拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法,包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith America发明法》),可能会增加围绕Kineta专利申请的起诉和Kineta已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术,以及由美国专利商标局管理的授权后程序,包括授权后审查,以攻击专利的有效性,各方间审查和派生程序。此外,由于这些USPTO授予后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来使Kineta的专利主张无效,如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告的身份提出质疑,这些权利主张就不会无效。因此,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕Kineta公司专利申请的起诉以及Kineta公司已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对Kineta公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
2013年3月后,根据《莱希-史密斯法案》,美国过渡到第一发明人到申请制,在这种制度下,假设其他法定要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此,在2013年3月之后但在Kineta提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方,可以被授予涵盖Kineta发明的专利,即使Kineta在该第三方制造发明之前就已经制造了该发明。这将要求Kineta了解从发明到提交专利申请的时间,但情况可能会阻止Kineta迅速提交其发明的专利申请。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后或发布之前的一段时间内是保密的,Kineta不能确定它或其许可人是第一个(I)提交与Kineta的候选产品和Kineta可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请,或(Ii)发明Kineta或其许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。即使Kineta拥有有效且可强制执行的专利,Kineta也可能无法排除其他人实践所要求的发明,只要对方能够证明他们在Kineta的申请日期之前将该发明用于商业。因此,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕Kineta专利申请的起诉以及Kineta已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对Kineta的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来,美国最高法院对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱Kineta获得新专利或执行Kineta现有专利和Kineta未来可能获得的专利的能力。例如,在2013年的案件中阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics,Inc.美国最高法院裁定,对DNA分子的某些主张不能申请专利。尽管Kineta不认为它拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被判无效,但Kineta无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响Kineta的专利价值。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,Kineta的专利保护可能会减少或取消。
在专利和/或专利申请的有效期内,应分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,包括大流行或其他公共卫生危机对Kineta或其专利维护供应商的影响造成的意外失误可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来治愈,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果Kineta未能保持涵盖其候选产品的专利和专利申请,Kineta的竞争地位将受到不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护Kineta在其候选产品上的竞争地位。
任何个别专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国,只要及时支付所有维护费,专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下,可以延长专利期,但专利的有效期是有限的,因此,它提供的保护也是有限的。连
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如果Kineta或其许可方获得了涵盖Kineta候选产品的专利,当涵盖某一产品的所有专利的条款到期时,Kineta的业务可能会受到包括仿制药在内的竞争性药物的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查批准所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,Kineta拥有和许可的专利组合可能不会为Kineta提供足够的权利,以排除其他公司将与Kineta相似或相同的产品商业化。
如果Kineta没有根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman Act”)在美国和在国外根据类似的法律获得专利期延长,从而可能延长其候选产品的营销排他期,Kineta的业务可能会受到损害。
在美国,涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限,旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA批准Kineta候选产品上市的时间、持续时间和条件,Kineta的一项或多项美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案获得有限的专利期延长,该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起14年的剩余专利期,只有批准的药品、使用方法或者制造方法的权利要求方可延长。在欧洲,Kineta的候选产品可能有资格根据类似的立法延长期限。然而,在任一司法管辖区,如果Kineta未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前申请或因其他原因未能满足适用的要求,则可能无法获得延期。即使Kineta被批准这样的延期,这种延期的持续时间也可能少于Kineta的请求。如果Kineta无法获得专利期延长,或者如果任何此类延长的期限少于Kineta的要求,Kineta可以对该产品行使专利权的期限实际上将缩短,Kineta的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此导致的适用产品多年收入的减少可能是相当大的。
在某些专利方面,Kineta仅享有有限的地理保护,Kineta可能无法在世界各地保护其知识产权。
在世界上所有国家申请、起诉和捍卫涵盖Kineta候选产品的专利,费用都高得令人望而却步,即使在Kineta寻求保护其知识产权的国家,这种保护也可能没有美国那么广泛。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能不同,允许的专利权利要求的广度可能不一致。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。如果有这样的机会,涵盖Kineta在世界所有国家的候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步。即使在Kineta开发或商业化其候选产品的司法管辖区内,授权或备案、起诉和捍卫专利也可能昂贵得令人望而却步或不切实际。竞争对手可以在Kineta尚未获得专利保护或许可专利的司法管辖区使用Kineta及其许可方的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到Kineta及其许可方拥有专利保护但执法力度不如美国或欧洲的地区。这些产品可能会与Kineta的候选产品竞争,而Kineta或其许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或法规,许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫专有权方面遇到了重大困难。此外,某些国家、特别是某些发展中国家的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密或其他形式的知识产权,特别是与生物技术产品有关的专利、商业秘密或其他形式的知识产权,这可能使Kineta难以阻止某些司法管辖区的竞争对手普遍以侵犯Kineta专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行Kineta专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将Kineta的努力和注意力从其业务的其他方面转移,此外,可能会使Kineta或其许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能增加Kineta或其许可人的专利申请不发放的风险,或可能引发第三方对Kineta提出索赔。Kineta可能不会在其发起的任何诉讼中获胜,而损害赔偿或其他补救措施可能会判给敌方,这可能具有重大的商业意义。如果Kineta盛行,给予Kineta的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,Kineta在世界各地执行其知识产权的努力可能不足以从Kineta开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,尽管Kineta打算在其预期的重要市场保护其知识产权,但Kineta不能确保它能够在Kineta可能希望销售其候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,Kineta在这些国家保护其知识产权的努力可能不够充分,这可能会对Kineta在其预期的所有重要外国市场上成功地将其候选产品商业化的能力产生不利影响。如果Kineta或其许可人在保护或以其他方式被排除在有效保护对Kineta在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权方面遇到困难,这些权利的价值可能会降低,Kineta可能在这些司法管辖区面临额外的竞争。
在包括欧洲国家在内的一些司法管辖区,强制许可法迫使专利权人向第三方授予许可。此外,一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果Kineta或其任何许可人被迫根据与Kineta业务相关的专利向第三方授予许可,或者如果Kineta或其许可人被阻止针对第三方执行专利权,Kineta在这些司法管辖区的竞争地位可能会受到严重损害。
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Kineta可能依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术,如果Kineta无法保护其商业秘密的机密性,其业务和竞争地位将受到损害。
除了为其部分技术和当前候选产品或任何未来候选产品申请专利外,Kineta还可能依靠商业秘密,包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息,以保持其竞争地位。Kineta目前的候选产品或任何未来候选产品的要素,包括它们的准备和制造流程,以及Kineta的开发平台,可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术,因此,对于这些方面,Kineta可能会将商业秘密和技术视为其主要知识产权。Kineta的员工、与Kineta共享其设施的第三方员工或Kineta聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何故意或无意的披露,或第三方对Kineta的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞),都可能使竞争对手复制或超过Kineta的技术成就,从而侵蚀Kineta在市场上的竞争地位。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。Kineta要求其雇员签订书面雇佣协议,其中包含保密条款和将其受雇过程中产生的任何发明转让给Kineta的义务。Kineta签订书面协议,其中包括保密和知识产权义务,以保护各方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。Kineta进一步寻求保护其潜在的商业秘密、专有技术和信息,部分方式是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议,如Kineta的公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方。与Kineta的顾问、承包商和外部科学合作者签订的这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议并披露
Kineta的专有信息,包括Kineta的商业秘密,以及Kineta可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果Kineta的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发,Kineta将无权阻止他们使用该技术或信息与Kineta竞争。如果Kineta的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方,或由竞争对手或其他第三方独立开发,Kineta的竞争地位将受到损害。
Kineta可能会受到挑战其专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
Kineta可能会被指控前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在Kineta的专利或其他知识产权中拥有权益。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于被指定为发明人的不同个人的贡献的不同观点、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发Kineta候选产品的第三方的义务冲突或潜在联合发明的共同所有权问题,可能会引起发明权纠纷。诉讼可能是必要的,以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充,Kineta可以订立协议,以澄清其在此类知识产权上的权利范围。如果Kineta未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,Kineta还可能失去宝贵的知识产权,如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对Kineta的业务产生实质性的不利影响。即使Kineta成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
Kineta的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金,因此Kineta的许可方不是Kineta未来可能获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有Kineta授权专利的所有权或其他权利,他们可能能够将这些专利授权给Kineta的竞争对手,Kineta的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对Kineta的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,尽管Kineta的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署协议,将此类知识产权转让给Kineta,但Kineta可能无法与实际上构思或开发Kineta视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,Kineta可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对Kineta提起的索赔进行辩护,以确定Kineta视为其知识产权的所有权。此类索赔可能会对Kineta的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果Kineta的商标和商号没有得到充分的保护,那么Kineta可能无法在Kineta感兴趣的市场上建立知名度,其业务可能会受到不利影响。
Kineta当前或未来的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标,或被确定为侵犯了其他商标。Kineta可能无法保护其对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,Kineta需要这些名称才能在Kineta感兴趣的市场上获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中,Kineta可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对其申请的拒绝。
虽然Kineta将有机会回应这些拒绝,但Kineta可能无法克服这些拒绝。此外,在USPTO和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对待审商标申请。
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并寻求注销注册商标。可能会对Kineta的商标提起异议或撤销诉讼,Kineta的商标可能无法在此类诉讼中继续存在。如果Kineta无法根据其商标和商号建立名称识别,Kineta可能无法有效竞争,Kineta的业务可能受到不利影响。Kineta可能将其商标和商号授权给第三方,如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用Kineta的商标和商号提供指导,但违反这些协议或Kineta的被许可人滥用Kineta的商标和商号可能会损害Kineta在Kineta商标和商号中的权利或损害与Kineta商标和商号相关的商誉。
此外,Kineta提议在美国与其候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准,无论Kineta是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查,包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对Kineta提出的任何专有产品名称,Kineta可能需要花费大量额外资源,努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外,在许多国家,拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与Kineta类似的商品名称或商标,从而阻碍Kineta建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,包含Kineta注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔。如果Kineta声称商标侵权,法院可以裁定Kineta声称的商标无效或不可执行,或者Kineta声称商标侵权的一方拥有对有关商标的优先权利。在这种情况下,Kineta最终可能会被迫停止使用此类商标。
许多因素可能会限制Kineta的知识产权提供的任何潜在竞争优势。
Kineta的知识产权,无论是拥有的还是许可的,未来提供的保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护Kineta的业务,提供进入市场的障碍,阻止Kineta的竞争对手或潜在竞争对手,或允许Kineta保持其竞争优势。此外,如果第三方拥有涵盖Kineta技术实践的知识产权,Kineta可能无法充分行使Kineta的知识产权或从Kineta的知识产权中提取价值。可能限制Kineta知识产权提供的任何潜在竞争优势的因素包括:
如果这些事件中的任何一个发生,都可能严重损害Kineta的业务和运营结果。
与Kineta相关的一般风险因素
作为一家上市公司,Kineta的运营成本将大幅增加,其管理层将被要求投入大量时间进行新的合规倡议。
由于合并,Kineta开始作为一家上市公司运营。作为一家上市公司,Kineta将承担作为私营公司没有承担的大量法律、会计、合规和其他费用。此外,2002年《萨班斯—奥克斯利法案》(“萨班斯—奥克斯利法案”),以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则,都对上市公司提出了各种要求。2010年7月,《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称“多德—弗兰克法案”)颁布。《多德—弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款,要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规,如“薪酬发言权”和代理访问。股东积极主义、当前的政治环境和当前的高水平政府干预,
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监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并以Kineta目前无法预料的方式影响Kineta经营业务的方式。Kineta的管理层和其他人员将需要投入大量的时间来完成这些合规性举措。此外,这些规则和条例将增加Kineta的法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时和成本更高。例如,Kineta预计,这些规则和条例将使Kineta获得董事和高级职员责任保险更加困难和昂贵,Kineta可能需要支付大量费用以维持其目前的此类保险水平。
如果不能建立Kineta的财务基础设施并改善其会计系统和控制,可能会削弱Kineta遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家上市公司,Kineta在日益苛刻的监管环境中运营,这要求Kineta遵守《萨班斯—奥克斯利法案》、纳斯达克的法规、SEC的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯—奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的适当内部控制。有效的内部控制对于Kineta制作可靠的财务报告是必要的,对于帮助防止财务欺诈也很重要。Kineta根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定,对截至2023年12月31日止年度的财务报告内部控制进行了测试。管理层确定,截至2023年12月31日,Kineta对财务报告的内部控制有效。然而,由于在截至二零二三年六月三十日止六个月的季度审查和截至二零二三年十二月三十一日止年度的审计中发现重大弱点,Kineta无法得出结论认为其对财务报告的内部控制在截至二零二三年十二月三十一日止全年有效。此外,在审计Kineta截至2022年和2021年12月31日止年度的财务报表时,Kineta及其独立注册会计师事务所发现Kineta对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
Kineta预计,纠正前述财务报告内部控制的重大弱点以及建立会计和财务职能和基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。Kineta预计,它将需要实施一个新的内部系统,以结合和简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而,这样一个系统很可能需要Kineta完成有效使用该系统或使用该系统开展业务的许多流程和程序,这可能会导致相当大的费用。实施或使用这种系统的任何中断或困难都可能对Kineta的控制产生不利影响,并损害Kineta的业务。此外,这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外,Kineta可能会发现其内部财务和会计控制系统和程序中的弱点,这些弱点可能导致Kineta的财务报表出现重大错报。Kineta对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈。
如果Kineta不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者Kineta无法保持适当和有效的内部控制,Kineta可能无法编制及时和准确的财务报表。如果Kineta不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,其业务和运营结果可能会受到损害,投资者可能会对Kineta报告的财务信息失去信心,Kineta可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
Kineta的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
合并完成后,Kineta受到《交易所法案》的定期报告要求的约束。Kineta设计了其披露控制和程序,以合理地确保Kineta必须在其根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被积累并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。Kineta认为,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和操作多么周密,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得到满足。
这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的,以及由于简单的错误或错误而导致的崩溃。例如,Kineta的董事或执行人员可能无意中未能披露新的关系或安排,导致Kineta未能披露任何关联方交易。此外,某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或未经授权的超越控制,都可能规避控制。因此,由于Kineta控制系统固有的局限性,可能会发生因错误或欺诈而导致的错报,而未被发现。
未来财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动,并对Kineta报告的经营业绩产生不利影响。
未来财务会计标准的变化可能会导致不利的、意想不到的收入波动,并影响Kineta公司报告的财务状况或经营结果。美国的财务会计准则不断受到审查,过去经常出现新的声明和对声明的不同解释,预计未来还会再次出现。因此,Kineta可能会被要求改变其会计政策。这些变化可能会影响Kineta的财务状况和经营结果,或者影响报告这种财务状况和经营结果的方式。Kineta打算投入资源以符合不断发展的标准,这一投资可能会导致一般和行政费用增加,并将管理时间和注意力从商业活动转移到合规活动上。
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对Kineta或其客户不利的税收法律或法规的变化可能会对Kineta的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令,这可能会对Kineta的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如,最近颁布的《通胀降低法案》等规则包括,从2022年12月31日之后的纳税年度开始,对某些大公司的账面收入征收15%的最低税,对2022年12月31日之后进行的某些公司股票回购征收1%的消费税。此外,现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可能被解释、更改、修改或适用于Kineta。例如,TCJA对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会影响Kineta,TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如,冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改了TCJA的某些条款。此外,目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守TCJA或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与Kineta业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及根据TCJA或未来改革立法对费用的扣除可能会对Kineta的递延税项资产的价值产生重大影响,可能会导致重大的一次性费用,并可能增加Kineta未来的美国税费。
此外,美国的总统和国会选举也可能导致直接影响Kineta及其业务的税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性。例如,美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革,其中包括永久提高企业所得税税率,提高适用于全球无形低税收入的税率,取消某些免税,以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。
不稳定的市场和经济状况可能会对Kineta的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
由于新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动,全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。Kineta的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以及时和有利的条件获得任何必要的融资,可能会对Kineta的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响,并可能要求Kineta推迟或放弃临床开发计划。此外,Kineta目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来,这可能直接影响Kineta按时和按预算实现其运营目标的能力。
地缘政治事态发展,如俄罗斯入侵乌克兰、以色列和加沙地带冲突或美国与中国的双边关系恶化,可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定,并导致宏观经济状况转弱。这些事态发展的影响,包括可能对例如俄罗斯的政府或其他实体实施的任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动,在过去和将来都造成了全球市场的混乱、不稳定和动荡,这反过来又可能对Kineta的业务产生不利影响,削弱其财务业绩。某些政治事态发展也可能导致法规和规则的不确定性,这可能会对Kineta的业务产生重大影响。
Kineta的内部信息技术系统,或Kineta的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会出现安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断,这可能会导致Kineta候选产品的开发计划发生重大中断,危及与Kineta业务相关的敏感信息,或阻止Kineta访问关键信息,从而可能使Kineta承担责任或以其他方式对Kineta业务产生不利影响。
Kineta越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营其业务。在正常业务过程中,Kineta收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是,Kineta必须以安全的方式这样做,以保持此类机密信息的机密性和完整性。Kineta还将其业务要素外包给第三方,因此Kineta管理着许多能够访问Kineta机密信息的第三方承包商。
尽管采取了安全措施,但由于其规模和复杂性以及它们所维护的机密信息越来越多,Kineta的内部信息技术系统及其第三方CRO和其他承包商和顾问的系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障而崩溃或受到其他损害或中断,以及Kineta的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、敲诈勒索、账户接管攻击、服务降级攻击)造成的安全漏洞。拒绝服务攻击、“网络钓鱼”或社会工程等手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性),这可能会危及Kineta的系统基础设施或导致数据泄露。Kineta已经制定了技术安全举措和灾难恢复计划,以降低其对这些漏洞的风险,但这些措施可能没有得到充分的设计或实施,以确保Kineta的运营不会中断或数据安全漏洞不会发生。如果任何中断或安全漏洞导致Kineta的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,Kineta可能会招致责任和声誉损害。
黑客和数据窃贼越来越老练,他们操作大规模复杂的自动化攻击,这些攻击可能在
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在它们发生之后。Kineta无法向您保证其数据保护工作和对信息技术的投资将防止Kineta的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对Kineta的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如,如果发生这样的事件并导致Kineta的运营中断,可能会导致Kineta的计划发生实质性中断,其候选产品的开发可能会被推迟。此外,Kineta候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致Kineta的上市审批工作延迟,并显著增加Kineta恢复或复制数据的成本。此外,Kineta内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露,或阻止访问,从而可能对Kineta造成财务、法律、商业和声誉损害。与所有企业一样,Kineta可能会越来越多地受到勒索软件或其他恶意软件的影响,这些软件可能会严重扰乱其业务运营,或者使必要的数据或流程无法访问或干扰。最近发生的许多这种性质的攻击也涉及敏感或机密的个人或专有信息或知识产权的外泄和披露,而受害公司没有向网络罪犯支付大量赎金。例如,任何此类事件导致未经授权访问、使用、披露、不可用或损害个人或其他敏感或基本信息的完整性,包括有关Kineta临床试验对象或员工的个人信息,都可能直接损害Kineta的声誉,迫使Kineta遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律,使Kineta受到强制性纠正行动,增加Kineta为防范此类信息安全违规行为而产生的成本,如增加对技术的投资,使关键人员无法在整个组织内履行职责或进行沟通,否则Kineta将面临罚款和保护个人信息隐私和安全的法律法规下的其他责任,这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害,可能会对Kineta的业务产生不利影响。
缓解网络安全风险的成本是巨大的,而且未来可能会增加。这些费用包括但不限于保留网络安全提供商的服务;现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律和条例产生的合规费用;以及与维护冗余网络、数据备份和其他减少损害措施有关的费用。Kineta也不能确定其现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供,以弥补安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失,或者保险公司不会拒绝未来的任何索赔。
作为一家全球性公司,Kineta的运营面临各种风险,Kineta如果不能管理这些风险,可能会对其业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响。
Kineta在全球开展业务面临重大运营风险,例如:
如果这些风险中的一个或多个实现,可能会对Kineta的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
Kineta或其所依赖的第三方可能受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响,Kineta的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护Kineta免受严重灾难的影响。
如果地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义以及基内塔无法控制的类似意外事件使其无法使用其全部或很大一部分总部或其他设施,基内塔可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续开展业务。Kineta没有灾难恢复或业务连续性计划,可能会因Kineta的内部或第三方服务提供商的灾难恢复和业务连续性计划缺失或性质有限而产生巨额费用,这可能对Kineta的业务产生重大不利影响。此外,气候变化对一般经济状况,特别是药品制造和分销行业的长期影响尚不清楚,能源供应、需求或可用能源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响经营Kineta业务所需的商品和服务的可用性和成本,包括原材料和其他自然资源。此外,Kineta供应链中的某些方在单一地点运营,增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到Kineta的供应链,可能会对Kineta进行临床试验的能力、开发计划和业务产生实质性的不利影响。
Kineta受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。Kineta可能会因违规行为面临严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规(统称为“贸易法”)禁止公司及其雇员、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴
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授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接地向公共或私营部门的接受者支付腐败或不正当的款项或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。Kineta与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。Kineta还预计将继续其在美国以外的活动,随着时间的推移,这一活动可能会增加。Kineta预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验,和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。即使Kineta没有明确授权或事先知道此类活动,Kineta也可能被要求对其人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。
如果Kineta或任何CMO和供应商Kineta未能遵守环境、健康和安全法律法规,Kineta可能会被罚款或罚款,或产生可能对Kineta业务成功产生重大不利影响的成本。
Kineta及其雇佣的任何CMO和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求,包括那些管理实验室程序;危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置;向地面、空气和水中排放和排放危险物质;以及员工的健康和安全。Kineta的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品、生物和放射性材料。Kineta的业务还会产生危险废物。Kineta一般与第三方签订处理这些材料和废物的合同。Kineta不能消除这些材料的污染或伤害风险。在Kineta使用危险材料造成污染或伤害的情况下,Kineta可能会对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出Kineta的资源范围。根据某些环境法,Kineta可能要对与第三方设施的任何污染有关的成本负责。Kineta还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律法规可能代价高昂,当前或未来的环境法律法规可能会损害Kineta的研究和产品开发努力。此外,Kineta不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。尽管Kineta保留了工人赔偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支,但这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。Kineta不承保特定的生物或危险废物保险,Kineta的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害,Kineta可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超过其资源的罚款,Kineta的临床试验或监管批准可能被暂停,这可能对Kineta的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求,Kineta可能会产生巨额费用。这些当前或未来的法律、法规和许可要求可能会损害Kineta的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断,这可能对Kineta的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
Kineta参与的任何第三方CMO和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断,这可能对Kineta的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与Kineta公司普通股相关的风险
Kineta的普通股价格可能会波动,也可能会下跌,无论其经营业绩如何。
普通股的交易价格将是波动的,可能会受到各种因素的广泛波动,其中一些因素不是Kineta所能控制的。这些因素包括:
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此外,整个股票市场,特别是生物制药和生物技术公司的股票价格经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响普通股的市场价格。此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果提起这项诉讼,可能会导致巨额费用,并转移管理层的注意力和资源。
Kineta在可预见的未来不打算支付现金股息。
Kineta目前打算保留未来的任何收益,为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由Kineta董事会(“董事会”)酌情决定,并将取决于Kineta的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此,在可预见的未来,Kineta普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
Kineta修订和重述的章程包含专属法院条款,这些条款可能限制股东在其认为有利的司法法院提出索赔的能力,并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。
第四条修正和重申的章程规定,除非Kineta书面同意另一个法院,特拉华州法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的唯一和专属法院:(1)代表Kineta提起的任何衍生诉讼或诉讼;(2)任何声称Kineta现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对Kineta或其股东负有的信托责任的诉讼或法律程序;(3)因或依据《公司章程》的任何规定而对Kineta或其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员提出索赔的任何诉讼或程序,Kineta公司修订和重述的公司注册证书或Kineta公司修订和重述的章程(每项可不时修订);(4)任何解释、适用、执行或确定Kineta修订和重述的公司注册证书或Kineta修订和重述的章程的有效性(5)任何诉讼或程序,包括任何权利、义务或补救措施;(5)司法部授予特拉华州高等法院管辖权的诉讼或程序;及(6)对Kineta或任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序,受内部事务原则(“特拉华州法院条款”)管辖。特拉华州论坛条款不适用于根据证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何诉讼原因。
Kineta第四次修订和重述的附则进一步规定,除非Kineta以书面形式同意设立替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》(“联邦法院规定”)提出诉因的任何投诉的独家法院。此外,Kineta第四次修订和重述的章程规定,任何持有、拥有或以其他方式获得Kineta股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在追索上述索赔时承担额外的诉讼费用,特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的话。此外,特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与Kineta或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对Kineta及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现特拉华论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,Kineta可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会对Kineta的业务和财务状况产生不利影响。特拉华州衡平法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,这些判决可能或多或少对Kineta的股东有利。
根据员工激励计划,Kineta可能会发行大量额外的普通股。任何此类发行都将稀释Kineta股东的利益,并可能带来其他风险。
Kineta可能会根据员工激励计划发行额外的普通股。增发普通股:
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Kineta普通股的活跃交易市场可能无法持续。
尽管Kineta的普通股在纳斯达克资本市场上市,但Kineta股票的活跃交易市场可能永远不会持续下去。如果Kineta普通股的活跃市场无法持续,您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您购买的股票,甚至根本不可能。
不活跃的交易市场也可能削弱Kineta通过出售额外股份筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱Kineta以其股票作为对价收购其他公司或技术的能力。
Kineta未能满足纳斯达克的持续上市要求,可能导致其普通股退市。
2023年6月27日,Kineta收到纳斯达克上市资格部门的书面通知,称Kineta不符合纳斯达克上市规则5550(b)(2),因为Kineta在过去连续30个营业日没有维持上市证券的最低市值至少为3500万美元。2023年8月15日,Kineta收到纳斯达克上市资格部门的书面通知,通知Kineta,根据截至2023年6月30日的季度10—Q表格季度报告,Kineta已重新遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)项下的替代标准。
如果Kineta在未来未能满足纳斯达克继续上市的要求,如公司治理要求、市值标准或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将其普通股退市。这样的退市可能会对Kineta普通股的价格产生负面影响,并会损害Kineta股东在希望出售或购买其普通股时的能力。Kineta普通股的退市可能会压低Kineta的股价,大大限制Kineta普通股的流动性,并对Kineta以Kineta可接受的条件筹集资金的能力产生重大不利影响,或根本没有。此外,普通股退市可能导致普通股成为《交易法》规定的"便士股"。如果不遵守继续上市要求或Kineta的普通股退市,Kineta不能保证Kineta为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许其普通股再次上市,稳定市场价格或改善其普通股的流动性,防止其普通股跌破纳斯达克最低出价要求,或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。
现有股东未来出售股份以及未来注册权的行使可能对Kineta公司普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售Kineta普通股的大量股票,或认为此类出售可能发生的看法,可能会对Kineta普通股的市场价格产生不利影响,并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您持有的Kineta普通股。Kineta无法预测其股票在公开市场上的出售或可供出售的股票将对其普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。此外,随着转售限制的结束,如果目前受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售,Kineta普通股的市场价格可能会下降。
Kineta可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去,证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与Kineta特别相关,因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果Kineta面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害Kineta的业务。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关Kineta、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们改变了对普通股的建议,普通股的价格和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于Kineta、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Kineta的分析师改变了他们对普通股的不利建议,或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议,普通股的价格可能会下降。如果任何可能跟踪Kineta的分析师停止报道或未能定期发布有关Kineta的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致Kineta证券的股价或交易量下降。
它EM 1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性,因为该术语在法规S—K第106(a)项中定义。这些风险除其他外包括运营风险;知识产权盗窃;欺诈;勒索;伤害
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员工或客户;违反隐私或安全法以及其他诉讼和法律风险;以及声誉风险。我们已经实施了多项网络安全流程、技术和控制措施,以帮助我们评估、识别和管理此类重大风险。
我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程与我们更广泛的整体风险评估流程一起运作,涵盖所有公司风险。作为这一过程的一部分,适当的披露人员将在必要时与主题专家合作,以收集关于识别和评估重大网络安全威胁风险、其严重程度和潜在缓解措施的见解。
我们还拥有特定于网络安全的风险评估流程,有助于识别我们的网络安全威胁风险。作为这一过程的一部分,以及我们为提供关键数据和系统的可用性、保持监管合规性、识别和管理我们的网络安全威胁风险以及防范、检测和应对网络安全事件而制定的过程的一部分,正如条例S-K第106(A)项中定义的那样,我们承担以下列出的活动,以及其他活动:
在发生网络安全事件时,我们将与我们的第三方网络安全顾问协调,以准备、检测、响应和恢复网络安全事件,包括对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、调查和补救的流程,以及遵守可能适用的法律义务并减轻品牌和声誉损害。
作为上述流程的一部分,我们定期与评估员、顾问、审计师和其他第三方接触,包括定期让第三方审查我们的网络安全计划,以帮助确定需要继续关注、改进和/或合规的领域。
我们的内部流程还解决了与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险,这些第三方服务提供商包括我们供应链中的提供商或能够访问我们的客户和员工数据或我们的系统的提供商。我们与第三方供应商一起确定潜在网络安全问题的总体风险评估。此外,网络安全方面的考虑还会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。此外,如果适当,我们要求可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理其网络安全风险,并同意接受我们适当进行的网络安全审计。
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分,也是我们董事会和管理层日益关注的领域。
我们的审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会至少每年都会收到管理层对我们的网络安全威胁风险管理和战略进程的概述,内容涉及数据安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展情况、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和事态发展,以及管理层为应对这些风险采取的步骤。在这些会议上,审计委员会通常会收到包括网络安全记分卡在内的材料和其他材料,这些材料表明当前和正在出现的重大网络安全威胁风险,并描述公司缓解这些风险的能力,并与包括我们的首席财务官和总裁在内的某些管理层成员讨论此类问题。审计委员会成员还被鼓励定期与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行临时对话,并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。重大网络安全威胁风险也在单独的董事会会议讨论重要事项时考虑,如风险管理、运营预算、业务连续性规划、合并和收购、品牌管理和其他相关事项。
我们上面更详细讨论的网络安全风险管理和战略流程,是由我们的总裁领导的。这些人在斯坦福大学完成了一个证书课程信息安全的基础2024年第一季度。此外,他还拥有20多年的管理上市公司IT运营的行政职责,包括管理信息安全、开发网络安全
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战略,实施有效的信息和网络安全计划,部署内部培训和公司技术标准。这位管理层成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程,包括我们的事件响应计划的运行,来了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。
如上所述,该管理层成员向审计委员会报告网络安全威胁风险以及其他网络安全相关事项。
它EM 2.财产。
根据一份将于2024年7月到期的租约,Kineta在华盛顿州西雅图拥有约14,870平方英尺的办公和实验室空间(其中1,850平方英尺转租给另一家生物技术公司)。Kineta可以选择续签两个额外的五年任期。Kineta认为,其现有设施足以满足其目前的需求,并将根据需要以商业合理的条件提供适当的额外或替代空间,以适应Kineta未来业务的任何扩展。
伊特M3.法律诉讼
于2024年3月20日,Kineta向特拉华州法院提起诉讼,控告Growth & Value Development Inc.。(“GREN”),指称GREN最近拒绝履行其根据证券购买协议向Kineta提供大量资金的责任,违反合约。起诉书规定,Kineta将寻求具体履行GARCH在证券购买协议下的义务,并赔偿相当于未付资金数额的损害赔偿金和GARCH违约造成的任何损害。
除前款所述者外,Kineta目前不参与任何其他重大法律诉讼。然而,Kineta可能不时成为诉讼的一方或在正常业务过程中受到索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确定地预测,但Kineta目前认为,这些普通课程事项的最终结果不会对Kineta的业务产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼都可能对Kineta产生不利影响,因为辩护和和解成本,管理资源的转移和其他因素。
I表4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
关于我们普通股交易的某些信息
我们的普通股自2022年12月19日起在纳斯达克资本市场以KA为代码进行交易。从2020年12月23日到2022年12月18日,我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为YMTX。2020年12月23日之前,我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码为PTI。
我们普通股持有者
截至2024年3月18日,共有270名普通股股份持有人。该数字不包括以“代名人”或“街道”名称持有股份的股东。
分红
2022年12月14日,根据Yumanity和Janssen PharmPharmtica NV(“Janssen”)之间的资产购买协议(“资产购买协议”),Yumanity向Janssen出售了其在临床阶段候选产品YTX-7739以及Yumanity未合作的临床前和发现阶段候选产品及相关知识产权的所有权利、所有权和权益(该交易为“资产出售”),购买价格为2600万美元现金。在资产出售方面,2022年12月19日,公司通过一次性股息(“分配”)向截至2022年12月15日交易结束时登记在册的股东分配了出售资产的剩余可用现金收益1550万美元,扣除与合并完成相关的净现金需求和为未偿债务保留的金额。除此分配外,我们预计我们将保留所有未来收益,以推进我们产品的临床试验和临床前研究,并为我们业务的运营提供资金,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于各种因素,包括适用的法律、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本年度报告第三部分第12项。
最近出售的未注册证券
于二零二二年六月五日,吾等订立融资协议,并于二零二二年十月二十四日、二零二二年十二月五日、二零二三年三月二十九日、二零二三年五月一日、二零二三年七月二十一日及二零二三年十月十三日修订。(该融资协议,经修订,“证券购买协议”),以私募方式出售我们的普通股股份(“私募”)。私募的第一次完成于2022年12月16日,我们发行了649,346股普通股,并收到了740万美元的净收益。私人配售的第二次收盘价为2250万美元,预计将于2024年4月15日发生。然而,于2024年2月,若干投资者表示,他们将无法完成私募的第二次交割。
它EM 6.保留
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它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格末尾的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分所列的因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
2024年2月29日,我们宣布我们已经完成了对业务的审查,包括我们的项目,资源和
能力的于检讨后,我们决定将进行重大企业重组,以大幅削减开支及保留现金。重组包括我们的员工人数减少约64%,并终止新患者入组我们正在进行的VISTA—101 I/II期临床试验,该临床试验在晚期实体瘤患者中评估KVA12123。目前入组试验的患者将被允许继续参与。我们作出这一决定,部分原因是某些投资者表示,他们将无法履行其合同义务,以完成私募(定义见下文)。
由于我们无法完成私募配售,管理层和董事会已决定寻求一个战略替代方案,以便我们可以继续运营,符合股东的最佳利益。如果战略程序不成功,董事会可以决定进行清算或根据美国破产法获得救济。
本公司警告说,本公司证券的交易具有高度投机性,并构成重大风险。本公司证券的交易价格可能与本公司证券持有人实现的实际价值(如有)几乎没有关系或没有关系。倘发生清盘、破产或其他清盘事件,本公司证券持有人可能会蒙受全部投资损失。因此,本公司敦促对现有和未来的证券投资极为谨慎。
我们是一家临床阶段的生物技术公司,其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。我们利用我们在先天免疫方面的专业知识,专注于发现和开发潜在的分化免疫疗法,以解决癌症免疫抵抗机制:
我们的下一代免疫疗法包括(i)KVA12123,一种靶向VISTA(T细胞活化的V—结构域Ig抑制剂)的单克隆抗体("mAb")免疫疗法和(ii)抗CD27激动剂mAb免疫疗法。这些新的免疫疗法有可能解决医疗需求未得到满足的疾病领域和巨大的商业潜力。
KVA12123是一种正在开发的VISTA阻断免疫疗法,静脉输注每两周一次。我们于2023年4月在美国进行的KVA12123 I/II期临床试验中给第一名患者给药。正在进行的I/II期临床研究旨在评估KVA12123作为单药治疗以及与免疫检查点抑制剂pembrolizumab联合治疗晚期实体瘤患者的效果。最初的单药治疗安全性,药代动力学和生物标志物数据已于2023年11月在癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布。KVA 12123设计为一种分化的VISTA阻断免疫疗法,以解决TME中的免疫抑制问题。它是一种完全人源化的IgG1单克隆抗体,通过独特的表位并跨越中性和酸性pH与VISTA结合。KVA12123可以是许多类型癌症的有效免疫疗法,包括非小细胞肺癌("NSCLC")、结肠直肠癌("CRC")、卵巢癌("OC")、肾细胞癌("RCC")和头颈部鳞状细胞癌("HNSCC")。这些适应症代表了重大未满足的医疗需求,KVA 12123在全球范围内有很大的商业机会。
我们还在开发抗CD27激动剂mAb免疫疗法,以解决T细胞耗竭的问题。提名的先导候选物是完全人mAb,其显示出与人中CD 27的纳摩尔("nM")结合亲和力。在临床前研究中,我们的主要抗CD27候选药物在多种实体和血液学临床前肿瘤模型中表现出抗肿瘤疗效,作为单一药物和与其他免疫疗法联合使用。CD27是一个临床验证的靶点,可能是晚期实体瘤(包括肾癌、CRC和OC)的有效免疫治疗。我们继续进行临床前研究,以优化其主要抗CD27激动剂mAb临床候选物,并将其与其他检查点抑制剂联合进行评估。
根据市场数据预测,免疫肿瘤学市场在2023年的销售额约为1110亿美元,预计2028年将达到2010亿美元。如果我们成功完成KVA12123的临床试验项目,并且如果我们随后获得KVA12123的监管批准,我们将专注于NSCLC、CRC和OC的初始目标适应症。最初,KVA 12123的临床开发将作为这些适应症的二线治疗。根据GlobalData的数据,这三个癌症治疗细分市场在2027年代表了480亿美元的市场机会。
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我们是先天免疫领域的领导者,专注于开发潜在的分化免疫疗法。随着KVA12123处于临床开发阶段,领先的抗CD27激动剂mAb处于临床前开发阶段,我们相信我们能够实现多种价值驱动催化剂。我们已经组建了一支经验丰富的管理团队,一支经验丰富的研究和临床团队,一个专注于免疫肿瘤学的科学顾问委员会,以及领先的知识产权地位,以推进我们为癌症患者提供的潜在新型免疫疗法。
自2007年成立以来,我们已将几乎所有资源用于筹集资金、许可某些技术和知识产权、确定和开发潜在的候选产品、开展研究和开发活动,包括临床前研究和临床试验、组织和配备运营人员,并为这些运营提供一般和行政支持。
我们没有任何获准商业销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止,收入来自将某些权利外包给第三方,根据许可和合作协议提供研究服务,以及政府赠款的收入。
自成立以来,我们从未盈利,并在每个期间都产生了经营亏损。截至2023年12月31日止年度,我们的净亏损为1410万美元,截至2022年12月31日止年度为6350万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为1.658亿美元。
我们预计至少在未来几年内将产生重大开支和持续经营亏损,因为我们启动并继续临床开发候选产品,并寻求监管部门的批准,我们的候选产品,并增加必要的人员,以推进我们的临床阶段候选产品的管道。此外,作为上市公司运营将涉及与作为上市公司运营相关的大量其他成本。我们预计,由于临床开发计划的时机和努力获得监管批准,我们的经营亏损将在季度和年度大幅波动。
自成立以来至2023年12月31日,我们已从出售及发行普通股以及应付票据项下的借款筹集现金。截至2023年12月31日,我们拥有580万美元现金,对我们能否继续作为一家持续经营企业存在很大疑问。有关更多信息,请参见第1A项中的风险因素。10—K表格的年度报告,题为"Kineta确定了对其持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件,Kineta需要大量额外资金,如果Kineta无法在需要时或以有利条件筹集资金,其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响.”
私募
于二零二二年六月五日,我们与若干投资者订立融资协议(该融资协议,经修订,“证券购买协议”),以私募(“私募”)向该等投资者出售我们的普通股股份。我们与投资者于2023年10月13日订立证券购买协议的修订,以(其中包括)将第二次收市日期由2023年10月31日延长至2024年4月15日。
私募的第一次完成于2022年12月16日,我们发行了649,346股普通股,并收到了740万美元的净收益。私人配售的第二次收盘价为2250万美元,预计将于2024年4月15日发生。然而,于2024年2月,若干投资者表示,他们将无法完成私募的第二次交割。本公司有能力单方面终止证券购买协议,直至第二次收市之日为止。
与基因泰克达成许可协议
于2022年12月27日,我们通过附属公司KCP收到Genentech,Inc.的书面通知。(“Genentech”)终止KCP与Genentech于2018年4月11日订立的独家选择权及许可协议,并于2019年11月27日及2020年10月1日修订(“Genentech KCP506许可协议”)。根据Genentech KCP506许可协议,KCP向Genentech授予KCP KCP506项目的某些知识产权。KCP 506是KCP开发的一种α 9 α 10烟碱乙酰胆碱受体拮抗剂,用于治疗神经性疼痛和神经源性炎症。终止Genentech KCP506许可协议并不影响我们任何核心肿瘤产品的开发,且截至2023年或2024年12月31日止年度,预计Genentech KCP506许可协议不会产生收入或支出。 我们打算评估该项目发展的战略选择。
新冠肺炎
虽然我们继续监察COVID—19疫情对我们业务的影响,但疫情对我们业务、营运以及临床开发时间表和计划的影响程度将取决于未来发展,包括COVID—19及其变种重新出现的严重程度和持续时间。许多国家的临床试验中心(包括我们经营的国家)过去因COVID—19而延误。KCP—506 I期临床试验的某些研究中心因COVID—19而延迟,导致该研究结果延迟。
过去的COVID—19疫情对金融市场造成重大干扰,未来可能会造成该等干扰,从而影响我们筹集额外资金以支持业务的能力。
97
地缘政治动态
地缘政治事态发展,如俄罗斯入侵乌克兰、以色列和加沙地带冲突或美国与中国的双边关系恶化,可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定,并导致宏观经济状况转弱。这些事态发展的影响,包括可能对例如俄罗斯的政府或其他实体实施的任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动,在过去和未来都造成了全球市场的混乱、不稳定和波动,这反过来可能对我们的业务产生不利影响,并削弱我们的财务业绩。某些政治事态发展也可能导致法规和规则的不确定性,这可能会对我们的业务产生实质性影响。
市场报价计划
于2021年12月,吾等与Jefferies LLC(“Jefferies”)就一项在市场(“ATM”)发售计划订立销售协议(“前期销售协议”),根据该计划,吾等不时自行决定发行及出售普通股股份,发售总额最高达6,000万美元。于2023年2月,吾等终止预先销售协议,并与Jefferies就自动柜员机发售订立新的销售协议,根据该协议,吾等可不时全权酌情发行及出售普通股股份,发售总额最高达1,750万美元(“新销售协议”),惟须受一般指示I.B.6中的发售限额规限,以组成S-3。杰富瑞作为我们的销售代理,将根据我们的指示,不时地以商业上合理的努力出售普通股。我们将向Jefferies支付根据新销售协议出售的任何普通股销售所得毛收入的3.0%。
于2023年4月19日,我们向杰富瑞发出书面通知,表示我们暂停及终止与根据新销售协议可发行普通股有关的招股章程补充文件(“ATM招股章程补充文件”)。吾等不会根据新销售协议出售吾等证券,除非及直至新招股章程补充文件提交。除终止及暂停ATM招股章程补充外,新销售协议仍具十足效力及作用。
在截至2022年12月31日的12个月内,我们根据预售协议出售了30,905股普通股,为公司带来了总计约40万美元的净收益。
截至2023年12月31日止年度,我们根据新销售协议向个人投资者出售了126,503股普通股,并收到与ATM股权发售计划有关的净所得款项600,000美元。
注册的直销产品
2023年4月
2023年4月20日,我们签订了一份证券购买协议(“2023年4月购买协议”)(“2023年4月投资者”),据此,我们根据纳斯达克的规则,以在市场上定价的登记直接发售形式发行及出售(该发售,“2023年4月登记发售”),(i)合共948,000股普通股,购买价为每股4.21美元;及(ii)可行使最多477美元的预出资认股权证,179股普通股(“2023年4月预出资认股权证”)按每份2023年4月预出资认股权证4.209美元的购买价向2023年4月投资者,2023年4月登记发售所得款项总额(定义见下文)约600万美元,扣除配售代理费(下文详述)及相关发行费用。
每份2023年4月预融资认股权证代表以每股0.001美元的行使价购买一股普通股的权利。二零二三年四月预集资认股权证可即时行使,并可随时行使,直至二零二三年四月预集资认股权证获悉数行使为止。
于同时进行的私募配售(“二零二三年四月私募配售”,连同二零二三年四月登记发售,“二零二三年四月发售”)中,我们向二零二三年四月投资者发行认股权证,以每股4. 08美元的行使价购买最多1,425,179股普通股(“二零二三年四月普通认股权证”)。二零二三年四月普通认股权证可即时行使,并将于初步行使日期起计五年半届满。
就二零二三年四月发售而言,吾等与H. C.订立一份委聘函。Wainwright & Co.,根据该协议,Wainwright同意根据二零二三年四月购买协议担任本公司证券发行及销售之独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿,我们向Wainwright支付了总计420,000美元的现金费用、35,000美元的不实账费用以及实际产生的50,000美元的法律和其他费用。与要约有关的费用总额约为520,000美元,导致本公司的净收益为550万美元。于2023年4月24日,我们亦向Wainwright或其指定人发行认购71,259股普通股的认股权证(“2023年4月Wainwright认股权证”)。二零二三年四月Wainwright认股权证自二零二三年四月发售开始销售起计为期五年,行使价为每股5. 2625美元。
2023年10月
2023年10月3日,我们签订了一份证券购买协议(“2023年10月购买协议”)(“2023年10月投资者”)据此,本公司根据纳斯达克规则在市场上定价的登记直接发售发行及出售(该发售,“2023年10月登记发售”),(i)合共110,000股普通股,购买价为每股3.37美元,及(ii)可行使最多780美元的预配资认股权证,208股我们的普通股(“2023年10月预融资权证”),
98
2023年10月投资者按每份2023年10月预集资认股权证的购买价3.369美元,2023年10月登记发售所得款项总额约为300万美元(未扣除配售代理费(下文详述)及相关发售开支)。
每份2023年10月预融资认股权证代表以每股0.001美元的行使价购买一股普通股的权利。二零二三年十月预付款认股权证可即时行使,并可随时行使,直至二零二三年十月预付款认股权证获悉数行使为止。
于同时进行的私募配售(“二零二三年十月私募配售”,连同二零二三年十月登记发售,统称“二零二三年十月发售”)中,我们向二零二三年十月投资者发行认股权证,以每股3. 25美元的行使价购买最多890,208股普通股(“二零二三年十月普通认股权证”)。二零二三年十月普通认股权证可即时行使,并将于初步行使日期起计五年半届满。
就二零二三年十月发售而言,吾等与Wainwright订立委聘函,据此,Wainwright同意根据二零二三年十月购买协议担任发行及出售本公司证券的独家配售代理。作为对此类安置代理服务的补偿, 该公司向温赖特支付了总计21万美元的现金费用,35 000美元的不列账支出和50 000美元的法律费用和其他费用。与要约有关的费用总额约为310,000美元,导致本公司净所得款项270万美元。2023年10月5日,公司 还向温赖特或其指定人发出购买权证, 44,510股普通股(“2023年10月Wainwright认股权证”,连同预付款认股权证及普通认股权证统称“认股权证”)。二零二三年十月Wainwright认股权证自二零二三年十月发售开始销售起计为期五年,行使价为每股4. 2125美元。
纳斯达克合规性
于2023年6月27日,本公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知,称本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(b)(2)条,原因是本公司在过去连续30个营业日没有维持上市证券的最低市值至少为3,500万美元。
2023年8月15日,本公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知,通知本公司,根据截至2023年6月30日止季度的10—Q表格季度报告,本公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)项下的替代标准。纳斯达克认为此事已了结。
财务运营概述
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构授予的赠款。
授权收入
我们的许可协议可能包括以许可的形式转让知识产权,承诺提供研发服务,并承诺与协作方一起参与某些开发委员会。此类协议的条款包括向我们支付以下一项或多项:不可退还的预付费用、研发服务付款、开发、监管和商业里程碑付款以及基于销售的里程碑和许可产品净销售额的版税。
与不可退还的预付许可费相关的收入,如许可费和研发活动不能作为单独的履约义务入账,则递延,并在基于成本的输入法的预期业绩期间确认为收入。当认为累积收入不可能发生重大逆转时,来自或有发展、监管和商业里程碑的收入也按类似方法在业绩期间确认。如果我们没有剩余的业绩义务,则当里程碑的完成被认为是可能的时,来自该里程碑的收入被确认。
我们预计,由于里程碑和其他付款的时间和数量的不同,我们目前的协作、研究和许可协议以及任何未来的协作合作伙伴产生的任何收入都将每年波动。
协作收入
就合并而言,我们成为与默克(在美国及加拿大境外称为默沙东)签订的独家许可及研究合作协议(“默克神经肌肉许可协议”)的继承人,以支持治疗神经肌肉疾病(包括肌萎缩性侧索硬化症)的产品的研究、开发及商业化。我们采用成本对成本法确认收入,我们认为该法最能反映控制权转移给客户的情况。根据成本对成本法,完成进度按实际成本与履行已识别履约责任后预期总估计成本之比率计量。根据此方法,收入按实际发生成本占预计完成成本的百分比确认。
99
赠款收入
根据我们与政府赞助及慈善机构的资助安排,我们收取提供研究及开发服务的款项。与补助安排有关的收入乃基于成本偿还模式,即在我们根据补助进行工作并产生合资格研发成本时,随时间确认收入。我们并无任何有效的授出协议,预期于可见将来不会有任何授出收入。
运营费用
研究和开发费用
研发费用是指与我们的候选产品的发现、研究、临床前和临床开发以及制造相关的成本。我们确认所有的研究和开发成本,因为它们发生了。研究和开发费用主要包括以下几项:
从历史上看,我们运营费用的最大组成部分一直是我们对研发活动的投资。我们预计,随着我们将候选产品推向临床试验并通过临床试验并寻求监管批准,我们的研发费用未来将增加,这将需要在临床试验、监管支持和合同制造成本方面进行大量投资。此外,我们继续评估获得或授权其他候选产品和技术的机会,这可能会因许可费和/或里程碑付款以及增加的临床开发成本而导致更高的研发费用。
当我们同时从事多个研发项目时,我们会根据项目的阶段、临床或临床前来跟踪我们的外部费用。然而,我们的内部费用,包括未分配成本、人员成本和基础设施成本,与任何一个计划都没有直接关系,而是部署在多个计划中。因此,我们不在特定计划的基础上跟踪内部费用。
进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地及时开发和获得监管部门对我们的候选产品的批准。我们候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响,包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此,我们无法确定我们开发项目的持续时间和完成成本,也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们未来的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与员工有关的费用,包括行政、财务和会计及其他行政职能人员的薪金、福利和非现金股票薪酬,以及支付的法律、会计和税务服务费用、咨询费和未列入研究和开发费用的设施费用。法律费用包括一般公司法律费用和专利费用。我们预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用、额外的保险、投资者关系和其他行政费用和专业服务。
收购的正在进行的研发资产
我们收购了与合并相关的正在进行的研发资产。由于收购的正在进行的研究和开发资产被视为没有当前或替代的未来用途,全部金额在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中确认为费用。
其他(费用)收入
100
利息收入
利息收入包括短期货币市场账户所赚取的利息。
利息支出
利息开支包括就未偿还发票收取的利息,以及与我们债务安排有关的未偿还借贷,主要包括若干应付票据协议项下的借贷。
私募股权公允价值计量的变化
其他资产公平值变动与重新计量私募股权权益有关,吾等厘定为衍生工具,要求资产按公平值入账。于结算前,该其他资产于各报告期间按公平值重新计量,而公平值变动则于经营报表内记录。
应付票据公允价值计量变动
应付票据的公允价值变动涉及我们根据公允价值选项选择计入的应付票据的重新计量。在结算前,该等应付票据于各报告期按公允价值重新计量,并于经营报表中记录公允价值变动。
清偿债务收益净额
偿还债务之收益净额包括清偿应付票据之收益。
其他(费用)收入,净额
除其他(费用)收入外,净额由非经常性项目组成,主要涉及非实质性项目。
可归因于非控股权益的净(亏损)收入
非控股权益应占净(亏损)收入反映投资者应占本公司多数拥有附属公司之净(亏损)收入。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果:
101
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
许可收入 |
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
1,041 |
|
|
$ |
3,959 |
|
协作收入 |
|
|
442 |
|
|
|
— |
|
|
|
442 |
|
赠款收入 |
|
|
— |
|
|
|
912 |
|
|
|
(912 |
) |
总收入 |
|
|
5,442 |
|
|
|
1,953 |
|
|
|
3,489 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
9,023 |
|
|
|
15,928 |
|
|
|
(6,905 |
) |
一般和行政 |
|
|
12,142 |
|
|
|
8,696 |
|
|
|
3,446 |
|
正在进行的研究和开发 |
|
|
— |
|
|
|
18,860 |
|
|
|
(18,860 |
) |
总运营费用 |
|
|
21,165 |
|
|
|
43,484 |
|
|
|
(22,319 |
) |
运营亏损 |
|
|
(15,723 |
) |
|
|
(41,531 |
) |
|
|
25,808 |
|
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
325 |
|
|
9 |
|
|
|
316 |
|
||
利息支出 |
|
|
(337 |
) |
|
|
(3,737 |
) |
|
|
3,400 |
|
私募股权的公允价值变动 |
|
|
1,582 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,582 |
|
应付票据计量的公允价值变动 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(15,280 |
) |
|
|
15,258 |
|
权证费用 |
|
|
— |
|
|
|
(3,309 |
) |
|
|
3,309 |
|
债务费用清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
341 |
|
|
|
(341 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
99 |
|
|
|
54 |
|
|
|
45 |
|
其他(费用)收入合计,净额 |
|
|
1,647 |
|
|
|
(21,922 |
) |
|
|
23,569 |
|
净亏损 |
|
|
(14,076 |
) |
|
|
(63,453 |
) |
|
|
49,377 |
|
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
23 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
68 |
|
Kineta,Inc.的净亏损。 |
|
$ |
(14,099 |
) |
|
$ |
(63,408 |
) |
|
$ |
49,309 |
|
收入
授权收入
在截至2023年12月31日的一年中,许可收入为500万美元,在截至2022年12月31日的一年中,许可收入为100万美元。2023年的许可收入是由于根据默克神经肌肉许可协议实现了一个开发里程碑,2022年的许可收入来自于基因泰克KCP506许可协议的研发服务,该协议于2022年12月终止。根据默克神经肌肉许可协议,我们有资格获得高达2.55亿美元的额外开发里程碑、销售里程碑和净销售额的版税。我们预计在2024年或2025年不会从这一许可证中获得任何收入。
协作收入
合作收入在截至2023年12月31日的年度为442,000美元,在截至2022年12月31日的年度为零,这是根据默克神经肌肉许可协议提供的研究服务的结果,根据该协议,公司成为与合并相关的权益的继承人。合并完成后,根据默克神经肌肉许可协议,我们有442,000美元的递延收入。截至2023年12月31日,我们已经完成了项目服务,根据默克神经肌肉许可协议,我们的递延收入为零。我们预计在2024年或2025年不会从这一许可证中获得任何收入。
赠款收入
在截至2023年12月31日的一年中,赠款收入为零,在截至2022年12月31日的一年中,赠款收入为91.2万美元。2022年的赠款收入来自于2022年12月结束的一项赠款提供的服务。我们预计2024年不会获得任何赠款收入。
102
研究和开发费用
下表按计划和类别汇总了我们在报告期间的研究和开发费用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
直接外部计划支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
KVA12123计划 |
|
$ |
6,157 |
|
|
$ |
7,567 |
|
|
$ |
(1,410 |
) |
ALS目标程序 |
|
|
307 |
|
|
|
— |
|
|
|
307 |
|
CD27计划 |
|
|
279 |
|
|
|
583 |
|
|
|
(304 |
) |
KCP-506程序 |
|
|
39 |
|
|
|
344 |
|
|
|
(305 |
) |
其他计划 |
|
|
— |
|
|
|
402 |
|
|
|
(402 |
) |
内部和未分配费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与人事有关的成本 |
|
|
1,636 |
|
|
|
5,907 |
|
|
|
(4,271 |
) |
设施和相关费用 |
|
|
428 |
|
|
|
851 |
|
|
|
(423 |
) |
其他成本 |
|
|
177 |
|
|
|
274 |
|
|
|
(97 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
9,023 |
|
|
$ |
15,928 |
|
|
$ |
(6,905 |
) |
截至2023年12月31日的年度的研发费用为900万美元,截至2022年12月31日的年度的研发费用为1590万美元,减少了690万美元,降幅为43%。直接外部计划费用减少210万美元主要是由于KVA12123的活动减少,因为我们在2023年4月开始招募第一名患者参加KVA12123的1/2期临床试验之前,开始确保临床试验地点的安全。我们还降低了CD27、KCP-506和其他计划的成本,因为我们优先考虑我们的主要候选产品KVA12123。直接外部项目费用的减少被完成默克神经肌肉许可协议下的项目服务所产生的ALS项目费用部分抵消。在获得足够资金的情况下,我们预计在未来几年内,随着我们推进KVA12123的临床试验,我们的直接外部计划费用将增加。我们的内部和未分配的研发费用减少了480万美元,主要是由于我们在2022年12月过渡到临床试验时减少了研发人员,从而降低了人员成本。
一般和行政费用
截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为12. 1百万元及截至2022年12月31日止年度的8. 7百万元,增加3. 4百万元或40%。增加的主要原因是人事费增加了230万美元,保险和其他行政费用增加了110万美元。人事成本增加,原因是员工人数增加,增加福利120万美元,以支持上市公司的责任,以及股票薪酬增加100万美元,这是由于2023年授予的期权而增加。保险和其他行政费用增加,主要是由于上市公司董事和高级职员保险费601 000美元和董事会费用270 000美元。
正在进行的研究和开发费用
截至2022年12月31日止年度,与合并有关的在建研发开支为18. 9百万元。由于所收购的在建研发资产被视为无当前或未来替代用途,因此全部金额于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中确认为开支。
利息收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度的利息收入为325,000元,截至二零二二年十二月三十一日止年度为9,000元,增加316,000元。利息收入增加乃由于二零二三年计息账户结余增加及利率上升所致。
利息支出
截至2023年12月31日止年度的利息开支为337,000元,截至2022年12月31日止年度的利息开支为3,700,000元。利息开支减少乃由于大部分票据于二零二二年十二月转换为权益,导致二零二三年票据结余大幅减少所致。
私募股权公允价值计量的变化
私募公平值变动为截至2023年12月31日止年度的收益160万美元,与重新计量私募权益有关,我们确定该权益为衍生工具,要求资产按公平值入账。当我们在2023年的一项修正案中增加了最低购买价3.18美元时,我们确定私募股权是一项衍生资产。于二零二二年,私募股权之公平值并无变动。
应付票据公允价值计量变动
103
应付票据公平值变动为截至2023年12月31日止年度亏损22,000元及截至2022年12月31日止年度亏损15,300,000元。二零二三年之减少乃由于大部分票据于二零二二年十二月转换为权益所致。
认股权证
截至2023年12月31日止年度的认股权证开支为零,截至2022年12月31日止年度的认股权证开支为3. 3百万美元。二零二二年之认股权证开支指于二零二二年向流动债务持有人发行并将其债务转换为权益之认股权证之公平值。
债务清偿收益
截至2023年12月31日止年度,债务清偿收益为零,截至2022年12月31日止年度则为341,000元。截至2023年12月31日止年度并无结算应付票据,原因为大部分票据已于2022年12月转换为权益。于二零二二年,收益主要来自结算按公平值选择入账的应付票据。
持续经营与资本资源
探索战略选择
我们需要大量额外资金来维持我们的运营和追求我们的增长战略,包括开发我们的候选产品。我们正在探索战略替代方案,可能包括但不限于出售本公司资产、出售本公司、授予资产许可、合并、清算或其他战略行动。如果战略流程不成功,董事会可以决定进行清算或根据美国破产法获得救济。这些因素令人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了极大的怀疑。
流动资金来源
自我们成立以来至2023年12月31日,我们的业务主要由出售和发行普通股所得现金净额以及应付票据项下的借款提供资金。我们还收到了许可协议的预付款。截至2023年12月31日,我们拥有580万美元现金,累计赤字为1.658亿美元。我们预期我们的研究及开发以及一般及行政开支将增加,因此,预期我们在可见将来将继续承受不断增加的亏损。因此,我们将需要筹集额外资金以资助我们的业务,这可能是通过发行额外股本或借贷。
于2022年12月,我们于合并结束时收到现金净额7,800,000元及私募配售所得款项净额7,400,000元。私人配售的第二次收盘价为2250万美元,预计将于2024年4月15日发生。然而,于2024年2月,若干投资者表示,他们将无法完成私募的第二次交割。
截至2023年12月31日止年度,我们根据新销售协议向个人投资者出售了126,503股普通股,并收到与ATM股权发售计划有关的净所得款项600,000美元。
截至2023年12月31日止年度,我们出售了1,058,000股普通股,并发行了可行使最多1,257,387股普通股的预融资认股权证。 2023年4月登记发售及2023年10月登记发售并获得800万美元的净收益。
未来的资金需求
到目前为止,我们的收入主要来自我们的合作、研究和许可协议以及政府机构授予的赠款。然而,我们没有从产品销售中获得任何收入,也不知道我们何时或是否会从产品销售中获得任何收入。我们预计不会从产品销售中获得任何收入,除非我们获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化。与此同时,我们预计与我们正在进行的开发活动相关的费用将会增加,特别是在我们继续对我们的候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门批准的情况下。此外,根据我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们预计我们将需要与我们的持续运营相关的大量额外资金。我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本需求提供资金,但不能保证我们未来能够以可接受的条件筹集足够的资金,或者根本不能保证。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括:
104
截至2023年12月31日,我们拥有580万美元现金, 我们是否有能力继续经营下去,存在很大的疑问。根据我们目前的运营计划,我们没有足够的现金和现金等价物为我们的运营开支和资本开支提供资金,从表格10—K提交本年度报告之日起至少12个月。
我们正在探索战略替代方案,可能包括但不限于出售公司资产、出售公司、资产许可、合并、清算或其他战略行动。
我们可能会通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或其他可能通过我们的战略流程确定的来源来寻求额外的资金。然而,不能保证我们将能够以可接受的条款或其他条件完成任何此类交易。如果在需要时不能以商业上可接受的条件获得足够的资金,将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
除了私募,我们目前没有任何关于未来资金或额外资本的承诺。然而,如上所述,某些投资者表示,他们将无法履行完成私募的合同义务。因此,我们已经暂停或大幅缩减了其未来候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法完成战略交易或筹集足够的额外资本,我们将无法继续我们的业务,我们可能需要申请破产保护。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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|
2022 |
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(单位:千) |
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提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
|
$ |
(16,209 |
) |
|
$ |
(19,029 |
) |
投资活动 |
|
|
331 |
|
|
|
9,270 |
|
融资活动 |
|
|
8,468 |
|
|
|
11,808 |
|
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
(7,410 |
) |
|
$ |
2,049 |
|
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金为1620万美元,其中包括1410万美元的净亏损、530万美元的其他净营业资产和负债的变化,但被310万美元的非现金费用部分抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于我们支付了截至2022年12月31日的合并相关成本,应收账款和应计费用减少了430万美元,运营租赁负债减少了843,000美元,由于我们与默克公司为支持治疗神经肌肉疾病的产品的研究、开发和商业化而提供的研发服务完成,我们提供的研究和开发服务减少了442,000美元,部分被预付费用减少338,000美元所抵消。非现金费用主要包括390万美元的基于股票的补偿和73.9万美元的非现金运营租赁费用,部分被私募权利公允价值变化带来的160万美元的收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金为1,900万美元,其中包括6,350万美元的净亏损,被合并后获得的1,890万美元的正在进行的研发费用、30万美元的其他净营业资产和负债变化以及2,580万美元的非现金费用部分抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应付账款、应计费用和其他流动负债增加了170万美元,这主要是由于与我们的KVA12123计划和合并相关的成本以及支付时间的增加,但被预付费用增加108,000美元,运营租赁负债减少737,000美元,以及递延收入减少100万美元部分抵消,这主要是由于我们根据基因泰克KCP506许可协议完成了与第一阶段临床试验相关的研发服务。非现金费用主要包括应付票据的公允价值计量变动1,530万美元、基于股票的补偿520万美元、向现有债务持有人发行的认股权证(于2022年将其债务转换为股权)的认股权证支出330万美元、与合并相关的转换为股权的可转换票据相关的支出160万美元以及661,000美元的非现金运营租赁支出,部分被我们结算公允价值选举中计入的应付票据的结算所带来的341,000美元的债务清偿收益所抵消。
105
投资活动
2023年12月31日终了年度投资活动提供的现金为331 000美元,来自出售财产和设备的收益,
截至2022年12月31日的一年中,投资活动提供的现金为930万美元,其中主要包括与合并相关的现金。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为850万美元,主要与私募800万美元的净收益和我们发行普通股的60万美元的收益有关,但被12.3万美元的融资租赁债务偿还部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为1180万美元,主要与私募740万美元的净收益、670万美元的应付票据发行收益和160万美元的普通股发行收益有关,但被400万美元的应付票据偿还部分抵消。
债务义务
应付票据
截至2023年12月31日,我们有未偿还票据,本金总额为779,000美元,利率从3.75%到6%不等,其中629,000美元将在未来12个月内到期。每笔应付票据的本金于指定的定期还款日及/或到期日到期,该等日期由2024年6月至2050年9月或之后。
有关应付票据的更多信息,请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注6。
其他合同义务和承诺
我们超过12个月的现金需求与其他合同义务和与许可协议相关的承诺有关。
我们已经签订了多项战略许可协议,根据这些协议,我们获得了特定资产、技术和知识产权的权利。根据这些协议,除其他项目外,我们有义务支付取决于未来事件的未来或有付款,例如我们实现某些开发、监管和商业里程碑的特许权使用费,以及未来的再许可收入(视情况而定)。截至2023年12月31日,实现里程碑并产生未来产品销售的时间和可能性以及可能向这些第三方支付的款项都是不确定的。
根据一项将于2024年7月到期的租赁协议,我们为位于华盛顿州西雅图的公司总部租用了办公和实验室空间。截至2023年12月31日,根据租赁协议,未来未贴现的最低租赁付款仍为549,000美元。
我们已经与一家投资银行签订了聘书,据此我们可能有义务为融资和与投资相关的交易成本支付一定的费用。
此外,我们在正常业务过程中与不同的第三方就临床前研究、临床试验、测试和其他研究和开发服务达成协议。此类协议一般规定在通知后终止,尽管我们有义务补偿供应商在终止之日之前发生的任何时间或费用。
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,并记录了从其他来源不易看出的费用。实际结果可能与这些估计大不相同。
我们认为,以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。
收入确认
许可证收入
我们签订许可协议,根据该协议,我们将我们的候选产品的某些知识产权许可给第三方。协议的条款
106
这些安排通常包括向我们支付以下一项或多项费用:不可退还的预付费用、我们根据批准的工作计划提供的研发服务的付款、开发、监管和商业里程碑付款,以及基于销售的里程碑和许可产品净销售额的版税。除了被归类为其他收入的特许权使用费收入外,每一项支付都会产生许可收入。
在确定我们履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入金额时,我们执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S),(Ii)确定承诺的商品或服务是否是履约义务,包括它们在合同中是否不同,(Iii)交易价格的测量,包括对任何可变对价的限制,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。
作为包含多个履约义务的这些安排的会计核算的一部分,我们必须建立需要判断的假设,以确定合同中确定的每一项履约义务的独立销售价格。我们使用关键假设来确定独立销售价格,其中可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。我们预计,当收入很可能不会发生重大逆转时,由于可变考虑因素的限制,我们将确认收入。对于长期履行的业绩义务,我们估计完成业绩义务所需的努力,并通过使用投入措施衡量完全履行业绩义务的进展情况来确认收入。
对于包括开发和监管里程碑的安排,我们评估里程碑是否被认为有可能达到,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款,如监管批准,通常在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。
我们的管理层可能需要在估计要确认的收入时做出相当大的判断。在确定履约义务、估计交易价格、估计已确定履约义务的独立销售价格以及估计履行履约义务的进展情况时,需要作出判断。
协作收入
我们使用成本—成本法确认协作收入,我们认为该方法最能描述控制权转移给客户。根据成本对成本法,完成进度按实际成本与履行已识别履约责任后预期总估计成本之比率计量。根据此方法,收入按实际发生成本占预计完成成本的百分比确认。
应计研究与开发费用
我们记录由第三方服务提供商(如合约研究组织、合约制造及其他供应商)进行的研究及开发活动的估计成本的应计费用,其中包括进行临床前研究、临床试验及合约制造活动。我们根据所提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研究及开发活动的估计成本,并将该等成本计入综合资产负债表的应计负债及综合经营报表的研究及开发开支。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。我们根据估计完成的工作量,并根据与该等第三方订立的协议,根据临床前研究、临床试验或相关活动的进展,以及与相关人员和服务提供商就货物和服务的进展或完成状态进行的讨论,记录该等成本的应计费用。
我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解,我们根据当时已知的事实和情况调整我们的应计估计。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但对所执行服务的状态和时间的了解,包括患者登记水平,可能会与我们的估计不同,并可能导致我们报告在任何特定时期高估或低估的金额。我们应计的研发费用在一定程度上取决于从我们的第三方服务提供商收到的及时和准确的报告。到目前为止,我们的应计费用与实际费用没有实质性差异。
私募股权公允价值的变化
我们确定私募股权是一项衍生资产,要求该资产按公允价值入账。在结算之前,私募股权的权利在每个报告期间按公允价值重新计量,公允价值的变动记录在经营报表的其他收入(支出)中。公平值乃根据于计量日期的合约资金日期、最低合约购买价3. 18美元及历史股价采用蒙特卡洛模拟法厘定。我们在厘定公允值计量波动率、无风险利率及融资概率的重大不可观察输入数据时作出重大判断及估计。
在公允价值选项下入账的应付票据
107
我们选择了公允价值选项来核算我们的某些应付票据,并以公允价值记录这些应付票据,公允价值的变化在综合经营报表中作为其他收入(费用)的组成部分记录。
由于采用公允价值期权,与应付票据相关的直接成本和费用在发生时计入费用。对于我们的可转换应付票据,在评估该等应付可转换票据的公允价值时使用的概率调整模型基于重大不可观察的输入,包括但不限于合格融资事件的时间和可能性、贴现率和相关普通股的公允价值。
对于不可兑换的应付票据,用于评估该等应付票据公允价值的贴现现金流模型基于重大不可观察的输入,包括但不限于贴现率和预期付款日期。
有关所用假设的更多详情,请参阅我们的综合财务报表附注6。应付票据公允价值的增加或减少可能源于假设的更新,例如有资格融资事件的预期时间或可能性,或贴现率的变化。于初始估值日期及其后各报告期厘定该等假设时,均采用判断。假设的更新可能会对我们在任何给定时期的运营结果产生重大影响。
基于股票的薪酬
我们根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型,根据授予日的公允价值,确认与员工、非员工和董事的股票奖励相关的非现金股票薪酬,包括股票期权。相关的基于股票的薪酬在员工、非员工或董事的必需服务期(通常是归属期间)内被确认为直线基础上的费用。基于非现金股票的薪酬是基于最终预计授予的奖金,并减去对未来没收的估计。没收被记录为已发生的。
在确定股票期权的公允价值时,我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重大的判断才能确定。
普通股公允价值-普通股基础股票期权股份的公允价值历来由我们的董事会决定。为了确定授予期权时普通股的公允价值,董事会除其他事项外,还考虑由独立第三方进行的估值。由于我们的普通股一直没有公开市场(在合并完成之前),董事会做出合理的判断,并考虑许多客观和主观因素,以确定对我们普通股公允价值的最佳估计,这些因素包括我们业务的重要发展、普通股的销售、实际经营业绩和财务业绩、生命科学行业和总体经济的状况、可比上市公司的股价表现和波动性,以及我们普通股缺乏流动性等因素。
预期期限-我们的预期期限代表基于股票的奖励预计未偿还的期限,并使用员工期权的简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)来确定。
预期波动率—由于本公司仅为上市交易公司一年,预期波幅乃根据一组可比较的上市交易生物技术公司在相等于购股权授出预期期限的期间内的平均波幅估计。可比较公司乃根据其类似行业、规模或产品开发生命周期阶段及财务杠杆而选择。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的,期限与预期期权期限相对应。
预期股息-除了分配,我们从未对我们的普通股支付过股息,也没有计划对我们的普通股支付股息。因此,我们使用的预期股息收益率为零。
截至2023年12月31日止年度的股票薪酬为390万美元,截至2022年12月31日止年度为520万美元。截至2023年12月31日,我们有290万美元与股票期权和RSU有关的未确认股票薪酬,我们预计将在加权平均1.8年内确认。
108
伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是一家较小的报告公司,如交易法第12b-2条规定的那样,在本报告期内,我们不需要提供本项目所要求的信息。
109
伊特M 8.财务报表和补充数据。
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所PCAOB ID |
111 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
112 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
113 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益(亏损)表 |
114 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
115 |
合并财务报表附注 |
116 |
110
Rep独立注册会计师事务所的ORT
致Kineta,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Kineta,Inc.合并资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止期间各年度之相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如附注1所详述,本公司存在重大营运资金短缺,已产生重大亏损,并需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况令人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/Marcum LLP
2024年3月21日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
111
Kineta公司
合并资产负债表
(单位:千)
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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$ |
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受限现金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性使用权资产 |
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私募带来的权利 |
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受限现金 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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应付票据,本期部分 |
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经营租赁负债,本期部分 |
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融资租赁负债,本期部分 |
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流动负债总额 |
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应付票据,扣除当期部分 |
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经营租赁负债,扣除当期部分 |
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融资租赁负债,扣除当期部分 |
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总负债 |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
Kineta,Inc.应占股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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见合并财务报表附注。
112
Kineta公司
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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收入: |
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许可收入 |
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$ |
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$ |
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协作收入 |
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赠款收入 |
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总收入 |
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运营费用: |
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研发 |
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一般和行政 |
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正在进行的研究和开发 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(费用)收入: |
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利息收入 |
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利息支出(与关联方)$ |
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( |
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) |
私募股权的公允价值变动 |
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应付票据公允价值计量变动 |
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( |
) |
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( |
) |
权证费用 |
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( |
) |
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债务清偿收益,净额 |
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其他收入,净额 |
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其他(费用)收入合计,净额 |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
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( |
) |
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Kineta,Inc.的净亏损。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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见合并财务报表附注。
113
Kineta公司
(单位:千)
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普通股 |
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额外实收资本 |
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累计 |
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股东权益(亏损)合计 |
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非控制性 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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金额 |
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赤字 |
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去Kineta |
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利息 |
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权益(赤字) |
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|||||||
截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股的发行 |
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— |
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— |
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||||||
与合并有关的普通股发行 |
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发行与可转换债务修订相关的权证 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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普通股的发行 |
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在归属RSU时发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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见合并财务报表附注。
114
Kineta公司
合并状态浅谈现金流的构成
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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经营活动: |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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在工艺研究和开发中获得 |
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私募股权的公允价值变动 |
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非现金股票薪酬 |
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权证费用 |
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发行与可转换债务修订相关的权证 |
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非现金经营租赁费用 |
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资产处置收益 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用和其他流动资产 |
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因反向并购而获得的现金 |
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购置财产和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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投资活动提供的现金净额 |
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发行普通股和预先出资认股权证所得款项 |
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行使认股权证所得收益 |
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应付票据的偿还 |
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偿还融资租赁负债 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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发行普通股作为资产收购的非现金对价 |
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在应付票据和应计利息清偿后发行普通股 |
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与资产购置有关而承担的净负债 |
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预扣以支付RSU归属的税款 |
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因取得新的使用权资产而产生的融资租赁负债 |
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见合并财务报表附注。
115
业务说明
Kineta,Inc.(前身为Yumanity治疗公司)(连同其子公司,“公司”)总部设在华盛顿州西雅图。
该公司是一家临床阶段生物技术公司,其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。Kineta利用其在先天免疫方面的专业知识,专注于发现和开发潜在的差异化免疫疗法,以解决癌症免疫耐药的机制。成立Kineta慢性疼痛有限责任公司(“KCP”)是为了开发疼痛管理的新的创新疗法。Kineta病毒性出血热有限责任公司(KVHF)的成立是为了开发一种直接作用的抗病毒疗法,用于治疗新出现的疾病。
于2022年12月31日,本公司拥有KCP已发行股本及KVHF全部已发行股本的大部分权益。于2023年11月30日,本公司解散KVHF,并承担所有已发行股本。截至2023年12月31日,本公司拥有KCP已发行股本的多数权益。
2024年2月29日,Kineta宣布已完成对其业务的审查,包括其计划、资源和能力的状况。在这次审查之后,Kineta决定实施一项重大的公司重组,以大幅削减开支和保存现金。此次重组包括裁员约1人
反向并购与定向增发
2022年12月16日,尤曼尼治疗公司(“尤曼尼”)完成了之前宣布的与Kineta Operating,Inc.(前身为Kineta,Inc.)的合并交易。根据日期为2022年6月5日(经于2022年12月5日修订)的合并协议及计划(“合并协议”)的条款,Yacht Merge Sub,Inc.,Inc.,Yacht Merger Sub,Inc.,Inc.(“合并附属公司”)与Private Kineta合并并并入Private Kineta,Private Kineta作为Yumance的全资附属公司而继续存在(“合并”)。合并后幸存的公司随后与Kineta Operating,LLC合并,Kineta Operating LLC是幸存的公司。2022年12月16日,在合并完成之前,Yumanity对其普通股进行了7股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。合并后,尤曼尼立即更名为“Kineta,Inc.”。而由Private Kineta开展的业务成为公司开展的主要业务。
在合并生效时,私募Kineta普通股的每股流通股被转换为收受的权利
与执行合并协议同时,本公司于2022年6月5日订立融资协议(于2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日及2023年10月13日修订)(该等融资协议经修订为“证券购买协议”),以私募方式出售本公司普通股股份(“私募配售”)。首次私募于2022年12月16日完成,公司发行了
持续经营与资本资源
自成立以来,公司因运营而产生经常性净亏损和负现金流,截至2023年12月31日,累计亏损为$
116
Kineta公司
合并财务报表附注
Kineta正在探索战略替代方案,其中可能包括,但不限于出售本公司资产,出售本公司,资产许可,合并,清算或其他战略行动。
Kineta可能会通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或可能通过公司战略过程确定的其他来源寻求额外资金。然而,不能保证Kineta将能够以可接受的条款或其他方式完成任何此类交易。如未能在必要时以商业上可接受的条件获得足够的资金,则会对Kineta的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。这些因素对Kineta的持续经营能力产生了很大的怀疑。
Kineta目前没有任何承诺未来的资金或额外的资本以外的私募。然而,如上所述,若干投资者表示,他们将无法履行其合约义务以完成私募。因此,Kineta已经暂停或大幅缩减其未来候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果Kineta无法完成战略性交易或筹集足够的额外资金,Kineta将无法继续其业务,公司可能需要申请破产保护。
新冠肺炎
虽然本公司继续监察COVID—19疫情对其业务的影响,但疫情对其业务、营运及临床开发时间表及计划的影响程度将取决于未来发展,包括COVID—19及其变种重新爆发的严重程度及持续时间。许多国家(包括本公司经营所在地)的临床试验中心过去因COVID—19而延误。KCP—506 I期临床试验的某些研究中心因COVID—19而延迟,导致该研究结果延迟。
过去的疫情已对金融市场造成重大干扰,未来可能造成该等干扰,从而影响本公司筹集额外资金以支持其营运的能力。
到目前为止,该公司尚未因疫情导致其资产的账面价值发生减值损失,也不知道有任何具体的相关事件或情况需要它修改反映在这些综合财务报表中的估计。
地缘政治动态
地缘政治发展,如当前乌克兰冲突、以色列和加沙地带冲突,或美国和中国双边关系恶化,可能影响政府支出、国际贸易和市场稳定,并导致宏观经济状况恶化。这些事态发展的影响,包括可能对俄罗斯等政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动,过去并可能在未来导致全球市场的混乱、不稳定和波动,进而可能对公司的运营产生不利影响,削弱公司的财务业绩。某些政治发展也可能导致法规和规则的不确定性,可能对公司的业务产生重大影响。
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和适用的SEC关于年度财务报告的规则编制的。综合财务报表包括本公司、其控股附属公司KCP及其全资附属公司KVHF的所有账目。于2023年11月30日,本公司解散KVHF并承担所有未发行股本。所有公司间交易及结余已于综合账目时对销。
随附综合财务报表内之非控股权益指按比例应占并非由本公司持有之权益。非全资综合附属公司之净收入(亏损)乃按彼等拥有权百分比分配予本公司及非控股权益持有人,并考虑附属公司股权形式之任何特定偏好。
预算的使用
这个根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。该等估计构成本公司就资产及负债账面值、于综合财务报表日期披露或然资产及负债以及报告期内所呈报收入及开支金额作出判断的基础。本公司根据过往经验及本公司认为在有关情况下属合理之多项其他假设作出估计及判断。而作出
117
Kineta公司
合并财务报表附注
在……上面管理层对当前事件的了解以及对公司未来可能采取的行动的期望。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认、应计研发费用、应付票据的公允价值、合并前公司普通股的公允价值、股票补偿、不确定税务状况以及递延所得税资产净额的估值准备。实际结果可能与公司的估计不同。
外币
本公司的附属公司均位于美国,以美元为功能货币。截至2023年及2022年12月31日止年度的若干不重大交易以美元以外的货币计价。外币交易之收益及亏损(按有关期间之平均汇率换算)于所有呈列期间并不重大,并于综合经营报表内反映为其他(开支)收入净额之一部分。
细分市场报告
经营部门被确认为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时进行评估。公司首席执行官和总裁共同担任首席执行官。公司在以下方面查看其运营和管理业务
风险和不确定性
该公司受到与处于类似发展阶段的公司相关的某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素包括但不限于:成功开发、制造和销售任何经批准的疗法和产品,在商业销售之前获得美国食品和药物管理局或外国监管机构的监管批准,新技术创新,对关键人员的依赖,知识产权保护,政府法规的遵守,任何经批准的疗法和产品被市场接受的不确定性,来自拥有更多财务和技术资源的公司的竞争,以及获得额外融资的需要。
现金和受限现金
现金包括存放在若干金融机构经营账户中的现金。限制现金是指在金融机构开立的存款证明书,以担保公司租赁场地获得的信用证。自综合结算日起计超过一年期间不可动用之受限制现金于综合资产负债表分类为非流动资产。
信用风险的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括存放在几家金融机构账户中的现金,这些现金可能超过联邦保险的限额。如果持有本公司现金的金融机构出现违约,本公司将面临信用风险,其程度与综合资产负债表中所记录的情况一致。该公司认为,除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外,它没有受到不寻常的信用风险的影响,到目前为止也没有发生任何此类损失。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有秩序的交易中,在资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。本公司在计量公允价值时,通过最大限度地使用可观察到的投入,以及最大限度地减少使用不可观察到的投入来计量公允价值。在综合资产负债表中按公允价值记录的金融资产和负债根据对公允价值重要的最低投入水平在公允价值层级中分类如下:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-可观察的投入(第1级所包括的报价除外),例如相同或类似资产或负债在活跃市场的报价,对市场上相同或类似资产的非活跃市场的报价,或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断,对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对该工具的公允价值有重大意义的任何投入中的最低水平。
118
Kineta公司
合并财务报表附注
私募带来的权利
本公司确定私募股权是一项衍生资产,这要求该资产在资产负债表上按公允价值入账和报告。公平值乃根据于计量日期的合约资金日期、最低合约购买价及历史股价采用蒙特卡洛模拟法厘定。公平值计量所用之重大不可观察输入数据为波动率、无风险利率及融资概率。
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,即至
长期资产减值准备
本公司会检讨其长期资产(包括物业及设备以及使用权资产)的账面值,以确定是否减值。倘存在减值迹象,则当预期使用该资产及其最终出售产生的估计未贴现未来现金流量低于其账面值时,确认减值亏损。减值支出乃根据资产账面值超出其估计公平值之差额厘定,而估计公平值乃根据估计贴现未来现金流量或估计公平值之其他适当计量方法厘定。估计贴现现金流量需要本公司作出重大判断及假设。实际结果可能与本公司截至减值测试日期的估计不同,并且可能在未来期间进行调整。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,有几个
公允价值期权
本公司已选择公平值选择权将其若干应付票据入账(见附注6)。本公司认为,由于应付票据的任何组成部分无须确认为股东权益的组成部分,故对该等若干应付票据应用公平值选择权属适当。本公司将该等应付票据按其估计公平值入账,而估计公平值之变动则于综合经营报表内记录为其他(开支)收入之一部分。根据公平值选择权,与应付票据有关的任何直接成本及费用于产生时支销。
租契
本公司于合约开始时通过评估该安排是否转让一段时间内对已确定资产的使用控制权以换取对价,以确定该安排是否为或包含租约。如果确定了租赁,则在租赁开始时确定分类为经营租赁或融资租赁。本公司在综合资产负债表中确认初始租期超过12个月的所有租约的使用权资产和租赁负债。初始租期为12个月或以下的租约不在合并资产负债表中确认,付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。未来租赁付款的现值通过使用租赁中的隐含利率(如果可以随时确定)来确定,否则,本公司将在租赁开始时估计其递增借款利率,以贴现租赁付款。递增借款利率反映本公司以抵押方式借款所需支付的估计利率,该数额相当于类似经济环境下类似期限内的租赁付款。净收益资产是根据相应的租赁负债、初始直接成本和租赁激励措施进行调整后确定的,该负债已就开工时或之前的任何租赁付款进行了调整。如果公司确定ROU资产已减值,则ROU资产还包括减值费用。租赁费用被确认,ROU资产在租赁期内按直线摊销。本公司已选择不将其租赁资产的租赁和非租赁组成部分分开,并将其协议的所有租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。变动成本不计入ROU资产和租赁负债的计量,这些资产和租赁负债在发生时计入费用。
本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期限,包括其合理保证本公司将行使延长合同选择权的任何期限。
购买普通股的认股权证
119
Kineta公司
合并财务报表附注
本公司已发行认股权证购买本公司的普通股,以执行某些股权和债务融资及其他协议。认股权证的公允价值采用柏力克—斯科尔斯期权定价模型,并采用有关本公司普通股价格波动、认股权证剩余年期和无风险利率的假设确定。本公司按自身权益指数化并符合合并股东权益表权益分类标准的认股权证进行分类。
资产收购
对不符合企业定义的资产或一组资产的收购被计入资产收购,使用成本累积模型来确定收购的成本。作为收购资产的对价而发行的普通股,一般以收购日期为基础,以已发行股权的公允价值计量。直接交易成本被确认为资产收购成本的一部分。在资产收购中获得并用于未来有替代用途的研究和开发活动的无形资产被资本化为正在进行的研究和开发(“IPR&D”)。收购的知识产权研究与开发在未来没有其他用途的情况下,立即在合并经营报表中支出。
收入确认
协作收入
本公司采用成本对成本法确认合作收入,认为该法最能反映控制权转移给客户。根据成本对成本法,完成进度按实际成本与履行已识别履约责任后预期总估计成本之比率计量。根据此方法,收入按实际发生成本占预计完成成本的百分比确认。
许可证收入
本公司订立许可协议,据此,本公司将其候选产品的若干知识产权授权给第三方。该等安排的条款通常包括向本公司支付以下一项或多项:不可退还的前期费用、本公司根据批准的工作计划提供的研究和开发服务的付款、开发、监管和商业里程碑付款、以及基于销售的里程碑和特许产品净销售额的特许权使用费。每一笔付款都会产生许可证收入,但特许权使用费收入除外,后者被归类为其他收入。
在确定公司履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时,公司执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务,包括它们在合同中是否不同;(3)交易价格的计量,包括对任何可变对价的限制;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
作为对包含多个履约义务的安排的会计处理的一部分,公司制定了需要判断的假设,以确定合同中确定的每一项履约义务的独立销售价格。该公司使用关键假设来确定独立销售价格,其中可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。当收入很可能不会发生重大逆转时,公司预计将确认受限制的可变对价收入。对于长期履行的履约义务,公司估计完成履约义务所需的努力,并通过使用投入措施衡量完全履行履约义务的进展情况来确认收入。
对于包括开发和监管里程碑的安排,本公司评估里程碑是否被认为有可能达到,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司控制或被许可方控制范围内的里程碑付款,如监管批准,通常在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。
对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排,包括基于预先指定的销售水平的商业里程碑付款,公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费已获分配的履约义务已履行时确认收入。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可人的表现。
预付款项于收到或到期时记录为递延收入,并可能要求将收入确认延迟至未来期间,直至本公司履行其根据该等安排的责任为止。当本公司收取代价的权利为无条件时,有关金额记录为应收账款。倘合约开始时预期客户付款至将承诺货品或服务转让予客户之间的期间为一年,
120
Kineta公司
合并财务报表附注
或者更少。
赠款收入
对收到的赠款,包括费用偿还协议进行评估,以确定该协议应作为交换交易还是捐款入账。如果资源提供者没有从转让的资产中获得相应的价值,则协议作为捐助入账。在捐助者规定的所有条件都得到满足时,捐款被确认为赠款收入。
研究和开发费用
研发费用是指与我们的候选产品的发现、研究、临床前和临床开发以及制造相关的成本。研发成本于产生时计提,包括薪金、福利及其他与人事有关的成本,包括股票薪酬、支付予其他实体代表本公司进行若干研发活动的费用、临床前研究的材料、临床研究及实验室用品、许可协议及相关成本,以及已分配设施及已分配的租金、保险及其他相关成本。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付款将被推迟,并作为预付费用计入资本,直到相关商品或服务交付或提供。
应计研究与开发费用
该公司记录由第三方服务提供商(如合同研究机构、合同制造和其他供应商)进行的研究和开发活动的估计成本的应计费用,包括进行临床前研究、临床试验和合同制造活动。本公司根据提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研究和开发活动的估计成本,并将这些成本计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债,以及综合经营报表中的研究和开发费用。本公司根据估计完成的工作量,并根据与这些第三方达成的协议,根据临床前研究、临床试验或相关活动的进展,以及与适用人员和服务提供商就货物和服务的完成进度或状态进行的讨论,记录这些成本的应计费用。
本公司在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本已知,本公司根据当时已知的事实和情况调整其应计估计数。该公司的应计研究和开发费用在一定程度上取决于从其第三方服务提供商收到及时和准确的报告。到目前为止,公司的应计费用与实际费用之间没有实质性差异。
一般和行政费用
基于股票的薪酬
本公司根据授予雇员、非雇员及董事之股份奖励之估计公平值,计量与授予雇员、非雇员及董事之股份奖励有关之股份补偿,并于所需服务期(一般为归属期)以直线法确认相关开支。本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计其购股权的公平值。受限制股票单位(“受限制股票单位”)的公允价值是根据本公司普通股于授出日期的公允价值估计的。就具表现归属条件的受限制股份单位而言,本公司于各报告日期评估达到表现条件的可能性,并使用加速归属法于所需服务期内确认该等表现奖励的开支。没收按发生记录。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求公司对计算中使用的投入做出如下假设和判断:
预期期限-本公司的预期期限是指股票奖励预期未偿还的期间,并采用员工期权的简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定。
行权价格—本公司以奖励当日普通股的当前股价授予基于股票的奖励。
预期波动率—由于本公司仅为上市交易公司一年,预期波幅乃根据一组可比较的上市交易生物技术公司在等同于股票预期期限的期间内的平均波幅估计
121
Kineta公司
合并财务报表附注
期权授予。可比较的公司是根据它们在产品开发生命周期和财务杠杆中相似的行业、规模或阶段来选择的。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的,期限与预期期权期限相对应。
预期股息-除分派外,该公司从未就其普通股支付过股息,也没有计划对其普通股支付股息。因此,它使用的预期股息收益率为
其他(费用)收入
利息收入
利息收入包括从短期货币市场账户赚取的利息。
利息支出
利息支出包括对未付发票收取的利息和与公司债务安排相关的未偿借款,主要包括几项应付票据协议下的借款。利息是在发生时发生的。
私募股权公允价值的变化
本公司确定私募配售的权利为衍生资产,要求该资产按公允价值入账。在结算前,私募配售产生的权利在每个报告期按公允价值重新计量,公允价值变动记入经营报表中的其他收入(费用)。
应付票据公允价值计量变动
应付票据的公允价值变动涉及本公司根据公允价值期权选择入账的应付票据的重新计量。在结算前,这些应付票据在每个报告期按公允价值重新计量,公允价值的变动记录在经营报表的其他收入(费用)中。
权证费用
权证支出涉及向现有债券持有人发行的权证,这些权证在2022年将其债务转换为股权。费用按发行时提供的认股权证的公允价值确定。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税项资产及负债因财务报表账面值或现有资产及负债与其各自的课税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债采用预计将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的收入中确认。该公司记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
本公司确认不确定税务状况所带来的税务利益,前提是税务机关根据税务状况的是非曲直进行审查后,该税务状况很可能会持续下去。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。迄今为止,已经有
每股净亏损
每股基本净亏损乃按本公司应占净亏损除以期内已发行普通股加权平均股数计算,不计普通股等值。每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同,原因是鉴于各呈列期间亏损净额,潜在摊薄证券的影响具有反摊薄作用。在计算每股基本净亏损时,普通股的名义发行,包括以行使价为美元的购买公司普通股的认股权证,
综合损失
全面亏损指本公司股东权益来自除投资或向股东分派以外的所有来源的变动。本公司并无其他全面亏损项目,因此,净亏损与全面亏损相同。
会计声明
122
Kineta公司
合并财务报表附注
2023年12月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)第2023—09号, 改进所得税披露。这项新的指引加强了与实际税率和支付的现金所得税有关的所得税披露,旨在提高透明度,并为投资者提供更好的所得税事宜的见解。ASU 2023—09于2024年12月15日之后开始的年度期间生效,并可前瞻性或追溯性应用。本公司尚未采纳ASU 2023—09,并预计采纳该ASU不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2022年12月16日,公司完成与Private Kineta的合并(见附注1)。这笔交易被确定为反向合并,主要是基于以下事实:(I)私人Kineta的股东拥有多数股权(
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(单位:千) |
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Yumanity股东持有的股份数量(1) |
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乘以每股Yumanity普通股的公允价值(2) |
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$ |
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尤曼尼股东拥有的合并组织股份的公允价值 |
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交易成本(3) |
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购买总价 |
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$ |
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合并的收购价按相对公允价值分配至所收购的资产和负债如下
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(单位:千) |
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资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备,净额 |
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受限现金 |
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正在进行的研究和开发 |
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负债: |
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应付帐款 |
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( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
购买总价 |
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$ |
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收购的正在进行的研究和开发资产涉及三个候选产品。由于该等资产于收购日期尚处于早期发展阶段,故该等资产不可能于未来带来经济利益,亦无其他未来用途与该等资产相关。因此,收购的知识产权研发在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中列支。
本公司金融工具的账面价值,包括现金、限制性现金和应付账款,由于这些工具的短期性质,其账面价值接近公允价值。
私募带来的权利
在……里面于2022年6月5日,本公司订立了一份融资协议,并于2022年10月24日、2022年12月5日及2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日及2023年10月13日修订(该融资协议,
123
Kineta公司
合并财务报表附注
AS经修订,“证券购买协议”),出售公司的普通股股份在私募(“私募”)。私募首次收盘于2022年12月16日结束,公司发行
本公司确定私募股权为衍生资产,要求该资产按公允价值入账。公平值乃根据于计量日期之合约资金日期,最低合约购买价为$,
下表概述使用第三级输入数据计量的私募股权公平值变动:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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私人配售增加 |
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私募股权的公允价值变动 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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2022年和2020年应付票据
本公司选择了公允价值选项来核算若干可转换票据和应付票据,分别称为2022年可转换票据、2020年可转换票据和2020年票据(见附注6),以及统称为2022及2020年应付票据。2020年可转换票据和2020年票据称为2020年应付票据。于2022年12月完成合并时,2022年可换股票据及2020年可换股票据以本公司普通股股份结算(见附注6)。
2022年可转换票据
2022年2月和2022年4月可转换票据
2022年2月和2022年4月发行的2022年可转换票据使用基于情景的分析和贴现现金流模型进行了估值。审议了两种主要情景:有条件融资情景和自动转换情景。这些2022年可转换票据的价值在每种情况下都进行了概率加权,以得出票据的估计公允价值。合格融资方案考虑了如果公司在到期日之前完成合格融资事件,按规定的折扣价转换对发行价的价值影响。自动转换方案估计这种转换的时间。
在2022年12月结算前,这些2022年可转换票据在2022年期间用于公允价值计量的重大不可观察投入如下:贴现率
2022年8月、2022年9月和2022年10月可转换票据
本公司亦于2022年8月、2022年9月及2022年10月发行2022年可换股票据,按公允价值发行及入账(见附注6)。
这些2022年可转换票据自成立至2022年12月结算前的公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下:
2020年可转换票据
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Kineta公司
合并财务报表附注
二零二零年可换股票据乃采用基于可持续发展的分析及贴现现金流量模型估值。审议了两种主要设想:合格融资设想和偿还设想。二零二零年可换股票据于各情况下之价值均按概率加权,以达致票据之估计公平值。合资格融资方案考虑倘本公司于到期日前完成合资格融资事件,则按发行价所述折让转换的价值影响。偿还情况考虑于合约到期日支付本金。
于二零二二年十二月结算前,于二零二二年内计量二零二零年可换股票据之公平值所用之重大不可观察输入数据如下:
2020年票据
根据合同付款日期、贴现率和合同到期日,使用贴现现金流模型对2020年票据进行估值。在截至2023年12月31日的年度的2020年票据公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下:贴现率从
下表汇总了公司2022年和2020年应付票据的公允价值变化,这些票据使用第3级投入计量:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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期初余额 |
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$ |
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2022年及2020年应付票据公允价值变动 |
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发行2022年可转换票据 |
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债务清偿的公允价值变动 |
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( |
) |
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2020年应付票据部分结算 |
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) |
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2022年及2020年应付票据结算 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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实验室设备 |
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$ |
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计算机和软件 |
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租赁权改进 |
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总资产和设备 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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折旧和摊销费用为$
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Kineta公司
合并财务报表附注
应计费用和其他流动负债
截至本报告所述期间,应计费用和其他流动负债包括以下内容:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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应计临床试验和临床前费用 |
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专业服务 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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截至所列期间,应付未付票据包括以下内容:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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本金 |
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公允价值 |
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本金 |
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公允价值 |
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(单位:千) |
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应付票据: |
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2020年的钞票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他应付票据 |
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小企业管理局贷款 |
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应付票据总额 |
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$ |
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减:当前部分 |
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应付票据,扣除当期部分 |
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$ |
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$ |
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本公司选择了2020年票据的公允价值选项(见附注4)。其他应付票据接近其公允价值,因为利率为现行市场利率。
预计未来公司应付票据项下的最低本金支付日期为2023年12月31日的情况如下:
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总计 |
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(单位:千) |
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年份 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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应付票据总额 |
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$ |
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减:当前部分 |
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应付票据,扣除当期部分 |
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2022年可转换票据
2022年2月和2022年4月,该公司筹集了
2022年8月、2022年9月和2022年10月,该公司筹集了
126
Kineta公司
合并财务报表附注
利息开销.该等可换股票据购买协议规定二零二二年可换股票据于发行日期后二十四个月随时应持有人要求到期,并支付可换股票据的可换股票据。
于合并完成时,2022年可换股票据项下的未偿还本金及应计利息为$
2020年可转换票据
于二零二零年十月,本公司为若干应付可换股票据或二零二零年可换股票据再融资,本金总额为美元。
2022年2月,该公司赚了一美元
2022年12月,对2020年可转换票据进行了修订,规定合并后自动转换,转换价格等于转换金额除以0.995美元。于合并完成时,2020年可换股票据项下的未偿还本金及应计利息为$
2020年票据
于2020年10月,本公司对若干应付票据(“2020年票据”)进行再融资,本金总额为$
2021年8月和2021年9月,2020年票据项下的未偿还本金和应计利息,公允价值为#美元
2022年8月,公司结清了美元
127
Kineta公司
合并财务报表附注
其他应付票据
公司于2019年及2020年初发行了数张应付票据,票面利率为
其他应付票据于2020年10月修订,将利率提高至
2021年6月和2021年7月,其他应付票据项下的未偿还本金和应计利息#美元
2022年2月和2022年4月,其他应付票据项下的未偿还本金和应计利息#美元
小企业管理局贷款
2020年8月,该公司获得了美国小企业管理局(SBA)#美元的贷款
租契
经营租赁
该公司根据一份租赁协议租赁位于华盛顿州西雅图的办公室和实验室,该租赁协议于2011年4月开始生效,于。该协议要求按月支付租金,并在租赁期内按年增加租金,以及
根据租赁协议,除租金外,公司还需支付某些运营成本,如公共区域维护、税费和水电费。该等额外费用被视为可变租赁成本,并于产生期间确认。租金支出, $
本公司的经营租赁包括各种契诺、赔偿、违约、终止权、保证金和此类租赁交易惯用的其他条款。
根据经营租赁应付之未来未贴现付款, 2023年12月31日的情况如下:
年份 |
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(单位:千) |
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2024 |
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$ |
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减去:推定利息 |
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经营租赁负债 |
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减:经营租赁负债,流动部分 |
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( |
) |
经营租赁负债,扣除当期部分 |
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$ |
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有关本公司经营租约的补充资料如下:
128
Kineta公司
合并财务报表附注
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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为经营租赁协议支付的现金(千) |
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剩余租期(以年为单位) |
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增量借款利率 |
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% |
该公司将其在西雅图的部分办公场所转租给第三方。根据于2017年12月生效的第一份分租协议,本公司分租约
融资租赁
截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司已偿还余下融资租赁,且于二零二三年十二月三十一日并无融资租赁负债。
关于本公司融资租赁的补充资料如下(融资租赁协议支付的现金不是实质性的):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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增量借款利率 |
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% |
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% |
赔偿
在正常业务过程中,本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议,本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿,使其不受损害,并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在由第三方行为引起的损失。在某些情况下,赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定,公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司尚未产生与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或索赔的实质性费用。本公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议,可能要求本公司在特拉华州公司法允许的最大范围内,赔偿其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。该公司目前有董事和高级管理人员保险。
其他承诺
该公司在其正常业务过程中与供应商签订了各种制造、临床、研究和其他合同。此类合同通常可以提前书面通知终止,并对公司在终止生效时收到的任何产品或服务以及供应商在终止生效时产生的任何不可撤销和不可退还的债务进行付款。在终止特定地点的临床试验协议的情况下,本公司还有义务为该地点的适当医疗程序提供持续支持,直至完成或终止。
高管聘用协议
自2022年9月20日起,本公司与其首席财务官Keith Baker订立了随意雇佣协议(“贝克雇佣协议”);自2022年9月28日起,本公司与其首席执行官Shawn Iadonato、其首席执行官Craig Philps、其总裁和总法律顾问Pauline Kenny订立了随意雇佣协议(连同Baker雇佣协议和“高管雇佣协议”)。
《行政人员雇用协议》规定,如果行政人员的雇用被无故终止,(定义见行政人员雇佣协议)或行政人员有充分理由辞职(如《行政人员雇佣协议》中的定义),前提是行政人员签署了《释放协议》(定义见行政人员雇佣协议),行政人员将有权获得(i)累算补偿,㈡ 39周的薪金(首席执行官为52周)(目前估计约为 $
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Kineta公司
合并财务报表附注
抗VISTA抗体项目许可协议
于二零二零年八月,Kineta与GigaGen,Inc.订立期权及许可协议。于二零二零年十一月修订,并于二零二三年五月进一步修订(该协议,经修订,简称“VISTA协议”),以就VISTA/KVA12123药物计划授予若干知识产权及抗体的许可。根据VISTA协议之条款,GigaGen授予Kineta一项独家(即使就GigaGen而言)全球特许权,有权授予再特许权以研究、开发、制造、制造、使用、使用、提供销售、分销、进口、进口、出口及出口及以其他方式利用获授权抗体及获授权产品。VISTA协议的许可费是 $
根据VISTA协议,GigaGen有资格获得约$
VISTA协议将根据许可产品和国家的基础上继续有效,直到一个国家的许可产品的使用费期限届满为止,根据目前两个专利申请的最后有效权利要求(没有任何专利期限调整或延长)的期限,该期限将分别为2042年2月和2044年3月。Kineta可提前30天书面通知GigaGen终止VISTA协议。任何一方均有权终止VISTA协议,如果另一方发生重大违约,且在违约方收到非违约方的书面违约通知后90天内仍未得到纠正。
抗CD27激动剂抗体项目许可协议
于二零二一年六月,Kineta与GigaGen订立一份选择权及许可协议,经二零二二年七月、二零二二年十二月、二零二三年五月及二零二三年十二月修订(该协议,经修订,“CD27协议”),以就CD27药物计划授予若干知识产权及抗体的许可。根据CD27协议的条款,GigaGen授予Kineta独家(即使GigaGen)全球范围的许可,有权授予分许可以研究、开发、制造、制造、使用、使用、提供销售、分销、进口、进口、出口及出口及以其他方式利用获授权抗体及获授权产品。CD27协议的许可费于截至2023年12月31日止年度为零,而截至2022年12月31日止年度为零。
根据CD27协议,GigaGen有资格获得约$
CD27协议应在每个国家的许可产品和国家的基础上继续有效,直到一个国家的许可产品的使用费期限届满为止,根据当前临时专利申请的最后一个有效权利要求到期(没有任何专利期限调整或延长),该期限将是2044年9月。Kineta可以提前30天书面通知GigaGen终止CD27协议。任何一方有权终止CD27协议,如果另一方发生重大违约,且未在违约方收到非违约方书面违约通知后90天内得到纠正。
默克神经肌肉许可协议
在此次合并中,该公司成为与默克公司签订的独家许可和研究合作协议(“默克神经肌肉许可协议”)的权益继承人,以支持治疗神经肌肉疾病(包括肌萎缩侧索硬化症)的产品的研究、开发和商业化。2023年6月,根据默克神经肌肉许可协议,公司实现了一个发展里程碑,该协议引发了一笔
Genentech
在这次合并中,Kineta成为了与基因泰克公司签订的独家技术转让和许可协议的继承人,该协议旨在支持具有未披露目标的小分子产品的研究、开发和商业化(“基因泰克小分子许可协议”)。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司并未根据基因泰克小分子许可协议赚取收入。
公平治疗
130
Kineta公司
合并财务报表附注
在这次合并中,Kineta成为与公平治疗公司签订的独家许可协议的利益继承者,该协议旨在支持治疗囊性纤维化的产品的研究、开发和商业化(“公平许可协议”)。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无根据公平许可协议赚取收入。
购买普通股的认股权证
自.起2023年12月31日,本公司已发行和发行认股权证购买本公司普通股股份如下,均符合股权分类条件(千):
年 |
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期满 |
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截至2022年12月31日的未清偿数量 |
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已发布 |
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已锻炼 |
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已取消/过期 |
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截至2023年12月31日的未清偿数量 |
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范围 |
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2013 |
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— |
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— |
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( |
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— |
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2017 |
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— |
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— |
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( |
) |
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2019 |
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— |
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— |
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— |
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2020 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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2022 |
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— |
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( |
) |
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— |
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$ |
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2023 |
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— |
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( |
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股份总数 |
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( |
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) |
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股权募集-注册直接发售
2023年4月
于2023年4月20日,本公司与机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“2023年4月购买协议”),根据该协议,本公司根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则,以按市价定价的登记直接发售方式发行及出售(“2023年4月登记发售”),(I)合共:(I)
每一份2023年4月预先出资的认股权证代表有权购买一股普通股,行使价为1美元。
于同时进行的私募(“2023年4月私募”及连同2023年4月登记发售的“2023年4月发售”)中,本公司向2023年4月的投资者发出认股权证,以购买最多
关于2023年4月的发售,公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)签订了一份聘书,根据2023年4月的购买协议,Wainwright同意担任公司证券发行和销售的独家配售代理。作为对这类配售代理服务的补偿,公司向Wainwright支付了一笔总额相当于#美元的现金费用。
2023年10月
131
Kineta公司
合并财务报表附注
于2023年10月3日,本公司订立证券购买协议,(“2023年10月购买协议”)(“2023年10月投资者”)据此,本公司根据纳斯达克规则在市场上定价的登记直接发售发行及出售(该发售,“二零二三年十月登记发售”),(i)以下的总和:
每份2023年10月预融资认股权证代表以行使价$购买一股普通股的权利,
于同时进行的私募配售(“二零二三年十月私募配售”,连同二零二三年十月登记发售,“二零二三年十月发售”)中,本公司向二零二三年十月投资者发行认股权证,以购买最多
就二零二三年十月发售而言,本公司与Wainwright订立委聘函,据此,Wainwright同意根据二零二三年十月购买协议担任发行及出售本公司证券的独家配售代理。作为对此类安置代理服务的补偿, 该公司向温赖特支付了总计相当于美元的现金费用,
搜查证演习
于截至2023年12月31日止年度内,本公司发出
2022年8月,本公司发行了
在2022年9月和2022年10月,公司发布了
2022年10月,本公司发布
2022年12月,本公司发布
2022年12月,本公司发布
于2022年12月完成合并后,本公司发出
截至2022年12月31日止年度内,公司发行了
普通股
132
Kineta公司
合并财务报表附注
合并于2022年12月完成后,本公司普通股法定股数调整为
为未来发行预留的普通股包括以下内容,如本期间所示:
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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为购买股票期权和限制性股票单位预留的股份 |
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为将来发行股权奖励预留的股份 |
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为行使认股权证而预留的股份 |
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总计 |
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截至2023年12月31日止年度,本公司发行
私募
私募(见注1)规定在两次收盘时发行公司普通股,其中一次在合并结束后立即发生,另一次预计将于2024年4月15日发生。.然而,于2024年2月,若干投资者表示,他们将无法完成私募的第二次交割。私募的首次关闭发生在2022年12月16日,公司发行
关于2022年12月的定向增发,本公司发行了
私募的第二次关闭预计将于2024年4月15日进行。然而,于2024年2月,若干投资者表示,他们将无法完成私募的第二次交割。 如果私募股权的第二次关闭发生,该公司将有义务根据美元的总购买价发行一些普通股,
美国国立卫生研究院
该公司从支持科学研究的联邦医学研究机构--美国国立卫生研究院(“NIH”)获得了一笔可偿还成本的赠款,以支持该公司对非典型性病毒出血热的研究。这一奖励是基于预算的直接和间接成本,只能用于某些政府法规和NIH的政策和合规要求允许的预算成本,但须经政府审计。这项奖励是$
本公司确认是次拨款所得的拨款收入
133
Kineta公司
合并财务报表附注
下表显示了该公司的许可收入协议和递延收入的活动(单位:千):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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提供研究服务的经费减少 |
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( |
) |
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截至期末的余额 |
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$ |
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$ |
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默克
2023年6月,本公司根据默克神经肌肉许可协议实现了一个发展里程碑,该协议引发了$
基因泰克公司
2018年4月,本公司与Genentech订立独家选择权及许可协议(经2019年11月及2020年10月修订)(该协议,经修订,“Genentech KCP 506许可协议”),以开发本公司用于治疗慢性疼痛的α 9/α 10烟碱乙酰胆碱受体(“nAChR”)拮抗剂。2022年12月27日,本公司通过其附属公司KCP收到Genentech终止Genentech KCP 506许可协议的书面通知。
本公司确认许可证收入,
下表显示了公司合作收入协议的活动和递延收入(单位:千):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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因收购而增加 |
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提供研究服务的经费减少 |
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( |
) |
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截至期末的余额 |
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$ |
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$ |
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默克
与合并有关,本公司成为默克与默克签署的默克神经肌肉许可协议的权益继承人,以支持用于治疗神经肌肉疾病(包括肌萎缩性侧索硬化症(“ALS”))的产品的研究、开发和商业化。截至2022年12月31日,本公司拥有美元。
2008股权激励计划
本公司2008年股权激励计划(“2008计划”)规定向本公司员工和非员工服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2008年计划,授予的股票期权的行权价为
134
Kineta公司
合并财务报表附注
合同授出的购股权年期为五至十年。购股权归属,并在适用的情况下,根据本公司董事会或其他计划管理人在授出日期确定的条款行使,即继续受雇或服务,定义在每份购股权协议。
2018年,2008年计划到期,
2010股权激励计划
本公司2010年股权激励计划(“2010计划”)规定向本公司员工和非员工服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。根据2010年计划,授予的股票期权的行权价为
2022年10月期间,
2020年股权激励计划
公司2020年度股权激励计划(以下简称《2020计划》)授权授予最高可达
2020年计划规定向员工和非员工服务提供者授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票。根据2020年计划,股票期权的合同期限不得超过十年,授予的股票期权的行权价格不得低于
二零二二年十二月,二零二零年计划到期,
2022年股权激励计划
2022年12月,公司批复了《2022年股权激励计划》(《2022年计划》)。《2022年计划》规定向公司员工、董事和独立承包人授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股份。根据2022年计划,股票期权授予的行权价应为
135
Kineta公司
合并财务报表附注
股票期权活动
下表汇总了公司股权激励计划下的股票期权活动:
|
|
未偿还股票期权 |
|
|
加权平均每股行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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(in千元,除每股金额和年数外) |
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2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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$ |
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已锻炼 |
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$ |
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被没收 |
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) |
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过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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||||
自2023年12月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
|
行使股票期权的无追索权本票
2021年3月,一名员工行使了
股票期权的公允价值
授予员工和非员工奖励的股票期权的公允价值是在授予日根据以下假设使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
预期波动率 |
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||
预期期限(年) |
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无风险利率 |
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||
预期股息收益率 |
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限制性股票
本公司已根据其股权激励计划授予RSU,同时具有基于服务和基于业绩的归属条件。截至2023年12月31日,公司的未偿还RSU均与具有随时间授予的基于服务的条件的RSU有关,授予日期公允价值为$
下表汇总了该公司由RSU组成的限制性股票活动:
|
|
限制性股票数量(RSU) |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
||
|
|
(单位为千,不包括每股金额) |
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|||||
截至2022年12月31日未归属和未归属 |
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$ |
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||
行使/释放 |
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( |
) |
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$ |
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|
取消/没收 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日的未偿还和未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
136
Kineta公司
合并财务报表附注
基于股票的薪酬
下表汇总了包括在公司综合经营报表中的股票薪酬总额:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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|
(单位:千) |
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研发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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||
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
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|
$ |
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2022年10月,三名员工进行了锻炼
截至2023年12月31日,有$
截至本年度止年度,本公司并无所得税支出2023年12月31日和2022年12月31日,由于其运营亏损的历史。所得税费用(福利)的构成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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|
(单位:千) |
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|||||
延期 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
更改估值免税额 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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本公司的联邦所得税率和有效所得税率的对账如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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联邦所得税 |
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% |
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% |
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研发税收抵免 |
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% |
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% |
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债务公允价值调整 |
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% |
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( |
)% |
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更改估值免税额 |
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( |
)% |
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( |
)% |
基于股票的薪酬 |
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|
( |
)% |
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( |
)% |
递延对账调整 |
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( |
)% |
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|
% |
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资本损失期满结转 |
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( |
)% |
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|
% |
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交易成本 |
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( |
)% |
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( |
)% |
正在进行的研究和开发 |
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|
% |
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( |
)% |
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其他,净额 |
|
|
( |
)% |
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|
( |
)% |
有效所得税率 |
|
|
% |
|
|
% |
137
Kineta公司
合并财务报表附注
递延税项资产及负债反映净营业亏损及税项抵免结转的税项净影响,以及财务报告资产及负债账面值与用于税务用途的金额之间的暂时性差异。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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递延税项资产: |
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净营业亏损 |
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$ |
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$ |
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研发学分 |
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资本化研究与开发费用 |
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基于股票的薪酬 |
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经营租赁负债 |
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资本损失结转 |
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应计费用 |
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无形资产 |
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递延税项资产总额 |
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减去:估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额减去估值免税额 |
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递延税项负债: |
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基于延期的伙伴关系 |
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使用权资产 |
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( |
) |
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( |
) |
固定资产 |
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( |
) |
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递延税项负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净资产 |
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$ |
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|
$ |
|
本公司在厘定递延税项资产的估值准备时,会同时考虑正面及负面证据,以确定是否更有可能实现递延税项资产。递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生(如有),其时间和金额尚不确定。由于本公司近期的经营亏损,本公司认为上述未来税项优惠所产生的递延税项资产目前不太可能获得确认,因此已就其递延税项资产计提估值拨备。估价免税额增加了$
截至2023年12月31日,该公司结转的联邦净营业亏损约为$
美国联邦和州营业净亏损结转和研发税收抵免结转的利用,可能受到1986年《国税法》第382条(“第382条”)以及州法律相应条款的实质性年度限制,原因是所有权变更可能已经发生或未来可能发生。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的结转金额。本公司继续评估以前的合并和其他股东事件是否发生了控制权变更。我们已在每个资产负债表日就我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。
减税和就业法案包含一项条款,要求将从2022年1月1日或之后发生的第174条成本资本化。第174款成本是指与产品、工艺、配方、发明、计算机软件或技术的开发或改进相关的研究和开发成本。这一规定改变了对第174款费用的处理方式,使这些支出不再被允许立即扣除,而必须资本化和摊销。本公司已计入这一准备金的影响,这导致递延税项资产约为$
2022年8月16日,《降低通胀法案》(IRA)被制定为美国法律。从2022年12月31日之后的纳税年度开始,爱尔兰共和军征收
未确认的税收优惠
138
Kineta公司
合并财务报表附注
假设本公司继续维持全面的估值免税额,未确认的税项优惠如已确认,将不会对本公司的实际税率产生影响。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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未确认税利期初余额 |
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$ |
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$ |
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基于与本年度相关的纳税状况的毛增长 |
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未确认税收优惠期末余额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日,与本公司未确认税务优惠相关的利息和罚款并不重大。本公司预期其不确定税务状况于未来十二个月内不会对其综合财务报表造成重大影响。截至2023年12月31日,所有未确认的税务优惠均作为公司递延税项资产的减少入账。
公司提交联邦和州所得税申报表,受不同的时效法规。由于净经营亏损结转,公司的所得税申报表通常仍需接受联邦和州税务机关的审查。
下表汇总了每股基本和摊薄净亏损的计算方法:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(单位为千,不包括每股金额) |
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分子: |
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Kineta,Inc.的净亏损。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(1) |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
1.2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的分母包括
下列可能稀释的普通股等价物不包括在本报告所述期间的稀释后每股净亏损的计算中,因为计入这些等价物将是反稀释的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:千) |
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购买普通股的认股权证 |
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普通股期权 |
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可被召回的既有限制性股票 |
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可回购的未归属限制性股票 |
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总计 |
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确定缴费计划
该公司发起了一项401(K)计划,根据该计划,所有员工在满足某些资格要求后,都有资格参加401(K)计划。参与者可以选择延期支付一部分工资,并向401(K)计划缴款,但受某些限制。该公司提供了以下配套捐款$
股票购买
在截至2023年12月31日的年度内,公司执行管理层的五名成员购买了
139
Kineta公司
合并财务报表附注
RSU归属
于截至2023年12月31日止年度内,本公司发出
搜查证演习
于截至2023年12月31日止年度内,本公司发出
私募
2022年12月,本公司发布
2022年可转换票据
2022年12月,合并完成后,公司结清了美元
2020年可转换票据
2022年12月,合并完成后,公司结清了美元
2020年票据
2022年8月,公司结清了美元
该公司在这些合并财务报表发布之日对后续事件进行了评估,以确定是否必须报告这些事件。本公司管理层认定,除下文所述外,并无其他须报告的后续事件。
如上所述,该公司启动了探索一系列战略选择以实现股东价值最大化的进程,并聘请了专业顾问。管理层不能保证任何特定的行动方针、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加。如果战略过程不成功,公司董事会可能决定根据美国破产法进行清算或获得救济。
由于公司决定探索战略替代方案,公司实施了一项裁员计划,裁减了7名全职员工,约合
140
它EM 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
141
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在完成合并之前,我们是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,可以用来处理我们的内部控制和相关程序。在审核本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表及审核本公司截至2023年6月30日止六个月的财务报表时,本公司管理层及独立注册会计师事务所发现本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指1934年证券交易法(经修订)和美国上市公司会计监督委员会对财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年12月31日的年度的重大弱点涉及与衍生资产相关的复杂金融工具的会计处理以及分配设施成本的会计处理。截至2022年12月31日的年度的重大疲软涉及与向某些现有股东发行的权证相关的复杂金融工具的会计处理。物质上的弱点仍然存在,而且没有得到补救。
我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,以弥补重大弱点。例如,我们在2022年上半年开始实施某些萨班斯-奥克斯利法案,以解决实质性的弱点。2022年10月,我们聘请了一名首席财务官来加强内部控制,并解决在2021年审计财务报表期间发现的重大弱点和其他控制缺陷。我们设计并实施了改进的流程和内部控制,包括持续的高级管理层审查和审计委员会监督。我们还实施和升级了会计和报告制度,以改进会计和财务报告程序。此外,我们还加强、制定和实施了与我们的财务流程相关的正式政策、流程和文件程序,包括对第三方服务提供商的监督。我们的行动将接受持续的行政管理审查,并将接受审计委员会的监督。
尽管上述财务报告的内部控制存在重大缺陷,但我们的管理层已得出结论,本年度报告Form 10-K中包含的我们的综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则进行了公平陈述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责编制和公允列报综合财务报表,并负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则编制,任何偏离该等原则的情况均已在财务报表附注中披露。管理层还负责评估财务报告内部控制的有效性,并根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。然而,由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述,包括可能存在串通或控制管理不当的凌驾于控制之上。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准,对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层已确定,截至2023年12月31日,基于上述确定的重大弱点,我们对财务报告的内部控制并不有效。
财务报告内部控制的变化
除上文所披露者外,本公司于2023年第四季度对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司当前或未来财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
它EM 9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的财政季度内,我们的董事或官员都没有通知我们
它EM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
142
第三部分
它EM10.董事、行政人员和公司治理。
第10条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
它EM11.高管薪酬。
第11条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
它EM 12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
第12条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
它EM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
第13条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
伊特M 14.主要会计费用及服务。
第14条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
143
第四部分
项目15.展品财务报表明细表。
1.财务报表
有关本文所列财务报表的列表,请参阅第页的合并财务报表索引110本年度报告的表格10-K,通过引用并入本项目。
2.财务报表附表
财务报表附表已被省略,因为它们要么不是必需的,要么不适用,或者这些信息已列入合并财务报表或其附注。
3.展品
S-K条例第601项和本年度报告表格10-K第15(B)项所要求的证物列于本年度报告表格10-K签名页之前的附件索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式并入本文。
项目16.FORM 10-K摘要
未提供。
144
展品索引
展品 数 |
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描述 |
1.1 |
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公开市场销售协议SM日期为2023年2月10日,由公司和杰富瑞有限责任公司之间提交(作为公司于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1(文件编号001-37695),通过引用并入本文)。 |
2.1++ |
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本公司、Kineta Operating,Inc.和游艇合并子公司之间于2022年6月5日签署的合并协议和计划(作为本公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件2.2提交,通过引用并入本文)。 |
2.2 |
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本公司、Kineta Operating,Inc.和游艇合并子公司之间于2022年12月5日提交的、日期为2022年12月5日的协议和合并计划第1号修正案表格(作为公司于2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格第001-37695号文件的附件10.1提交,通过引用并入本文)。 |
2.3++ |
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资产购买协议,日期为2022年6月5日,由公司和扬森制药公司签订,日期为2022年6月5日(作为公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的证据2.1提交,通过引用并入本文)。 |
3.1 |
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第五次修订和重新发布的公司注册证书(作为公司2018年11月23日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-228529)的公司注册说明书的附件3.1,通过引用并入本文)。 |
3.2 |
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第五次修订后的公司注册证书,日期为2020年12月22日(作为公司于2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的证据3.1存档,并通过引用并入本文)。 |
3.3 |
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第五次修订后的公司注册证书,日期为2020年12月22日(作为公司于2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件3.2存档,并通过引用并入本文)。 |
3.4 |
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2022年12月16日修订后的公司第五次公司注册证书(作为2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-37695)的证据3.1存档,并通过引用并入本文). |
3.5 |
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第五次修订后的公司注册证书,日期为2022年12月16日(作为公司于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.2(第001-37695号文件),通过引用并入本文)。 |
3.6 |
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第四次修订和重新修订公司章程,日期为2022年12月16日(作为公司于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.3(文件编号001-37695),并通过引用并入本文)。 |
4.1 |
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认股权证表格,日期为2022年12月5日(作为公司于2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的第10.3号附件提交,通过引用并入本文)。 |
4.2 |
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根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述(作为2023年3月31日向SEC提交的公司10—K表格年度报告(文件号001—37695)的附件4.2提交,并通过引用并入本文)。 |
4.3 |
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预融资权证表格(作为本公司于2023年4月21日向SEC提交的表格8—K(文件编号001—37695)的当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.4 |
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普通认股权证的表格(作为附件4.2提交至2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K(文件编号001—37695)的当前报告,并通过引用并入本文)。 |
4.5 |
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Wainwright认股权证的表格(作为附件4.3提交至2023年4月21日向SEC提交的公司关于表格8—K(文件编号001—37695)的当前报告,并通过引用并入本文)。 |
4.6 |
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预融资权证表格(作为本公司于2023年10月5日向SEC提交的关于8—K表格(文件编号001—37695)的当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.7 |
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普通认股权证的表格(作为附件4.2提交至2023年10月5日向SEC提交的公司关于表格8—K(文件号001—37695)的当前报告,并通过引用并入本文)。 |
4.8 |
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Wainwright认股权证的表格(作为附件4.3提交至2023年10月5日向SEC提交的公司当前报告的8—K(文件编号001—37695),并通过引用并入本文)。 |
10.1 |
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修订并重新签署了于2020年12月22日签发给Hercules Capital,Inc.的公司普通股购买权证协议(作为公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的第10.14号文件(文件编号001-37695),通过引用并入本文)。 |
10.2 |
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2015年10月9日向Alexandria Equities,LLC(Alexandria Venture Investments,LLC的前身)发出的普通单位认股权证(作为公司于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-248993)的附件10.27提交,并通过引用并入本文)。 |
10.3 |
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2015年8月14日签发给雷德迈尔资本离岸II主基金有限公司的普通单位权证(作为本公司于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-248993)第10.28号存档,并通过引用并入本文)。 |
10.4 |
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发行给雷德迈尔生物科技投资公司的普通单位认股权证(作为雷德迈尔生物科技投资公司的前身)2015年8月14日(作为公司2020年9月23日向美国证券交易委员会备案的S-4表格登记说明书(文件第333-248993号)的附件10.29,该文件通过引用并入本文)。 |
10.5 |
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2015年8月14日向苏珊·L·林德奎斯特家族信托基金(苏珊·L·林德奎斯特遗产继承人)发出的共同单位认股权证(作为公司于2020年10月28日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-248993)的证据10.30提交,通过引用并入本文)。 |
145
10.6 |
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2015年8月14日签发给N.Anthony Coles的普通单位认股权证(作为公司于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的第10.31号文件(文件第333-248993号),通过引用并入本文)。 |
10.7 |
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认购协议,日期为2020年12月14日,由本公司和其中所列的某些买家签署(作为本公司于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.8 |
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登记权利协议,日期为2020年12月22日,由本公司和其中所列的某些购买者签署(作为本公司于2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-37695)的附件10.5,通过引用并入本文)。 |
10.9# |
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公司与理查德·彼得斯于2022年12月16日签订的分居协议(作为2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的第10.15号文件(文件编号001-37695),通过引用并入本文)。 |
10.10# |
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公司与Michael Wyzga于2022年12月16日签订的分居协议(作为2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的第10.16号文件(文件编号001-37695),通过引用并入本文)。 |
10.11# |
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公司与德文·史密斯于2022年12月16日签订的分居协议(作为公司于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的第10.17号附件提交,并通过引用并入本文)。 |
10.12 |
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支持协议形式,日期为2022年6月5日,由本公司,Kineta Operating,Inc.以及其中每份协议中指定的各方(作为本公司于2022年6月6日提交给SEC的当前表格8—K报告(文件号001—37695)的附件2.3提交,并通过引用并入本文)。 |
10.13 |
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本公司、Kineta Operating,Inc.和其中提到的每一方之间于2022年6月5日提交的支持协议表(作为2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-37695)的证据2.4存档,通过引用并入本文)。 |
10.14 |
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锁定协议表格,日期为2022年6月5日,由其中每一协议中指定的每一方提交(作为公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件2.5提交,并通过引用并入本文)。 |
10.15++ |
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证券购买协议表格,日期为2022年6月5日,由本公司与其中点名的每一家机构投资者之间提交(作为本公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件第001-37695号)的附件2.6存档,并通过引用并入本文)。 |
10.16 |
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证券购买协议第1号修正案表格,日期为2022年10月24日,由本公司、其中点名的每一家机构投资者和Kineta Operating,Inc.(作为2022年10月24日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的第10.1号文件(第001-37695号文件)提交,通过引用并入本文)。 |
10.17 |
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本公司和Kineta Operating,Inc.(作为本公司于2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格第10.2号文件(文件编号001-37695)存档,通过引用并入本文)提交了日期为2022年12月5日的证券购买协议第2号修正案表格。 |
10.18 |
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2023年3月29日,由本公司和其中指定的每个机构投资者之间签署的证券购买协议第3号修正案表格(作为本公司于2023年3月31日向SEC提交的10—K表格(文件编号001—37695)年度报告的附件10.18提交,并通过引用纳入本文)。 |
10.19 |
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2023年5月1日,由公司和其中指定的每个机构投资者之间签署的证券购买协议第4号修正案表格(作为本公司于2023年6月2日向SEC提交的表格8—K/A(文件编号001—37695)的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.20 |
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2023年7月21日,由本公司和其中指定的每个机构投资者之间提交的证券购买协议第5号修正案表格(作为本公司于2023年7月21日向SEC提交的表格8—K(文件编号001—37695)的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.21 |
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2023年10月13日,由本公司和其中指定的每个机构投资者之间提交的证券购买协议第6号修正案表格(作为本公司于2023年10月17日向SEC提交的表格8—K(文件编号001—37695)的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.22++ |
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登记权利协议表格,日期为2022年6月5日,由本公司与其中点名的每一家机构投资者之间提交(作为本公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件2.7存档,并通过引用并入本文)。 |
10.23 |
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登记权利协议第1号修正案的表格,日期为2022年10月24日,由本公司与其中点名的每一家机构投资者之间提交(作为本公司于2022年10月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的证据10.3(第001-37695号文件),通过引用并入本文)。 |
10.24 |
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于2022年12月5日由本公司与其中点名的每一名机构投资者之间提交的登记权利协议第2号修正案表格(作为本公司于2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件第001-37695号)的第10.4号附件存档,通过引用并入本文)。 |
10.25# |
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与Kineta,Inc.某些高管的雇佣协议表格(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书的第10.28号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.26# |
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与Kineta,Inc.执行官和董事签订的赔偿协议形式。(作为公司于2022年10月3日向SEC提交的表格S—4/A(文件号333—267127)的注册声明的附件10.29提交,并通过引用并入本文). |
10.27# |
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Kineta,Inc.修订和重订了2008年股票计划(“Kineta 2008计划”)和相关表格(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格(文件编号333-267127)的注册说明书的附件10.30提交,并通过引用并入本文)。 |
146
10.28# |
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Kineta,Inc.2010年股权激励计划(“Kineta 2010计划”)及相关表格(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格(文件编号333-267127)的注册说明书的第10.31号附件提交,并通过引用并入本文)。 |
10.29# |
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Kineta 2010年计划第一修正案(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的附件10.32(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.30# |
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Kineta 2010年计划第二修正案(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的附件10.33(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.31# |
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Kineta,Inc.2020年股权激励计划及相关表格(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格(文件编号333-267127)的注册说明书附件10.34提交,并通过引用并入本文)。 |
10.32# |
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Kineta,Inc.2022年股权激励计划及相关表格(作为公司于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件10.6提交,并通过引用并入本文)。 |
10.33 |
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租约日期为2010年11月19日,由Kineta,Inc.与ARE-西雅图第17号有限责任公司签订(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的第10.35号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.34 |
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租赁第一修正案,日期为2011年8月12日,由Kineta,Inc.与ARE-西雅图第17号有限责任公司之间签订(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的第10.36号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.35 |
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第二次租赁修正案,日期为2012年8月28日,由Kineta,Inc.与ARE-西雅图第17号有限责任公司之间签订(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-267127)的第10.37号证据,通过引用并入本文)。 |
10.36 |
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第三次修订租赁,日期为2013年2月28日,由Kineta,Inc.和ARE-西雅图第17号有限责任公司之间的租赁(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的第10.38号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.37 |
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第四次租赁修正案,日期为2016年6月28日,由Kineta,Inc.和ARE-西雅图第17号有限责任公司之间的租赁(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(文件编号333-267127)的第10.39号证据提交,通过引用并入本文)。 |
10.38 |
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第五次租赁修正案,日期为2020年6月30日,由Kineta,Inc.和ARE-西雅图第17号有限责任公司之间的租赁(作为公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(文件编号333-267127)的第10.40号证据提交,通过引用并入本文)。 |
10.39+ |
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期权和许可协议(VISTA),日期为2020年8月10日,由GigaGen,Inc.和Kineta,Inc.签订(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的第10.41号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.40 |
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期权和许可协议第一修正案(VISTA),日期为2020年11月19日,由GigaGen,Inc.和Kineta,Inc.之间签署(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的第10.42号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.41+ |
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对期权和许可协议(VISTA)的第二次修正,日期为2023年5月25日,由Gigagen,Inc.和本公司之间签署(作为本公司于2023年5月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的当前报告的第10.1号附件提交,并通过引用并入本文)。 |
10.42+ |
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期权和许可协议(CD 27),日期为2021年6月9日,由GigaGen,Inc.和Kineta,Inc.之间签署(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的第10.43号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.43 |
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期权和许可协议第一修正案(CD 27),日期为2022年7月31日,由GigaGen,Inc.和Kineta,Inc.之间签署(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的第10.44号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.44 |
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《期权和许可协议第二修正案》(CD27),日期为2022年12月21日,由Gigagen,Inc.和本公司之间签署(作为本公司于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格当前报告(文件编号001-37695)的第10.5号文件,通过引用并入本文)。 |
10.45 |
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《期权和许可协议第三修正案》(CD27),日期为2023年5月25日,由Gigagen,Inc.和本公司之间签署(作为本公司于2023年5月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的当前报告的附件10.2存档,并通过引用并入本文). |
10.46 |
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《期权和许可协议第四修正案》(CD27),日期为2023年12月14日,由Gigagen,Inc.和公司之间签署(作为公司于2023年12月15日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件10.1提交,通过引用并入本文)。 |
10.47+ |
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三星生物株式会社和Kineta,Inc.于2021年7月9日签署的主开发服务协议(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书的附件10.52(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.48 |
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Kineta,Inc.购买股份的认股权证,由Kineta,Inc.于2017年9月1日向RLB Holdings,LLC发行(认股权证编号NVCW-363)(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记说明书(文件第333-267127号)的第10.60号附件,通过引用并入本文)。 |
10.49 |
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Kineta,Inc.购买股票的认股权证,由Kineta,Inc.于2020年10月15日向Marion R.Foote发行(认股权证编号:NVCW-416)(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册表(档号333-267127)的附件10.61,通过引用并入本文)。 |
10.50 |
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Kineta,Inc.购买股票的认股权证,由Kineta,Inc.于2017年11月24日向Marion R.Foote发行(认股权证编号NVCW-372)(作为公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会备案的S-4/A表格登记说明书(文件第333-267127号)的附件10.62,通过引用并入本文)。 |
147
10.51 |
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Kineta,Inc.购买股票的认股权证,由Kineta,Inc.于2017年11月24日向Marion R.Foote发行(认股权证编号NVCW-373)(作为公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会备案的S-4/A表格登记说明书(文件第333-267127号)的附件10.63,通过引用并入本文)。 |
10.52 |
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Kineta,Inc.购买股票的认股权证,由Kineta,Inc.于2019年10月3日向Marion R.Foote发行(认股权证编号:NVCW-399)(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A注册表(档号333-267127)的附件10.64,通过引用并入本文)。 |
10.53 |
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Lecura,Inc.普通股购买协议,日期为2007年12月23日,由Lecura,Inc.和Shawn Iadonato签署(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明的证据10.65(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.54 |
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Kineta,Inc.普通股购买协议,日期为2008年6月26日,由Kineta,Inc.和Shawn Iadonato签署(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的证据10.66(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.55 |
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Kineta,Inc.普通股购买协议,日期为2021年5月27日,由Kineta,Inc.和CBI USA,Inc.签订(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的第10.67号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.56 |
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无投票权普通股购买认股权证,由Kineta,Inc.于2013年4月1日向Quayle Associates,LLC发行(认股权证编号:NVCW-79)(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记说明书(文件第333-267127号)的第10.68号附件,通过引用并入本文)。 |
10.57 |
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Quayle Associates,LLC出售、转让和转让所有认股权证权利的转让表格。NVCW-79授予克雷格·W·飞利浦,日期为2018年1月1日(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书的第10.69号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.58 |
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克雷格·W·飞利浦出售、转让和转让所有认股权证权利的转让表格。NVCW-79授予惠斯通风险投资有限责任公司,日期为2020年1月1日(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书的第10.70号文件(文件编号333-267127),通过引用并入本文)。 |
10.59 |
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Kineta,Inc.和Whetstone Ventures,LLC之间的无投票权普通股认购权证第1号修正案(认股权证编号:NVCW-79)(作为公司于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记说明书(文件第333-267127号)的第10.71号附件,通过引用并入本文)。 |
10.60 |
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股票购买认股权证,由Kineta,Inc.于2022年10月24日向CBI USA,Inc.发行(认股权证编号:NVCW-436)(作为公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记说明书(文件第333-267127号)的附件10.75提交,并通过引用并入本文)。 |
10.61 |
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证券购买协议表格,日期为2023年4月20日(作为公司于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.62 |
|
证券购买协议表格,日期为2023年10月3日(作为公司于2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37695)的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
21.1* |
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Kineta,Inc.的子公司 |
23.1* |
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独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
97.1* |
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补偿追回政策于2023年9月6日批准,自2023年10月2日起生效。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
+本展品的部分内容(以[***])已被遗漏,因为本公司已确定(I)所遗漏的资料并非重大资料及(Ii)所遗漏的资料属本公司视为私人或机密的类别。
++根据S-K规则第601(B)(2)项,某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
148
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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Kineta公司 |
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日期:2024年3月21日 |
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发信人: |
/s/Craig Philips |
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克雷格·菲利普斯 |
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总裁 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Craig Philips |
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总裁 |
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2024年3月21日 |
克雷格·菲利普斯 |
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行政主任(首席行政主任) |
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/S/基思·A·贝克 |
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*首席财务官 |
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2024年3月21日 |
基思·A·贝克 |
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首席财务官(首席财务官) |
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/S/David阿科维茨 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
David·阿科维茨 |
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/S/雷蒙德·巴托舍克 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
雷蒙德·巴托谢克 |
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/s/Kimberlee Drapkin |
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董事 |
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2024年3月21日 |
金伯利·德拉普金 |
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/s/Scott Dylla |
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董事 |
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2024年3月21日 |
斯科特·迪拉 |
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/S/马里恩·R·富特 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
马里恩·R·福特 |
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/发稿S/肖恩·亚多纳托 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
肖恩·亚多纳托 |
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撰稿S/理查德·彼得斯 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
理查德·彼得斯 |
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