美国 州 证券交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 3 月 21 日
值得注意的 LABS, LTD.
(章程中指定的注册人的确切 姓名)
不适用 | ||||
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(415) 851-2410
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
物品 4.01。 | 注册人认证会计师变更 。 |
正如 先前报道的那样,根据截至2023年2月22日的协议和合并计划(“合并协议”)的条款,Notality Labs, Ltd.(“公司”)于2023年10月16日完成了与Notalite Labs, Inc.(“值得注意的”)和公司的全资子公司Vibrant Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”) 的业务合并, 由公司、知名人士和合并子公司组成根据合并协议,Merger Sub合并为Notable,Notable 作为公司的全资子公司幸存(“合并”)。
出于会计目的,本次合并被视为反向资本重组,因此,经德勤会计师事务所(“德勤”)审计的 会计 收购方Notalite Labs, Inc的历史财务报表成为该公司的历史合并 财务报表。在反向资本重组中,除非同一个会计师 审计了合法收购方和会计收购方的交易前财务报表,否则可能会发生会计师变动。
解雇 独立注册会计师事务所
2024 年 3 月 21 日,公司董事会(“董事会”)审计委员会解除了德勤作为公司 独立注册会计师事务所的资格。
德勤截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的公司合并财务报表的 报告不包含负面意见或免责声明,对不确定性、审计范围 或会计原则没有保留意见或修改,唯一的不同是德勤2023年5月11日的独立审计师报告对Notalite继续作为持续经营企业的能力表示了实质性怀疑 自此以来,经常性运营亏损和经营 活动产生的负现金流初期,以及累积赤字。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年12月31日的后续过渡期内,(i) 公司与德勤在会计 原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项所指的任何分歧,如果未得到解决令德勤 满意的是,本来会促使德勤在其报告中提及任何此类分歧的主题 在这样的年份和过渡期内,并且 (ii) 没有发生S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的应报告的事件。
公司向德勤提供了上述披露的副本,并要求德勤提供一封致证券 和交易委员会的信函,说明其是否同意此处的声明。德勤2024年3月21日信函的副本作为本8-K表最新报告的附录16.1提交。
项目 9.01。 | 财务 报表和附录。 |
(d) 展品
附录 否。 | 描述 | |
16.1 | 德勤会计师事务所于2024年3月21日致美国证券交易委员会的信函 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
值得注意的 LABS, LTD. | ||
日期: 2024 年 3 月 21 日 | 作者: | /s/ Thomas A. Bock |
姓名: | 托马斯 A. Bock | |
标题: | 主管 执行官 |