薪酬补偿政策
（自2023年10月2日起施行）
本政策规定，在发生财务重述（定义见下文）的情况下，对某些高管薪酬进行补偿。本政策中使用的术语应具有第7条中规定的含义。
1.赔偿错误的赔偿金。
(a)In发生财务重述时，如果相关高管收到的任何相关补偿金额（以下简称“奖励报酬”）超过该相关行政人员（i）根据财务重述中反映的Etsy财务报表计算或（ii）根据下文第1（b）条确定的本应收到的相关报酬金额（“调整后的补偿”），Etsy应合理及时地从该相关行政人员处收回金额等于奖励补偿超过调整后的补偿的差额，每一差额均按税前基础计算（该差额称为“错误奖励的补偿”）。
(b)如果（i）适用于相关承保补偿的财务报告指标是股票价格或股东总回报（或全部或部分源自上述任何一项措施的任何措施）及（ii）错误授予的补偿金额不直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，“那就算了，赔偿金的数额，（税前）基于Etsy对财务重述对Etsy股价或股东总回报影响的合理估计（或其衍生措施），在此基础上收到的所涵盖的赔偿。
（c）为免生疑问，Etsy收回错误授予的补偿的义务不取决于（i）是否或何时提交重述的财务报表;或（ii）任何所涵盖的行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行为而犯下的任何过错。
（d）尽管本协议第1（a）至（c）条有任何相反规定，但如果（x）满足以下第（i）或（ii）条规定的条件，且（y）委员会已确定收回错误授予的补偿不可行，则Etsy无需收回任何错误授予的补偿：
（i）支付给第三方以协助强制执行本保单下的错误赔偿的直接费用将超过该错误赔偿的金额;前提是，在得出结论认为收回赔偿不可行之前，
根据本第1（d）（i）条的任何金额的错误授予的补偿，Etsy应首先做出合理的尝试以收回该错误授予的补偿，记录该合理的尝试，并将该文件提供给纳斯达克;
（ii）收回错误授予的补偿可能会导致一项在其他方面符合税务资格的退休计划（根据该计划，Etsy的雇员可广泛获得福利）未能符合1986年美国国内税收法（经修订）（“该法”）第401（a）（13）或411（a）条的规定。
（e）Etsy不应直接或间接地赔偿任何相关行政人员因根据本政策收回错误授予的赔偿而可能遭受的任何损失，包括通过支付保险费或总额付款。
（f）委员会应自行决定根据适用法律从相关高管收回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：（i）要求退还先前以现金支付的相关补偿;（ii）寻求收回因任何股本或以股本为基础的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而变现的任何收益;（iii）从Etsy或其任何关联公司欠所涵盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额;（iv）取消未归属或未归属的股权或基于股权的奖励;和/或（v）采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第1（d）条规定的情况外，Etsy在任何情况下均不得接受低于错误裁定赔偿金额的金额;前提是，在必要的范围内，根据《守则》第409 A条，避免对相关高管造成任何不利的税务后果，对任何不合格的递延补偿计划（定义见《守则》第409 A条）下的金额的任何抵消应符合《守则》第409 A条的规定。
2.Administration.本政策由委员会管理。 委员会的所有决定均为最终决定，并对Etsy和所涵盖的管理人员、其受益人、执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权限（i）管理和解释本政策;（ii）纠正本政策中的任何缺陷，提供任何遗漏并协调任何不一致之处;及（iii）作出委员会认为管理本政策及遵守适用法律所必需或可取的任何其他决定及采取任何其他行动（包括《交易法》第10 D条）和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管有任何相反的规定，在《交易法》第10 D条和《纳斯达克上市规则》第5608条允许的范围内，董事会可随时自行决定以与委员会相同的方式管理本政策。
3.修订/终止。在符合交易所法案第10D节和纳斯达克上市规则第5608节的规定下，本政策可通过以下方式修改或终止
委员会在任何时候都可以。如果任何适用的法律、证券市场或交易所规则或法规要求在本文规定的以外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制Etsy在该适用法律、股票市场或交易所规则和法规所要求的最大程度上追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，否则本政策自ETSY不再有某类证券在美国国家证券交易所公开上市之日起及之后不再有效。
4.释义。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守交易所法案第10D节和纳斯达克上市规则第5608节的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和法规)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。
5.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何退款权利是根据Etsy(或其任何关联公司)的任何其他可能有效的退款或退款政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及Etsy可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，就退还或退还任何补偿提供给Etsy的任何其他补救措施、权利或要求之外的任何其他补救措施、权利或要求；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。
6.豁免赔偿。尽管本协议有任何相反规定，Etsy没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间归属奖励、基于非财务报告指标的实现而授予的薪酬或仅由Etsy酌情决定的薪酬，前提是此类金额与任何财务报告指标绩效目标的实现无关，也不以任何方式授予。
7.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。
(A)“委员会”是指董事会的薪酬委员会(“董事会”)或其任何后续委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，这里提到的“委员会”应指负责高管薪酬决定的Etsy的独立董事委员会，如果没有这样的薪酬委员会，则指董事会的独立成员。
(B)“担保薪酬”是指担保行政人员在适用的补偿期间“收到”的任何基于奖励的薪酬；但：
(I)该承保行政人员(A)在生效日期后、(B)在开始担任行政主任服务后及(C)在Etsy拥有在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时收到上述承保补偿；及
(2)在计量适用于这类基于奖励的薪酬的任何部分的财务报告措施期间的任何时间，该受保行政人员都曾担任行政干事。
就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。
(C)“备抵行政人员”是指任何现任或前任执行干事。
(D)“生效日期”指纳斯达克上市规则第5608节生效之日。
(E)“Etsy”是指特拉华州的Etsy公司。
(F)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。
(G)“执行官员”是指根据《交易法》颁布的第16a-1(F)条所界定的ETSY的每一位“执行官员”。董事会应对一名个人作为执行干事的地位作出决定，该决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
(H)“财务报告计量”指任何(I)根据编制Etsy财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及完全或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在Etsy的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
(I)“财务重述”是指由于Etsy重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而重述Etsy的财务报表，该要求是为了更正：
(I)以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
(2)在下列情况下会导致重大错报的错误：(A)错误已在当期更正或(B)当期未更正。
就本政策而言，如果Etsy的财务报表因(X)期间外调整(即，错误对以前发布的财务报表无关紧要，且错误的更正对当期也无关紧要)或(Y)发生修订，则财务重述不应被视为发生
追溯(1)会计原则变化的应用；(2)由于Etsy内部组织结构的变化而对可报告分部信息的修订；(3)由于停止经营而进行的重新分类；(4)报告实体的变更的应用，例如由于共同控制下的实体的重组；或(5)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变化的修订。
(J)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。
(K)“纳斯达克”系指“纳斯达克”全球精选市场或其任何继承者。
(L)本政策是指Etsy，Inc.赔偿退还政策。
(M)“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前结束的三个财政年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期(因Etsy的财政年度的变化而产生)，前提是Etsy上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的过渡期将被视为一个完成的财政年度。
(N)“补偿触发日期”指以下两个日期中较早的日期：(I)董事会(或其委员会或获授权在无需董事会采取行动的情况下采取该行动的ETSY高级人员(S))得出或理应得出结论认为ETSY需要编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示ETSY编制财务重述的日期。
8.杂项。
(A)任何列明本保险单所涵盖任何赔偿的条款和条件的授标协议或其他文件，应被视为包括本保险单中施加的限制，并通过引用并入本保险单，如有任何不一致之处，以本保险单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件在什么日期生效，包括但不限于根据Etsy，Inc.2006年股票计划、Etsy，Inc.2015年股权激励计划、Etsy，Inc.管理层现金激励计划以及任何后续计划收到的薪酬。
(B)本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
(C)本政策将根据纽约州的法律进行解释和解释。因本保险单或本保险单标的而产生的任何争议，应由纽约州最高法院、金斯县法院或纽约东区联邦地区法院裁决(视情况而定)。
(D)如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。
