依据第424(B)(4)条提交

注册号：333—264624

地衣 中国有限公司

4，000，000股A类普通股

这是我们首次公开发行的A类普通股，面值为0.00004美元（“A类普通股”）。在本次发行之前， 我们的A类普通股没有公开市场。首次公开发行价为每股A类普通股4.00美元 （“发行价”）。我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）的批准函，将我们的 A类普通股以代码“LICN”在纳斯达克资本市场上市。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“利臣中国”、“利臣中国有限公司”、 “我们”、“我们”、“本公司”时，均指控股公司利臣中国有限公司。 凡提及“附属公司”或“中国附属公司”，均指利臣中国有限公司根据人民Republic of China法律成立的附属公司。凡提及“集团”，均指利臣中国有限公司及其合并附属公司。

立晨中国有限公司 的已发行股本为双类别结构，由A类普通股和B类普通股组成。 A类普通股和B类普通股的持有人应作为一个类别对所有股东决议进行表决，并拥有 相同的权利，但每股A类普通股应赋予其持有人一（1）票，每股B类普通股应赋予其持有人十（10）票。每股B类普通股可根据持有人的选择权随时转换为一（1）股A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股。

理晨中国有限公司是， 并将继续是纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官李亚 先生拥有B类普通股，占我们已发行和流通普通股总投票权的约83.72% 。此外，作为纳斯达克股票市场规则 定义的"受控公司"，立晨中国有限公司被允许选择依赖公司治理规则 的某些豁免。立晨中国有限公司不打算依赖这些豁免，但可在完成本次发行后选择这样做。

Lichen China Limited is a Cayman Islands holding company and is not a Chinese operating company. As a holding company with no material operations of its own, it conducts all of its operations and operates its business in China through its PRC subsidiaries, in particular, Fujian Province Lichen Management and Consulting Company Limited, or Lichen Zixun, and its subsidiary, Xiamen City Legend Education Services Company Limited, or Lichen Education. Because of our corporate structure as a Cayman Islands holding company with operations conducted by our PRC subsidiaries, it involves unique risks to investors. Furthermore, Chinese regulatory authorities could change the rules and regulations regarding foreign ownership in the industry in which the company operates, which would likely result in a material change in our operations and/or a material change in the value of the securities we are registering for sale, including that it could cause the value of such securities to significantly decline or become worthless. Investors in our Class A Ordinary Shares should be aware that they do not directly hold equity interests in the Chinese operating entities, but rather are purchasing equity solely in Lichen China Limited, our Cayman Islands holding company, which indirectly owns 100% equity interests in the Chinese subsidiaries. Our Class A Ordinary Shares offered in this offering are shares of our Cayman Islands holding company instead of shares of our subsidiaries in China. See “Risk Factors – Risks Related to Doing Business in China – The Chinese government exerts substantial influence over the manner in which we must conduct our business activities, which could result in a material change in our operations and/or the value of our Ordinary Shares. The Chinese government may intervene or influence our operations at any time, which could result in a material change in our operations and the value of our Class A Ordinary Shares. Additionally, the governmental and regulatory interference could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless” on page 37.

这是一次 开曼群岛控股公司A类普通股的发行。您不得持有中国营运附属公司的股权。 此外，立晨中国有限公司控制其中国附属公司的业务运营（如有）并通过股权所有权获得经济利益。我们不使用可变利益实体（“VIE”）结构。

由于我们的业务 主要通过我们的子公司位于中国境内，因此我们在中国的业务面临一定的法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清， 因此，这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及扩大反垄断执法力度。正如我们的中国律师天元律师事务所所确认的那样，在2022年2月15日《网络安全审查措施》生效后，我们不受中国网信办或“民航局”的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的 未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；如果网络数据安全管理条例草案按建议颁布，我们也不受CAC的网络数据安全审查的影响，因为我们目前 没有超过100万用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到网络数据安全管理 草案的约束。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 ，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值“(第37页)。根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，中国没有相关的 法律法规明确要求我们的海外上市计划需要获得中国证券监督管理委员会的批准。截至本招股说明书日期，吾等及吾等中国子公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就吾等计划于海外上市而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导和相关实施规则尚未发布 ，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 潜在影响。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管公司 目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可或批准 也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的影响， 我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们的证券价值可能会大幅 下降或变得一文不值。 如果我们或我们的子公司(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在事先通知不多的情况下进行的任何干预或中断。

根据《外国公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或 调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中华人民共和国内地中国 中国因一个或多个内地主管部门担任的职位；和(2)香港作为特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个香港主管部门担任的职位。此外，PCAOB的 报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加速外国公司问责法案》，对该法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了《议定书声明》。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布， 能够确保在2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地的中国和 香港。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而，PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在中国内地和香港的中国注册会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

截至招股说明书之日，我们的审计师Briggs&Veselka Co.(“B&V”)截至2020年12月31日的财年和TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)截至2021年12月31日的财年均位于美国。B&V已于2022年1月从PCAOB撤回注册。TPS Thayer 已在PCAOB注册，并接受PCAOB检查。然而，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构的立场而无法检查或彻底调查本公司的审计师，则这种 缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止本公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。我们的A类普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。见 《风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会》和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外和更严格的标准 ，尤其是没有接受审计委员会审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性“，见第47页。

我们 目前不维护任何现金管理政策，这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的业务或其他用途。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。”

Under existing PRC foreign exchange regulations, payment of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the State Administration of Foreign Exchange, or the SAFE, by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from, or registration with, appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to the Company only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. As of the date of this prospectus, there are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for transfer of funds involving money laundering and criminal activities. Cayman Islands law prescribes that a company may only pay dividends out of its profits. Other than that, there is no restrictions on Lichen China Limited’s ability to transfer cash to investors. See “Prospectus Summary – Transfers of Cash to and from Our Subsidiaries,” “Prospectus Summary – Summary of Risk Factors,” and “Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - To the extent cash or assets in the business is in the PRC or Hong Kong or a PRC or Hong Kong entity, the funds or assets may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC or Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of us or our subsidiaries by the PRC government to transfer cash or assets,” “Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - We rely on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our PRC subsidiaries to make payments to us could have a material adverse effect on our ability to conduct our business,” and “Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - Our PRC subsidiaries are subject to restrictions on paying dividends or making other payments to us, which may have a material adverse effect on our ability to conduct our business.”

As a holding company, we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our subsidiaries, including those based in the PRC, for our cash and financing requirements. If any of our PRC subsidiaries incurs debt on its own behalf in the future, the instruments governing such debt may restrict their ability to pay dividends to us. Lichen China Limited is permitted under the laws of the Cayman Islands to provide funding to our subsidiaries incorporated in the British Virgin Islands and Hong Kong through loans or capital contributions without restrictions on the amount of the funds. Our subsidiaries are permitted under the respective laws of the British Virgin Islands and Hong Kong to provide funding to Lichen China Limited through dividend distribution without restrictions on the amount of the funds. There are no restrictions on dividend transfers from HK to BVI and BVI to the Cayman Islands. Current PRC regulations permit Lichen Wholly Foreign Owned Enterprise (“WFOE”) to pay dividends to the Company only out of its accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. The transfer of funds among companies are subject to the Provisions of the Supreme People’s Court on Several Issues Concerning the Application of Law in the Trial of Private Lending Cases (2020 Revision, the “Provisions on Private Lending Cases”), which was implemented on August 20, 2020 to regulate the financing activities between natural persons, legal persons and unincorporated organizations. As advised by our PRC counsel, Tianyuan Law Firm, the Provisions on Private Lending Cases does not prohibit using cash generated from one subsidiary to fund another subsidiary’s operations. We have not been notified of any other restriction which could limit our PRC subsidiaries’ ability to transfer cash between PRC subsidiaries. During the fiscal years ended December 31, 2020, Lichen Zixun made dividend payments of RMB30 million (approximately $4.3 million) to the then ultimate shareholders of Lichen Zixun, who are PRC individuals. The Company made no such dividend, distribution or transfer during the fiscal year ended December 31, 2021. As of the date of this prospectus, except for the previously mentioned dividend payments in fiscal year 2020, neither the Company nor its subsidiaries have made other transfers, dividends, or distributions to investors and no investors have made transfers, dividends, or distributions to the Company or its subsidiaries. As of the date of this prospectus, no dividends, distributions or transfers has been made between Lichen China Limited and any of its subsidiaries. We do not expect to pay any cash dividends in the foreseeable future. Also, as of the date of this prospectus, no cash generated from one subsidiary is used to fund another subsidiary’s operations and we do not anticipate any difficulties or limitations on our ability to transfer cash between subsidiaries. See “Prospectus Summary – Transfers of Cash to and from Our Subsidiaries,” on page 18, “Prospectus Summary – Summary of Financial Position and Cash Flows of Lichen China Limited” on page 22, and “Consolidated Financial Statements” starting from page F-1.

于 2021年12月15日，立晨中国有限公司股东执行一项特别决议案，将普通股的面值 由0. 0001美元改为0. 00004美元，即2. 5换1股（“股份分拆”）。股份分拆后，每股已发行及流通在外普通股交换为2. 5股新普通股。根据该决议案，立晨的法定股本为50，000美元， 分为（a）1，000，000，000股每股面值或面值为0.00004美元的A类普通股和（b）250，000，000股面值或面值为0.00004美元的B类普通股 ，根据开曼群岛公司法第13条。股份分割已于2021年12月23日完成。

根据联邦证券法，我们 是一家"新兴增长型公司"，并将遵守较低的上市公司报告 要求。我们的业务面临许多风险，投资于我们的证券涉及高度风险。参见本文标题为"风险因素"的 部分，从第29页开始。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意，如果他们购买任何A类普通股，将购买并支付本招股说明书提供的所有A类普通股 。我们已授予承销商为期45天的选择权，在本次发行结束后45天内，按公开发行价减去承销折扣，按公开发行价减去承销折扣，购买至多15%的A类普通股(不包括受此选择权约束的A类普通股)。如果承销商全面行使选择权，根据每股A类普通股4.00美元的发行价，应支付的承销折扣总额将为1,288,000美元，扣除承销折扣和费用前，我们获得的总收益将为18,400,000美元。

承销商期望按照“承销”中规定的付款方式交付A类普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

账簿管理 经理

本招股书日期为2023年2月3日。

目录表

除 本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中的信息仅截至招股说明书发布之日为准确 ，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间无关。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

在 您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下风险中的任何一项，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，可能会很大。

我们 认为，投资我们的A类普通股涉及一定的风险，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险可分为(I)与我们的业务及营运有关的风险；(Ii)与我们的行业有关的风险；(Iii)与在中国经营业务有关的风险；及(Iv)与我们的公开发售及A类普通股所有权有关的风险。我们股票的潜在投资者 应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息。

与我们业务和运营相关的风险

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因新冠肺炎疫情和其他疾病或流行病而受到影响

Any occurrence of disease or epidemic may cause material disruptions to our business operations. In particular, during the occurrence of a disease or epidemic, we may not be able to deliver our services as efficiently and effectively as before such occurrence. In such event, we may not be able to conduct physical meetings with our customers or our customers may be less inclined to meet with us, and the Partnered Institutions may temporarily close their education premises or postpone or cancel scheduled talks and seminars, or our external experts may encounter difficulties hosting seminars or talks at the Partnered Institutions’ premises due to travel restrictions. As a result, we may experience disruption in our on-site expert support services provided to the Partnered Institutions. The outbreak of COVID-19 in early 2020 had temporarily disrupted our business operations, which temporarily suspended our business operations after the Chinese New Year. We resumed full operation as of February 10, 2020. Our Partnered Institutions also temporarily suspended provision of in-person trainings, seminars or talks and gradually resumed these trainings, seminars and talks in late May 2020. The overall confidence and interest of the customers or investors in the general economy in China was affected due to COVID-19, which in turn directly affected the growth and development of business companies in the market and the demand for financial and taxation solution services. Since the outbreak of COVID-19, the impact to our business was mainly on the on-site consultation services. Due to travel restrictions, our external experts could not provide on-site consultation services to our customers, we therefore modified our business model by providing remote services first and postponed or reduced part of our on-site procedures. The areas where our Partnered Institutions located were not greatly affected by the pandemic and the total number of Partnered Institutions remained stable. Our business of software and maintenance services accounts approximately for 10% of our total sales, and the impact on suppliers such as textbook and software service providers is negligible. After taking corresponding measures, most of our customers’ business and operations have returned to pre-pandemic level since the second quarter of 2020. Our total revenue for the year ended December 31, 2021 has increased by 11.83% to approximately $34.30 million compared to the total revenue of $30.67 million for the year ended December 31, 2020. Our total revenue for the six months ended June 30, 2022 has decreased by 4.93% to approximately $16.15 million compared to the total revenue of $16.99 million for the six months ended June 30,2021. We do not believe that the pandemic had overall material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. However, there is no assurance that there will be no recurrence of any outbreak of diseases such as COVID-19, Severe Acute Respiratory Syndrome (SARS), Middle East Respiratory Syndrome Coronavirus (MERS-CoV) or any other contagious disease or epidemic in major cities or provinces in China in which we conduct business. Any occurrence of disease or epidemic in the future could have a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们 可能会发生无形资产的减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

诚如我们截至2021年及2020年12月31日止年度的综合 财务报表所报告，截至2021年及2020年12月31日，我们的无形资产分别约为387万美元及559万美元。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月 ，我们的无形资产分别约为581万美元及474万美元。 当有迹象显示无形资产的账面值可能无法收回时，会进行减值测试。 减值亏损乃按无形资产账面值超出其可收回金额的金额确认。 评估过程不确定且复杂，需要对该等事件或情况变化作出判断。如果 我们的无形资产在未来被确定为减值，我们将被要求在相关无形 资产被确定为减值的期间通过在我们的综合财务报表中确认 无形资产的减值亏损来减记账面值，这可能反过来对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的经营业绩可能会受到与我们的金融资产损益相关的信用风险的不利影响

我们的金融资产主要包括贸易和其他应收账款以及银行余额和现金。本集团确认按摊销成本计量的金融资产的预期信贷准备金(“ECL”)的损失准备金。本集团按相当于终身ECL的金额 计算损失准备金。在确定金融资产的信用风险自最初确认以来是否大幅增加时，以及在估计ECL时，本集团会考虑相关且可获得的合理和可支持的信息，而不会产生不必要的成本或努力。这包括定量和定性的信息和分析，基于我们集团的历史经验和知情的信用评估，并包括前瞻性信息。金融资产的任何价值下降都被记录为其他损失，因此将直接影响我们的经营业绩。

我们的业务有赖于市场对我们“利臣”品牌的认可

我们 相信，我们“利臣”品牌的市场知名度和美誉度对我们业务的成功和增长做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升“利臣”品牌名称对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维护品牌声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。随着我们的规模不断扩大，通过自身的增长和扩张扩大我们的服务范围并扩大我们的地理覆盖范围， 以及通过我们为合作机构提供的教育支持服务，我们提供的服务可能很难保持质量和一致性 ，这可能会导致人们对我们的“Lichen”品牌名称以及我们的财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务的信心下降。许多因素可能会潜在地影响我们“Lichen”品牌的声誉，包括但不限于客户对我们的财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务的满意度、外部专家的表现、 负面新闻以及使用我们品牌名称的非关联方。如果我们的品牌受损，客户对我们的兴趣可能会下降 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法保持或维持我们的品牌声誉和认知度， 我们也可能无法保持或增加客户的光顾，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目本质上不是经常性的，也不能保证我们的客户会为我们提供新的业务

Our revenue was mainly derived from financial and taxation solution services projects which are non-recurring in nature. For the years ended December 31, 2021 and 2020, revenue generated from our financial and taxation solution services amounted to approximately $26.49 million and $23.34 million, representing approximately 77.24 % and 76.10% of our total revenue, respectively. Revenue generated from our financial and taxation solution services amounted to approximately $12.19 million and $12.95 million for the six months ended June 30, 2022 and 2021, representing approximately 75.46% and 76.21% of our total revenue, respectively. Our customers are not obliged to renew such agreements with us should their business no longer requires our services. Further, the fees for our financial and taxation solution services are primarily based on, amongst others, the nature and estimated scope of services. However, there can be no assurance that we will be able to maintain or raise the level of our fees we charge our customers in the future, or even if we are able to maintain or raise such fees, we cannot assure you that we will be able to attract prospective customers to engage us for the relevant financial and taxation solution services at such increased fee rates. There is no guarantee that with our continued efforts, we will be able to secure new businesses from recurring customers effectively or at all at the same level of fees we charged. Accordingly, the number and scale of agreements and the amount of revenue we are able to secure may vary significantly from year to year, and it may be difficult to accurately forecast the volume and size and scale of future business.

如果我们无法维持与经常性客户的业务，或无法通过寻找 所需水平的新客户来扩大和多样化我们的客户群，或无法发展和扩大我们的服务多样性，或无法以合理或可承受的成本满足客户有关服务质量和交付的要求或客户的任何其他要求，我们与客户的关系 、我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们 可能无法充分保证 合作协议下的合作机构的法律合规性和服务质量标准，合作机构未能达到必要的服务质量和合规性标准可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响

Our customers, being the Partnered Institutions under the partnership agreements (the “Partnership Agreements,” each a “Partnership Agreement”), are required to meet basic standards of service quality and compliance as stipulated in the Partnership Agreements when operating their business under our “Lichen” brand name. However, there is no assurance that Partnered Institutions will be able to continuously maintain such basic standards and our brand name will suffer as a result of their non-fulfillment by delivering subpar services. There is also no assurance that the Partnered Institutions will be in continuous compliance with the relevant PRC laws and regulations in obtaining the necessary approvals, licenses and permits and making all necessary registrations and filings for their education business in the PRC. As a consequence, our reputation and our “Lichen” brand name may be tarnished. Lichen Zixun has terminated two Partnership Agreements with two Partnered Institutions which did not or could not obtain relevant licenses or permits for conducting education and training activities. In the event any of the Partnered Institutions fail to be in compliance with the PRC laws and regulations resulting in penalty or closure orders from the relevant authorities in the PRC, our reputation and marketing activities may be hampered and our reputation and business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected.

未能 保持我们与外部专家的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响

截至本 招股说明书之日，我们拥有一个由47名外部专家组成的团队。这些外部专家主要为合作机构举办课程，参与 我们的促销活动和活动，偶尔会根据" 需要"向我们的客户提供金融和税务解决方案服务。外部专家是我们教育支持服务以及金融和税务 解决方案服务的关键组成部分之一，我们认为这是我们与竞争对手的区别所在。我们相信，外部 专家的知识和专业技能使我们能够在中国作为金融和税务解决方案和教育支持服务的服务提供商 ，并继续开发金融和税务相关的课程内容和创新解决方案。但是，我们现在和 未来的竞争对手可能会与我们竞争外部专家。无法保证外部专家将继续与我们合作 合作，或在专家合作协议 （定义见下文）的条款到期后不再与我们的竞争对手合作。如果我们无法维持与外部专家的关系，我们的业务和经营成果可能 受到重大不利影响。

我们 可能无法成功开发和改进我们提供给合作院校的教学材料或我们自行开发的 软件，以跟上中国相关法律法规的最新发展和技术变革

The laws and regulations in relation to the financial and taxation sectors are constantly evolving in the PRC. For example, since January 2012, China has begun the pilot program to replace the business tax with value-added tax in several provinces and the reform was officially implemented nationwide in May 2016. In 2016, the new tax management system of “Golden Tax System Phase III” was established in China. In 2018, the National People’s Congress and Chinese People’s Political Consultative Conference launch the institutional reform of the state council, which points out that the reform of the tax collection and management system, and the combination of provincial and provincial level and local taxation institutions. In addition, with the issuance of the Accounting Standard for Small Enterprises in 2011 and the Opinions of the State Council on Supporting the Sound Development of Micro and Small Enterprises in 2014, the PRC government established a standard to regulate the accounting measurement and now encourages micro and small enterprises to seek professional financial and taxation solution advice and services. We currently rely on our R&D department to improve our teaching and learning materials provided to the Partnered Institutions. We are responsible for conducting studies into the trending topics in relation to the financial and taxation solution sector. With respect to our self-developed software, the introduction of new technology and emergence of new industry standards may render our self-developed software obsolete and uncompetitive. For the years ended December 31, 2021 and 2020, we incurred R&D expenses of approximately $1.08 million and $1.0 million, respectively. For the six months ended June 30, 2022 and 2021, we incurred R&D expenses of approximately $0.5 million and $0.5 million, respectively. We expect to continue to invest in our human and capital resources to ensure our teaching and learning materials, as well as our self-developed software, reflect the latest developments and changing customer needs. If we fail to develop and enhance our teaching and learning materials provided to the Partnered Institutions so as to keep up with and reflect the latest financial and taxation developments in the PRC, or to introduce updated versions of our existing self-developed software or introduce new software, our brand reputation and relationship among our customers and with the Partnered Institutions may be materially affected, thus our results of operations, financial condition and prospects may be materially and adversely affected.

我们的 集团可能无法执行针对我们员工的雇佣合同、针对我们高级管理层的保密和竞业禁止协议以及针对外部专家的专家合作协议的限制性契约，以防止他们在约束期内与我们集团直接竞争

通常，我们的员工和高级管理人员分别与我们签订雇佣合同和单独的保密协议和竞业禁止协议。外部专家与我们签订专家合作协议(《专家合作协议》， 各一份《专家合作协议》)。上述所有合同和协议均受受中国法律管辖的限制性公约的约束。

如果我们的员工、高级管理层或外部专家与本集团发生任何纠纷，我们可能不一定能够针对我们的员工或高级管理层或外部专家执行这些雇佣合同或保密及竞业禁止协议 针对外部专家的 协议，而限制性契约的可执行性只能由法院根据具体情况来决定 。因此，很难预测诉讼的结果或衡量这种诉讼可能提供的法律保护的程度。如果本集团不能执行雇佣合同、保密和竞业禁止协议或专家合作协议的限制性条款，有关人士可在聘用期满时或之前离开本集团，加入竞争对手或在离开本集团后立即成立竞争公司，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们 可能无法留住管理团队成员和其他关键人员

我们的成功依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。我们的高管在中国财税行业平均拥有21年的经验，其中平均14年在我们工作。他们对我们的目标行业、我们的客户和竞争对手以及规范我们业务的法律有着深入的了解。此外，我们的执行 官员还提供讲座，并参加由我们的合作机构主办的研讨会。因此，他们在制定和实施适当的战略以实现业务成功方面发挥着重要作用 。但是，我们可能无法保留密钥管理的服务 。我们的任何关键管理层（特别是我们的执行官）的离职可能会削弱我们的运营能力，并使我们难以实施业务和增长战略。我们可能无法在 合理的时间内替换这些人员，或及时替换具有同等专业知识和经验的其他人员，或根本无法替换这些人员，这可能会严重 扰乱我们的业务运营。

此外， 我们的研发团队负责维护向合作机构提供的高质量教学材料， 我们的软件技术人员负责设计和开发我们自己开发的软件。但是，我们无法向您保证 任何核心研发团队或软件技术人员将继续受雇于我们，或不会因 我们无法控制的其他原因而离职。我们核心研发团队的任何成员或软件技术人员的服务中断可能会削弱或推迟我们开发教学材料和自主开发软件的能力，而这些材料和软件是我们教育支持服务以及软件和维护服务的重要组成部分。因此，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。

如果我们的客户没有按计划全额或 支付进度付款，或者我们没有开具账单，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响

根据我们的财务和税务解决方案服务，我们通常会按照协议中的规定，在我们提供的服务的各个阶段收到客户的进度付款。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我们的平均应收账款周转天数分别约为33天及24天，大致 与我们30天的一般信贷期一致。截至2022年及2021年6月30日止六个月，我们的平均贸易应收款项周转天数分别为43. 8天和66. 3天。 无法保证 进度付款将及时且完全按照进度付款计划支付给我们。如果我们未能从客户那里收到 进度付款，我们的业务、财务 状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们的金融和税务解决方案服务可能会招致责任

我们的 财务和税务解决方案服务通常涉及为客户提供建议。如果我们疏于提供我们的建议，依赖我们建议的客户可能会 蒙受损失，客户可能有法律理由向我们索赔。在这方面，本集团可能会因该等投诉而提出索偿或诉讼。如果我们遇到任何事件，如索赔或诉讼，我们的Lichen品牌名称和我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们的 自主开发的软件产品面临产品责任风险

我们的 财税培训软件和财税分析软件旨在供我们的客户分别用于学习和教学目的以及实际业务目的，可能对我们的客户的业务运营至关重要。 我们的软件中的任何错误、缺陷或错误都可能导致我们的客户的系统和硬件损坏，并对此类软件的性能或我们的客户的运营造成不利影响 。不能保证我们在测试过程中发现并纠正了自研软件中的所有错误、缺陷或错误。因此，我们可能会在纠正缺陷或为针对我们的任何潜在索赔或诉讼进行辩护时产生额外成本。我们目前不为我们的自主开发的软件提供任何产品责任保险。 如果我们的客户就我们的自主开发的软件对我们提出索赔或诉讼，我们可能会承担金钱赔偿或其他责任 我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 面临软件源代码存储风险

我们的 源代码和自研软件的母版存放在我们的办公场所。我们已经实施了各种措施，如 限制性访问制度，以保护这些源代码和软件的母版。我们还不定期备份我们自主开发的 软件的源代码。然而，不能保证此类措施足以或有效地保护我们自主开发的软件的源代码和主副本。我们的源代码和自主开发软件的主副本的任何损坏或丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果

我们 聘请外部软件开发人员设计和开发我们的软件原型。如果我们未能正确优化、操作、 保护知识产权(包括软件原型的源代码)，或未能履行与他们的 协议规定的合同义务，可能会对我们与软件开发商的业务关系造成重大损害。我们的外部软件开发商 可能无法提供令人满意的软件原型或无法履行相关协议规定的义务。他们还可能在未来终止与我们的 协议，或要求对我们不利的商业条款。他们可能会 选择与我们的竞争对手合作，让我们的竞争对手增强他们的软件产品，更好地与我们竞争。我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们 可能无法成功实施我们的战略或实现我们的业务目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

我们的业务战略旨在通过实施各种未来业务计划来实现。本集团拟将是次发行所得款项净额拨作在北京市及成都市设立代表处、增聘员工以支持业务拓展、收购其他在中国从事提供财税解决方案服务的公司、加强研发能力及扩大子公司提供的自研软件，并透过多渠道行销进一步提升“利臣”品牌认知度。不能保证我们的业务计划将按照本招股说明书“收益的使用”中所述的计划实现，或完全不能保证我们的业务战略将完全或部分实现。如果我们未能完成或不能及时完成我们的业务计划，我们可能无法实现我们计划中的未来业务增长，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的业务计划可能会导致我们产生大量资本支出、销售费用以及行政和其他运营成本，这些成本可能会也可能不会收回，也可能会或不会给我们的收入带来积极的结果。不能保证我们将成功实施我们的战略，也不能保证我们的战略即使实施也会导致我们实现我们的目标。 如果我们的业务目标没有实现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

保护知识产权可能无法阻止第三方和/或我们的竞争对手侵犯我们的教学材料或自主开发的软件，这可能会削弱我们的竞争地位，损害我们的业务和运营结果

我们的成功取决于我们的教学材料或自主开发的软件的版权保护 和其他知识产权。我们依靠版权、商标、合同限制和其他软件安全技术的组合来保护和限制未经授权访问我们在教学材料或自主开发的软件中的知识产权 。截至招股书发布之日，利辰紫讯已注册利臣教育在香港和中国注册了四个商标，并在中国注册了八个财税培训软件和财税分析软件的版权。

对于我们由外部软件开发商开发的软件，我们也拥有与软件有关的所有权利，并有权要求软件开发商根据 我们子公司与软件开发商之间的软件升级或开发协议提供软件的所有源代码。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不总是足够或有效。保护我们的知识产权可能会成本高昂、耗费时间，而且可能并不总是成功。 我们的客户作为合作伙伴协议下的合作机构，可能会在未经我们同意的情况下通过互联网或其他媒体传播我们的教学材料。此外，我们的自主开发的软件产品还面临着 盗版的风险，如反向工程、二次开发、未经授权的复制或我们的客户或其他第三方的其他挪用 。如果我们不能防止侵犯我们的知识产权，权利可能会被削弱，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。

中国相关知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围 尚不确定，仍在 发展中。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和效率低下。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能无法像美国或其他国家那样提供同样程度的保护。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同， 结果是不可预测的。此外，此类诉讼可能需要一大笔现金支出，并可能分散管理层对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们 可能会不时面临与第三方知识产权有关的纠纷。我们不能向您保证，我们根据合作协议提供给合作机构的教学和学习材料或我们自己开发的软件不会 也不会侵犯第三方的知识产权

在我们的正常业务过程中，我们 已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。参与此类诉讼和法律诉讼程序还可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们可能被要求 支付损害赔偿或产生和解费用。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何法律依据，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 有有限的保险范围，以保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险

目前，我们只为中国境内的员工维护机动车辆保险和社会保险。我们相信我们的保险范围 与中国的行业惯例一致，截至招股说明书日期，我们没有遇到任何与我们的业务相关的重大保险索赔。我们不为我们的所有资产或财产提供保险，也不为任何业务中断提供保险。 自然灾害或事故对我们的资产或财产造成的任何损害以及任何业务中断都可能导致我们的 产生大量成本和资源转移，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们行业相关的风险

金融和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务行业依赖人力， 员工成本的增加可能会对我们的运营、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响

我们的 子公司的运营是劳动密集型的，我们的子公司依赖于中国的财务和税务人员以及 从业人员和研发人员的稳定供应，特别是我们的内部顾问和软件研发人员。截至本招股章程日期 ，本集团于中国并无出现任何员工短缺的情况。截至2021年和2020年12月31日止年度，收入成本项下的员工成本分别约为1076万美元和910万美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，收入成本项下的员工成本分别约为377万美元及453万美元。中国金融和软件行业员工的 年平均工资近年来一直在增长，未来可能 继续增长。如果我们无法确定并采用其他适当的方法来降低员工成本，或将员工成本的增加转嫁给客户，则我们的运营业绩、盈利能力和财务状况可能会受到 不利影响。

我们的客户群主要集中在中国的商业企业和合作机构。企业在中国的增长和发展的任何放缓，或对财税解决方案服务、教育支持服务或软件和维护服务的需求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月，我们的所有收入均来自中国。根据Frost & Sullivan的说法，随着中国企业数量的不断增长和中小企业的快速发展， 对优质财税解决方案服务的需求不断增加。此外，除其他因素外，中国工商企业 对遵守财税法律及会计准则要求的认识有所提高， 在竞争日益激烈的商业环境中倾向于改善其财务税务或内部控制系统，以改善其成本效益、财务管理模式和生产力 ，人工智能和大数据日益普遍地用于设计高效的 财税管理模式和解决方案，以及中小企业难以吸引或招聘 经验丰富的财税人才，由于这类企业可能无法提供有竞争力的薪酬待遇，也 驱动了对金融和税务解决方案服务的需求。

根据Frost&Sullivan的说法，在教育支持服务方面，高端综合会计师受到现代企业的高度欢迎，这反过来又为教育支持服务创造了需求和机会。此外，互联网技术的不断发展和日益复杂的财税体系也促使企业在运营过程中采用财税软件来提高效率。然而，我们不能向您保证未来中国的商业企业会持续发展，或者对我们的服务或产品的需求会不断增长。若中国业务增长或发展放缓，或因政策改变或经营手法或经营环境改变而对我们的服务或产品有需求，本公司的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们在提供金融和税务解决方案服务的不同地理位置面临着激烈的竞争，如果我们 无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响

根据Frost&Sullivan的说法，中国的金融和税务解决方案服务市场发展迅速，高度分散，竞争激烈。 目前还没有一家企业在该行业占据主导地位或占据主导地位。根据Frost &Sullivan的数据，中国前十大“解决方案服务专家”被定义为专注于财税解决方案服务市场的服务提供商，按收入计算，仅占2019年总市场份额的约2.6%。 预计竞争在不久的将来将持续并加剧。我们在提供金融和税务解决方案服务的地理位置面临着激烈的竞争，这些服务来自许多专注于提供类似服务的不同规模的组织 。由于竞争如此激烈，我们的客户数量可能会减少。我们可能需要 降低我们的财务和税务解决方案服务费用以应对竞争，以留住或吸引客户。 因此，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对市场竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

与中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，减少了生产性资产的国有资产，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规在事先未予通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采纳或解释为与我们目前对这些法律法规的理解不同的方式，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国的法律体系是以成文法为基础的大陆法系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可被引用以供参考，但先例价值有限。此外，与在中国的外国投资有关的中国法律和法规 的任何新的或变化都可能影响商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或 根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后 才意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响 ，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的 金融和税务解决方案服务行业受到广泛的监管。相关的法律和法规相对较新，并且在不断发展。现行中国法律、法规和政策以及与财税解决方案服务行业相关的可能新法律、法规 或政策的解释和应用，对中国财税解决方案服务业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资的合法性 以及业务和活动产生了重大不确定性。我们无法向您保证我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果 我们的运营在这些新法规生效时不遵守这些新法规，或者如果我们未能获得这些新法律和法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务行为有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近颁布了对教育及互联网行业等若干行业产生重大影响的 新政策，我们不能排除 其未来将颁布可能对我们的业务、 财务状况及经营业绩产生不利影响的行业法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得 一文不值。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用本次发行的所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外资本投入， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能决定以贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金 。

根据中国法律，立辰外商独资企业被视为外商投资企业或外商投资企业，向立辰外商独资企业提供的任何 贷款均须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们向立辰外商独资企业提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须 在当地国家外汇管理局登记，或在国家外汇管理局的信息系统中备案。根据中国人民银行、国家外汇管理局于2021年1月发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资综合宏观审慎调控参数的通知》，外债总额限额为各自净资产的2倍。此外，我们向中国子公司提供的任何中期或长期 贷款也必须在国家发展和改革委员会 或国家发改委备案和登记。我们亦可能决定以注资方式为中国附属公司提供资金。这些出资必须向商务部或商务部或地方对应机构报告。

我们 相信，在完成注册后，发行所得款项将可用于投资我们的中国业务。例如， 如果我们决定向我们的中国子公司提供贷款，贷款金额最高可达合并 财务报表中净资产的2倍。但是，我们无法向您保证我们将能够 及时获得相关政府注册或批准，或者根本无法获得相关政府注册或批准。

这些出资必须得到商务部(“MOC”)或其当地对应部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点的通知》。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)银行发行的本金担保产品以外的有价证券投资或其他投资。(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。 未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资本的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反这些通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。 这些通知可能会大大限制我们使用我们离岸融资活动提供的现金折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金的能力，以及通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的话。如果我们未能完成该等注册或未能获得该等批准，我们使用我们预期从首次公开招股中获得的收益来资本化或以其他方式资助我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大影响 。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府 可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值 发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值

LICHEN中国有限公司为开曼群岛控股公司，并非中国营运公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，其在中国的所有业务及业务均透过其中国附属公司，特别是利臣紫讯及其 附属公司利臣教育进行。由于我们作为开曼群岛控股公司的公司结构，其业务由我们的中国子公司进行，因此对投资者来说存在独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在该公司所在行业的所有权的规则和法规 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门在其运营省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律、法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。此外，政府和监管干预可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝 ，但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)、《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例草案要求拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”)办理备案手续，并向中国证监会报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务 在中国境内开展的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“境外间接发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息 。

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业、停业整顿，吊销相关业务许可证或者经营许可证的 。

如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法 向您保证，我们将能够及时获得海外上市规则草案备案程序的批准， 或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。然而，于本招股说明书日期，据吾等中国律师天元律师事务所告知，尚不确定《管理规定》及《境外上市规例》草案将于何时生效或是否会按目前草拟的方式生效 ，因此我们目前并不需要完成备案程序及向中国证监会提交相关资料。

In addition, on December 28, 2021, the CAC, the National Development and Reform Commission (“NDRC”), and several other administrations jointly issued the revised Measures for Cybersecurity Review, or the Revised Review Measures, which became effective and has replaced the existing Measures for Cybersecurity Review on February 15, 2022. According to the Revised Review Measures, if an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users intends to list in a foreign country, it must apply for a cybersecurity review. Based on a set of Q&A published on the official website of the State Cipher Code Administration in connection with the issuance of the Revised Review Measures, an official of the said administration indicated that an online platform operator should apply for a cybersecurity review prior to the submission of its listing application with non-PRC securities regulators. Given the recency of the issuance of the Revised Review Measures and their pending effectiveness, there is a general lack of guidance and substantial uncertainties exist with respect to their interpretation and implementation. For example, it is unclear whether the requirement of cybersecurity review applies to follow-on offerings by an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users where the offshore holding company of such operator is already listed overseas. Furthermore, the CAC released the draft of the Regulations on Network Data Security Management in November 2021 for public consultation, which among other things, stipulates that a data processor listed overseas must conduct an annual data security review by itself or by engaging a data security service provider and submit the annual data security review report for a given year to the municipal cybersecurity department before January 31 of the following year. If the draft Regulations on Network Data Security Management are enacted in the current form, we, as an overseas listed company, will be required to carry out an annual data security review and comply with the relevant reporting obligations.

我们 一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是关于中国证监会、中国证监会或其他中国当局对本次发行的批准要求， 包括追溯性批准，以及 任何年度数据安全审查或可能对我们施加的其他程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。 对于我们可能获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的运营和与我们的证券相关的发行施加限制。

我们 目前不需要获得中国证监会的任何批准。但是， 未来可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准

The M&A Rules requires an overseas special purpose vehicle formed for listing purposes through acquisitions of PRC domestic companies and controlled by PRC companies or individuals to obtain the approval of the China Securities Regulatory Commission (“CSRC”) prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. However, the application of the M&A Rules remains unclear. While the application of the M&A Rules remains unclear, we believe, based on the advice of our PRC counsel, Tianyuan Law Firm, that the CSRC approval is not required for the listing and trading of our Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market in the context of this offering, given that the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings like ours under this prospectus are subject to this regulation and the acquisitions of the 100% equity interests in Lichen Zixun by Legend Consulting HK is not subject to the M&A Rules. However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. If CSRC approval is required in the future, it is uncertain whether it would be possible for us to obtain the approval, and any failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering would subject us to sanctions imposed by the CSRC and other PRC regulatory agencies. There remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and the above summary is subject to any new laws, regulations, and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules.

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业、停业整顿，吊销相关业务许可证或者经营许可证的 。

如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法 向您保证，我们将能够及时获得海外上市规则草案备案程序的批准， 或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们 不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，原因是我们未能获得中国证监会的批准 或推迟获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制 、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 。

在解释和实施已颁布的外商投资法以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面，存在不确定性

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响

我们 是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

为应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序、 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

对于业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的运营或其他用途

利臣中国有限公司及其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移均受限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“风险 因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免外，将适用10%的预提税额。见“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)的转移 没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。然而，不能保证香港政府不会颁布新的法律或法规， 未来可能会施加这样的限制。

由于上述情况，若业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对吾等或吾等的附属公司转让现金或资产的能力作出干预或施加 限制及限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的营运或其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项时受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配 来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金 以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成实质性的不利影响，这些能力可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务 。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生重大不利影响

Substantially all of our revenues and expenditures are denominated in RMB, whereas our reporting currency is the U.S. dollar. As a result, fluctuations in the exchange rate between the U.S. dollar and RMB will affect the relative purchasing power in RMB terms of our U.S. dollar assets and the proceeds from our initial public offering. Our reporting currency is the U.S. dollar while the functional currency for our PRC subsidiaries is RMB. Gains and losses from the re-measurement of assets and liabilities that are receivable or payable in RMB are included in our consolidated statements of operations. The re-measurement has caused the U.S. dollar value of our results of operations to vary with exchange rate fluctuations, and the U.S. dollar value of our results of operations will continue to vary with exchange rate fluctuations. A fluctuation in the value of RMB relative to the U.S. dollar could reduce our profits from operations and the translated value of our net assets when reported in U.S. dollars in our consolidated financial statements. This could have a negative impact on our business, financial condition or results of operations as reported in U.S. dollars. If we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our Class A Ordinary Shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations in currencies relative to the periods in which the earnings are generated may make it more difficult to perform period-to-period comparisons of our reported results of operations.

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies is affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions and China’s foreign exchange policies. On July 21, 2005, the PRC government changed its decade-old policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar, and the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. However, the PBOC regularly intervenes in the foreign exchange market to limit fluctuations in RMB exchange rates and achieve policy goals. During the period between July 2008 and June 2010, the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar had been stable and traded within a narrow range. Since June 2010, the RMB has fluctuated against the U.S. dollar, at times significantly and unpredictably. Since October 1, 2016, Renminbi has joined the International Monetary Fund (IMF)’s basket of currencies that make up the Special Drawing Right (SDR), along with the U.S. dollar, the Euro, the Japanese yen and the British pound. In the fourth quarter of 2016, the RMB depreciated significantly in the backdrop of a surging U.S. dollar and persistent capital outflows of China. With the development of the foreign exchange market and progress towards interest rate liberalization and Renminbi internationalization, the PRC government may in the future announce further changes to the exchange rate system and we cannot assure you that the Renminbi will not appreciate or depreciate significantly in value against the U.S. dollar in the future. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future.

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及我们A类普通股的价值和任何 应付股息（以美元计）产生重大不利影响。例如，如果我们需要将 从首次公开募股中获得的美元兑换为人民币以支付我们的运营费用，则人民币兑美元升值将 对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

在中国，可用于降低我们汇率波动风险的对冲选择非常 有限。截至本招股章程日期， 我们并无订立任何对冲交易以减低我们所承受的外汇风险。虽然我们可能 决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能 无法充分对冲我们的风险或根本无法对冲。此外，中国外汇管制 法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，可能会放大我们的汇兑损失。因此，汇率波动可能对我们的A类普通股价格产生重大 不利影响。

政府对货币兑换的 控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，在遵守某些程序要求的情况下，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目可以外币支付，而无需外汇局的事先批准。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规的某些程序，如我们公司的实益所有者为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 。

我们 必须将发行所得资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要 个月

本次发行所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后 数月时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为了将募集资金汇回中国，我们将不得不采取以下行动：第一，我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立该账户，必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。第二，我们将把发行所得汇入这个外汇专用账户。第三，我们将申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请 表格、身份证件、指定人员的收款单和税务证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。此次 发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中，直到提供上述批准 。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方政府 认为我们的贡献不足，我们可能会因员工福利不足而被缴纳滞纳金或罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费应以当地政府规定的最高金额为基础 员工实际工资为基础。如果我们被要求增加缴费 ，或者因支付的员工福利过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。

中国六个监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益者承担中国法律规定的责任和处罚

SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, in July 2014, which requires PRC residents or entities to register with SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing. In addition, such PRC residents or entities must update their SAFE registrations when the offshore special purpose vehicle undergoes material events relating to any change of basic information (including change of such PRC citizens or residents, name and operation term), increases or decreases in investment amount, transfers or exchanges of shares, or mergers or divisions. SAFE Circular 37 was issued to replace the Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for PRC Residents Engaging in Financing and Roundtrip Investments via Overseas Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 75. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015. This notice has amended SAFE Circular 37, requiring PRC residents or entities to register with qualified banks, rather than SAFE or its local branch, in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing.

如果 我们的中国居民或实体股东未按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止 向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得收益，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述国家外汇管理局登记可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。

我们所有 直接或间接持有利辰中国有限公司股份的股东，以及我们所知的中国居民，均已 完成了与我们最近的公司重组有关的外汇登记。但是，我们可能不会被告知 所有在我们公司中直接或间接持有权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益 所有人遵守国家外汇管理局的注册要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人 （为中国居民或实体）均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或我们未能 修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外 或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响 我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果 就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东产生不利的税务后果

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是 作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

We believe none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. See “Material Tax Consequences Applicable to U.S. Holders of Our Ordinary Shares – People’s Republic of China Taxation.” However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” As substantially all of our management members are based in China, it remains unclear how the tax residency rule will apply to our case. If the PRC tax authorities determine that Lichen China Limited or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, then Lichen China Limited or such subsidiary could be subject to PRC tax at a rate of 25% on its world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Furthermore, if the PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, gains realized on the sale or other disposition of our Class A Ordinary Shares may be subject to PRC tax, at a rate of 10%, in the case of non-PRC enterprises, or 20%, in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax imposed may reduce the returns on the investment in our Class A Ordinary Shares.

我们 可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港 子公司向我们支付的股息获得相关税收协定项下的某些利益

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派 来满足我们的部分流动资金需求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预提税率，但此类外国投资者的注册司法管辖区与中国有税收优惠协议的除外。 根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求，非居民企业应确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。 根据其他相关税收法规，享受降低的预提税率还存在其他条件。 截至招股说明书之日，我们没有对子公司在中国境内的留存收益记录任何预提税款。由于我们 打算将我们中国子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务运营和扩展， 我们打算在可预见的未来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许在海外分配我们的 收入，我们将缴纳高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受税收优惠的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们是否能够完成必要的 向相关税务机关提交的文件，并根据与我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息的双重征税安排，享受5%的优惠预提税率。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括非居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于2015年2月起对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(7号通知) 。根据通告7，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业目的，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。第七号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

通知 7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，7号通告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修订，2018年12月29日进一步修订)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业或其关联方的应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理的方式进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，应当按照独立交易的原则进行分摊。

居民企业或居民企业控制的企业和中国居民在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)，利润未分配或者因非合理业务需要而减幅分配的，上述利润归属于居民企业的部分计入报告期居民企业收入。企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息支出 不得在计算应纳税所得额时扣除。企业减少应纳税所得额 或者无合理商业目的实施其他安排所得的，税务机关有权按照合理的办法进行调整。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函和第7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函和第7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这 可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据第59号通函及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据第59号通告及第7号通告对交易的应纳税所得额作出 调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司 如果因为PCAOB使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则必须证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所（总部位于中国大陆和香港）的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场， 该决定已于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布 已与中国证券监督管理委员会和 中国财政部签署协议声明（"SOP"）。该SOP与两项规范检查和调查的协议（统称为“SOP 协议”）一起，建立了一个具体的、负责的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对位于中国大陆和香港的 审计事务所进行全面检查和调查。

2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够在2022年完全获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的全面检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁定，即PCAOB无法 检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所。然而， PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行满意的检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。 PCAOB继续要求在中国大陆和香港全面准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查 ，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师，截至2020年12月31日的财政年度的B & V 和截至2021年12月31日的财政年度的TPS Thayer，均位于美国。B & V 于2022年1月从PCAOB撤回注册。TPS Thayer总部位于德克萨斯州Sugar Land，其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正接受PCAOB的检查。

However, we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. In the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the HFCAA and the AHFCAA, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities. The delisting of our Class A Ordinary Shares, or the threat of their being delisted, may materially and adversely affect the value of your investment, even making it worthless. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules and amendments will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange. In addition, the above rules and amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our ordinary shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果交易所后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则交易所可能决定将我们的证券摘牌。

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证监会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCAA》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查。

尽管 我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据HFCAA我们的证券交易可能被禁止 ，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们 目前不需要获得CAC的任何批准。然而，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响

根据《中华人民共和国网络安全法》和2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。经网络安全审查机关认定，影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，均可接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》 ，关键信息基础设施运营者是指由保护关键信息基础设施的权威机构确定的任何运营者。截至本文发布之日，我们尚未收到此类机构将我们 确定为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。

2021年12月28日，民航局会同其他有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《新网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将 接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。

由于新的网络安全审查措施于2022年2月15日生效，我们认为我们不受CAC对此次发行的网络安全审查，原因是：(I)我们不是网络平台运营商，持有超过100万用户的个人 信息；(Ii)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心 或重要数据，我们将不需要获得CAC的任何许可。然而，对于新的网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与新的网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的 措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的公开发行和A类普通股所有权有关的风险

我们的首席执行官控制了我们大多数有投票权的股份，因此控制了关键决策

我们 授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者每股享有10票的投票权。地衣中国 有限公司将在本次发行中发行A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

我们的创始人、首席执行官和 公司董事会主席，或董事会，李亚先生，拥有总计9，000，000股B类普通股的投票权，占截至本招股说明书日期我们已发行及流通普通股投票权的83.72% 。因此，李先生有能力 控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举董事以及我们全部或绝大部分资产的任何合并、合并、 或出售。此外，李先生有能力控制本公司的管理和事务， 这是由于他担任首席执行官的职位和控制董事选举的能力。此外，如果李先生 在其去世时控制本公司，则控制权可能转移给他指定为其继任者的个人或实体。作为 董事会成员和高级管理人员，李先生对本公司负有受托责任，必须以他合理认为 符合本公司最佳利益的方式真诚行事。作为一名实益股东，甚至是控股实益股东，李先生有权 以其自身利益为基础，对他的股份以及他根据投票协议拥有表决控制权的股份进行投票，但这并不 始终符合我们股东的普遍利益。

我们未来发行的B类普通股可能会稀释我们A类普通股股东的投票权

未来发行我们的B类普通股可能会导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释 ，这可能会得到董事会的批准。此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低A类普通股的市场价格。

此外，B类普通股的转换可能会对A类普通股的持有人产生影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果任何B类股东保留其股份，则相对投票权可能增加 。

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响

某些 股东咨询公司已宣布更改其将上市公司股票纳入某些 指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，以排除具有多个类别股票的公司以及公众股东持有不超过总投票权5%的公司。此外，几家股东咨询公司已宣布 反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻碍 将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表关于 我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求促使我们改变资本结构。任何此类从指数中排除可能会 导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对A类普通股的价值产生不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则 4350(C)，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 根据“纳斯达克资本市场规则”定义的 大多数董事必须是独立董事的要求，以及 我们的薪酬和提名以及公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算 依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来 依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期间 ，您将不会获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东 所获得的同等保护。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力

We are an “emerging growth company,” as defined in the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, or the JOBS Act. For as long as we continue to be an emerging growth company, we may take advantage of exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies, including not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. We could be an emerging growth company for up to five years, although we could lose that status sooner if our revenues exceed $1.235 billion, if we issue more than $1 billion in non-convertible debt in a three-year period, or if the market value of our Class A Ordinary Shares held by non-affiliates exceeds $700 million before that time, in which case we would no longer be an emerging growth company as of the following December 31. We cannot predict if investors will find our Class A Ordinary Shares less attractive because we may rely on these exemptions. If some investors find our Class A Ordinary Shares less attractive as a result, there may be a less active trading market for our Class A Ordinary Shares and our stock price may be more volatile.

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此， 将适用于新兴成长型公司的会计准则。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景

LICHEN 中国有限公司是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期波动利润 披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受FD(公平披露)规则的要求 ，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他 投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如交易所 法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话

Nasdaq Listing Rule requires listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, the Nasdaq Listing Rules also require U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. The Nasdaq Listing Rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We comply with the requirements of Nasdaq Listing Rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. However, we may consider following home country practice in lieu of the requirements under Nasdaq Listing Rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规 或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们现任董事和官员中的大多数 是美国以外国家的国民和/或居民。这些人员的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您 可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律 也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

股东 索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国，从法律或实用性来看，通常很难追究 。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构或者其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

纳斯达克 可能会对我们的首次和继续上市适用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克还酌情在下列情况下拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于： (I)公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计师委员会无法检查的审计师、 或没有证明足够的资源、地理范围或经验的审计师无法充分开展公司的审计工作；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 我们的公开募股规模将相对较小，公司内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用更严格的额外标准，这可能会导致我们的上市申请延迟 甚至被拒绝。

如果 我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免 作为外国私人发行人适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能不会上市或 可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响

本次发行完成后，我们 将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票

我们A类普通股的公开发行价将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会 与我们公开发行后A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发行中购买我们的A类普通股 ，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售这些股票。我们不能向您保证我们A类普通股的公开发行价或我们公开发行后的市场价格将等于或超过我们公开发行之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格 。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们A类普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 ，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、上市流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的 价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量 较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们A类普通股的价格 。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动， 任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法 随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会蒙受损失。我们A类普通股的市场价格下跌 也可能对我们发行额外的A类普通股或我们证券的其他 股票的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

我们 在使用我们公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们

在(br}我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii) 我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，我们不能确定 我们将从公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的， 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开发售的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们将继续制定、建立和维护内部控制和程序 ，使我们的管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求 根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

截至2022年6月30日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点在于，公司没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的内部会计人员 。管理层的结论是，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。

In order to address and resolve the foregoing material weakness, we have implemented measures designed to improve our internal control over financial reporting to remediate this material weakness, including hiring consultants who have requisite training and experience in the preparation of financial statements in compliance with applicable SEC requirements. In addition to hiring outside consultant, we also plan to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) setting up an internal audit function as well as engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) appointing independent directors, establishing an audit committee, and strengthening corporate governance.

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点， 我们不能得出结论，这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现并 解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响 。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第 404节或第404节将要求我们从截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始，在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制的报告。 此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们 成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们 在可预见的未来不打算分红

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，如果我们A类普通股的市场价格上涨，您在我们A类普通股 的投资才可能获得回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。本次发行后，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票， 。公开发行价格是由我们与承销商基于一系列因素进行谈判而确定的。公开发行价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

有资格未来出售的股票 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行和已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们通过未来发行A类普通股筹集资金变得更加困难。如果承销商不行使其超额配售选择权，本次发行将发行4,000,000股A类普通股 ，如果全部行使，将发行4,600,000股A类普通股。 此次发售的所有股份均可自由转让，不受限制，也可根据1933年证券法(“证券法”)进行进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。这些 股票未来可以在规则144或证券法允许的其他豁免的范围内出售，而无需根据证券法进行注册。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

您 将立即体验到大量稀释

我们股票的公开发行价大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。假设承销商不行使超额配售选择权，如果您在本次发行中购买股份，您将立即从您购买股票的每股A类普通股价格中稀释约2.24美元或每股有形账面净值约56.1%。因此， 如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的 。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和成本高昂。我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心 ，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位

完成此次发行后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，我们将不会被要求 披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。 这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守美国法律。如果遵守美国法律会在一定程度上增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素“部分。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

使用收益的

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用 后，假设超额配售权 未行使，我们预计本次发行将获得约13，279，242美元的净收益。

此次发行的净收益必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。我们打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序 。

分红政策

我们 没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的A类或B类普通股的任何现金股息。我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来的 前景以及董事会认为相关的其他因素。

如果 我们决定在未来为我们的任何A类或B类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。我们的中国子公司向我们派发的股息须缴纳中国税项，如预扣税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《中华人民共和国外汇管理条例》和《中华人民共和国外汇管理条例》和《中华人民共和国股利分配条例》。

大写

下表载列吾等于2022年6月30日的资本状况，经调整后按首次公开招股价格 每股4.00美元完成确定承诺发售，并反映在扣除吾等应支付的估计承销折扣、非实报实销费用津贴及估计发售开支(包括实报实销开支)后所得款项的运用情况。您应将本表与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关附注以及“收益的使用”和“普通股的说明”一并阅读。

截至2022年6月30日

(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有 金额均以千美元为单位)

假设未行使超额配售权，每增加1.00美元 （减少）首次公开发行价每股A类普通股4.00美元将增加（减少）备考 作为调整后的总资本化金额3，680，000美元，假设我们发行的A类普通股数量， 如本招股说明书封面页所载，保持不变，并在扣除承销折扣、非实销开支 备抵及我们应付的估计发行开支（包括实销开支）后。假设本招股说明书封面页所载的每股 A类普通股首次公开发行价不变，本招股说明书封面页所载的 A类普通股数量增加（减少）100万股，将使作为调整后资本总额的备考金额增加（减少）3，680，000美元。

稀释

如果您投资我们的 A类普通股，您的权益将被摊薄至每股 A类普通股首次公开发行价与发行后每股A类普通股的备考有形账面净值之间的差额。稀释是由于 每股A类普通股的发行价大大超过 现有股东应占的每股A类普通股账面价值。于二零二二年六月三十日，股东应占有形账面净值 约为每股普通股（A类和B类普通股）1. 48美元。截至2022年6月30日，每股普通股 有形账面净值指总资产减无形资产和总负债的金额，除以 已发行普通股总数。

发行完成后，我们将有17，500，000股A类普通股已发行和未发行 ，或假设超额配股权全部行使，则有18，100，000股A类普通股。我们的发售后 备考有形账面净值（其生效于收到发售和发行额外股份所得净额 ）将为每股普通股约 1.76美元，但不考虑2022年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行中投资者每股A类普通股约2.24美元 或每股A类普通股4.00美元的发行价约56.1%。每股普通股有形账面净值将增加 每股股东的利益， 每股0.31美元，这是由于投资者在 本次发行中购买了A类普通股。

下表列出了基于上述坚定承诺发行假设，发行后每股A类普通股的估计有形账面净值以及对购买A类普通股的人的摊薄。我们的普通股数目已追溯调整，以反映股本增加。有关详情，请参阅“普通股说明”。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素 包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在本招股说明书的“风险因素”部分。 本招股说明书中包含的关于截至2021年和2020年12月31日的财政年度的所有金额均来自我们经审计的综合财务报表(“年度财务报表”)，而关于截至2022年和2021年6月30日的六个月的所有金额均来自本招股说明书中其他部分包括的中期未经审计的综合财务报表(“中期财务报表”) 。年度财务报表及中期财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。

概述

根据Frost&沙利文的行业报告，就收入而言，我们 是中国领先的金融和税务服务提供商。我们作为一家专注于中国专业优质服务的财税解决方案服务专家已有18年之久。我们专注于提供(I)金融和税务解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及 (Iii)软件和维护服务，在中国使用我们的“利臣”品牌。凭借超过18年的运营历史，我们 在中国积累了丰富的经验并建立了良好的声誉。

通过对我们在财税解决方案服务行业超过18年的专业知识和经验的认可，我们在中国建立了作为专业和高质量服务的专业财税解决方案服务提供商的声誉。2012年至2021年，连续十年被中国企业联合会管理咨询委员会评为中国管理咨询服务50强。

为了遏制新冠肺炎疫情，中国政府制定了一系列限制措施，包括一些封锁规定，在此 期间，我们在线为客户提供咨询服务，并推迟或减少了部分现场手续。由于新冠肺炎疫情的影响，与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，我们的收入下降了4.93%。与此同时，由于项目期延长和人员成本增加，我们的收入成本增加了1.27%，截至2022年6月30日的6个月，我们的净收入从截至2021年6月30日的6个月的约487万美元下降到约433万美元，降幅为11.14%。尽管新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响有限，但我们希望在新冠肺炎疫情平息后，继续我们结合远程和现场咨询服务的新业务模式。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

趋势 信息

除下文披露的COVID—19疫情的影响 外，截至2021年及2020年12月31日止年度以及截至2022年及2021年6月30日止六个月，我们并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的 净收入、收入、盈利能力，流动性或资本资源，或导致披露的财务信息不 必然指示未来的经营结果或财务状况。

新冠肺炎的影响

继新冠肺炎于2020年初在全球爆发后，自2020年春节假期以来，我们在中国的业务运营和向客户提供的服务暂时中断 ，原因是我们的办事处、合作机构和我们的企业客户因应当地政府的政策而暂停运营。我们自2020年2月10日起全面恢复运营。我们一直在密切监测和评估新冠肺炎疫情对我们服务的影响，特别是向我们的企业客户提供的金融和税务解决方案服务，以及向我们的合作机构提供的教育支持服务。

同时，考虑到中国政府已逐步放宽封锁措施或旅行限制，并允许恢复业务， 报告的新病例数量已从危机高峰期回落，利臣集团的收入和毛利下降放缓 如下所示，我们相信新冠肺炎疫情 对我们造成的不利影响和业务中断只是暂时的。

由于 COVID—19疫情的影响，与截至2019年12月31日止年度相比，本集团 截至2020年12月31日止年度的总收入减少约93万美元，原因是金融 及税务解决方案服务产生的收入减少约168万美元，但被教育支持 服务和软件及维护服务收入分别增加约5万美元和70万美元所抵消。截至二零二一年十二月三十一日止年度并无进一步影响 ，原因是本集团截至二零二一年十二月三十一日止年度的总收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约30，670，000元增加约363，000元至约34，300，000元。增长主要是 由于我们恢复业务和运营以及咨询服务订单数量的增加。 2022年3月和4月期间，中国多个城市受到COVID—19的影响，尤其是东南沿海城市。我们的业务也受到了 的影响。本集团截至二零二二年六月三十日止六个月的总收益由截至二零二二年六月三十日止六个月的约16. 99百万元减少约84百万元或4. 93%至约16. 15百万元。

总体而言，由于业务暂停、封锁措施和旅行限制，我们的业务和服务受到不同程度的延误。特别是，我们的内部顾问和外部专家无法提供某些现场咨询或与我们的企业客户面对面会面，也无法在我们合作的机构的办公场所举办面对面的研讨会或讲座。对于我们的财务和税务解决方案服务，除了24个与财务和税务相关的管理或内部控制管理咨询项目推迟完成导致预期延迟确认收入约人民币229万元(约合35万美元)，以及取消或终止43个年度或定期咨询项目导致预计收入损失约人民币1318万元(约202万美元)外，我们的管理层确认，新冠肺炎疫情并未导致我们在履行任何财务和税务解决方案服务合同或协议项下的义务方面出现任何重大延误或困难。 我们没有受到客户对我们施加的任何迟交费用或损害赔偿的影响。上述 推迟的项目已完成，截至2020年6月，相关收入约人民币229万元(约35万美元)已全部确认。

我们的合作机构已暂停向参与者提供面对面的培训、研讨会或讲座，原因是 当地政府实施的旅行限制、封锁和/或隔离措施，以及政府 建议保持社会距离以降低新冠肺炎的传播机会。为了减少我们向合作机构提供的服务中断，我们开始向合作机构提供在线教育课程的技术支持。自2020年5月下旬起，我们的合作机构恢复提供面对面的培训、研讨会和讲座。截至本招股说明书发布之日， 没有一家我们的合作机构因新冠肺炎疫情造成的中断而终止我们的服务或要求我们集团赔偿。

对于我们的软件和维护服务，由于业务或课程暂停，6家企业客户和8所大学或学院取消了软件订单，因此我们在截至2020年12月31日的年度录得收入损失约人民币370万元 (约54万美元)。鉴于软件和维护支持服务的销售通常不需要与客户进行大量的日常面对面会议，因此我们没有遇到或经历过， 也预计不会因为新冠肺炎疫情而对我们的软件和维护服务造成任何实质性的中断。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的任何客户或大学或学院均未取消订单。

我们 认为，新冠肺炎疫情造成了一定程度的业务中断，并对作为我们财税解决方案服务主要客户的中国企业的业务业绩和财务业绩产生了负面影响。因此，企业主和企业家在疫情爆发初期往往会收紧预算、削减支出或推迟项目，以缓解新冠肺炎对其业务的影响。此外，我们的合作机构还推荐了某些项目。由于我们合作机构举办的面对面培训、研讨会或讲座暂停，我们通过这些面对面活动向我们合作机构的参与者进行的推广也中断了。

在我们的伙伴机构于2020年5月下旬恢复面对面培训、研讨会或讲座后，我们向伙伴机构的参与者或伙伴机构转介的参与者 的推广逐渐恢复。由于报告的新冠肺炎新病例数量已从危机高峰期回落，且在中国政府的指导下已恢复业务，我们认为我们的金融和税务解决方案服务的需求应继续保持在疫情爆发前的水平。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

根据开曼群岛的法律，LICHEN中国有限公司可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过派息向利臣中国有限公司提供资金，而不受资金数额的限制。香港向英属维尔京群岛及英属维尔京群岛的股息转移没有限制 。

The PRC has currency and capital transfer regulations that require us to comply with certain requirements for the movement of capital. The Company is able to transfer cash (US Dollars) to its PRC subsidiaries through an investment (by increasing the Company’s registered capital in a PRC subsidiary). The Company’s subsidiaries within China can transfer funds to each other when necessary through the way of current lending. The transfer of funds among companies are subject to the Provisions on Private Lending Cases, which was implemented on August 20, 2020 to regulate the financing activities between natural persons, legal persons and unincorporated organizations. As advised by our PRC counsel, Tianyuan Law Firm, the Provisions on Private Lending Cases does not prohibit using cash generated from one subsidiary to fund another subsidiary’s operations. We have not been notified of any other restriction which could limit our PRC subsidiaries’ ability to transfer cash between subsidiaries. The Company’s subsidiaries in the PRC have not transferred any earnings or cash to the Company to date. As of the date of this prospectus, there has not been any assets or cash transfer between the holding company and its subsidiaries. As of the date of this prospectus, there has not been any dividends or distributions made to US investors. The Company’s business is primarily conducted through its subsidiaries. The Company is a holding company and its material assets consist solely of the ownership interests held in its PRC subsidiaries. The Company relies on dividends paid by its subsidiaries for its working capital and cash needs, including the funds necessary: (i) to pay dividends or cash distributions to its shareholders, (ii) to service any debt obligations and (iii) to pay operating expenses. As a result of PRC laws and regulations (noted below) that require annual appropriations of 10% of after-tax income to be set aside in a general reserve fund prior to payment of dividends, the Company’s PRC subsidiaries are restricted in that respect, as well as in other respects noted below, in their ability to transfer a portion of their net assets to the Company as a dividend.

对于从本公司向其子公司转移现金的 ，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有限制或 限制。

关于股息支付，我们注意到以下几点：

如果， 由于上述原因，我们的子公司在需要时无法向公司支付股东股息和/或其他现金支付 ，公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

在截至2020年12月31日的财政年度内，利臣紫讯向当时为中国个人的利臣紫讯最终股东支付了人民币3,000万元(约430万美元)的股息。在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司并无派发股息、派发股息或转让股份。截至本招股说明书日期，除上述2020财年派息外，本公司或其附属公司并无向投资者作出任何其他转让、派息或分配，亦无投资者 向本公司或其附属公司作出任何转让、派息或分配。

于本招股说明书日期，利臣中国有限公司与其任何附属公司之间并无任何股息、分派或转让。 在可预见的未来，本公司拟将所得收益用于研发、开发新产品及扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书的日期 ，一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们尚未制定任何现金管理政策 来规定此类资金的金额。

中华人民共和国条例

根据中华人民共和国的规定，境内公司必须保留至少相当于其年度税后利润10%的盈余公积金，直至该准备金达到企业在中国的法定账户注册资本的50%为止。 上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股息分配。地衣紫讯和利臣教育均为内资公司；因此，各自均受上述可分配利润限制。

由于中国法律及法规规定，在派发股息前，须预留税后收入10%的年度拨款作为一般储备基金，因此，本公司的中国附属公司将其净资产的一部分作为股息或其他形式转移至本公司的能力受到限制。

运营结果

截至2022年6月30日及2021年6月 30日止六个月的比较

下表汇总 我们分别截至2022年及2021年6月30日止六个月的综合经营业绩，并提供有关 该等期间的美元及百分比增加或（减少）的信息。

(All金额（百分比除外），单位为千美元 ）