展品 10.34

根据 S-K 法规第 601 项 ，本附录 10.34 中的某些信息已被删除。本文档中注明了经过编辑的信息 ，其占位符由商标标识”[*****]。”注册人认为经过编辑的信息 既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人视为私密或机密的信息。应委员会或其 工作人员的要求，注册人将立即补充提供本证件及其实质性和隐私 或保密分析的未经编辑的副本。

许可 和供应协议

本 许可和供应协议（本 “协议”）于 2023 年 12 月 11 日（“生效日期”） 由特拉华州的一家公司 Nephros, Inc. 与注册办事处位于新泽西州南奥兰治拉克瓦纳广场 380 号 07079 号 美国（“Nephros”）（“Nephros”）签订的 La（密苏里州），Via Degli Artigiani，7 — 41036， 意大利（“Medica”），此处有时单独称为 “当事方”， 统称为 “双方”。

演奏会

1。 Medica 开发、制造、销售和销售部分基于专有超滤技术的超滤产品。

2。 Nephros 目前销售和销售基于其专有过滤技术的过滤产品和部分基于 Medica 专有过滤技术的产品。

3. 双方目前是2012年4月23日签订的某些许可和供应协议（统称为 “先前协议”）的当事方，根据该协议，Medica仅向Nephros供应，Nephros在领土内独家销售和销售医疗产品（定义见下文）（定义见下文）以及Nephros产品（定义见下文）。

5。 Nephros 和 Medica 希望终止先前协议并签订这份新的许可和供应协议，该协议阐述了 双方对 地区内医疗产品和 Nephros 产品的供应及相关营销权以及知识产权的所有权和许可等的理解。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的相互陈述、保证和承诺，双方 商定如下：

1。 定义

1.1 本协议一方的 “关联公司” 是指控制、受该 方控制或共同控制的任何实体。就本定义而言，如果一方直接或间接拥有或控制另一实体 至少百分之五十（50%）的表决权益（或 公司以外的实体的其他类似所有权）的百分之五十（50%），或者拥有管理层，则该方应被视为控制了另一实体对另一个实体的控制。本协议中提及的任何一方均应包括该方的关联公司 （除非上下文另有要求）。

1.2 “代理人” 是指 方或个人的任何高级职员、董事、员工、代理人、分包商或其他授权代表。

1.3 “适用法律” 是指：(a) 所有法律、法规、宪法、条约、规则、规章、条例、守则、 指南和普通法，以及 (b) 所有司法、行政、立法、行政或军事命令、指令、法令、禁令、 判决、许可证、协议和其他法律要求，无论在何种情况下，均由任何政府机构通过或实施， 现在或以后有效，在每种情况下均不时修订，包括但不限于 与或管辖的任何前述条款 (i)产品 的制造、质量、营销、销售、促销、储存、处理、分销或处置，以及 (ii) 健康、安全、工业卫生或卫生。

1.4 “cGMP'” 是指美国食品和药物管理局颁布的适用于产品的当前良好生产规范的当前适用监管要求，以及该地区其他监管机构要求的监管要求， 可能会不时修订。

1.5 就一方而言，“控制权变更” 是指：(a) 任何个人或团体（该术语 的定义见经修订的1934年《美国证券交易法》）获得该方证券的受益所有权，该方在选举该方董事时占该方当时未偿还证券投票权百分之五十（50%）以上的该方证券的受益所有权; (b) 一方与任何人进行合并、合并或类似交易，其中该方不是该交易中 的幸存实体交易；或 (c) 一方订立交易 ，在一项或多项相关交易中向任何人出售资产 (i) 代表该方全部或基本全部资产， (ii) 代表该方的全部或基本全部资产，或 (iii) 仅就Medica而言，出售与产品相关的全部或实质上 所有资产，包括但不限于Medica IP；但是，前提是就Nephros而言， 与Wexford Capital LC或其任何关联公司的任何交易均不构成控制权变更。

1.6 “索赔” 是指任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼原因、程序、调查、争议、要求、命令、指令、 义务、损失、伤害、责任、损害、缺陷、评估、罚款、罚款、没收、判决、留置权、价值减少、 违规或违规通知、成本和费用，包括但不限于律师费和支出 执行本协议、国防费用和和解费用。

1.7 “商业化” 是指与营销、推广、分销、提供销售 和销售产品相关的任何和所有活动。当用作动词时，“商业化” 表示参与商业化。

1.8 “机密信息” 的含义应与第 8.1 节中该术语的含义相同。

1.9 “直接索赔” 应具有第 9.5 节中该术语的定义。

1.10 “披露方” 应具有第 8.1 节中该术语所赋予的含义。

1.11 “FDA” 指美国食品药品监督管理局。

1.12 “政府当局” 是指任何国家、州、联邦、省、地方或外国政府当局、 实体、机构、部门、局、董事会、委员会、官员、法院、裁判员、法庭或其他实体， 包括其在领土内对制造、质量、营销行使行政、立法、司法、监管或行政权力的任何代理人、部门或分支机构，销售、促销、储存、处理、测试、标签、包装、分销、供应 或处置医疗器械产品，包括但不限于任何和所有州、联邦、省、地方和国外 等价物。

1.13 “受保人” 应具有第 9.3.1 节中该术语所赋予的含义。

1.14 “赔偿人” 的含义应与第 9.3.1 节中该术语的含义相同。

1.15 “分期付款” 应具有第 4.1 节中该术语所赋予的含义。

1.16 “知识产权” 指全球所有专利、版权、商标、服务标志、徽标、包装设计、 商品名称、商业秘密、数据权和所有其他知识产权（无论是注册还是未注册）， ，包括与之相关的所有申请和注册。

1.17 “无效索赔” 的含义应与第 7.3.1 节中该术语的含义相同。

1.18 “联合发明” 指所有 改进、技术修改、发明、改进、技术、数据、作品、设计、发现、工具图纸、制造 流程以及由一方、其关联公司或代理人构思、简化为实践、创造、编写、开发、创作或 对产品的修订，无论其是否受保护，无论是否为机密信息，或任何单独代表一方或与他人结合、与 产品直接相关或衍生产品的人来自一方对共同专利的实践。

1.19 “联合专利” 指：（a）附表1中列举的专利权；（b）联合发明所涵盖的专利权；以及（c）任何此类专利权和专利的任何和所有分部、延续、部分延续、增发、续发、延期、 注册、确认、重新审查、补充保护证书或类似的专利 在此类专利权与本第 1.19 节 (a) 或 (b) 相关的范围内，以及该地区上述任何内容的外国等同物。

1.20 “最低购买要求” 应具有第 3.2 节中该术语的定义。

1.21 “Medica IP” 指由Medica拥有或控制的用于开发或 制造产品的知识产权，包括但不限于Medica在联合专利和 联合发明中的权利、所有权和利益。

1.22 “Medica 产品” 是指全部或部分基于 Medica 专有的 Medisulfone® 纤维技术和/或其他聚砜基中空纤维、Versatile-PES® 纤维技术或其他聚醚砜 基中空纤维，或基于截至生效之日存在或在本期内任何时候开发的技术（包括没有 限制）的任何 Medica 水过滤产品，附表 2（“产品附表”）所涵盖的商品，但受产品附表 中规定的例外情况的约束。

1.23 “Nephros IP” 指由 Nephros 拥有或控制的用于开发或制造 产品的知识产权，包括但不限于 Nephros 在联合专利和联合发明中的权利、所有权和利益。

1.24 “Nephros 产品” 是指任何 Nephros 过滤产品，这些产品全部或部分基于 Nephros 自生效之日起存在或在本期限内任何时候开发的专有 过滤技术，包括但不限于 产品清单中涵盖的产品。

1.25 “净销售额” 是指在任何确定期内，Nephros 为任何关联公司、允许的 继任者、允许的受让人或 Nephros 的代理人）向第三个微不足道的分销商、代理商、承包商或最终用户开具的用于销售产品 的发票总额，减去以下实际产生、允许和接受或特别分配但尚未反映在金额中 的金额开具发票：(a) 为变质、损坏、过期和退回的产品提供合理的积分、退款和补贴， (b) 交易量以及现金折扣和返利（包括优惠券和政府退款），金额应为交易中通常和惯常的 金额，以及（c）销售税、使用税和其他类似税款，不包括所得税。根据第 (a) — (c) 条应计的任何扣除额应根据美国公认会计原则保存的账簿和记录确定，且仅应扣除一次 ，且仅在未以其他方式从发票总额中扣除的范围内，“净销售额” 不包括 Nephros（或其任何关联公司）从与关联公司的交易中获得的收入，其中关联公司将 将相关产品 转售给独立的第三方分销商、代理商或最终用户关联公司 从此类转售中获得的收入包含在净销售额中。

1.26 “专利权” 指所有现有专利和专利申请以及此后提交的所有专利申请，包括 任何延续、部分延续、分部或任何替代申请、就任何此类专利 申请颁发的任何专利、任何此类专利的补发、复审、续展或延期（包括任何补充保护证书）， 以及基于任何确认的专利或注册专利或附加专利此类专利，以及前述任何 的所有外国对应物，或其中的适用部分或其中的个人索赔。

1.27 “许可证” 应以任何政府机构 或根据不时修订或补充的任何适用法律要求或签发的任何申请许可、授权、许可、批准、注册、特许经营、证书、豁免、同意、差异或同等决定或文件为主。

1.28 “个人” 是指并包括但不限于：(a) 除Nephros或Medica以外的任何公司、合伙企业、有限责任公司、 合资企业、股份公司、协会、信托、商业信托、房地产、非法人组织或根据适用法律认可的其他商业实体 ；(b) 任何政府机构；或 (c) 任何个人。

1.29 “定价表” 是指本协议所附附表3中规定的产品价格。

1.30 “事先协议” 的含义应与叙文中该术语的含义相同。

1.31 “产品” 统指 Medica 产品和 Nephros 产品。

1.32 “原材料” 应具有第 5.2 节中该术语所赋予的含义。

1.33 “接收方” 应具有第 8.1 节中该术语所赋予的含义。

1.34 “监管机构” 是指该地区参与授予医疗器械营销、销售、制造、测试、标签、包装、运输 或供应的批准（包括定价和报销 批准）、许可证、注册或授权的任何国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、 委员会、理事会或其他政府机构。

1.35 “规格” 是指包括我们在内的各方共同商定的产品的书面规格， 在生效日期之后和期限内由双方不时以书面形式共同商定，该规格将成为 的一部分，并以引用方式纳入本协议。

1.36 “供应” 是指 Medial 为 Nephros 及其关联公司和 Nephros 指定的分许可人和分销商制造、加工、测试、储存、贴标和包装 产品，以及销售和交付。

1.37 “供应中断” 应具有第 5.5 节中该术语的含义。

1.38 “术语” 应具有第 10.1 节中赋予该术语的含义。

1.39 “领土” 指北美、中美洲、巴西、哥伦比亚、委内瑞拉、智利、厄瓜多尔、秘鲁、英国 （仅适用于广达透析系统）、澳大利亚和新西兰。到2025年底，双方将真诚地举行会议，以评估 该领土的一个或一些国家是否没有商业活动。经双方同意，可以缩小该领土。

1.40 “第三方” 是指除 Nephros 和 Medica 及其各自关联公司以外的任何人。

1.41 “第三方索赔” 的含义应与第 9.3.1 节中该术语的含义相同。

2。 许可证和补助金。

2.1 商业化许可证。根据本协议的条款和条件，Medica特此授予Nephros在该地区实现产品商业化的独家权利，Nephros 接受独家授权，并获得再许可权。Medica 承诺 并与 Nephros 达成协议，即在任期内，Medica 不会授予任何与商业化产品、 或制造或已经制造在该地区销售的产品相关的任何许可或类似权利。

2.2 制造许可证。根据本协议的条款和条件，Nephros 特此授予 Medica，Medica 接受 在 Nephros IP 下的全球独家许可，允许他们在期限内根据本协议中规定的条款和条件 制造和制造产品。Nephros承诺并与Medica达成协议，即在任期内，Nephros不会授予任何许可证或类似的 权利来制造或已经制造在该地区销售的产品。

2.3 联合发明。双方特此授予另一方在 联合发明下的独家（对于第三方）、免版税的许可，仅用于推进第 2.1 节和第 2.2 节中规定的许可授权。

2.4 商标。根据本协议的条款和条件，Medica特此向Nephros授予独家 许可，允许其在本地区 使用Medica的 “Versatile-PES®” 和 “Medisulfone®” 商标及其变体，仅用于产品的销售和分销，Nephros也接受。

2.5 权利保留。各方保留第 2.1 节至第 2.4 节中未特别授予另一方 方的知识产权及其所有权利。

3. 双方的其他风险和义务。

3.1 勤奋努力。Nephros 应：(a) 不遗余力地在领土内向私营和机构部门客户推广、营销、建立和/或增加 医疗产品的销售；(b) 安排在Medica的代表和Nephros的人员之间进行定期讨论，或按照 Medica的要求进行讨论，以促进传播有关医疗产品以及与之相关的任何促销和营销计划的信息 医疗产品；(c) 及时向每位客户 通报此类计划；以及 (d)在符合医疗产品应用 的情况下，在 Nephros 参加的任何贸易展和其他贸易会议上，突出展示和 积极推广 Medica 产品。Nephros 应在任何时候自费自费进一步、雇用和维持足够数量的专业服务代表 ，以便在该地区全面推广、营销和销售医疗产品。任何和所有此类专业的 服务代表均应被视为 Nephros 代理人而不是 Medica 的代理人，Nephros 应培训此类专业服务 代表并指导他们的活动。

3.2 最低购买要求。在学期内的每个日历年中，Nephros应按以下方式从Medica进行最低年度总购买量 （“最低购买要求”）：

最低购买要求将以 Nephros 在每个日历年提交的采购订单来衡量。2023 年，根据先前协议在 2023 年提交的采购订单 将计入最低购买要求。如果 Medica 无法 交付包含 Nephros 预测的产品（如第 5.4.1 节所述）且具有约束力的购买 订单的产品，则上述给定年份规定的最低购买量要求将除以十二 (12)，如果 的产品比预测的产品要求晚了十 (10) 周以上的每个月，则最低购买要求 {当月的 br} 将减少 8%。

3.3 信息共享。双方应向另一方提供营销材料、临床试验数据、与产品临床使用、质量控制、批准、召回、不良事件有关的其他 信息，以及另一方开发或收到的与产品相关的任何其他信息 ，在任何情况下，应Nephros或Medica的要求，视情况而定。

3.4 审计权。各方应确保另一方的授权代表，在 适用法律允许的范围内，每个有管辖权的政府机构可以在正常工作时间内检查和检查其设施 ，或者在遵守任何合理的保密限制或相关义务的前提下，检查和检查该方的设施及其在履行本协议时使用的任何分包商的设施 。可以在合理的书面 通知后行使检查权，但不得早于五 (5) 个工作日，在本协议期限内的任何时间，或适用法律要求的更长期限 。

4。 付款和报告。

4.1 付款方式。根据本协议到期的所有款项（“分期付款”）应以欧元通过银行电汇 使用可立即使用的资金支付到Medica指定的银行账户。本协议项下逾期超过 天的所有款项均应按照 中公布的欧元银行同业拆借利率 360 天利率 + 500 个基点（按月等值利率计算）按每月利息计算 《金融时报》 自逾期付款到期当月的第一个工作日起。

4.2 条款和预扣税。除非本第 4.2 节另有规定，否则本协议项下的所有款项均不扣除或预扣任何税款、关税、税费或其他费用，除非适用法律或法规要求 根据 Medica 对此类扣除或预扣进行评估。如果 Nephros 被要求扣除或预扣，Nephros 将：(a) 以书面形式向 Medica 通报此类要求；(b) 在确定需要扣除或预扣或预扣或收到已向 Medica 评估该金额的通知之前，立即向有关当局全额支付所需扣除或预扣的款项 ；以及 (c) 转交给 Medial 正式收据（或核证副本）或 Medica 合理接受的其他证明向此类机构付款的文件。

4.3 财务记录保存；审计。Nephros 应足够详细地保存与产品销售相关的账簿和账目，以便准确确定核实根据本协议支付的特许权使用费所需的所有数字，Nephros 应在生成此类记录的日历季度结束后至少保留五 (5) 年； 但是，前提是如果有任何记录存在争议，Nephros 已收到 Medica 关于 有争议的记录的书面通知，Nephros 应将此类记录保存到以后者一 (1) 年或直到此类争议得到解决。

5。 制造和供应。

5.1 供应。根据本协议和附表中的条款和条件，在本期限内，Medica应在期限内专门向Nephros 和Nephros关联公司及其各自的分许可人和分销商提供Nephros及其关联公司或其各自的分许可人和分销商在期限内根据购买情况从Medica购买产品的所有 根据第 5.4 节，Nephros 或其关联公司或 Nephros 的第三方分销商 向 Medica 交付的订单。

5.2 原材料。Medica 应负责采购、制造、质量控制、加工、测试、储存、 处理和处理所有用于供应的包装、原材料、在制品和其他材料（统称为 “原材料 材料”）。Medica 应根据本协议的条款和条件以及适用的 产品表、规格和 cGMP 提供产品。Medica 应全权负责处置因其履行本协议而产生的所有原材料和废物，并根据 和产品制造地点生效的适用法律履行其在本协议下的义务。

5.3 质量控制。与产品相关的所有质量控制流程和程序应由Medica单独承担成本和责任 。Medica 应在发货前根据适用的规范 和适用法律对产品进行质量控制测试。Medica 应按照适用法律和医疗 标准操作程序的要求准备和保留与此类测试相关的记录。每完成一批产品，Medica将向Nephros提供合格证书和适用设备 历史记录（即产品记录、微生物浓度、消毒等），以证明产品是按照规格 制造并通过所有质量控制测试的。

5.4 产品的预测、订购和交付。

5.4.1 Nephros应向Medica提供未来四个月Nephros（和/或其关联公司 或其各自的分许可证持有者和分销商）所需的产品数量的月度滚动预测。任何此类预测中规定的前12周内通过采购订单发布的产品数量应是固定的，并且在期限内对Nephros具有约束力。在预测期的剩余月份中列出的预测 产品数量应是对 Nephros 此类月份产品需求的不具约束力的善意估计，并应由Medica用于生产计划。对于在满足 Nephros 预测 要求方面存在的任何异议或潜在问题，Medica 应在 收到每份此类预测后的十 (10) 天内以书面形式通知 Nephros。

5.4.2 Nephros应向Medica提供具有约束力的采购订单，说明Nephros应购买的产品数量，Medica应 交付。此类采购订单应由Nephros在其中规定的交货日期前至少十二（12）周交付。 Medica 不得保持一定数量的产品安全库存。每份此类采购订单均应指定订购的产品 的数量，以及Medica必须将产品交付给Nephros或任何 Nephros 附属公司或 Nephros 指定的任何第三方的截止日期。由Nephros或其关联公司或Nephros指定的任何第三方提交的任何采购订单，或Medica提交的任何 确认书或确认书的任何条款，均不构成对本协议或供应计划条款或条件的补充、冲突或不一致的 条款或条件的范围内的任何条款或条件的控制。

5.4.3 Medica应将国际 商会在Medica工厂发布的每份采购订单《2020年出厂国际贸易术语解释通则》中规定的产品数量交付给Nephros在相应的购买 订单中规定的Nephros指定的承运人。Nephros 保留指定承运人从 Medica 设施发货的权利，前提是 Medica 已批准 此类承运人进入该设施，不得无理拒绝、限制或延迟此类批准。当产品交付给 Nephros 的指定承运人时，产品的丢失和损坏风险以及所有权 应移交给 Nephros。

5.5 供应中断。如果 Nephros 从 Medica 订购了产品，并且 Nephros 证实 Nephros 在至少连续两 (2) 个月内未收到所订产品数量的至少百分之九十 (90%) 的 ，则 “供应中断” 将被视为已经发生并仍在继续。如果供应中断（由于 Nephros 或其任何关联公司或分销商的作为或不作为导致 除外），Medica 在收到 Nephros 详细说明供应中断的书面通知后的三十 (30) 天内未治愈，包括列出所有未兑现的购买 订单，但不限于 Nephros 可用的任何其他权利或补救措施在本协议或其他情况下，Nephros 有权在 期间获得受影响产品购买价格的1％的折扣供应中断的持续时间，以及 一段相当于供应中断持续时间的额外时期。尽管如此，如果上述适用的未付采购订单超过 Nephros 在 采购订单之前的日历季度预测交付的 适用产品数量的 的百分之二十 (120%)，则不认为供应中断 已发生。在向Nephros交付此类未付订单所涵盖的产品数量时，Medica应被视为已经解决了此类供应中断问题，但仅限于不超过Nephros在该采购订单前一日历季度预测交付的产品数量的百分之二十（120％）的产品适用数量的百分之二十（120％）。

5.6 发票。Medica应根据本文件为Nephros交付的所有数量的产品开具发票。每张发票应与每批产品同时交付 。根据第 4.5 节，应在 向 Nephros 交付发票后的四十五 (45) 天内付款；但是，如果 Nephros 根据第 5.8 节拒绝此类发货，则 应在 Nephros 收到替代产品后的四十五 (45) 天内付款。

5.7 价格；价格上涨。根据本协议交付的产品的价格，包括与样品相关的任何适用折扣， 应与定价表中的规定相同。根据记录在案的直接劳动力和材料成本 的增加，价格每年最多上涨一次。本协议规定的任何价格上涨应在 上涨之后的下一个日历年内实施，并应遵守百分之三（3%）的年度涨幅上限。

5.8 产品不符合采购订单。在收到任何产品后的三十 (30) 天内，Nephros 或其代理应 对每批产品提供的文件（如果有）进行检查，并应确定该产品 是否符合适用采购订单的要求。如果Nephros在这三十（30）天内确定 Medica提供的任何产品不符合适用的采购订单，则Nephros应在收到订单后的三十（30）天内向Medica发出书面通知并说明原因。如果 Nephros 未在此类 三十天期限内提交书面拒绝通知，则该产品将被视为 Nephros 已接受。如果发货被拒绝，Medica有权，如果行使了这种 权利，则不应被视为违约行为：(a) 更正此类货件以符合适用的采购订单； 或 (b) 向Nephros发放不合格部分的款项。

5.9 监管机构的检查。Medica应允许任何监管机构的代表检查进行产品供应的设施的相关 部分，检查批次、批次和其他生产记录，以验证 是否符合cGMP和ISO 13485以及其他适用法律和惯例，并应立即将任何与供应有关的 检查的时间安排通知Medica，Medica应立即向Nephros发送任何报告的副本， Medica 收到的与监管机构检查有关的引文或警告信权限仅限于此类文件与供应有关或影响供应的范围。

6。 陈述和保证。

6.1 Medica的陈述。Medica 特此向 Nephros 陈述并保证，以下陈述在所有重要方面都是真实的 和正确的。

6.1.1 组织和良好信誉。Medica：(a) 根据其成立司法管辖区的法律 ，是一家正式组织、有效存在且信誉良好的实体；(b) 拥有开展其目前从事的业务、 签订本协议和履行本协议规定的义务的实体权力和权力；(c) 有资格在 性质所在的每个司法管辖区开展业务并信誉良好其在该司法管辖区的业务要求其具备如此资格；并且 (d) 在 的制造质量控制方面信誉良好美国食品和药物管理局和 ISO 或 Nephros 打算销售产品的领土内其他司法管辖区的要求。

6.1.2 授权和约束效力。 已采取所有必要的公司行动，Medica及其高管和董事为 授权、执行和交付本协议以及履行Medica在本协议下的所有义务所必需的公司行动，并且本协议在执行和交付时将构成Medica根据本协议条款对Medica强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非强制执行性可能因破产而受到限制、破产和一般影响债权人权利的 其他法律公平原则。

6.1.3 执行、交付和绩效。Medica 对本协议的执行、交付和履行不会：(a) 违反 或违反 Medica 的公司注册证书、公司章程、章程或其他组成文件；(b) 违反或 与任何适用法律相冲突；(c) 违反、违反、造成违约或以其他方式导致终止、取消、 或加速的权利（目前，通知的发出或时间的推移）、Medica作为当事方或其任何资产的任何协议、合同或文书 受约束；或（d）导致对Medica的任何资产产生或施加任何留置权、质押、抵押贷款、 索赔、押记或抵押权。

6.1.4 政府和其他方面的同意。对于Medica执行和交付本协议或Medica履行本协议项下未获得的 义务，无需任何人的同意、授权、许可、许可、注册或批准，或豁免或其他 行动。

6.1.5 诉讼。据Medica所知，没有任何第三方以书面形式提出或威胁要提起任何索赔、诉讼、指控、 投诉或其他诉讼，指控在该地区侵犯任何Medica 知识产权。

6.1.6 医疗知识产权的存在和有效性。任何注册的Medica IP在领土内均有效且有效。

6.1.7 不一致的义务。自生效之日起，Medica没有任何义务或承诺，也不会在期限内承担 或承担任何与其在本协议下的义务或条款和条件不一致的义务或承诺。

6.1.8 产品的供应。Medica应确保其根据本协议的条款提供产品的能力。

6.1.9 规格和监管合规性。在供应时，产品应根据适用的 规格以及 FDA 和其他适用法律的所有其他要求制造，并符合 cGMP 和当前的欧盟良好制造 规范。

6.1.10 批准。在任期内，Medica应保持获得美国食品药品管理局和每个 其他适用政府机构的所有必要和适当的批准，以使Medica有资格成为产品供应商，Medica应：(a) 全面准确地回应 任何政府机构向其提出的所有查询（美第奇应立即将此事通知Nephros，并提供 所有此类书面询问和Medica书面询问的副本与之相关的答复和提交的材料）；(b) 协助 Nephros 回应 向他们提出的询问与产品相关的任何政府机构；以及 (c) 向政府机构 提供该政府机构要求的有关产品制造的信息和数据（Medial 应立即向 Nephros 提供相关副本）。

6.2 Nephros 的表现形式。Nephros 特此向 Medica 陈述并保证，以下陈述在所有重要方面都是真实的 和正确的：

6.2.1 组织和良好信誉。Nephros：(a) 是一家根据特拉华州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司；(b) 拥有公司权力和权力开展其目前从事的业务、签订本 协议和履行本协议规定的义务；以及 (c) 有资格在其性质所在的每个司法管辖区 开展业务并信誉良好在这种司法管辖区的企业要求它具有这样的资格。

6.2.2 授权和约束效力。Nephros 及其高级职员和董事为 授权、执行和交付本协议以及履行 Nephros 在本协议下的所有义务所必需的所有公司行动均已采取 ，本协议在执行和交付时将构成 Nephros 的有效且具有法律约束力的义务，根据本协议的条款，可强制执行 受破产、破产和一般影响债权人权利的 其他法律的限制公平原则。

6.2.3 执行、交付和绩效。Nephros 执行、交付和履行本协议不会：(a) 违反 或违反 Nephros 的公司注册证书、公司章程、章程或其他组成文件；(b) 尽管 Nephros 所知， 违反或与任何适用法律相冲突；(c) 违反、违反、造成违约或 以其他方式导致终止权、取消或加速与 Nephros 签订的任何协议、合同或文书（目前，通过发出通知或 随着时间的推移）当事方或其任何资产受其约束；或 (d) 导致对Nephros的任何资产产生或施加任何留置权、质押、抵押、索赔、押记或抵押权。

6.2.4 政府和其他方面的同意。在 Nephros 执行和交付本协议或 Nephros 履行本协议项下未获得的 义务时，无需任何人的同意、授权、许可、许可、许可、注册或批准，或豁免或其他 行动。

6.2.5 不一致的义务。自生效之日起，Nephros 没有任何义务或承诺，也不会在期限内承担 或承担任何与其在本协议下的义务或条款与条件不一致的义务或承诺。

7。 专利和侵权事宜。

7.1 专利的申请和维护。

7.1.1 Nephros 应有权准备、提交、起诉、维护和扩展涵盖联合专利和相关 申请的所有专利权。Nephros 应尽商业上合理的努力准备、提交、起诉和维护，并应在放弃任何与本协议所述事项有关系和相关的联合专利或相关申请之前，与 Medica 进行协商。 如果 Nephros 未能承担（或在开始此类申请、起诉和/或维护后，停止）任何此类专利权的起诉或 的维护，则Medica有权自行选择但无义务且Medica有权以Nephros的名义在领土内申请、起诉和/或维持此类联合专利，并应 } 有权根据商定的恢复时间表获得费用报销。

7.1.2 各方应签订或已由其适当代理人签署必要文件，以获得、完善或 维护涵盖根据本协议提交或将要申请的联合专利的任何专利权，并应在合理必要的范围内与另一方 方合作，提供其掌握的获得 或维护此类专利权所合理必要的所有信息和数据。

7.1.3 Nephros应与Medica协商，确定一项联合发明是否值得专利保护，或者是否应将其作为 商业秘密或专有技术保存。如果 Nephros 决定应作为联合发明编制、提交和起诉专利申请， 则首次申请该专利的主张、策略、时间和地点应由双方共同商定，费用 平均分摊或双方另行约定。如果 Nephros 决定不继续进行专利申请，则联合发明将 继续向双方提供专有技术，但须遵守第 9 条，如果没有 另一方事先的书面协议，任何一方都不得发布或许可该专有技术。

7.2 保护联合专利和联合发明。

7.2.1 如果第三方 侵犯涵盖该地区的联合发明的联合专利或知识产权，Nephros 应自行决定是否采取行动以保护联合专利或联合发明，Nephros 拥有为根据本第 7 节提起的任何诉讼选择律师的唯一和专有权利。

7.2.2 如果 Nephros 决定不采取行动保护联合专利或在启动后停止执法行动，Medica 可在事先获得 Nephros 书面授权的情况下采取行动，以保护共同专利，并保留与之相关的任何追回款 ，但须报销与 根据第 7.3.1 节提起的执法行动相关的任何费用。

7.2.3 如果一方因成功地针对侵权行为执行联合专利或联合发明而获得经济奖励， 双方应按双方真诚确定的金额分享任何此类经济报酬。如果适用的 法律要求当事方提起和/或维持此类诉讼，则另一方应作为诉讼当事方加入。无论适用法律是否有要求，另一方 均应就此向发起方提供合理的协助。

7.3 专利无效索赔；声称侵权。

7.3.1 如果第三方在任何时候声称任何联合专利无效或不可执行（“无效索赔”）， 对该地区此类索赔的回应的控制权应按照根据第 7.2 节确定 lispct.t 对此类联合专利的执行 权利相同的方式确定，非控制方应与控制方合作 准备和拟定此类答复，以及在采取其他合理必要措施应对此类无效性时， 索赔。未经另一方同意，任何一方均不得解决或妥协任何无效索赔， 不得无理地拒绝、限制或延迟同意。如果就联合专利 或联合发明涵盖的任何专利权提出无效索赔，双方应合作并就适当的行动方针达成共识，并应平均分担此类行动的成本和费用。

7.3.2 如果一方得知任何一方声称任何一方关于联合发明、Medica IP 或 Nephros 知识产权的联合专利、知识产权 的做法侵犯了任何第三方的知识产权，该方 应立即通知另一方。在任何此类情况下，双方应合作并共同商定适当的 行动方针。各方应向另一部分提供其从第三方收到的有关任何专利 无效诉讼、任何宣告性判决诉讼以及任何涉嫌侵犯或挪用与产品商业化、制造或供应有关的第三方知识产权 的任何通知的副本。应立即提供此类通知，但无论如何应在 收到通知后十五 (15) 天之后发出。

8。 机密性。

8.1 一般情况。根据本协议的条款，Nephros和Medica（以此类身份为 “披露方”） 均已披露并将向另一方以及 的高级职员、董事、员工、代理人和/或代表（以此类身份为 “接收方”）披露某些机密、机密或专有数据、商业秘密、专有技术、 知识产权和相关信息，包括，但不限于操作方法和程序、营销、制造、 分销和销售方法和系统、销售数字、定价政策和价目表以及其他商业信息（“机密 信息”）。接收方不得使用披露方的任何机密信息，除非用于 行使其权利和履行本协议中规定的义务。接收方：(a) 应保密 机密，并要求其高级职员、董事、员工、代理人和代表对披露方的所有 机密信息保密；(b) 不得披露披露方的所有 机密信息，并应使其高级职员、董事、员工、代理人 和代表不披露披露方的附庸风雅的机密信息。披露方的机密信息 应始终是披露方、其关联公司和/或许可方的财产，披露方应保留其唯一 及其专有权利、所有权和/或利益。除非本协议中明确规定，否则接收方无权使用披露方的机密 信息。

8.2 例外情况。上述对使用和披露机密信息的限制不适用于以下信息： (a) 在披露方披露时已为接收方所知的任何信息，如有有效证据（ 除事先根据双方之间的任何保密协议披露的结果以外）；(b) 除通过以下任何作为或不作为外 向公众公开违反本协议的接收方；(c) 被 接收方收购对披露方 没有直接或间接保密义务的第三方；或 (d) 由接收方独立开发，不直接或间接使用机密信息。 此外，本第 8 节中的任何内容均不得解释为限制任何一方按照其认为可取或适当的条款和条件向任何其他人披露自己的机密 信息的能力。无论本协议中有任何相反的 ，在任期内，Medica均应保密和保密与产品纤维制造有关的 的商业秘密和专有技术，不论第8.1节如何。

8.3 允许的披露。如果接收方向任何政府机构披露 披露方的机密信息：(a) 根据适用法律，包括适用于上市公司的证券法，向任何政府机构披露 或 (b) 在司法、行政或仲裁程序中披露披露方的机密信息；前提是， 接收方 (i) 向披露方提供尽可能多的预付款尽可能就所需披露发出书面通知，(ii) 在以下方面与披露方进行了合理的合作任何企图阻止、限制或寻求对披露进行保密处理的行为， (iii) 仅披露合规所需的最低数量的机密信息。

8.4 保密条款。各方承认并同意，本协议的条款和条件应被视为各方的机密 信息，并应予以相应处理。尽管如此，双方承认并同意 对方可能需要披露本协议中包含的部分或全部信息，以履行 证券法规定的义务，特此同意在其各自法律顾问认为可取或适当的范围内进行此类披露（但是 仅在可行范围内与对方进行磋商）。双方还可以在需要知道的基础上向其董事、投资者、高级职员、员工、律师、会计师和其他顾问披露本协议及其条款 的存在，前提是 这些人的保密义务与本第 8 节基本相似。

8.5 公平补救措施。双方明确认识到，其违反本第 8 节的任何行为都可能对另一方造成不可弥补的损害 ，实际损害可能难以确定，而且无论如何都可能不充分。因此（在不限制本协议任何其他条款下的法律或衡平法救济措施，包括禁令补救措施的可用性的情况下），各方 同意，在发生任何此类违规行为的情况下，另一方有权寻求禁令救济以及可能存在的其他法律和公平的 补救措施。

8.6 返回。在本协议到期或终止时，或应披露方的要求随时进行：(a) 接收方 应立即将包含或构成 专有信息的所有材料（书面、电子或其他形式）退回披露方或销毁所有包含或构成 专有信息的材料，包括其任何副本和摘录；以及 (b) 接收方不得以任何方式将此类机密 信息用于任何目的。

8.7 电子副本。作为第 8.6 节的例外情况，接收方将能够制作退还给披露方的材料的电子副本 以履行法律合规义务，并且不得要求接收方销毁接收方安全存储的、在自动系统备份期间创建的任何计算机 文件，但是，协议中约定的相同保密 和不使用义务在这段时间内保持有效存在备份。

9。 赔偿；责任限制。

9.1 Medica的赔偿。Medica应根据要求赔偿、捍卫Nephros 及其关联公司免受因以下原因引起或导致的任何索赔：(a) Medica或其任何代理人或关联公司 违反本协议对Medica的) 义务、陈述或担保；(b) Medica或任何人的任何疏忽、错误或遗漏，均应自费自理 其代理人或关联公司履行其在本协议项下或因本协议而承担的义务；(c) 任何违反适用 法律并造成重大不利影响的行为Nephros；(d) 任何形式的罚款、罚款、诉讼费用或其他评估，包括但不限于任何政府机构征收的罚款、罚款、诉讼费用或其他评估；或 (e) 因改进任何人的专利 或商标而导致的产品侵权，除非任何此类索赔属于 Nephros 在 第 9.2 节下的赔偿义务范围内。

9.2 Nephros 的赔偿。Nephros 应根据要求赔偿、辩护 Medica 及其关联公司免受因以下原因引起或导致的任何索赔：(a) Nephros 或其任何代理人违反本协议项下 Nephros 的任何 义务、陈述或担保；(b) Nephros 的任何疏忽、任何疏忽或疏忽，Nephros 应自费自费其任何 代理人履行其在本协议下的义务；或 (c) 任何违反适用法律并对 Medica 造成重大不利影响的行为，除非任何此类行为索赔应在第9.1节规定的Medica的 赔偿义务范围内。

9.3 赔偿程序。

9.3.1 通知。对于第三方提出的索赔（“第三方索赔”），其中一方（“赔偿人”） 可能有义务根据本协议提供赔偿，则根据本协议寻求赔偿的该方（“受保人”） 将以书面形式将第三方索赔通知赔偿人（并以合理的详细程度说明事实依据）第三方 索赔（在已知范围内，第三方索赔金额）在得知此类第三方索赔后应尽快合理地提出；但是， 前提是未提出此类索赔通知不会影响本协议中提供的赔偿，除非 赔偿人因此类失败而实际受到重大损害。

9.3.2 索赔辩护。如果第三方对受保人提出索赔，则赔偿人有权在收到受保人关于开始或主张任何此类第三方索赔的书面通知后的三十 (30) 天内 ，通过向受保人提供书面通知，表示其打算在三十 (30) 天中旬为此类第三方索赔进行辩护，从而承担其辩护 在赔偿人选定的律师任职期间（费用由赔偿人承担），在受保人 的任期内，受保人 才有合理的满意度进行诚信和勤奋的辩护。如果赔偿人选择承担 第三方索赔的辩护，则赔偿人不对受保人随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用向受保人承担责任；前提是，如果根据适用的专业行为标准，则赔偿人和受保人之间在该索赔中存在 利益冲突，该受保人应有权聘请单独的 律师代表该受保人处理与冲突有关的事项存在利息，在这种情况下，该独立律师的合理的 费用和开支应由该赔偿人支付；此外，赔偿人仅对 一名独立律师为该受保人支付的合理费用和开支负责。如果赔偿人为任何第三方 方索赔进行辩护，则受保人有权参与该索赔的辩护，并自费聘请律师，将 与受保人雇用的律师分开。如果赔偿人对任何第三方索赔进行辩护，则赔偿人将立即 向受保人提供与该第三方索赔有关或相关的所有信函和文件的副本，并按照 受保人的合理要求（包括但不限于向受保人提供）随时向受保人通报与该第三方索赔有关或与该第三方索赔相关的进展情况根据合理的请求进行赔偿（最新情况和有关其状况的摘要）。 如果赔偿人选择为第三方索赔进行辩护，则所有受保人应合理地与赔偿人合作进行辩护 （此类合作费用由赔偿人承担，包括合理的律师费用和开支）。如果赔偿人 在上述 规定的三十天期限内未选择通过书面确认任何第三方索赔的抗辩来接管控制权，或者如果赔偿人没有进行或不再进行这种诚信和勤奋的辩护，则受保人应在三 (3) 个工作日后拥有 权利，费用由承保人承担通知赔偿人其这样做的意图， 为第三方索赔进行辩护（由受保人选定的律师），以及通过合理的商业判断，妥协 或解决此类第三方索赔。

9.3.3 索赔的解决。如果赔偿人以书面形式承认其有义务就第三方索赔向受保人提供赔偿， 则受保人将同意就此类第三方索赔达成合理的和解、妥协或解除，赔偿人可能建议 根据其条款，赔偿人有义务支付与该第三方有关的 的全部责任（无论是通过和解还是其他方式）提出索赔并无条件且不可撤销地完全免除受保人与此类第三方索赔有关的 的所有责任；前提是，但是，未经受保人事先书面同意，赔偿人不得 同意任何和解、妥协或解除（包括但不限于同意作出任何判决），受保人 可以拒绝同意任何规定影响受保人 的禁令或其他非金钱救济的和解、妥协或解除。如果赔偿人以书面形式承认有义务就第三方索赔向受保人提供赔偿，则未经 事先征得赔偿人书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），受保人 不得（除非法律要求）承认与该第三方索赔有关的任何责任，也不得和解、妥协或解除。

9.4 防御假设。无论此处包含任何相反的规定，根据本第 9.4 节向赔偿人发出书面通知后，受保人仍有权对第三方针对受保人的任何索赔承担 辩护。 在这种情况下，根据第 9.1 或 9.2 节（视情况而定），仅就此类第三方 索赔免除赔偿人的责任。

9.5 直接索赔。任何不涉及第三方索赔（“直接索赔”）的索赔（“直接索赔”）均应通过受保人向赔偿人发出的 合理及时的书面通知（以合理的详细信息说明此类索赔的依据和对索赔金额的合理估计） 提出。在收到书面通知后的六十 (60) 天内，双方 应本着诚意努力解决此类直接索赔。如果双方无法解决此类直接索赔，则寻求追索权的一方随后可以根据第 11.13 节提起诉讼，强制执行上述直接索赔。

9.6 责任限制。除非本协议中明确规定，否则在任何情况下，任何一方均不对该另一方或其关联公司因违反或涉嫌违反本协议而遭受或招致的任何间接、偶然、间接、特殊、惩罚性或惩戒性损失（包括但不限于 利润、业务或商誉损失）承担责任。前述判决不适用于以 恶意或鲁莽无视本协议条款而故意实施的欺诈或违反本协议的行为，并且不限制任何一方根据本第 9 节向另一方赔偿 第三方索赔的义务。

10。 期限和终止。

10.1 本协议自生效之日起生效，有效期至 2028 年 12 月 31 日（“期限”）、 或直到任何一方根据本协议终止。

10.2 任何一方都有权在任何时候因另一方严重违反本协议而终止本协议， 前提是非违约方应首先提前三十 (30) 天书面通知违约方，描述 此类重大违约行为，并说明如果此类重大违规行为仍未解决 ，且呼吸方未能纠正此类材料，则非违约方打算终止本协议此后三十 (30) 天内违约。

10.3 如果Nephros未能在向Nephros提供书面通知后的三十 (30) 天内纠正本协议项下的金钱违约 ，Medica可以在收到书面通知后三十 (30) 天内终止本协议。

10.4 为方便起见，Nephros可以在提前九十（90）天书面通知Medica后终止本协议。

10.5 如果任何一方破产、为其债权人的利益进行转让、交由接管人手中或清算 的业务，且此类诉讼未在三十 (30) 天内得到解决，则在任何此类情况下，另一方应立即有权自行决定通过向该方发出书面通知来终止本协议。

10.6 本协议下的任何终止均不构成对任何一方在终止日期之前对方的任何作为或不作为 或违规行为可能拥有的任何权利或诉讼理由的放弃。

10.7 以下条款在本协议到期或终止后继续有效：第 1 节、第 3.4 节、第 5 节、第 7 节、第 8 节、第 9 节、第 10.7 节、第 11 节以及与 应计付款义务相关的条款。

11。 其他。

11.1 遵守法律。在期限内，各方应在所有重大方面遵守该地区适用于本协议下产品或开展业务的现行适用法律 。

11.2 独立承包商。根据本协议 ，无论是Nephros还是Medica及其各自的员工或代表， 在任何情况下均不得被视为对方的员工、合伙人、合资企业、代理人或代表，并且均无权或权力约束对方或以对方的名义签订合同。

11.3 通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式， 当面、隔夜快递或通过传真（收据由自动传输报告确认）送达时，应视为已送达， 如下所示：

任一 方均可根据本第 11.3 节向另一方发出通知，指定其他地址或人员接收本协议下的 通知。

11.4 约束力；不得转让；无第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经对方事先书面同意，无论是与 控制权变更有关还是其他方面，Nephros 和 Medial 均不得转让其在本协议下的任何权利或委托 的任何责任或义务。除Medica 和Nephros及其各自的继承人和允许的受让人之外，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予除本协议 之外的任何人任何性质的权利、利益或补救措施，根据第9节有权获得赔偿的关联公司除外。

11.5 无默示豁免；权利累积。Nephros或Medica未能行使和毫不拖延地行使本协议项下的任何 权利、权力、补救措施或特权，包括终止本协议的权利 或权力，均不得损害、损害或构成对任何此类权利、权力、补救措施或特权的放弃，或者 被解释为对任何违反本协议的放弃协议或作为协议中的默许，对任何 此类权利、权力、补救措施或特权的任何单一或部分行使均不得排除任何其他或进一步行使这些权利或行使任何其他权利、权力、补救措施 或特权。

11.6 可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的 其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行 在未被认定为无效或不可执行的范围内保持完全效力和效力。双方还同意 将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款应尽可能 实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

11.7 不可抗力。任何一方均不对延迟交付或不履行（任何支付款项的义务除外）承担全部或部分责任，也无权终止本协议，除非我们在本第 11.7 节中特别规定 ，如果交付或履行受到超出一方合理 控制范围的状况的影响，包括火灾、洪水、禁运、短缺、流行病、检疫，战争，战争行为（无论是否宣战），恐怖主义， 起义，骚乱，内乱，罢工，停工或其他劳动骚乱、天灾或任何政府机构在行动 方面的行为、不作为或延迟；前提是受此类情况影响的一方应在其发生后的十 (10) 天内通知 另一方，说明该条件的性质、预期的持续时间以及为避免或最小化 其影响而正在采取的任何行动。暂停履行的范围和持续时间不得超过合理要求，不履行义务的 方应尽最大努力纠正我们无法履行的义务；但是，如果暂停履行 在发生之日起九十 (90) 天内持续执行，并且在没有此类不可抗力事件的情况下，这种不履行行为将构成对本 协议的重大违反，非受影响方可以通过向另一方发出书面通知 立即终止本协议。

11.8 章节标题；构造。本协议中各节的标题仅为方便起见，不影响 其解释或解释。所有提及 “部分” 或 “章节” 的内容均指本协议中相应的 节或部分。本协议中使用的所有词语应解释为情形 要求的性别或数量。除非另有明确规定，否则 “包括” 一词不限制前面的词语或条款， 应被视为 “但不限于” 一词。

11.9 修正案；豁免。除非本协议各方签署文书，否则不得对本协议进行修改。本协议任何一方 可以：（a）延长另一方履行本协议的任何义务或其他行为的期限；或（b）放弃遵守另一方的任何协议或其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅限于此类义务、 协议或条件旨在使其受益；但是，任何此类延期或豁免均应具有约束力仅当此类延期或豁免以书面形式由该方签署时，才是 方。

11.10 施工规则。本协议双方同意在本协议的谈判和执行 期间由律师代理，因此，放弃适用任何施工法律、法规、裁决或裁决，前提是协议或其他文件中的含糊之处 应被解释为不利于起草此类协议或文件的当事方。

11.11 出版。未经另一方的明确书面同意，Nephros and Medical同意不发布任何新闻报道或其他公开声明，披露与本协议或辅助协议相关的或 的存在；但是，不得阻止任何一方履行其根据适用法律（包括适用于上市公司的证券 法律）可能承担的任何披露义务，但须以书面形式通知另一方并给予该另一方在披露之前有合理的时间对此发表评论 。

11.12 费用。除非本协议另有明确规定，否则本协议各方应承担该方与 的执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易 相关或引起的所有费用和开支，包括律师、会计师和其他专业费用和开支。

11.13 适用法律/争议。本协议应在所有方面进行解释和管辖，双方各自的权利 根据美国纽约州的实体法确定，不考虑其法律冲突原则。特此明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的 适用。因本协议或本第 11.13 节的适用性引起或与之相关的任何争议 或索赔未得到友好解决 将根据国际商会仲裁规则通过具有约束力的仲裁裁定。此类仲裁应由双方书面协议共同选择的独任仲裁员进行。如果双方无法 共同选择独任仲裁员，则仲裁应由三 (3) 名仲裁员组成的小组进行，该小组由每方选定一名中立 仲裁员和由当事各方选定的两 (2) 名 仲裁员共同选定的第三名中立仲裁员组成。每位仲裁员应是积极从事法律执业至少十 (10) 年的律师，并应具有 医疗器械行业的经验和知识。仲裁地点将是纽约、纽约。 仲裁的语言应为英语。在开庭之前，每位被任命的仲裁员都必须宣誓不偏不倚。 任何具有仲裁员裁决管辖权的法院均可对该裁决作出判决。任何此类仲裁的费用 应由Nephros和Medica平均分担，双方承担自己的律师费和费用。尽管本协议中包含任何相反的 条款，任何一方均有权提起诉讼或要求采取临时措施，包括 具体履约或禁令救济，以维护其权利或执行另一方在本协议下的义务， 在任何具有司法管辖权或对任何一方或其各自资产具有管辖权的法院提起诉讼或索赔，无需 根据本协议将此类事项提交仲裁第 11.13 节。

11.14 完整协议。双方明确同意，先前协议在此终止。本协议及其 附表包含双方之间关于本协议标的的的全部协议，并取代了双方先前达成的所有书面或口头协议。

11.15 对应物；电子传输。本协议可以在多个对应方中签署，所有对应方在执行时， 应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文件。双方签署的本 协议（例如传真、.pdf 等）的电子传输及其复制件在所有方面均应视为原件。

[关注页面上的签名 ]

见证，双方自生效之日起签订了本协议。

时间表 1

联合 专利

已颁发 项专利

时间表 2

产品

Nephros或Medica的任何 水和透析液过滤产品，全部或部分基于Medica专有的Medisulfone 纤维技术和/或其他标称孔径小于0.2微米的聚砜基中空纤维或技术 ，或在本期限内的任何时候开发。

以下 Medica 产品不在本许可和供应协议中：

时间表 3

定价

[*****]