展品 10.32

Nephros, INC.

激励 股票期权协议

本 激励股票期权协议（以下简称 “协议”）自2023年11月1日起生效，由特拉华州的一家公司 Nephros, Inc.（以下简称 “公司”）与朱迪·克兰德尔（“参与者”）之间生效。

W I T N E S S E T H：

鉴于 公司维持Nephros, Inc. 2015 年股权激励计划（可能会不时修改和/或重述，即 “计划”）；

鉴于 作为鼓励参与者根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导方针接受公司工作的激励材料，公司希望根据本协议的条款，向 计划以外的参与者授予本期权（定义见下文）；

鉴于 尽管有上述规定，但公司和参与者仍打算使本协议和期权受本计划所有条款 和条件的约束，就好像期权是在本计划下授予一样；

鉴于 计划管理人已确定，截至本协议生效之日，公司 普通股的公允市场价值为每股1.71美元；以及

鉴于 本协议中使用且本协议中未另行定义的所有大写术语与计划中定义的 具有相同的各自含义。

现在， 因此，考虑到前提和其中包含的共同契约，本协议双方达成以下协议：

1。 授予期权。公司特此授予参与者在上述日期（“授予日期”）按照本文规定的条款和条件以每股1.71美元的价格购买总共十二万二千五百 二十四（122,524）股普通股的权利和期权（“期权”），并根据第16条对 进行调整计划的。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、 及其相关法规的第422条或任何后续条款，该期权是非合格股票期权，不会被视为激励性 股票期权。

2。 持续时间和可锻炼性。

a. 将军。除非下文第 2 (b) 至 2 (e) 段中另有规定，否则行使本期权的期限应在 2033 年 11 月 1 日营业结束时终止， 。本期权应根据以下时间表行使：

期权约束的百分之二十五 （25%）股份将在授予之日一周年之际归属并开始行使， 剩余的七十五（75%）股权随后将分十二次大约 的季度分期归属和行使。

一旦 期权在第 1 款规定的股份总数的百分之百（100%）范围内可行使， 参与者可以继续根据本协议的条款和条件行使本期权，直到期权 按照本协议的规定终止。如果参与者在行使本期权时未购买参与者 当时有权购买的全部股份，则参与者可以在本期权终止之前的任何后续行使中购买先前 未购买的股份，此外还有权购买的参与者。

b. 因故终止雇佣关系或服务关系。如果参与者出于以下原因停止担任公司或任何 子公司的董事，则本期权的未行使部分将立即到期，参与者 在本期权下的所有权利将被没收。

就本第 2 节而言，“原因” 是指 (i) 参与者因任何重罪被定罪，(ii) 参与者犯有任何重罪，(ii) 参与者犯有任何涉及道德败坏的罪行 (例如、盗窃、挪用公款），对公司或任何关联公司的业务、 声誉、前景或财务状况造成损害，或 (iii) 根据当时有效的公司管理手册或政策的 条款进行纪律处分。

c. 终止雇佣关系或服务关系（因故终止、残疾或死亡除外）。如果参与者出于除原因、残疾或死亡以外的任何原因停止成为公司或任何子公司的员工，则本期权应在以下日期完全 终止：(i) 参与者解雇三个月周年之日营业结束；(ii) 上文第 2 (a) 段所述本期权的到期日期（以较早者为准）。在参与者终止后的这段时间内，本期权 只能在期权终止前的归属日期行使但之前未行使 的范围内行使。如果本期权在此类终止后无法行使，或者如果参与者未在本第 2 (c) 款规定的时间内行使 期权，则参与者在本期权下的所有权利将被没收。

d. 残疾。如果参与者因残疾（如《守则》第 22 (e) 条或任何后续条款中的 定义）而不再是公司或任何子公司的员工，则本期权应在以下时间中较早者终止：(i) 参与者解雇十二个月 周年之日营业结束；(ii) 上文第2 (a) 段所述本期权的到期日，以较早者为准。在参与者终止后的这一 期限内，本期权只能在期权在终止前的 归属日行使但此前未行使的范围内。如果本期权在此类终止后无法行使 ，或者如果参与者未在本第 2 (d) 款规定的时间内行使期权， 参与者在本期权下的所有权利将被没收。

例如。 死亡。如果参与者死亡，本期权应在以下日期终止：(i) 参与者去世十二个月周年纪念日营业结束 ；以及 (ii) 上文 2 (a) 段所述的本期权到期日，以较早者为准。在参与者去世后的这段时间内，只有在 在参与者去世之前的归属之日可以行使期权但此前未曾行使的范围内，参与者在本期权下根据参与者的遗嘱或血统和分配法享有的 权利的个人可以行使本期权。如果在参与者去世之日本期权无法行使，或者如果这些人未能在本第 2 (e) 款规定的时间内行使本期权，则本期权下的所有权利将被没收。

3. 运动方式。

a. 将军。期权只能由参与者（或死亡或丧失行为能力时的其他适当当事方）行使，前提是 遵守本计划的条件并遵守管理人认为可取的其他管理规则，在 期限内向公司总部提交书面行使期权通知。该通知应说明行使期权的 股数，并应全额支付 通知中指定的所有股票的期权价格。在公司收到此类通知并付款符合 本计划和本协议条款后，期权的行使应被视为生效。该期权可以对随后可以行使 的任意数量或全部股份行使，如果部分行使，则可以按此处规定在 期权期限内多次行使未行使的股份。

b. 付款方式。经署长批准，参与者可以 (i) 现金或个人支票或核证支票支付行使价，(ii) 通过参与者将先前收购的未抵押的 普通股转让给公司，(iii) 通过从行使期权 时本可发行的股票数量中扣留普通股 (例如.，净股结算），（iv）通过经纪人协助的无现金行使，前提是此类行使符合 适用的证券法和公司的任何内幕交易政策；（v）管理员可能授权的其他付款方式，或（vi）两者的组合。如果参与者选择为先前收购的 普通股或通过净股结算支付全部或部分行使价，则当时交付或预扣的普通股 的公允市场价值应等于以这种方式购买的股票的总行使价。就本协议而言， “先前收购的普通股” 是指参与者在行使期权之前至少持有六 (6) 个月的普通股（或适用会计原则所要求的期限，如果有的话）。

c. 库存转让记录。在有效行使全部或部分期权后，应尽快将参与者 作为所购股票的所有者记录在公司的股票转让账簿上，公司应向参与者 交付一份或多份正式发行的证明此类所有权的股票证书，或者，如果参与者的要求并得到公司 管理文件、其指定代理人和适用法律的允许，应导致购买的股票以记账形式发行。所有 必要的原始发行或转让凭证税均应由公司支付。

4。 一般规定。

a. 雇佣或其他关系；作为股东的权利。本协议不应赋予参与者与 有关继续与公司或其任何子公司的雇佣关系或任何其他关系的任何权利，也不会以任何方式干扰 公司终止此类雇佣或关系的权利。本协议中的任何内容均不得解释为 在参与者与公司或任何关联公司之间签订了任何特定条款的雇佣或服务合同。参与者 在行使本期权时向参与者发行此类股票（或者，如果允许，进行账面记账）之前， 对受本期权约束的股票无权作为股东。除非本计划第15节另有规定，否则不得调整记录日期在该等股票 发行之日之前的股息（普通股或特别股息， 无论是现金、证券还是其他财产）、分派或其他权利。

b. 280G 限制。无论本计划、本协议或参与者与公司或其任何子公司之间不时签订的任何其他协议、计划、合同或谅解 中有任何相反的规定（ 明确修改或排除本第 4 (b) 款适用的协议除外），在 与控制权变更相关的任何其他协议、计划、合同或谅解中，在加速的情况下，不得加速本期权的行使记入参与者根据任一条款有权获得的所有其他权利、付款和福利 就守则第280G和4999条或任何后续条款以及据此发布的法规而言，其他计划或协议将构成 “降落伞付款” 或 “超额的 降落伞付款”； 但是，前提是管理员可以自行决定并根据适用法律，修改或排除本第4 (b) 款的应用程序 。

c. 证券法合规。本期权的全部或任何部分的行使仅在公司 及其法律顾问已确定根据该行使发行和交付普通股不会违反任何州 或联邦证券或其他法律的时候生效。如果根据经修订的1933年《证券法》，行使后此类股票的发行未根据当时有效的 注册声明进行登记，则公司可以要求参与者提供公司 及其法律顾问认为必要或理想的任何书面保证，以确保发行符合适用的证券法，包括确保所有普通股的发行符合适用的证券法在此之前，应保留根据 通过此类活动获得的此类普通股是根据适用的州和联邦 证券法注册和自由交易的，供参与者自己的账户使用，无意进一步分配；此类股票的证书（或，如果 允许，账面记账）应带有相应的说明或注释；除非遵守适用的州和联邦证券法，否则不会 转让或处置此类股票。

d. 延长到期日期。如果仅因为根据期权发行普通股 会违反适用的证券法而被禁止行使本期权，则管理人可自行决定 并根据《守则》第 409A 条及其下普遍适用的法规、通知和其他指导方针，允许 在期权被禁止行使期权的期限内付款；但是，前提是，因此，过期日期 不得延长 30 天以上日期：首次演习将不再违反适用的证券法。

e. 合并、资本重组、股票拆分等除非参与者与公司签订的任何雇佣、控制权变更、 遣散费或类似协议中另有明确规定，否则公司普通股数量或性质的 某些变化（通过出售、合并、交换、重组、剥离 （包括分割）、清算、资本重组、股票分割、股票分红或其他方式）将导致参与者的权利酌情调整、减少 或扩大关于期权的任何未行使部分 (即，参与者 应根据期权对此类事件拥有此类 “反稀释” 权利，但根据管理员 的自由裁量权，不应拥有 “先发制人” 权利）。

f. 份额已保留。在本协议期限内，公司应随时储备和保持足以满足本协议要求的 股份。

g. 预扣税。为了允许公司遵守所有适用的联邦和州所得税法律或法规， 公司可以采取其认为适当的行动，确保在必要时从公司应付给参与者的任何金额中预扣所有适用的联邦和州工资税、所得税、 或其他税款。如果公司无论出于何种原因都无法预扣此类联邦 和州税，则参与者特此同意向公司支付相当于联邦或州法律要求公司 预扣的金额。在遵守管理员可能采用的规则的前提下，管理人 可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(i) 交付 普通股，或 (ii) 选择让公司扣留因行使 期权而向参与者发行的普通股。无论哪种情况，自适用税法确定预扣税额 之日起，此类股票应具有公允市场价值，等于为纳税目的预扣的法定最低金额。参与者 要求交付股票或为履行此类预扣税义务而预扣股票的请求应在触发此类义务的 日期当天或之前提出，如果较晚，则应在根据适用的税法 确定预扣税额的日期当天或之前提出，如果获得行政长官的批准，该日期不可撤销。参与者的请求应符合署长为确保遵守规则 16b-3（如果适用）而可能采用的规则 。

h. 不可转让性。除非管理员自行决定另行允许，否则在参与者生命周期内， 期权只能由参与者或参与者的监护人或其他法定代表人行使，除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得全部或部分转让或转让 。

i. 2015 年股权激励计划。公司和参与者承认并同意该期权是在 计划之外授予的。尽管有上述规定，本协议所证明的期权在所有方面均受本计划规定的有限和有条件的 的约束，该计划的副本已提供给参与者，并特此纳入本协议。 本协议中未定义的所有大写术语应具有本计划中赋予的含义。本 期权受本计划管辖，如果对本协议的解释有任何疑问，或者如果计划与 本协议发生冲突，则以本计划为准，除非计划另有规定。

j. 锁定期限。参与者同意，如果公司告知参与者计划根据经修订的1933年《证券法》对普通股进行承销的 公开发行，则参与者将自行决定执行公司和承销商认为必要或适当的任何与此类公开募股相关的封锁协议 。

k. 蓝天限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司公开 发行其证券，并确定有必要减少已发行但未行使的股票购买权的数量 以遵守任何州证券或蓝天法律对此的限制，并且该决定得到 董事会的确认，除非董事会另有决定，(i) 行使性应加快本期权和必须行使此 期权的日期，前提是公司同意提前15天向参与者发出有关此类加速的书面通知 ，并且 (ii) 本期权或根据本计划授予参与者的任何其他期权中未在该公开发行之前或同时行使的 的任何部分均应取消。当亲自送达 或存入美国邮件、预付头等舱邮资并寄给参与者在公司的 文件中的地址时，通知应被视为已送达。

l. 关联公司。参与者同意，如果参与者在控制权变更（定义见计划第1（f）节）时是公司或任何关联公司（定义见适用的法律和会计原则）的 “关联公司”，则参与者 将遵守经修订的1933年《证券法》第145条的所有要求以及其他适用的 法律或会计原则的要求，并将执行任何文件这是确保这种遵守所必需的。

m. Stock Legend。管理员可以要求参与者（如果死亡，参与者的继任者）购买的任何普通股 股的证书（如果允许，账面记账）应带有适当的图例或注释 ，以反映本协议第 4 (c) 段和第 4 (j) 至 4 (l) 段的限制；但是，未这样做 认可任何此类证书均不得如此使第 4 (c) 款或第 4 (j) 至 4 (l) 款失效或不适用。

n. 协议范围。本协议对公司及其继承人和受让人以及 参与者以及上文第 2 款或第 4 (h) 段允许的参与者的任何继任者或继任者具有约束力，并使之受益。本奖励明确 受本计划和本协议中包含的所有条款和条件的约束，参与者未能执行本协议 不应减轻参与者对此类条款和条件的遵守。

o. 法律选择。特拉华州法律适用于与本计划的构建、有效性和解释 有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

p. 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性 或无效性不应影响本计划的其余条款，本计划的解释和执行应视为未包括非法 或无效条款。

q. 仲裁。因本协议或涉嫌违反本协议，或本 协议的订立而引起或与之相关的任何争议，包括诱因欺诈的指控，均应由争议各方真诚地进行讨论，以便 就任何此类争议达成共同的和解。尽管如此，如果此类争议无法解决，则应通过 具有约束力的仲裁来解决此类争议。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。 仲裁员应为退休的州或联邦法官或从事证券或商业诉讼至少 10 年的律师。如果双方无法在20天内就仲裁员达成协议，则任何一方均可要求埃塞克斯郡地方法院 的首席法官选择一名仲裁员。仲裁将根据本协议的规定以及美国仲裁协会的商业 仲裁规则进行，除非此类规则与本协议的规定不一致。 应允许对出示文件和进行证词进行有限的民事调查。未解决的发现争议可提请仲裁员注意 ，仲裁员可以处理此类争议。仲裁员有权裁定本州法院可以下令或批准的任何补救措施 或救济；但是，不得裁定惩罚性或惩戒性损害赔偿。 根据仲裁员的决定，仲裁员可以将所有费用和费用裁定给胜诉方（如果有），包括仲裁员的 费用、管理费、差旅费、自付费用和合理的律师费。除非 当事方另有约定，否则任何仲裁程序的地点均应为新泽西州埃塞克斯县。

***Signature 页面关注量***

因此， 本协议各方已促成本协议在上述日期和年份的第一天执行。

[Incusement 股票期权协议签名页面]