附件10.28
ATAIROS GROUP,INC.第四份经修订及重列股东协议的第一次修订

Atairos Group,Inc.第四次修订和重述股东协议的第一次修订(本“修订”)于二零二二年四月十五日订立,自二零二一年十二月十五日起生效(“股东协议”)于二零二三年六月二日(“生效日期”)订立,由Atairos Group,Inc.,开曼群岛豁免公司(“公司”); Comcast AG Holdings,LLC,特拉华州有限责任公司(“Comcast股东”); Atairos Partners,L. P.,a开曼群岛豁免有限合伙企业(“ManagementCo股东”);和Atairos Management,L. P.,特拉华州的有限合伙企业 本协议中使用但未定义的大写术语与股东协议中规定的定义一起使用。

双方协议如下:

1. 修改股东协议。 特此根据第12.03(a)条对股东协议进行修订,以便在第6.02条中增加新的第6.02(f)条,如下所示:

“(f) 尽管本协议另有规定,在任何时候,管理公司股东出资总额占管理公司股东资本承诺份额的比例应与康卡斯特股东出资总额占管理公司股东资本承诺份额的比例相同。(不包括康卡斯特股东为支付管理费而作出的任何资本出资)代表康卡斯特股东资本承诺的份额。 为使第6.02(f)条生效,公司董事会可要求任何股东追加出资(不要求任何其他股东出资),并以与根据本协议第一次修订(日期为2023年6月2日)做出的调整类似的方式做出调整,但公司董事会应在根据本第6.02(f)条采取任何此类行动或进行任何此类调整之前通知康卡斯特股东并与之协商。 为免生疑问,未经股东事先书面同意,不得增加股东的资本承诺。”

2. 一次性出资调整。 在本修订生效日期或紧接生效日期之后,管理公司股东应向公司出资895,667美元(“出资调整金额”),公司应在收到该金额后向康卡斯特股东支付该金额。 根据本第2条第一句进行调整后,就股东协议的所有目的而言,截至生效日期,管理公司股东的资本出资总额应视为41,587,428美元,管理公司股东的可用资本承诺应视为28,287,572美元,康卡斯特股东的总出资额应视为2,678,260,151美元,康卡斯特股东的可用资本承诺应视为1,821,739,849美元。 该调整旨在使管理公司股东和康卡斯特股东各自的出资额符合股东协议第6.02(f)条(根据本修订案添加至股东协议)的同等比例要求。 本公司董事会特此获授权将管理公司股东应占资本出资调整金额的资本出资分配至公司开支及当时的各项现有投资,分配金额为必要金额,以使管理公司股东就该等公司开支及各项该等投资作出的资本出资总额(经计及该分配后)




占管理公司股东资本承诺份额的比例应与Comcast股东的总资本出资(在考虑本文预期的调整后,但不包括Comcast股东为支付管理费而作出的任何资本出资)占Comcast股东资本承诺份额的比例相同。 尽管股东协议中有任何其他规定,但就股东协议的所有目的而言,根据第一句向康卡斯特股东支付的出资调整金额应被视为公司就适用投资返还适用出资,犹如康卡斯特股东从未向公司出资。 兹授权公司董事会采取其认为必要或适宜的行动,并以其认为必要或适宜的方式解释股东协议,以使第2条生效。

3. 一次性利润分享调整。 在本修订生效日或紧接生效日之后,康卡斯特股东应向公司返还其之前根据股东协议第8.02条收到的150,783美元分配(“利润分享调整金额”),公司应在收到该金额后向管理公司股东支付该金额。 收入和收益的分配应进行调整,以反映本协议第3条规定的利润分配调整。

4. Offset. 尽管有本协议第2条和第3条的规定,公司可自行决定,代替要求管理公司股东根据本协议第2条支付出资调整金额或要求康卡斯特股东根据本协议第3条支付利润分享调整金额,分别根据本协议第2条或第3条,扣留与该股东支付金额相等的该股东可分配收益,并分别根据本协议第2条或第3条的规定将该等预扣金额分配给相关股东(双方理解并同意,根据本第4条扣留并用于支付的股东可分配收益的任何此类金额(如有)应视为已分配给该股东,用于股东协议第8.02条的所有目的),在本修正案的所有目的下,第4条中规定的扣缴和支付应满足所有条款和条件,并实现第2条和第3条中规定的所有意图和目的。

5. 适用法律。 本修正案以及由此产生的或与之相关的所有索赔应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,而不考虑该州的法律冲突规则。

6. 杂项。 除本协议另有规定外,股东协议的所有条款和条件仍然完全有效。 对于因本修订引起的或与本修订有关的任何争议或索赔:(x)各方的责任;(y)争议解决方式;以及(z)所有成本和费用(包括律师费)的分摊,在每种情况下,均应按照与根据经本修订的股东协议产生争议或索赔相同的方式确定。

[页面的其余部分故意为空白。]    





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兹证明,以下签署人已促使本修订于文首所述日期签署并交付。


公司:

ATAIROS GROUP,INC.


作者:/s/ David L. Caplan
Name:zhang cheng Caplan
标题: 副总裁


经理:

*

*
*合作伙伴


作者:/s/ David L. Caplan
Name:zhang cheng Caplan
标题: 副总裁


股东:

*康卡斯特股份公司控股有限公司


*
他的名字是:马克·A·罗克福德。
*标题:高级副总裁

ATAIROS合作伙伴,L.P.

*
合作伙伴


作者:/s/ David L. Caplan
Name:zhang cheng Caplan
标题: 副总裁


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