附录 3.2

指定证书
OF
B 系列优先股
OF
TEVOGEN BIO HOLDINGS INC

根据 《特拉华州通用公司法》第 151 条

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第151条，Tevogen Bio Holdings Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的 公司（“公司”），根据 第103条的规定，特此提交以下内容：

鉴于 公司注册证书（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “公司注册证书”）和 DGCL 授权发行公司 20,000,000 股优先股，面值 每股 0.0001 美元，可不时分一个或多个系列发行，并授权董事会 (公司的 “董事会”）在特拉华州适用的法律限制的前提下，(i) 不时确定 所包含的股票数量每个此类系列，（ii）确定每个此类系列股票的投票权、名称、优先权和亲属、 股权、可选权或其他特殊权利，（iii）确定其资格、限制或限制 ，以及（iv）发行优先股，在每种情况下均无需任何股东投票；以及

鉴于 董事会希望确定和确定新系列优先股中应包含的股票数量以及此类新系列股票的名称、 权利、优先权、权力、限制和限制。

现在， 因此，不管怎么说，董事会特此授权公司发行和指定3,613股优先股 股为 “B系列优先股”（“B系列优先股”）， 特此在本指定证书（本 “指定证书”）中制定和修订，并在此处注明 并表达名称、权利、优先权和权力、此类B系列优先股的限制和限制如下：

第 第 1 节。一般事务; 排名.

每股 B 系列优先股在所有方面均应与其他所有 B 系列优先股相同。在公司清算、清盘或解散时，B系列优先股在股息权和分销权方面的 应排在A系列优先股的次要地位 ，优先于任何初级证券。

第 2 节。标准定义。

正如此处对B系列优先股使用的 一样：

“转让 和假设协议” 是指Semper Paratus和SSVK Associates于2024年2月14日签订的经修订的某些转让和承担协议。

“营业日” 是指除星期六或星期日或纽约市商业银行获授权 或法律或行政命令要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“章程” 是指公司章程，可能会不时修改或重述。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“股息 支付日期” 是指每个股息期的最后一天。

“股息 期限” 是指从首次发行日开始，到日历 月中数字对应的日历当天结束的期限，即之后的一个季度，以及以日历 月中数字对应日历日结束的每个延续期，即此后一个季度，应根据包含十二个 30 天的 360 天年度中的实际天数计算；前提是 (i) 如果任何股息期将在工作日以外的某一天结束，则该股息期应为 延长至下一个工作日。

“持有人” 是指以其名义注册任何B系列优先股的每个人，公司和注册服务商 应将他们视为此类B系列优先股的绝对所有者，用于付款和所有其他目的。

“初始 发行日期” 是指2024年3月15日，即B系列优先股的原始发行日期。

“初级 证券” 是指公司任何类别或系列的普通股和任何其他股权证券，但属于A系列优先股或B系列优先股的任何股权 证券除外。

“清算 事件” 是指公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。

“合并 协议” 是指森珀·帕拉图斯收购 公司、公司及其其他各方于2023年6月28日签订的某些协议和合并计划。

“付款 代理人” 最初是指公司和根据第 7.03 节任命的任何继任者。

“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人 协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的实体。

“优先股 ” 是指公司的优先股。

“注册商” 最初是指公司和根据第 7.03 节任命的任何继任者。

“附表 I” 是指《转让和承担协议》的附表 I。

“Semper Paratus” 是指特拉华州的一家公司 Semper Paratus 收购公司。

“ B系列看涨价格” 是指每股B系列股票1,000.00美元。

“ B系列发行价格” 是指每股B系列股票1,000.00美元。

“ B系列清算优先权” 是指SSVK Associates根据转让 和假设协议承担的负债总额。

“SSVK Associates, LLC” 是指特拉华州的一家有限责任公司 SSVK Associates, LLC。

“转让 代理人” 最初是指公司和根据第 7.03 节任命的任何继任者。

第 第 3 节。分红。

3.01 一般义务。B系列优先股的持有人有权从首次发行日（“初始股息日”）起三十五（35）天内从其合法可用资金中获得 累计优先股息 按每季度每股利率累计，等于B系列优先股（每股 “B系列股票”）B系列发行价当时适用的B系列股息率，以及，统称为 “B系列股票”）， 规定，只要附表一中列出的负债和义务转让和承担协议（“附表 I”）尚未到期，任何股息将由公司代表SSVK Associates根据负债和义务按比例支付给 附表一规定的债权人（除非公司和 B系列优先股持有人另有书面协议）。B系列优先股的股息应按季度累积，并应根据 在包括十二个30天在内的360天年度中的实际天数计算。无论是否申报，无论公司是否有收益或利润，以及是否有合法资金 可用于支付此类股息，B系列优先股 的股息均应累计。B系列优先股的股息应在前一股息期的每个股息支付日 以现金支付。

3.02 B 系列股息率。“B系列股息率” 是指等于每季度3.25％的利率， 须进行以下调整：

(a) 在初始股息日三十（30）天周年纪念日以及其后每个月的同一天，B系列股息 利率应提高0.25％。

(b) 在任何情况下，B系列股息率均不得超过每季度7.5％。

第 第 4 节。清算优先权。

4.01 清算优先权。如果发生任何清算事件，在 对任何初级证券（包括但不限于普通股）进行任何分配或付款之前，B系列优先股的持有人有权就B系列优先股获得等于B系列清算优先权的现金支付。在全额支付B系列优先股持有人有权获得的 B系列清算优先权后，此类持有人将无权进一步参与 公司资产的任何分配。

第 第 5 节。向右打电话。

5.01 可选呼叫。B系列优先股的股份可按比例计算（除非B系列优先股的持有人 另有书面协议），全部或部分由公司在本 日期（该日期，“B系列收回日”）之后的任何日期从其合法可用资金中全部或部分扣押，每股金额等于适用的B系列看涨价格。

5.02 B 系列电话通知。公司应根据第5.01节（此类通知，“ B系列看涨通知”）在B系列看涨日期前不少于三十（30）天向B系列优先股的登记持有人发出书面催收通知（此类通知，即 “ B系列看涨通知”）。此类B系列电话通知应注明：

(a) 持有人持有的B系列优先股的股份数量，公司应在B系列收款通知中规定的B系列收款日期 进行赎回；

(b) B系列看涨日期和B系列看涨价格（包括B系列看涨价格的详细计算）；以及

(c) 持有人应按照公司合理指定的方式和地点向公司交出其代表B系列优先股股票的证书 。

5.03 交出证书；付款。在B系列收款日当天或之前，未偿还的B系列优先股的持有人应 交出代表此类股票的一个或多个证书（或者，如果该注册持有人声称此类证书已丢失、被盗或销毁，则应提交公司合理接受的丢失证书、宣誓书和协议（不含保证金），以补偿 公司因涉嫌损失而可能向公司提出的任何索赔，以以下方式盗窃或销毁公司的 证书）在公司合理指定的地点，随后，此类股票的B系列 看涨价应按其姓名出现在该或多张证书上的人的命令支付，即 所有者。如果未兑现任何此类证书所代表的股份少于所有股份，则公司应向其持有人签发一份代表非所谓股份的新证书 。

5.04 通话后的权利。如果在B系列收款日，赎回该日要赎回的 B系列优先股股票时应支付的B系列看涨价格已支付或投标以供付款，或不可撤销地存入付款代理人（或者 公司充当自己的付款代理人，隔离并以信托方式持有），则尽管如此 证明该系列任何股份的证书按要求赎回的B优先股不得交还，B系列此类股票的股息 优先股应在B系列收回日之后停止累积，在该B系列收回日之后， 对此类股票的所有权利应立即终止，但持有人在交出证书或证书后获得不计利息的B系列 看涨价格的权利除外。

第 第 6 节。投票权。

6.01 一般情况。因此，B系列优先股的登记持有人将没有投票权，除非法律 要求或本指定证书中特别规定，包括合并协议中可能规定的并入本指定证书的 。对于任何持有人有权投票的问题，此类持有人将有权 每股B系列优先股投一票。

6.02 投票和同意程序。召集和举行任何持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在此类会议上征求和使用代理人、 获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他程序方面或事项应受董事会自行决定不时通过的任何规则的管辖，哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程和适用的要求 法律。

第 7 节。杂项。

7.01 排除其他权利。除非法律另有要求，否则B系列优先股不应具有任何表决权 权力、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利，但本指定证书 中特别规定的除外，包括合并协议 中规定并以引用方式纳入的投票权、优先权和相对权、参与权、期权或其他特殊权利。

7.02 转让登记。公司应在其主要办公室保留B系列优先股 的注册登记册。在该地点交出任何代表B系列优先股的证书后，公司应应此类证书的记录持有人的要求 签发并交付（费用由公司承担）一份或多份新证书 ，以换取交出的证书所代表的B系列股票总数。每份此类 新证书均应以该名称注册，代表交出的证书持有人 所要求的B系列股票数量，其形式应与交出的证书基本相同， 此类新证书所代表的B系列优先股的股息应从交出的证书所代表的该系列 B优先股全额支付股息之日起累计。

7.03 过户代理人、注册商和付款代理人。公司应在美国设立一个办事处或机构，可以在该办事处或机构交出 B 系列优先股以进行付款（包括赎回时）、转让登记或交换。最初正式指定的 B系列优先股的过户代理人、注册商和付款代理人应为公司。公司 可自行决定任命继任过户代理人、注册商或付款代理人。在进行任何此类任命后，公司应 向持有人发出通知。

7.04 纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和过户代理人可以将任何 B 系列优先股的 持有人视为所有目的的真正合法所有者。

7.05 通知。公司应根据本 指定证书以书面形式向B系列优先股的持有人发送所有通知或通信，通过经认证或挂号的头等舱邮件，要求回执或通过隔夜航空快递 保证次日送达，发送到B系列优先股登记册上显示的持有人各自的地址。

7.06 没有优先权或转换权。B系列优先股不可转换为任何其他证券 或财产，也不得兑换成任何其他证券 或财产，持有人无权获得任何优先权或类似权利。

7.07 可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院或行政 机构宣布本指定证书的任何部分无效或不可执行，则该部分应被视为可与本指定证书的其余部分分开， 在所有方面继续有效和可执行。

[签名 页面如下]

在 见证中，公司已安排下列签署人于2024年3月15日签署本指定证书。