美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日
Tevogen 生物控股公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(877) 838-6436
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
TVGNW
|
股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。
A系列优先股指定证书
正如 先前披露的那样，2024年2月14日，Tevogen Bio Holdings, Inc.（“公司”）与曼莫汉·帕特尔博士（“投资者”）签订了证券购买协议 。曼莫汉·帕特尔博士是公司的现有投资者，也是公司超过 5% 普通股（“普通股”）的受益所有人，根据该协议，投资者同意购买800万美元 } 公司新指定的优先股系列（“A系列优先股”）的股份。2024年3月15日， 公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股指定证书（“A系列指定证书”） ，创建了A系列优先股，确定了A系列优先股的权利、优先权和其他条款 ，并发行了A系列优先股。A系列认证证书 的实质条款摘要如下。
| 安全 | A 系列优先股，面值每股 0.0001 美元 | |
| 在公司清算、解散和清盘 时与股息、分配、赎回和付款有关的权利的排名， | 在股息 权利和清算、解散和清盘时资产分配权方面， A系列优先股的排名高于公司所有普通股和B系列优先股。 | |
| 原始 发行价格 | A系列优先股每股4,000美元。 | |
股息
|
|
A系列优先股的持有人 有权获得每天累积的股息，按原始发行价格的固定利率支付每股5％ ，该利率将每年自动增加2％，A系列优先股 仍未偿还时，该利率将每年自动增加2％。A系列优先股还将在转换后参与支付给普通股持有人的任何定期或特殊 股息。 |
| 兑换 | A系列优先股受限于公司以每股4,000.00美元的价格认购A系列优先股，外加应计但未付的所有 应计股息，前提是 发出召集通知前二十天的普通股成交量加权平均价格高于每股5.00美元，并且档案中有涉及 标的普通股的有效转售登记声明。 | |
转换 权限
|
A系列优先股的 持有人可以随时选择按照 适用的转换率（需进行某些调整）将A系列优先股转换为普通股，该权利将在视同清算 事件或公司清算、解散或清盘时终止。 |
| 2 |
同意 权利
|
只要A系列优先股尚未流通，未经 50.1% A系列优先股持有人的书面同意，公司就不会以不利于A系列优先股的方式修改、更改或废除公司注册证书或章程 的任何条款。 | |
投票
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除非法律要求或 指定证书中特别规定，否则A系列优先股已发行股份的 持有人对向公司股东提交的任何事项均无投票权。 | |
| 清算 优先权 | 在 公司发生清算、解散或清盘或视同清算事件时，公司必须首先向A系列优先股持有人支付每股金额，其金额等于（i）原始发行价格加上A系列优先股每股应计但未支付的应计股息 以及（ii）所有股本应支付的每股金额（br} A系列优先股在清算、解散、清盘或被视为 之前立即转换为普通股清算事件。 | |
| 没有 到期日，也没有偿债基金 |
|
A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金的约束。 |
B 系列优先股指定证书
正如 先前披露的那样，2024年2月14日，森珀·帕拉图斯收购公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings, Inc.）（“Semper Paratus”）与其发起人签订了特定的转让 和假设协议（“转让和承担协议”），后者是公司5％以上普通股的受益所有人（“保荐人”），根据该协议，森珀·帕拉图斯分配给保荐人 ，保荐人同意承担某些责任和义务，包括本来会变成 负债的负债和义务，以及公司因Semper Paratus和Tevogen Bio Inc的业务合并而承担的义务初始总额约为420万美元，后来减少至 约360万美元，作为发行公司新指定的优先股系列（“ B系列优先股”）的对价。2024年3月15日，公司向特拉华州国务卿提交了B系列优先股指定证书（“ B系列指定证书”），创建了B系列优先股，确定了B系列优先股的 权利、优先权和其他条款，并发行了B系列优先股。B系列指定证书的实质性条款 摘要见下文。
| 安全 | B 系列优先股，面值每股 0.0001 美元 | |
| 在公司清算、解散和清盘 时与股息、分配、赎回和付款有关的权利的排名， | B系列优先股的排名：（i）在股息权和清算、解散和清盘时资产分配权方面，优先于公司所有普通股和除A系列优先股或B系列优先股以外的公司所有普通股和任何其他股权证券，（ii）A系列优先股 的次要股权。 | |
| 问题 价格 | B系列优先股每股1,000美元。 |
| 3 |
| 股息 | 从发行后的三十五天起，B系列优先股的持有人 有权按每季度 3.25% 的初始利率获得股息，B系列优先股的未偿还比例将每月自动 增加 0.25%（ 的上限为每季度 7.5%）。
B 系列优先股的股息 每季度累积一次，并根据由 十二个 30 天组成的 360 天年度中的实际天数计算得出。
对于 ，只要转让和承担协议附表一中列出的任何负债和义务尚未偿还，除非公司和 系列优先股的持有人另有书面协议，否则公司将代表保荐人根据这些负债和义务按照 的比例向所欠承担负债和义务的债权人支付任何股息 。 | |
| 兑换 | B系列优先股受公司按每股 B系列优先股等于发行价格的金额按比例赎回B系列优先股的权利。 | |
| 转换 权限 | B 系列优先股不可转换为 A 系列优先股或普通股。 | |
投票
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B系列优先股的 持有人对B系列优先股没有投票权，除非B系列优先股指定证书中另有规定 。 |
清算 优先权
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B系列优先股的清算优先权等于保荐人根据转让和承担协议 承担的负债总额。 |
没有 到期日，也没有偿债基金
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|
B系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金的约束。 |
前面对A系列指定证书、A系列优先股、B系列指定证书、 和B系列优先股的描述并不完整，是参照分别作为附录3.1和3.2附于此处的 A系列指定证书和B系列指定证书的全文进行了全面限定。 本第 5.03 项中使用但未在此处定义的大写术语应具有 A 系列指定证书 和 B 系列指定证书中规定的含义（视情况而定）。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 | 描述 | |
3.1 3.2 |
Tevogen Bio Holdings Inc. A系列优先股指定证书 Tevogen Bio Holdings Inc. B系列优先股指定证书 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 4 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Tevogen 生物控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 21 日 | 来自： | /s/ 瑞安·萨阿迪 |
| 名称： | Ryan Saadi | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| 5 |