行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”）自2024年3月18日（“生效日期”）由科罗拉多州的一家公司Citizens, Inc.（“公司”）与乔恩·斯坦伯格（“高管”）（均为 “当事方”，统称为 “双方”）签订。

鉴于，公司已根据本协议中规定的条款和条件向高管提供担任高管的聘用；以及

鉴于，高管希望根据本协议中规定的条款和条件接受公司的工作。

因此，现在，考虑到此处的前提和共同契约，以及其他有益和宝贵的考虑（特此确认其充分性），双方商定如下：

1.期限。除非根据第 5 条提前解雇，否则高管的任期应自生效之日起至 2027 年 6 月 30 日（“初始任期”），可自动再延长一 (1) 年，除非任何一方至少提前九十 (90) 天通知另一方表示该方不打算延长（初始任期和任何此类延期，即 “初始任期”）。”）。公司选择不续订本协议不构成公司无故终止或CIC终止或构成正当理由（定义见下文）。如果双方在发出不续约通知后未能签订新协议，则高管的聘用将在该任期结束时终止，而且，尽管第 6 节有任何相反的规定，公司在此类解雇时对高管的唯一义务是支付应计款项。

2.职位和职责。

(a) 在任期内，行政部门应按以下方式任职：

(i) 从生效之日起至2024年6月30日，高管应担任公司总裁，向现任首席执行官杰拉尔德·希尔兹报告。

(ii) 从2024年7月1日起至任期结束，高管应担任公司首席执行官。高管应向公司董事会（“董事会”）报告，并应履行与高管立场一致且董事会可能不时分配的职责和责任（包括为公司任何关联公司提供服务以及在董事会或董事会任职，无需任何额外报酬）。在任期内，高管应遵守董事会的所有合理指示和指示以及公司所有适用的政策和规则，并应按照这些指示行事。

(b) 行政部门应将其全部工作时间、精力和精力用于履行其在本协议下的职责和责任，不得从事任何其他可能与行政部门根据本协议提供服务相冲突或干扰的业务、专业或职业；前提是本协议中的任何内容均不妨碍行政部门管理其个人、财务和法律事务，也不得阻止行政部门参与其他公民和慈善活动，只要这样的活动不要干扰他履行本协议规定的对公司的职责和责任。

(c) 高管的工作地点应设在公司总部，该总部目前位于德克萨斯州的奥斯汀。

3. 补偿。

(a) 基本工资。

(i) 在高管担任总裁期间，公司应根据公司的惯常薪资惯例，按每年45万美元的费率定期分期支付给高管的基本工资。

(ii) 在高管担任首席执行官期间，公司应按每年50万美元的费率向高管支付基本工资（“基本工资”），根据公司的惯常薪资惯例定期分期支付。董事会或董事会薪酬委员会（“委员会”）应不少于每年审查高管的基本工资，并可自行决定增加高管的基本工资。任何此类上调后，增加的金额应被视为本协议所指的基本工资。

(b) 短期激励。除基本工资外，在任期内，高管还有资格在任期内获得公司每个财政年度的年度现金奖励（“年度奖金机会”），具体如下：

(i) 在高管担任总裁期间，年度奖金机会的目标奖金为35万美元。

(ii) 在高管担任首席执行官期间，年度奖金机会的目标奖金为40万美元。

在每种情况下，每年向高管支付的年度奖励机会的金额应基于委员会为每个该财年制定的绩效目标的实现程度，由董事会或委员会自行决定（例如实际确定的金额，即 “年度奖金”）。除非第6节另有规定，否则年度奖金应不迟于该年度奖金所涉财政年度结束后的次年3月31日支付，前提是高管在适用的付款日继续在公司工作。在任期的第一年，年度奖励机会应根据担任总裁的时间和担任首席执行官的时间按比例分配。

(c) 长期激励。除基本工资外，在任期内，高管还有资格在任期内获得公司每个财政年度的长期激励性股权薪酬（“LTI”），具体如下：

(i) 在高管担任总裁期间，LTI的目标奖金为35万美元。

(ii) 在高管担任首席执行官期间，LTI的目标奖金为45万美元。

在每种情况下，高管的目标奖励均应以限制性股票单位（RSU）和/或绩效股票单位（PSU）的形式支付，或公司当时制定的股权激励计划下提供的其他股权补助，其条款和条件应受适用的奖励协议和股权计划文件的约束。自生效之日起，LTI将按40％的基于时间的RSU和60％的基于绩效的PSU进行授予。每年实际支付给高管的长期收入金额应基于委员会制定的适用的长期绩效目标的实现程度，因为

由董事会或委员会自行决定。除非第 6 节另有规定，否则LTI应以高管在适用的付款日继续在公司工作的前提下。在任期的第一年，LTI应根据担任总裁的时间和担任首席执行官的时间按比例分配。

(d) 签到奖金。除了根据本协议向高管支付的所有其他薪酬外，高管还将获得金额为300,000美元的RSU补助金。除非第6节另有规定，否则限制性股票单位应在生效之日第一、二和三周年以相等的1/3增量在3年内归属，前提是高管在适用的付款日继续在公司工作，并且应受公司标准高管奖励协议和股权计划文件的条款和条件的约束。

4. 员工福利。

(a) 一般而言。在任期内，高管有权参与公司其他处境相似的高管普遍可获得的所有员工福利计划和计划，在每种情况下，前提是高管根据此类计划或计划的条款符合资格。在任期内，公司应为董事和高级管理人员维持常规责任保险，并将高管列为受保高管。

(b) 带薪休假。在任期内，高管有权根据公司可能不时生效的带薪休假政策条款，每年累积和享受二十五（25）天的带薪休假。

(c) 费用报销。在任期内，公司应向高管支付或报销高管为推进公司目标而产生的所有普通和合理的业务费用（如果是报销，则支付），前提是高管根据适用于公司总体处境相似的高管的政策提供文件。

(d) 搬迁。在生效之日起的6个月内，该高管将在任期内搬迁到德克萨斯州奥斯汀并居住。公司将向高管支付本文附录1中规定的款项，以换取他同意搬迁（“搬迁补助金”）。如果高管在初始任期结束之前出于任何原因离开公司，则高管将根据高管在初始任期内实际任职的月数，按比例向公司偿还搬迁补助金的一部分。仅举例来说，如果高管在12个月后离职，则高管应偿还搬迁补助金的2/3（即，搬迁补助金的三分之一是 “赚到的”，2/3必须偿还）。

5. 终止雇佣关系。

(a) 在以下情况下，本协议下的任期和高管的聘用可以终止。

(i) 死亡。行政长官去世后，任期和执行官的任期将自动终止。

(ii) 残疾。如果行政人员出现残疾，任期和执行官的任期应终止。就本协议而言，“残疾” 是指由于行政部门因身体或精神而丧失行为能力

生病或受伤，高管 (i) 有资格根据公司适用于高管的长期残疾计划获得补助金（无论高管是否选择参与此类计划），或者（ii）如果此类长期残疾计划不适用于高管，则高管在任何一百八十天中连续九十（90）天或九十（90）天内无法履行其在本协议下的职责（180) 天期限。该定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和病假法》、该法第409A条和其他适用法律。

(iii) 原因。公司可以出于原因立即终止本任期和本协议规定的高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指：(i) 高管继续未能履行本协议规定的物质责任和职责；(ii) 高管故意或鲁莽的行为，如果高管不善意地实施或不采取此类行为，并在金钱或其他方面对公司造成重大损害，(iii) 高管被定罪或认罪或不反对重罪或任何欺诈、不诚实、挪用、挪用公款或道德败坏的行为由高管实施的，由公司自行决定对公司造成实际或威胁的损害或损害，(iv) 高管实施或不作为对公司的最大利益造成重大损害，构成普通法欺诈或违反适用法律的行为，或 (v) 高管违反本协议（包括限制性契约）的任何重要条款。就本第 5 (a) (iii) 条而言，行政部门的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非出于恶意行为，并且没有合理地认为该行为或不作为符合公司或其关联公司的最大利益。尽管如此，任期和高管的聘用不应被视为因故终止，除非 (A) 公司应事先向高管发出书面通知，说明公司打算因故终止高管雇用的理由，以及 (2) 在合理能够纠正的范围内纠正此类失误的合理机会，不超过三十 (30) 天，以及 (B) 公司已交付向行政部门提供以下任一文件的副本：（1）所有成员签署的一致书面同意董事会，或 (2) 在为此目的召集和举行的董事会会议上，由至少大多数董事会成员（如果适用，不包括高管）正式通过的决议，该决议认定董事会真诚地认为，该高管从事了构成原因的行为，并且在合理的可以纠正的范围内，未能纠正此类失误。

(iv) 正当理由。高管可以出于正当理由终止本任期及其雇用。就本协议而言，“正当理由” 是指，未经高管同意，(A) 公司未能在到期应付时支付所得薪酬；(B) 高管职位、职责或责任的重大减少；(C) 公司严重违反本协议的任何其他重要条款，或 (D) 将高管的主要工作地点更改为超过一百五十个 (自生效之日起距该主要工作地点150) 英里，但明确理解不得构成公司要求高管在任期内搬迁到德克萨斯州奥斯汀都会区并主要居住在德克萨斯州奥斯汀都会区的充分理由。除非 (X) 公司在声称构成正当理由的条件首次出现后的九十 (90) 天内向公司发出解雇通知，说明高管断言正当理由；(Y) 公司应有合理机会纠正此类失误，并且 (Z) 高管终止雇佣，不得超过三十 (30) 天，否则高管不得有充分的理由终止任期在该治愈期到期后的六十 (60) 天内。

(v) 董事会自由裁量权。公司可随时根据董事会自行决定终止本任期和高管的聘用（“董事会自由裁量权”）。

(vi) 任何其他原因。除非本协议第 5 (a) 节另有规定，否则任何一方均不得终止本协议下的任期或高管的聘用，但双方始终保留根据本协议中未明确规定的双方同意的条款终止雇佣关系的权利，但须遵守本协议的其他要求，包括第 12 (c) 节。

(b) 终止通知。除不续订本协议外，公司或高管在任期内终止对高管的任何聘用均应根据第 12 (a) 节提前至少六十 (60) 天书面通知另一方（“解雇通知”）进行沟通；前提是，如果因高管死亡或公司因故而解雇，则无需发出解雇通知（与原因有关的除外，公司应已发出行政通知以及上文第 5 (a) (iii) 节中规定的补救机会）。

6. 解雇补助金。

(a) 死亡或残疾。如果高管因高管死亡或残疾而终止本协议下的聘用，则除非另行规定付款日期，否则公司应在终止雇用之日起三十（30）天内或根据适用法律的要求向高管（或高管的遗产，如适用）支付以下款项：

(i) 现金支付，相当于截至解雇之日应计基本工资中已赚取但未付的部分；

(ii) 现金支付，相当于截至解雇之日已累积但未使用的带薪休假；

(iii) 如果解雇时间在任何给定年度的1月1日至3月31日之间，则现金补助金等于已赚取但未支付的年度奖金（如果有），公司同意该奖金是根据上一财年根据第3条获得的（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（vi），统称为 “应计金额”）；

(iv) 现金支付等于高管离职当年的按比例分配的年度奖金，根据解雇财政年度的绩效指标的满足程度，与向处境相似的公司高管支付奖金（“按比例分配的年度奖金”）的同时支付；

(v) 股权补助金等于高管解雇当年按比例发放的长期利润，根据解雇财政年度的业绩指标的满足程度，与向处境相似的高管支付LTI（“按比例分配的LTI”）的同时发放；以及

(vi) 在终止雇用之日之前发生并记录在案的合理业务费用和支出，应根据第4（c）条的授权进行报销，应根据公司自解雇之日起生效的报销政策支付。

(b) 有充分的理由。如果高管出于正当理由终止本协议下的工作，则在控制权变更后的一 (1) 年内除外，高管应有权：

(i) 应计金额；

(ii) 按比例计算的年度奖金的50％和按比例分配的LTI的50％；

(iii) 一笔相当于该任期剩余月数高管基本工资50％的金额，根据公司的惯常薪资惯例，在解雇之日后的这段时间内（“遣散期”）等额分期支付；

(iv) 立即归属截至终止之日所有未归属股权奖励；以及

(v) 公司支付高管在任期剩余月数（“福利延续”）内参与公司团体健康计划（自终止之日起选择）的费用，前提是高管获得延续福利的权利应在高管有资格根据任何其他雇主的计划获得类似福利的当月的最后一天终止。无论如何，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第601至608条所载的延续保险条款，高管有权根据公司的团体医疗保健计划继续为自己及其任何符合条件的受抚养人提供保险，其条款与适用于其他已解雇员工的条款相同；

前提是，本来可以支付但以解除令（定义见下文）的执行和生效为条件的任何款项应在终止雇用之日后的第六十（60）天之前支付或提供。

除应计金额外，本第6（b）条规定的补助金和福利均受以下条件和条件的约束：（i）行政部门在解雇之日起二十一（21）天内执行有效的全面解除和豁免（以公司合理接受的形式）（除非《老年工人福利保护法》要求45天期限，在这种情况下，行政部门应在45天内退回此类解除令），免除所有免除责任高管可能对公司、其继任者、受让人、关联公司、高管提出的索赔，高级职员和董事（以下简称 “免责声明”），此类豁免生效，以及（ii）行政部门完全忠实地遵守了本协议第7、8和9条规定的限制性契约（“限制性契约”），前提是行政部门无意中违反了本协议第7和第9节规定的任何限制性契约，并且此类违规行为在合理情况下很容易得到纠正由公司自行决定，应给予高管合理的机会，但不超过十 (10) 天纠正此类违规行为（“条件”（i）和（ii）中的条件）。高管无权获得本第 6 (b) 节中未明确规定的任何其他薪酬或福利，无论如果本任期未根据本协议终止，本任期将持续多长时间。

(c) 董事会自由裁量权。如果董事会自行决定终止高管的聘用，但预计控制权变更或控制权变更后除外，高管应有权：

(i) 应计金额；

(ii) 按比例计算的年度奖金和按比例分摊的 LTI；以及

(iii) 6个月的额外基本工资。

除应计金额外，根据本第6（c）条支付的款项均受高管执行本新闻稿的执行为前提和条件。高管无权获得本第 6 (c) 节中未明确规定的任何其他薪酬或福利，无论如果本任期未根据本协议终止，本任期将持续多长时间。

(d) 无故地、董事会自由裁量权或控制权变更后的正当理由，或无故或董事会在预计控制权变更时的自由裁量权。代替

本协议第6 (b) 和6 (c) 节所述的付款和福利，前提是公司无故解雇，出于董事会自由裁量权或高管出于正当理由，每种情况都是在控制权变更后的一 (1) 年内由公司无故解雇或董事会自由裁量权（任何此类解雇均为 “CIC终止”），高管应有权：

(i) 应计金额；

(ii) 按比例计算的年度奖金和按比例分摊的LTI；

(iii) 相当于高管解雇时基本工资总额两（2）倍的金额，以及相当于任期内向高管支付的最新年度奖金（如果有）总额的两（2）倍的金额，根据公司的惯例工资惯例，在遣散期内等额分期支付；

(iv) 立即归属截至终止之日所有未归属股权奖励；以及

(v) 福利延续；

前提是，除应计金额以外的此类付款和福利受高管对条件的遵守情况的约束和条件；此外，任何本应支付但以解除协议的执行和生效为条件的款项要等到解雇之日后的第六十（60）天才能支付或提供。如果高管被解雇并开始领取第6（b）或6（c）节规定的款项和福利，并且后来确定高管的解雇是CIC的解雇，则控制权变更后的第一笔款项应包括补偿金，等于高管在首次收到本第6（d）条规定的付款时除重新计算的金额外本应获得的额外付款根据本第 6 (d) 节，高管有权获得。

(vi) 就本协议而言：

(A) “控制权变更” 是指（1）公司的解散或清算，（2）公司与公司不是幸存实体的一个或多个其他实体的合并、合并或重组，或者紧随其后的个人或实体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条）的有表决权证券的受益所有人（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定）在此之前，公司停止以实益方式拥有百分之五十（50％）以上的有表决权证券此后立即存活的实体；(3) 将公司的全部或基本全部资产出售给其他个人或实体；(4) 导致任何个人或实体或 “集团”（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条）（股东除外）的任何交易（包括但不限于以公司为幸存实体的合并或重组）（或交易前夕的关联公司）拥有所有类别的总投票权的百分之三十（30％）或以上公司的股份；或 (5) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，其当选或公司股东的选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准（要么由特定人选）投票或批准公司的委托书，其中将该人命名为受托人被提名人，对此类提名没有书面异议）应被视为该人是现任董事会成员，但是

为此目的，不包括任何因董事会以外的人士或代表董事会或代表其他人实际或威胁招揽代理人或竞选而发生的或威胁的竞选或竞选而首次就职的个人。

(B) “预计控制权变更” 是指公司在控制权变更完成之前的九十 (90) 天内无故或无故终止对高管的聘用。

(e) 任何其他原因。如果高管因上述第6（a）至6（d）节所述原因以外的任何原因被解雇（包括但不限于公司因故解雇或高管无正当理由解雇），则公司应向高管支付应计款项。

(f) 无额外义务。除非本第 6 节另有规定，除公司任何符合纳税条件的养老金计划下的任何既得福利，以及根据经修订的 1986 年《美国国税法》第 4980B 条（以下简称 “《守则》”）和经修订的 1974 年《员工退休收入保障法》第 601 条（该条款通常被称为 COBRA）的条款和范围内的延续健康保险福利外，公司不得有其他规定本协议规定的义务，行政部门无权获得任何下述额外补偿或福利（包括归属）。

7. 保密和知识产权。

(a) 高管承认，公司不断开发机密信息，高管可以为公司开发机密信息，并且该高管在工作期间已经和将来都有机会获取、已经并将会了解和告知机密信息。就本协议而言，“机密信息” 是指截至高管解雇之日公司与之竞争或有业务往来的人士，或公司计划与之竞争或开展业务的人员所不知的任何和所有公司信息（以讨论记录、意向书或为任何此类目的签订的最终协议为证）、构成业务的一项或多项活动以及任何和所有信息，全部或部分不公开或不为人所知，如果披露了以下信息该公司将协助与他们竞争。机密信息包括但不限于与 (i) 公司的开发、研究、销售、制造、营销和财务活动，(ii) 公司的产品（包括产品价格）和服务，(iii) 公司的成本、财务业绩和战略计划，(iv) 公司客户的身份和特殊需求，以及 (v) 与公司有业务关系的人员和组织以及这些关系的性质和实质。机密信息还包括公司已经收到或今后可能收到的属于客户或其他人的任何信息，无论明示还是暗示都明示或暗示地认为该信息不会被披露。高管应遵守公司在任期之前或任期内通过的保护机密信息的政策和程序，除非适用法律要求或为了妥善履行高管对公司的职责和责任，否则不得披露、泄露、披露、提供、提供或使用任何机密信息。行政部门明白，无论解雇的原因如何，高管根据本第7条承担的义务应在高管终止雇用后继续适用。本第 7 节规定的保密义务不适用于 (i) 在披露时公众已知或随时可获得的信息，(ii) 通过以下方式广为人知的信息

行政部门违反本协议或执行部门知道对公司负有保密义务的任何其他人采取行动，(iii) 披露这些信息是为了履行高管在本协议下的职责，或 (iv) 限制或禁止行政部门直接发起沟通，回应任何询问，事先提供证词，向公司举报可能的违反法律或法规的行为，或不予申报索赔或协助直接向自律机构或政府机构进行调查，或避免进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。

根据《美国法典》第18编第1833 (b) 节（2016年《捍卫商业秘密法》），行政部门承认，根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法，个人不得对以下情况承担责任：(i) 直接或间接向政府官员秘密披露商业秘密，或者 (ii) 在投诉或其他文件中披露商业秘密在诉讼或其他程序中提起诉讼，前提是此类申请是密封的。此外，以举报涉嫌违法行为为由起诉实体进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封存档的，除非根据法院命令，该个人不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为披露商业秘密设定责任，这是 18 美国法典第 1833 (b) 节明确允许的。

(b) 如果根据传票、法院命令、法规、法律、规则、规章或其他类似要求（“法律要求”）要求高管披露机密信息，则高管应在法律允许的范围内立即向公司发出此类法律要求的通知，以便公司的适用成员可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃对本协议条款的遵守。高管同意采取合理措施，协助公司对此类法律要求提出异议，获得保护令或以其他方式保护公司与此类机密信息有关的权利。

(c) 与公司业务有关的各种类型和描述的所有文件、记录、磁带和其他媒体及其任何副本（“文件”），无论是否由高管编写，均为公司的唯一和专有财产。在高管雇用终止当时由高管持有或控制的所有文件时，高管应立即返回公司，不保留其任何副本。

(d) 如果行政人员在本任期内和/或使用范围内，单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何著作作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作成果（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料）在公司的任何资源（“公司作品”）中，高管应立即全面披露这些资源向本公司，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地向公司转让、转让和转让其中的所有权利和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利），前提是任何此类权利的所有权最初不属于本公司。尽管如此，公司作品的定义不包括行政部门（单独或共同）完全基于以下内容开发的任何著作、发明、知识产权、材料、文件或其他工作成果

高管自己的时间，以及（ii）不使用公司的任何设备、用品、设施、商业秘密、机密信息或其他信息，除非此类工作成果（A）与公司的业务或其实际或明显预期的研究或开发有关，或（B）高管为公司开展的任何工作的结果。

(e) 在任期内及以后，高管应采取所有合理要求的行动并执行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或转让），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在公司作品中的任何权利。如果公司出于任何其他原因无法确保高管为此目的在任何文件上签名，则高管在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为高管的代理人和代理人实际上是高管的代理人和律师，代替执行任何文件并采取与上述内容有关的所有其他合法允许的行为。

8. 不贬低。高管特此同意，在本任期内及以后，不诽谤或贬低公司、其关联公司及其各自的董事、股东、高级管理人员或员工，公司特此同意在本任期内及以后，尽其合理努力防止当时的董事会成员诽谤或贬低高管。高管特此同意与公司进行合理合作，驳斥任何第三方对公司或其关联公司或其董事、成员、高级职员或员工发表的任何诽谤性或贬损性言论。公司特此同意与高管进行合理合作，驳斥任何第三方对高管发表的任何诽谤或贬损言论。

9. 禁止竞争和不拉客。行政部门明确承认并承认：

(a) 合理性。因为 (i) 为了履行高管的工作，将向高管提供并以其他方式获得公司在高管成立之初和任职期间与公司业务有关的具有特殊和特殊价值的机密信息，包括商业秘密；(ii) 高管参与公司的管理和运营，以及高管未来获得有关公司机密信息的权限，使高管在此项下提供的服务变得特别，独一无二和/或非凡；(iii) 如果本公司的任何专有、机密或商业秘密信息被任何从事与本公司竞争的业务的人士或本公司的现任或前任客户或客户泄露或泄露了本公司的任何专有、机密或商业秘密信息，则将给公司造成困难、损失以及无法弥补的伤害和损害，其衡量标准甚至无法确定；以及 (iv) 公司有必要保护商誉对于公司遭受此类损失，执行官特此承认并同意以下内容契约 (A) 构成一种合理而适当的手段，符合高管和公司的最大利益，旨在保护公司的商誉、机密信息、商业秘密和其他合法权益，并保护他们免受此类损害；(B) 应按照本协议的规定适用于高管并对之具有约束力。

(b) 考虑到上述情况，并考虑到本协议，行政部门明确承诺并同意，在本任期内及其后的二十四 (24) 个月期间（“限制期”）：

(i) 高管不得以任何方式，直接或间接地为高管或代表任何其他个人或实体或与其合作，招募、转移、剥夺或企图夺走公司的任何客户或其业务或赞助

任何与高管有过直接或间接接触或收到公司任职期间机密信息的此类客户，根据高管的立场，可以推定高管在任期内有过直接或间接接触或收到有关公司所有客户的机密信息。

(ii) 高管不得以任何方式，直接或间接地为高管或代表任何其他个人或实体或与其有关联，为参与或积极准备从事竞争业务（定义见下文）的其他实体或企业（前提是公开招聘信息不应被视为违反本条款）招募、吸引或招募公司的任何员工、顾问或代理人（包括独立销售代理商），即根据行政部门的立场推定高管得知或收到机密信息期内有关公司所有员工的信息。

(iii) 高管不得以所有者、员工、高级职员、董事、合伙人、投资者、顾问或其他人的名义直接或间接地代表本协议以公司雇员身份参与任何职能或目的与高管根据本协议作为公司雇员提供、管理或监督的高管在职能或目的上相同或相似的活动，无论是公司还是独资企业，或合伙形式或其他形式，从事公司目前开展的业务，如从生效之日起至高管终止雇佣关系之日止，在公司开展业务或正在积极计划开展业务的任何市场中，如截至高管解雇之日的公司文件所示（“竞争业务”），由公司在其中开展业务或正在积极计划开展业务的任何市场进行。

(iv) 行政部门不得直接或间接地协助或鼓励任何其他个人或实体直接或间接地开展本第9 (b) 节禁止的任何活动，前提是此类活动是由行政部门直接或间接进行的。

10. 禁令救济；可执行性。

(a) 行政部门承认，因违反或威胁违反《限制性盟约》条款而造成的损失可能难以计算。如果行政部门违反或威胁违反限制性契约，公司有权向任何有司法管辖权的法院申请针对此类实际或威胁的违约行为发出任何禁令。尽管有上述规定，公司应始终保留向高管或任何其他可能负有责任的个人或实体追回因此类违规行为而造成的损害的权利。

(b) 如果任何限制性契约因该条款的范围，包括但不限于该条款的期限，或该条款所涵盖的地理区域或业务性质而被认定为不可执行，则双方明确表示意向，双方特此同意，作出此类裁决的法院或法庭有权并特此指示缩小该条款的范围，并以简化的形式缩小此类条款的范围然后可以执行。行政部门承认，限制性契约是行政部门签订本协议的实质性诱因和条件，因此，在适用法律允许的范围内，行政部门放弃对书面限制性契约的可执行性进行任何辩护或质疑。

(c) 行政部门承认，他已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件，包括根据本协议第7、8、9和10节对他施加的限制。行政部门毫无保留地同意，每个

此处包含的限制措施是合理和适当保护公司的商誉、机密信息和其他合法利益所必需的；这些限制措施在主题、时间长短和地理区域方面都是合理的；这些限制，无论是个人还是总体而言，都不会阻止他在高管受这些限制约束期间获得其他合适的工作；也不会以其他方式强加解除限制给他带来了应有的困难。高管进一步承认，如果他违反本协议第7、8和9节中包含的任何契约，公司遭受的损失将是无法弥补的。因此，高管同意，除了可用的任何其他补救措施外，公司有权针对高管违反或威胁违反任何上述契约的行为获得初步和永久的禁令救济，而无需交纳保证金。双方进一步同意，如果本协议第7、8、9和10节的任何条款因延期时间过长、地理区域过大或活动范围过大而被任何具有司法管辖权的法院认定为不可执行，则该条款应被视为已修改，允许在法律允许的最大范围内执行。限制期限的延长时间应等于有管辖权的法院认为违反第9 (b) (i)、9 (b) (ii)、9 (b) (ii)、9 (b) (iii) 或9 (b) (iv) 条的行为发生的期限（包括公司寻求执行该契约的诉讼所需的任何期限）。尽管有此类规定，但如果法院在任何司法程序中拒绝执行本协议中包含的任何单独协议，则在允许执行其余的单独契约所必需的范围内，就这些诉讼而言，不可执行的契约将被视为从这些条款中删除。

11. 代码第 280G 节。

(a) 尽管本协议或任何其他计划、安排或协议中有任何其他相反的规定，但如果公司或其关联公司根据本协议或其他条款向高管或为高管的利益提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）（“承保付款”）均构成《守则》第280G条所指的降落伞付款（“降落伞付款”），但是对于本第 11 节，必须缴纳根据该法第 4999 条（或任何后续条款）征收的消费税其中）或州或地方法法征收的任何类似税收或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则承保金额应减少到确保承保补助金中没有任何部分需要缴纳消费税所必需的最低限度。应以最大限度地提高行政部门经济地位的方式减少承保补助金。在适用这一原则时，应在适用的范围内以符合《守则》第409A条要求的方式进行减免，如果受《守则》第409A条约束且因本第11（a）条而需要减少的两笔或更多经济等效金额，则应按相同比例减少所有此类金额。

(b) 本第11节所要求的任何决定均应由公司或公司选择并支付费用的会计师事务所以书面形式作出。高管应向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第11节做出决定。

12. 其他。

(a) 通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信只有在以书面形式、由发出或发出此类通知的一方签署的情况下才有效，并应被视为亲自送达或通过挂号或挂号信邮寄后两 (2) 天、邮资预付、要求退货收据或一 (1) 天送达

在信誉良好的隔夜快递公司寄出后，在每种情况下，地址如下（或者如果通过双方商定的任何其他方式发送）：

或寄往本协议任何一方通过向另一方发出通知而可能指定的其他地址。

(b) 完整协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议项下高管雇用的完整协议，本协议取代并完全取代双方先前就行政人员的聘用或解雇达成的任何和所有谅解或协议。

(c) 修正；豁免。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改，并且只有通过请求执行此类豁免的当事方签署的书面文书，才能放弃本协议的任何条款。任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议的任何条款，均不影响其后任何时候要求履行该条款的全部权利，也不得将任何一方对违反本协议任何条款的放弃视为或被视为对任何后续违反该条款的放弃或对该条款本身的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。

(d) 口译。双方承认并同意，各方已经审查和谈判了本协议的条款和条款，并有机会为本协议的修订做出贡献，包括在他们选择的法律顾问的协助下。因此，在解释本协议时，不得采用解释规则，即解决对起草方不利的歧义。相反，本协议的条款应公平地解释为对待双方，不得对任何一方有利或不利。

(e) 权力；行政部门的代表。双方特此声明，他们都有权签订本协议，高管特此向公司表示，执行和履行本协议规定的任何职责均不构成对高管所加入的任何其他协议的违反或以其他方式违反。高管特此进一步向公司表示，他不会使用或披露高管获得的与以前任职有关的与其在本协议下的职责和责任有关的任何机密信息。

(f) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并使其受益。行政部门不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。公司应要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）承担本协议，其方式和范围应与在没有此类继承的情况下要求公司履行本协议的相同方式和程度。本协议中使用的 “公司” 是指第一部分中定义的两家公司

本协议的段落以及通过法律或其他手段承担本协议的任何此类继任者，如果收购本公司且公司继续存在，则为收购后的最终母公司。

(g) 可分割性。就该司法管辖区而言，本协议（或其中的一部分）在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的条款，在不以任何方式影响该司法管辖区的其余条款或使本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行的情况下，在不以任何方式影响该司法管辖区的其余条款，或使本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何契约因其范围被认为过大而被视为无效、非法或不可执行，则应对该盟约进行修改，使盟约的范围仅缩小到使修改后的契约有效、合法和可执行所需的最低限度。公司的宽容或未采取行动不得暗示公司放弃任何条款或违反本协议的行为。

(h) 预扣税。公司可以从根据本协议向行政部门支付的任何款项中预扣公司根据任何适用法律或法规合理确定需要预扣的所有联邦、州、地方或其他税款（据了解，高管应负责支付与本协议提供的款项和福利有关的所有税款）。

(i) 适用法律；地点。本协议受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。高管和公司同意，与本协议有关的所有诉讼或诉讼只能在位于德克萨斯州特拉维斯县的州或联邦法院进行审理和诉讼。双方还不可撤销地同意放弃 (I) 接受陪审团审判的权利；以及 (II) 对商定的地点是解决任何此类诉讼或程序的不当或不方便的论坛提出异议。

(j) 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方均构成同一份文书。签名的传真应视为原始签字并具有原始签字的效力。

(k) 标题。本协议中插入的标题仅为便于参考，不应成为本协议任何条款的一部分，也不得控制或影响本协议中任何条款的含义。

(l)《守则》第 409A 节。

(i) 双方的意图是使本协议下的付款和福利符合《守则》第409A条以及据此颁布的法规和指南（短期延期或其他豁免的范围除外），因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。

(ii) 就本协议中任何规定在终止雇用时或之后支付受《守则》第 409A 条约束的任何金额或应纳税福利的条款而言，不应视为已终止雇用，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，以及就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”，“终止雇用”，” “终止条款” 或类似术语应指 “离职”。确定是否以及何时分离

提供服务的方式应符合美国财政部条例第 1.409A-1 (h) 条或其任何后续条款，并以其中规定的假设为基础。就《守则》第409A条而言，本协议规定的每笔款项和福利（如果有）应被视为单独的 “付款”。除非在《守则》第409A条特别允许或要求的范围内，否则公司和高管均无权加快或推迟任何此类付款或福利的交付；如果截至 “离职” 之日，该高管是 “特定员工”（根据《守则》第409A (a) (2) (B) 条或其任何继任条款中该术语的含义），则涉及受本节约束的任何付款或任何福利的提供（无论是根据本协议，还是根据任何与公司签订的其他协议（或计划、计划、计划、薪资惯例），且应在高管离职时或由于高管离职而到期，在（A）自该日起的六（6）个月期限到期之前，不得支付或提供此类款项或福利会导致额外税收或利息，但不得支付或提供此类款项或福利，前提是根据《守则》第409A条发放或提供此类款项或福利会导致额外税收或利息此类 “离职”，以及 (B) 行政长官去世的日期（“延迟期”），以及本协议和特此将每项此类协议、计划、计划或薪资做法视为相应的修订。延迟期到期后，根据本第 12 (l) 条延迟的所有款项和福利（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给行政部门，本协议规定的任何剩余款项和福利应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。

(iii) 根据本协议或其他方式向行政部门提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第409A条和第409A-3 (i) (1) (iv) 条（或任何后续法规或官方指南）的要求发放或提供，前提是此类报销或实物福利受《守则》第409A条的约束。根据相关法规，根据本协议或其他条款应支付给行政部门的所有受《守则》第 409A 条约束的报销和应纳税福利均应遵守以下一般规则：在任何情况下，均不得迟于行政部门产生此类费用或缴纳相关税款的下一个日历年年底之前支付；关于本协议中任何规定报销费用和开支的条款实物福利，除非本法典第409A条允许，获得报销或实物福利的权利不得被清算或交换为其他福利，在任何应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物补助不应影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利，前提是不得仅因为《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排所报销的费用违反上述条款此类费用受与期限相关的限额的限制该安排已生效，此类款项应在支出发生的应纳税年度之后的行政部门应纳税年度的最后一天或之前支付。

[立即关注的签名]

为此，双方自下述日期起执行本协议，自生效之日起生效，以昭信守。