cia-20240318

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月18日

佣金文件号： 000-16509

CITIZENS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


科罗拉多州						84-0755371
（公司成立的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

11815 Alterra Pkwy，Suite 1500, 奥斯汀, TX78758

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码： (512) 837-7100

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


A 类普通股	中央情报局	纽约证券交易所
（每个班级的标题）	（交易代码）	（注册的每个交易所的名称）

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023年11月，Citizens, Inc.（“公司”）宣布正在寻找公司首席执行官杰拉尔德·希尔兹的继任者，并将希尔兹的首席执行官任期延长至2024年6月30日，以促进向新任首席执行官的平稳过渡。2024年3月18日，公司宣布，现年58岁的乔恩·斯坦伯格被任命为公司总裁，向希尔兹先生汇报，任期至2024年6月30日，并将于2024年7月1日出任首席执行官。

Stenberg先生作为人寿保险行业经验丰富的增长领导者加入Citizens。他最近担任黑鸟国际的合伙人，为人寿保险行业的多家公司提供咨询。在此之前，Stenberg先生曾担任Symetra人寿保险公司个人人寿部执行副总裁，负责人寿保险部门的各个方面。在加入Symetra之前，Stenberg先生曾担任Ameriprise Financial的总经理兼执行副总裁，还负责人寿保险部门的各个方面。他还曾担任零售保险主管、纽约人寿高级副总裁、保险主管、瑞银保险代理执行董事兼总裁、林肯金融集团人寿保险销售副总裁以及安泰人寿部门的区域营销总监。

Stenberg 先生是美国陆军退伍军人，拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和中央密歇根大学理学学士学位。

Stenberg先生与他被任命为公司总裁或首席执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。此外，Stenberg先生与董事会的任何董事、Citizens的任何其他执行官或Citizens提名或选任董事或执行官的任何人之间没有家庭关系。斯坦伯格先生在根据S-K法规第404（a）项要求申报的任何交易或拟议交易中没有任何直接或间接的重大利益。

就Stenberg先生的任命，他和公司签订了自2024年3月18日起生效的高管雇佣协议（“雇佣协议”）。以下是《雇佣协议》某些关键条款的摘要。该摘要并不完整，并参照雇佣协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。下文使用但未定义的大写术语具有雇佣协议中规定的含义。

期限。《雇佣协议》任命斯坦伯格先生担任公司总裁至2024年6月30日，并从2024年7月1日起担任公司首席执行官。《雇佣协议》的初始期限至2027年6月30日，并包含标准的1年续订条款。

基本工资。在担任总统期间，每年45万美元。

在担任首席执行官期间，每年500,000美元，但须接受公司董事会（“董事会”）的年度审查，董事会可以自行决定增加基本工资。

短期激励补偿。除基本工资外，Stenberg先生还有资格获得公司每个财政年度的年度现金奖励（“年度奖金机会”），如下所示：

1.在他担任总裁期间，年度奖金机会的目标奖金为35万美元。

2.在他担任首席执行官期间，年度奖金机会的目标奖金为40万美元。

在每种情况下，每年支付的年度奖励机会的金额应基于薪酬委员会为每个此类财年制定的绩效目标的实现程度，由董事会或薪酬委员会自行决定（例如实际确定的金额，即 “年度奖金”）。在任期的第一年，年度奖励机会应根据担任总裁的时间和担任首席执行官的时间按比例分配。

长期激励补偿。除基本工资外，Stenberg先生还有资格获得公司每个财政年度的长期激励性股权薪酬（“LTI”），如下所示：

(i)在高管担任总裁期间，LTI的目标奖金为35万美元。

(ii)在高管担任首席执行官期间，LTI的目标奖金为45万美元。

在每种情况下，目标奖励应以限制性股票单位（RSU）和/或绩效股票单位（PSU）或公司当时制定的股权激励计划下提供的其他股权补助的形式支付，其条款和条件应受适用的奖励协议和股权计划文件的约束。每年实际支付的LTI金额应基于薪酬委员会制定的适用长期绩效目标的实现程度，由董事会或薪酬委员会自行决定。在任期的第一年，LTI应根据担任总裁的时间和担任首席执行官的时间按比例分配。

登录奖励。发放金额为300,000加元的RSU，在《雇佣协议》生效之日第一、二和三周年之日以三分之一的增量等于三年内授予的限制性股份。

搬迁补助金。Stenberg先生还可获得某些搬迁补助金和报销，如《雇佣协议》所示，包括报销高达35,000美元的结账费用，最高每月5,000美元的临时住房补偿，最高可报销50,000美元的搬迁费用，一次性报销10,000美元的杂项搬迁费用。所有这些金额都将计入总额。

好处。Stenberg先生有资格参与所有员工福利计划和计划，这些计划和计划通常适用于Citizens的其他处境相似的高管。

Stenberg先生将在雇佣协议终止后获得以下款项：

死亡或残疾。如果Stenberg先生因死亡或残疾而被解雇，他将有权获得以下福利：（i）应计但未付的工资，（ii）应计但未使用的带薪休假，（iii）上一财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金（i），（ii）和（iii）“应计金额”），现金补助金等于高管解雇当年的按比例计算的年度奖金，根据解雇财政年度的绩效指标得到满足的程度，与向处境相似的高管支付奖金的同时支付在公司中（“按比例分配的年度奖金”），股权补助金等于高管解雇当年按比例发放的LTI，根据解雇财政年度的绩效指标的满足程度，与向处境相似的高管支付LTI（“按比例分摊的LTI”）和解雇前产生的费用同时发放。

由董事会自行决定终止。如果董事会酌情终止Stenberg先生的聘用，除非预计控制权变更或控制权变更后，他有权获得应计金额、按比例分摊的年度奖金和按比例分摊的LTI以及六个月的额外基本工资。

有正当理由终止——控制权没有变化。Stenberg先生在控制权变更后的一（1）年内有正当理由解雇后，Stenberg先生有权获得应计金额、按比例计算的年度奖金的50％、基本工资的50％

期限剩余的几个月，立即授予未归属股权奖励，并在剩余期限内支付健康福利。

无故解雇时付款、董事会自由裁量权或有正当理由——控制权变更。在公民无故解雇、董事会自由裁量权或Stenberg先生有正当理由自愿解雇时，每种情况下，在控制权变更或公司无故解雇后的一 (1) 年内，或在预计控制权变更的情况下，Stenberg先生有权获得应计金额、按比例分摊的年度奖金和按比例分摊的LTI，即终止时基本工资的两倍，最多两倍最近的年度奖金、立即归属未归属股权奖励和健康补助金的支付剩余的学期。

除死亡或伤残以外的解雇补助金须经Stenberg先生签署免责声明并受雇协议中描述的限制性契约的约束。

限制性契约。《雇佣协议》包括保密、知识产权、不贬低、不竞争和不招揽方面的限制性条款。

第 7.01 项 FD 监管披露

2024年3月18日，公司发布新闻稿，宣布任命乔恩·斯坦伯格为公司总裁。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本8-K表的最新报告中。

本第7.01项中的信息是根据表格8-K第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将这些信息视为以引用方式纳入公民根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件中，经修订的（“证券法”）或《交易法》。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

10.1 由Citizens, Inc.和乔恩·斯坦伯格签订的行政人员雇佣协议，自2024年3月18日起生效。

99.1 Citizens, Inc. 发布于 2024 年 3 月 18 日的新闻稿

104 表格 8-K 上本最新报告的封面内联 XBRL

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CITIZENS, INC

来自：

/s/ Sheryl Kinlaw

副总裁兼首席法务官

日期：2024 年 3 月 18 日