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               November 2, 2023

申香农
首席财务官
Gaotu Techedu Inc.
东区 17 号 Gientech 大厦 5 楼
西北旺东路 10 号
北京市海淀区 100193
中华人民共和国

                            Re: Gaotu Techedu Inc.
                              Report of Foreign
2023 年 2 月 28 日提交的 6-K 表格的发行人
                              Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
                              Response Dated
2023年10月11日

亲爱的Shannon Shen：

我们已经审核了你在 2023 年 10 月 11 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。

请在十个工作日内回复此信
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。

在审查了你对这封信的回复后，我们可能有
其他评论。除非
我们另请注意，任何提及先前评论的内容均指中的评论
我们的 9 月 13 日
    2023 letter.

回复日期为 2023 年 10 月 11 日

第 3 项。关键信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排，
第 6 页

  1.                          We note your proposed
针对评论意见4修订了披露内容，特别是
                            the laws and
中国大陆的法规禁止、限制或施加条件
                            foreign direct
对VIE的投资。请将您提议的修订披露修改为
                            include the information
在你对评论 4 的叙述回应中，并特别指出
                            for each of your
经营实体，其负面清单标准（“禁止”、“限制”）
                            or "imposes
条件”）适用。
申香农
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
公司 2,
十一月的名字GaoTU
       2023   Techedu Inc.
十一月
Page 2  2, 2023 Page 2
名字姓氏
我们的运营需要中国当局的许可，第 12 页

2。我们注意到你对评论5的回应，特别是该公司有
“依靠
其中国法律顾问的建议。”请澄清是否依赖
的 “建议”
律师等同于依赖律师的 “意见”。如果是这样，
请全部修改
适用领域以声明公司已依赖该意见
的律师。如果不是，
请尽量说明并解释为什么没有得到这样的意见。
请致电 202-551-6022 联系 Rucha Pandit 或致电 Cara Wirth
202-551-7127 with
有任何问题。



                                Sincerely,

                                Division of
公司财务
                                Office of Trade
和服务
抄送：徐一林，律师