EX-19.1

这项政策决定了我们的员工、董事和顾问对Nuvation Bio Inc.(“公司”或“Nuvation”)证券的可接受交易。在您受雇于本公司、担任董事或担任顾问期间，您可能会收到尚未公开的有关本公司或与本公司有业务往来的其他上市公司的重要信息(“内幕消息”)。由于您接触到这些内幕信息，您可能会通过买卖或以其他方式买卖本公司的股票或其他上市公司的股票，或将此类信息披露给获利的第三方(“小道消息”)，从而在财务上获利。

任何人利用内幕信息谋取私利，或将内幕信息传递给为个人谋取私利的人，无论股份数量多少，都是非法的，因此是被禁止的。你可以为自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒进行的交易承担责任。此外，重要的是要避免证券内幕交易的出现。唯一的例外是允许直接与公司进行交易，例如行使现金的期权或根据公司的员工股票购买计划购买股票。然而，随后的出售(包括在无现金行使计划中出售股票)或以其他方式处置此类股票完全受这些限制的约束。

作为一个实际问题，有时很难确定你是否拥有内幕消息。确定你掌握的关于一家上市公司的非公开信息是否属于内幕信息的关键是，这些信息的传播是否可能影响该公司股票的市场价格，或者是否可能被考虑交易该公司股票的投资者视为重要的或“重要的”。当然，如果这些信息让你想要交易，它可能会对其他人产生同样的影响。记住，积极和消极的信息都可能是实质性的。如果您拥有内幕消息，在您知道该信息已被公开传播之前，您不得交易一家公司的股票、建议其他任何人这样做或将该信息传达给其他任何人。这项政策也适用于本政策承保人的所有家庭成员和其他家庭成员，以及由本政策承保人控制的所有公司。您不得向他人推荐购买、持有或出售我们的股票。这意味着在某些情况下，你可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使你计划在得知内幕消息之前执行交易，即使你认为你可能会因为等待而遭受经济损失或牺牲预期利润。“交易”包括卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值。

您不得参加“聊天室”或其他电子讨论组，或在互联网上发表关于Nuvation或与Nuvation有业务往来的其他公司的活动的博客、公告栏或社交媒体论坛，即使您匿名这样做，除非这样做是您的工作职责的一部分，并且您已获得公司首席财务官的明确授权。

虽然不是一个包罗万象的清单，但在公开传播以下项目的信息之前，这些信息可能被视为内部信息：

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收购或处置资产、部门、公司等；

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与我们证券有关的事件(例如，优先证券违约、证券赎回、回购计划、股票拆分、公开或私募股权/债务发行、股票拆分声明或股息政策或金额的变化)；

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最高管理层或控制权变更；

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可能的收购要约或代理权争夺战；

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实际或受到重大诉讼、美国证券交易委员会或其他调查的威胁，或任何此类诉讼或调查的重大进展或解决方案；

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与客户或供应商签订的重要许可协议或其他合同的得失；

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申请专利、取得其他重大知识产权或者其他重大知识产权发展的通知。

对于被视为公开传播的信息，必须通过新闻稿或美国证券交易委员会备案进行广泛披露，并且必须经过足够长的时间才能完全披露信息。一般而言，资料在公开披露之日起计满两个交易日后，便会被视为公开发放。例如，如果你在周三交易前宣布了你所知道的内幕信息，那么你可以在周五执行公司证券的交易。

我们要求所有董事、员工和顾问在公开发布季度和年度财务业绩后，将他们对公司股票的交易限制在规定的时间段内，并在进行公司股票交易之前通知公司首席财务官并获得公司首席财务官的批准，并遵守旨在将表面或实际内幕交易风险降至最低的其他限制。

本股票交易政策中概述的规定适用于本公司的所有董事、员工和顾问。一般而言，任何实体或家庭成员或其他人的交易活动受到任何此类人的控制或影响，都应被视为受到同样的限制。

一般来说，除本政策规定外，所有董事、员工和顾问均可在封闭期(定义见下文)以外的任何时间买卖本公司的证券。公司首席执行官和/或首席财务官可不时要求董事、员工和顾问暂停公司证券的交易，因为存在可能使董事、员工和顾问进行交易的未披露信息。在这项政策中，暂停交易的时间被称为“封闭期”。值得注意的是，公司处于封闭期这一事实应被视为内幕消息。如果员工或董事认为特殊情况需要他或她在停电期内进行交易，应咨询公司首席财务官。只有在情况可以减轻，而且交易随后可能受到质疑的重大风险似乎不存在的情况下，才会允许在禁售期内进行交易。

ESPP/期权练习。有资格这样做的员工可以根据公司的员工股票购买计划(“ESPP”)在定期指定的日期根据ESPP购买股票，而不受任何特定期间的限制。董事、员工和顾问可以行使根据公司股票期权计划授予的现金的期权，不受任何特定时期的限制。然而，随后出售在行使期权时或根据ESPP获得的股票(包括在无现金行使中出售股票)应遵守本政策的所有规定。

10B5-1自动交易程序。此外，依据并遵守董事或高管或其他管理层成员根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)制定的符合规则10b5-1要求的书面计划(交易计划)，可以不受任何特定期间的限制地购买或出售公司的证券，条件是：(I)交易计划是真诚地建立的，符合规则10b5-1的要求，当时该个人并不拥有关于公司的内幕消息，并且公司没有实施任何交易禁制期，(Ii)本公司于成立前已审核交易计划，以确定是否符合本政策及证券法的规定。任何此类交易计划的制定、对此类交易计划的任何修改以及此类交易计划的终止，都必须通知本公司。

除上述要求外，董事和高管不得从事本公司证券的任何交易，包括在公开市场的任何买卖、贷款、质押、对冲或其他实益所有权的转让。高级人员和董事必须首先获得

本公司财务总监(“结算主任”)于拟进行的交易前至少两个营业日发出通知。然后，结算主任将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将指示合规协调员(如公司的第16条合规计划中所确定的)协助遵守交易所法案第16(A)条下的报告要求(如果有)。未在五个工作日内完成的预结算交易，应根据本款规定重新进行预结算。公司可酌情缩短该时间段。

有关赠予或行使尚未行使的股票期权的意向，须预先通知结算主任。在可能的情况下，根据既定交易计划进行的即将进行的交易也应事先通知结算主任。任何交易完成后，董事、员工或顾问必须立即通知合规协调员和公司第16条合规计划第3节中确定的任何其他个人，以便公司可以协助履行第16条的任何报告义务。

任何董事、员工或Nuvation顾问在任何时候都不得从事卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与公司股票有关的内在投机性交易。

受交易法第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事应注意不违反禁止短线交易(交易法第16(B)条)和限制受控人出售(1933年证券法修订后的第144条)，并应提交公司第16条合规计划中列举和描述的所有适当的第16(A)条报告(表格3、4和5)，以及规则144所要求的任何销售通知。

本政策继续适用于您对本公司股票或与本公司有业务往来的其他上市公司的股票的交易，即使您在本公司的雇佣、董事或顾问职位终止后也是如此。如果您在与本公司的关系结束时持有内幕消息，则在该信息公开传播或不再具有重大意义之前，您不得交易本公司的股票或该其他公司的股票。

任何人如根据内幕消息进行本公司股票或与本公司有业务往来的其他公众公司的股票交易(或提供资料以协助他人进行交易)，将会受到本公司的民事责任及刑事处罚，以及本公司的纪律处分。员工、董事或顾问如对此政策有疑问，应亲自通过电子邮件或电话与自己的律师或公司首席财务官联系。我们首席财务官的联系信息可以在公司的目录中找到，该目录可在公司的公司内联网上免费访问。另请参阅本文附件中的常见问题，作为附件A。

答：内幕交易是指掌握重大、非公开信息的人买卖股票、债券、期货或其他证券的行为。内幕交易还包括期权(看跌期权和看涨期权)的交易，其价格与公司股票的标的价格挂钩。无论你买入或卖出多少股票，也不管它对股价有没有影响--如果你有重要的、非公开的信息，然后你进行交易，你就违反了法律。

答：如果公司内部人士能够利用他们的机密知识为自己的财务优势，其他投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。要求那些拥有此类信息的人披露(向公众)或禁止(交易)，确保了公平的竞争环境。

什么是实质性的、非公开的信息？

答：如果信息会影响合理的投资者买卖股票、债券或其他证券，那么信息就是实质性的。这可能意味着许多事情--财务结果、潜在的合并、重大合同等。如果信息尚未向公众发布和传播，则信息是非公开的。

答：任何在拥有重大非公开信息的情况下买卖证券的人。无论你不是高管或董事，或者即使你不在Nuvation工作--如果你知道一些关于证券价值的重要信息，而并非所有人都知道，无论你是谁，你都可能被判犯有内幕交易罪。

如果我在外国办事处工作呢？

答：没有区别。这项政策和法律适用于你们。由于我们的普通股在美国证券交易所交易，美国的内幕交易法适用。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(负责投资者保护的美国政府机构)和金融业监管局(监管美国交易所的私人监管机构)定期调查驻国际的个人和公司进行的公司证券交易。此外，作为一名Nuvation员工，无论您在世界各地工作，我们的政策都适用于您。

如果我没有买卖任何东西，但我把信息告诉了其他人，他们就会买进或卖出，那该怎么办？

答：这叫“给小费”。你是“给小费的人”，而另一个人被称为“小费人”。如果提示者基于这些重要的、非公开的信息进行买卖，你可能仍然犯有内幕交易罪。事实上，如果你告诉那些告诉别人的家庭成员，然后利用这些信息进行交易，这些家庭成员也可能犯有内幕交易罪。因此，您不得与Nuvation以外的任何人讨论有关Nuvation的材料、非公开信息，包括配偶、家人、朋友或商业伙伴。这包括互联网上关于Nuvation或与Nuvation有业务往来的公司的匿名讨论。

8.如果我不告诉他们信息本身，我只告诉他们应该买入还是卖出，那该怎么办？

答：这仍然是小费，你仍然可能被判犯有内幕交易罪。根据我们的政策，您不得向他人推荐他们购买、持有或出售我们的普通股或与我们的普通股相关的任何衍生证券。

9.如果我利用内幕消息进行交易，或向其他人通风报信，会受到什么惩罚？

答：任何在民事案件中被发现利用内幕消息交易负有责任的人，可能需要向美国政府支付相当于任何利润或避免的任何损失的金额，并可能面临高达该金额三倍的罚款。被发现对泄露内幕消息负有责任的人，即使他们自己没有交易，也可能面临高达酒鬼链中每个人所获得的利润或避免的损失金额的三倍的罚款。此外，任何被判犯有刑事内幕交易罪的人都可能面临监禁和额外的罚款。

答：如果你在负面消息公布之前出售普通股或相关衍生品证券，并因此而导致股价下跌，你就避免了负面消息造成的损失。

11.我是否被限制不得交易Nuvation以外的任何公司的证券(例如Nuvation的客户或竞争对手)？

答：是的。美国内幕交易法限制任何人根据公司的重大非公开信息交易公司的证券，无论此人是否与该公司有直接联系。因此，如果你获得了另一家公司的重要非公开信息，你就不应该交易该公司的证券。如果您有时通过您在Nuvation的职位获得有关其他公司及其与Nuvation的业务往来的敏感、重要信息，您应特别注意这一限制。

12.因此，如果我在拥有重要的非公开信息的情况下不交易Nuvation证券，而且我不给其他人“小费”，我就是清白的，对吗？

答：不一定。即使你没有违反美国法律，你仍然可能违反我们的政策。我们的政策比法律要求的更严格，这样我们和我们的员工就可以避免甚至是表面上的不当行为。因此，请仔细审查整个政策。

13.如果我知道新产品或服务的发展尚未向公众公布，我是否拥有重大的非公开信息？

答：在大多数情况下，Nuvation不认为新的产品和服务发展是需要关闭交易窗口的重大信息，因为这些人知道这些发展。然而，在某些情况下，新产品或服务在

与当前或过去的产品或服务有关的发展或问题可能非常重要，以至于构成重要的非公开信息。在这些情况下，如果交易窗口为您关闭，将通过电子邮件通知您。

答：我不知道根据我们的政策，如果您拥有重大的非公开信息，您不得在该信息发布或向公众宣布后的第三个交易日之前购买或出售我们的普通股。在这一点上，信息被认为是公开的。即使您没有重大的非公开信息，您也不得在任何交易“管制”期间交易我们的普通股。（当前的交易限制期列表可从公司的首席财务官处获得，额外的交易限制期可通过电子邮件宣布。

15. 如果我在交易窗口关闭之日有一个买入或卖出Nuvation证券的未平仓订单，我的经纪人会取消未平仓订单，不会执行交易，对吗？

答：不可以。如果您在交易窗口关闭时有任何未结订单，您有责任与您的经纪商取消这些订单。如果您有一个未平仓订单，并且在交易窗口关闭后执行，则违反了我们的内幕交易政策，也可能违反了内幕交易法。

16. 我是否可以交易Nuvation的衍生证券？或者，做空纽文公司的普通股？

答：我不知道不可以。根据我们的政策，您不得交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括但不限于公开交易的看涨期权和看跌期权。此外，根据我们的政策，您不得在任何时候卖空我们的普通股。

“衍生证券”是普通股以外的证券，具有投机性质，因为它们允许一个人使用相对少量的资金利用其投资。衍生证券的例子包括（但不限于）“看跌期权”和“看涨期权”。这与雇员股票期权不同，后者不是衍生证券。

“卖空”是指当你预期股票价格会下跌时获利，包括你从经纪人那里借入股票，卖出股票，最终在市场上买回股票，把借来的股票还给经纪人的交易。利润是通过预期股票价格在借款期间会下跌而获得的。

答：我不知道许多股票价格波动的公司都采取了这种政策，因为它代表了试图从股票价格短期波动的相对低成本交易方法中获益的诱惑（实际上不持有基础普通股），并鼓励投机交易。因此，我们决定禁止员工进行此类交易。由于我们致力于建立股东价值，卖空我们的普通股是不利的，我们的既定价值，不会受到我们的股东。

18. 我可以用保证金购买Nuvation证券或将其存入保证金账户吗？

答：根据我们的政策，您不得在任何时候以保证金购买我们的普通股或将其存入保证金账户。

“保证金购买”是指使用从经纪公司借来的钱购买我们的证券。在保证金账户中持有我们的证券包括在一个账户中持有证券，在该账户中，股票可以出售以向经纪公司支付贷款。

19. 为什么Nuvation禁止我以保证金或持有方式购买Nuvation证券在一个保证金账户里

答：保证金贷款受到保证金催缴的影响，无论您在催缴时是否拥有内幕信息。如果您的追加保证金通知是在您掌握内幕信息且您不能或没有提供其他抵押品的情况下发出的，则您和Nuvation可能会因您的内幕交易活动而受到诉讼：当您掌握重大非公开信息时（通过追加保证金通知）出售股票。销售将归因于你，即使贷款人作出了最终决定出售。美国证券交易委员会认为，你决定不提供额外的抵押品，因此你对出售负责。

20. 我可以行使股票期权在交易管制期间或当我拥有的材料非公开信息？

是的.您可以行使期权并接收股票，但您不得在交易管制期内或您拥有重大非公开信息的任何时间出售股票（即使是支付行使价或任何应付税款）或以其他方式结算期权。还请注意，如果您选择行使并持有股票，您将负责当时的任何税款。

21. 如果我不再是Nuvation的员工，我是否会受到交易管制期的限制？

A：这要看情况。如果您与Nuvation的雇佣关系在交易窗口关闭的当天结束，您将受到当时有效的交易管制期的限制。如果您在Nuvation的工作在交易窗口开放的当天结束，您将不受下一个交易管制期的限制。但是，即使您在离开Nuvation后不受我们的交易管制期的限制，如果您拥有重大的非公开信息，您也不应交易Nuvation证券。只要您拥有的信息是实质性的，并且不是由Nuvation发布的，该限制就会一直存在。

22. 当我拥有重要的非公开信息或在交易中断期间，我可以赠送股票吗？经期？

答：由于可能会出现不当行为，当您拥有重要的非公开信息或在交易禁售期内，您可能不会用我们的普通股赠送礼物，无论是给慈善机构、信托基金还是其他人。

23.如果我在成为Nuvation员工(或承包商或顾问)之前购买了公开交易的期权或其他衍生品证券，会怎么样？

答：员工股票期权的规则与此相同。您可以随时行使公开交易的期权，但您不得在交易禁售期内或在您拥有重要的非公开信息的任何时间出售此类证券。当您成为Nuvation员工时，您必须向我们的首席财务官报告您持有此类公开交易的期权或其他衍生证券。

答：是的，根据我们的内幕交易和交易窗口政策中讨论的要求。常规交易计划，也称为10b5-1计划，允许您设置一个高度结构化的计划

你的股票经纪人，你通过它提前指定交易证券的日期、价格和金额。如果您希望创建10b5-1计划，您必须亲自通过电子邮件或电话联系我们的首席财务官以获得批准。我们首席财务官的联系信息可以在公司的目录中找到，该目录可在公司的公司内联网上免费访问。

答：违反我们的政策可能会导致严重的人事行动，包括向您的个人档案发送备忘录，以及至多(包括)终止您与Nuvation的雇佣或其他关系。此外，你可能会受到政府的刑事和民事执法行动的影响。