10-K

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

勾选注册人是否为空壳公司（定义见交易法第12 b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权的普通股（每股面值0.0001美元）的总市值（根据纽约证券交易所报告的注册人普通股2023年6月30日的收盘销售价计算）约为美元。261,249,647.

在确定任何非关联公司持有的有表决权股票的市场价值时，董事和高级职员实益拥有的注册人普通股股份不包括在内。这种附属地位的确定不一定是其他目的的决定性确定。

截至2024年2月16日，注册人已 218,046,219A类普通股和1,000,000已发行的B类普通股。

这份截至2023年12月31日的10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或1934年证券交易法(修订后)第21E节的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束，涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。您可以通过“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将会”以及其他类似的表达来识别这些陈述，这些表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本年度报告10-K表格中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能对我们的业务运营、财务业绩和状况产生重大影响的因素包括但不限于本文中在“第1A项--风险因素”中描述的风险和不确定因素。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格提交之日我们所掌握的信息。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，您应审阅我们将在本Form 10-K年度报告日期后不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论可在标题为“风险因素“在本年度报告表格10-K的第1A项中。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。您应该仔细考虑标题为的部分中描述的风险和不确定性“风险因素“作为您对我们证券投资评估的一部分：

于2021年2月10日（“截止日期”），Nuvation Bio Inc.，一家特拉华州公司（“Legacy Nuvation Bio”）、Panacea Acquisition Corp.（“Panacea”）和Panacea Merger Subsidiary Corp（一家特拉华州公司和Panacea的直接全资子公司）（“合并子公司”）完成了日期为2020年10月20日的协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易。

根据合并协议之条款，Panacea及Legacy Nuvation Bio之业务合并乃透过合并附属公司与Legacy Nuvation Bio合并而生效，而Legacy Nuvation Bio作为Panacea之全资附属公司而存续（“合并”）。在交割日，Legacy Nuvation Bio更名为Nuvation Bio Operating Company Inc。Panacea更名为Nuvation Bio Inc。(the“公司”或“Nuvation Bio”）。

随着合并的完成，我们的A类普通股和购买A类普通股股份的认股权证于2021年2月11日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“NUVB”和“NUVB.WS”。本报告第1项和第1A项的披露使合并生效，并包括合并前Legacy Nuvation Bio的运营。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，通过开发差异化和新颖的治疗候选药物来解决肿瘤学中一些最大的未满足的需求。我们于2018年由首席执行官David Hung博士创立，他创立了Medivation公司并领导其成功开发了肿瘤药物Xtandi®和talazoparib（现在以Talzenna®销售），导致其以143亿美元的价格出售给辉瑞公司。（“辉瑞”）于2016年。

我们利用我们团队在药物化学、临床前发现、制造、药物开发和商业化方面的广泛专业知识，提出新型小分子，改善活性，克服目前上市药物的责任，以解决肿瘤学中未满足的主要需求。

我们最先进的临床阶段候选产品NUV-868是一种BD2选择性口服小分子BET抑制剂。NUV-868抑制BRD4蛋白，BRD4是BET家族的关键成员，在表观遗传上调节许多控制肿瘤生长和分化的重要蛋白，包括c-myc等癌基因。值得注意的是，BET蛋白具有关键的生物学功能，并被发现在许多人类癌症中发生改变(Bechter和Schoffski，2020)。我们已经设计了NUV-868，通过优化BD2与BD1的选择性，潜在地降低目前正在开发的BRD4抑制剂的治疗限制毒性。NUV-868对BD2的选择性几乎是BD1的1500倍。开发中的非选择性Bd1/2抑制剂与耐受性问题有关，可能是由于Bd1抑制，特别是在胃肠道和骨髓(Faivre等人，2020)。NUV-868与PARP抑制剂联合使用可能具有协同作用，以提高跨越多个实体瘤的疗效。此外，NUV-868联合雄激素受体导向疗法可能有助于克服前列腺癌的耐药性。2022年1月，FDA批准了NUV-868用于治疗晚期实体肿瘤患者的IND申请，我们于2022年3月启动了这一适应症的第一阶段单一治疗剂量升级研究，以确定最大耐受剂量(MTD)。2022年12月，我们启动了一项NUV-868联合奥拉帕利治疗卵巢癌、胰腺癌、转移性去势抵抗前列腺癌(MCRPC)、三阴性乳腺癌(“TNBC”)和其他实体瘤患者的1b期剂量递增研究，并在mCRPC患者中联合使用苯扎鲁胺。我们已经完成了第一阶段单一疗法研究，并确定了最大耐受量。联合研究正在进行中。

我们的DDC平台是抗癌药物结合物类别中的一种新的治疗方法，与抗体-药物结合物(“ADCs”)类似。ADC一直是肿瘤学的有效治疗方法，至少有11种药物获得FDA批准，预计2023年全球销售额将达到110亿美元。我们相信，我们的DDC候选者可以扩大药物结合物类别的治疗潜力，因为与ADC相比，DDC具有固有的差异性，包括潜在的更简单的制造工艺、穿过细胞膜并识别细胞内靶点的可能性，以及口服或静脉(“IV”)给药的可能性。我们正在设计DDCS，以选择性地向癌细胞输送有效的抗癌治疗药物，以对这些靶肿瘤细胞产生比对健康非靶组织更大的毒性。利用这一平台，我们能够将组织选择性靶向小分子与抗肿瘤药物结合起来，创造出独特的候选治疗方案。我们已经证明了这一点，通过将一种已证实的抗癌小分子药物与第二个小分子合成融合，该小分子选择性地结合在癌细胞中优先表达的不同受体。这些组织特异性受体创造了一个“槽”，不仅可以在癌细胞中浓缩靶向药物，还可以放大药物在这些细胞中的作用，同时防止在不表达靶向受体的细胞中产生类似的效应。我们相信，这将使我们的DDC候选药物能够限制许多抗癌药物常见的一些不良反应，如骨髓抑制和胃肠道毒性。由于这个程序的核心是将两个或更多小分子的活性位点相互融合，以产生具有更高活性和靶向性的新小分子，因此它们被称为DDCS。2024年1月，我们宣布FDA批准了NUV-1511的IND申请，这是我们DDC平台的第一个临床候选药物。

我们努力通过开发新颖和差异化的治疗方法，为肿瘤学中严重未得到满足的医疗需求的患者带来有意义的好处。我们战略的核心要素包括：

NUV-868是一种BD2选择性口服小分子BET抑制剂，它抑制BRD4，BRD4是BET家族的关键成员，在表观遗传上调节控制肿瘤生长和分化的蛋白质。赌注由两个子域组成：Bd1和BD2，Bd1的抑制被认为有助于毒性，BD2的抑制被认为对疗效重要。BET抑制剂历来针对BD1和BD2的选择性较低，会导致胃肠道毒性和骨髓抑制效应，如血小板减少。NUV-868对BD2的选择性几乎是BD1的1500倍，旨在减轻其他非BD2选择性BET抑制剂观察到的治疗限制性毒性。NUV-868联合雄激素受体导向疗法可能有助于克服前列腺癌的耐药性。此外，NUV-868与PARP抑制剂联合使用可能具有协同活性，以提高跨越多个实体肿瘤的疗效。

BET蛋白家族具有重要的生物学功能，并被发现在许多人类癌症中发生改变(Bechter和Schoffski，2020)。基因筛查和非临床研究已经证实BET蛋白与血液系统恶性肿瘤和实体瘤有关。BET蛋白已被证明能驱动各种癌基因的转录(2016年在Taniguchi综述)。例如，BRD4被发现富含在肿瘤发生中起主要作用的基因的超级增强子区域(Loven等人，2013年)。抑制BRD4导致转录缺陷以及超级增强子驱动的基因，包括Myc癌基因的mRNA减少(Loven等人，2013年)。除了遗传改变外，还描述了生理BET功能的过度表达和干扰。涉及BRD4和BRD3的染色体易位在睾丸(NUT)癌(NC)中被确定为具有特别侵袭性的核蛋白(NUT)(法国等人，2010年；法国等人，2008年)。在胶质母细胞瘤细胞系和干细胞中观察到BRD2和BRD4的过表达(Pastori等人，2014)。此外，在一些卵巢癌患者中也观察到BRD4的基因扩增和过度表达(Goundiam等人，2015)。综上所述，这些观察表明，BET蛋白家族在肿瘤发生中扮演着多种角色。

BET蛋白是表观遗传阅读器，通过阅读染色质上的特定化学标签来结合基因组的独特区域，从而打开特定的基因。在某些情况下，BET蛋白会激活在各种人类癌症中异常表达的癌基因，如c-myc。据信，c-myc在促进高达70%的癌症生长方面发挥了作用。BET抑制剂有可能下调这种驱动癌基因的表达。这些观察结果导致了几种癌症亚型中BET抑制剂的产生和临床研究。

新出现的证据表明BET蛋白的BD 1和BD 2结构域具有不同的作用（Gilan et al 2020）。如下图所述，BD 1的抑制可能通过置换已经与组蛋白相关的BET蛋白在调节稳态基因表达中起主要作用。BD 1的抑制也与毒性（包括骨髓抑制和胃肠道效应）相关，这可能限制了有效抑制BD 1的药物的治疗窗。相反，BD 2结构域的抑制可能通过阻止BET蛋白与组蛋白结合而在调节快速基因诱导中起主要作用。BD 2选择性药物在癌症和炎症模型中均显示出有效性，但对骨髓和胃肠道细胞的作用更有限，因此可能比非BD 2选择性BET抑制剂具有更宽的治疗窗。

BD 2可以选择性阻断癌细胞诱导耐药途径的能力，并且通过避免BD 1抑制，可以增加耐受性

NUV-868是一种用于治疗实体瘤的小分子BD 2选择性BETi，其对BD 2的选择性几乎是BD 1的1,500倍，这可能使该分子能够降低与其他非BD 2选择性抑制剂相关的毒性。鉴于BET作为肿瘤学靶点的潜力，有几种BET抑制剂正在开发用于几种癌症。对BD 2选择性不高的其他BET抑制剂与毒性相关，包括骨髓、胃肠道和血小板减少症。目前正在开发的几种BET抑制剂的选择性如下表所示。

1. Faivre et al 2020; 2.使用的各种测定; 3.内部Nuvation Bio数据; 4. https://ash.confex.com/ash/2020/webprogram/Paper140138.html;5.https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5474678/; 6. https：//www.nature.com/articles/s41388-018-0150-2; 7. 2016-EORTCposter-ZenithEpigenetics.pdf

NUV-868的BD 2选择性也可能限制其他非选择性BD 1/BD 2 BET抑制剂观察到的肠道毒性。在用溶剂和非选择性BET抑制剂ABBV-075处理的大鼠小肠组织样本中，ABBV-075处理导致健康杯状细胞显著减少，杯状细胞是保护胃肠道粘膜的核心（Faivre et al 2020）。相比之下，显著更高剂量（30 mg/kg）的NUV-868在小鼠中没有显示杯状细胞损失的明显证据。这些结果如下图所示。我们相信这些数据支持NUV-868限制与其他BET抑制剂相关的胃肠道毒性的潜力。

NUV-868：在动物模型中与非选择性BET抑制剂相比降低的肠道毒性

与BET抑制剂相关的其他主要毒性是血小板减少症。虽然大多数非选择性BET抑制剂降低血小板水平并引起血小板减少症，但NUV-868已在异种移植研究中证明了更高的血小板水平作为逆转与未治疗的肿瘤负荷相关的血小板抑制的函数，并且缺乏骨髓抑制副作用。在下表中，在第21天NUV-868的最终剂量后24小时，在MV 4 -11 AML异种移植物血液学小组中测量三个剂量水平的血小板计数。与用媒介物治疗相比，在低（5 mg/kg）、中（10 mg/kg）和高（20 mg/kg）剂量下，NUV-868组群的血小板计数更高。此外，如下表所示，每日给予雄性或雌性非荷瘤大鼠20 mg/kg NUV-868不会降低血小板计数。

在两种AML异种移植模型中，包括Kasumi-1和MV-4-11模型，与媒介物相比，在以20 mg/kg每日两次（BID）口服给药NUV-868至21天后，NUV-868显示出抗肿瘤活性，如下图所示。

在全身MV-4-11模型中评价了NUV-868的药效学作用。以20 mg/kg BID的剂量评价NUV-868。处理5天后，从对照处理和NUV-868处理的动物中分离mRNA。如下图所示，NUV-868处理降低了肿瘤促进基因c-Myc和BCL-2的表达，并上调了肿瘤抑制基因Hexim-1，这表明BET抑制。

NUV-868在体内异种移植物模型中杀伤AML细胞的能力很强; NUV-868下调促肿瘤癌基因BCL-2和MYC，上调肿瘤支持基因HEXIM-1

据报道，前列腺癌分别是美国和欧洲男性癌症死亡的第二和第三大原因。SEER癌症统计数据估计，到2020年，美国约有17.5万名男性和欧盟五国中的45万名男性被诊断出患有前列腺癌，考虑到治疗成本，这可能会带来150亿美元的市场机会。

对于早期前列腺癌，SOC是根治性前列腺切除术，通过手术切除前列腺，或进行放射治疗。虽然有可能治愈，但前列腺切除术和/或放射治疗可能会导致严重的副作用，包括尿便失禁和勃起功能障碍，这是对周围重要结构、血管和神经损害的结果。考虑到手术的侵入性，前列腺摘除手术还会带来麻醉、出血和感染等并发症的风险。

MCRPC是该病最晚期的形式，每年大约有35,000至45,000例mCRPC的新发病。患有mCRPC的男性预后很差，预计从最初的进展时间算起，生存时间不到三年。

目前针对患有mCRPC的男性患者的SOC规定，患者最初应该接受雄激素剥夺疗法(ADT)和阿比特龙(通过降低雄激素水平起作用)或苯扎鲁胺(通过阻断雄激素与AR的结合)的组合。如果尽管使用了这些第二代激素疗法，病情仍在恶化，化疗被认为是下一步的治疗选择。化疗通常被推迟尽可能长的时间，因为它会影响患者的生活质量，并可能产生严重的副作用，包括

雄激素受体(AR)在去势抵抗前列腺癌中起着关键作用，雄激素剥夺疗法是抑制大多数前列腺癌进展的有效策略(Fujita和Nonomura，2019)。苯扎鲁胺是一种非类固醇抗雄激素，被批准用于治疗去势抵抗和转移性去势敏感的前列腺癌。该药物已经在临床上进行了广泛的研究，自其获得批准以来，与可用的真实世界数据一起，显示出其有效性和耐受性的强有力证据(Scott，2018)。许多对去势耐受的前列腺癌患者最终通过与AR相关的各种机制，包括突变和过度表达，对包括苯扎鲁胺在内的抗雄激素产生耐药性(Fujita和Nonomura，2019年)。克服抗雄激素耐药性的一种潜在的治疗策略是通过抑制BET，特别是抑制BRD4，这已被证明推动AR的转录(Faivre等人，2017)。来自一项非临床研究的数据显示，双重AR和BET抑制剂减少了介导苯扎鲁胺耐药性的AR突变体的反式激活，抑制了AR阳性前列腺癌细胞的增殖，并抑制了前列腺癌异种移植瘤的体内生长(Yu等，2020)。其他非临床数据提供的证据表明，将BET抑制剂与AR拮抗剂(如苯扎鲁胺)联合使用可以防止对这些拮抗剂的耐药性(Asangani等人，2016)。已发表的Zen-3694与苯扎鲁胺联合治疗mCRPC患者的1b/2a期研究结果显示，有希望的初步疗效结果(放射学无进展生存率)[RPFS]9个月，有苯扎鲁胺单一治疗进展的患者的rPFS为10个月)(Aggarwal等人，2020年)。

在雄激素敏感细胞系来源的异种移植模型中，评价了NUV-868单独和与苯扎鲁胺联用的体内抗肿瘤活性，该模型植入免疫缺陷小鼠的侧腹皮下。NUV-868按20 mg/kg灌胃给药。单独使用NUV-868以及与苯扎鲁胺联合治疗可使肿瘤体积缩小(p

NUV-868联合苯扎鲁胺显著抑制雄激素敏感型前列腺癌移植瘤的生长

NUV-868联合AR导向疗法可能有助于克服前列腺癌的耐药性。BRD4的抑制已被证明能推动AR的转录(Faivre等人，2017)。与AR拮抗剂一起给予的BET抑制剂，如苯扎鲁胺，可能会防止对这些拮抗剂的耐药性(Asangani等人，2016)。

NUV-868作为单一药物在苯扎鲁胺耐药患者来源的前列腺癌异种移植模型中导致肿瘤减少，如下图所示。此外，NUV-868似乎已使这些肿瘤重新敏化回苯扎鲁胺，因为联合使用导致该模型中的肿瘤大幅减少。

NUV-868治疗使对苯扎鲁胺耐药的前列腺癌移植瘤再次对苯扎鲁胺敏感

多聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制剂阻止癌细胞中的DNA修复和复制。最初，PARP抑制剂被证明是针对乳腺癌基因1或乳腺癌基因2(BRCA)依赖的同源重组途径缺陷的细胞(Farmer等人，2005年)；然而，非临床和临床证据表明，PARP抑制剂可能通过替代机制对缺乏BRCA 1/2突变的癌症有效(Keung等人，2020年；Kim等人，2019年；Ledermann等人，2014年；米孜等人，2016年)，从而扩大了可能从PARP抑制中受益的潜在人群。几种PARP抑制剂现在已经被批准用于实体器官癌症，包括卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌和胰腺癌；然而，由于耐药性的发展，它们的长期使用可能受到限制(在Kim等人，2021年进行了审查)。

正在研究包括具有其他作用机制的药物的联合疗法，以潜在地克服对PARP抑制剂的常见耐药机制。几项非临床研究已经提供证据表明，BET抑制剂与PARP抑制剂联合使用可能对卵巢、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和小细胞肺癌以及胆管癌具有协同作用(Fehling等人，2020；Fiorentino等人，2020；Karakashev等人，2017；Liu等人，2020；Miller等人，2019；Mio等人，2019；Pawar等人，2018；Wilson等人，2018；Yang等人，2017)。目前正在进行两项临床研究，以测试将研究中的BET抑制剂与已批准的PARP抑制剂联合使用进行的联合治疗：转移性或复发性TNBC患者使用ZEN-3694+他拉唑巴利的第2阶段研究(NCT03901469)，以及PLX2853+奥拉帕瑞治疗mCRPC患者的第1/2阶段研究(NCT04556617)。

BET抑制剂与PARP抑制剂联合使用也可能具有协同活性，以提高跨多个实体肿瘤的疗效，如下图所示。几项非临床研究提供了证据，证明Beti与PARPI联合使用可提供协同抗卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和小细胞肺癌的活性(Fehling等人，2020年；Fiorentino等人，2020年；Karakashev等人，2017年；Lui等人，2020年；Miller等人，2019年；Mio等人，2019年；Pawar等人，2018年；Wilson等人，2018年；Yang等人，2017年)。

BET抑制剂可能通过阻止诱导替代的DNA修复途径来降低PARP抑制剂的耐药性

在HR敏感型卵巢肿瘤模型中，口服20 mg/kg NUV-868 BID联合奥拉帕利布抑制HR敏感型卵巢肿瘤的生长效果优于单独应用奥拉帕利布。此外，与赋形剂对照组相比，使用γ-868和奥拉帕利联合治疗的动物肿瘤中双链DNA断裂(NUVH_2AX)的增加与这种肿瘤生长抑制有关。

2022年1月，FDA批准了NUV-868用于治疗晚期实体肿瘤患者的IND申请。2022年3月，我们在晚期实体肿瘤患者中启动了一项第一阶段单一治疗剂量递增研究，以确定MTD。2022年12月，我们启动了NUV-868联合奥拉帕利治疗卵巢癌、胰腺癌、mCRPC、TNBC和其他实体肿瘤患者的1b期剂量递增研究，并联合苯扎鲁胺治疗mCRPC患者。我们已经完成了第一阶段单一疗法研究，并确定了最大耐受量。联合研究正在进行中。第1阶段和1b阶段的主要目标将是安全性、耐受性和确定推荐的第2阶段剂量。一旦确定了推荐的第二阶段剂量，我们打算启动一项第二阶段研究，以进一步探索安全性和有效性。

我们的DDCS的基础是通过使用组织靶向小分子与现有药物的抗癌弹头融合而建立的，这些药物具有众所周知的作用机制。例如，NUV-1511是一种DDC，它将靶向试剂与广泛使用的化疗药物融合在一起。此外，我们的PARP-AR DDC NUV-1156由AR结合剂Xtandi(苯扎鲁胺)与PARP抑制剂Lynparza®(Olaparib)的弹头融合组成，用于治疗晚期前列腺癌，并有可能转移到通常采用手术前列腺切除术治疗的早期前列腺癌。我们的PARP-ER DDC，NUV-1176，由PARP抑制剂弹头组成，该弹头与ER靶向小分子的结合区域融合，以治疗ER+乳腺癌和卵巢癌。在前列腺癌和乳腺癌的体内模型中，与靶向配体或化疗组相比，NUV-1511引起了显著的肿瘤生长抑制和消退。在临床前模型中，NUV-1156和NUV-1176有效地杀死了肿瘤细胞系，而不会杀死骨髓和胃肠道中的健康细胞。

癌症的治疗传统上包括化疗、放射、手术或这些方法的组合。在过去的二十年里，癌症研究和治疗的新范式已经出现，以解决现有治疗方法的局限性。单抗，即与肿瘤细胞上的抗原靶标结合并抑制肿瘤生长的蛋白质，是最成功的方法之一。最近，出现了基于单抗的治疗的工程化版本，包括ADC和双特异性抗体，它们共同旨在发挥单抗的肿瘤特异性力量，以推动比传统方法更大的临床影响。

ADC通过使用单抗将有效的细胞毒素直接输送到肿瘤来发挥其抗肿瘤活性。ADC有三个主要组成部分：(1)识别肿瘤上的抗原并负责指导肿瘤治疗的单抗；(2)导致细胞死亡的细胞毒分子，通常通过中断复制等关键细胞功能；以及(3)将细胞毒素连接到抗体上的连接物。ADC疗法的两个主要属性是：

由于这两个主要属性，ADC可以提供更强的抗肿瘤效力，同时仍保持可接受的耐受性。尽管有这些好处，但仍然存在局限性，包括：

我们的DDC平台已经产生了口服生物可用或IV小分子，它们融合了两种不同药物的结合区域，同时靶向两个不同的靶点。我们的平台利用我们的药物发现和化学专业知识，找到药物X和药物Y的最小目标结合位点，并将它们融合在一起，同时保持活性。我们的DDCS旨在选择性地结合在特定靶组织中高表达的细胞内和表面细胞膜靶标，并有效地将抗癌弹头输送到这些靶组织。下图描述了我们的DDC方法。

我们相信，我们的DDC技术有潜力应用于其他许多现有疗法，并在肿瘤学的多个适应症中复制。

NUV-1511是一种DDC，它将靶向药物与广泛使用的化疗药物融合在一起，抑制各种晚期实体肿瘤的生长。我们相信NUV-1511可能能够限制化疗药物的副作用，同时有效地针对各种晚期实体肿瘤，包括前列腺癌和乳腺癌。

乳腺癌是全世界女性中最常见的恶性肿瘤，也是全球第二常见的癌症，估计每年有180万新诊断。在美国，乳腺癌是所有癌症中患病率最高的。美国国家癌症研究所的监测、流行病学和最终结果(SEER)计划估计，2020年，仅在美国就会有27.6万例新的乳腺癌病例，超过4万人死亡。乳腺癌的治疗选择取决于许多因素，包括癌症的阶段。乳腺癌是一种异质性疾病，根据ER、孕激素受体(PR)和HER2蛋白的表达分为几种临床亚型。ER和PR都是激素受体，表达这两种受体中任何一种的肿瘤被称为激素受体阳性。美国癌症协会估计，大约75%-80%的乳腺癌表达雌激素受体(ER+)，这突显了ER信号在推动大多数乳腺癌中的核心作用。虽然早期非转移性疾病在大约70%-80%的患者中是可以治愈的，但有远处器官转移的晚期乳腺癌被认为是目前可用的治疗方法无法治愈的(Harbeck等人，2019年)。晚期乳腺癌包括不能手术的局部晚期乳腺癌(尚未扩散到远处器官)和转移性(IV期)乳腺癌；常见的扩散部位是骨、肺、肝和脑。目前，它是一种可治疗但几乎不可治愈的疾病，转移到包括大脑在内的远处部位，是几乎所有患者的死亡原因，总体生存时间中位数为两到三年。转移性乳腺癌患者接受旨在缓解症状和延长经质量调整的预期寿命的治疗。

对于ER阳性的晚期乳腺癌患者，内分泌治疗一直是治疗的支柱，由于对已批准药物的耐药性，内分泌治疗的重点是开发新一代选择性ER调节剂(SERM)、芳香酶抑制剂(AIS)和选择性ER降解物(SERD)。这种对内分泌治疗的抵抗是由多种机制引起的，包括ER信号的改变和其他分子通路的激活，如CDK、哺乳动物雷帕霉素靶标(“mTOR”)、磷脂酰肌醇3-激酶(“PI3K”)、丝裂原激活蛋白激酶(“MAPK”)和其他(McAndrew&Finn，2020)。最近，几种针对这些机制的药物已经被FDA批准：mTOR抑制剂(everolimus[2012])，随后批准了3种CDK4/6抑制剂(Palbociclib[2015]、核糖核酸库[2018]和阿贝西利[2018])，以及最近用于PI3K改变患者亚组的PI3K抑制剂alpelisib(2019年)。FDA还批准了两种PARP抑制剂(他唑巴利布[2018]和奥拉帕利[2022])治疗生殖系BRCA突变的HER2阴性晚期乳腺癌患者。

2019年，治疗ER+乳腺癌患者的内分泌和靶向疗法在全球的销售额总计96亿美元。考虑到发病率和治疗成本，到2027年，ER+乳腺癌的辅助治疗、一线治疗和二线治疗的市场规模可能分别达到250亿美元、80亿美元和40亿美元。

在前列腺癌异种移植模型(LNCaP)中评价了NUV-1511的潜在抗肿瘤作用。如下图所示，NUV-1511静脉注射对肿瘤生长有明显的抑制作用。值得注意的是，DDC靶向配体或化疗药物本身并不能抑制肿瘤生长到NUV-1511的程度。

在ER+/PR+乳腺癌细胞系来源的异种移植模型(T47D)中也检测了NUV-1511。如下所示，NUV-1511引起了显著的肿瘤消退。DDC靶向配体或化疗药物对肿瘤生长的抑制作用较差。

NUV-1511是一种广泛使用的化疗药物的DDC衍生物，可抑制异种移植瘤中前列腺癌和乳腺癌的生长

此外，如下图所示，在前列腺癌异种移植模型中，使用NUV-1511的间歇剂量方案足以导致长达28天的显著肿瘤消退，而持续或间歇剂量的化疗药物在抑制肿瘤生长方面的效果明显较差。

除NUV-1511外，间歇给药另外两种DDCS(DDC#2和DDC#3)也将靶向剂与广泛使用的化疗药物融合在一起，在ER+/PR+乳腺癌异种移植模型中导致显著的肿瘤生长抑制，如下图所示。

2024年1月，我们宣布FDA批准了NUV-1511的IND申请，这是我们DDC平台的第一个临床候选药物。2024年上半年，我们打算启动NUV-1511的1/2期研究，用于治疗之前接受过恩赫图®和/或特罗维®治疗并在治疗过程中或之后进展的晚期实体肿瘤患者，这些患者包括HER2转移性乳腺癌、mCRPC、胰腺癌和Proc。第一阶段研究的主要目标是安全性、耐受性和确定推荐的第二阶段剂量。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的研究产品在美国和其他国家获得并保持专利保护，在不侵犯他人有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有或知识产权。

我们通常通过申请专利来保护我们的专利地位，这些专利涵盖与我们的研究产品相关的物质组成、配方、使用方法或合成方法，以及可能对我们的业务具有商业重要性的其他发现、技术、发明和改进。我们通常在美国和其他司法管辖区寻求专利保护，如澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、中国、日本、印度、以色列、新西兰、墨西哥、新加坡、南非、韩国、香港和台湾。

截至2023年12月31日，我们公司拥有的专利组合包括大约14项已颁发的美国专利、16项未决的美国专利申请、3项未决的PCT申请、2项已颁发的外国专利和90项未决的外国专利申请。

对于NUV-868，我们拥有涵盖NUV-868物质组成或其使用方法的专利家族。这些专利系列包括美国和某些外国司法管辖区的已颁发专利和待批专利申请，从这些专利家族已经颁发或可能颁发的专利预计将于2040年至2044年到期(不包括可用于延长此类专利期限的专利期限调整或延长)。

对于DDC平台，我们拥有涵盖我们DDC化合物的物质组成的专利系列，包括NUV-1511及其使用方法。这些专利系列包括在美国和某些外国司法管辖区的已颁发专利和未决专利申请，从这些专利家族已经颁发或可能颁发的专利预计将于2039年至2043年到期(不包括可用于延长此类专利期限的专利期限调整或延长)。

由于研究产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在产品可以商业化之前，对这种产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少专利提供的商业优势。在美国，在某些情况下，涵盖FDA批准的产品的专利期限可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》延长专利期限，作为FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。延展期最长可达五年，但不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在那些有资格延期的专利中，只有一项专利可以延期，任何符合延长专利期限的专利的可延期数量取决于各种因素，包括专利发布的日期和与监管审查期限相关的某些日期。欧洲和某些其他司法管辖区可能有可能延长涵盖经批准产品的专利的有效期。虽然我们打算在我们可以获得专利期限延长的任何司法管辖区寻求专利期限延长，但不能保证包括FDA或USPTO在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术和候选产品，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密协议。

我们的商业成功可能在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变开发或商业战略，获得许可证或停止某些活动。我们未能获得开发或商业化我们未来药物产品所需的专有权许可证，可能会对我们产生实质性的不利影响。

像我们这样的生物技术和制药公司的知识产权状况通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。有关与我们的知识产权相关的风险的信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的研究产品，用于临床前和临床测试，以及用于商业生产，如果我们的任何研究产品获得市场批准的话。我们还依赖，并预计将继续依赖第三方来包装、标记、存储和分销我们的研究产品，以及我们的商业产品(如果获得营销批准)。我们相信，这一战略通过消除我们对自己的投资的需要，使我们能够保持更高效的基础设施

制造设施、设备和人员，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们研究产品的开发上。

到目前为止，我们已经从单一来源的第三方CMO获得了我们研究产品的API和制剂。我们正在为我们的每种研究产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据该协议，CMO通常将根据我们的开发需求按项目为我们提供必要数量的API和制剂，该协议将为我们提供开展业务所需的知识产权。我们寻求对每种研究产品使用不同的CMO，并将根据情况需要考虑进一步多样化的制剂和供应组织。总的来说，随着我们通过开发来推进我们的研究产品，我们将从寻找多种原材料来源开始，并随着时间的推移解决其他潜在的问题。

我们打算保留对我们的研究产品的重大开发和商业权利，如果获得上市批准，我们将自行或可能与合作伙伴在美国和其他地区将我们的研究产品商业化。我们打算建立必要的基础设施和销售，营销和商业产品分销能力，为美国，以及潜在的其他地区，随着我们的研究产品的进一步发展。临床数据、可寻址患者人群的规模、商业基础设施的规模、制造需求以及与上述相关的经济性都可能影响或改变我们的商业化计划。

制药和生物技术行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，非常重视专利产品。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及其他开展研究、寻求专利保护和建立研究、开发、生产和销售合作安排的公共和私人研究组织。癌症治疗的制造和商业化。我们成功开发和商业化的任何研究产品将与未来可能出现的新疗法竞争。

我们在制药、生物技术和其他相关市场领域展开竞争，开发小分子和药物结合物作为癌症患者的治疗方法。有许多其他公司已经商业化和/或正在开发用于癌症的这种治疗，包括大型制药和生物技术公司，例如AstraZeneca plc、Bristol-Myers Squibb Company（“BMS”）、Eli Lilly、Merck、Novartis Pharmaceuticals Corporation（“Novartis”）、Pfizer、Regeneron Pharmaceuticals，Inc.与Sanofi Genzyme（“Sanofi”）和Roche合作。

对于我们的BET抑制剂，我们了解到正在开发用于血液恶性肿瘤和实体瘤患者的几种临床阶段BET抑制剂，包括但不限于Constellation Pharma/MorphoSys Company、Opna Bio、Plexxikon、Zenith Epigenetics、Incyte、Boehringer Ingelheim、Abbvie、BMS、Jacobio、Foghorn Therapeutics、GSK、Betta Pharmaceuticals、Ranok Therapeutics和Epigenetix的候选产品。此外，有许多BET抑制剂处于临床前阶段。据我们所知，目前还没有市售的BET抑制剂，最先进的BET抑制剂正在进行3期临床试验（用于骨髓纤维化的pelabresib）。

我们针对癌细胞中激素受体的DDC计划适用于可能依赖激素受体促进其生长的癌症类型，如ER+MBC、前列腺癌和卵巢癌。所有这些肿瘤都有商业上可用的疗法，包括阿斯利康、拜耳、Clovis Oncology、Dendreon、礼来公司、葛兰素史克、扬森制药公司、诺华、辉瑞、罗氏和赛诺菲的疗法。此外，许多新的候选产品正在作为治疗这些肿瘤类型的单一疗法或与其他药物联合开发，其中最先进的开发计划处于第三阶段，可能会导致近期的监管批准和随后的商业化。这些发展计划包括上述公司以及许多其他公司的发展计划。其中一些药物和候选药物直接针对激素受体途径，而许多其他药物可能通过不同的作用机制影响癌细胞生长。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和为我们的临床试验招募受试者以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全或更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有研究产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的疗效程度、耐受性、便利性和价格、伴随诊断的有效性(如果需要)、生物相似或仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行监管。管理这些活动的要求和程序因国家而异。一般来说，在一种新药可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交审查并得到监管机构的批准。

在美国，FDA根据《食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的候选产品被认为是小分子药物，必须通过新药申请(NDA)程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。该程序通常涉及以下几个方面：

支持NDA所需的数据是在两个不同的发展阶段产生的：临床前和临床。临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定任何当前和未来候选产品的任何批准是否会及时或根本不会获得批准。

临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及支持后续临床试验的动物毒性评估研究。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。

临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床开发阶段包括根据GCP要求，在合格调查人员的监督下，向健康志愿者或患者提供研究产品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象为他们参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和资格标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还必须批准必须提供给每个临床试验的知情同意书

受试者或其法定代表人必须监督临床试验直至完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。如果临床试验是按照GCP进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，FDA通常会接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验。完全基于符合美国上市批准标准的外国临床数据的NDA可以在以下情况下获得批准：(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)研究已由具有公认能力的临床研究人员进行，以及(3)FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据，如果认为有必要的话

在美国，临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。

批准后试验，有时被称为4期临床试验，在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。赞助商还负责提交书面的IND安全报告，包括严重和意想不到的可疑不良事件的报告，来自其他研究表明对接触药物的人类有重大风险的报告，来自动物或体外培养测试表明对人类受试者有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的测试相比，临床上严重疑似不良反应的发生率有任何显著增加。

第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问情况，就试验是否可以在指定检查点进行提出建议。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物安全性研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。由制造工厂执行的制造过程必须能够持续生产我们的候选产品的高质量批次。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究

进行的目的是证明我们的候选产品在标有标签的保质期内不会发生不可接受的变质。

在临床试验完成后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA的一部分提交给FDA，以及拟议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。简而言之，NDA是一份批准该药物在美国销售的一个或多个指定适应症的请求，并且必须包含药物的安全性和有效性证明。

申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国合法销售之前，必须获得FDA对NDA的批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每份保密协议必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对每一种上市的人类药物征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA在接受提交的所有NDA申请之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交申请。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对新的分子实体NDA的初步审查并回应申请人，以及自指定进行优先审查的新的分子实体NDA的提交日期起6个月。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先NDA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

在批准NDA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA在评估NDA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能需要额外的临床数据、额外的关键阶段3期临床试验(S)和/或与临床试验、临床前研究和/或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常影响不到20万人

在美国，或在美国超过20万人，因此没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本将从产品的销售中收回。

在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理或药品供应问题提供重大贡献的方式显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。然而，竞争对手可能会获得同一适应症的不同产品或不同适应症的相同产品的批准，但这些产品可以在标签外用于孤立的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了FDA定义的相同产品的批准，或者我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果产品候选被确定为包含在竞争对手的产品范围内，则孤立药物排他性也可能在七年内阻止我们的候选产品获得批准。如果我们的一种被指定为孤儿药物的候选产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广，那么它可能没有资格获得孤儿药物独家经营权。欧盟的孤儿药物地位有类似的要求和好处，但不是相同的。

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合某些标准的新药的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则有资格获得快车道指定。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。赞助商可以在获得NDA批准之前的任何时间要求FDA将该产品指定为快速通道状态，但最好不晚于NDA前与FDA的会议。

任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。任何治疗严重或危及生命的疾病的产品都有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，它将在安全性和有效性方面提供显著改善。

如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它也有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响，后者合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。食品和药物管理局可能进一步要求在加速批准时任何必要的确证试验(S)基本上正在进行中。如果验证性上市后试验未能验证临床益处或没有证明足够的临床益处来证明与药物相关的风险是合理的，FDA可能会撤回药物批准或要求更改药物的标签适应症。如果FDA得出结论认为，只有在分销或使用受到限制的情况下，才能安全使用被证明有效的药物，它可能会要求进行其认为必要的上市后限制，以确保该产品的安全使用。

此外，如果一种药物单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保有效的药物开发计划。快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录保存要求、报告不良事件的要求以及遵守宣传和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物，即所谓的“标签外推广”，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA还可能对批准设置其他条件，包括REMS要求，以确保产品的安全使用。REMS可包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品批准可能会因不符合监管标准或在首次上市后出现问题而被撤销。

如果不符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤销批准。随后发现产品的先前未知问题，包括非预期严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或不符合监管要求，可能导致对已批准标签进行修订以添加新的安全性信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全性风险或实施分销限制或REMS计划下的其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药物只能针对批准的适应症进行推广，而且这种推广必须与FDA批准的标签一致。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

制药商受到联邦政府以及其开展业务所在州和外国司法管辖区当局的各种医疗保健法律、法规和执法的约束。我们的行为，包括我们员工的行为，以及我们的业务运营和与第三方的关系，包括目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会约束我们研究以及销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

定价和回扣计划还必须符合修订后的美国1990年综合预算调节法的医疗补助回扣要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。此外，医药产品的分销还须遵守额外的要求和条例，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求以及其他适用的消费者安全要求。

如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况，不遵守可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告

合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少、禁令、要求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。

根据FDA批准任何未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利或美国专利申请如果发布，可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许恢复最长五年的专利期，作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为专利申请的生效日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与提交保密协议之日之间的时间的一半，加上提交保密协议的日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与批准该申请之间的时间，但审查期限应缩短申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们可能会根据临床试验的预期长度和提交相关保密协议所涉及的其他因素，为我们目前拥有或许可的专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。

FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的仿制版本提交的简化新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这些研究和试验是证明安全和有效的或自行生成此类数据所必需的。

在欧盟，医药产品受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。

欧盟临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。在欧盟，临床试验受2022年1月31日生效的临床试验条例(EU)第536/2014号(CTR)管辖，该条例废除和取代了以前的临床试验指令2001/20(CTD)，以及欧盟成员国相关的国家实施立法。

CTR旨在协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监督，并增加其透明度。具体地说，该条例直接适用于所有欧盟成员国，通过单一入口点、“欧盟门户网站”、临床试验信息系统或CTIS引入了简化的申请程序；为申请准备和提交的单一文件集；以及为临床试验赞助商简化的报告程序。已经采用了评估临床试验申请的统一程序，该程序分为两个部分。部分

I评估由试验赞助商选择的参考成员国的主管当局领导，涉及被认为在欧盟成员国中得到科学协调的临床试验方面。然后，该评估报告将提交给所有有关成员国的主管当局，供其审查。第二部分由每个有关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别进行评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。自2023年1月31日起，所有新的临床试验审批请求必须基于CTR。

在由欧洲联盟27个成员国和三个欧洲自由贸易联盟国家(挪威、冰岛和列支敦士登)组成的欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。

为了在欧洲经济区获得产品的MA，申请者必须根据欧洲经济区管理的中央程序或欧洲经济区国家主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或相互承认程序)提交MAA。MA只能授予在欧洲经济区设立的申请人。

集中程序规定由欧洲委员会批准对所有欧洲经济区国家有效的单一并购。根据(EC)第726/2004号条例，对于特定产品，包括(I)生物技术产品，(Ii)被指定为孤儿药物的产品，(Iii)高级治疗药物产品，或ATMP，以及(Iv)含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒疾病的新活性物质的产品，必须实行集中管理程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或集中过程有利于患者利益的产品，在相关批准时，通过集中程序的授权是可选的。

在集中程序下，EMA的人用药品委员会(CHMP)对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如对现有MA的修改或扩展进行评估。

根据欧洲经济区的中央程序，评估重大风险评估的最长时限为210天，不包括申请人需要提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP的问题。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，预计一种针对未得到满足的医疗需求的医药产品具有重大利益，则CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受加速评估的请求，210天的时限将减少到150天(不包括时钟停顿)。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。

与集中授权程序不同，分散的MA程序需要单独向产品销售所在的每个欧洲经济区国家的主管当局提出申请，并由其单独批准。这一申请与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。由此产生的评估报告将提交给有关的欧洲经济区国家，这些国家必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准。如果有关欧盟成员国出于对公共卫生潜在严重风险的担忧而不能批准评估报告和相关材料，争议内容可能会提交给药品机构负责人相互认可和下放程序协调小组-人类，或CMDH-进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧洲经济区国家都具有约束力。

互认程序允许在一个欧洲经济区国家拥有已获授权的药品的公司申请这一授权，以获得其他欧洲经济区国家的主管当局的承认。与分散程序一样，相互承认程序的基础是欧洲经济区国家的主管当局接受其他欧洲经济区国家的主管当局对医药产品的认可。国家MA的持有人可以向一个欧洲经济区国家的主管当局提出申请，要求该当局承认另一个欧洲经济区国家的主管当局所交付的MA。

原则上，MA的初始有效期为5年。五年后，可根据欧洲金融管理局或最初授予该证书的欧洲经济区国家主管当局对风险-收益平衡的重新评估，续签该协议。为支持申请，MA持有人必须在MA失效前至少九个月，向EMA或主管当局提供ECTD(通用技术文件)的综合版本，提供有关产品质量、安全和功效的最新数据，包括自授予MA以来引入的所有变化。欧洲委员会或欧洲经济区国家的主管当局可以基于与药物警戒有关的正当理由，决定继续为MA延长一个五年的续展期。一经其后最终续期，金融管理专员的有效期为无限期。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(对于集中的MA)或授权的欧洲经济区国家的市场上(所谓的日落条款)。

针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康有重大影响的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，如优先药品计划，该计划提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的医疗产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新的医疗产品将带来重大的治疗优势)，并且它们必须展示通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后可能加快MAA评估。

如果获得批准，我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，对药品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，关于我们任何产品的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。此外，保险政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态

如果我们获得监管部门的批准，未来可能会实施不太优惠的承保政策和报销费率。

2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以开发自己的药物处方，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格可能会低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人第三方支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。

此外，如果药品需要配套诊断，则配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物产品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

此外，在大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，在欧洲经济区，一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。其他国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以获得报销或定价批准。此外，一些欧洲经济区国家可能会批准一种产品的具体价格，或者转而对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧洲经济区国家允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。

不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对《平价医疗法案》产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，使之成为法律，其中包括将对在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前还不清楚这样的人是如何

挑战和其他诉讼，以及拜登政府的医疗改革措施将影响平价医疗法案。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起，每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，由于随后的立法修正案，这一削减将持续到2032年，除非国会采取额外行动。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以为推进这些原则而采取的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案，从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化，减少了我们的收入或增加了我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约，根据2027年到期的租约，我们在那里租赁了约7,900平方英尺的办公空间，公司有权将租约延长至

额外的五年，这是不合理的运动保证。根据一份2025年到期的租约，我们还在加利福尼亚州旧金山占用了约25,139平方英尺的办公空间。

截至2023年12月31日，我们有51名全职员工，其中17人拥有博士和/或医学博士学位。在我们的员工总数中，有35名员工从事研发工作，16名员工从事一般和行政工作。我们没有与我们的员工达成集体谈判协议，我们也没有经历过任何停工，也没有意识到任何可能扰乱我们任何设施工作的雇佣情况。我们认为我们与员工的关系很好。

我们认识到，吸引、激励和留住各级人才是我们继续取得成功的关键。我们的员工是一项重要的资产，我们的目标是创造一个公平、包容和具有代表性的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们目前的渠道和未来的业务目标。通过专注于员工留任和敬业度，我们还提高了支持我们的临床阶段平台、业务和运营的能力，并保护了我们证券持有人的长期利益。我们的成功还取决于我们吸引、吸引和留住不同员工群体的能力。我们努力招聘和留住多元化和充满激情的员工队伍，包括提供有竞争力的薪酬和福利方案，并确保我们倾听员工的意见。

我们重视敏捷性、激情和团队合作，并正在建设一个多样化的环境，让我们的员工能够茁壮成长，一个激发非凡贡献以及专业和个人发展的环境，以实现我们显著改变肿瘤学实践的使命。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们致力于为员工提供具有竞争力和全面的福利方案。我们的福利方案提供了保护和灵活性之间的平衡，以满足我们员工的个人健康和健康需求。

多样性和包容性是我们的优先事项。我们相信，包容和多样化的丰富文化使我们能够创造、发展和充分利用我们的劳动力优势。我们的劳动力包括大约51%的女性雇员和大约53%的种族/少数民族雇员。

我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能因辩护和和解费用、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且无法保证将获得有利的结果。

我们于2020年4月在特拉华州注册为一家空白支票公司，名称为Panacea Acquisition Corp.。2021年2月10日，Nuvation Bio和Panacea在我们的股东特别会议上批准后，完成了合并协议下设想的交易。随着合并的完成，我们更名为Nuvation Bio Inc.。

我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们在我们的

网站www.nuvationBio.com，在向美国证券交易委员会提交或向其提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快免费提供这些报告的副本。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险，其中一些风险如下所述。在您决定购买我们的证券之前，除了“关于前瞻性陈述的警示信息”一节中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的风险和不确定因素。发生以下风险因素中描述的任何事件或事态发展以及本报告中其他地方描述的风险可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的交易价格以及我们的增长前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份关于Form 10-K的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于以下风险因素中描述的因素以及本报告其他地方描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来我们可能会继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家肿瘤学公司，经营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们于2018年开始运营，到目前为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定候选产品、建立我们的知识产权组合以及进行研究、临床前研究和临床试验。我们发现和开发候选产品的方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发出任何在临床开发中成功的候选产品或具有商业价值的产品。作为一个组织，我们尚未完成任何临床试验，尚未获得监管部门的批准，尚未生产商业规模的产品(或安排第三方代表我们这样做)，也尚未开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，并产生了重大的经营亏损。我们于二零二二年及二零二三年的净亏损分别为104. 2百万元及75. 8百万元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.428亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。自成立以来，我们投入了大量的精力来研究和临床前和临床开发我们的候选产品，以及建立我们的管理团队和基础设施。如果有的话，我们至少还需要几年的时间才能有一种商业化的药物。我们所产生的净亏损可能会因季度和年度而大幅波动。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果我们：

此外，由于与药品和开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果我们决定FDA或其他类似的外国监管机构(如欧洲药品管理局(EMA)或英国药品和医疗保健产品监管局(MHRA))要求我们在目前预期的基础上进行研究或试验，或者如果我们当前和未来候选产品的任何当前或未来临床前研究或临床试验的开发或完成出现任何延误，我们的费用可能会增加，盈利可能会进一步推迟。即使我们完成了上述开发和监管过程，我们预计也会产生与推出我们当前和未来的候选产品并将其商业化相关的巨额成本。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。价值的下降也可能导致你的全部或部分投资损失。

我们将需要大量资金来实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时或在有利的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品开发、其他业务或商业化努力。

识别和开发潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管批准并开始销售任何批准的产品所需的必要数据或结果。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们进行正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、为我们的候选产品启动更多临床试验以及为我们当前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品寻求监管批准的时候。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验和其他研究，我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研发计划或未来的商业化努力。

截至2023年12月31日，我们拥有6.112亿美元的现金和投资，累计赤字为3.428亿美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前消耗我们的可用资本，包括我们开发活动的变化和进展以及法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们可能需要额外的资金来完成我们为临床阶段候选产品以及临床前候选产品计划的临床开发计划，以获得监管部门的批准。任何额外的融资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，如果获得批准，这可能会对我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

此外，我们不能保证未来的融资将及时、充足的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)可用。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们额外发行的证券，无论是股权或债务，或市场对此类发行可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们不能在可接受的条件下及时获得资金，我们可能被要求推迟、减少或终止我们的一个或多个研发计划或任何可能获得批准的候选产品的商业化。这可能会损害我们的业务，并可能导致我们停止运营。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃所有权。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们收入的税收处理。任何新的税收都可能对我们的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们，这可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税款，以及罚款、利息和其他成本，包括合规成本。2017年颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)、2020年颁布的《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》以及2022年颁布的《降低通胀法案》对美国税法进行了许多重大修改。例如，从2022年1月1日起，税法取消了在所发生的年度为税收目的扣除研发费用的选项，而是要求纳税人在五年内为在美国境内进行的研究活动资本化并随后摊销此类费用，并在15年内为在美国境外进行的研究活动扣除此类费用。虽然有立法建议废除或将资本化要求推迟到以后几年，但不能保证这一规定会被废除或以其他方式修改。国税局和其他税务机关未来就任何此类立法提供的指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，可能会导致大量的一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税收支出。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)分别为9520万美元和1.403亿美元。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL被允许在任何纳税年度使用，最多只能抵消该年度应税收入的80%。

另外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或《国税法》以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了一次按价值计算其股权所有权变化超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。合并的完成，以及自我们成立以来发生的私募和其他交易，可能已经根据第382条触发了这样的所有权变更。我们还没有完成第382条的分析，因此，不能保证我们的NOL没有受到限制。

我们也可能会因为随后股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。如果发生所有权变更，而我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性限制，这可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。此外，由于法律和法规的变化，包括现任或未来的美国总统政府提议或实施的变化，如替代最低税率或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损可能无法减少未来的所得税负债。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

如果我们在一个或多个适应症中没有获得监管部门的批准并成功地将我们的候选产品商业化，或者我们在这样做的过程中遇到了重大延误，我们可能永远不会产生任何收入或盈利。

我们没有任何获得监管部门批准的产品，可能永远无法开发出适销对路的候选产品。我们的开发工作还处于非常早期的阶段。我们投入了几乎所有的努力来开发和确定潜在的候选产品，并进行临床前研究。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于NUV-868的成功开发、监管批准和商业化(如果获得批准)。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定NUV-868或任何其他候选产品是否会获得监管部门的批准或成功商业化。候选产品的研究、测试、制造、安全性、有效性、标签、批准、销售、营销和分销现在和将来都将受到FDA和类似外国监管机构的全面监管。在获得任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床前研究和临床试验证明，该候选产品用于每个目标适应症是安全和有效的。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的任何临床前研究或临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。例如，根据自2022年2月以来的临床前或临床经验，Nuvation Bio已经停止或剥夺了它当时正在实施的五个计划中的三个，包括Lead计划。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法对我们的候选产品进行商业化和营销。我们候选产品的成功将取决于其他几个因素，包括：

其中许多因素是我们无法控制的，包括充分完成临床前研究、临床测试和监管提交过程所需的时间、我们获得和保护知识产权的能力以及竞争格局的变化。即使我们花费大量时间和资源寻求监管部门的批准，我们的候选产品也可能永远不会获得监管部门的批准。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成临床试验，无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们的候选产品将商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重损害。

此外，FDA、欧盟委员会、欧盟成员国主管机构、MHRA和其他类似监管机构的临床试验要求以及监管机构可能用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大差异。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，所需时间也更长。

我们基于我们的DDC平台发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的平台过时。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别、开发和商业化基于我们专有药物-药物结合物(DDC)平台的产品的能力，该平台利用了一种在药物结合类抗癌疗法中未经验证的新颖治疗方法。虽然基于我们的技术，我们已经有了积极的临床前研究结果，但我们还没有、也可能不会成功地在临床试验中或在随后获得市场批准的情况下证明任何DDC候选产品的安全性和有效性。我们的DDC平台产生的候选产品处于临床前开发阶段，我们尚未完成任何此类候选产品的临床试验。我们使用DDC平台的肿瘤学研究方法和新方法可能无法成功识别其他候选产品，任何基于我们技术的候选产品可能会被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。此外，与我们基于DDC平台的计划之一有关的不利发展可能会对类似计划的实际或预期成功可能性和价值产生重大不利影响。

此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步。我们未来的成功将部分取决于我们在DDC平台上保持竞争地位的能力。如果我们不能在利用我们的DDC平台创造和开发候选产品方面保持在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会让我们的DDC平台过时，

或限制我们候选产品的商业价值，因为现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发，潜在地消除了我们认为从我们的研究方法和专有技术中获得的药物发现过程中的优势。相比之下，其他试图使用类似方法的公司的不利发展可能会对我们的DDC平台的实际或预期价值以及我们基于DDC平台的候选产品的潜力产生不利影响。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发努力，这将损害我们的业务。

我们基于DDC平台的候选产品基于一种新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本。

我们将我们的产品研发努力集中在我们新颖的DDC平台上，我们未来的成功在一定程度上取决于我们DDC平台所产生的候选产品的成功开发。不能保证我们未来可能遇到的与我们的DDC平台相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能得到有效解决。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床试验或及时或有利可图地将我们的候选产品商业化。

我们未来可能会开发与其他疗法相结合的候选产品，这可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会开发未来的候选产品，与目前批准的一种或多种癌症疗法结合使用。即使我们开发的任何候选产品获得了上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们还可能结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的候选产品。我们将不能将我们开发的候选产品与任何最终未获得营销批准的此类未经批准的癌症疗法结合起来进行营销和销售。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准或撤销这些其他药物的批准，或者如果我们选择结合我们的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得我们的候选产品的批准或将其推向市场。

临床试验非常昂贵、耗时、设计和实施困难，而且涉及不确定的结果。此外，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床前研究或临床试验的结果。

对于我们的候选产品来说，失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是安全或有效的，或者是否会获得监管部门的批准。为了获得上市和销售我们的任何候选产品所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在人体上用于每个目标适应症都是安全有效的。临床前研究和临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。例如，在2022年8月，我们宣布停止开发我们以前的Lead计划NUV-422，因为出现了安全信号葡萄膜炎，这是眼睛炎症的一种形式。

此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果。到目前为止，我们的候选产品在临床前研究中产生的结果并不能确保以后的临床前研究或临床试验将显示类似的结果。尽管在临床前和早期临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。在后期临床试验中，我们可能会受到比已完成的早期临床试验更严格的统计分析。世界上的一些公司

制药业在后期临床试验中由于不良的安全性或缺乏有效性而遭受重大挫折，尽管在早期试验中取得了良好的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。

在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他临床试验方案的坚持，以及临床试验参与者的退学率。如果我们未能在我们计划的任何候选产品的临床前研究或临床试验中产生积极的结果，我们候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，将受到实质性和不利的影响。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用性而发生变化，并且需要经过审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。

我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或产品以及我们公司的总体批准或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们可能会在临床前研究或临床试验中遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。临床前研究和临床试验是昂贵、耗时和不确定结果的。我们不能保证任何临床前研究或临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床前研究或临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床前或临床开发的事件包括：

例如，卫生流行病和政府当局采取的应对措施可能会扰乱供应链以及我们候选产品的药品和成品的制造或运输，用于我们的研究和临床试验，推迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续进行研究和开发活动，阻碍患者登记或继续参加临床试验的能力，或阻碍测试、监测、数据收集和分析或其他相关活动，任何这些都可能推迟我们的临床试验并增加我们的开发成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何不能及时和成功地完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们实现监管和商业化里程碑的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有独家权利将候选产品商业化的任何期限(如果获得批准)，或者允许竞争对手在我们之前将类似药物推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：

如果我们在测试或获得上市批准方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。

此外，如果我们、FDA或类似的外国监管机构、机构审查委员会或道德委员会发现我们或我们的合作者未能根据适用的监管要求(包括FDA当前的良好临床实践(“GCP”)和外国同等标准)进行试验，监管机构发现我们将参与者置于不可接受的健康风险之下，或者FDA或类似的外国监管机构发现我们的IND、临床试验申请或这些试验的进行存在缺陷，则我们或我们的合作者可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中创造收入的能力可能会推迟或完全消失。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到持续或新的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中招募患者方面遇到了困难，未来也可能会遇到困难，包括卫生流行病、劳动力短缺和全球供应链中断带来的挑战。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，而不是让患者参加任何未来的临床试验。

患者招募的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们当前或计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在为特定适应症确定的研究项目上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或

至于其他迹象，即使是我们已经开始调查的那些可能显示出希望的迹象，后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业疗法或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

如果我们的任何候选产品获得了上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的效果不如之前认为的那样有效，或者导致了以前没有发现的不良副作用，我们销售该药物的能力可能会受到影响。

我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或者造成了不良的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。我们目前还没有获准商业销售的产品。然而，我们目前和未来在临床试验中使用的候选产品，以及未来任何经批准的产品的销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何

针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能很难辩护或解决，而且可能会影响市场对我们候选产品的接受程度或我们候选产品的任何商业化前景(如果获得批准)。有关与知识产权相关诉讼的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的或罕见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。

虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们可能都需要增加我们的保险覆盖范围。由于保险范围的费用在增加，我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

即使我们为我们的任何候选产品获得快速通道指定或批准其他FDA加速计划或其他类似的外国加速计划，也不能保证这些候选产品将经历更快的监管审查或获得监管批准。

如果一种产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们获得了任何候选产品的快速通道认证，与传统的FDA审批时间表相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，FDA仍可能拒绝批准此类候选产品。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据或任何其他原因不再支持该指定，FDA可能会撤销该指定。同样，FDA的其他加速药物开发计划(例如，突破疗法、加速批准、优先审查)不能保证候选产品获得更快的监管审查或监管批准。EMA有一个类似的计划，名为Prime。

即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物称号，我们也可能无法保持与此类称号相关的好处，包括潜在的市场排他性。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是指患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、某些临床试验费用的税收抵免和用户费用减免。一般来说，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该药物有权在一段时间内获得上市排他期，这使得FDA不能批准同一药物和适应症在该时间段内的另一次上市申请，除非在有限的情况下。在美国的适用期限为七年。

即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物指定，也不能保证我们将获得此类候选产品的批准或孤儿药物独家经营权。即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可能适用于相同的情况，而相同的疗法可能适用于不同的情况。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，如果FDA后来确定指定请求是实质性的，那么孤儿药物在美国的独家营销权可能会失去

如果药品有缺陷或制造商不能保证足够数量的药品来满足罕见疾病或疾病患者的需求。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

我们从来没有将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功将我们单独或与合作伙伴一起获得监管批准的任何产品商业化。

我们从未将候选产品商业化。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、对我们的候选产品进行临床前研究，以及为我们的临床阶段候选产品招募患者进行临床试验。我们目前没有销售队伍、营销、制造或分销能力。为了使我们的候选产品取得商业成功，如果有任何产品获得批准，我们将不得不发展我们自己的销售、营销和制造能力，或者将这些活动外包给第三方。

可能影响我们将候选产品商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员，说服足够数量的医生开出我们候选产品的处方，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，而且可能会推迟我们候选产品的发布。我们可能无法在美国、欧盟或其他关键的全球市场建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能难以从这些产品中获得收入。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临竞争，竞争来自主要制药、专业制药和生物技术公司等。我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于治疗癌症的免疫疗法。还有其他公司致力于开发治疗癌症的免疫疗法，包括各种规模的大型制药和生物技术公司的部门。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

我们正在开发治疗癌症的第一批候选产品，目前这些疗法都没有获得批准。目前已经有多种可用于癌症的药物疗法，目前批准的一些药物疗法是品牌并受专利保护，其他药物疗法是在仿制药的基础上提供的。这些批准的药物中有许多是公认的疗法，被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。这可能会使我们很难实现用我们的候选产品取代现有疗法的商业战略。

我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或授权比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品。此外，这些公司中的大多数都比我们拥有更多的销售、营销和其他经验和储备。由于药物发现和开发技术的商业适用性方面的进步，以及更多可用于投资癌症疗法的资本，竞争可能进一步加剧。

老牌制药公司可能会投入巨资加快新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在疗效上表现出令人信服的优势，

方便性、耐受性和安全性，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护，发现、开发、获得FDA批准的药物或将其商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们竞争对手的产品的供应可能会限制我们对任何商业化候选产品的需求和价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们的任何候选产品获得了市场批准，他们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果NUV-868和我们目前和未来的其他候选产品获得市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。如果我们的任何候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能永远不会盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们某些候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的保险范围、报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的保险和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

对于大多数患者来说，如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、可比的外国医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性是至关重要的，才能买得起我们的候选产品。我们能否达到政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的承保和报销水平，将影响我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。

如果需要，还可以吸引协作合作伙伴投资于我们候选产品的开发。某些政府计划的覆盖范围，如Medicare、Medicaid、340B药品定价计划和TRICARE或类似的外国医疗保健计划，可能不适用于我们的某些候选产品。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确保我们可能开发的任何产品都可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。

第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的价格，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的候选产品和其他疗法是可替代的，并只提出向患者报销较便宜的产品。即使我们对我们的候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性，现有药物的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。这些付款人可能会拒绝或取消特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从产品开发投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

获得和维护报销状态既耗时又昂贵。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。因此，产品的承保范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

此外，如果药品需要配套诊断，则配套诊断测试需要在药品或生物制品的承保和报销之外，分开承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，它们也将受到制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、采样和记录保存方面广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括对于我们在批准后进行的任何临床试验，提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守当前的良好制造规范(“cGMP”)、法规和GCP，所有这些都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们未来可能开发的任何候选产品获得市场批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。然而，如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA或类似的外国监管机构也可能要求REMS或类似的外国监管战略作为我们候选产品的批准条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。此外，如果法律或监管政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。这些措施包括：

如果发生任何此类事件，我们销售此类产品的能力可能会受到损害，我们可能会产生大量额外费用来遵守监管要求，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们将无法成功地将其商业化。

我们没有销售、营销或分销能力或经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须要么建立一个销售和营销组织，这将是昂贵和耗时的，要么将这些职能外包给其他第三方。

派对。未来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择建立一个有重点的销售和营销基础设施，以销售我们的一些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们依赖第三方进行与我们的药物发现和临床前活动相关的化学工作，并进行我们的临床前研究和未来的临床试验，如果这些第三方停止提供服务或表现不令人满意，我们的业务可能会受到严重损害。

我们没有任何实验室设施，一直依赖CRO完成与我们的药物发现活动相关的大部分药物化学工作。

我们目前也没有能力在没有外部援助的情况下独立进行临床前研究或临床试验。迄今为止，我们一直依赖CRO进行所有临床前研究，并打算在适当时利用CRO的专业知识和协助进行未来的临床试验。我们计划依靠医疗机构、临床研究者、合同实验室和其他第三方（如CRO）对我们的候选产品进行或协助我们正确、及时地进行符合GCP的临床试验，目前可能尚未建立所有必要的合同关系。一旦我们与此类第三方CRO建立了合同关系，我们将只能有限地控制他们实际执行这些活动。

我们和我们的CRO以及其他供应商必须遵守cGMP、GCP和药物非临床研究质量管理规范（“GLP”），这些是FDA、欧盟成员国主管机构和任何类似的外国监管机构对我们在临床前和临床开发中的所有候选产品执行的法规和指南。监管机构通过对试验申办者、主要研究者、临床试验中心和其他承包商进行定期检查来执行这些法规。尽管我们将依赖CRO开展任何当前或计划的GLP合规性临床前研究和GCP合规性临床试验，并且对其实际表现的影响有限，但我们仍有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验均按照我们的研究计划和方案以及适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖并不能减轻我们的监管责任。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用法规，我们的临床前研究和临床试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA、欧盟委员会、MHRA或任何类似的外国监管机构可能会要求

在批准我们的上市申请之前，我们需要进行额外的临床前研究和临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们所有的临床试验均符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用按照cGMP要求生产的产品进行。我们、我们的合同生产商、任何未来合作者及其合同生产商可能会接受FDA、欧盟成员国主管部门、MHRA或其他类似外国监管机构的定期突击检查，以监测并确保符合cGMP。尽管我们努力审核和验证法规合规性，但FDA、欧盟成员国主管部门、MHRA或其他类似外国监管机构进行监管检查时，可能会发现我们的一家或多家第三方生产供应商不符合cGMP法规。这可能导致第三方供应商关闭或制剂批次或工艺无效。在某些情况下，可能需要或需要进行产品召回，这将严重影响我们供应和销售药品的能力。如果我们未能遵守这些要求，可能需要我们重复进行临床试验，这将延迟监管审批过程。

虽然我们或我们的CRO已经或将有协议管理他们的活动，但我们将无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的化学工作以及临床前和临床项目中。这些CRO也可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为这些商业实体进行临床试验或其他化学或药物发现或开发活动。我们面临潜在的未经授权披露、侵权、盗用或CRO侵犯我们知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手和其他第三方访问和利用我们的专有技术。CRO也可能使用我们的专有信息和知识产权，从而引发可能危及我们的专有信息和知识产权或使其无效的诉讼或其他知识产权相关程序。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能满足预期的最后期限，或者由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验或其他药物发现或开发活动可能会延长，延迟或终止，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们可能无法获得监管机构的批准，或成功地将我们开发的任何候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都会受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与我们的CRO的关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点，可能会推迟我们候选产品的发现、开发和商业化。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们没有自己的制造能力，将依赖第三方生产NUV-868以及我们当前和未来的其他候选产品的临床和商业供应。

我们在药品配方和制造方面的经验有限，并不拥有或运营药品制造、储存、分销或测试的设施，我们也不希望拥有或运营这些设施。到目前为止，我们研究产品的活性药物成分(“原料药”)和药物产品主要从单一来源的第三方CMO获得。我们正在为我们的每一种研究产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，CMO通常将根据我们的开发需求，逐个项目地向我们提供必要数量的原料药和药品。我们寻求为每种研究产品使用不同的CMO，并会在情况需要时考虑进一步使药物产品和供应机构多样化。

第三方CMO可能无法或不愿意向我们供应足够的临床和商业级临床材料，原因是生产短缺或由于健康流行病导致的其他供应中断，因为这些材料是由我们的竞争对手之一或决定不继续向我们供应这些材料的另一家公司购买的，或出于其他原因。如果这些事件中的一个或多个发生并且我们无法

如果及时从一个或多个第三方CMO建立替代供应，我们可能会在定位和鉴定新制造商时遇到开发工作的延迟。在这种情况下，我们可能被要求以采购订单的形式收到供使用的药物，因此，不能保证我们确实收到了足够的数量。另见风险因素“-我们的业务、运营和临床开发计划以及时间表和供应链可能会受到卫生流行病的影响，对我们或与我们有业务往来的第三方进行的制造、临床试验和其他业务活动产生不利影响，包括我们的CMO、CRO、托运人和其他人。

此外，我们对第三方制造商的依赖使我们面临无法控制的风险，包括以下风险：

其中一些事件可能成为FDA或类似的外国监管机构采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。此外，我们的第三方制造商和供应商接受FDA的检查，并可能不定期接受可比的外国监管机构的检查。对于我们的候选产品，如果我们的第三方制造商和供应商未能通过此类检查并以其他方式令人满意地完成FDA批准方案或类似的外国监管机构的批准方案，可能会导致监管行动，如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或禁令或吊销运营许可证。此外，我们的第三方制造商和供应商受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理处理、使用、储存、处理和处置废物产品的法律法规，如果不遵守这些法律法规，可能会导致与此类第三方的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。根据监管行动的严重程度，我们的临床或商业药品供应以及包装和其他服务可能会中断或受到限制，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的CMO正在或可能与其他公司合作，为这些公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响合同供应商或制造商设施的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施不符合适用法规，不批准这些设施用于供应或制造我们的候选产品，或者如果它在未来撤回批准，我们可能需要寻找替代的供应或制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

随着我们为后期临床试验和潜在的商业化做准备，我们将需要采取措施增加我们候选产品的生产规模，其中可能包括将生产转移到新的第三方供应商或制造商。为了对我们的候选产品进行更大规模或后期规模的临床试验，并提供足够的商业数量的最终药物产品和我们的组件，如果该候选产品获准销售，我们的CMO和供应商将需要以更大的数量、更具成本效益的方式生产我们的候选产品，在某些情况下，需要以比目前更高的产量生产我们的候选产品。这些第三方承包商可能无法以及时或具有成本效益的方式或根本不能成功地提高任何此类候选产品的制造能力。大规模的生产可能需要额外的过程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究成本高昂，可能不会成功，而且FDA和类似的外国监管机构必须审查和批准这些过程、技术和验证研究。此外，由于候选产品本身的固有特性，或候选产品与在制造和包装过程中添加的其他组件的组合，或者在原料药或成品的运输和储存期间，在这些扩大活动期间可能会出现质量问题。如果我们的第三方CMO无法以足够的质量和数量并以商业上合理的价格成功扩大我们的任何候选产品的生产，并且我们无法找到一个或多个替代供应商或制造商，能够以基本相同的成本以基本相同的数量和质量生产，并且我们无法及时成功转移工艺，则该候选产品的开发和任何最终产品的监管批准或商业发布可能会被推迟，或者可能存在供应短缺，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能建立合作，我们可能不得不改变一些未来的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外资金来支付费用。我们可能会与制药和生物技术公司就我们候选产品的未来开发和潜在商业化达成合作协议。如果我们参与一个或多个这样的合作，我们可能会对我们的合作者致力于开发或商业化我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的资源的数量和时间进行有限的控制。我们无法预测我们可能进入的任何合作的成功。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更多的临床开发和商业化经验和能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、欧盟委员会、MHRA或类似的外国监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订某些条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款谈判合作协议，甚至根本无法谈判。即使我们能够获得感兴趣的知识产权许可，我们也可能无法获得独家权利，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。我们的合作伙伴(如果有)可能不会优先考虑我们的候选产品，或者不能有效地开发我们的候选产品，这可能会延迟、减少或终止候选产品的开发，减少或推迟其开发计划，或推迟其潜在的商业化。此外，如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，或无法维护和保护我们现有的知识产权，我们可能不得不推迟、减少或终止我们候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或

我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

颁布和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能对这些候选产品收取的价格。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。

2010年《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，其中的措施极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式。《平价医疗法案》的某些方面受到了司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对《平价医疗法案》产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，使之成为法律，其中包括将对在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。我们继续评估《平价医疗法案》及其可能的废除和取代对我们业务的影响。

此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。例如，2011年的《预算控制法案》等创建了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法自动削减到几个政府项目。这包括在2032年前，除非国会采取额外行动，否则向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额将平均减少2%。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。

最近，美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国总统最近发布了几项行政命令、国会调查和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策倡议。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。它是

目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化，减少了我们的收入或增加了我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案，从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系将直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、健康信息隐私和安全法律以及其他医疗保健法律法规的约束，包括可比的外国医疗保健法律法规。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

虽然我们目前在市场上没有任何产品，但我们目前和未来的运营可能会直接或间接地通过我们的处方商、客户和第三方付款人，受到各种美国联邦和州医疗保健法律和法规的约束。医疗保健提供者和其他人在我们获得上市批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。这些法律可能会影响我们目前的业务运营，包括我们的临床研究活动以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制财务安排业务以及与医疗保健提供者和其他方的关系，我们可以通过这些方面营销、销售和分销我们获得上市许可的产品。可能影响我们运营能力的法律包括：

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、额外报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及我们业务的延迟、减少、终止或重组。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

如果不遵守当前或未来与隐私和数据保护法相关的联邦、州和外国法律法规和行业标准，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和我们的合作者以及第三方提供商可能受到联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。

在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这些措施包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例采取执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。目前，我们不收集加州居民的个人数据，但如果我们开始收集，CCPA将对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务，并将增加潜在罚款和集体诉讼的新风险。

外国数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的和其他个人信息。2018年生效的GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。《条例》对收集、使用和披露个人资料施加了多项新规定，包括更严格的关于同意和必须与资料当事人分享其个人资料如何使用的资料的规定、通知监管机构和受影响个人违反个人资料的义务、广泛的新内部私隐管治义务，以及尊重个人与其个人资料有关的扩大权利的义务。

信息(例如，访问、更正和删除其数据的权利)。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意了一个将数据从欧盟转移到美国的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。目前，我们认为我们不受GDPR的约束，但如果这一变化，GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。

遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守美国和外国的数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法为我们的候选产品和技术获得、维护、保护和执行足够的专利和其他知识产权，或者如果获得的专利和其他知识产权的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们以及任何许可方和合作者获取、维护、保护和执行与我们的候选产品和技术有关的专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。

专利诉讼过程是不确定的、昂贵的和耗时的。我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们未来的许可人也可能无法及时识别我们的研发成果的可专利方面，以获得专利保护，或未能在竞争对手或另一第三方提交涵盖相同或类似独立开发发明的专利申请或发布信息披露之前，提交涵盖开发和商业化活动中的发明的专利申请。这些竞争对手或其他第三方的专利申请或发布的信息可能会阻碍或禁止我们获得专利保护的能力，或限制我们可能获得的专利保护的范围。尽管我们与我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们在某些司法管辖区寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的发布往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后大约18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们或我们未来的许可人是第一个构思我们拥有或许可的专利或未决专利申请中要求的发明，或者是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。我们和我们的许可方的未决和未来的专利申请可能不会成熟为专利，或导致已颁发的专利完全或部分保护我们的技术或候选产品，或有效地排除其他公司将竞争技术和候选产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们未决的和未来的专利申请的权利要求的范围，因此，即使这些专利申请

作为专利，它们不得以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们和我们的许可人的专利申请不能针对实践该等申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术。我们持有或在许可中的任何专利可能会在诉讼或授权后程序中受到挑战，或被第三方规避，或被缩小、无效或不可执行。因此，我们不知道我们的候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们为我们的候选产品和技术获得的专利保护可能会受到挑战，或者不足以为我们提供任何竞争优势。

即使我们拥有或许可的专利申请作为专利发布，任何此类专利的发布都不是关于它们的发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，这些专利可能会被质疑、无效、缩小或裁定为不可执行，包括在美国和国外的法院或专利局，或被规避。我们可能会被第三方预先发行现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)、联邦法院或同等的外国机构，或者卷入反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方之间的审查或干扰程序，或其他类似程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼导致的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围、使其无效或使其无法执行，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明的优先权或所有权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议，挑战发明的优先权或其他可专利性特征。此类诉讼和任何其他专利挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失、优先权的丧失或专利主张的缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，可能会公布与上述任何程序有关的听证、动议或其他事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，我们拥有或授权的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，后者可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来发现、开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享我们的某些商业秘密。为了保护我们的专有技术，我们寻求在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订包含保密条款的协议，包括保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方达成了这些协议，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的，和已颁发的专利，涵盖我们的技术和产品候选人可能会被发现无效或不可执行的，如果质疑。

竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们已颁发的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利或其他知识产权。此外，我们的专利或我们许可人的专利可能会卷入发明权或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。为了对抗侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利或我们的专利无效和/或不可执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效和/或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或授权的一项或多项专利面临被宣布无效和/或无法强制执行的风险，或被狭隘地解释或以不会阻止竞争对手进入市场的方式解释。此外，我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。

在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局或同等的外国机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。可能的程序包括重新审查、授予后审查、当事各方之间的审查、干扰程序、派生程序和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对被视为无效和/或不可强制执行的专利所涵盖的适用产品候选或技术的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。

由第三方引起或由我们提起或由USPTO宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的所有权或优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。此类许可可能不按商业上合理的条款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。此外，如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何发明纠纷中失败，我们可能会失去宝贵的知识产权，如我们拥有的或许可内的专利的独家所有权或独家使用权。失去排他性或缩小我们拥有和/或许可专利的范围可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。即使我们在上述任何纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。此外，由于需要大量的发现与

在知识产权诉讼中，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼或诉讼过程中因披露而被泄露。

该等诉讼或法律程序可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，由于它们拥有更多的财政资源和更成熟和发达的知识产权组合，它们比我们更有可能承担复杂的专利诉讼或程序的费用。因此，尽管我们努力，我们可能无法防止第三方侵犯，挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会损害我们筹集继续临床试验所需资金的能力，继续我们的内部研究计划或许可所需的技术或其他候选产品。还可以公布听讯结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会导致我们的普通股价格下跌。上述任何事件均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。

在全球所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、维护和执行专利和其他知识产权将是极其昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国的广泛。因此，我们可能会选择不寻求在某些司法管辖区保护我们的知识产权，这可能会使我们无法阻止竞争产品在这些司法管辖区生产或商业化。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家实施我们的发明，或在所有司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能会将侵权、盗用或违规的产品出口到我们拥有专利或其他知识产权保护的地区，但执法权不如美国强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的执行，这可能使我们难以阻止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的努力和注意力，从我们的业务的其他方面，可能会使我们的专利处于无效或狭义解释的风险，我们的专利申请处于无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有人可以在特定情况下被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可撤销性。在这些国家/地区，如果专利受到侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利或正在申请的专利，或者可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期日，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。

我们正在竞争激烈的领域开发某些候选产品，不能保证我们可能进行的任何专利搜索或分析，包括识别相关专利或未决专利，

我们无法确定我们是否已识别出美国和国外的每一项第三方专利和待决专利申请，这些专利和专利申请与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或可能相关或必要。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请将不会在美国境外提交，直到专利发布为止。在美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请之后大约18个月公布，这种最早申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利或待审专利申请可能已经或可能在未来由第三方在我们不知情的情况下提交。此外，在某些限制条件下，已公布的专利和待审专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或候选产品的制造或使用。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的审查历史决定。我们对专利或未决专利申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们销售候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利或未决专利申请的保护，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发布相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和销售候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利或未决专利申请可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。

如果我们未能识别或正确解释相关专利或未决专利申请，或者我们无法获得相关专利或未决专利申请的许可，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付损害赔偿金（可能包括未来的版税形式，这可能是重要的）外，我们可能会暂时或永久禁止商业化我们被认为侵权的任何候选产品。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。任何该等事件，即使我们最终获胜，可能需要我们转移大量财务及管理资源，否则我们将能够投入我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能有必要使用第三方的专利或其他专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可证或所有权。第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源或更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法许可或获得此类知识产权或技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类知识产权或技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，或者开发、制造或商业化的成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

如果我们未能履行未来任何许可协议下的义务，这些交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或商业化，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。如果我们失去了对特许知识产权的权利，

如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，给定的专利可能会受到其他期限的调整，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长，而我们的一项或多项外国专利可能根据类似的法律(例如在欧盟)有资格获得专利期限延长。在美国，《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿，前提是满足其他要求。然而，不能保证FDA、USPTO或任何类似的外国监管机构或国家专利局会全部或部分批准此类延期，任何可用的延期的长度可能会根据许多因素而有所不同。例如，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，提前推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

在制药行业获得和执行专利本身就是不确定的，部分原因是专利法的持续变化。根据国会、联邦法院、美国专利商标局和其他司法管辖区的同等机构的决定，管理专利的法律和法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有或未来专利的能力。例如，近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，这些案件被解读为要么缩小了专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。因此，关于我们和我们的许可人或合作者未来获得专利的能力的不确定性增加，以及一旦获得专利价值的不确定性增加。

最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人或合作者的专利申请，以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月16日之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日，根据《莱希-史密斯美国发明法》颁布

2011年9月(《莱希-史密斯法案》)，美国过渡到第一发明人到申请专利制度，在这种制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性变化，特别是第一个从发明人到申请的条款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发的专利和某些待决专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用，都需要在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局或外国专利代理机构支付。在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可方来支付这些费用。美国专利商标局和外国各专利机构还要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方通信做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请不可撤销地被放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。如果我们或我们的许可方或合作者未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。我们可能成为USPTO、联邦法院或同等外国机构未来针对我们的候选产品和技术的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括重新审查、干预、授权后审查、各方之间的审查或派生程序或其他类似程序。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。如果这些专利中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们将对任何此类诉讼提出抗辩，包括此类专利无效和/或不可强制执行，我们的候选产品没有侵犯此类专利，或者我们将能够用替代的、非侵权的技术取代此类技术。然而，如果针对我们的任何此类专利被主张，并且我们对此类主张的辩护不成功，并且此类替代技术不可用，或者在技术上或商业上不可行，除非我们获得了此类专利的许可，否则我们可能要承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们可能会承担损害赔偿责任，其中包括三倍的损害赔偿和律师费，并且我们可能被禁止将最终被认定侵犯此类专利的任何候选产品商业化。未来任何与这些专利相关的潜在法律诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。如果我们在对这些专利的挑战中失败，并成为诉讼对象或无法获得

如果与这些专利有关的商业上合理的条款，它可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能裁定针对我们主张的第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何候选产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功地证明这些权利是无效的或不可强制执行的，我们可能被要求获得该第三方的许可，以便继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。我们可能会被迫停止将侵权技术或候选产品商业化，包括法院命令。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费和其他费用、重新设计我们的侵权药物或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何事件都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了其他人的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，例如任何此类个人的前雇主。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上构思、开发或减少实践我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔提起诉讼，诉讼也可能导致巨额成本，推迟我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。上述任何事件都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会

对我们普通股价格的重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要的技术或达成开发合作以帮助我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。上述任何事件都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们依靠商业秘密和包含保密义务的协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。关于我们的研发计划，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们知识产权的重要来源之一，包括我们对某些药物输送技术和药物结合的广泛知识。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们打算依靠注册权利和普通法权利来保护我们的商标。我们已经向美国专利商标局和某些其他国家的商标管理机构申请注册我们的某些商标，未来可能会寻求在美国或其他国家注册更多商标。我们目前和未来的商标申请可能不会及时成熟到注册，或者根本不会成熟，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。在美国和一些外国司法管辖区，我们获得和维护商标注册以及获得可执行的商标权的能力取决于在商业上使用我们的商标，这意味着我们必须根据司法管辖区的不同，在我们的临床研究或产品商业化方面取得一定的进步。如果我们未能满足这些要求或适用监管机构的任何其他要求，我们可能无法在这些司法管辖区拥有可强制执行的商标权或注册。我们尚未在美国获得NUVATION或NUVATION生物商标的商标注册，也尚未为美国或任何其他司法管辖区的任何候选产品申请注册任何品牌名称。

此外，我们拥有的已注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法在相关国家开发任何可强制执行的商标权，或保护我们确实开发的权利。我们可能会被迫停止使用我们的商标或商品名称，因为我们需要这些商标或商品名称来获得感兴趣市场中潜在合作伙伴和客户的认可，并花费时间和金钱来重塑品牌。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功地注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们没有成功地执行我们的权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们公司、技术、产品或服务的品牌认知度。此外，还可能存在

可能由包含我们的注册或未注册商标或商号变体的其他商标的所有者对我们提起的商号或商标侵权诉讼。

在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构拒绝注册我们商标的办公室诉讼。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求注销注册商标。未来可能会对我们的商标申请或注册提起反对或撤销诉讼，而我们的商标申请或注册可能无法继续存在。此外，第三方可以首先在某些国家/地区申请我们的商标或类似的商标变体。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何这些事件，它们可能会损害我们的业务，财务状况，经营业绩和前景。

我们的业务、运营和临床开发计划以及时间表和供应链可能会受到健康流行病的影响，对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的CMO、CRO、托运人和其他人)进行的制造、临床试验和其他业务活动产生不利影响。

无论我们在哪里有临床试验地点或其他业务运营，我们的业务都可能受到卫生流行病的不利影响。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的CMO、CRO和其他第三方的运作造成重大干扰。例如，最近的新冠肺炎疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大的挑战，影响到了员工、患者、社区和企业运营，以及美国经济和金融市场。地理区域可实施“就地避难”命令、隔离或类似命令或限制，以控制流行病的传播。我们的总部位于纽约、纽约和加利福尼亚州旧金山地区，目前，我们已经为所有员工实施了伤害和疾病预防政策。订单和我们的伤害和疾病预防政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们依赖于全球供应链的产品用于我们的临床试验，如果得到监管机构的批准，也将用于商业化。隔离、就地避难和类似的政府命令，或此类命令、关闭或其他限制可能发生的预期，可能会影响美国和其他国家的第三方制造设施的人员，或材料或用品的可用性或成本，这可能会扰乱我们的供应链或我们为临床试验招募患者或进行测试的能力。此外，运输公司和模式枢纽的关闭可能会对我们的临床开发和任何未来的商业化时间表产生重大影响。

如果我们与我们的供应商或其他供应商的关系因健康流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条件或及时地这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，通常会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。见“风险因素--与我们对第三方的依赖有关的风险”。

此外，我们的临床试验可能会受到卫生流行病的影响。未来，临床站点的启动和患者登记可能会被推迟，原因是医院资源对此类卫生流行病的优先处理，或者患者对在卫生流行病期间参与临床试验的担忧，以及临床站点所在国家的国家政府实施的公共卫生措施。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。同样，我们无法成功招聘和留住患者和主要研究人员，以及现场工作人员，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对流行病的暴露，或者经历了他们的机构、市或州政府的额外限制，这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。

卫生流行病可能导致全球资本市场的混乱和波动，从而增加获得资本的成本并对其产生不利影响，并增加经济的不确定性。健康流行病还可能导致生物制药公司普通股的交易价格波动。在健康流行病对我们的业务、财务业绩和普通股价值产生不利影响的程度上，它还可能影响我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们能否留住洪博士和我们的其他主要员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖洪博士和我们的行政人员以及我们的科学和临床团队的其他成员的管理、研发、临床、财务和业务发展专业知识。虽然我们与每个执行官都有聘用通知书，但他们每个人都可能

随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人员”保险。

招聘和留住合格的科学和临床人员，以及如果我们成功地获得候选产品的上市批准，销售和营销人员，对我们的成功至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研究，开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

特别是，鉴于洪博士在发现我们目前的所有候选产品、我们正在进行的发现活动和开发计划、招聘我们的其他高管和关键员工以及我们战略和运营的所有其他方面所发挥的核心作用，我们认为无论出于何种原因失去洪博士的服务都将严重损害我们的业务和前景。更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。

在我们的行业中，招聘合格人员的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售，营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2023年12月31日，我们有51名员工。随着我们临床前和临床开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围将会增长，特别是在研究、临床运营、监管事务、一般和行政领域，以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，违反(1)FDA、欧盟委员会、EMA、MHRA和其他类似监管机构的法律、法规和指导，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，(2)制造标准，(3)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，以及(4)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、

市场推广、销售提成、客户激励计划等业务安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中制造欺诈性数据，或非法挪用候选产品，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。

我们已经制定了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害以及我们业务的延迟、减少、终止或重组。

国际业务可能使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。

我们的业务将面临与开展国际业务相关的风险。我们的一些供应商、行业合作伙伴和临床研究中心位于美国境外。此外，我们的业务战略纳入了潜在的国际扩张，因为我们寻求在美国以外的患者群体中获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。如果获得批准，我们可能会聘请销售代表，并在美国以外的地区开展医生和患者协会的外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遇到安全漏洞或其他未经授权或不正当的访问。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的计算机系统仍容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、计算机病毒和未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、我们组织内部的人员或可以访问我们组织内部系统的人员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

未经授权披露敏感或机密数据，包括个人身份信息，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，还是通过未经授权访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

随着我们越来越依赖信息技术开展业务，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络，可能会增加频率和复杂性。这些威胁对我们的系统和网络的安全、我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们无法控制我们的云和服务提供商的设施或技术的运营，包括代表我们收集、处理和存储个人数据的任何第三方供应商。我们的系统、服务器和平台以及我们的服务提供商的系统、服务器和平台可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们或他们的安全措施可能无法检测到这些入侵。能够规避此类安全措施的个人可能会盗用我们的机密或专有信息、扰乱我们的运营、损坏我们的计算机或以其他方式损害我们的声誉和业务。我们可能需要花费大量资源和进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。不能保证我们或我们的第三方提供商将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。任何中断或安全漏洞将导致以下各项的损失或损坏，

如果我们的数据或应用程序或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们证券的市场价格可能波动很大，这可能会给我们的投资者带来重大损失，并可能使我们面临证券诉讼。

我们证券的市场价格可能会波动。一般的股票市场，特别是制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法出售他们的证券或高于他们支付的价格。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

我们普通股的双层结构具有将投票权集中于首席执行官的效果，这限制了其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

洪博士持有我们B类普通股的所有流通股，以及我们A类和B类流通股的大约27%。除了在所有事项上与A类普通股(每股一票)一起投票外，B类普通股持有人有权(I)无理由地选举和罢免我们的三名董事以及超过七名的所有董事中至少50%的董事，以及(Ii)对任何收购(无论是通过合并、出售股份或出售资产)或我们的清算的批准权利。因此，洪博士有能力控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修订我们的组织文件，并有权批准我们公司的任何收购或清算。洪博士可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测，我们的双层股权结构，再加上洪博士因拥有我们B类普通股100%的流通股而拥有的集中投票权，是否会导致我们A类普通股未来的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入其中任何一个指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的证券对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“NUVB”和“NUVBW”的代码在纽约证券交易所上市。我们的持续上市资格将取决于我们对纽约证券交易所持续上市标准的遵守情况，也可能取决于我们赎回的股票数量。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果，包括：

合并后，我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降。

在公开市场上出售我们的证券，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

于合并完成时，我们共有约217,650,055股已发行普通股，包括约216,650,055股A类普通股及1,000,000股B类普通股。在合并中发行的所有股票都可以自由交易，不需要根据证券法注册，也不受我们“关联公司”(定义见证券法第144条，“第144条”)以外的人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。

就合并事宜，Legacy Nuvation Bio订立若干协议，限制转让该等订约各方持有的吾等证券，包括与保荐人洪博士、远期购买协议下的买方及若干Legacy Nuvation股东之间的协议。所有这些锁定协议现在都已到期。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们董事会的薪酬委员会可以酌情决定根据我们的股权激励计划为未来发行预留的确切股票数量。我们已经并预计将根据证券法以S-8表格的形式提交登记声明，登记根据我们的股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股股份。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的证券，否则您在我们证券上的投资可能得不到任何回报。

不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证(包括公开认股权证)的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证我们的任何认股权证在其成为可行使的时间之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

我们可能会在未经您批准的情况下增发证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们证券的市场价格。

截至2023年12月31日，我们拥有购买约30,649,239股A类普通股的未偿还期权。根据《2021年股权激励计划》(下称《2021年计划》)和《员工购股计划》(下称《2021年员工持股计划》)，本公司可发行最多53,183,065股A类普通股和B类普通股，金额将不时增加。我们还可以在未来发行额外的A类普通股或其他同等或高级的股权证券，其中包括

在许多情况下，在未经股东批准的情况下，收购或偿还未偿债务。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书包含可能延迟或阻止公司收购或管理层变动的条款，此外，洪博士作为我们B类普通股100%流通股的持有人拥有重大权利。这些规定可能会使股东更难更换或罢免我们的董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的或对我们有利的。这也可能会阻止其他人对我们的A类普通股提出收购要约，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的独家法庭：

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

我们有资格作为一家“较小的报告公司”进行报告，由于适用于“较小的报告公司”的报告要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

我们有资格作为一家较小的报告公司进行报告。只要我们继续有资格作为一家“较小的报告公司”进行报告，我们就可以利用适用于其他不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞支付的要求。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第302条要求上市公司在我们的季度和年度报告中报告我们的披露控制和程序的有效性，从本报告开始，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以便管理层能够在当年的Form 10-K年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会

受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们的证券可能无法继续在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而对我们的管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证交所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从常规业务活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们证券的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

股票研究分析师可能在任何时候停止为我们的证券提供研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。无论如何，我们无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点，如果一名或多名股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的证券价格或交易量下降。

我们的网络安全风险管理和战略计划包括与网络安全相关的政策和程序、包括防病毒、防火墙和监控工具在内的行业标准技术解决方案、对所有员工的认识培训、定期测试和保险覆盖。我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权和具有专有、战略性或竞争性的机密信息)的网络安全威胁带来的重大风险。

我们董事会的审计委员会负责监督公司的网络安全风险。在管理方面，我们的信息技术主管负责将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，向相关人员传达关键的优先事项，批准预算，帮助准备网络安全事件，批准网络安全流程，审查安全评估和其他安全相关报告，并保留与公司网络安全计划相关的评估员、顾问、审计员或第三方。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，(1)网络安全风险作为公司企业风险管理计划的组成部分进行处理；(2)安全管理与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的

(3)我们的管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会审计委员会报告，该委员会评估我们的整体企业风险，以及(4)我们制定了网络安全事件应对计划，以根据此类事件的性质和严重程度识别、评估、应对和通知不断上升的管理层。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险描述以及这些风险如何产生影响，请参阅本年度报告10-K表格第1A项中标题为“风险因素”的部分，包括标题为“-我们的内部计算机系统或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统可能会出现故障或出现安全漏洞或其他未经授权或不当访问。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市，我们根据租约租用约7，900平方英尺的办公空间，租约将于2027年终止，公司有权将租约延长五年，但不能合理保证行使。我们还在加利福尼亚州旧金山拥有约25，139平方英尺的办公空间，租约将于2025年到期。

于2023年2月28日，我们根据特拉华州普通公司法第205条向特拉华州衡平法院提交呈请书，该条允许衡平法院酌情确认潜在缺陷的公司行为。该请愿书寻求大法官法院的命令，以确认并宣布有效（i）我们于2021年2月10日修订和重述的公司注册证书（“A&R COI”），包括其备案和有效性，（二）在诉讼中，当事人双方当事人没有约定的;在原始发行此类股份的日期和时间，我们根据A&R COI的有效性和效力发行的股本中的所有股份。尽管我们相信A&R COI及据此发行的所有股份于所有相关时间均为有效及具效力，但衡平法院最近的一项裁决对我们的股东于2021年2月批准A&R COI产生不确定性。2023年3月14日，大法官法院下达了请求的命令。

项目5.注册人网站的市场mon股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。

于二零二一年二月十日，Panacea与Legacy Nuvation Bio完成合并。合并后，我们将合并后的公司名称改为Nuvation Bio Inc。

我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证最初于2020年7月1日开始在纽约证券交易所作为单位交易。在2020年7月1日之前，我们的证券没有公开市场。合并后，自2021年2月11日起，我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证继续在纽约证券交易所交易，代码分别为“NUVB”和“NUVB.WS”。

截至2024年2月16日，约有36名A类普通股记录持有人和5名认股权证记录持有人购买A类普通股股份。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券交易法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通过诸如“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”或这些术语的否定或类似表述来识别。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第一部分第1A项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，通过开发差异化和新颖的治疗候选药物来解决肿瘤学中一些最大的未得到满足的需求。我们是由首席执行官David·洪医学博士于2018年创立的，他创立了Medivation，Inc.，并领导其成功开发了肿瘤药物Xtandi®和他拉索帕利布(现已上市为Talzenna®)，导致其在2016年以143亿美元的价格出售给辉瑞。我们利用我们团队在药物化学、临床前开发、配方和药物开发方面的广泛专业知识，追求由强大的临床或临床前数据验证的肿瘤学目标，并发现可提高活性并克服当前市场药物的风险的新型小分子。我们还在开发我们的专利小分子药物-药物结合物(DDC)平台，该平台利用抗癌药物结合物类别中的一种新的治疗方法。该平台旨在选择性地向癌细胞提供有效的抗癌治疗药物，使其对这些靶肿瘤细胞产生比对健康非靶组织更大的毒性。我们最先进的临床阶段候选产品NUV-868是一种BD2选择性口服小分子BET(溴结构域和末端外)抑制剂，可以抑制BRD4。2022年1月，FDA批准了NUV-868用于治疗晚期实体肿瘤患者的IND申请，我们于2022年3月启动了这一适应症的第一阶段单一治疗剂量递增研究。2022年12月，我们启动了NUV-868联合奥拉帕利治疗卵巢癌、胰腺癌、mCRPC、TNBC和其他实体肿瘤患者的1b期剂量递增研究，并联合苯扎鲁胺治疗mCRPC患者。

NUV-1511，我们的第一个DDC临床候选药物，将靶向试剂与广泛使用的化疗药物融合在一起。2024年1月，我们宣布FDA批准了NUV-1511的IND申请。2024年上半年，我们打算启动NUV-1511治疗晚期实体瘤患者的1/2期剂量递增研究

根据FDA批准的标签，以前接受过enhertu®和/或trodelvy®、hER2转移性乳腺癌、mCRPC、胰腺癌和Proc的患者，在治疗过程中或治疗后都取得了进展。

2024年1月，我们宣布FDA批准了NUV-1511的IND申请，这是我们DDC平台的第一个临床候选药物。

自2018年成立以来，我们几乎所有的资源都集中在开展研究和开发活动上，包括药物发现、临床前研究、临床试验、建立和维护我们的知识产权组合、发展我们的制造网络和管理临床和研究材料的制造、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有记录来自产品销售或协作活动或任何其他来源的收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自发行和出售我们的普通股和优先股，包括通过合并和管道投资。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.428亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、审计、会计、监管、税务相关、董事和高管保险、投资者关系以及其他我们作为私人公司没有发生的费用。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过公开或私下出售股权、政府或私人团体赠款、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。如果我们无法获得额外资金，我们可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或任何商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。如果我们通过与第三方的战略合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的平台技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估以及使用我们的供应商和第三方服务提供商向我们提供的信息和数据而进行的服务估计来确认的。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。资本化的金额随后在相关货物交付和提供服务时计入费用。我们为作为资产收购一部分而收购的正在进行的研发项目支出，这些项目未来没有其他用途。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品相关的研究和开发活动，随着我们的候选产品进入后期开发阶段，以及随着我们开始进行临床试验，我们的研发费用将会增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。

一般费用和行政费用包括与人事有关的费用、设施费用、折旧和摊销费用以及专业服务费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。与人事有关的费用包括薪金、福利和股票薪酬。设施费用包括设施租金和维修费。我们预计，与遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所、保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务的规章制度相关的费用将会增加。

其他收入(支出)包括认股权证负债的公允价值变化、我们的现金等价物和投资赚取的利息、与我们的投资有关的咨询费用以及有价证券的已实现收益和亏损。

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度研发费用减少了1650万美元。这一减少主要是由于裁员导致的与人员相关的成本减少了240万美元，以及与研究服务和制造相关的第三方成本减少了1410万美元，这主要是由于NUV-422计划的终止。

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用减少了340万美元。减少的主要原因是保险费减少220万美元，律师费减少60万美元，招聘和计算机费用减少80万美元，其他专业费用减少60万美元，税款减少10万美元，但因股票报酬和其他福利导致的与人事有关的费用增加90万美元而被抵销。

在截至2022年12月31日的年度中，其他收入(支出)净额比2022年增加了850万美元，这主要是因为2023年投资利息收入增加了1720万美元，这主要是因为2023年的国债收益率比2022年高，而有价证券的实际亏损减少了110万美元，这主要是由于以亏损出售美国国债，与上一年相比，认股权证负债的公允价值变化减少了970万美元，投资费用增加了10万美元。

从成立到2023年12月31日，我们的运营资金主要来自出售和发行A系列优先股和普通股，包括通过合并和管道投资。截至2023年12月31日，我们拥有6.112亿美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为3.428亿美元。

我们现金的主要用途是资助运营费用，其中包括与我们的临床阶段候选产品NUV-868和NUV-1511相关的研究和开发费用，以及临床前计划，以及较小程度的一般和管理费用。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。

根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2023年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够至少在未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们预计，在可预见的未来，我们的候选产品的开发和潜在的商业化以及正在进行的内部研究和开发计划将产生大量费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的性质、时间或总成本。然而，为了完成我们目前和未来的临床前研究和临床试验，以及完成为我们的候选产品获得监管批准的过程，以及建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们未来可能需要大量额外资金。

2023年，用于经营活动的现金为6,800万美元，归因于净亏损7,580万美元，由净运营资产和负债净变化60万美元以及非现金费用720万美元抵消。营业资产和负债的变化主要是由于预付费用减少了230万美元，应付帐款增加了10万美元，被可销售证券的应收利息增加了120万美元和其他非流动资产增加了60万美元所抵消。非现金费用主要由基于股票的费用组成。

1,950万美元的补偿、10万美元的有价证券已实现亏损、20万美元的折旧和摊销被认股权证负债的公允价值变化50万美元和有价证券溢价1,210万美元的摊销所抵消。

2022年，用于经营活动的现金为9610万美元，归因于净亏损1.042亿美元以及净运营资产和负债净变化340万美元，部分被1150万美元的非现金费用所抵消。营业资产和负债的变化主要是由于应计费用减少230万美元，预付费用增加20万美元，应付账款减少180万美元，这被有价证券应收利息减少60万美元和租赁抵押押金减少30万美元所抵消。非现金费用主要包括1630万美元的基于股票的补偿、370万美元的有价证券摊销溢价、120万美元的有价证券损失、20万美元的折旧和摊销费用以及30万美元的租赁费用，这些费用被认股权证负债的公允价值变化1020万美元所抵消。

2023年，投资活动提供的现金890万美元用于购买7.034亿美元的有价证券以及购买10万美元的财产和设备，抵销了出售有价证券的7.124亿美元收益。

2022年，投资活动提供的现金6 340万美元与出售有价证券所得的5.841亿美元有关，由购买有价证券5.203亿美元和购买财产和设备40万美元抵销。

2023年，融资活动提供的现金为60万美元，涉及行使期权所得的40万美元和根据员工购股计划发行普通股所得的20万美元。

2022年，融资活动提供的现金130万美元与行使期权所得的90万美元和根据员工购股计划发行普通股所得的40万美元有关。

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估以及使用我们的供应商和第三方服务提供商向我们提供的信息和数据而进行的服务估计来确认的。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。然后，资本化的金额作为相关的

货物被交付，服务被执行。我们为作为资产收购一部分而收购的正在进行的研发项目支出，这些项目未来没有其他用途。

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款及适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其公允价值记录为负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公共和远期认股权证的公允价值是根据权证在纽约证券交易所市场上的收盘价确定的。私募认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价公式估计的(见附注4)。

我们仅使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计基于服务条件的员工和非员工股票奖励的公允价值，该模型受到我们的普通股价格以及其他变量的影响，这些变量包括但不限于期权将保持未偿还的预期期限、期权奖励期限内的预期普通股股价波动、无风险利率和预期股息。

我们使用蒙特卡罗模拟来确定股票奖励的公允价值，这些奖励是基于服务条件和第一次出现的市场或业绩条件的业绩来确定的。

股票奖励的公允价值是在接受者被要求提供服务以换取奖励的期间内确认的，这段期间被称为必要的服务期(通常是授权期)，是以直线为基础的。基于股票的补偿支出根据授予之日确定的公允价值确认，并在发生没收时扣除。

使用估值模型(如布莱克-斯科尔斯期权定价模型)估计截至授予日的股票奖励的公允价值，受到有关许多变量的假设的影响。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。

预期期限-我们选择使用“简化方法”来估计归属仅基于服务条件的期权的预期期限，即预期期限等于归属期限与期权的原始合同期限(一般为10年)的算术平均值。

预期波动率-由于我们有限的经营历史以及缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组类似上市公司的历史波动率。

无风险利率-无风险利率假设以美国国债为基础，其到期日与授予时我们股票期权的预期期限相似。

预期股息-我们在历史上没有发放过任何股息，也不希望在期权的有效期内发放股息，因此估计股息收益率为零。

我们将继续使用判断来评估预期波动率，以及用于我们基于股票的薪酬费用计算的预期利率。

有关最近的会计声明的信息，请参阅本报告其他部分的截至2023年12月31日的综合财务报表附注2中题为“重大会计政策--最近的会计声明”的章节。

截至2023年12月31日，我们拥有6.112亿美元的现金和投资，包括现金、货币市场基金、市政债券、存单、交易所交易基金、政府证券、商业票据和公司债券。到目前为止，利息收入的波动并不大。

我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。

我们的费用一般是以美元计价的。当前汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

这一资料载于本报告第15项之后，并以引用方式列入本报告。

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案我们的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。我们对财务的内部控制

报告程序旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为对外报告目的编制我们的财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在包括首席执行官和财务副总裁在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架(2013)》中规定的标准。根据其评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

根据最新的《美国证券交易委员会条例》，本公司已通过修订的内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工或本公司本身购买、出售和/或其他处置本公司证券的行为，其合理设计旨在促进对内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所标准的遵守。我们的内幕交易政策的副本，包括对其的任何修订，作为截至2023年12月31日的年度报告的附件19.1以Form 10-K形式提交。

在截至2023年12月31日的三个月内，没有董事或第16条官员通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(在每种情况下，定义见S-K规则第408(A)项)。

第三部分所要求的某些信息从本年度报告中省略了10-K表格，并通过引用我们下一次股东年度会议的最终代理声明（“代理声明”）纳入本文，我们打算根据1934年证券交易法第14 A条（经修订）在2023年12月31日之后的120天内提交。

本项目所要求的有关我们董事和公司治理的信息通过引用我们委托声明中标题为“董事和公司治理”的一节中所载的信息而纳入。本条款所要求的关于我们的执行官的信息通过引用并入我们的委托书中标题为“公司执行官”的部分中所列的信息。本项目所要求的关于我们的第16节报告合规性和商业行为和道德准则的信息通过引用并入我们的代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关股东事项”的一节中规定的信息。

本条款所要求的有关高管薪酬的信息通过引用纳入我们的委托书中标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中所载的信息。

项目12.某些受益人的证券所有权所有者和管理层以及相关股东事宜。

本项目所要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过引用并入我们的委托声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项”的一节中规定的信息。

本条款所要求的有关高管薪酬的信息通过引用纳入本公司委托书中标题为“某些关系和相关人员交易”、“公司治理”和“董事会和委员会”的章节中所载的信息。

本项目所要求的关于主会计师费用和服务的信息通过引用并入我们的委托书中标题为“主会计师费用和服务”的一节中规定的信息。

我们特此将所附附件索引中所列的展品存档或合并为本10-K表格年度报告的一部分作为参考。

+根据S-K规则第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

根据法规S-K第601项，本附件中标有“标记”的部分已被省略。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.

以下个人签名的每个人特此授权并任命David Hung，M.D.和Moses Makunje，他们每个人都有充分的权力替代和重新替代，并有充分的权力在没有其他人的情况下行事，作为他或她的真正和合法的代理人和代理人，以他或她的名义，地点和身份行事，并以每个人的名义和代表每个人，单独地和以下面所述的每个身份执行，并将对本年度报告的任何及所有修订以10-K表格提交，并将其连同所有附件以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，以及他们中的每一个，充分的权力和权限来做和执行每一个行为和事情，批准和确认所有上述代理人和代理人或他们中的任何人或他们的替代者或替代者可以合法地做或导致做。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

我们审计了Nuvation Bio Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营报表和截至该年度的全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

附注2.重大会计政策

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括为公平列报本公司所呈列期间的财务状况所需的所有调整。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的余额。所有公司间交易和余额在合并中被冲销。

流动性

截至2023年12月31日，公司的累计亏损约为$342.8 在经营活动中使用的百万和净现金约为 $68.0 在截至2023年12月31日的一年中，管理层预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和运营现金流为负的情况。

截至2023年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券 $611.2 百万美元。该公司相信，其现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内履行其现金承诺。该公司的研究和开发活动可能成本高昂，时间和结果也不确定。该公司作出估计时所依据的假设会定期评估，并可能会有所改变。该公司的实际支出金额将根据许多因素而有所不同，这些因素包括但不限于该公司的研究和开发活动的进展以及可用的财政资源水平。

重大风险和不确定性

该公司的运营受到许多因素的影响，这些因素可能会影响其经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：公司产品的研发、临床测试和试验活动的结果、公司获得监管机构批准将其产品推向市场的能力、来自其他公司制造和销售或正在开发的产品的竞争、公司产品的价格和需求、公司就其产品的有利许可或其他制造和营销协议进行谈判的能力，以及公司筹集资金的能力。

这个公司目前没有商业批准的产品，也不能保证公司的研究和开发将成功地商业化。产品的开发和商业化需要大量的时间和资金，并受到监管部门的审查和批准以及竞争

F-7

从…其他生物技术和制药公司。该公司在快速变化的环境中运营，依赖于其员工和供应商的持续服务以及获得和保护知识产权。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及年内收入和支出的报告金额。因此，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能很大。随附的综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于所获得的正在进行的研究和开发、认股权证负债、租赁、授予的股票期权和折旧费用的公允价值。

现金和现金等价物

现金等价物包括短期、高流动性的工具，包括货币市场账户、货币市场共同基金和从购买之日起90天或更短时间到期的短期投资。大部分现金和现金等价物与北美的主要金融机构保持一致。在这些金融机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。这些存款可以按需赎回，这降低了交易对手的履约风险。

有价证券

债务证券被归类为可供出售证券，可以在到期前出售，因为它们不被归类为交易证券或持有至到期的证券。归类为可供出售的可销售债务证券按公允价值列账，未实现收益或亏损在其他全面收益(亏损)中列报。交易所买卖基金是权益证券，报告为公允价值易于确定的有价证券，也按公允价值列账，未实现收益和亏损包括在其他(费用)收入净额中。债务证券和股权证券的已实现收益和亏损均计入其他(费用)收入，净额。

对于处于未实现亏损状态的证券，管理层会考虑未实现亏损的范围和持续时间，以及发行人的财务状况和近期前景。管理层还评估其是否打算在摊销成本基础收回之前出售处于未实现亏损状态的证券，或者更有可能被要求出售。如果管理层确定存在暂时性减值以外的任何其他减值，则摊销成本和公允价值之间的全部差额将通过收益确认为减值。

该公司主要通过其可供出售的投资而面临信贷损失。该公司评估其可供出售的投资在每个报告期是否减值。因任何可供出售债务证券的摊余成本基础超过其公允价值而导致的未实现损失或减值将被评估，以识别信贷损失和非信贷相关损失。任何信贷损失计入债务证券的信贷损失准备的收益，但不得超过债务证券的公允价值和摊余成本基础之间的差额。债务担保的公允价值与摊销成本基础之间的任何差额，减去预期信贷损失准备，均在其他全面收益(亏损)中列报。由于信贷改善而产生的预期现金流入，通过冲销预期信贷损失拨备予以确认，但须受先前确认的拨备总额的限制。公司对债务证券的预期损失准备方法包括审查未实现亏损的程度、发行人的规模、期限、地理位置和行业、发行人的信用评级和这些评级的任何变化，以及审查当前和未来的经济市场状况以及发行人的当前状况和财务状况。截至2023年12月31日，本公司尚未确认与可供出售投资相关的预期信贷损失准备，因为本公司尚未发现任何可归因于信用因素的这些投资的未实现亏损。

利息收入包括购进溢价和折扣的摊销和增加。债务证券的溢价和折价按实际利率法摊销。销售损益在结算日入账，并采用特定的确认方法确定。

信用风险集中

F-8

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物和有价证券。公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维护其现金和现金等价物余额，这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。通过将现金和现金等价物存入主要金融机构并监测其信用评级，降低了对现金和现金等价物的信用风险敞口。有价证券主要包括政府和公司债券、市政债券和固定利率的交易所交易基金。通过保持多样化的投资组合和监测其信用评级，降低了有价证券的信用风险敞口。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备按一般相关资产的估计使用年限采用直线折旧。五年对于计算机和七年了用于购买家具和设备。租赁改进的成本按直线法摊销，以估计资产寿命或租赁剩余期限中较短者为准。维修费用在发生时计入费用，而重大改建工程则计入资本化。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回，并可能对可收回金额或账面金额进行减值评估时，本公司便会审核长期资产的减值。如果发生减值，则通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来计量损失。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其公允价值记录为负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

在合并之后，有5,787,472购买已发行普通股的认股权证，包括4,791,639公共搜查证，162,500私募认股权证及833,333远期认购权证(定义如下)。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一股我们的A类普通股，价格为$11.50每股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对我们A类普通股的整数股行使认股权证。

本公司评估ASC 815-40、衍生工具及实体本身权益中的对冲合约项下的公开认股权证、私募认股权证及远期认购权证(“认股权证”)，并断定该等认股权证不符合归入股东权益的标准。具体地说，认股权证的结算价值在一定程度上取决于结算时认股权证的持有人。由于工具持有人不是我们普通股固定换固定期权定价的投入，认股权证不符合ASC 815-40中的指数化指导，这将排除股东权益分类。另外，认股权证的行使可以在发生收购、要约或交换时以现金结算，收购要约或交换涉及公司普通股已发行股票的50%以上。因为鉴于并非本公司所有股东均需要参与该等要约收购或交换以触发潜在现金结算，而本公司并不控制此类事件的发生，本公司得出结论认为认股权证不符合归类为股权的条件。由于该等认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，本公司于合并完成时将该等认股权证按公允价值在资产负债表上记录为负债，其后其

F-9

各自在综合经营报表中确认的公允价值和每个报告日期的全面亏损。公共和远期认股权证的公允价值是根据权证在纽约证券交易所市场上的收盘价确定的。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价公式估计的(见附注3)。

租契

本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。对于本公司为承租人的安排，经营租赁包括在其资产负债表上的经营租赁使用权或ROU资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。本公司目前没有任何融资租赁。

经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。净收益资产还包括在租赁开始日或之前产生的任何初始直接成本和支付的任何租赁付款，减去收到的租赁奖励。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁负债。增量借款利率在租约修改后重新评估。经营租赁ROU资产还包括任何初始直接成本和减去任何租赁激励措施产生的预付租赁付款。本公司考虑了主题842通过之日的现有信息，以确定截至该日期存在的租赁的递增借款利率。使用的增量借款利率是有担保贷款安排和无担保贷款安排之间的加权平均利率。租赁条款可包括在公司合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁协议中包括的可变付款在发生时计入费用。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

本公司选择应用ASC主题842-10-65-1(F)中描述的每个实际权宜之计，允许公司不重新评估：(I)任何过期或现有协议是否包含租约，(Ii)任何过期或现有租约的分类，以及(Iii)任何现有租约的初始直接成本资本化。本公司还选择适用短期租赁计量和确认豁免，即ROU资产和租赁负债不被确认为短期经营租赁。短期经营租赁是指在开始之日租期为12个月或以下的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。该公司还选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。

细分市场信息

为了评估业绩和做出经营决策，该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的业务重点是肿瘤学开发活动。

研发成本

与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。这些成本包括支付给顾问、供应商和代表公司进行某些研究和测试的各种实体的费用。

基于股票的薪酬

本公司采用公允价值计量方法确认授予员工股票期权的补偿成本，该成本在经营业绩中确认为基于奖励所需服务期的公允价值的补偿费用。没收是在发生时记录的，而不是估计预期发生的没收。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定仅基于服务条件的股票奖励的公允价值，该模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。该方法结合了各种假设，如无风险利率、波动率、股息收益率和期权的预期寿命。

该公司通过蒙特卡洛模拟确定股票奖励的公允价值，该股票奖励既基于服务状况，也基于第一次出现的市场或业绩状况的业绩。

F-10

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异每年确定一次。递延所得税资产和负债是根据当前颁布的税法和适用于预期会影响应纳税所得额的年度的税率来计算的，这些差额会对未来的税收产生影响。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。

所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响。该公司的政策是将与所得税有关的利息和罚款记录为税收条款的一部分。从截至2018年12月31日期间提交的纳税年度开始的纳税年度的纳税申报单可以接受联邦和州税务审查。

采用的会计公告

指导意见修正了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款和可供出售的债务证券。作为一家规模较小的报告公司，本指导意见在2022年12月15日之后开始的财年有效。该公司采用了修改后的回溯法，于2023年1月1日生效。有关公司信用损失会计政策的说明，请参阅上文“有价证券”。

近期会计公告

2023年11月，FASB发布了主题280“改进可报告分部披露”，扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本指南适用于我们从2024年1月1日开始的年度期间，以及允许提前采用的2025年1月1日开始的过渡期。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了740号专题《所得税披露的改进》，扩大了所得税的披露要求，特别是与税率调节和支付的所得税相关的要求。本指南从2025年1月1日开始对我们的年度期间有效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

本公司就按公允价值列账的金融资产及金融负债作出披露，该等资产及负债乃根据于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格而计入。公允价值计量可根据与这些资产和负债的公允估值投入有关的主观性数量，使用以下三个级别进行分类：

第1级-投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)。以及主要由可观察到的市场数据通过相关性或其他方式得出或证实的投入(市场证实的投入)。

F-11

第3级-反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计的不可观察的输入。该公司根据可获得的最佳信息，包括它自己的数据来开发这些投入。

下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年和2022年的有价证券和认股权证负债的信息，按公允价值经常性计量，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。该公司的认股权证负债包括在第一级和第三级公允价值层次结构中。公共和远期认股权证的公允价值是根据权证在纽约证券交易所市场上的收盘价确定的。私募认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价公式确定的。在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是预期波动率。预计的波动率是考虑到可观察到的Nuvation公共权证定价、Nuvation自身的历史波动性和指导性上市公司的波动性而估计的。在此期间，不同级别之间没有任何转移。


	2023年12月31日
	总计		1级		2级		3级
	(单位：千)
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	20,574	$	20,574	$	—	$	—
美国政府证券		4,988		—		4,988		—
公司债券		947		—		947		—
		26,509		20,574		5,935		—
有价证券：
存单		10,176		—		10,176		—
商业票据		23,628		—		23,628		—
美国政府和政府机构证券		453,175		—		453,175		—
公司债券		81,585		—		81,585		—
		568,564		—		568,564		—
金融资产总额：	$	595,073	$	20,574	$	574,499	$	—

财务负债：
认股权证	$	353	$	338	$	—	$	15


	2022年12月31日
	总计		1级		2级		3级
	(单位：千)
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	35,204	$	35,204	$	—	$	—
美国政府和政府机构证券		32,779		—		32,779		—
公司债券		328		—		328		—
		68,311		35,204		33,107		—
有价证券：
存单		13,984		—		13,984		—
商业票据		50,173		—		50,173		—
美国政府和政府机构证券		305,657		—		305,657		—
公司债券		187,130		—		187,130		—
市政债券		2,971		—		2,971		—
		559,915		—		559,915		—
金融资产总额：	$	628,226	$	35,204	$	593,022	$	—

财务负债：
认股权证	$	850	$	813	$	—	$	37

F-12

有价证券主要包括美国政府和政府机构、存单、商业票据、公司债券和市政债券(“债务证券”)。根据公司对其有价证券的意图，所有债务证券都被归类为可供出售，并根据出售证券时将收到的价格按公允价值列账。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的有价证券的摊销成本、公允价值合计和未实现收益(亏损)：


	2023年12月31日
	摊销成本		未实现收益		未实现亏损				公允价值
	(单位：千)
现金等价物：
货币市场基金	$	20,574	$	—	$	—			$	20,574
美国政府和政府机构证券		4,987		1		—				4,988
公司债券		947		—		—				947
		26,508		1		—				26,509
有价证券：
存单		10,171		7		(2	)	—		10,176
商业票据		23,609		22		(3	)			23,628
美国政府和政府机构证券		452,813		1,095		(733	)			453,175
公司债券		81,791		68		(274	)			81,585
		568,384		1,192		(1,012	)			568,564
	$	594,892	$	1,193	$	(1,012	)		$	595,073


	2022年12月31日
	摊销成本		未实现收益		未实现亏损			公允价值
	(单位：千)
现金等价物：
货币市场基金	$	35,204	$	—	$	—		$	35,204
美国政府和政府机构证券		32,773		6		—			32,779
公司债券		328		—		—			328
		68,305		6		—			68,311
有价证券：
存单		13,998		6		(20	)		13,984
商业票据		50,240		21		(88	)		50,173
美国政府和政府机构证券		308,510		30		(2,883	)		305,657
公司债券		189,695		23		(2,588	)		187,130
市政债券		3,004		—		(33	)		2,971
		565,447		80		(5,612	)		559,915
	$	633,752	$	86	$	(5,612	)	$	628,226

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与合并业务表其他收益(费用)中包括的有价证券净收益(亏损)和全面亏损相关的活动如下(以千计)：

F-13


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
可供出售证券的已实现收益(亏损)如下：
出售可供出售证券的已实现收益	$	70		$	9
出售可供出售证券的已实现损失		(209	)		(1,065	)
		(139	)		(1,056	)
股权证券的净收益(亏损)如下：
出售股票的已实现净亏损		—			(172	)
股票未实现净亏损		—			—
		—			(172	)

有价证券的总亏损	$	(139	)	$	(1,228	)

下表提供了连续未实现亏损少于12个月和12个月或以上的有价证券，截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关公允价值如下：


	2023年12月31日
	少于12个月					12个月或更长					总计		总计
	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损
	(单位：千)
存单	$	5,693	$	(2	)	$	—	$	—		$	5,693	$	(2	)
商业票据		9,101		(3	)		—		—			9,101		(3	)
美国政府和政府机构证券		199,552		(694	)		24,761		(38	)		224,313		(732	)
公司债券		21,844		(28	)		26,484		(246	)		48,328		(274	)
	$	236,190	$	(727	)	$	51,245	$	(284	)	$	287,435	$	(1,011	)


	2022年12月31日
	少于12个月					12个月或更长					总计		总计
	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损
	(单位：千)
存单	$	7,139	$	(20	)	$	—	$	—		$	7,139	$	(20	)
商业票据		26,938		(88	)		—		—			26,938		(88	)
美国政府和政府机构证券		150,126		(977	)		101,095		(1,906	)		251,221		(2,883	)
公司债券		69,402		(565	)		108,748		(2,023	)		178,150		(2,588	)
市政债券		—		—			2,971		(33	)		2,971		(33	)
	$	253,605	$	(1,650	)	$	212,814	$	(3,962	)	$	466,419	$	(5,612	)

根据可供出售证券的公允价值计算的到期日信息如下：


	一年内		一年后历经五年		总计
	(单位：千)
存单	$	10,176	$	—	$	10,176
商业票据		23,628		—		23,628
美国政府和政府机构证券		255,508		197,667		453,175
公司债券		57,448		24,137		81,585
	$	346,760	$	221,804	$	568,564

注10.基于股票的薪酬

2021年股权激励计划

2019年3月，公司通过了《2019年股权激励计划》(简称《2019年计划》)，规定授予期权、股票增值权、限制性股票等股票奖励。2021年1月，我公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年2月，我们的股东批准了2021年计划，并于合并完成之日立即生效。根据2019年计划，未来可供发行的股票被取消。

奖项。2021年计划规定向雇员（包括任何母公司或附属公司的雇员）授出《守则》第422条所界定的激励性股票期权（“ISO”），以及向雇员、董事及顾问授出非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、表现奖励及其他形式的奖励，包括我们附属公司的员工和顾问。

授权股份。根据2021年计划可能发行的A类普通股最高股数最初设定为 50,684,047A类普通股。根据2021年计划预留发行的A类普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，数量等于（1） 4.0A类普通股和B类普通股在前一年12月31日转换或行使未发行工具时发行在外或可发行的股份总数的%，或（2）在增加之日之前由我们的董事会确定的A类普通股的较少数量.根据2021年计划，因行使ISOs而可能发行的A类普通股股份最高数目为2021年计划生效后可供发行股份数目的三倍，或 152,052,141股份。

员工购股计划

于2021年1月，我们的董事会采纳了2021年员工购股计划（“员工购股计划”）。股东于2021年2月批准ESPP，并于合并完成日期即时生效。

股份储备。根据2021年ESPP可能发行的A类普通股的最高股份数目最初设定为 4,750,354A类普通股。根据2021年ESPP预留发行的A类普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起持续至2031年1月1日（包括该日）， 1.0上一个日历年12月31日转换或行使未偿还工具时发行在外或可发行的A类普通股和B类普通股股份总数的%，或董事会确定的A类普通股股份的较低数量。股票根据2021年ESPP授予的购买权，

F-17

终止未获悉数行使的购股权将不会减少根据二零二一年可换股优先股计划可供发行的股份数目。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司综合经营及全面亏损报表中所列的股票补偿开支如下（以千计）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
研发	$	8,797	$	6,326
一般和行政		10,716		9,966
	$	19,513	$	16,292

带有服务条件的选项

仅在服务条件下授予的期权通常被授予四年并在以下日期后到期十年. 截至2023年12月31日的年度，仅对员工和公司董事会成员提供服务条件的股票期权活动如下：


	可发行的股份根据股票期权			加权平均行权价格		加权平均剩余合同期限(年)		聚合本征价值(千)
在2022年12月31日未偿还		18,607,807		$	4.46
授与		11,088,220		$	1.87
被没收		(2,646,368	)	$	3.47
已锻炼		(215,614	)	$	1.74			$	130
截至2023年12月31日的未偿还债务		26,834,045		$	3.51		8.12	$	—
可于2023年12月31日行使		9,371,168		$	4.57		6.94	$	—

截至2023年12月31日的所有未归属期权预计都将归属。于2023年12月31日及2022年12月31日的未偿还股票期权于授出日的加权平均公允价值为$2.57 aND$3.00分别为每股。截至2023年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为$32.2 m数十亿美元，预计将在未来的运营业绩中确认，加权平均期为 2.09 y耳朵。

对于在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内只授予服务条件的股票期权，布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定公允价值的投入如下：


	十二月三十一日，
	2023	2022
行权价格	$1.61 - $1.94	$1.91 - $6.10
无风险利率	3.47% - 4.12%	1.69% - 3.75%
预期波动率	74% - 75%	80% - 82%
预期期限(以年为单位)	5.50 - 6.08	5.50 - 6.08
分红	0%	0%

该公司根据其历史波动率和一组上市同行公司的混合平均值来估计其预期的股票波动率。本公司期权的预期期限已采用“简化”方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。股息率是基于公司在可预见的未来不会支付任何现金股息的预期。

包含服务、市场和性能条件的选项

综合服务、市场和绩效条件授予的期权将根据各种服务条件的实现情况以及基于市场或基于绩效的目标分三批授予，包括公司市值、临床和监管里程碑等多个类别。以市场为基础和以绩效为基础的目标期将于2030年10月结束。明确的服务期限为三年对于第1档，四

F-18

年份第二阶段，以及五年第三阶段根据归属要求， 20%的期权将归属于第一批和第二批，以及 60第三批授出之购股权将归属%。本公司于每批购股权的明确服务期或衍生服务期（以较长者为准）内确认购股权的公允价值。于授出日期，达成表现条件被视为不可能。于二零二三年十二月三十一日，表现条件被视为不可能。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，已确认开支乃根据市况的公平值计算。截至2023年12月31日止年度，雇员的购股权活动连同综合服务、市场及表现条件如下：


	可发行的股份根据股票期权			加权平均行权价格		加权平均剩余合同期限(年)		聚合本征价值(千)
在2022年12月31日未偿还		4,257,907		$	6.54
授与		340,250		$	1.70
被没收		(782,963	)	$	5.63
截至2023年12月31日的未偿还债务		3,815,194		$	6.31		7.29	$	—
可于2023年12月31日行使		395,277		$	4.93		4.80	$	—

于2023年12月31日及2022年12月31日的未偿还股票期权于授出日的加权平均公允价值为$4.03 及$2.71分别为每股。截至2023年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为$5.8 100万美元，预计将在未来的运营业绩中确认，加权平均期间为4.1好几年了。

在综合服务、市场和业绩条件下授予的股票期权的公允价值是基于嵌入黑洞定价模型的蒙特卡罗模拟。2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的公允价值是根据以下假设计算的：


	十二月三十一日，
	2023	2022
行权价格	$1.61 - $1.94	$1.91 - $6.10
无风险利率	3.40% - 3.92%	1.77% - 2.97%
预期波动率	72% - 73%	74% - 75%
预期期限(以年为单位)	6.17 - 6.30	5.63 - 6.98
分红	0%	0%

预期波动率、无风险利率和股息收益率的确定方法与上述仅有服务条件的股票期权的确定方法相同。预期期限代表嵌入式黑洞定价模型中用作输入的时间，该模型基于每一批背心和到期日之间的中点。

本公司发起了一项涵盖本公司几乎所有员工的401(K)计划(“本计划”)。根据《国税法》第401(K)节的规定，该计划允许雇员向该计划缴纳递延工资扣减税。等额供款由公司提供，最高金额为3员工缴费的百分比，受计划中定义的某些限制的限制。该公司做出了相应的贡献 $0.4 百万美元和$0.6截至2023年和2022年12月31日的年度分别为百万美元.

注13.所得税

本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有记录所得税拨备或福利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产构成如下：

F-20


	十二月三十一日，
	2023			2022
	(单位：千)
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	29,290		$	22,183
研发税收抵免		13,133			11,074
资本化的研发成本		49,156			46,260
基于股票的薪酬		7,307			4,396
应计奖金		1,124			1,090
租赁责任		1,035			1,165
其他		367			—
递延税项资产总额		101,412			86,168
递延税项负债：
使用权资产		(931	)		(1,036	)
其他		—			(9	)
递延税项负债总额		(931	)		(1,045	)
估值免税额		(100,481	)		(85,123	)
递延税项净资产	$	—		$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的有效税率与联邦法定税率之间的对账如下：


	十二月三十一日，
	2023	2022
联邦法定利率	21.00%	21.00%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额	4.84%	6.33%
永久性差异	(0.10)%	(0.09)%
基于股票的薪酬	(1.33)%	(0.93)%
认股权证	0.17%	2.67%
税收抵免	3.05%	5.65%
调准	(3.42)%	(0.54)%
信号率的变化	(4.41)%	(4.67)%
其他项目	0.00%	0.00%
估值免税额	(19.80)%	(29.42)%
实际税率	0.00%	0.00%

截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为 $95.2 万美元，国家净经营亏损结转约 $140.3 万联邦净营业损失有一个无限的结转期，州净营业损失开始到期， 2038.

截至2023年12月31日，公司的联邦研发税收抵免结转额约为 $9.9 m亿美元和国家研发税收抵免结转约 $2.2万联邦研究rch和发展税收抵免开始到期， 2039国家研究和开发税收抵免有一个无限的结转期。

截至2023年12月31日，公司的联邦孤儿药税收抵免结转额约为 $6.7 m亿万联邦孤儿药税收抵免开始到期， 2042.

所有的联邦和州净营业损失可能会受到国内税收法和类似的州规定所规定的所有权限制的变化。年度亏损限额可能导致净经营亏损到期或减少使用。

F-21

截至2023年12月31日，本公司就其递延税项资产净额维持全额估值拨备。估值拨备乃根据会计准则第740号所得税会计处理之规定厘定，该规定要求于厘定递延税项资产是否有可能收回时评估正面及负面证据。该等评估须按个别司法权区进行。该公司的历史累积损失，以及预期的未来美国损失，要求充分的估值准备金记录对所有净递延所得税资产。本公司拟就递延税项资产净额维持全数估值拨备，直至有足够正面证据支持拨回估值拨备为止。

截至2023年12月31日，公司未确认的税收优惠总额为 $5.6 百万美元，如果确认，这些都不会影响公司的实际税率。本公司预计未来12个月内未确认的税收优惠金额不会大幅增加。

截至2023年及2022年12月31日止年度，与未确认税务利益有关的活动如下（以千计）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
年初未确认的税收优惠	$	5,068		$	1,595
毛收入增长--本年度纳税状况		1,019			2,524
毛收入增长--上一年的纳税状况		—			949
毛减额-上一年的纳税状况		(458	)		—
年底未确认的税收优惠	$	5,629		$	5,068

本公司须在美国及多个州司法管辖区缴税。所有纳税年度仍需接受美国联邦和州的审查。迄今为止产生的所有净营业亏损都将根据美国联邦和州的目的进行调整。该公司目前没有受到联邦或州司法管辖区的审查。


特拉华州	85-0862255
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

百老汇1500号,1401号套房纽约, 纽约	10036
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


		页面
第一部分
第1项。	业务	3
第1A项。	风险因素	34
项目1B。	未解决的员工意见	76
第二项。	属性	77
第三项。	法律诉讼	77
第四项。	煤矿安全信息披露	77

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	78
第六项。	选定的财务数据	78
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	79
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	85
第八项。	合并财务报表和补充数据	85
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	85
第9A项。	控制和程序	85
项目9B。	其他信息	86
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	86

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	86
第11项。	高管薪酬	86
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	87
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	87
第14项。	首席会计费及服务	87

第四部分
第15项。	展示、财务报表明细表	87
第16项。	表格10-K摘要	89
	签名	89


	截至十二月三十一日止的年度，						增加/
	2023			2022			(减少)
(单位：千)
运营费用：
研发	$	71,289		$	87,815		$	(16,526	)
一般和行政		28,533			31,919			(3,386	)
总运营费用		99,822			119,734			(19,912	)
运营亏损		(99,822	)		(119,734	)		19,912
其他收入(费用)，净额		24,020			15,535			8,485
净亏损	$	(75,802	)	$	(104,199	)	$	28,397


	页面
独立注册会计师事务所报告 (毕马威会计师事务所, 新泽西州肖特希尔斯，审计师事务所ID：185)	F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损	F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股东权益合并报表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7


		以引用方式并入
展品数	描述	时间表/ 表格	文件编号	展品	提交日期

2.1+	合并协议和计划，日期为2020年10月20日	S-4/A	333-250036	2.1	2021年1月8日

3.1	修订及重订的公司注册证书	8-K	001-39351	3.1	2021年2月12日

3.2	修订及重新制定附例	8-K	001-39351	3.2	2021年2月12日

4.1	A类普通股证书样本	S-4/A	333-250036	4.4	2021年1月8日

4.2	授权书样本	S-1/A	333-239138	4.4	2020年6月23日

4.3	大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议，日期为2020年6月30日	S-1/A	333-239138	4.4	2020年6月23日

4.4	证券说明	10-K	001-39351	4.4	2021年3月11日

10.1	管道认购协议的格式	8-K	001-39351	10.1	2020年10月21日

10.2	注册人EcoR1 Panacea Holdings，LLC，EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.之间的远期购买协议，日期为2020年6月30日。	8-K	000-39315	10.7	2020年7月6日

10.3#	2021年股权激励计划	8-K	001-39351	10.3	2021年2月12日

10.4#	2021年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议格式	8-K	001-39351	10.4	2021年2月12日

10.5#	2021年股权激励计划下RSU奖励通知和协议的格式	8-K	001-39351	10.5	2021年2月12日

10.6#	2021年员工购股计划	8-K	001-39351	10.6	2021年2月12日

10.7#	修订后的2019年股权激励计划，Legacy Nuvation Bio	S-4	333-250036	10.13	2020年11月12日

10.8#	《2019年股权激励计划》(经修订)下的期权授予通知和期权协议格式	S-4	333-250036	10.14	2020年11月12日

10.9#	弥偿协议的格式	S-4/A	333-250036	10.8	2021年1月19日

10.10#	控制计划中的离职和变更	S-4/A	333-250036	10.12	2021年1月8日

10.11	注册人、EcoR1 Panacea Holdings，LLC、Cowen Investments和注册方的某些其他股东之间于2021年2月10日修订和重新签署的注册权协议	8-K	001-39351	10.12	2021年2月12日

10.12	注册人、EcoR1 Panacea Holdings，LLC、Cowen Investments以及注册人的高级管理人员和董事之间的信函协议，日期为2020年6月30日	8-K	001-39351	10.1	2020年7月6日

10.13	Zapco 1500 Investment，L.P.和Legacy Nuvation Bio之间的租赁协议，日期为2019年6月30日	S-4/A	333-250036	10.17	2020年12月18日


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐


10.14	RePharmation Inc.、GIRAFPHARMA LLC和David·洪之间的资产收购协议，日期为2019年1月21日	S-4/A	333-250036	10.19	2020年12月18日

10.15	Legacy Nuvation Bio与David洪之间的股票限制协议，日期为2019年6月17日	S-4	333-250036	10.21	2020年11月12日

10.16	锁定协议的格式	8-K	001-39351	10.6	2020年10月21日

14.1	商业行为和道德准则	8-K	001-39351	14.1	2021年2月12日

19.1*	内幕交易政策

16.1	维瑟姆的来信	8-K	001-39351	16.1	2021年2月12日

21.1	附属公司名单	8-K	001-39351	21.1	2021年2月12日

23.1*	独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

97.1*	激励性补偿补偿政策

101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH	嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构
104	封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)



日期：2024年2月29日	发信人：	/s/ David Hung，医学博士
		David Hung，医学博士
		总裁与首席执行官


签名	标题	日期
/S/David，医学博士	首席执行官 (首席执行干事)	2024年2月29日
David Hung，医学博士	首席执行官 (首席执行干事)	2024年2月29日

/S/摩西·马昆杰	财务副总裁 (首席财务和会计干事)	2024年2月29日
摩西·马库杰	财务副总裁 (首席财务和会计干事)	2024年2月29日

/S/Daniel G.韦尔奇	董事会主席	2024年2月29日
Daniel·G·韦尔奇	董事会主席	2024年2月29日

/S/小罗伯特·B·巴泽莫尔	董事	2024年2月29日
小罗伯特·B·巴泽莫尔	董事	2024年2月29日

/S/ KIM BLICKENSTAFF	董事	2024年2月29日
金·布里肯斯塔夫	董事	2024年2月29日

/S/ KATHRYN E.贝格尔	董事	2024年2月29日
凯瑟琳·E·福尔伯格	董事	2024年2月29日

/S/罗伯特·马沙尔，医学博士	董事	2024年2月29日
Robert Mashal，医学博士	董事	2024年2月29日

/S/ W。安东尼·弗农	董事	2024年2月29日
W.安东尼·弗农	董事	2024年2月29日


独立注册会计师事务所报告	F-2
合并财务报表：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损	F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股东权益合并报表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7从TO到F-22


	截至12月31日止年度，
	2023			2022
运营费用：
研发	$	71,289		$	87,815
一般和行政		28,533			31,919
总运营费用		99,822			119,734
运营亏损		(99,822	)		(119,734	)
其他收入(支出)：
利息收入		24,611			7,448
投资咨询费		(949	)		(872	)
认股权证负债的公允价值变动		497			10,187
有价证券已实现亏损		(139	)		(1,228	)
其他收入(费用)合计，净额		24,020			15,535
所得税前亏损		(75,802	)		(104,199	)
所得税拨备		—			—
净亏损	$	(75,802	)	$	(104,199	)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损	$	(0.35	)	$	(0.48	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		218,880			216,721
综合损失：
净亏损	$	(75,802	)	$	(104,199	)
其他综合亏损，税后净额：
可供出售证券未实现收益(亏损)变动净额		5,707			(4,341	)
综合损失	$	(70,095	)	$	(108,540	)


	普通股和额外实收资本						累计			累计其他全面			总计股东的
	A类股		B类股份		金额		赤字			收入(亏损)			权益

平衡，2021年12月31日		216,948,568		1,000,000	$	909,985	$	(162,803	)	$	(1,185	)	$	745,997
股票期权的行使		539,880		—		939		—			—			939
认股权证的行使		10		—		—		—			—			—
根据ESPP发行普通股以供购买		144,241		—		388		—			—			388
基于股票的薪酬		—		—		16,292		—			—			16,292
净亏损		—		—		—		(104,199	)		—			(104,199	)
其他综合损失		—		—		—		—			(4,341	)		(4,341	)
平衡，2022年12月31日		217,632,699		1,000,000		927,604		(267,002	)		(5,526	)		655,076
股票期权的行使		215,614		—		375		—			—			375
根据ESPP发行普通股以供购买		197,906		—		253		—			—			253
基于股票的薪酬		—		—		19,513		—			—			19,513
净亏损		—		—		—		(75,802	)		—			(75,802	)
其他综合收益		—		—		—		—			5,707			5,707
平衡，2023年12月31日		218,046,219		1,000,000	$	947,745	$	(342,804	)	$	181		$	605,122


	2023年12月31日
	(单位：千)
2024	$	2,172
2025		1,416
2026		629
2027		81
未贴现的租赁付款总额		4,298
减去：推定利息		(291	)
经营租赁负债总额	$	4,007


	截至12月31日，
	2023		2022
认股权证		5,787,462		5,787,462
A类普通股期权		30,649,239		22,865,714


	十二月三十一日， 2023
公开认股权证	$	288
私人认股权证		15
远期认购权证		50
总计	$	353


的过渡期		从现在开始


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
	(单位：千)
用于经营活动的现金	$	(67,999	)	$	(96,108	)
投资活动提供的现金		8,921			63,457
融资活动提供的现金		628			1,327
现金和现金等价物净减少	$	(58,450	)	$	(31,324	)


		N紫外线 B木卫一 INC.


	十二月三十一日，
	2023			2022

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	42,649		$	101,099
预付费用和其他流动资产		1,519			3,819
有价证券		568,564			559,915
应收有价证券利息		3,702			2,485
流动资产总额		616,434			667,318
财产和设备，净额		717			894
租赁保证金		141			138
经营性租赁使用权资产		3,605			3,791
其他非流动资产		587			—
总资产	$	621,484		$	672,141
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	2,209		$	2,139
流动经营租赁负债		1,972			1,206
应计费用		9,793			9,816
流动负债总额		13,974			13,161
认股权证法律责任		353			850
非流动经营租赁负债		2,035			3,054
总负债		16,362			17,065
承付款和或有事项(附注14)
股东权益
A类和B类普通股和额外缴足资本， $0.0001每股票面价值；1,060,000,000(A类1,000,000,000, B类 60,000,000截至2023年12月31日的授权股份和2022年12月31日，分别， 219,046,219(A类218,046,219，B类1,000,000)和218,632,699*(A类217,632,699, B类 1,000,000已发行及已发行股份分别于2023年12月31日和2022年12月31日		947,745			927,604
累计赤字		(342,804	)		(267,002	)
累计其他综合收益(亏损)		181			(5,526	)
股东权益总额		605,122			655,076
总负债和股东权益	$	621,484		$	672,141


	截至2023年12月31日的年度
期初余额	$	37
在收益中确认的私募认股权证负债的公允价值变化		(22	)
期末余额	$	15