美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(第1号修正案)

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期2022年6月10日

佣金文件编号001-38235

Naas Technology Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

7号楼G区NewLink中心, 汇通时代广场,

姚家园南路1号, 朝阳区、北京、100024, 中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

复制到：

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克资本市场上市有关。

根据《证券条例》第12(G)条登记或将予登记的证券行动:

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时，公司各类资本或普通股的流通股数量：494,048,037A类普通股，面值美元0.01每股，248,888,073B类普通股，面值美元0.01每股，以及1,398,659,699C类普通股，面值美元0.01截至2022年6月16日，每股。

如果注册人是一家知名的经验丰富的公司，按照《证券法》第405条的定义，则用复选标记进行标记。 ☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 ☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记检查注册人是否：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）是否符合此类提交要求

在过去的90天。 ☒ 是 ☐不是

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的每个交互式数据文件。 ☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☐不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的公司)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

目录表

i

解释性说明

NaaS Technology Inc. (the“公司”（“公司”）正在提交本20—F表格的壳牌公司报告第1号修正案（“第1号修正案”），以修改其于2022年6月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20—F表格的壳牌公司报告（“原始文件”）。本修订案1提交至：

除本文所述外，本公司没有修改或更新任何其他披露，也没有对原始申报文件中的项目或章节进行任何更改。除本修正案第1号明确规定外，本修正案第1号没有、也没有意图修改、更新或重述原始申请的任何部分中的信息，或反映在2022年6月16日原始申请提交后发生的任何事件。本修正案第1号的提交不应被理解为原始申请中包含的任何其他陈述在2022年6月16日之后的任何日期都是真实和完整的。因此，本修正案1应与本公司在2022年6月16日之后提交或提交给美国证券交易委员会的原始文件和文件一并阅读，包括对该等文件的任何修订，因为该等文件中的信息可能会更新或取代本修正案1中包含的某些信息。

1

简介推特

在本壳牌公司以表格20-F格式提交的报告中，除另有说明或文意另有所指外：

2

3

前瞻性NG信息

壳牌公司20—F表格报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D.风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明可能包括与以下事项有关的声明：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D.风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，第5项。运营和财务回顾与展望"，以及本壳牌公司20—F表格报告中的其他部分。您应仔细阅读本壳牌公司20—F表格报告和我们在本壳牌公司20—F表格报告中引用的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本壳牌公司20—F表格报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本壳牌公司20—F表格报告中陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

4

帕RT I

简介

2022年2月8日，RISE签署了合并协议和计划本公司与中国最大及增长最快的电动汽车充电服务供应商之一NaaS、Dada Merger Sub Limited（一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有限公司及RISE之全资附属公司）订立（“合并协议”）Dada Merger Sub II Limited（根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司，为RISE之全资附属公司）。（“合并子II”），根据该合并子将合并（“合并”）与NaaS合并，NaaS作为幸存实体幸存下来（“尚存实体”），随后合并（“第二次合并”，统称为“合并”）的存续实体与合并子II，合并子公司II作为RISE的全资子公司生存。Naas股东将在合并前将Naas的所有已发行和发行在外的股份交换为RISE的新发行股份，这是一项豁免于1933年证券法下的登记要求的交易。合并协议的副本作为附件A附于我们于2022年4月4日向SEC提交的6—K表格当前报告的附件99.2中，并通过引用并入本文。

该等合并及合并协议拟进行的所有交易及合并计划（“该等交易”）已于二零二二年六月十日完成。交易完成后，NaaS成为我们的全资附属公司。我们将名称从“RISE Education Cayman Ltd”改为“NaaS Technology Inc.”。我们的股票代码从"REDU"改为"NAAS"，并承担并开始经营NaaS的主要业务。

在交易之前，我们是交易法第12b—2条所定义的空壳公司。在成为空壳公司之前，我们是中国的初级英语培训机构。由于该等交易，我们不再是空壳公司。根据《交易法》的相关规定，我们必须在本壳牌公司报告表20—F中披露如果我们根据《交易法》登记证券，则需要披露的信息。

项目3.的关键形成

我们的控股公司结构

NaaS Technology Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要透过中国附属公司进行。因此，我们的美国存托证券的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是经营实体的股权。作为一家控股公司，NaaS Technology Inc.可能依赖其附属公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。可能受适用于他们的法律、法规或他们为他们自己承担的债务或管辖他们债务的文书的限制。此外，中国监管机构可能不允许此控股公司架构，这可能导致我们的营运出现重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们的控股公司结构对投资者来说涉及独特的风险。倘日后我们将修订营运架构，以再次使用任何VIE进行中国业务，或倘中国监管机构不允许我们的控股公司架构，则将涉及额外风险及不确定性。

从历史上看，NaaS在中国的电动汽车充电服务业务是Newlink业务的一部分，主要通过Newlink的合并实体进行，包括快电电源（北京）新能源技术有限公司，北京快电动力有限公司（“快电动力北京”）及其子公司。于二零二二年初，NaaS订立一系列交易，以重组其组织及电动汽车充电服务业务（“重组”）。作为重组的一部分，达达汽车通过子公司浙江安吉智能电子控股有限公司，公司（“安吉智电”），与北京快电电力订立合同安排（“VIE协议”）及其股东，因此（i）快电北京最初成为达达汽车的VIE，及（ii）达达汽车有权收取北京快电发电作为主要受益人产生的绝大部分经济利益，并对快电发电的任何及所有经济损失负责。北京招致。VIE协议之若干重大条款概要如下：

5

在重组过程中，VIE协议于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。有关我们公司历史和重组的更多信息，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

如果将来我们要修改我们的经营结构，在中国的经营中再次使用任何VIE，我们将不得不依靠与VIE及其股东的合同安排来进行此类经营。然而，这些合同安排可能不如VIE中的直接所有权有效。例如，如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。另一方面，根据合约安排，我们必须依赖VIE及其股东履行其合约责任，才能对VIE行使控制权。如与该等合约有任何争议，吾等可能须招致巨额成本及花费额外资源，以透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行该等安排，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。此外，有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦不确定是否会在这方面采纳任何新的中国法律或法规，或如获通过，将提供甚么内容。因此，如果我们未来再次采用VIE，中国监管当局可能不允许这种结构，这反过来可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

关于未来如果我们采用VIE结构可能会给投资者带来的独特风险的详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们的控股公司结构涉及对投资者的独特风险”。如果将来我们修改我们的经营结构，使我们在中国的经营再次使用任何VIE，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，将涉及更多的风险和不确定因素。“

正如壳牌公司在本20-F表格报告中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指在合并完成后，开曼群岛豁免有限责任公司NAAS Technology Inc.及其附属公司，以及在合并完成前，开曼群岛豁免有限责任公司瑞思教育及其合并附属公司。

下图说明了我们的公司结构，包括截至本壳牌公司20-F报表报告日期的主要子公司。

6

在中国做生意的相关风险

我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们的业务运营有重大的监督，如果行使这一监督，可能会导致我们的业务发生重大不利变化。”

中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响。

7

《追究外国公司责任法案》

根据《控股外国公司会计法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该审计报告连续两年没有受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括发布本壳牌公司20—F表格报告其他地方所载审计报告的审计师和我们目前的审计师。2022年6月，在提交截至2021年12月31日的财政年度20—F表格提交后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们预计在我们提交截至2022年12月31日的财政年度20—F表格提交年度报告后，不会被认定为HFCAA下的委员会识别发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所，就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后，我们将被确定为证监会识别的发行人。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人，如果我们连续两年被识别，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险——PCAOB历来无法就审计报告中的审计师为这些报告所做的审计工作进行检查，而PCAOB过去未能对这些审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中获益。和"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB无法对位于中国的审计机构进行全面检查或调查，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」

需要获得中国政府当局的许可

我们主要透过中国附属公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。截至本壳牌公司表格20—F报告日期，我们的中国子公司及我们已取得由青岛市崂山区、北京市通州区、北京市朝阳区、株洲市安吉县、Xi高新区、淄博市高新区和青岛黄岛区市场监督管理部门颁发的营业执照，包括所有执照、许可证、根据现行中国法律、法规及规则，我们的业务营运所需的中国政府机关的注册，而该等牌照、许可证及注册并无被任何中国政府机关拒绝。

此外，就合并和交易而言，截至本壳牌公司表格20—F报告日期，我们和我们的中国子公司（i）根据我们的中国法律顾问景田恭诚的意见，无需获得中国证监会的许可，（ii）根据金杜律师事务所的意见，无需向CAC提交网络安全审查申请，我们的中国法律顾问，及（iii）根据现行中国法律、法规及规则，没有被任何中国政府机关要求取得或拒绝该等及其他许可。

2021年12月28日，廉政公署会同其他有关行政部门联合发布《网络安全审查办法》（“2022年网络安全审查办法”），自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，拥有一百万用户个人信息的互联网平台经营者在境外上市前，应当申请网络安全审查，相关政府部门认为相关网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。中国网络安全审查技术认证中心（“中国网络安全审查中心”），即中国互联网安全审查技术认证中心（“中国网络安全审查中心”），即中国互联网安全审查技术认证中心（“中国网络安全审查中心”）与NaaS确认，如NaaS拥有的个人信息不超过100万人，则无需就合并或交易申请网络安全审查。因为NaaS已经转移了 快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店对于第三方服务提供商，在合并之前，它拥有的个人信息不超过100万。基于上述金杜律师事务所，我们的中国法律顾问认为，根据中国现行法律、法规和规则，不需要对合并或交易进行网络安全审查。

8

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，内地公司的“境外间接发行和上市”将适用备案监管制度。中国指的是以境外实体名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在内地经营主营业务的内地中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券可能会受到海外上市措施下的备案要求的约束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人无需立即提交任何申请，只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市措施的备案要求。

鉴于(I)相关法律和法规的解释和实施以及相关政府当局的执法做法存在不确定性，(Ii)中国政府随时干预或影响我们的运营的能力，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变(可能会提前很短时间通知)，我们可能需要为我们的业务运营、合并、交易或我们未来在海外进行的先前发行获得额外的许可证、许可、登记、备案或批准，而我们对我们的许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或维持我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，以商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，其中可能包括罚款、处罚、针对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资到内地中国投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。具体地说，如果未来确定合并或交易或我们过去的海外发行需要中国证监会、CAC或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括根据《2022年网络安全审查办法》进行的网络安全审查，则不确定是否可以获得此类批准或完成备案程序，或者需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如获得任何此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国食品药品监督管理局和其他中国监管机构也可以命令或建议我们解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就海外合并、交易或之前的发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能会被要求就我们的持续业务运营获得额外的许可证，并会因未能就我们过去的业务获得某些许可证而受到处罚。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国法律，有关合并及交易可能需要追溯性地向中国证监会或其他中国政府机关批准及备案，如有需要，尚不确定能否取得有关批准或完成备案，或取得有关批准或完成备案需要多长时间。

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现金和资产在我们组织中的流动

Naas

NaaS Technology Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过中国附属公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但NaaS Technology Inc.本公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司派付的股息。如果我们的任何附属公司在未来代表其本身产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司就派付股息或以其他方式向我们转让其任何资产净值方面受若干限制。我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中派付股息。中国法律亦规定外商投资企业须提取其税后利润的至少10%作为法定公积金，直至法定公积金累计金额达到该企业注册资本（如有）的50%或以上，以提供其法定公积金，而该等公积金不可作为现金股息分派。外商独资企业将股息汇出中国大陆，亦须经中国国家外汇管理局指定银行审核。该等限制乃以中国附属公司的缴足资本及法定储备金为基准。倘我们业务中的现金位于中国或中国大陆实体，则由于中国政府干预或施加限制及限制，有关资金可能无法用作中国大陆以外地区的营运或其他用途。因此，我们的增长、进行可能对我们业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

有关我们在中国业务的资金流动风险，请参见“第3项。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

于二零二二年初完成重组前，NaaS在中国的电动汽车充电服务业务为Newlink业务的一部分，主要通过Newlink及其合并实体进行。见"项目4。公司信息—A公司的历史和发展”。

于二零二零年及二零二一年，（i）付款合共人民币86. 3百万元及人民币279. 8百万元（4390万美元）是在Newlink的合并实体之间进行的，这些实体开展的NaaS业务来自与各自业务相关的交易；（ii）垫款总额为人民币312. 0百万元及人民币497. 9百万元（7810万美元）来自Newlink的合并实体，这些实体经营NaaS的业务；及（iii）经营NaaS业务的Newlink合并实体并无派发股息或其他分派。自交易结束以来，截至20—F的壳牌公司报告日期，NaaS Technology Inc.之间没有进行任何转让、股息或分配。和我们的子公司或任何投资者。参见NaaS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的重列合并财务报表，从第F—46页开始。

NaaS Technology Inc.已在其组织内建立严格的现金流动控制和程序。其开曼群岛控股公司与附属公司之间的每次现金转移均须经内部批准。集团现金由NaaS Technology Inc.统一管理。财务部门的财务，并根据具体经营实体的预算和经营条件支付和应用于每个经营实体。每项现金需求由相关经营实体提出后，均须经过财务部门的三级审核程序。

根据中国法律，NaaS Technology Inc.及我们的海外附属公司仅可透过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准要求，而我们的中国附属公司在派付股息或以其他方式将其任何净资产转让予NaaS Technology Inc.方面须遵守若干限制。或者我们的海外子公司尽管目前香港并无对现金转入或转出香港或我们的香港附属公司的同等或类似限制或限制，但倘中国内地的若干限制或限制日后适用于香港或我们的香港附属公司的现金转入或转出，则香港或我们的香港附属公司的基金，同样，或不能用作香港以外的业务或其他用途。

因此，倘我们业务中的现金位于中国内地或香港或我们的中国内地附属公司或香港附属公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制及限制，有关资金可能无法用作中国内地或香港以外地区的营运或其他用途。

从香港附属公司向NaaS Technology Inc.的现金转移。或我们的海外附属公司须遵守香港法律所规定的税务义务（在适用范围内）。展望未来，我们的附属公司打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来盈利。有关投资于我们的美国存托凭证及╱或普通股的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

10

崛起

RISE之前是一家在中国提供初级英语培训的机构。2021年12月28日，瑞思完成出售瑞思（天津）教育信息咨询有限公司的全部股权，武汉新斯利文化发展有限公司，于2021年12月30日，RISE完成向RISE主要股东Bain Capital Rise Education Cayman IV Limited出售RISE Education International Limited及Rise IP（Cayman）Limited的全部股权。上述出售指出售RISE及其附属公司绝大部分资产。紧接合并开始前，RISE并无任何业务营运。

RISE及其子公司之间或任何投资者在交易结束前没有进行任何转让、股息或分派。请参阅RISE Education Cayman Ltd截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表，自F—1页开始。

RISE的财务数据

RISE在合并完成前及成为空壳公司后，并没有从持续经营中产生收入。整体而言，截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，RISE产生持续经营业务净亏损分别为人民币15. 2百万元、人民币17. 6百万元及净收入人民币249. 1百万元（39. 1百万美元）。由于RISE的业务主要是行政性的，来自持续经营业务的净收入完全与问题债务重组的收益有关。RISE截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表包含在壳牌公司报告中，表格20—F，从第F—1页开始。

NaaS的财务数据

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的下列选定合并亏损及其他全面亏损表以及截至2020年及2021年12月31日的选定合并财务状况表均来自NaaS重列的经审计合并财务报表，从F—46页开始，列入壳牌公司报告表20—F。

NaaS的历史业绩并不一定指示任何未来期间的预期业绩。选定的合并财务数据应与NaaS重列的经审计合并财务报表和相关附注以及"项目5.本壳牌公司报告表格20—F中的运营和财务回顾与展望。NaaS的重列合并财务报表乃根据国际财务报告准则编制及呈列。

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货币、汇率和舍入

我们的报告货币是人民币。这份壳牌公司的20-F报表包含了从人民币到美元的翻译，这完全是为了方便读者。除非另有说明，所有从人民币到美元的折算都是按照6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是2021年12月30日生效的认证中午买入汇率，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的。我们不代表壳牌公司报告中提到的20-F表格中的任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

在本壳牌公司以20-F表格形式提交的报告中，任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

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以下是截至2021年12月31日我们的资本化和负债(包括间接和或有负债)的报表，显示我们在预计基础上的资本化，就像截至该日期合并已完成一样。请务必将本表与本壳牌公司20-F报表的F-1页和F-46页分别开始的经审计的RISE综合财务报表和NAAS的经审计的综合财务报表一并阅读。

*金额在1,000元人民币以下。

* * 数额低于1，000美元。

不适用。

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风险因素摘要

投资于我们的美国存托证券涉及重大风险。以下是我们面对的重大风险的摘要，按相关标题分类。这些风险在"项目3"中得到了更充分的讨论。关键信息—D.风险因素”。

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

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与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

NaaS是一家处于早期阶段的公司，有着亏损的历史，我们预计短期内将产生大量费用和持续亏损。

NaaS于二零二零年及二零二一年分别产生净亏损人民币77，900，000元及人民币260，500，000元（40，900，000美元）。我们预期短期内将继续产生重大经营开支及净亏损，并预期二零二二年的净亏损将较二零二一年增加。我们无法保证将来能够实现盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商对电动汽车的持续采用、电动乘用车和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用，而这些情况可能不会发生。

NaaS经历了快速增长，我们希望在可预见的未来投资增长。倘我们未能有效管理增长，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2022年6月30日，NaaS分别为超过50、200和981个充电站运营商以及超过11，000个、17，000个和44，000个充电站提供服务。2020年、2021年及2022年上半年分别达到404，000个、59. 9%、68. 4%及124. 8%的年增长，2020年、2021年及2022年上半年分别增长59. 9%、68. 4%及124. 8%。截至2022年6月30日，超过80%的充电器为DCFCs。

NaaS业务的增长及扩张，以及我们业务于合并完成后的持续增长及扩张，将继续对管理、营运、金融基础设施及企业文化构成重大压力。我们将需要继续改善我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序，以管理业务和人员的增长。未能有效管理增长可能导致客户流失、难以吸引新客户、产品及服务质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品及服务或提升现有产品及服务时遇到困难及延误、信息安全漏洞或其他营运困难，其中任何一项均可能对我们的业务造成不利影响，财务状况及经营成果。

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NaaS的运营历史有限。NaaS最近重组了其公司组织和业务运营的某些方面，采用了未经验证的新业务模式，并扩展到新的业务部门，我们面临着与此有关的重大风险。

NaaS于2019年推出了移动连接服务。全线运营于二零二零年六月开始，一个月后推出不收费服务。NaaS于2020年7月开始提供硬件采购服务，并于2020年10月开始提供电力采购服务。2021年，NaaS进一步将针对电动汽车和车站运维的SaaS产品和服务加入其解决方案组合。

从历史上看，NaaS在中国的电动汽车充电服务业务主要通过Newlink及其合并实体开展。快电北京也运营 快店移动应用程序和微信小程序，将电动汽车司机与充电站和充电桩连接起来。于二零二二年初，NaaS订立一系列交易，重组其组织及电动汽车充电服务业务，包括（i）达达汽车透过附属公司与快电北京订立合约安排，因此快电北京初步成为达达汽车的VIE，但该等安排已于二零二二年四月终止，且快电北京不再为达达汽车的VIE，及（ii）拥有 快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店被转移到第三方服务提供商。有关我们的公司历史和重组的更多信息，请参阅“项目4。公司信息—A公司历史及发展”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们依赖于我们与运营商的合作安排， 快店提供我们的电动汽车充电解决方案。"

由于重组，我们没有任何VIE，截至本壳牌公司表格20—F报告日期，我们通过我们的子公司在中国开展业务。我们面临许多与NaaS有限的运营历史和重组相关的风险。由于NaaS在运营中的权利被剥离， 快店根据相关数据，NaaS一直并且我们目前正在调整电动汽车充电服务的业务运营和模式。概不保证有关调整将成功或会带来增长、收入或溢利。在过渡期间，我们可能会进一步经历连续性的丧失、累积知识的丧失或效率的丧失。此外，难以预测重组的全面影响，且重组最终是否对我们有利仍属未知数。我们在以下方面也面临风险和挑战：

此外，由于NaaS的运营历史和业绩记录有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不如NaaS的运营历史更长或在更可预测的市场中运营时那样准确。NaaS过去遇到过，未来我们将继续遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中运营历史有限的快速增长公司经常遇到的。倘我们就该等风险及不确定性（我们用以规划及经营业务）之假设不正确或过时，或倘我们未能成功应对该等风险，则我们的经营业绩可能与预期有重大差异，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

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电动汽车充电行业及其技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。

电动汽车充电市场处于早期阶段，并在不断发展。行业参与者不断涌现新的需求和偏好，特别是充电站运营商和车主以及电动汽车司机。中国的电动汽车充电市场是独一无二的，因为私人或住宅充电设施稀缺，对公共充电基础设施的总体需求非常高。预计中国将继续保持以公共收费为主的趋势，而我们的产品及服务均因应市场发展而量身定制。然而，我们无法保证公共充电将或将继续是中国的主要充电模式，并且在最终用户偏好改变、立法举措或其他方面，过渡到私人充电或换电池作为主要充电模式的可能性不可否认。我们将接受我们预测和应对市场变化的能力以及及时调整我们的产品和服务的能力的考验。倘我们未能如此做，我们的业务、经营业绩、前景及财务状况将受到不利影响。

电动汽车充电行业也具有快速技术变革的特点，这将要求我们在产品和服务方面继续创新。此类开发的任何延误都可能对市场对我们解决方案的接受程度产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们开发和引入各种新功能和创新产品的能力，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品和服务的推出，毛利率在短期内往往下降，并随着产品和服务变得更加成熟并在市场上获得吸引力而有所改善。随着电动汽车和电动汽车充电技术的不断变化，我们可能需要升级我们的技术、软件和其他产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响，而我们以前的产品可能会比预期更快过时。 - 我们不保证任何新产品或服务将及时发布，或完全发布，或达到市场认可。这方面的延误可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求替代供应商。倘我们未能投入足够资源以及时创新及满足客户要求，或在替代技术方面保持竞争力，我们的产品及服务可能会失去市场份额，收益将会下降，营运亏损可能会增加，业务及前景可能会受到不利影响。

我们面临激烈竞争，包括来自中国多家公司的竞争，并预期随着公共电动汽车充电服务行业的发展，未来将面临重大竞争。

公共电动汽车充电服务市场相对较新，竞争仍在发展。

我们主要与其他电动汽车充电服务供应商竞争。中国部分充电站运营商客户需要尚未提供的解决方案，而新参与者不断涌入该市场，令我们更需要发展及维持竞争优势。此外，中国有多个竞争对手，资金或能力有限，这可能会导致糟糕的体验，阻碍整体电动汽车的采用或对特定供应商或整个电动汽车充电服务市场的信任。

由于公共电动汽车充电服务市场相对新兴，我们的充电站运营商客户和我们一直并预期将继续探索不同的商业模式，并创新我们的产品和服务。我们的电台运营商客户正在推出与我们的产品竞争的产品和服务，并可能在未来继续这样做。此外，加油站运营商将寻求直接收购终端用户并与终端用户建立联系，减少他们对像我们这样的第三方电动汽车充电服务提供商的依赖。他们还可能通过主导或垄断该地区的电动汽车充电服务，将像我们这样的电动汽车充电服务提供商从特定地区赶走。

在中国，电动汽车还有其他充电方式，这可能会影响充电站对公共充电能力的需求水平。例如，某些电动汽车OEM厂商已经建立并将继续在中国各地为他们的电动汽车建立自己的增压器网络，这可能会减少其他地点对电动汽车充电服务的整体需求，或消除对第三方电动汽车充电服务提供商服务的需求。此外，第三方承包商可以提供基本的充电能力，以寻求有内部电动汽车充电能力的潜在客户，以及家庭充电。此外，许多充电器制造商和电动汽车OEM厂商正在提供家用充电设备，如果电动汽车车主发现在家里充电就足够了，这可能会减少对公共充电基础设施的需求。

此外，我们目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，或进入资本市场获取额外资金。因此，竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并可能有能力发起或承受重大的价格竞争。此外，竞争对手将来可能与补充产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

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未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛的采用专利技术、更丰富的营销专长和更多的财政资源，这可能使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可能更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，这些现有或潜在客户可能会接受有竞争力的解决方案。倘我们未能适应不断变化的市况或继续成功地与现有充电服务供应商或新竞争对手竞争，则我们的增长将受到限制，对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

Newlink对我们有很大的影响力。我们的运营取决于我们与Newlink的合作。

截至本壳牌公司20-F报表的日期，Newlink拥有我们90.6%的普通股投票权，并对我们的事务具有重大影响。我们也依赖Newlink提供的某些服务和与Newlink达成的合作安排，我们从Newlink强大的市场地位、行业洞察力、品牌认知度和广泛的上下游资源中受益匪浅。

不能保证我们将继续与Newlink保持相同的协作安排或从Newlink获得相同水平的支持。Newlink未能履行这些安排下的义务或Newlink自身业务的任何变化，包括其未来的运营需求、运营结果、现金流和资本支出要求，都可能影响我们与Newlink的安排或Newlink能够或愿意向我们提供的支持水平，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。在交易完成之前，Newlink承担了为我们的利益而产生的某些费用，但Newlink是否会继续这样做并不确定。如果我们在历史上自行结算这些费用，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，并可能与壳牌公司在Form 20-F报告中提出的情况不同。此外，据我们所知，Newlink打算将其拥有的部分或全部普通股分配给其股东，这可能会大幅减少其持股比例。如果Newlink因这种分销而不再是我们的主要股东，我们与Newlink的合作关系可能会受到影响，Newlink可能会降低它向我们提供的支持水平，或者以其他方式采取不符合我们最佳利益或其他股东最佳利益的行动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们依靠与快电运营商的合作安排来提供我们的电动汽车充电解决方案。

我们从中受益匪浅，预计我们将继续依赖快店为我们的移动连接服务提供现有的用户基础和服务，将终端用户连接到快店与我们的充电站运营商客户合作。

历史上，快店电力北京运营快店。作为重组的一部分，快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店已转给第三方服务提供商，截至壳牌公司在20-F表格中的报告日期。

NAAS与第三方服务提供商之间的一系列协议，包括业务合作协议、数据服务协议和充电业务合作协议于2022年3月生效，根据这些协议，NAAS已经并预计将继续从该运营商获得与交付电动汽车充电解决方案有关的某些服务，初始期限为五年。然而，不能保证我们将继续与第三方服务提供商保持相同的协作安排或从第三方服务提供商那里获得相同水平的服务。如果NAAS与第三方服务提供商之间的协议终止或期满而没有续约，或者如果第三方服务提供商未能履行本协议项下的义务，无法及时有效地提供服务，或者根本不能提供服务，或者决定进行业务或运营快店在损害我们的商业利益的情况下，我们的业务可能会严重中断，并将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，因为第三方服务提供商是我们通过其获得访问权限的唯一服务提供商快店除了我们现有的用户基础和服务外，我们还面临着在业务的关键方面依赖单一服务提供商的风险。例如，如果第三方服务提供商终止了与我们的业务合作协议，或者如果协议到期而没有续签，我们可能无法找到提供类似服务的替代服务提供商。即使我们找到了替代提供商，我们也可能无法及时或按我们可以接受的条款与该替代提供商达成类似的协议，而且任何过渡活动也存在重大风险。这将对我们的业务造成重大干扰，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们的运营结果和未来的盈利能力仍然高度依赖于我们在线电动汽车充电解决方案的成功。

我们的运营结果和未来的盈利能力在很大程度上将继续取决于我们的在线电动汽车充电解决方案的商业成功和市场接受度。由于这种依赖，我们的在线电动汽车充电解决方案的需求或定价大幅下降将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。市场对这些解决方案的需求的任何下降，或未能及时改进我们的解决方案或推出新的解决方案，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的电动汽车充电解决方案在质量、成本或其他方面达不到客户的预期，我们未来的盈利能力可能会受到重大不利影响。也不能保证我们将能够扩大我们的产品和服务组合或减少我们对在线电动汽车充电解决方案的依赖。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们高效交付解决方案、留住现有客户、增加客户基础或使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

我们能否有效地交付我们的解决方案、留住现有客户、扩大我们的客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利能力，在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销业务和活动的能力。销售和营销费用占我们总收入的很大比例，如果销售和营销支出不能显著增加收入，我们的经营业绩将受到影响。

我们正在并预计将依靠我们的内部业务开发团队来寻找新的充电站运营商客户，并探索短期和长期机会，并将他们转化为我们的客户。我们希望继续扩大我们的直接业务发展队伍，但我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员，这可能会对我们扩大业务发展能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间，才能达到最大的生产率，特别是在新的销售区域。此外，在新区域招聘业务开发人员可能成本高昂、复杂且耗时，还需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家的预期初始收入不成比例。对具有较强销售技能和技术知识的合格业务开发人员的竞争非常激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训、激励和留住足够数量的合格业务发展人员，以及这些人员在合理的时间内达到预期的生产力水平。

我们还致力于提高我们移动连接服务的效率，并通过各种线上线下营销和品牌推广活动以及针对我们电动汽车充电网络的最终用户和其他用户的促销活动，吸引更多的车站运营商和最终用户加入我们的网络。这继续要求我们改进我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和最终用户的偏好。如果未能完善我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的营销活动，可能会降低我们的客户意识份额，降低我们向车站运营商客户提供的电动汽车充电解决方案的有效性，并对我们的收入产生负面影响，从而影响我们的盈利能力。

如果我们不能继续投资于我们的销售和营销能力，或者如果我们的持续投资不能产生相应的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们依靠营销、品牌推广和促销活动来维持、增强和保护我们的声誉和品牌认知度，扩大我们的业务并提高我们解决方案的效率，这些活动可能成本高昂，也可能无效。

我们相信，维持及提升我们的声誉及品牌知名度对我们与最终用户及电台运营商客户的关系至关重要。我们透过一系列以终端用户为对象的市场推广、品牌推广及推广活动，致力提高流动连接服务的效率，并吸引更多电台营办商加入我们的网络。

推广我们的品牌可能需要我们作出大量投资，包括向最终用户提供奖励，我们预计，随着市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能未能成功或产生增加收入，而在该等活动产生增加收入的情况下，增加的收入可能无法抵销我们产生的开支，而我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们缩减营销活动，或我们的营销努力或我们用于推广我们的产品和服务的渠道变得不那么有效，或如果我们的竞争对手决定投入更多资源于营销活动，我们可能无法吸引新的最终用户或电台运营商，或无法留住现有的最终用户或电台运营商，在此情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况，会受到重大和不利的影响。

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我们的业务一直并可能继续受到COVID—19疫情的负面影响。

自二零一九年底以来，新型冠状病毒爆发，对全球经济造成重大不利影响。作为回应，中国实施了大范围的封锁，关闭工作场所，限制流动和旅行，以遏制病毒的传播。2019年底首次爆发后，中国多个地区不时出现部分COVID—19感染病例，包括Omicron变种引起的感染。中国于2022年底开始修改动态零冠疫情政策，并于12月取消大部分旅行限制及检疫要求。在此期间，许多城市的病例激增，病毒的未来影响仍然不确定，特别是考虑到政策的这一变化。我们不能保证今后不会实施更多的封锁和其他限制措施。其他一些国家，包括美国，此外，本集团亦推出多项限制措施以应对COVID—19疫情。

我们的业务受到COVID—19爆发的影响。例如，由于经济活动放缓，终端用户对价格变得更加敏感，我们可能需要提供更多奖励，并在营销活动上投入更多资源，以帮助我们的充电站客户产生更多充电交易。此外，无法保证中国未来不会实施禁售及其他限制措施。这些措施减少了，如果再次采取，将继续减少对运输的需求，因此也降低了对电动汽车充电服务的需求。倘我们的大部分员工因疾病、缺勤、社交距离、政府行动或与COVID—19疫情有关的其他限制而无法有效工作，我们的营运将受到负面影响。

汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性关闭和延误，导致成本增加，在较小程度上导致零部件短缺，并导致全球市场电动汽车销售增长波动。电动汽车需求的任何持续低迷也会损害我们的业务。个人电子产品需求的增加也造成了半导体芯片的短缺，这在电动汽车和电动汽车充电行业内外都造成了额外的供应挑战。

COVID—19疫情对我们的业务、前景及经营业绩的影响将取决于当前全球趋势的方向及持续时间及其持续影响。艰难的宏观经济状况，例如人均收入及可支配收入水平下降、失业率上升及延长或因COVID—19疫情而导致消费者信心下降，以及运输活动减少或企业支出减少，均可能对我们产品及服务的需求造成重大不利影响。

我们目前拥有集中的车站运营商客户群，主要车站运营商客户数量有限。失去一名或多名主要电台运营商客户，或未能与一名或多名主要电台运营商客户续签协议，可能会对我们的经营业绩及产品及服务营销能力造成不利影响。

NaaS的大部分收入来自有限数量的关键台站运营商客户。虽然我们计划扩大及多元化我们的电台运营商客户基础，但我们仍期望依赖我们的主要电台运营商客户。截至2021年12月31日止年度，NaaS五大车站运营商客户占其收入约60%。此外，我们网络上的大量充电站均以特许经营模式经营，由我们其中一名主要充电站运营商客户提供。这些电台通过我们的主要电台运营商客户连接到我们的网络，我们与他们的运营商没有直接的业务关系。

我们预期，大部分收入将继续来自相对有限的车站运营商客户。倘我们失去任何关键电台运营商客户，或倘任何该等客户经历销售额下降或收费减少、决定以与我们业务利益不符的方式经营业务，或采取其他损害我们利益的行动，则可能会对我们的经营业绩、业务、财务状况及前景造成重大不利影响。关键站运营商的客户也可能寻求，有时收到，定价，付款或其他商业条款，这些条款对我们不利，可能损害我们的竞争地位。

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我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，因此依赖于电动汽车的持续快速采用。

我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在迅速发展，其特点是技术的快速变化，具有竞争力的定价和竞争因素，不断演变的政府法规和行业标准，不断变化的消费者需求和行为，不断变化的环境问题关注程度，以及与气候变化和环境有关的政府举措。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但并不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展比预期慢，或电动汽车的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能受到多种因素的影响，例如：

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。尽管中国目前是世界主要汽车市场之一，但最近乘用车和电动汽车的销量同比增长出现了波动。无法预测未来消费者对电动汽车和乘用车的需求将如何发展。新冠肺炎也对中国的电动汽车销售和整体汽车销售产生了重大不利影响。在市场放缓的情况下，在中国运营的某些汽车制造商业绩下滑或财务困难。如果中国的消费者对电动汽车的需求减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降，从而可能导致对电动汽车充电服务和相关解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的电动汽车市场受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。任何此类福利的减少、修改或取消都可能导致对电动汽车和电动汽车充电服务的需求减少，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策支持采用电动汽车和扩大电动汽车充电站。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。中国的某些市政府实施配额和摇号或竞价制度，以限制内燃机汽车的牌照数量，但免除符合条件的电动汽车的这些限制，以激励电动汽车市场的发展。

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中国政府亦为电动汽车及电动汽车充电站的最终用户及购买者提供优惠，包括免税、补贴、其他财政优惠及充电设施的优惠电费。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低电动汽车和面向最终用户的电动汽车充电服务的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。例如，中国中央政府最近对为某些电动汽车购买者提供的补贴实施了逐步淘汰时间表。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部(以下简称工信部)、科技部、国家发展改革委联合发布《关于2022年推广应用新能源汽车财政补贴政策的通知》。根据通知，2022年新能源汽车补贴水平比2021年降低30%。通知还规定，新能源汽车购置补贴自2022年12月31日起终止，2022年12月31日以后登记的车辆不再享受任何政府补贴。终止或缩减任何政府支持或激励措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受有关网络安全和数据隐私的复杂和不断变化的中国法律法规的约束。

从历史上看，我们的中国子公司--北京快电电力公司快店。作为重组的一部分，快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店已转给第三方服务提供商，截至壳牌公司在20-F表格中的报告日期。NAAS与第三方服务提供商签订了一系列协议，根据该协议，NAAS将从该运营商获得与交付电动汽车充电解决方案有关的某些服务。

我们和第三方服务提供商面临着中国关于网络安全和数据隐私的复杂和不断变化的法律法规的挑战，包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。这些法律和法规要求保护最终用户信息的机密性、完整性、可用性和真实性。虽然我们认为第三方服务提供商已经采取了信息安全政策并部署了实施这些政策的措施，但由于黑客专业水平的提高或其他原因，其信息系统可能会受到损害或被攻破。如果第三方服务提供商无法保护其系统，从而使其系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会导致第三方服务提供商的业务终止或暂停，或以其他方式对其运营以及其与我们的合作安排造成重大不利影响。这反过来可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

《中华人民共和国刑法》于2015年11月1日修订，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职务或提供服务过程中获取的中国公民个人信息，或者以盗窃或其他非法方式获取该等信息。于二零一六年十一月七日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国网络安全法》（“网络安全法”），自二零一七年六月一日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商不得在未经用户同意的情况下收集用户的个人信息，只能收集为提供服务所必需的用户个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并遵守相关法律法规中关于个人信息保护的规定。2022年9月14日，中国廉政公署发布了《网络安全法》的修订建议，拟在上一年度基础上增加对严重违法行为的罚款，最高可达人民币5，000万元或年收入的5%。《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私及个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。

中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求不断演变。例如，中国的多个监管机构，包括CAC、工信部、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全方面受到了更严格的监管审查。

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2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》（“2020年网络安全审查办法”），自2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中国政府颁布了经修订的《网络安全审查办法》（“2022年网络安全审查办法”），自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务以及互联网平台运营商的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；及（ii）互联网平台运营商持有超过100万用户的个人资料，并寻求将其证券在外国证券交易所上市，须向网络安全审查办公室提交网络安全审查报告。根据国务院2021年7月30日发布的《保护关键信息基础设施安全条例》，自2021年9月1日起，"关键信息基础设施"定义为公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技工业以及其他重要网络设施和信息系统，一旦发生破坏、功能丧失、数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。截至本壳牌公司表格20—F报告之日，中国政府机构均未通知我们或第三方服务提供商我们或其运营任何“关键信息基础设施”。

《2022年网络安全审查办法》规定，其中包括：（一）从事数据处理的互联网平台经营者也属于监管范围；（二）为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；㈢互联网平台经营者持有一百万以上用户个人信息，拟在境外证券交易所上市的，应当申请网络安全审查，网络安全审查办公室；（四）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险，在网络安全审查过程中，应共同考虑外国政府控制或恶意使用的情况，以及与公司在证券交易所上市有关的任何网络安全风险；（五）《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照其中要求采取措施防范和化解网络安全风险。2021年11月14日，廉政公署发布《网络数据安全管理条例草案》（简称《网络数据安全管理条例草案》），公开征求意见，有效期至2021年12月13日。根据《网络数据安全管理条例草案》，（i）数据处理者，即，（二）境外数据处理者应当进行年度数据安全评估，并将评估报告报送市网络空间管理部门；（iii）资料处理者合并、重组或分割，涉及一百万人以上之重要资料及个人资料者，应向市一级主管机关报告（由资料处理者或资料接收者）。

截至本壳牌公司20-F表格报告的日期，吾等或第三方服务提供商均未接到任何中国政府当局的指示申请网络安全审查，也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或任何中国当局关于在任何外国证券交易所上市、合并或交易的许可。然而，由于中国政府拥有解释和实施这些法律和法规的权力和酌情决定权，而且中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在不确定性，因此不能保证我们或第三方服务提供商不会被视为作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商而不受《2022年网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例草案》(草案)项下的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。也不能保证我们或第三方服务提供商能够在必要时通过任何网络安全审查。此外，我们和第三方服务提供商未来可能会根据任何新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。任何未能完成或延迟完成网络安全审查或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停业务、潜在客户、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们或第三方服务提供商的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必备程序、个人信息处理者的义务、个人信息权益。个人信息保护法“规定，除其他事项外，(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息，如事先征得当事人的同意，履行合同和法律义务，促进公共利益或法律法规规定的其他情况；(Ii)处理个人信息应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响，以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应当确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款，并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供不基于这些个人的具体特征的选择，或者为这些个人提供更方便地关闭此类促销的方式。

2021年10月29日，CAC发布了《数据出口安全评估办法草案》(《安全评估办法草案》)，征求意见至2021年11月28日，其中规定了出口时将接受安全评估的数据的范围，包括(I)关键信息基础设施运营商收集和生成的个人信息和重要数据；(Ii)要出口的任何重要数据；(Iii)来自已处理了100万人或更多个人信息的数据处理器的个人信息；(4)来自数据处理器的信息，总共输出了100,000多人的个人信息或10,000多人的敏感个人信息；和(5)CAC规定的其他信息。由于其条款和预期采用或生效日期可能会有所变化，而解释和实施措施仍不确定，因此不能保证最终规则不会对第三方服务提供商的业务运营或我们产生重大不利影响。

2022年2月10日，工信部发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)(二审稿)》(《信息技术领域数据安全管理办法(草案)》)，其中规定，凡在中国从事工业和信息化领域数据处理的业务，必须将此类信息归类为普通、重要、核心，处理重要、核心数据的业务，应当履行一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。工业数据是指工业各行业各领域在研发、设计、生产制造、运营管理、运维、平台运营等过程中收集和产生的信息。“电信数据”是指在电信业务运营中收集和产生的信息。无线电数据是指无线电业务在运营过程中产生和收集的无线电频率、电台等无线电参数数据。《信息技术领域数据安全措施(征求意见稿)》还规定，向外方提供“重要”或“核心”数据需要(由中国政府有关部门)对跨境数据传输进行安全评估，未经工信部批准，不得向外国监管机构提供中国存储的行业或信息化领域的数据。如果IT领域的数据安全措施草案一旦发布，就要求对向外方提供“重要”或“核心”数据进行审查，我们的业务中收到和使用的任何服务是否会受到影响，如果受到影响，是否可以向我们提供或由我们提供任何此类服务，都存在不确定性。然而，由于信息技术领域的数据安全措施草案和安全评估措施草案仅供公众发表意见，因此仍不确定最终措施是否会发布以及将以何种形式发布。不能保证这些措施一旦发布，不会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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根据《网络安全审查办法》，我们对遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》和相关实施条例的情况进行了自我评估，落实了各项措施，提高了整体合规水平。我们认为，我们现有的做法在所有实质性方面都符合前述法律、规则和法规，包括CAC迄今发布的法规或政策所规定的适用要求。然而，对网络安全和数据隐私的监管要求正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。而NAAS将所有权转让给快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店到作为第三方服务提供商，尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规，但不能保证我们和第三方服务提供商的当前安全措施、实践和运营符合并将继续遵守适用的法律。倘若不合规或任何安全受损行为导致未经授权取得、使用或发布个人识别资料或其他资料，或认为或指称发生上述任何类型的失败或损害，吾等的声誉可能会受到损害，吾等可能会受到中国政府当局的调查及惩罚，包括罚款、暂停营业及吊销所需牌照，以及私人索偿及诉讼，而上述任何事项均可能对吾等的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能对吾等证券的价值造成重大影响。

我们依赖于我们创始人和执行管理团队某些成员的服务，失去他们中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们无法吸引或留住关键员工，无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。

我们的持续成功在很大程度上依赖于戴震先生、王洋女士和吴志强先生的努力和能力，他们分别担任我们的董事会主席、首席执行官和首席财务官，他们每个人现在和将来都会积极参与我们的管理，并决定我们的战略方向。上述任何关键人士离开我们或他们对我们的关注减少，都可能对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。戴先生和王女士还分别担任Newlink的董事长和总裁，可能无法将她的全部精力投入到我们的事务中。

我们正在并将继续依赖我们执行管理团队成员的服务。我们未来的业绩还将取决于他们持续的服务和持续的贡献，以制定和执行我们的业务计划，并寻找和追求新的机会和产品创新。这些个人失去服务，或对任何领导层换届的管理不力，都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功还部分取决于持续的能力，以确定、雇用、吸引、培训、发展和保留高素质人才。未来未能招聘及挽留合资格人员，可能会对我们的业务及财务状况造成不利影响。员工的竞争可能非常激烈，吸引、雇用和留住员工的能力将取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们将来可能无法吸引、吸收、发展或留住合格的人才。

我们可能需要筹集额外资金，而这些资金可能在需要时无法获得，如果有的话。

我们未来可能需要筹集额外资金，以进一步扩大业务规模。我们可能通过发行股权、股权相关或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷筹集额外资金。不确定是否会在需要时以优惠条件提供额外资金，或根本不确定。倘未能于需要时取得额外资金，本集团的财务状况、经营业绩、业务及前景可能受到重大不利影响。如果我们透过发行债务证券或透过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，倘我们透过出售额外股本证券筹集资金，我们的股东将经历额外摊薄。

我们预期在开发新产品和服务方面会产生研发成本，并投入大量资源，这可能会大幅降低我们的盈利能力，且可能永远不会带来收入。

我们未来的增长取决于开拓新市场，使现有产品和服务适应新的应用和客户要求，并推出新产品和服务以获得市场认可。我们计划在未来产生重大研发成本，作为我们设计、开发及推广新产品及服务以及提升现有产品及服务的一部分。截至2020年12月31日止财政年度，NaaS的研发费用分别为人民币17. 6百万元及截至2021年12月31日止财政年度为人民币30. 3百万元（4. 7百万美元），预期我们未来将产生更大的研发费用。此外，我们的研究和开发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，创造额外收入或盈利。

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我们可能无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，或防止他人未经授权使用我们的技术和知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位，并使我们受到第三方的诉讼。

我们的知识产权是我们业务的重要资产，而该等知识产权构成我们资产的重要部分。未能充分保护该等知识产权可能导致竞争对手提供类似产品及服务，可能导致我们失去竞争优势及收益减少，从而对我们的业务前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。我们的成功取决于保护我们的核心技术和知识产权的能力。我们希望依靠专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术）等知识产权的组合，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利，建立、维护、保护和执行我们在技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法律和我们的程序和限制将只提供有限的保护，我们的任何知识产权可能会受到挑战，无效，规避，侵犯或盗用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。虽然我们希望采取措施保护我们的知识产权，但这些措施可能不够或无效，我们的任何知识产权可能受到挑战，这可能导致其范围缩小或被宣布无效或不可执行。其他方也可以独立开发实质上相似或更优的技术。我们也可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。然而，我们将采取的措施保护我们的知识产权免受他人未经授权使用，且无法保证我们的知识产权将足以保护他人免受提供与我们的产品、服务或技术实质上类似或优于我们的产品、服务或技术并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的影响。

为了保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密，我们可能需要提起诉讼。我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉。任何与第三方侵犯我们知识产权有关的诉讼都可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或可能对我们产生负面影响。此外，它可能导致法院或政府机构无效或使诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权无法执行。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们未能发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施。此外，对未经授权使用技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的。倘我们未能有效地建立、维持、保护及执行我们的知识产权及所有权，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

我们可能需要对知识产权侵权或盗用索赔进行辩护，这可能是耗时和昂贵的。

知识产权持有人可能不时主张其权利并敦促我们取得许可证，和/或可能提起诉讼，指控侵犯、盗用或其他侵犯此类权利。我们无法保证我们能够降低竞争对手或其他第三方潜在诉讼或其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就该等权利订立许可协议，尽管无法保证该等许可证可按可接受的条款取得或不会发生诉讼，而该等许可证及相关诉讼可能会大幅增加我们的经营开支。此外，如果我们被确定有或相信有很大可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止生产、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付大量损害赔偿金和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务伙伴成为有关我们产品和服务相关知识产权的侵权、盗用或其他侵犯的指控或索赔的对象，我们可能需要赔偿该等客户和业务伙伴。倘我们须采取一项或多项该等行动，我们的业务、前景、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索偿要求，无论是否有效，都可能造成巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理部门的注意力。

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依赖非专利的专有技术、商业秘密、工艺和专门知识。

我们依赖专有信息（如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们希望通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议、咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们不能保证我们将与已经或可能已经访问我们的商业秘密或专有信息的各方签订此类协议，即使签订了这些协议，这些协议可能会被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息。可能在其期限上受到限制，并且在未经授权的披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救。我们将对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护拥有有限的控制权，并且如果发生任何未经授权的披露此类信息的情况，未来可能会失去商业秘密的保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。为执行和确定我们所有权的范围，可能需要花费昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持对我们所有权信息的保护可能会对我们的竞争力造成不利影响。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们无权阻止他们使用该商业秘密。如果我们的任何商业秘密被披露（无论是合法还是其他方式）给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的业务、经营成果和财务状况将受到重大不利影响。

我们使用开源软件，这可能会带来特定的风险和有害的。

我们使用开源软件来开发我们的产品和服务。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件产品的一部分发布的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条件或免费提供开源代码的任何修改或衍生作品。这可能导致我们的专有软件以源代码的形式提供和/或根据开源许可证授权给其他人，这可能使我们的竞争对手或其他第三方可以自由使用我们的专有软件，而无需花费开发精力，这可能导致我们专有技术的竞争优势的丧失，从而导致我们的产品和服务的销售。许多开源许可证的条款尚未得到法院的解释，并且存在这样一种风险，即开源软件许可证可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力强加意想不到的条件或限制，或者保留我们专有知识产权的所有权。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，这些第三方声称拥有或要求发布开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款或声称违反适用的开源许可证。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供受牵连的产品或服务，除非我们可以重新设计它们，以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权行为。这一重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，可能不会成功。

此外，使用某些开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方一般不提供软件来源的保证或控制。开源软件通常没有可用的支持，这些开源软件的作者可能不会实现或推送更新来解决安全风险，并可能放弃进一步的开发和维护。许多与使用开源软件相关的风险，例如缺乏所有权、非侵权或性能保证，无法消除，如果不适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。任何这些风险都可能难以消除或管理，并且如果处理不当，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们服务和产品的质量和安全性、或我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

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我们依赖我们自己和第三方的信息系统来有效地交付和执行我们的产品和服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖我们的信息系统来有效和高效地运作我们的业务，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作者的信息系统可能受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、火灾或其他自然灾害造成的损坏或中断、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击。我们和我们的第三方合作者可能会遭遇意外事件，涉及第三方未经授权访问我们的系统，这可能会扰乱我们的运营，损坏我们的数据或导致机密信息的泄露。任何网络攻击者企图破坏我们或我们的第三方合作者的服务或系统，如果成功，可能损害我们的业务，引入数据主体的责任，导致资金被挪用，补救费用昂贵，使我们面临巨额罚款，处罚，损害赔偿和适用法律法规的其他责任，导致我们的知识产权或商业秘密失去保护，并损害我们的声誉或品牌。此外，我们的知识产权或专有商业信息被盗可能需要大量支出来补救，即使这样，也可能无法完全补救。由于网络安全威胁迅速演变，在行业中变得越来越普遍，我们可能已经并将继续成为此类性质事件的目标。我们依赖或与之有业务关系的第三方，包括我们的客户、合作者、供应商和其他人，都面临可能对我们业务产生不利影响的类似风险。

如果我们或我们的第三方合作者遇到重大故障，尽管我们已制定了安全事故应急计划，但我们可能无法高效及时地修复此类系统。因此，该等事件可能扰乱或降低我们的整体营运效率，并损害我们的业务、财务状况及经营业绩。保险可能不足以支付与网络攻击有关的重大费用和损失。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强。防止网络攻击者进入计算机系统的努力实施成本高昂，我们可能无法对我们的第三方供应商实施或执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致什么损害（如果有的话），但任何未能维持系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

如果当我们的客户和最终用户试图访问我们的产品或服务时，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少对我们解决方案的需求。已经制定了旨在使灾难或灾难中快速恢复和持续业务运作的流程和程序，并在受控情况下具有测试能力。然而，从人为错误到数据损坏等多个因素可能会严重影响此类流程和程序的效率，包括延长客户和用户部分或全部无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能难以或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一种都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

季节性可能会导致我们收入的波动。

由于电动汽车所用的锂离子电池在低温下表现不佳，终端用户的充电频率以及我们的充电站运营商客户通过我们的网络完成的充电交易通常会在冬季增加，导致我们录得更高的收入。天气状况及各种其他因素可能会对我们未来的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于不利地位，因为我们是私营公司。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们和我们的股东重要的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们可能需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是私人公司，我们将不必披露。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使这些竞争者在与我们竞争时具有优势。同样，作为美国人—我们将受美国法律管辖，我们的非公开交易竞争对手无需遵守。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，则可能会影响我们的经营业绩。

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员在担任上市公司管理层以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查的上市公司。该等新责任及组成部分将需要我们管理层高度关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，从而可能对我们的业务及财务表现造成不利影响。

我们可能面临库存风险。

就我们的硬件采购服务而言，我们未来可能会保留硬件库存（如充电桩），并直接承担采购及销售活动。因此，我们可能面临重大库存风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，原因包括季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、加油站运营商需求和偏好的变化以及加油站运营商的支出模式、损坏和其他因素。充电站硬件产品的需求可能会在订购库存或组件的时间与销售日期之间发生变化。收购若干类型的存货或部件可能需要大量的周转时间及预付款项，且可能无法退回。上述任何一项库存风险因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系，都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，而且由于我们依赖中国市场，也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

收购或战略投资可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

作为业务战略的一部分，NAAS对与我们的电动汽车充电服务相辅相成的业务、服务或技术进行了投资，我们希望对这些业务、服务或技术进行收购或投资。确定和完善收购、投资以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要我们的管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购或投资还可能导致使用现金、可能稀释股权证券的发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务或投资的潜在未知负债的风险敞口。我们还可能在最终无法完成的交易上招致成本和管理时间。此外，我们的尽职调查可能无法发现收购的业务、产品、技术或投资的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法有关的问题，或与员工或客户的问题。

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我们未来的收购或投资可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标和业务战略；我们可能会受到被收购公司、产品或技术承担的索赔或责任的影响；我们完成的收购或投资可能会被我们的客户、投资者和证券分析师视为负面；我们可能会因被收购公司未能遵守法律和政府规章制度而产生必要的成本和支出。此外，我们可能面临与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、前股东或其他第三方的索赔，这些索赔可能与其业务面临的风险不同，或比其风险更大。被收购的公司可能还需要实施或改进其控制、程序和政策，如果这些控制、程序或政策中的任何一项不够有效，我们可能面临相关风险。我们还可能面临与将被收购公司的员工整合到我们的组织中相关的留住员工或文化挑战。如果我们未能及时整合收购或投资，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，这可能会扰乱我们正在进行的业务并转移管理层的注意力，我们可能无法成功或及时地管理整合过程。吾等可能无法成功评估或利用所收购的技术或人员、从收购或投资中实现预期的协同效应，或准确预测收购或投资交易或该等收购或投资的相关整合的财务影响，包括会计费用及任何与该等交易相关而确认的商誉及无形资产的潜在减值。NAAS可能不得不支付现金、产生债务、或发行股权或股权挂钩证券来支付任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，出售股权或发行与股权挂钩的债务来为任何此类交易融资，可能会导致我们的股东的股权被稀释。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响，随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险可能会在未来增加。

我们通常不会在客户现场安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或电气承包商执行，这些承包商与客户有现有关系和/或了解现场。在特定地点安装充电站通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的中国法律和法规进行监督和监管，通常需要获得当地和其他政府的各种批准和许可。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本，以满足规范要求。有意义的延迟或成本超支在某些情况下可能会影响我们对收入的确认和/或影响客户关系，这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。

此外，我们可能在未来承诺在客户现场建设充电站或安装充电桩，或管理承包商。与承包商合作可能要求我们获得许可证，或要求我们或我们的充电站运营商客户遵守额外规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加施工或安装项目的成本和复杂性。此外，如果我们或承包商未能提供及时、彻底和优质的施工或安装相关服务，则车站运营商客户可能会落后于施工进度，导致我们承担责任，或导致车站运营商客户对我们提供的解决方案不满，从而损害我们的整体声誉。

自然灾害、恐怖活动、政治动荡及其他疫情可能扰乱我们的生产、交付及营运，从而对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

全球性流行病、中国或世界其他地方的流行病、或担心传染病（如COVID—19、埃博拉病毒病、中东呼吸系统综合征、严重急性呼吸系统综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感）传播，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应，为保护我们的员工和设施而产生重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱及其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生类似的不利影响。任何一项或多项该等事件均可能阻碍我们的生产及交付工作，并对我们的销售业绩造成不利影响，甚至持续较长一段时间，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国政府对在中国进行的业务营运有重大监管，并可能随时干预或影响我们的营运，这可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。

中国政府对在中国大陆、香港及澳门进行的业务营运有重大监管，而中国政府可能随时干预及影响我们的营运，这可能导致我们的营运及美国存托证券的价值出现重大不利变动。具体而言，与总部设在中国大陆及在中国大陆经营业务有关的经营风险亦适用于香港及澳门的业务。虽然香港及澳门的实体及业务根据中国内地不同的法律经营，但倘适用于中国内地的法律日后适用于香港及澳门的实体及业务，则与总部设在中国内地及在中国内地经营业务有关的法律风险可能适用于香港及澳门的业务。截至本壳牌公司报告日期，我们在香港并无重大业务，我们认为香港现时并无任何法律或法规对我们有重大影响。

此外，中国政府最近表示，其可能会对中国发行人在海外进行的发售或外国投资于中国发行人的情况施加更多的监督及控制，该等发售或投资可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉查处非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》（至2021年12月13日）公开征求意见，或《网络数据安全管理条例草案》公开征求意见，其中规定，处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市需事先进行网络安全审查，及在香港列出影响或可能影响国家安全的资料处理者。2021年12月28日，中国政府颁布《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展数据处理活动的互联网平台运营商，如果该等活动影响或可能影响国家安全，则应按照《2022年网络安全审查办法》接受网络安全审查；及（ii）互联网平台运营商持有超过100万用户的个人资料，并寻求将其证券在外国证券交易所上市，须向网络安全审查办公室提交网络安全审查报告。

鉴于《2022年网络安全审查办法》及《意见》发布时间较近，有关其实施及解释普遍缺乏官方指引。亦不确定该条例草案将于何时及以何种形式制定，以及该等条例草案一旦生效后，中国有关政府机关将如何解释及实施。因此，吾等可能须追溯性地就合并及交易取得中国证监会、中国廉政公署或其他中国政府机关的监管批准及完成额外程序。此外，倘中国证监会、中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或规例，要求我们就合并或交易、或我们在海外上市或发售取得额外批准或完成额外程序，则该等批准或程序可能无法及时或根本无法完成。任何此类情况均可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，直接针对我们业务的行业法规的实施可能会导致ADS的价值大幅下降。因此，美国存托证券的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国整体政治、经济和社会状况以及中国整体经济增长持续放缓的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制、资源配置等方面与大多数发达国家的经济存在着许多不同之处。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及在工商企业中建立完善的企业管治，但中国大部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府亦透过资源分配、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。

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虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各个部门之间，增长都不平衡，近年来增长率一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能导致对我们服务及产品的需求减少，对我们的竞争地位造成不利影响，并可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。此外，中国政府过往已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。该等措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过中国的子公司开展业务。于中国之业务受中国法律及法规规管。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式外国在华投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。尤其是，该等法律及法规的解释及执行涉及不确定性。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，故可能难以评估行政及法院诉讼的结果以及我们及我们中国附属公司享有的法律保护水平。该等不确定因素可能影响我们对法律规定相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

PCAOB历来无法就出具本壳牌公司20—F表格报告其他部分所载审计报告的审计师为此类报告所做的审计工作进行检查，PCAOB过去未能对这些审计师进行检查，这使我们的投资者无法享受此类检查的好处

出具本壳牌公司20—F表格报告其他部分所载审计报告的审计师，每个审计师都是在美国上市的公司和在PCAOB注册的事务所的审计师，均受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。这些审计师均位于中国大陆，而PCAOB历来无法在2022年之前进行彻底检查和调查。因此，我们和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们和我们的美国存托证券的投资者将再次失去PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，而我们的每一位现任审计师以及发布本壳牌公司20—F表格报告其他部分审计报告的审计师均受该决定的约束。2022年6月，在提交截至2021年12月31日的财政年度20—F表格提交后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们预计在我们提交截至2022年12月31日的财政年度20—F表格提交年度报告后，不会被认定为HFCAA下的委员会识别发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能需要就我们的持续业务运营取得额外许可证，并可能因未能就我们过往业务取得若干许可证而受到处罚。

我们透过中国附属公司在中国开展业务，各附属公司均须取得并已取得营业执照，以及（如适用）若干与其经营有关的额外经营执照及许可证。

考虑到(I)围绕中国法律和法规的解释和实施以及相关政府当局的执法做法的不确定性，(Ii)中国政府随时干预或影响我们的运营的能力，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变，这些法律、法规和规则可能在很少或没有事先通知的情况下发生，我们可能受到额外许可要求的约束，我们对我们许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或维持我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管部门实施的制裁的对象，这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务的能力、作为外国投资到内地中国的投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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例如，人民银行中国银行在2010年6月发布了《非金融机构支付服务管理办法》，要求提供支付服务的非金融机构必须获得支付业务许可证。中国人民银行随后于2017年11月发布了一份通知，涉及对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的调查管理。作为NAAS重组前业务运作的一部分，终端用户必须通过以下方式进行预付款快店在某些情况下，包括通过以下方式启动某些服务快店。根据当时的中国现行法律和法规，这可能构成NAAS发行预付卡，并需要支付业务许可证。按照市场惯例，NAAS此前曾聘请第三方支付机构和商业银行等持牌实体提供支付结算服务。然而，由于在适用法律的实施和解释方面存在并仍将存在不确定性，并且随着这些法律的不断演变，中国人民银行和其他政府部门可能会发现NAAS的结算机制违反了《非金融机构支付服务管理办法》、中国人民银行通知或其他相关规定。如果作出这样的决定，我们可能会受到惩罚，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

根据中国法律，有关合并及交易可能须追溯至中国证监会或其他中国政府机关的批准及提交，如有需要，亦不能确定能否取得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需时多久。

我们几乎所有的业务都设在中国。我们正在并将受中国法律的约束，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府最近寻求对总部位于中国的公司施加更多控制和限制，在海外融资，未来这种努力可能会继续或加大力度。中国政府对中国公司的海外上市、海外发行和/或外国投资施加更多控制，可能会追溯影响合并并导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。该规定的解释和适用仍不清楚，合并和交易最终可能需要获得中国证监会的批准。如果确定合并或交易需要中国证监会的追溯批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对合并及交易的批准，或如取得该等批准而被撤销，均可能令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等业务的罚款及处罚、限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对彼等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会公布《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，中国内地公司的“间接境外发行和上市”将适用备案监管制度，指以境外实体名义，但以中国内地经营主营业务的中国内地公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行证券发行和上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场上市后的后续发行，包括发行股份、可转换票据及其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。因此，我们未来在海外市场发售及上市的任何证券均可能受海外上市办法的备案要求所规限。关于境外上市办法，中国证监会于2023年2月17日发布了《关于境外上市办法的通知》。根据《关于境外上市办法的通知》，已于2023年3月31日（境外上市办法生效之日）前在境外市场上市的发行人无需立即提交任何备案文件，仅需在其后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。

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2021年12月27日，国家发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》或《2021年负面清单》，自2022年1月1日起生效。根据2021年负面清单，如从事清单所载任何禁止业务的中国境内公司寻求海外发售或上市，其必须首先获得政府主管部门的批准。此外，该公司的外国投资者不得参与其经营或管理，其所有权权益应受外国投资者投资国内证券条例的限制。由于2021年负面清单于近期发布，该等新规定的诠释及实施仍存在重大不确定性，亦不清楚我们是否及在何种程度上将受该等新规定规限。倘吾等须遵守该等规定，但未能及时遵守（如有），吾等的业务营运、财务状况及业务前景可能受到重大不利影响。

此外，概不保证日后颁布的新规则或规例不会对我们施加额外要求，包括有关合并及交易的要求。倘日后确定合并或交易须经中国证监会或其他监管机构批准及备案或其他程序，包括根据《2022年网络安全审查办法》及《网络数据安全管理条例草案》进行网络安全审查，则追溯而言，不确定能否取得有关批准或完成备案程序，或需要多长时间才能获得批准或完成备案程序。倘未能取得有关批准或完成有关申报程序，或未能就合并或交易取得有关批准或完成有关申报程序，或撤销任何有关批准（如获得），我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国境外支付股息的能力，延迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格造成重大不利影响的行动。中国证监会及其他中国监管机构亦可命令吾等解除或撤销合并及交易，或建议吾等解除或撤销合并及交易。此外，如果中国证监会或中国其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就我们之前的海外发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则无法保证我们将能够遵守该等要求，且可能无法获得对该等要求的任何豁免，如果和何时建立了获得这种豁免的程序。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为一家控股公司，我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派来满足我们的现金及融资需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘该等附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律及法规，我们在中国的全资外资附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，中国企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。由于中国政府对我们或我们子公司的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，在中国内地中国或我们中国子公司的资金可能无法用于中国内地以外的业务或中国以外的其他用途。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金并无同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移，则香港或我们的香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的资金营运或作其他用途。因此，只要我们业务中的现金位于内地中国或香港，或我们的内地中国附属公司或香港附属公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制，该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。

从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移，在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。

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我们的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，将涉及更多的风险和不确定因素。

NAAS Technology Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。中国监管机构可能不允许这种控股公司结构。

我们没有任何VIE，在重组完成后，我们通过子公司在中国开展业务。如果我们未来修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，中国政府可能不允许这种结构，或发现我们可能采用的建立VIE结构的合同安排不符合中国相关行业的法规，因此我们可能会受到严厉的处罚。

有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦不确定是否会采纳任何有关这方面的新中国法律或法规，或如获通过，将提供甚么内容。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。

如果我们目前的控股公司结构被中国监管机构否决，或者如果我们未来采用VIE结构，如果我们或我们可能建立的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，中国相关政府当局将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败，包括：

任何该等行动均可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，进而可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

此外，倘我们日后在中国的业务采用VIE架构，我们将须依赖与VIE及其股东的合约安排进行该等业务。然而，这些合同安排可能不如VIE中的直接所有权有效。倘吾等拥有VIE的直接所有权，吾等将能够行使吾等作为股东的权利，以对VIE的董事会作出变动，而董事会则可在管理层及营运层面实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。另一方面，根据合约安排，我们将须依赖VIE及其股东履行合约义务，以行使对VIE的控制权。VIE及其股东可能违反彼等与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营VIE或采取其他有损我们利益的行动。倘与该等合约有关之任何争议，吾等或须承担大量成本及动用额外资源，以透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行该等安排，因此将受中国法律制度之不明朗因素影响。我们还可能需要依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下将充分或有效。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国附属公司提供贷款或向我们在中国的外商独资附属公司提供额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，透过中国附属公司在中国开展业务。我们可能向中国附属公司提供贷款，惟须经政府机关批准及金额限制，或我们可能向中国的外商独资附属公司作出额外注资。

向我们在中国的外商独资附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规及外汇贷款登记所规限。例如，我们向中国的任何外商独资子公司提供的贷款，以资助其活动，不得超过法定限额，即，投资总额与注册资本的差额，或根据资本或净资产、跨境融资杠杆率、宏观审慎系数等要素计算的一定数额（“宏观审慎管理模式”），贷款必须在国家外汇管理局当地对口单位登记，或者在国家外汇管理局的信息系统中备案。根据2021年1月7日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调整参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为我子公司净资产的两倍。

此外，我们向中国附属公司提供的任何中长期贷款亦必须在国家发改委登记。

我们亦可能决定以出资方式为我们在中国的外商独资附属公司提供资金。出资应当向市场监督管理部门备案。国家外汇管理局发布《关于外商投资企业外币资本金支付结算改革管理工作的通知》，简称国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第19号文允许使用外币资本兑换成的人民币在中国进行股权投资，惟该等用途属于外商投资企业的业务范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或《国家外汇管理局第28号文》，规定所有外商投资企业均可依法以资本金在中国境内进行股权投资。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局于2020年12月31日联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，自2月4日起施行，2021年允许非投资性外商投资企业在符合现行规定且在中国投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本金进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收入进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本金专用存款账户。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项要求，吾等无法向阁下保证，吾等将能够及时或根本就向中国附属公司提供的未来贷款或未来出资完成必要的政府登记或备案。因此，我们能否于有需要时向中国附属公司提供迅速财务支持存在不确定性。倘吾等未能完成有关登记或备案，吾等使用外币及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能受到负面影响，从而可能对吾等的流动性及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

非中国控股公司间接转让于中国居民企业的股权存在不确定性。

根据国家税务总局于2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，（a）有效税率低于12.5%或（b）不对其居民的境外收入征税，则作为转让方的非居民企业必须向中国居民企业的主管税务机关申报间接转让。

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2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称国家税务总局公告7。沙特德士古公司第7号公告取代了沙特德士古公司第698号通知中关于间接转让的某些规则，但不涉及沙特德士古公司第698号通知中仍然有效的其他规定。国家税务总局第7号公告引入了一个新的税收制度，与国家税务总局第698号通知设想的前一个制度有很大不同。国家税务总局第7号公告将其税务管辖权不仅扩大到国家税务总局第698号通知规定的间接转让，而且扩大到涉及通过外国中间控股公司境外转让而转移其他应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号公告提供了比国家税务总局第698号通知更明确的评估合理商业目的的标准，并为集团公司的内部重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号公告还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。非居民企业以出售海外控股公司股权的方式间接转让应课税资产，将被视为间接转让，非居民企业作为转让人或受让人，或直接拥有应课税资产的中国实体，可向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，有关间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税，而转让方须承担预扣适用税项之责任，现时税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，或称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行，废止了国家税务总局第698号文及国家税务总局第7号文的部分规定。国家税务总局第37号公报进一步明确了非居民企业所得税预扣税的做法和程序。根据国家税务总局第37号公告，扣缴所得税的一方没有或者不能扣缴，而收到该所得的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳应扣缴的税款的，双方都可能受到处罚。

吾等面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易（包括合并及交易）的申报及其他影响的不确定性。根据SAT公告7和SAT公告37，我们可能需要对此类交易承担备案义务或征税或预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助按照国家税务总局公告7和国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7号和国家税务总局公告37号，或要求向我们购买应课税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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根据中国企业所得税法，我们是否将被视为中国“居民企业”尚不清楚，而视乎中国“居民企业”地位的厘定，我们的全球收入可能须缴纳25%的中国企业所得税，这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

根据于二零零八年一月生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“中华人民共和国企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构认定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于发布失效和废止税务部门规章和税收规范性文件名单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的会计准则委员会第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。此外，国家税务总局第82号通知规定，某些中资控股企业如果位于或居住在中国，将被归类为“常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。此外，国家统计局于2011年7月27日发布了《关于发布《中控离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)》的公告，自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，或发布了《国家统计局公告45》，对落实国家统计局第82号通知提供了更多指导。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。见“4.b.公司信息-经营概况-规章制度-税收相关规定-企业所得税”。虽然STA通告82和STA Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但STA通告82和STA Bullet 45所载的确定标准可能反映了STA关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的驻地企业分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外成立的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在此情况下，本公司可能被视为中国居民企业，因此可能须就我们的全球收入按25%的税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

作为重组的一部分完成的某些交易可能没有获得必要的批准。

根据并购规则，境内公司、企业或者自然人以其依法设立或者控制的境外公司的名义收购其关联境内公司的，应当经商务部审批。作为重组的一部分，NAAS于2022年4月通过安吉智电收购北京快电100%股权的交易可能属于并购规则的范围，需要事先获得商务部的批准。没有申请或获得这样的批准，收购可以被视为无效。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并根据相关员工的工资(包括奖金和津贴)向这些计划缴费，但不得超过地方当局不时规定的最高缴费金额。然而，地方当局并没有始终如一地执行这一规定。我们在中国的某些子公司没有支付足够的员工福利，因此，我们可能需要弥补到期的供款，并支付滞纳金和罚款。

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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国政府机关可能与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互及务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作未必有效。此外，根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

任何未能遵守中国有关雇员股票激励计划注册规定的法规，相关中国计划参与者或我们可能面临罚款及其他法律及行政制裁。

根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的监事和其他高级管理人员，为中国公民或者非中国公民的，在中国居住连续不少于一年的中国公民（除例外情况外）须通过境内合资格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成若干其他程序。我们及董事、行政人员及其他雇员，如属中国公民或在中国居住连续不少于一年，并获授受限制股份、受限制股份单位或购股权，均须受该等规例规限。未能完成SAFE登记可能导致罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制该等附属公司向我们派发股息的能力。我们亦面临监管不明朗因素，可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外奖励计划的能力。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们拥有不同投票权的多类别股份结构将大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的授权及已发行普通股分为A类普通股、B类普通股及C类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股、B类普通股及C类普通股的持有人作为一个类别共同投票，A类普通股持有人每股有权投票一票，B类普通股及C类普通股持有人每股有权投票十票及两票。每股B类普通股及每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股或C类普通股。本公司目前有效的经修订及重列的组织章程大纲及细则禁止Newlink持有的任何B类普通股出售或以其他方式转让予戴振先生及其关联人士以外的任何人士。目前有效的经修订及重列的组织章程大纲及细则亦规定，任何B类普通股或C类普通股在转让该等B类普通股或C类普通股予戴振先生及其有联系人士以外的任何人士时，自动转换为A类普通股。

截至本壳牌公司表格20—F报告日期，Newlink实益拥有248，888，073股B类普通股和1，398，659，699股C类普通股，合计占我们所有已发行及流通股所代表投票权的90.6%。因此，Newlink将有权控制提交股东批准的所有事项，包括董事选举、组织文件的修订以及任何合并、合并、出售全部或绝大部分资产以及所有其他重大公司交易。戴振先生作为Newlink的董事会主席兼首席执行官，预期可透过Newlink对提交股东批准的事项行使重大影响力及投票权。此外，Newlink可选择向Newlink股东分派我们的全部或任何普通股。例如，向其股东分派Newlink拥有的100%普通股将导致所有已发行及流通的C类普通股转换为A类普通股，所有已发行及流通的B类普通股将由戴振先生或其关联公司持有，该等B类普通股预计将占我们所有已发行及流通股所代表投票权的约56.6%，授予戴振先生直接控制提交股东批准的所有事项的权力。

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Newlink及Zhen Dai先生各自可能拥有与我们其他股东权益不同的权益，并可按其他股东可能不同意或可能对该等其他股东权益不利的方式投票其B类普通股及╱或C类普通股。对我们的集中控制将可能存在，无论Newlink是否以及在何种程度上向其股东分配任何普通股，并将产生延迟、防止或阻止对我们的控制权的变化的影响，可能剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为出售我们的一部分，并可能对我们普通股或美国存托证券的市场价格产生负面影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托证券之交易价格大幅波动，并将继续波动，并可能大幅波动。许多超出我们控制范围的因素可能会对美国存托证券的市价及市场流通性以及我们透过股权融资筹集资本的能力造成重大不利影响。这些因素包括：

过去，上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营上转移，并要求我们承担大量费用来辩护诉讼，这可能会损害我们的运营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，倘成功向我们提出申索，则可能须支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，以保护其他公司的股东。

Newlink拥有90.6%普通股的投票权。因此，我们被视为上市规则第5605（b）条所载纳斯达克股票市场规则所界定的“受控公司”，因为Newlink拥有我们超过50%的总投票权。只要我们仍然是一家受控制的公司，我们将被允许选择并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事，或我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们不会在可见的将来支付股息，您必须依赖美国存托证券的价格升值来获得您的投资回报。

我们拟保留任何未来盈利以资助业务的营运及扩展，且我们预期不会于可见将来宣派或派付任何股息。因此，只有当美国存托证券的市价上升时，您在美国存托证券的投资才可能获得回报。

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普通股或美国存托证券在公开市场的大量未来销售或预期销售可能导致美国存托证券的价格下跌。

普通股或美国存托证券的销售，无论是在公开市场或通过私募配售，或认为这些销售可能发生，都可能导致美国存托证券的市价下跌。无法预测本公司主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。

您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息是不切实际的，您可能无法获得现金股息。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记了权利和与权利相关的证券，或获得了登记要求的豁免。根据存款协议，除非该等权利和将分配给ADS持有人的基础证券根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明，或努力使登记声明（如果提交）被宣布生效。我们的配股可能没有根据《证券法》注册豁免。因此，阁下可能无法参与我们的供股，并可能会遭遇阁下持有的股份稀释。

我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下，或在任何时候，如果我们或托管人因法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因而认为适当这样做是适当的。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司可能不时修订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者一般具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循我们本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述所有情况，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的公司结构，加上适用的法律，可能会阻碍我们的股东对我们和我们的委托人提出索赔。

我们的大部分业务和记录，以及我们的大部分高级管理人员都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对我们的中国子公司及其委托人的诉讼中主张和收回索赔的能力有限。此外，中国拥有非常严格的保密法，禁止在未经中国政府批准的情况下，将位于中国的企业保存的许多财务记录提供给第三方。由于发现是在诉讼中证明索赔的重要组成部分，而且我们的大部分记录(如果不是全部)将在中国手中，中国保密法可能会挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外，为了在美国对官员或董事等个人提起诉讼，该个人必须得到送达。一般来说，送达需要被告居住国的合作。中国有未能配合努力影响中国为中国公民提供此类服务的历史。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个研究我们的分析师下调美国存托凭证的评级，或者发表不准确或不利的关于我们业务的研究，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们普通股的市价或交易量下跌。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

根据《交易法》，我们符合外国私人发行人的资格，并豁免适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们面临与重列NaaS截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的财务报表以及截至二零二一年十二月三十一日止年度的备考资料有关的风险。

吾等已修订及重列（i）NaaS截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之合并财务报表及其附注，及（ii）截至二零二一年十二月三十一日止年度之备考简明合并报表及其附注，每一项都包含在壳牌公司最初于2022年6月16日提交的表格20—F中，为了纠正收入的列报方式，使其符合我们对各类收入的确认和计量政策，并反映某些其他调整，我们认为有必要（“重述”）。

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我们可能会收到监管机构有关重述的额外查询。吾等及现任及前任董事及高级职员可能会因该重述而受到未来申索、调查或法律程序的规限。无论结果如何，SEC或其他监管机构的任何未来查询，或未来的索赔或诉讼，都可能消耗我们大量的内部资源，并导致额外成本。此外，我们可能会成为针对NaaS财务报表的重述和调整的负面宣传的对象，我们可能会受到客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响，包括对我们内部控制的负面看法或担忧。该等负面宣传及客户及其他业务伙伴的潜在反应可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况造成不利影响。

关于对壳牌公司20—F报告中的某些财务报表的审计，发现NaaS对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。如果我们未能建立及维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

就审计NaaS截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的经重列合并财务报表而言，NaaS对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的准则，“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

已查明的重大弱点是，NaaS缺乏足够的财务报告和会计人员，具备《国际财务报告准则》和SEC报告要求的适当知识，无法根据《国际财务报告准则》和SEC规定的财务报告要求妥善处理复杂的《国际财务报告准则》会计问题和相关披露。该重大弱点导致NaaS于二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并财务报表重列，如不及时纠正，可能导致我们未来的合并财务报表出现重大错误陈述。我们或独立注册会计师事务所均未根据萨班斯—奥克斯利法案对我们的内部监控进行全面评估，以识别及报告我们对财务报告内部监控的任何重大弱点。倘吾等对财务报告内部监控进行正式评估，或独立注册会计师事务所被要求对财务报告内部监控进行审核，则可能已发现其他不足之处。我们未能纠正任何重大弱点或未能发现及解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求及相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。

此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他重大弱点和重大缺陷。我们遵守2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在表格20—F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，我们的报告义务需要我们的管理层、运营和财务资源和系统给予额外关注。我们可能无法及时完成我们的评估和测试以及任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他重大弱点和重大缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性（由于该等准则不时经修订、补充或修订），吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之综合财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之综合财务报表。

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不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度，如果（i）该年度的总收入的至少75%由某些类型的“被动”收入组成，则将被分类为被动外国投资公司，或PFIC（"收入测试"）；或（ii）其资产价值的最少50%在该年度内，任何资产（一般按季度平均数厘定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。根据我们资产的现值及预期价值以及我们收入及资产的组成，我们预期于二零二二年或可预见的将来不会成为私人金融公司。

虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否或将会成为私人资产投资公司，是一项以每年为基础的密集事实调查，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而美国持股人(如“第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

项目4.信息关于公司的申报单

概述

我们是中国最大、增长最快的电动汽车充电服务商之一。我们的愿景是用碳中性能源为世界供电。中投公司表示，NAAS的电动汽车充电服务始于2019年，我们已经建立并维护了中国最大的电动汽车充电网络，通过我们的充电网络为第三方充电站运营商处理的充电量，以及连接到我们网络的公共DC FC的数量。我们相信，我们有能力在蓬勃发展的中国市场保持我们的领先地位，我们有能力利用我们在中国的可持续先发优势和成功，成为电动汽车充电服务的全球领导者。

我们采用了轻资产的业务模式，允许加速扩张和增长。我们提供一整套电动汽车充电解决方案，主要服务于充电站运营商、充电器制造商、电动汽车OEM和最终用户，也使电动汽车充电产业价值链上的其他利益相关者受益：

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截至2022年6月30日，NAAS的充电解决方案已使980多个充电站运营商和44,000多个充电站受益。中投公司表示：我们已经建立并将保持中国最大的收费网络，就公共DC-FC的数量而言。截至2022年6月30日，NAAS的互联充电宝已经渗透到309个城市。我们网络上80%以上的充电器都是dcFCS。2021年，超过1,276 GWh的充电量通过NAAS的网络进行交易，包括通过快店平台、全站运营和SaaS产品。根据中投公司的数据，这相当于中国2021年通过公共充电宝完成的充电量的18%。2021年，在中国的所有公共社区功能界别中，全国社区卫生服务中心的直接氯氟化碳覆盖率为61.8%。2021年，通过NAAS网络销售的所有充电桩的总价值达到800万美元。

根据中投公司的数据，我们主要在中国开展业务，中国是全球最大的电动汽车销售和公共充电市场，也是增长最快的市场之一。中国一直走在电动汽车的前列。中国政府已提供广泛支持及奖励。随着电动汽车的迅速采用，中国的充电网络也出现了相应的增长率，随着电动汽车在中国的持续采用，预计充电网络将继续扩大。中国电动汽车充电市场具有一定的独特性。特别是，由于私人或住宅充电设施的稀缺性，相对于其他市场，对公共充电基础设施的需求非常高。缺乏家庭或私人充电基础设施的存在有几个原因：

这些因素使得私人住宅充电在中国的吸引力和可实现性更低，但反过来又为中国的公共充电创造了一个巨大的市场。公共收费的日益主导地位也对消费者行为产生影响。由于最终用户不能简单地停放电动汽车并让电动汽车完全无人看管，中国的最终用户在充电期间往往会在充电站或附近等待。根据CIC的数据，充电时间的平均时间约为60至90分钟，相当于平均车辆停车时间和终端用户在充电站的等待时间。其结果是，中国市场普遍倾向于更快的充电，以减少终端用户的等待时间。因此，近年来，中国的DCFCs建设规模和速度迅速增长。公共充电服务的等候时间相对较长，亦为充电站运营商提供潜在的实质性机会，为最终用户提供额外及辅助产品及服务，并转变及提升最终用户的充电体验。

为了迎合中国市场的独特特点，并解决对中国电动汽车充电生态系统产生负面影响的痛点，我们开发了一套全面的解决方案，并开创了独特的商业模式，使充电站运营商、终端用户、充电器制造商、电动汽车OEM厂商以及中国电动汽车充电产业价值链上的其他参与者受益。

我们致力于产品和服务的创新，并在整个历史中不断扩大我们的产品。NaaS于2019年推出了移动连接服务。全线运营于二零二零年六月开始，一个月后推出不收费服务。NaaS于2020年7月开始提供硬件采购服务，并于2020年10月开始提供电力采购服务。2021年，NaaS进一步将针对电动汽车和车站运维的SaaS产品和服务加入其解决方案组合。

我们致力于脱碳和建设绿色和可持续的未来。我们相信清洁能源，并通过部署和运营电动汽车充电基础设施促进电动汽车的采用，从而减少传统汽车造成的温室气体排放。经瑞士独立测试机构SGS认证，NaaS在2022年帮助减少了约1，848，000吨的碳排放。 我们将继续努力，通过提供引人注目的电动汽车充电解决方案，减少交通运输的碳足迹。

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我们的电动汽车充电解决方案

我们提供一套全面的充电解决方案，包括线上和线下管理和运营支持，以及与非充电服务相关的服务，这些都是针对中国市场的独特需求量身定制的。我们的产品和服务分为三大类：

作为我们在线电动汽车充电解决方案的一部分，我们的移动连接服务为充电站运营商提供有效的集成解决方案，并通过以下方式将最终用户与附近合适的充电基础设施连接起来： 快店其由第三方服务提供商运营。我们的其他运营解决方案主要是加油站运营商和所有者，在加油站生命周期的每个阶段提供指导和支持。根据中投公司的说法，作为中国最大的电动汽车充电服务提供商，我们拥有丰富的运营专业知识、行业最佳实践知识和标准化充电服务经验。我们线上和线下服务能力的集成确保了我们能够提供硬件集成运营解决方案，将物联网设备整合到管理软件中，以实现充电站的交钥匙开发和业务流程自动化。我们使充电站运营商能够在商业、零售和公共场所以及多单元住宅建筑中智能地部署电动汽车充电基础设施。我们的洞察力使充电站运营商能够优化他们的充电网络密度。此外，我们还可以协助充电站运营商进行充电站设计和装修，并以折扣价实现五金、家具和固定装置、电力采购。我们的服务还延伸到充电站开通后，包括充电站的管理和运营支持，包括维护和客户支持。

在线电动汽车充电解决方案

我们提供一整套在线电动汽车充电解决方案。我们的移动连接服务为充电站运营商提供集成的在线电动汽车充电解决方案，并通过以下方式为最终用户提供无摩擦、无麻烦的充电体验快店。我们提供SaaS产品，以支持充电站运营商管理其充电站日常运营的关键方面。我们使发电站运营商能够增加客户获取，简化运营流程和关键业务任务，使他们能够更好地控制运营成本，创造新的商业机会，并最终提高他们的整体效率和盈利能力。

移动连接服务

我们的移动连接服务提高了充电站和充电桩的可见度，并为充电站运营商提供渠道，通过快店其由第三方服务提供商运营。同时，我们网络上的大量充电站和充电桩支持多种电动汽车品牌和车型，以及充电选择，最终用户将从中受益。

我们提供集中和单一可靠的充电站信息来源，通过以下方式将众多充电站和充电桩联网并呈现在最终用户的指尖快店。这提高了用户对不同车站的认识，并为车站运营商提供了额外的流量，同时还提高了他们充电设施的利用率。同时，这也为最终用户提供了更轻松的充电体验，这反过来也提高了电动汽车用户的满意率，并潜在地增加了电动汽车原始设备制造商的销售额。

充电桩和充电站可能很难定位，因为它们的能见度很低，充电器往往位于不太显眼的区域。当司机在他或她不太熟悉的地区寻找充电设施时，这一困难就会加剧。即使第一个障碍被克服了，司机成功地找到了充电桩，充电器通常也可能出现故障或无法运行。找出具有兼容用户界面和后端软件的正常工作的充电器可能会很困难、令人沮丧和耗时，所有这些都会造成负面的电动汽车用户体验。电动汽车充电市场的另一个复杂性是，中国市场上不同的电动汽车品牌和车型需要不同的应用程序来启动充电会话。因此，不同的充电站运营商通常只能通过不同的应用程序访问，需要用户下载并在多个应用程序之间切换才能访问更多的充电选项。

截至2022年6月30日，NAAS的网络上有980多家充电站运营商，覆盖44万个充电器。我们网络上80%以上的充电器都是dcFCS。

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随着更多的车站运营商加入我们的充电网络，增加的充电站将吸引越来越多的最终用户使用我们的服务。接触到更多的最终用户将转化为我们为车站运营商创造更多价值的更大潜力，从而吸引更多的车站运营商加入我们的生态系统。这产生了积极的网络效应，并促进了改善我们的移动连接服务的良性循环。

其他服务

我们还提供其他在线解决方案，包括SaaS产品，扩展到交通支持和管理、营销、支付、充电桩管理、订单管理、负载管理和会员管理。我们还为站点主机和最终用户提供电话支持。

我们还与某些电动汽车原始设备制造商合作，在其电动汽车的预装软件中提供功能和应用程序，预计这将进一步增强和简化最终用户的充电体验，通过改善充电体验和解决电动汽车车主的主要痛点之一，帮助合作电动汽车原始设备制造商创造额外的电动汽车销售。

线下电动汽车充电解决方案

我们为充电站运营商的硬件和电力采购提供支持，并维护一整套满足充电站运营商日常运营需求的线下运营解决方案，以及充电基础设施维护和维护解决方案，帮助充电站运营商提高运营效率和增加盈利。

硬件采购

我们帮助充电站运营商满足他们的采购要求。我们从我们的合作充电器制造商那里以批量购买的价格购买合适的充电器，并将这些充电器转售给充电站运营商。

随着中国电动汽车车包数量的快速增加，公共电动汽车充电器总数有望增长，以满足相应增加的充电需求。随着更多中小型充电站运营商进入市场，为建设新充电站或更换现有充电器而采购新充电器的需求将会越来越大。然而，由于规模有限，中小型充电站运营商无法从充电器制造商那里获得优惠的折扣或关键的售前或售后服务。我们广泛的充电器运营商网络使我们能够整合不同运营商对充电器的采购需求，以较低的价格批量购买充电器，并从充电器制造商那里获得重要的售前或售后服务，所有这些都有利于充电器运营商。同样值得注意的是，中国的充电宝生产厂家数量庞大，大小不一，质量参差不齐。这些制造商还为其充电桩的销售提供不同程度的支持和不同的服务。特定充电器制造商的产品和服务系列可能适合某些充电站运营商，但不适合其他运营商，这取决于运营商的规模、运营环境和其他要求。具体地说，许多充电器制造商没有能力迎合预计将主导中国电动汽车充电市场的中小型车站运营商。因此，加油站运营商，特别是中小型加油站运营商，很难找到合适的充电器制造商，提供适当的产品和服务，以充分满足他们的运营需求。另一方面，充电器制造商本身也面临着激烈的竞争，可能缺乏足够的销售和营销渠道来接触到合适的充电站运营商。

整合到我们生态系统中的充电站运营商与最合适的充电器制造商建立了联系，以满足他们的特定需求，这反过来又为我们的充电器制造商合作伙伴提供了一个宝贵的销售渠道。我们与980多家不同的充电站运营商和29家充电器制造商(其中大多数是中国地区领先的充电器制造商(按收入计算))保持着密切的合作关系，使我们能够更好地为充电站客户以及我们的合作充电器制造商提供服务。利用我们建立的电动汽车充电生态系统，并利用我们对充电站合作伙伴的需求和充电器制造商合作伙伴的能力的深入了解，我们能够有效地促进充电器制造商的销售，并为充电站运营商解决采购困难。

关于我们的硬件采购，NAAS历来仅限于促进销售交易，通过对采购价值收取佣金来创造收入。自2022年以来，NAAS已开始直接承担采购和销售活动，作为其线下电动汽车充电解决方案的一部分。

其他离线服务

我们为充电站运营商提供电力采购服务。利用我们网络上的大量电站运营商，我们能够汇总电力采购需求，并以优惠价格谈判并确保电力安全。这对中小车站运营商尤其有利，他们往往因为规模不足而无法获得更低的价格。

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为了补充我们的电动汽车充电服务，我们还为充电站运营商提供全天候的线下运营和管理服务。充电站营办商可视乎他们不同的需要，选择由我们提供专业的营运服务，包括把他们的日常营运工作外判给我们，包括定期保养他们的充电桩和充电站。他们还可以订购在发生任何设备故障或硬件停机时由专业技术人员提供的现场维护和维修服务。

非收费服务

我们能够通过为充电站运营商提供额外的零售服务以及其他便利设施和辅助服务来增加充电站的收入。公共充电在中国市场的主导地位意味着车辆停放时间和电动汽车司机在充电站花费的时间将与充电时间密切相关，根据中投公司的数据，充电时间平均约为60至90分钟。漫长的等待时间为提供额外的零售和辅助服务提供了巨大的潜力。

我们是将非充电零售和辅助服务打包到充电站的先行者，并拥有随时可部署的零售资源。截至2022年6月30日，NAAS已协助近400个充电站提供了8种不同的零售和辅助服务，包括通过自动售货机销售食品和其他商品、洗车服务和按摩服务。我们还在探索其他零售服务的潜力。我们使充电站运营商能够采用具有各种便利设施和非充电服务的特定场景家具和固定装置或基础设施设计，如自动售货机、按摩椅和洗车隧道。我们还协助充电站运营商进行充电站设计和装修、家具和固定装置的采购，为非充电业务提供折扣价。我们在这方面积累了丰富的经验和专业知识，我们正在继续探索不同的零售可能性，这将有助于改善充电站所有者的收入来源。

此外，乘用车正逐步取代商用电动车成为中国充电站服务的主要电动车车型。因此，最终用户现在正在根据一套不同和更广泛的标准选择其收费目的地。通过使充电站能够提供非充电服务，我们能够根据充电站提供的设施和辅助服务在我们的网络上标记充电站。我们与业务合作伙伴合作，通过以下方式有效匹配最终用户， 快店提供正确的非充电服务的正确充电站，从而增强最终用户体验并增加充电站运营商的流量。

全工位操作

除了为充电站运营商提供线上和线下电动汽车充电解决方案以及非充电服务外，截至2022年6月30日，NaaS还为11个充电站所有者独立全面运营73个充电站。具体而言，由于我们的电动汽车充电解决方案的全面性，我们一直独特地能够全面控制充电站的日常运营，并向充电站所有者提供完全外包的充电站运营和管理。在此模式下，我们获得充电站的运营权，并全权负责运营充电站的整个运营。我们保留所有收入，该收入计入线下电动汽车充电解决方案产生的收入，并于向车站所有者支付固定金额的预先协定费用后入账。该模式使我们能够从电动汽车充电解决方案中获得更多收入，并充分实现所有潜在的货币化途径。

销售和市场营销

我们透过市场推广活动、品牌推广活动以及内部业务发展团队的努力，扩大客户群。我们亦充分利用Newlink的营运经验、资源及洞察力，争取新客户。

我们针对不同充电站运营商及拥有人采取不同的扩张策略。凭借新联及我们的市场领导地位、行业经验及资源，我们的业务发展团队经常能够尽早物色新的充电站及充电桩，从而使我们能够与相关充电站运营商及拥有人进行首次接触，以建立潜在的合作伙伴关系。我们的业务发展团队还不断监控和寻找可能与我们业务模式合作的新充电基础设施，使用包括在线搜索和离线网站访问的方法。于与车站经营者及拥有人初步接触后，团队随后继续保持定期联系，并将透过持续的关系建立活动、开拓销售线索及市场调节工作以及定期市场推广，不断与车站经营者及拥有人发掘潜在的短期及长期机会。此外，我们亦与中国地方政府及国有实体（通常为大型车站运营商及所有者）达成战略合作。一旦充电站加入我们的网络，我们的业务发展团队将指派专人与充电站保持联络，并提供全面的支援。

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我们亦透过各种线上及线下活动，包括市场推广及品牌推广活动，以及针对最终用户及电动汽车充电网络其他用户的促销活动，扩大我们的移动连接服务。随着我们的移动连接服务在终端用户中获得更大的吸引力，这些措施也将导致更多的电台运营商加入我们的网络。

竞争

该行业的竞争主要基于充电网络的广泛性，这取决于充电站运营商和充电桩的数量、所提供的电动汽车充电服务和产品的种类和质量、行业供应和价值链整合能力以及技术能力。

预计中国的电动汽车充电服务市场将看到dcfcs的日益渗透。这是因为减少公共充电设施充电时间的强烈需求，这将成为中国的主导充电形式。Dcfc能够在很大程度上提升充电效率，优化用户体验，这与中国终端用户的需求紧密契合。

我们移动连接服务的成功在很大程度上取决于我们充电网络的广泛性，但也需要有效的最终用户获取和保留。与电视台运营商的持续接触和我们营销努力的有效性对于我们在中国市场获得市场份额的努力至关重要。我们还在向电台运营商提供的产品和服务的范围以及产品和服务的质量、性能、功能和价格方面进行竞争。我们的行业总体上处于发展的早期阶段，并在不断发展。新的需求和偏好不断来自不同的行业参与者，特别是来自最终用户和充电站运营商和所有者。我们将接受测试，测试我们预测和应对市场变化的能力，以及及时调整我们的产品和服务的能力。

我们相信，基于以下因素，我们可以有效地与竞争对手竞争：

条例

这一部分总结了一些对我们的业务和运营有实质性影响的法律法规以及这些法律法规的关键条款。

与外商投资有关的规定

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会(“发改委”)不时发布并修订的“鼓励外商投资产业目录”(“鼓励产业目录”)和“外商投资准入特别管理措施”(“负面清单”)及其各自的实施细则和附属法规的监管。《鼓励产业目录》和《负面清单》列出了中国外商投资的基本框架，根据允许外商投资的参与程度，将企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入鼓励产业目录的行业通常被视为属于第四类“许可”行业，除非受到中国其他法律的明确限制。

2022年10月26日，商务部和国家发改委发布了《鼓励类产业目录（2022年版）》，该目录自2023年1月1日起生效，以取代当时的《鼓励类产业目录》。2021年12月27日，商务部和国家发改委发布负面清单（2021版），自2022年1月1日起生效，以取代当时的负面清单。负面清单（2021年版）列出了限制或禁止外商投资的行业。未列入负面清单（2021年版）的行业一般允许外商投资，除非中国其他法规另有特别限制。

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2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资条例》，自2020年1月1日起施行，取代了中国当时管理外商投资的法律法规主体。根据文件，“外商投资”是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动，有下列情形之一的：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国内部取得企业的股份、股权、财产权益或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。

根据FIL，外商投资将享受准入前国民待遇，但经营负面清单中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。FIL规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要进入许可和其他批准。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外商合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。

2019年12月30日，商务部与国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，外国投资者在中国境内直接或者间接进行投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送有关投资的信息。

与增值电信业务有关的规定

《中华人民共和国电信条例》(下称《电信条例》)于2000年9月25日由国务院公布，最近一次修订于2016年2月6日，为中国电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信服务分为基本电信服务和增值电信服务。增值电信服务提供者必须取得增值电信服务许可证。根据《电信条例》所附、工信部于2019年6月6日修订的《电信服务目录》，通过公共通信网或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

增值电信业务由国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《办法》)管理。互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。《互联网办法》将互联网信息服务分为非商业性互联网信息服务和商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务提供者应当向电信主管部门领取《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》(以下简称《互联网信息服务许可证》)。根据工信部于2009年3月1日发布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可管理办法》(修正案自2017年9月1日起施行)，互联网服务提供商许可证的有效期为5年，可以在到期前90天续展。

2001年12月11日国务院公布的《外商投资电信企业管理条例》，最近一次修改是在2022年3月29日，要求在中国设立的外商投资增值电信企业为中外合资企业，除国家另有规定外，外国投资者不得收购此类企业50%以上的股权。

根据《负面清单》(2021年版)，从事增值电信业务(电子商务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心除外)的实体，外商投资比例不得超过50%。NAAS历来通过北京快电提供某些增值电信服务，作为重组的一部分，这些服务已被转让，目前由第三方服务提供商提供。

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与网上支付相关的规定

2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构支付服务管理办法及其实施细则》，并于2020年4月29日进行了修订，对非金融机构提供支付服务提出了基本监管要求。根据《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构支付服务是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介提供的下列货币资产转移服务之一：(一)网上支付；(二)预付卡发行和收款；(三)银行卡受理；(四)中国人民银行规定的其他支付服务。根据《非金融机构支付服务管理办法》，提供支付服务的非金融机构应当取得支付业务许可证，方可成为支付机构。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。

2017年11月，中国人民银行发布了《中国人民银行关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照单位提供结算服务进行调查管理的通知》。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务，以保障资金安全和信息安全。

作为NAAS重组前业务运作的一部分，终端用户必须通过以下方式进行预付款快店在某些情况下，包括通过以下方式启动某些服务快店。根据当时的中国现行法律和法规，这可能构成NAAS发行预付卡，并需要支付业务许可证。按照市场惯例，NAAS此前曾聘请第三方支付机构和商业银行等持牌实体提供支付结算服务。然而，由于在适用法律的实施和解释方面存在并仍将存在不确定性，并且随着这些法律的不断演变，中国人民银行和其他政府部门可能会发现NAAS的结算机制违反了《非金融机构支付服务管理办法》、中国人民银行通知或其他相关规定。

移动互联网应用信息服务相关规定

除上述《电信条例》和其他法规外，《移动互联网应用信息服务管理规定》对移动互联网应用程序（以下简称“App”）进行了专门规范（以下简称"应用程序规定"），由中国网络空间管理局（以下简称"CAC"）于6月28日颁布，2016年，并于2022年修订（该修订将于2022年8月1日生效）。《App管理办法》规定了适用于App信息服务提供商和App Store服务提供商的相关要求。CAC及其地方分支机构分别负责全国和地方应用程序信息的监督管理。

应用提供者应严格履行信息安全管理相关职责，履行以下职责：（一）按照“后台实名、前台实名”的原则，通过手机号码等方式核实注册用户的身份；(2)建立健全用户信息安全保护机制，在收集和使用个人信息时坚持"合法、适当、必要"的原则，明确信息收集的目的、方式和收集的范围，并征得用户同意；（三）建立健全信息核查和管理机制，采取相应的制裁措施，如警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等，在发布任何非法信息后，保存记录和报告，以提交主管部门或供其查阅；（四）依法保护和维护用户在安装或使用应用程序过程中的“知情权和选择权”，不收集地理位置、阅读通讯录、使用摄像头或录音，未经用户明确通知和同意，不得打开与所提供服务无关的功能，不得捆绑安装与其无关的应用程序；（5）尊重和保护知识产权，不得生产或发布侵犯知识产权的应用程序；（6）维护用户日志信息记录60天。

历史上，快店电力北京运营快店。作为重组的一部分，快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店已转给第三方服务提供商，截至壳牌公司在20-F表格中的报告日期。NAAS与第三方服务提供商签订了一项业务合作协议，根据该协议，NAAS将从该运营商获得与提供电动汽车充电解决方案有关的某些服务。

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与消费者保护相关的法规

根据1993年10月31日中国全国人大常委会公布并于2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者向消费者提供商品或者服务，应当依照本法和其他适用法律、法规的规定履行义务。经营者应当履行与消费者约定的义务，但与消费者的约定不得违反法律、法规。经营者向消费者提供商品或者服务，应当坚持社会公德，诚信经营，保护消费者的合法权益，不得设置不公平、不合理的交易条件，不得强迫消费者进行任何交易。经营者应当向消费者提供所提供的商品和服务的质量、性能、用途、使用年限或者有效期等真实、完整的信息，不得进行虚假或者误导性宣传。经营者对消费者提出的有关其提供的商品和服务的质量和使用说明的问题，应当提供真实、明确的答复。经营者应当明示其提供的商品和服务的价格。

与广告相关的法规

2015年4月24日，全国人大常委会制定了《人民Republic of China广告法》(《新广告法》)，自2015年9月1日起施行，最近一次修改于2021年4月29日。新广告法要求，广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、行政法规和公平、诚实信用原则。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理暂行办法》(简称《互联网广告管理办法》)，规范互联网广告活动，并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主应对广告内容的真实性负责，所有在线广告都必须标明“广告”，以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在电子邮件中附加广告或广告链接。此外，禁止下列互联网广告活动：(一)提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；(二)利用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，擅自更改或屏蔽他人授权广告或加载广告；(三)利用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵，诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。NAAS必须遵守上述有关广告的规定，以帮助充电站和电站运营商吸引流量，包括作为其移动连接服务的一部分。

关于互联网信息安全和隐私保护的相关规定

中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会于2000年12月28日制定了经2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，对下列行为追究刑事责任：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家秘密；(4)传播虚假商业信息；(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其分支机构可以关闭其网站，必要时建议有关部门吊销其经营许可证。

根据工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，除法律、法规另有规定外，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户的个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法和目的，以及所收集和处理的个人信息的内容，并仅在提供其服务所必需的范围内收集或使用该等信息。互联网信息服务提供者还应当妥善维护用户的个人信息，一旦发生个人信息泄露或者可能泄露的情况，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，情节严重的，应当立即向有关电信管理部门报告。

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此外，根据2012年12月28日常务委员会发布的《关于加强网上信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法原则，合理性和必要性，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供者还必须严格保密，禁止泄露、篡改、销毁、出售、提供给他人。互联网信息服务提供者必须采取技术和其他措施，以防止未经授权的泄露、损坏或丢失所收集的任何个人信息。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》（“网络安全法”），自2017年6月1日起施行。为了维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，制定《网络安全法》。根据《网络安全法》，网络经营者（包括（其中包括）互联网信息服务提供者）必须根据适用法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，以及维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》重申了现行有关个人信息保护的法律法规规定的基本原则和要求，如个人信息的收集、使用、处理、存储和披露要求，要求互联网服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息的发生，信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能使互联网服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、关闭网站以及刑事责任。

2019年1月23日，中央网信委办公室、工信部、公安部、总局联合发布《关于开展应用程序非法收集和使用个人信息专项治理工作的通知》，重申依法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证，并鼓励搜索引擎和应用商店明确标记和推荐那些认证的应用程序。

2019年11月28日，中国廉政公署、工信部、公安部和国家工商管理局联合发布了《应用程序非法收集和使用个人信息行为认定办法》，对六种非法收集和使用个人信息行为进行了描述，包括"未公布个人信息收集和使用相关规则"、"未提供隐私规则"、以及“未经同意收集或使用个人信息”。

2020年5月28日，全国人大通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，个人享有隐私权。除法律另有规定或者经个人或者其监护人同意外，任何组织和个人不得处理个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权。《民法典》还对个人信息提供保护，并规定个人信息的处理应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息，或者未经他人同意将个人信息提供给他人。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则》(《必备个人信息规则》)，并于2021年5月1日起施行。根据必要的个人信息规则，移动应用程序运营商不得以用户拒绝提供不必要的个人信息为理由，拒绝用户访问应用程序的基本功能和服务。必要的个人信息规则进一步规定了不同类型的移动应用程序需要的个人信息的相关范围。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了一个国家数据安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。此外，它还明确了适用于开展数据活动并履行数据安全保护责任的组织和个人的保护数据安全的义务。数据处理者应当依照法律法规的规定，建立健全数据安全全程管理制度，组织实施数据安全培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。对任何组织或个人数据的处理违反《数据安全法》的，责任方应当承担相应的民事、行政或刑事责任。

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2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《CII条例》)，自2021年9月1日起施行。根据CII规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统，一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业和部门的政府主管部门和监督管理部门负责：(一)按照一定的认定规则，组织对本行业的关键信息基础设施进行认定；(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。截至壳牌公司在Form 20-F中报告的日期，NAAS尚未收到任何中国政府当局关于其正在运营任何“关键信息基础设施”的通知。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)处理个人信息的目的应明确合理，应与处理活动的目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(2)收集个人信息应限制在实现处理活动目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到不同的同意要求、转移和安全规则的约束。处理个人信息的实体应当对其从事的与个人信息有关的活动承担责任，并应采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，这些实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

2021年11月14日，CAC公布了《数据安全条例》讨论稿，规定从事以下活动应当接受网络安全审查：（一）聚集、掌握了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源的网络平台经营者合并、重组或者分立，可能影响国家安全的数据处理者；（ii）处理超过100万用户个人数据的数据处理者在海外上市；（iii）处理影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者在香港上市；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《数据安全条例草案》还规定，大型互联网平台运营商在境外设立总部、运营中心或研发中心的，应当向国家网络空间管理局等主管部门报告。《数据安全条例草案》还规定，处理重要数据或境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于次年1月31日前将年度评估报告报送相关市办。此外，《数据安全条例草案》还要求网络平台经营者制定与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，制定此类平台规则或隐私政策或作出任何可能对用户权益产生重大影响的修改时，应在其官方网站征求公众意见不少于30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则、隐私政策，或修改可能对用户权益产生重大影响的，应当由中国廉政公署指定的第三方机构进行评估，并报中国廉政公署相关省级办公室审批。截至本壳牌公司表格20—F报告之日，《网络数据安全行政法规草案》尚未生效。

2021年12月31日，廉政公署会同其他监管部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，算法推荐服务提供者应当建立健全算法机制和原则审查、科技道德审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈等管理制度和技术措施，安全评估与监控、安全事件应急响应，制定并公开算法推荐服务的相关规则，并根据所提供算法推荐服务的规模聘请合适的专业人员和技术支持；（二）定期审查、评估和验证算法机制的原理、模型、数据和应用结果，（三）加强信息安全管理，建立健全非法不当信息识别特征库，完善录入标准、规则和程序；（四）加强用户模型和用户标签管理，完善用户模型和用户标签管理中记录的兴趣点规则，避免将非法或有害的关键词信息记录到用户的兴趣点中或将其作为用户标签推送信息。

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2021年12月28日，十二个监管部门联合发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定：（一）网络平台经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查；（二）中国证监会是联合建立国家网络安全审查机制的监管机构之一；（三）拥有一百万用户个人信息并寻求境外上市的网络平台运营商，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查；（iv）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给境外的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险，在网络安全审查过程中，应集中考虑被控制或恶意使用的情况。《数据安全条例草案》讨论稿对“境外上市”和“境外上市”的区分，进一步明确了寻求境外上市的实体主动申请网络安全审查的义务。

有关股息分配的规定

规管中国外商投资企业股息分派的主要法律及法规包括最近于二零一八年修订的《中国公司法》及《企业投资法》。根据中国现行监管制度，中国外商投资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中派付股息。中国公司（包括外商投资企业）须拨备最少10%税后溢利作为一般储备，直至该等储备累计金额达到注册资本的50%，除非有关外商投资的法律条文另有规定，且在抵销过往财政年度的任何亏损前，不得分派任何溢利。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。

与知识产权相关的法规

专利

中国专利主要受中国专利法保护，该法于二零二零年十月十七日修订（该修订于二零二一年六月一日生效）。发明专利权的有效期为20年，实用新型专利权的有效期为10年，外观设计专利权的有效期为15年，均自申请日起计算。

版权所有

中国的版权（包括受版权保护的软件）主要受最近于二零二零年十一月十一日修订并于二零二一年六月一日生效的《中华人民共和国著作权法》及相关规则及法规保护。根据《著作权法》，受著作权保护的软件的保护期为50年。2013年1月30日最新修订的《信息网络传播作品权保护条例》规定了合理使用、法定许可、著作权使用安全港和著作权管理技术等方面的具体规定，并明确了著作权人、图书馆和互联网服务提供商等各类主体的侵权责任。

商标

注册商标受一九八二年八月二十三日颁布并于二零一九年四月二十三日修订的《中华人民共和国商标法》及相关规则及法规保护。商标在国家知识产权局注册，前身为国家工商总局商标局。申请注册的商标与已经注册或者初步审定用于相同或者近似的商品或者服务的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为10年，除非另行撤销。

域名

互联网域名受工信部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》保护。域名注册由根据有关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后即成为域名持有人。

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与外汇有关的规定

国家外汇管理局

根据国务院于1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》以及中国国家外汇管理局（“外汇管理局”）及其他相关中国政府机关颁布的各项规定，人民币可兑换为其他货币，例如与贸易有关的收支，支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币，并将兑换成的外币汇往境外，用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，须事先经国家外汇局或其所在地分支机构批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除法律法规另有规定外，中国公司可将从境外收到的外币付款汇回国内或留存境外。经常项目下的外汇收入，可以按照中国有关规定保留或出售给从事结汇、结汇的金融机构。

2012年，国家外汇管理局于2015年5月4日发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即59号文，大幅修改和简化了原有的外汇管理流程。根据59号文的规定，筹建前期费用账户、外汇资本金账户、担保账户等各类专用外汇账户的开立和存放，外国投资者在中国境内取得的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要国家外汇局批准或审核，以前不允许同一单位在不同省份开立多个资本账户。

2013年5月10日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于发布〈外国投资者在中国境内直接投资外汇管理规定〉的通知》及有关文件，其中规定，国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在华直接投资的管理必须实行登记制，银行必须办理外汇业务，根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息，与中国境内直接投资有关的。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知。单位和个人可以向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而不必向国家外汇管理局申请办理。符合条件的银行可在国家外汇管理局的监督下，直接审核申请、登记、履行统计监测和报告职责。

2015年3月30日，国家外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》（19号文），在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结汇管理改革试点。第19号文允许所有在中国设立的外商投资企业根据经营实际需要自行安排外汇资金，规定了外商投资企业以外汇资金折算成人民币进行股权投资的程序，并取消了以往规章制度下的若干其他限制。但19号文继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成的人民币资金用于经营范围以外的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款等。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（16号文），自2016年6月9日起施行，重申了19号文的部分规定。16号文规定，外汇资本金、外债发行募集资金和汇出境外上市募集资金适用自由裁量结汇，相应外汇折算的人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款（含第三方垫款）。然而，在第16号通告的解释和实际执行方面存在着很大的不确定性。

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2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性核查工作的通知》（简称3号文），对境内机构利润汇出境外机构的若干资本管制措施作出了规定，包括（i）银行为境内机构办理利润汇出金额超过5万美元的，本行应审查董事会关于利润分配的决议，税务申报记录原件，经审计的财务报表，并在报税记录原件上盖上汇款金额和日期的印章；国内实体在汇出利润前必须保留收入以弥补往年亏损。此外，根据第3号通知，国内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。3号文还放宽外汇流入政策限制，进一步加强贸易投资便利化，包括扩大境内外汇贷款结汇范围；允许境内担保境外融资资金回流；便利跨国公司外汇资金集中管理；允许自由贸易试验区内的境外机构在境内外汇账户内结汇。

中国居民境外投资外汇登记

根据国家外汇管理局《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》（“国家外汇管理局第75号文”），自2005年11月1日起生效，境内居民，包括境内个人和境内公司，在境外直接或间接投资于境外特殊目的机构的，必须向当地外汇管理局进行登记（“海外特殊目的公司”）为海外股权融资活动之目的，并在该离岸公司发生任何重大变更时更新该等注册。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于中国居民境外投融资和特殊目的机构往返外汇管理有关问题的通知》（“国家外汇管理局37号文”），以简化审批流程，促进跨境投资。外汇局37号文取代外汇局75号文，对往返投资外汇登记事项进行了修订和规范。根据外汇管理局第37号文，境内居民向境内居民直接设立或间接控制的境外特殊目的机构出资或股权进行投资或融资，必须向当地外汇管理局进行登记。此外，境外特殊目的载体的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变更时，或者发生增资、减资、股权转让或者互换、合并、分拆等重大事项变更的，境内居民应当办理境外投资外汇登记变更手续。根据外汇局第37号文所附程序指南，审查原则改为“境内个人居民只登记直接设立或控制的境外特殊目的机构（第一级）”。

同时，外汇局针对外汇局37号文规定的外汇局登记手续，发布了《往返投资外汇管理有关问题操作指引》，作为外汇局37号文附件，于2014年7月4日起施行。根据相关规则，未能遵守国家外汇管理局第37号通告所载的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或附属公司支付股息及其他分派，亦可能使相关中国居民根据中国外汇管理法规受到处罚。中国居民如不时持有本公司股份，须就其在本公司的投资向国家外汇管理局登记。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，进一步修改了国家外汇管理局第37号通告，要求境内居民在设立或控制境外实体时，海外投资或融资目的。

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与税收有关的规定

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》（统称“企业所得税法”）分别于二零零七年三月十六日及二零零七年十二月六日颁布，并分别于二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日修订。根据企业所得税法，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的，或根据外国法律设立的，但实际或事实控制权由中国境内管理的企业。非居民企业，是指依照外国法律设立，实际管理在中国境外，但在中国境内设立机构、场所，或者没有设立机构、场所，但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法及相关实施条例，适用统一企业所得税（“企业所得税”）税率25%。但非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或者在中国境内设立常设机构或场所，但其在中国境内取得的有关所得与其设立的机构或场所无实际关系的，则其来源于中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

关于以事实管理机构为基础确定中国控股境外股份有限公司为中国税务居民企业的通知（“82号通告”），由STA于2009年4月22日颁布，并于2014年1月29日和2017年12月29日修订，本准则载列厘定在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的标准及程序。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在符合以下所有条件的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：（1）日常经营管理的主要地点在中国；（二）与企业财务、人力资源有关的决定由中国境内的机构或者人员作出或者经中国境内的机构或者人员批准的；（三）企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会议记录位于或者保存在中国境内的；（四）有表决权的董事会成员或高级管理人员有50%以上的常住地。

企业所得税法允许若干高新技术企业（“高新技术企业”）享受减免15%的企业所得税税率，惟该等高新技术企业须符合若干资格标准。此外，相关企业所得税法律及法规亦规定，获认定为软件企业的实体可享受免税期，包括自首个盈利历年起为期两年，并于其后三个历年按普通税率减免50%，而符合资格为重点软件企业的实体可享受10%的优惠企业所得税税率。

关于境外居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的公告（“公告7”）由国家税务局于2015年2月3日发布，最近根据国家税务局于10月17日发布的《关于非中国居民企业企业所得税源头扣缴有关问题的公告》进行了修订，2017年（该修订于2017年12月1日生效）。根据公告7，倘非中国居民企业之资产（包括于中国居民企业之股权）之“间接转让”可重新定性及视为直接转让中国应课税资产，惟有关安排并无合理商业目的且为避免在中国缴纳企业所得税而设立。因此，间接转让产生的收益可能在中国缴纳企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、中国的不动产以及中国居民企业的股权投资。就中国机构或营业地点的资产间接境外转让而言，相关收益将被视为与中国机构或营业地点有实际联系，因此包括在其企业所得税申报中，并因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。倘相关转让涉及位于中国的不动产或于中国居民企业的股权投资，而该等投资与中国机构或非居民企业的营业地点并无实际联系，则企业所得税税率为10%，惟须受适用税务条约或类似安排项下的优惠税务待遇所规限，转移支付义务人负有扣缴义务。第7号公报的执行情况不确定。

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增值税和营业税

在二零一三年八月前，根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发、转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2011年11月，财政部会同国家统计局颁布了《增值税改征营业税试点方案》。财政部和国家统计局分别于2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月发布了5份通知，进一步扩大增值税替代营业税的服务范围。根据本税则，自2013年8月1日起，在包括技术服务、广告服务在内的部分服务业实施增值税代征营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实施增值税代征营业税。2017年11月19日，国务院进一步修订了《中华人民共和国增值税暂行条例》，以反映试点工作的常态化。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。与营业税不同，纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务所产生的收入应征收的进项增值税相抵。

2018年4月4日，财政部和国家统计局发布了《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%、11%增值税税率的应税货物，改为分别适用16%、10%的增值税税率。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，并于2019年4月起施行，进一步降低增值税税率。根据公告，(1)一般增值税纳税人销售活动或原应按16%或10%税率征收增值税的进口，适用税率分别调整为13%或9%；(2)纳税人购买的农产品，现行适用10%抵扣税率的，抵扣比例调整为9%；(3)纳税人购买用于生产或委托加工的农产品，适用增值税13%的，进项增值税按10%抵扣税率计算；(4)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务，适用相同税率的出口退税，出口退税率调整为13%；(5)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动，出口退税税率调整为9%。

与就业和社会福利有关的条例

《劳动合同法》

根据1994年7月5日颁布、2018年12月29日最近一次修改的《中国劳动法》，企事业单位应当建立健全本单位安全卫生制度，严格遵守国家安全生产规章制度，对中国劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订，主要旨在规范雇员/雇主的权利和义务，包括与劳动合同的建立、履行和终止有关的事项。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，企业事业单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并及时支付给劳动者。

社会保险和住房公积金

根据2004年1月1日施行、2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立企业职工基本养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》的要求，企业有义务为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的，任何未能缴纳所需缴费的雇主都可能被罚款，并被勒令在规定的期限内补足这笔缴费。

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根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业必须到住房公积金主管管理中心登记，经该管理中心审核后，在有关银行办理职工住房公积金开户手续。还要求企业及时足额代缴职工住房公积金。

与并购和海外上市有关的规定

2006年8月8日，商务部和中国证券监督管理委员会(简称证监会)等六家中国政府和监管机构公布了《境外投资者收购境内企业规则》或《境外投资者并购境内企业规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，如果由中国公司或个人设立或控制的海外公司打算收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还规定，离岸特殊载体或为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。并购规则还规定了一些程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，对境外投资者并购引致“国防安全”担忧的并购，以及境外投资者可能通过并购获得对境内企业事实上的控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。

关于严厉打击非法证券活动的有关规定

2021年7月6日，国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。它强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的管理，并建议采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

证券境外发行上市管理办法

2023年2月17日，中国证监会公布《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，中国内地公司的“间接境外发行和上市”将适用备案监管制度，指以境外实体名义，但以中国内地经营主营业务的中国内地公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行证券发行和上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场上市后的后续发行，包括发行股份、可转换票据及其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。因此，我们未来在海外市场发售及上市的任何证券均可能受海外上市办法的备案要求所规限。关于境外上市办法，中国证监会于2023年2月17日发布了《关于境外上市办法的通知》。根据《关于境外上市办法的通知》，已于2023年3月31日（境外上市办法生效之日）前在境外市场上市的发行人无需立即提交任何备案文件，仅需在其后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。

项目5.业务ATT与财务回顾与展望

以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论乃根据并应与(I)瑞思教育截至2019年、2020年及2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表连同附注一并阅读；(Ii)经重述的南航于2020年及截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表及其附注；以及(Iii)截至2021年12月31日及截至该年度的重述备考简明合并报表，以上各项均载于本壳牌公司报告20-F表的其他部分。

NAAS的电动汽车充电服务业务以前是由Newlink及其合并实体开展的，因此，本壳牌公司报告中包含的NAAS截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的年度的重述合并财务报表采用该业务在所有列报期间的账面价值列报。

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以下讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本壳牌公司20-F报表中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

合并财务报表重述与形式简明合并报表

本公司已修订及重述(I)NAAS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表及其附注，及(Ii)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的备考简明合并报表及其附注，各报表均载于本公司于2022年6月16日最初提交的壳牌公司20-F表格报告(该等财务报表为“先前财务报表”)。重述以前的财务报表是为了更正收入的列报，使之与我们对每一类收入的确认和计量政策保持一致，并反映我们认为必要或适当的其他调整，主要包括：

崛起

Rise在合并完成之前和成为空壳公司后，没有从持续运营中产生收入。整体而言，瑞星于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的持续经营净亏损分别为人民币1,520万元、人民币1,760万元及净收益人民币2.491亿元(合3,910万美元)。由于Rise的业务主要是行政业务，持续业务的净收入完全与问题债务重组的收益有关。

Naas

影响NAAS经营业绩的关键因素

我们的业务和经营结果受到影响整个潜在市场的一般性因素的影响，这些因素包括但不限于中国和全球的整体经济增长、“新冠肺炎”的持续影响、监管、税收和地缘政治环境，以及电动汽车充电服务的竞争格局。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的服务需求和我们的经营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到具体因素的影响，其中包括以下因素。

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电动汽车采用率的增长

我们的收入增长与通过其网络完成的充电量直接相关，并严重依赖于乘用车和商用电动车的销售数量，我们认为这推动了对充电基础设施的需求。在中国，电动汽车市场正在迅速发展。尽管中国目前是世界主要汽车市场之一，但无法保证未来的需求，乘用车和电动汽车销量的同比增长一直存在波动。影响电动汽车采用的因素包括但不限于：对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电可行驶里程有限的看法；竞争，包括来自其他类型替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；石油和汽油价格的波动；对电网稳定性的担忧；电动汽车电池充电能力的下降；电动汽车服务的可用性；消费者对为电动汽车充电的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，包括政府命令和激励措施在内的宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求，特别是因为它们可能比传统的汽油动力汽车更贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下降。此外，新冠肺炎疫情的持续影响以及乌克兰和俄罗斯冲突等地缘政治因素已经并可能继续影响全球汽车供应链，减少包括电动汽车在内的汽车制造。如果电动汽车市场没有如预期那样发展，或者如果电动汽车的整体采用率或制造率出现任何放缓或延迟，我们的财务状况和运营业绩将受到负面影响，这种影响可能是实质性的。

竞争

我们是中国最大、增长最快的电动汽车充电服务商之一。电动汽车充电服务行业竞争激烈，预计市场竞争将日益激烈。我们在向车站运营商和最终用户提供的服务和解决方案的全面性以及产品和服务的质量、性能、功能和价格方面展开竞争。行业参与者不断提出新的需求和偏好，特别是充电站运营商、所有者和最终用户。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。我们将接受测试，测试我们预测和应对市场变化的能力，以及及时调整产品和服务提供的能力。如果我们的市场份额因竞争加剧而下降，我们未来的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

终端用户的使用模式

我们的收入是由最终用户的驾驶和充电行为推动的。电动汽车市场仍在发展中，目前的行为模式可能不能代表未来的行为。关键的行为变化可能包括但不限于：年度车辆行驶里程，对城市、郊区或郊区地点的偏好，对公共或私人快速充电的偏好，对家庭或工作场所充电的偏好，拼车或城市送货服务的需求，以及自动驾驶汽车、微移动性和移动性即服务平台的出现，这些平台需要电动汽车充电服务。所有这些转变都可能改变最终用户的驾驶和充电行为，进而可能影响对我们服务的需求和我们的运营结果。

新解决方案发布和投资对增长的影响

随着我们推出新的服务和解决方案，例如在2020年7月推出全站运营业务和非收费服务，我们的毛利率最初可能会受到发射成本和销量下降的负面影响，直到我们实现目标成本降低。成本削减可能不会在我们预期的时间线上发生。此外，我们可能会在看到增长机会的地方加快支出，这可能会影响毛利率，直到前期成本和效率低下被吸收并实现正常运营。我们专注于优化客户和最终用户的获取，并优先保证其服务和解决方案的供应，这通常会导致毛利率压力，我们的战略是随着时间的推移发展此类客户和最终用户关系。我们还根据新服务和解决方案的启动计划以及其他因素，包括目前正在开发的项目的速度和优先顺序以及新项目的增加，不断评估并可能调整我们的支出。随着我们获得更高的收入，我们预计运营费用占总收入的百分比将随着我们的规模扩大和专注于提高运营效率和流程自动化而下降。

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技术

我们依靠大量内部开发和外部采购的硬件和软件技术来运营我们的网络并产生收益。我们聘请第三方供应商提供非专有硬件和软件组件。我们能否继续将我们的技术堆栈与更广泛的电动汽车生态系统中的技术进步相结合，包括电动汽车的车型特点、充电标准、充电硬件、软件和电池化学，将影响我们在提供充电服务方面的持续竞争力。随着我们在研发方面的持续投资以及与第三方供应商的合作，我们相信我们处于有利地位，能够跟上技术进步的步伐，并使我们的业务保持竞争力，无论电动汽车、电池或充电模式的长期技术变化如何。

COVID—19对NaaS运营和财务表现的影响

我们的业务受到COVID—19爆发的影响。例如，由于经济活动放缓，终端用户对价格变得更加敏感，我们可能需要提供更多奖励，并在营销活动上投入更多资源，以帮助我们的充电站客户产生更多充电交易。此外，无法保证中国未来不会实施禁售及其他限制措施。这些措施减少了，如果再次采取，将继续减少对运输的需求，因此也降低了对电动汽车充电服务的需求。倘我们的大部分员工因疾病、缺勤、社交距离、政府行动或与COVID—19疫情有关的其他限制而无法有效工作，我们的营运将受到负面影响。

汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性关闭和延误，导致成本增加，在较小程度上导致零部件短缺，并导致全球市场电动汽车销售增长波动。电动汽车需求的任何持续低迷也会损害我们的业务。个人电子产品需求的增加也造成了半导体芯片的短缺，这在电动汽车和电动汽车充电行业内外都造成了额外的供应挑战。

COVID—19疫情对我们的业务、前景及经营业绩的影响将取决于当前全球趋势的方向及持续时间及其持续影响。艰难的宏观经济状况，例如人均收入及可支配收入水平下降、失业率上升及延长或因COVID—19疫情而导致消费者信心下降，以及运输活动减少或企业支出减少，均可能对我们产品及服务的需求造成重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业相关的风险—我们的营运已经并可能继续受到COVID—19疫情的负面影响。

运营结果的关键组成部分

净收入

NaaS的收入来自不同的收入来源。下表载列于呈列期间NaaS净收入的组成部分，包括绝对金额及占NaaS净收入总额的百分比：