附件 19.1

内幕交易政策

CLUBHOUSE Media Group，INC.

公司 "内部人员"除了公司本身的责任和义务 外，还受到个人责任和限制。公司的"内幕人士"是指拥有公司非公开重要信息的董事、高级管理人员、承包商、雇员、顾问或 顾问，以及持有公司5%或以上股票的股东。如果您已获得Clubhouse Media Group，Inc.的内幕交易政策（以下简称“政策”）的副本。 (“本公司”），您受本协议所载规则的约束。因此，作为本公司的内部人士，您在购买和销售本公司股份方面须遵守联邦证券法的限制 。

基础

任何 个人如果拥有尚未 公开披露的重大信息，则不得买卖公司的证券。

因此， 只要您是内部人士，此处包含的规则适用于：

您 对这些其他人的交易负责，因此，您应让他们了解这些程序，以及他们 在进行任何受这些程序约束的交易之前需要与您协商。在本政策中，“您” 是指受本政策和程序约束的任何个人或实体。

非法内幕交易的 后果是严重的，可能导致民事和刑事责任，并受到 公司的纪律处分。此外，如果内幕消息被传递，导致 他人内幕交易，则可以追究个人对他人交易违法行为的责任。处罚可包括：

对于 个人：

对于 实体：

上述任何后果都将严重损害违法者的声誉和职业生涯以及公司。违反本政策的交易规模 对潜在的内幕交易责任、SEC调查和诉讼没有影响。此外，如果 公司认定某员工违反本政策，公司可解雇该员工或对该 违规员工采取其他纪律处分，无论该行为是否为故意。

内部 交易解释

禁止 交易或根据内幕消息行事

如果 您知道与公司有关的重大非公开信息，则您不得直接或通过家庭成员或其他 个人或实体：

此外， 如果您了解到与本公司有业务往来的另一家公司（包括客户或供应商）的重大非公开信息， 在该信息公开或不再重要之前，您不得买卖该另一家公司的证券。

由于独立的个人原因（例如需要为紧急开支筹集资金）而可能是必要的或合理的交易 不受这些规则的约束。证券法不承认此类减轻处罚的情况，而且，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免 ，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

信息公开时

信息 在向市场广泛披露（例如公司 新闻稿或SEC文件）且投资公众有时间充分吸收信息之前，才被视为"公开"信息。为避免出现不当行为， 信息在公开披露之日后的第三个交易日之前， 信息不会被视为被市场完全吸收。

例如：

构成材料信息的内容

重要 信息是指合理投资者认为在作出购买、持有或出售证券的决定时重要的任何信息。 任何可能合理预期会影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应 视为重大信息。通常被视为重要信息的一些例子如下：

任何人 仔细审查您的交易将是事后才这样做的，这是事后诸葛亮的好处。实际上， 在进行任何交易之前，您应仔细考虑执法当局和其他人事后如何看待交易。

信息是否为"重要"可能难以确定。因此，如果您 对任何特定信息是否重要有任何疑问，请联系公司法律顾问。

没有 个人信息披露

您 不得向公司以外的任何人（包括家人和朋友）透露有关公司的信息，也不得在互联网"聊天室"或类似的基于互联网的论坛中讨论 公司或其业务。

交易 按非居民

无论一个人是否居住在美国境内，都适用同样的限制。

其他 禁止交易

公司认为，公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员从事公司证券的投机交易 或其他可能显得不正当的交易是不正当的。经纪人或您 认为精通投资的人，可能会建议进行以下更复杂的交易类型之一；但是，此类交易是被禁止的。 如果您不确定建议的交易类型，请联系公司法律顾问。这些交易类型 包括：

公司计划下的交易记录

股票 期权练习。本规则不适用于您根据公司股票激励计划或不时生效的类似计划向您提供的员工股票期权的现金行使，除非该股票出售是经纪人协助的期权无现金行使或任何其他市场销售的一部分，目的是产生支付期权行使价所需的现金。

已批准的10b5-1计划的例外情况 。董事会成员、高级管理人员或员工根据经批准的10b5-1交易计划(“交易计划”)执行的公司证券交易，不受禁止根据本政策中包含的重大非公开信息进行交易的 限制，也不受以下有关预清关程序和封闭期的限制的限制。

联邦证券法允许根据美国证券交易委员会规则10b5-1对满足某些要求的交易计划进行内幕交易责任的正面抗辩。 根据此类交易计划进行交易的个人仍可能被提起内幕交易诉讼。本政策允许个人 在获得公司事先书面批准后，与经纪商采用符合美国证券交易委员会规则10b5-1的交易计划，进行公司证券交易和行使期权 。本公司还可以选择审查建议的交易计划，并保留 拒绝交易计划的权利。

对交易计划的撤销/修订 。一旦交易计划到位，不得对交易计划进行修改。交易计划的撤销可以在书面通知经纪人的情况下 发生，但前提是个人在撤销时并不知道公司的任何重大非公开信息。但是，如果个人在第一次期权行使或股票出售后终止交易计划，则个人 必须取消所有未完成的交易计划，并同意在交易计划终止后六个月前不再签订另一交易计划。

在某些情况下，交易计划必须由公司撤销或暂停。这包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司有权通知经纪人。

如何进行交易

预审批 要求

当您受这些规则约束时，您不得从事任何涉及公司证券的交易(包括股票计划交易，如期权行使、赠与、贷款或质押或对冲、信托出资或任何其他转让)，除非您事先获得首席执行官和(A)总法律顾问(如有)或(B)首席财务官的预先批准。预先审批的申请应至少在拟进行的交易前一周提交给其中一人。首席执行官、总法律顾问(如果有)和首席财务官没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许交易，他们对拒绝批准交易或延迟做出或传达决定不承担任何责任。

季度停电期

公司公布季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生实质性影响 。因此，为了避免在知晓重大非公开信息的情况下进行交易的现象， 您通常不会被预先批准在以下期间交易本公司的证券：

事件特定 停电

不时可能会发生对公司很重要且公司内部只有少数人知道的事件。如果您是 其中的一员，或者如果局外人认为您可能已经获得了有关此类事件的信息， 则只要事件仍然是重要的且非公开的，您将不被允许交易公司的证券。

此外， 公司有时可能通过新闻稿、SEC 在表格8—K上提交文件或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指引或其他潜在重要信息。您应该预料到，在公司正在收集要发布的信息的过程中，以及在信息 已经发布并被市场完全吸收之前，交易 不太可能进行预结算。事件特定停电的存在将不会公布。如果您要求 在特定事件的封锁期间对公司证券的交易进行预清算，则系统会通知您存在封锁期，但可能不会通知您封锁的原因。

如果 您被告知存在特定于事件的封锁，则不应向任何其他 人员透露封锁的存在。无论您是否被指定为特定事件的封锁，您仍有义务在 知悉重大非公开信息的情况下不进行交易。

此处所述及本公司作为您的雇佣或聘用条款对您实施的禁止性规则，在您终止担任董事、执行官或雇员时存在的任何"禁止期"到期时， 不再适用于您的 公司证券交易。请注意， 您在本公司的服务终止后，许多联邦法规可能继续适用于您。

公司 协助

所有员工遵守 本政策对员工和公司都至关重要。如果您对 内幕交易或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，您可以从公司外部律师处获得更多指导 （Laura Anthony，Esq.），可致电（561）514—0936与其联络。由于非法内幕交易的严重后果， 我们敦促您谨慎行事，并与Anthony女士联系，询问有关此主题的任何问题。然而， 最终，遵守内幕交易规则和避免非法交易的责任在于您。

修正案

未经公司董事会事先批准，公司高级管理人员 可不时对本政策作出非实质性修订（包括但不限于替换 公司内部适当联系人的姓名）。

确认

公司及其子公司的所有 董事、高级管理人员和员工必须确认他们已收到、理解并打算 遵守本政策。此类确认必须以个人签署以下“确认” 作为证明，无论是电子形式还是书面形式。此确认将构成每个此类人员同意公司 向公司的过户代理发出任何必要的停止过户命令，以强制遵守本政策。作为继续雇用或聘用的条件 ，所有员工（以及公司 指定受本政策约束的所有其他人员，如顾问或承包商）必须定期以电子或书面形式确认他们已阅读并同意遵守本政策 。

采纳日期： 2024年3月_日。

确认

本人 已收到并阅读Clubhouse Media Group，Inc.的内幕交易政策（以下简称“政策”）。(the“公司”） 且我明白并同意遵守其中包含的所有条款。本人同意，本人将因违反本政策而受到公司酌情施加 的制裁，包括无故解雇，且公司可向公司的过户代理人发出停止过户 及其他指示，禁止本人在公司 认为违反本内幕交易政策的交易中转让公司证券。

签名： _

姓名： _

职务： _

日期： _