美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：333-140645

Clubhouse Media Group，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(702) 479-3016

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15条（d）款申报其在 这些条款下的义务，请用复选标记进行注册。 是☒没有☐

注 —勾选上述方框不会免除根据《证券交易法》第13条或第15条（f）款要求提交的注册人在这些条款下的义务。

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去90天内是否 遵守此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第40（b）条（15 U.S.C. 762（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查 检查是否有任何错误更正是需要对注册人的执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D—1（b）。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人已发行普通股的 总市值（不包括由可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份），参考OTC Markets Group，Inc.报告的2023年9月29日（注册人最近完成的第三个财政季度的 最后一个营业日）注册人普通股的收盘价计算， 大约是$2,925,489

截至2024年3月11日，有16,372,179,486 注册人已发行且尚未发行的普通股，每股面值0.000001美元。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中包含的某些 声明可能构成联邦 证券法的"前瞻性声明"。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队的 期望、希望、信念、意图或未来战略的陈述。此外，任何涉及预测、预测 或对未来事件或情况的其他描述（包括任何基本假设）的陈述均为前瞻性陈述。 词语"预期"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"预期"、"打算"、"可能"、"计划"、"可能"、"可能"、"潜在"、"预测"、"项目"、"应该"、"将"和类似表述可能识别前瞻性陈述，但 缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的期望和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券 法律可能要求的除外。

第 部分I

第 项1.业务

在 表格10—K的本年度报告中，除非上下文另有说明，否则"Clubhouse Media"、"公司"、"我们的"、"我们的"或"我们的"指Clubhouse Media Group，Inc.，内华达州的一家公司及其子公司， 包括哈德逊集团公司，特拉华州的一家公司及其子公司

业务 概述

我们是一家社交媒体公司。本公司最近已停止其代理和品牌交易业务的运营，转而将我们的努力 和资源集中在发展我们全资拥有的创作者货币化平台HoneyDrip.com上。

通过 我们的子公司West of Hudson Group，Inc.（“WOHG”），我们目前主要通过WOH Brands，LLC（“WOH Brands”）产生收入，WOH是WOHG的100%全资子公司，其运营www.example.com， 一个新的数字 平台，专注于赋予创作者权力。该网站允许创作者与粉丝联系，并出售独家照片和视频 内容。该公司之前通过Reiman Agency获得收入，Reiman Agency是一家51%控股的合资企业，负责在品牌和人才之间进行品牌推广交易，但此后已停止这些业务。

WOHG 是这些实体的100%所有者、唯一成员和管理者，或根据 管理这些实体的每一项有限责任公司协议和细则（如适用）是多数控股股东，并且 在管理和控制WOH Brands、Doiyen和The Reiman Agency的事务和业务方面拥有完全和独家的酌处权。Magiclytics拥有执行这些实体的目的和业务所需的所有权力。WOHG有权获得 这些实体产生的所有收入（和/或损失）。

除上述事项外，WOHG还是另外两家有限责任公司的100%所有者：Clubhouse Studios，LLC（持有我们大部分 知识产权）和DAK Brands，LLC（各自于2020年5月13日在特拉华州注册成立）。然而，这些 实体中的每个实体都有最少的业务或没有业务，并且不打算在不久的将来有任何重大业务。

截至2023年12月31日的财年，Clubhouse Media产生的收入为1，495，145美元，净亏损为2，369，920美元，经营活动产生的现金流为负581，140美元。如Clubhouse Media的综合财务报表所述，截至2023年12月31日，Clubhouse Media的累计亏损为35，184，891美元。Clubhouse Media 由于其历史上的经常性亏损和运营产生的负现金流，以及 对私募股权和融资的依赖，因此对其能否持续经营存在重大疑问。 看见“风险因素—Clubhouse Media有经营亏损的历史， 其管理层得出结论，各种因素对其持续经营的能力产生了重大怀疑， Clubhouse Media的审计师已在其截至2023年12月31日止十二个月的审计报告中纳入了与其持续经营能力有关的解释段落。

主要 产品和服务

我们 当前的主要产品和服务由Honeydrip.com组成。

" Clubhouse"在线展示

“俱乐部会所”网络以前由物理位置组成。2022年，我们决定专注于我们的数字代理 和创作者货币化平台。因此，我们于二零二一年关闭实体会所。The Clubhouse拥有许多"Clubhouse" 账户，在Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上都有追随者。这些帐户由 我们直接持有（而不是Clubhouse的影响者团队），因此我们可以直接访问这些帐户的追随者，我们 认为这些帐户是我们的追随者。

内容 创建

截至 本年度报告表格10—K之日，WOH Brands的活动和运营仅限于协助开发 和管理全资拥有的创作者内容货币化平台Honeydrip.com。

计划的 操作

2021年9月，公司推出了基于订阅的网站www.example.com，这是一个由Clubhouse Media Group设计和拥有的新数字平台，专注于为创作者赋权。该网站允许创作者与粉丝联系，并出售独家照片和视频 内容。我们计划继续扩大网站上的用户和创作者数量，并进一步加强平台。我们的目标是 将网站发展成为一个由人工智能驱动的社交媒体平台。

竞争

对于 我们的平台www.example.com，我们直接与行业领导者OnlyFans竞争。HoneyDrip与OnlyFans的区别在于 是一个仅限邀请的网站，我们的网站是女性授权的，我们为创作者提供内部账户管理服务。

在 未来，我们预计将与其他社交媒体货币化平台以及社交 媒体领域的技术和软件公司竞争。

我们 寻求通过超越我们的竞争对手、专注于内部业务基础设施以及为我们的HoneyDrip创建者提供 卓越的支持和管理服务来有效地与此类竞争对手竞争。此外，我们相信，我们管理团队的经验为我们在社交媒体业务中提供了显著优势，因为这个领域的参与者传统上缺乏我们执行管理团队所拥有的业务经验， 我们打算利用这些经验来发挥我们的优势。尽管如此，我们可能无法有效地 与此类竞争对手竞争。

顾客

我们的 客户包括普通个人和社交媒体创作者的粉丝。我们招募拥有大量追随者的专业创作者， 反过来，他们又带动了网站的流量。

政府 法规

我们 受各种联邦、州和地方法律的约束，包括国内和国际，管理以下事项：

我们 监测这些法律的变化，并相信我们在实质上遵守了适用的法律和法规。看见风险 因素-与我们的业务相关的风险-我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的娱乐和内容业务也受适用于我们使用互联网网站和移动应用程序的某些法规的约束 ，如Tik Tok、Instagram和YouTube。我们维护各种网站和移动应用程序，提供有关我们业务的信息和内容，并提供待售商品。这些网站和应用程序的运行可能受到一系列联邦、州和地方法律的约束。

销售 和市场营销

我们 通常通过我们在各种平台上的社交媒体影响力来吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作为社交媒体行业中备受尊敬的品牌，我们经常会遇到有兴趣加入HoneyDrip.com的创作者。

知识产权

我们 目前不拥有任何专利、商标或任何其他知识产权。

该公司于2020年4月15日向美国专利商标局提交了商标申请，申请序列号为90649015，商标为“Club House Media Group”。该应用程序可以在https://tmsearch.uspto.gov/bin/showfield?f=doc&state=4807:hxdnrn.3.1上找到，并使用以下图像进行标识：

哈德逊集团西区业务概述

WOHG是我们的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州法律注册成立。WOHG主要是一家控股 公司，并通过其运营子公司经营其业务的各个方面，WOHG是其100%所有者和唯一成员， 如下所示：

Doiyen， 原名WHP Management，LLC，原名WHP Entertainment LLC，是一家成立于2020年1月2日的加州有限责任公司。Doiyen于2020年7月9日被WOHG收购，根据WOHG与Doiyen之间的交换协议，WOHG收购Doiyen 100%股东权益，以换取WOHG 100股普通股。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒体影响者的人才 管理公司，旨在代表社交媒体领域的一些世界顶级人才。 Doiyen是与我们的影响者签订合同的实体。

WOH Brands是一家特拉华州有限责任公司，由WOHG于2020年5月19日成立。如上所述，WOH Brands参与并计划 参与一系列活动，涉及品牌开发和孵化、内容创建和技术开发。

Magiclytics是一家怀俄明州的公司，成立于2018年7月2日。本公司于二零二一年二月三日收购Magiclytics的100%权益。如上所述 ，Magiclytics为内容创建品牌交易提供预测分析。

WOHG 是每个这些实体的100%所有者和唯一成员和管理者，根据适用的每一个有限责任公司协议 和章程，并在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Magiclytics的事务和业务方面拥有完全和独家的酌处权，并拥有执行这些实体的目的和业务所需的一切权力 。WOHG有权收取该等实体产生的所有收入（及╱或亏损）。

除上述事项外，WOHG还是另外两家有限责任公司的100%所有者：Clubhouse Studios，LLC（持有我们大部分 知识产权）和DAK Brands，LLC（各自于2020年5月13日在特拉华州注册成立）。然而， 这些实体中的每一个截至本年度申报之日都有极少的业务或没有业务，并且不打算在不久的将来有任何重大业务 。

组织结构

下图反映了我们的组织结构：

组织历史记录

Clubhouse Media Group，Inc.根据内华达州法律于2006年12月19日注册成立，名称为同济医疗集团 Inc.。南宁同济医院（"NTH"）。同一天，同济公司，我们的全资子公司 在科罗拉多州注册成立。同济公司后来于2011年3月25日解散。

NTH 于2003年10月30日在中华人民共和国（以下简称"PRC"或"中国"）广西省南宁成立 。

NTH 是南宁市和广西省医疗保险定点医院，拥有105张许可床位。NTH专业从事内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查、 和预防等领域。

2006年12月27日，同济公司根据一项协议和合并计划收购了NTH的100%股权，据此NTH 成为同济股份有限公司的全资子公司。根据合并协议及计划，我们向NTH股东发行15，652，557股普通股 ，以换取NTH 100%已发行及流通普通股。由于NTH的股东取得了对 实体的控制权，故收购NTH根据购买会计法被 入账为反向收购。因此，两家公司的重组被记录为NTH的资本重组，NTH被视为 持续经营实体。该公司通过NTH，此后经营医院，直到公司最终出售NTH，如下所述 。

自2017年12月31日起，根据销售票据的条款，我们同意永久出售、转让和转让其在其子公司NTH股权中的所有权利、所有权和权益，LLC是亚利桑那州的有限责任公司。 根据销售票据，本次销售、转让、转让和转让的代价为PLACEER Petroleum Co，LLC承担NTH截至2017年12月31日的所有 资产和负债。由于出售票据，南宁同济医院股份有限公司的相关资产及负债。被报告为2017年12月31日起停止运营。此后，该公司的业务规模最小。

2019年5月20日，根据案件编号A—19—793075—P，内华达州第八司法区，商业法院进入和命令批准 Joseph Arcaro作为同济医疗集团，Inc.的监护人的申请。根据NRS 78.347（1）（b），Joseph Arcaro 被任命为本公司的保管人，并根据NRS 78.347授权本公司在内华达州恢复营业。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州务卿提交了公司的恢复证书。此外， 2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州国务秘书提交了公司年度名单，指定 担任公司总裁、秘书、财务主管和董事，申请期为2017年至2019年。2019年11月13日，Arcaro 先生提交了一份动议，要求终止同济医疗集团有限公司的监护权。根据NRS 78.650（4）与内华达州克拉克县地方法院。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议，监护权终止。

2020年5月29日，Joseph Arcaro，我们当时的首席执行官，总裁，秘书，财务主管和唯一董事和实益拥有人， 通过他对Algonquin Partners Inc.的所有权。（“Algonquin”），该公司65%的普通股，签署了 股票购买协议（“股票购买协议”），并由West of Hudson Group，Inc.，公司、阿尔冈昆和阿卡罗先生。根据交易协议的条款，WOHG同意购买，Algonquin同意出售，30，000，000股公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240，000美元（“股票购买”）。其后，WOHG向WOHG股东分派 30，000，000股本公司股份。股票购买于2020年6月18日结束，导致公司控制权发生变化 。

2020年7月7日，我们修改了公司章程，据此，我们将授权股本增加到550，000，000股，其中包括500，000，000股普通股，面值0.001美元和50，000，000股优先股，面值0.001美元。

股份交换协议—West of Hudson Group，Inc.

于 2020年8月11日，我们与（i）沃氏集团；（ii）沃氏集团各股东；及（iii）本—Yohanan先生（作为股东代表）订立股份交换协议。

根据 股份交换协议的条款，双方同意本公司将收购WOHG 100%已发行及发行在外的 股本，以换取向WOHG股东发行若干本公司普通股股份， 股份交换协议结束时确定。

2020年11月12日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，指定一股 公司优先股为公司X系列优先股。

股份交换协议于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款，本公司 收购了WOHG 200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行和流通股本的100%，以换取向WOHG股东发行46，811，195股公司普通股（“股份交换 ”）。于联交所后，WOHG成为本公司之全资附属公司。

此外，于2020年11月20日，根据股份交换协议及随后的豁免，本公司以1.00美元的购买价向Amir Ben—Yohanan 发行并出售一股X系列优先股。这一股X系列优先股的投票数 等于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他投票数加一票，但 不会在本公司拥有任何经济或其他利益。

股票交易所旨在成为1986年《国内税收法》（经修订）第368（a）条含义内的重组 （《守则》），而股票交易协议旨在作为根据《守则》第368（a）条颁布的法规的含义 内的"重组计划"，并为符合联邦 所得税用途。

2020年11月12日，根据股份交换协议的完成，我们收购了WOHG，WOHG此后成为我们的全资子公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。

名称 更改

2020年11月2日，公司向内华达州州务卿提交了一份修订证书，以修改其 公司章程，将公司名称从“同济医疗集团有限公司”变更。俱乐部媒体集团公司

2021年1月20日，金融业监管局（以下简称"FINRA"）批准我们的名称从"同济医疗保健 Group，Inc."变更。俱乐部媒体集团公司并批准将普通股的代码从"TONJ"改为"CMGR"。

分享 交换协议—Magiclytics

于 2021年2月3日，本公司、Magiclytics、Magiclytics各自股东（“Magiclytics股东”）及Christian Young（作为Magiclytics股东代表）订立经修订及重列股份交换协议（“A & R股份交换协议”） 。Christian Young 是公司的总裁、秘书和董事，也是Magiclytics的高级管理人员、董事和重要股东。

A & R股份交换协议修订和重述了同一方之间的先前股份交换协议， 该协议于2020年12月3日签署。A & R股份交换协议完全取代股份交换协议。

根据 A & R股份交换协议的条款，本公司同意从Magiclytics股东手中收购总计 5，000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元（“Magiclytics股份”），全部5，000股Magiclytics 股票，占Magiclytics已发行和流通股本的100%，作为交换，公司向 Magiclytics股东发行734，689股公司普通股，基于Magiclytics的3，500，000美元估值， 将根据Magiclytics股东各自对Magiclytics股份的所有权按比例分配。

2021年2月3日（“Magiclytics收盘日”），双方完成了A & R股份交换协议中拟进行的交易，公司同意向Magiclytics股东发行734，689股公司普通股，以换取 全部5，000股Magiclytics股票（“Magiclytics收盘”）。2021年2月3日，根据股份交换协议的完成，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资附属公司。

在 Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man各发行330，610股公司普通股，分别占我们同意在Magiclytics收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股的 45%，或合计90%。

Magiclytics收盘时发行的 公司普通股股票的数量是基于双方最初商定的公司普通股 的公平市场价值，即每股4.76美元（“基本价值”）。公允市值 是根据紧接Magiclytics收盘前二十（20）个交易日期间公司普通股的成交量加权平均收盘价确定的。如果根据第A条规定，本次发行中公司普通股的每股首次公开发行价格 低于基本价值，则在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）对构成本招股说明书一部分的发行声明进行资格审查后的三（3）个工作日内，公司 将向Magiclytics股东发行若干额外的公司普通股，其数量等于：

根据上述计算所得的 公司普通股股份数量将被称为"额外 股份"，该等额外股份也将根据Magiclytics股东各自对Magiclytics股份的所有权按比例发行 。

除 上述Magiclytics股东与公司之间的股份交换外，在Magiclytics收盘日 ，双方根据A & R股票交换协议 的条款就Magiclytics收盘采取了一系列其他行动：

此外， 在Magiclytics关闭后，公司立即承担所有未偿还应付账款和 继续经营Magiclytics的运营成本的责任，包括但不限于向其任何供应商、贷款人或其他方支付 Magiclytics在其正常业务过程中从事的款项。

最近的发展

退还政策

2024年3月5日，公司董事会通过了薪酬回收政策（以下简称“政策”）。本政策旨在 进一步推进公司的按业绩计薪理念，并通过规定在会计重述的情况下，合理 迅速收回执行人员收到的某些基于激励的补偿，从而遵守适用法律。 本政策旨在遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D—1条以及纳斯达克上市标准，并将按照与之一致的方式进行解释。

根据 政策，如果由于公司严重不遵守 证券法下的任何财务报告要求，包括为纠正 先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致重大错报 （“会计重述”）， 则薪酬委员会必须确定超额薪酬（如有），必须收回。 公司收回超额补偿的义务不取决于是否或何时提交重报财务报表。 公司必须合理迅速地收回超额补偿，并且执行人员必须根据本政策的条款向 公司偿还超额补偿。

本政策适用于在2024年3月5日或之后收到的某些基于激励的补偿，即在会计重述确定日期之前的三个已完成的 会计年度内，如本政策中规定的（"涵盖期"） ，而公司有一种在全国性证券交易所上市的证券类别。如果员工在 成为执行官之后收到基于激励的薪酬，并且该员工在基于激励的 薪酬适用的绩效期间的任何时间担任执行官，则基于激励的薪酬被视为 "返薪合格的基于激励的薪酬"。根据保单可收回的"超额补偿"是指如果根据重列金额确定此类"回扣"符合条件的奖励补偿，则 本应收到的"回扣"符合条件的奖励补偿的金额（在 上市标准中称为"错误授予的奖励补偿"）。

可转换 承诺票据

可转换 本票—GS Capital Partners #2

2021年2月19日，本公司与GS Capital签订了另一份证券购买协议（“GS资本#2”）， 据此，在同一日期，公司发行了一张可转换承兑票据，（“GS Capital #2票据”）向GS Capital 以520，000美元的购买价向GS Capital支付本金总额577，778美元，反映了57，778美元的原始发行折扣，与此相关， 以100美元的购买价格向GS Capital出售100，000股公司普通股，每股面值0.001美元， 代表每股价格0.001美元。此外，在本次销售结束时，公司向GS Capital偿还了10，000美元，用于支付GS Capital完成交易的费用，该金额是GS Capital从支付给公司的总采购价中扣除的。

GS Capital #2票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除GS Capital #2票据中明确规定的情况外，在到期日之前，本金额 或利息均未到期，公司可随时提前支付 全部或任何部分本金额以及任何应计未付利息，而无需罚款。

GS Capital #2注释（以及本金额以及任何应计和未付利息）可在证券交易委员会（“SEC”）对 公司根据法规 有关公司计划发行公司普通股的发行声明进行资格审查后的任何时间由GS Capital选择转换为公司普通股股票 A根据1933年证券法，经修订（“条例A发行”）。此时，GS Capital #2票据（以及 本金额以及任何应计及未付利息）将按相当于《条例A》发行中公司普通股首次发行价格 的70%的转换价进行转换，但须遵守9.99%的惯例实益所有权限制，GS Capital可在向公司发出61天通知后放弃该限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何 股票拆分等的惯例调整。

57，778美元的原始发行折扣、100，000股已发行股票的公允价值以及有利转换特征被记录为债务 折扣，并在票据期限内摊销。因此，在该可转换期票开始日期的债务贴现总额为577，778美元。

可转换 本票—新GS附注#2

于 2021年11月26日，本公司与 GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议（“重组协议”），以取消截至2021年6月30日止季度行使的转换。

2022年6月29日，“本公司与GS Capital签订了一份交换协议（“交换票据”）。该票据 修改和重述了相同当事人之间的先前票据购买协议。

交换票据完全取代了票据购买协议，票据购买协议是一张未偿还金额为577，778美元的期票。 因此，交换票据是一张金额为635，563.48美元的新票据，其转换价等于公司普通股股票每股收盘价的85% ，每股面值0.000001美元（“普通股”）在交付转换通知前的最后一个交易日 ，如在美国国家报价局场外市场交易所报告的，公司 股票交易所。

转换特征的变化记录为截至2022年6月30日的债务清偿损失188，771美元和衍生负债确认416，588美元。

GS Capital在截至2023年12月31日的本季度将20，000美元本金额和4662美元应计利息转换为296，380，352股普通股。在截至2022年9月30日的季度，它进一步将421，063美元本金和4，690美元应计利息转换为378，633，891股普通股。它在2023年第一季度进一步将65，000美元的本金转换为481，221，646股普通股。 截至2023年12月31日，GS Capital #2票据余额为0美元。

可转换 本票—GS Capital Partners #3

2022年3月16日，本公司与GS Capital签订了另一份证券购买协议（“GS资本#3”），据此，于同日，本公司发行了可转换承兑票据（"GS Capital #3票据"）向GS Capital支付 本金总额为577，778美元，购买价为520，000美元，反映了57，778美元的原始发行折扣，与此相关， 以100美元的购买价格向GS Capital出售100，000股公司普通股，每股面值0.000001美元，相当于 每股价格0.001美元。此外，在本次销售结束时，公司向GS Capital偿还了10，000美元，用于支付GS Capital完成交易的费用，该笔金额是GS Capital从支付给 公司的总采购价中扣除的。

GS Capital #3票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除GS Capital #3票据中明确规定的情况外，在到期日之前，本金额或 利息的支付不到期，公司可随时提前支付 全部或任何部分本金额以及任何应计和未付利息，而无需罚款。

GS Capital #3票据（以及本金额以及任何应计及未付利息）可在SEC对公司与 公司计划的法规A发行相关的发行声明进行资格审查后的任何时间，根据GS Capital的选择，将其转换为公司普通股股票 。此时，GS Capital #3票据（以及本金额和任何应计和 未付利息）将以相当于 条例A发行中公司普通股首次发行价的70%的转换价进行转换，但须遵守9.99%的惯例实益所有权限制，GS Capital可在向公司发出61天 通知后放弃该限制。转换价格受 确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

57，778美元的原始发行折扣、100，000股已发行股票的公允价值以及有利转换特征被记录为债务 折扣，并在票据期限内摊销。因此，在该可转换期票开始日期的债务贴现总额为577，778美元。

于 2021年11月26日，本公司与 GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议（“重组协议”），将到期日延长至2022年9月22日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，GS资本#3票据的 余额分别为577，778美元和577，778美元。公司目前 未支付GS Capital #3票据。

可转换 本票—GS Capital Partners #4

2021年4月1日，本公司与GS Capital签订了另一份证券购买协议（“GS Capital #4”），据此， ，于同日，公司向GS Capital发行了本金总额为550，000美元的可转换承兑票据， 购买价为500，000美元，反映了50，000美元的原始发行折扣，与此相关，以45美元的购买价向GS Capital出售45，000股公司普通股，每股面值0.001美元，相当于每股0.001美元的价格。此外，在本次销售结束时，公司向GS Capital偿还了10，000美元，用于支付GS Capital完成交易的费用，该金额是GS Capital从支付给公司的总购买价中扣除的。

GS资本票据#4的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除GS资本票据中明确规定的情况外，在到期日之前，本金额或利息 均不得到期，且公司可随时预付全部或任何 本金额以及任何应计未付利息，且不受罚款。

在SEC对公司与 公司根据《证券法》的条例A规定发行公司普通股有关的发行声明进行资格审查之后， GS资本票据（以及本金额以及任何应计和未付利息）可随时根据GS资本的选择转换为公司普通股股份。此时，GS 资本票据（以及本金额和任何应计及未付利息）将按相当于《条例A》发行中公司普通股首次发行价 的70%的转换价进行转换，但须遵守惯例实益所有权限制 9. 99%，GS Capital可在向公司发出61天通知后放弃该限制。转换价格将受到转换价格确定后发生的任何股票分割等的惯例调整 。

50，000美元原始发行折扣、45，000股已发行股票的公允价值以及有利转换特征记录为债务 折扣，并在票据期限内摊销。因此，该可转换期票 开始日期的债务贴现总额记录为550，000美元。

于 2021年11月26日，本公司与 GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议（“重组协议”），将到期日延长至2022年10月1日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， GS资本票据#4的余额分别为550，000美元和550，000美元。 公司目前未支付GS Capital #4票据。

可转换 本票—GS Capital Partners #5

2021年4月29日，本公司订立证券购买协议（“证券购买协议”）与GS Capital， 据此，在同一日期，公司发行了一份本金总额为 550，000美元的可转换承兑票据给GS Capital，购买价为500，000美元，反映了50美元，000原始发行折扣（“GS资本票据#5”），并与此相关，以125美元的购买价格向GS资本出售125，000股公司普通股，每股面值0.001美元（“公司普通股”），相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在 本次销售结束时，公司向GS Capital偿还了5，000美元，用于支付GS Capital完成交易的费用，该金额 GS Capital从支付给公司的总采购价中扣除。

2021年4月GS资本票据#5的到期日为2022年4月29日，年利率为10%。除GS资本票据#5中明确规定的情况外，本金 或利息在到期日之前到期，且公司 可随时预付全部或任何部分本金以及任何应计和未付利息，且不受罚款。

GS资本票据#5（以及本金和任何应计和未付利息）可转换为公司普通股股票，每股面值0.001美元（“公司普通股”）在SEC对公司与公司计划发行公司普通股有关的发行声明进行资格审查后的任何时间，由GS Capital选择 根据《证券法》的规定。此时，GS资本票据#5（以及本金额和任何应计和 未付利息）将以相当于 条例A发行中公司普通股首次发行价的70%的转换价进行转换，但须遵守9.99%的惯例实益所有权限制，GS资本可在向公司发出61天 通知后放弃该限制。转换价格受 确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

50，000美元原始发行折扣、125，000股已发行股票的公允价值以及有利转换特征记录为债务 折扣，并在票据期限内摊销。因此，该可转换期票 开始日期的债务贴现总额记录为550，000美元。

于 2021年11月26日，本公司与 GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议（“重组协议”），将到期日延长至2022年10月29日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，GS资本票据#5的 余额分别为550，000美元和550，000美元。

可转换 本票—GS Capital Partners #6

2021年6月3日，本公司订立证券购买协议（“证券购买协议”）与GS Capital， 据此，在同一日期，公司发行了一份本金总额为 550，000美元的可转换承兑票据给GS Capital，购买价为500，000美元，反映了50美元，000原始发行折扣（“GS资本票据#6”），并与此相关，以85美元的购买价出售给GS资本85，000股公司普通股，每股面值0.001美元（“公司普通股”），相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次 销售结束时，公司向GS Capital偿还了5，000美元的GS Capital完成交易的费用，该金额是GS Capital从支付给公司的总采购价格中扣除的。

GS资本票据#6的到期日为2022年6月3日，年利率为10%。除GS资本票据#6中明确规定的情况外，在到期日之前，本金额或利息 到期，公司可随时预付全部或 本金额的任何部分以及任何应计和未付利息，而无需罚款。

GS资本票据#6（以及本金和任何应计和未付利息）可转换为公司普通股股票，每股面值0.001美元（“公司普通股”）在SEC对公司与公司计划发行公司普通股有关的发行声明进行资格审查后的任何时间，由GS Capital选择 根据《证券法》的规定。此时，GS资本票据#6（以及本金额和任何应计和 未付利息）将以相当于 条例A发行中公司普通股首次发行价的70%的转换价进行转换，但须遵守9.99%的惯例实益所有权限制，GS资本可在向公司发出61天 通知后放弃该限制。转换价格受 确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

50，000美元原始发行折扣、85，000股已发行股票的公允价值以及有利转换特征记录为债务 折扣，并在票据期限内摊销。因此，该可转换期票 开始日期的债务贴现总额记录为550，000美元。

于 2021年11月26日，本公司与 GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议（“重组协议”），将到期日延长至2022年12月3日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，GS资本票据#6的 余额分别为550，000美元和550，000美元。 公司目前拖欠GS Capital #6票据。

可转换 本票—Eagle Equities LLC

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities发行本金总额为1,100,000美元的可转换本票，购买价为1,000,000美元，反映100,000美元的原始发行折扣(“Eagle Equities 票据”)，并据此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股。每股面值为0.001美元(“公司普通股”)，收购价为165.00美元，相当于每股0.001美元。 此外，在本次出售完成时，公司向Eagle Equities偿还了Eagle Equities在完成交易时的成本1,000美元，Eagle Equities从支付给本公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

Eagle Equities票据的到期日为2022年4月13日，年利率为10%。除鹰股权票据所载情况外，本金或利息概不会在到期日之前到期支付，具体而言， 如(I)美国证券交易委员会根据证券法A规例对本公司计划发售公司普通股的发售声明有所保留；及(Ii)本公司从该A规例发售中收到3,500,000美元净收益，则本公司必须在该事件发生之日起三(3)个营业日 内偿还鹰股权票据的本金及任何应计及未付利息。本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息 而不会受到惩罚。

鹰派股票票据(及本金及任何应计及未付利息)可于美国证券交易委员会认可公司根据证券法A规例计划发售本公司普通股的发售声明后的任何时间，于鹰派选择时转换为本公司普通股。届时，Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司的限制性股份 普通股，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%， 受9.99%的惯常实益所有权限制限制，Eagle Equities可在向 公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。或者，如果美国证券交易委员会在2021年10月10日之前没有根据证券法下的法规A对公司计划发行公司普通股的发售声明做出限定，并且鹰股票票据 尚未全部偿还，那么鹰股票将有权将鹰股票票据(以及本金和 任何应计和未支付的利息)转换为公司普通股的限制性股票，转换价格为每股6.5美元(受2021年4月13日之后发生的任何股票拆分等的惯例调整所限)。

原始发行折扣100,000美元、已发行股票的公允价值165,000股以及受益转换功能计入债务 折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为1,100,000美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，鹰牌股票票据的余额分别为1,100,000美元和1,100,000美元。 公司目前拖欠Eagle股票票据。

可转换 本票—Chris Etherington

On August 27, 2021, the Company entered into a note purchase agreement (the “Chris Etherington Note Purchase Agreement”) with Chris Etherington, with an effective date of August 26, 2021, pursuant to which, on same date, the Company issued a convertible promissory note to Mr. Etherington in the aggregate principal amount of $165,000 for a purchase price of $150,000, reflecting a $15,000 original issue discount (the “Chris Etherington Note”) and, in connection therewith, issued to Mr. Etherington a Warrant to purchase 37,500 shares of the Company’s common stock, par value $0.001 per share (the “Company Common Stock”) at an exercise price of $2.00 per share, subject to adjustment (the “Chris Etherington Warrant”). In addition, in connection with the Chris Etherington Note Purchase Agreement, the Company entered into a Security Agreement on same date with Mr. Etherington, pursuant to which the Company’s obligations under the Chris Etherington Note were secured by a first priority lien and security interest on all of the assets of the Company (the “Chris Etherington Security Agreement”). While each of the Chris Etherington Warrant, Security Agreement, Note, and Note Purchase Agreement have an effective date and/or effective issue date of August 26, 2021, each was entered into and/or issued on August 27, 2021.

Chris Etherington票据到期日为2022年8月26日，年息率为10%。除Chris Etherington票据中明确规定的情况外，在到期日之前，没有本金额 或利息到期，公司可以 在任何时候提前支付全部或任何部分本金额以及任何应计和未付利息，而不受罚款。

Chris Etherington票据（以及本金额以及任何应计及未付利息）可在2021年8月26日之后的任何时间转换为公司普通股股票 ，直至票据偿还。每股普通股转换价最初指 （i）1.00美元或（ii）在紧接相应转换日期之前的20个交易日（定义见Chris Etherington票据）内普通股最低日成交量加权平均价的75%中的较低者。转换价格受 在确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

Chris Etherington注释包含习惯性违约事件，包括但不限于：

如果 违约事件已经发生且仍在继续，Etherington先生可以宣布Chris Etherington票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同所有应计和未付利息到期应付，克里斯·埃瑟林顿 票据应立即到期并以现金支付，埃瑟林顿先生也有权寻求任何其他补救措施 埃瑟灵顿先生可能拥有的证据如果Chris Etherington票据项下到期的任何款项未按 支付，且到期时，该等款项应按年利率18%（单利、非复利）计息，直至支付为止。

15，000美元的原始发行折扣、已发行的37，500份权证的公允价值以及转换特征被记录为债务折扣 并在票据期限内摊销。因此，该可转换本票 开始日期的债务贴现总额记录为165，000美元。对于衍生负债的超额金额，公司在本附注开始 日期记录了160，538美元的增值费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Chris Etherington票据的 余额分别为16.5万美元和16.5万美元。 公司目前未使用Chris Etherington Note。

可转换 本票—伍瑞

于2021年8月27日，本公司与个人瑞武(“瑞武”)订立票据购买协议(“瑞武票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于2021年8月26日向瑞武发行本金总额为550,000美元的可转换 本票予瑞武，购买价为500,000美元，反映原发行折让50,000美元(“瑞武票据”)，并据此向瑞武发出认股权证，以购买125,000股本公司普通股 股份。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，行使价为每股2美元，可予调整(“瑞湖认股权证”)。此外，就瑞武票据购买协议而言，本公司于同一日期与瑞武订立抵押协议，据此，本公司于瑞武票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益(“瑞武抵押协议”)作为抵押。 尽管瑞武认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议的生效日期及/或生效发行日期均为2021年8月26日，但各认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议均于2021年8月27日订立及/或发行。

瑞武票据的到期日为2022年8月26日，息率为10%。除瑞湖票据明确载明外，本金或利息并无于到期日前到期支付，本公司可随时预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。

瑞武票据(及本金金额及任何应计及未付利息)可于2021年8月26日后的任何时间转换为公司普通股，直至该票据获偿还为止。普通股每股换股价最初指(I)1.00美元或(Ii)普通股于紧接换股日期前20个交易日(定义见瑞武附注 )内最低每日成交量加权平均价的75%，以较小者为准。在确定换股价格后，换股价格将受到任何股票拆分等的惯例调整。

瑞武票据包含违约的惯例事件，包括但不限于：

如果 违约事件已发生且仍在继续，瑞武可宣布 瑞武票据当时未偿还本金额的全部或任何部分，连同所有应计及未付利息到期应付，瑞武票据应立即 到期应付并以现金支付，瑞武还有权寻求瑞武根据适用法律可能享有的任何其他补救措施。如果 瑞武票据项下到期的任何款项未在到期时支付，则该等款项应按年利率18% （单利，非复利）计息，直至支付为止。

50，000美元的原始发行折扣、已发行的125，000份权证的公允价值以及转换特征被记录为债务折扣 并在票据期限内摊销。因此，该可转换本票 开始日期的债务贴现总额记录为550，000美元。对于衍生负债的超额金额，公司在本附注开始 日期记录了514，850美元的增值费用。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，Riu Wu票据的 余额分别为550，000美元及550，000美元。本公司目前对瑞武票据违约 。

可转换 票据—Fast Capital，LLC

2022年1月13日，本公司与Fast Capital，LLC（以下简称“买方”）签订了一份证券购买协议（以下简称“协议”），日期为2022年1月10日。根据买卖协议的条款，公司同意发行 并出售，买方同意购买（“购买”），本金总额为 120，000美元的10%可换股票据（“票据”）。该票据的原始发行折扣为10，000美元，导致公司的总收益为 110，000美元。

票据按年利率10%计息，并于2023年1月10日到期。票据可以预付或分配 以下罚款/溢价：

票据不能在180之后预付^这是天。

买方有权不时并在180天后的任何时间将票据的全部或部分未偿还本金 转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

票据的兑换价格为本公司普通股前20个交易日的最低交易价的70%，包括兑换通知交付之日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Fast Capital票据的余额分别为12万美元和12万美元。 该公司目前拖欠快速资本票据。

可转换本票-ONE44 Capital LLC

于2022年2月16日，本公司与ONE44 Capital LLC订立了日期为2022年2月15日的证券购买协议(“ONE44资本购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及 出售本金总额为175,500美元的可换股票据(“ONE44资本票据”)。 ONE44资本票据的原始发行折扣为17,500美元，因此本公司的总收益为158,000美元。

ONE44资本票据的利息年利率为4%，将于2023年2月16日到期。本票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年利率24%计息。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

买方有权在自2022年2月16日之后180天开始至(I)2023年2月16日和(Ii)违约金额的付款日期(见票据)的期间内的任何时间，将票据未偿还本金的全部或任何部分转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

ONE44资本票据的兑换价格 等于可变兑换价格(定义见下文)和1.00美元之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的3个交易日期间，公司普通股的最低VWAP(见附注)乘以65%。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前3个交易日内VWAP的65%计算，因此本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

$17,500的原始发行折扣、$8,000的报销和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记录为148,306美元。

在截至2023年3月31日的季度里，ONE44 Capital LLC将4.5万美元的本金转换为普通股。

于2023年3月7日，本公司与ONE44 Capital LLC订立债务偿还及免除协议。根据该协议的条款，本公司同意向ONE44支付88,738美元，作为本公司根据日期为2023年2月16日到期的4%可转换可赎回票据(“票据”)欠ONE44的若干债务的足额及全数清偿，本金为90,000美元，外加应计利息。2023年3月7日，根据协议条款，本公司向ONE44支付88,738美元，债务已清偿，ONE44资本票据终止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，ONE44资本票据的余额分别为0美元和135,000美元。

可转换 本票—ONE44 Capital LLC #2

2022年5月20日，本公司与ONE44 Capital LLC签署了一份证券购买协议（“ONE44资本购买协议#2”）。根据买卖协议的条款，本公司同意发行和出售，而买方同意 购买本金总额为115，000美元的可换股票据（“ONE44资本票据”）。ONE44资本 票据的原始发行折扣为10，000美元，偿还额为5，000美元，导致公司的总收益为100，000美元。

ONE44资本票据按年利率4%计息，并于2023年5月20日到期。到期未支付的票据 的任何本金或利息将按年利率24%计息。除非票据中规定 买方可选择以转换方式支付，否则票据不得全部或部分预付。

ONE44有权在现金支付六个月周年后的任何时间，按其选择将2022年5月ONE44票据项下当时未偿还的全部或任何金额 转换为普通股，每股价格等于公司 在之前20个交易日的最低每日交易VWAP的55%，受4.99%股权拦截及受2022年5月ONE44票据之条款规限。

由于 转换价格是基于公司普通股前20个交易日最低日交易VWAP的55%， 公司已确定转换功能被视为公司的衍生负债，详情见附注 10。

10，000美元的原始发行折扣、5，000美元的偿还和转换特征被记录为债务折扣，并在票据期限内摊销 。因此，该可转换本票开始日期的债务贴现总额记录为 95，000美元。

ONE44 Capital LLC在截至2023年3月31日的季度将20，000美元本金转换为普通股，并在截至2023年6月30日的季度将20，000美元本金和770美元利息转换为普通股。

2023年5月10日，本公司与ONE44 Capital LLC订立债务偿还及解除协议。根据协议条款， 公司同意向ONE44支付77，893美元，作为公司根据2023年5月20日到期的4% 可转换可赎回票据（以下简称“票据”）欠ONE44的部分债务的全部和全部支付，本金额为75，000美元，另加应计利息。2023年5月11日， 根据协议条款，公司支付ONE44 7，893美元，债务得到清偿，ONE44资本票据终止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，ONE44资本票据的 余额分别为0美元和115，000美元。

可转换 本票—1800 Diagonal Lending LLC

2022年6月23日，本公司与Diagonal Lending LLC签署了一份证券购买协议（“第六街#4购买协议”）。根据买卖协议的条款，本公司同意发行及出售，而买方同意购买本金总额为86，625美元的可换股票据（“对角票据”）。对角票据的原始发行折扣为7，875美元，支付给公司法律顾问的3，000.00美元，投资者保留了750.00美元，作为尽职调查费，导致公司的总收益为75，000美元。

票据到期日为2023年6月23日，按年利率10%计息。除附注中明确规定的情况外，到期日之前，本金额或利息均未到期 。公司不得在到期日之前预付票据 ，但投资者发起的转换除外。

票据向投资者提供转换权，可在 票据日期后 一百八十（180）天开始的日期至（以较晚者为准）期间内， 可随时、不时地转换票据的全部或任何部分未偿还本金额：（i）到期日；及（ii）违约金额的支付日期（定义见附注 ）。尽管有上述规定，投资者无权根据票据进行转换，其中 （1）普通股股数之和，每股面值0.000001美元（“普通股”）由投资者 及其关联公司实益拥有（普通股股份除外，该普通股股份可被视为通过未转换的所有权而实益拥有 票据的一部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守 转换或行使的类似限制）和（2）转换时可发行的普通股股份数量将导致实益所有权 由投资者及其关联公司持有超过4.99%的普通股流通股。

转换价格等于可变转换价格和固定转换价格中的较小者，即1.00美元。附注中的可变转换 价格定义为75%乘以紧接转换日期之前20个交易日内普通股股票的最低VWAP。

由于 转换价格是基于（i）$1.00或（ii）紧接 期权转换日期前20个交易日期间VWAP的75%两者中的较低者，公司已确定转换功能被视为公司的衍生负债， 详情见附注10。

11，625美元的原始发行折扣和转换特征记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。 因此，本可转换期票开始日期的债务贴现总额记录为86，625美元。

截至2023年3月31日止期间发生了三次 转换，导致本金减少46，500美元，剩余余额 于2023年2月17日结算，详情如下。

2023年2月17日，本公司与1800 Diagonal Lending LLC签订了和解和解除协议。 根据本协议条款，在全部和最终结算Diagonal Louning LLC票据时，公司同意（i）支付 至105，000美元；及（ii）就股东于2月16日发出的转换通知，向股东发行公司普通股，2023年与附注#1的部分转换有关（当时的余额为45，479美元）。

因此， 截至2023年2月17日，根据协议条款，债务已结清，所有1800 Diagonal Lending LLC 票据已终止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，对角票据的 余额分别为0美元和86，625美元。

可转换 本票—Diagonal Lending LLC

2022年7月8日，本公司与Diagonal Lending LLC签订了一份证券购买协议（“1800 Diagonal Lending LLC购买协议”）。根据买卖协议的条款，本公司同意发行及出售，且买方同意购买本金总额为61，812美元的可换股票据（“对角票据”）。对角 票据的原始发行折扣为5，375美元，支付给公司法律顾问的3，750美元，导致公司的总收益为52，688美元。

票据到期日为2023年7月8日，年利率为10%。除附注中明确规定的情况外，到期日之前，本金额或利息均未到期 。公司不得在到期日之前预付票据 ，但投资者发起的转换除外。

票据向投资者提供转换权，可在 票据日期后 一百八十（180）天开始的日期至（以较晚者为准）期间内， 可随时、不时地转换票据的全部或任何部分未偿还本金额：（i）到期日；及（ii）违约金额的支付日期（定义见附注 ）。尽管有上述规定，投资者无权根据票据进行转换，其中 （1）普通股股数之和，每股面值0.000001美元（“普通股”）由投资者 及其关联公司实益拥有（普通股股份除外，该普通股股份可被视为通过未转换的所有权而实益拥有 票据的一部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守 转换或行使的类似限制）和（2）转换时可发行的普通股股份数量将导致实益所有权 由投资者及其关联公司持有超过4.99%的普通股流通股。

转换价格等于可变转换价格和固定转换价格中的较小者，即1.00美元。附注中的可变转换 价格定义为75%乘以紧接转换日期之前20个交易日内普通股股票的最低VWAP。

由于 转换价格是基于（i）$1.00或（ii）紧接 期权转换日期前20个交易日期间VWAP的75%两者中的较低者，公司已确定转换功能被视为公司的衍生负债， 详情见附注10。

5，375美元的原始发行折扣和转换特征记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。 因此，本可转换期票开始日期的债务贴现总额记录为61，812美元。

2023年2月17日，本公司与1800 Diagonal Lending LLC签订了和解和解除协议。 根据本协议条款，在全部和最终结算Diagonal Louning LLC票据时，公司同意（i）支付 至105，000美元；及（ii）就股东于2月16日发出的转换通知，向股东发行公司普通股，2023年与附注#1的部分转换有关（当时的余额为45，479美元）。

因此， 截至2023年2月17日，根据协议条款，债务已结清，所有1800 Diagonal Lending LLC 票据已终止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，对角票据的 余额分别为0美元和61，813美元。

奥尔登 雷曼协议

2022年7月31日，本公司与Alden Henri Reiman（以下简称"Reiman先生"）签订了合资企业交易备忘录，目的是 []根据协议，双方同意创建内华达州有限责任公司，Reiman Agency LLC（以下简称“机构”）， 公司拥有该公司51%的会员单位，Reiman先生拥有49%的会员单位。该公司合并了该合资企业，因为它拥有51%的股权并在该实体中拥有控制权。

在 2023年12月14日，董事会向Alden Henri Reiman（“Reiman先生”） 和该机构发出通知，自2023年12月1日起，公司已终止Reiman先生担任该机构总裁的雇佣，并终止与该机构（本公司的多数股权子公司）的合资关系。

截至2023年12月1日，公司已终止Reiman先生的雇佣协议。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的非控股权益分别为（70，275）美元及385，166美元。

截至 2023年12月31日，本公司已放弃品牌交易，并在资产负债表和经营报表中将控股权益视为已终止经营 ，直至所有未完成的品牌交易完成。

呼叫 协议

2021年3月12日，本公司董事Harris Tulchin与本公司董事兼首席执行官Amir Ben—Yohanan以及本公司前董事兼前总裁兼秘书Christian Young分别签订了单独的“认购协议”。这些看涨协议允许Harris Tulchin在2025年11月13日之前的任何时候从Amir Ben—Yohanan和Christian Young收购某些股份。

雇佣协议

Harris Tulchin雇佣协议

2021年4月9日，公司与Harris Tulchin签订雇佣协议。根据本雇佣协议，Tulchin 先生同意担任公司首席运营官，向公司首席执行官（或首席执行官或公司董事会（以下简称“董事会”）确定的其他人员）汇报工作。作为对Tulchin先生 服务的补偿，公司同意向Tulchin先生支付380，000美元的年基本工资（"基本工资"），包括两部分 "现金部分"和"可选部分"。现金部分是每月支付15，000美元的现金—或 每年支付180，000美元。每年剩余的200 000美元—可选部分—按以下方式支付：

此外，根据雇佣协议，Tulchin先生有权获得 董事会决定的酌情年度奖金（目前计划每年最高限额为250，000美元），并有权获得附加福利，例如，但不限于，偿还所有合理和必要的自付业务，娱乐和旅行，假期， 和某些保险。

雇佣协议的 初始期限为自协议生效之日（即2022年4月9日）起一年，并于2022年4月9日到期时终止 。

Amir Ben—Yohanan雇佣协议

2022年4月1日，Clubhouse Media Group，Inc. (the“公司”）与公司首席执行官Amir Ben—Yohanan签署了一份雇佣协议，于2022年4月11日生效。雇佣协议的条款与本—Yohanan先生先前与公司签订的雇佣协议的条款基本相似。因此，根据雇佣协议的条款 ，Ben—Yohanan先生将继续担任公司首席执行官，向董事会（ "董事会"）汇报工作。作为对Ben—Yohanan先生服务的补偿，公司同意向Ben—Yohanan先生支付400，000美元的年度基本工资（“基本工资”），包括两部分：“现金部分”和“可选部分”。 现金部分是每月支付15，000美元的现金。每年剩余的220，000美元（可选部分）按以下方式支付 ：

此外，根据雇佣协议，Ben—Yohanan先生有权获得 董事会确定的酌情年度奖金，并有权获得附加福利，例如但不限于所有合理 和必要的自付业务、娱乐和旅行、假期以及某些保险的报销。

雇佣协议的初始期限为自2022年4月11日起一年，除非提前终止。此后，该期限将自动 每年延长一年，除非公司或Ben—Yohanan先生在当时的 期限到期前至少30天向另一方发出通知，表明他们希望不延长协议期限（如适用）。

先生 Ben—Yohanan与公司的雇佣关系应是“随意”的，这意味着Ben—Yohanan先生或公司可以 随时以任何理由终止Ben—Yohanan先生的雇佣关系，但须遵守某些条款和条件。

公司可随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣协议中定义的“原因”， ，Ben—Yohanan先生可随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣协议中定义的“充分理由”。如果公司无故终止雇佣协议，或Ben—Yohanan先生 无正当理由终止雇佣协议，则Ben—Yohanan先生将有权获得任何未支付的或应计的工资，包括发行截至终止日期所欠或应计的任何公司普通股股票 （作为补偿）。如果有任何递延部分 已同意以现金支付，则该递延部分将改为以公司普通股股份支付，犹如该 金额已同意通过公司普通股股份的发行方式支付。Ben—Yohanan先生还有权获得 支付截至终止日期的任何未报销费用。然而，授予Ben—Yohanan先生的任何股权的任何未归属部分将于终止日期立即被没收。

如果 公司无故终止雇佣协议，或者本—尤哈南先生终止雇佣协议， 因此， Ben—Yohanan先生将有权获得相同的补偿（未支付的应计工资和未报销的费用），此外， 将有权一次性获得截至 终止日期尚未支付的Ben—Yohanan先生年薪的剩余部分—无论是现金还是公司普通股股份。此外，已向李先生授出之任何股权授出。 在尚未归属的范围内，本—尤哈南应被视为自动归属。

咨询委员会

于 2021年4月2日，本公司成立顾问委员会（“顾问委员会”），就技术和业务事宜向本公司董事 和高级职员提供指导和建议。咨询委员会没有表决权。咨询委员会目前由三名成员组成：Amir Ben—Yohanan、Harris Tulchin和Massimiliano Musina。

员工

我们 目前有3名全职员工，包括首席执行官Amir Ben—Yohanan、首席财务官Scott Hoey、首席业务事务官兼首席法律官Harris Tulchin。我们还与多个顾问签订合同，协助 我们运营的各个方面。

我们 相信多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。随着我们业务的发展，我们将专注于招聘、留住和提升女性和代表性不足的人群，并培养包容和多样化的企业文化。公司聘请了一名人力资源顾问来评估和落实我们持续的人力资本需求。我们将继续评估我们在管理业务过程中使用的人力资本 措施或目标，例如我们在开发、吸引和保留人员以及维持员工队伍多样性方面采用或寻求采用的因素。

未来，我们还打算为员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的 健康和健康计划，包括提供保护和安全的福利，以便他们在可能需要休假或影响其财务状况的事件时能安心 ；通过提供 工具和资源来帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励他们从事健康行为，从而支持他们的身心健康；这在可能的情况下提供 选择，以便他们可以定制他们的福利，以满足他们的需要和他们的家庭的需要。

我们 还希望提供健全的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。

第 1a项。风险因素

以下 是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的汇总：

我们 但是，鼓励您阅读下面列出的所有风险因素。

与我们业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，我们的管理层得出结论，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的 审计报告中包含了与我们作为持续经营企业持续经营能力相关的说明性段落。

我们 有运营亏损的历史，并出现过现金流赤字。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别报告了净亏损2,369,920美元和7,910,897美元，来自运营活动的负现金流分别为581,140美元和1,958,875美元。 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为35,184,891美元。由于我们历史上的经常性亏损和运营现金流为负，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在很大疑问。我们预计，在可预见的未来，我们将继续报告亏损和负现金流。 我们的管理层得出结论，我们历史上的经常性运营亏损和运营负现金流，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们的审计人员在其分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的审计报告中包含了与我们作为持续经营企业的能力相关的说明段落。

会所传媒的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 这些调整可能包括我们资产的账面价值和潜在或有负债的大幅减值 如果我们无法履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。此外，我们证券的价值将大大受损。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于从运营中产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，我们可能无法继续经营。

我们 是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个有限责任公司运营子公司的100%，因此我们依赖这些运营子公司的分配 来支付税款和其他费用。

我们 是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权。WOHG通过其子公司全资拥有的有限责任公司进行运营，WOHG拥有每个公司100%的股份。因此，我们依赖运营子公司的分配来支付税款和其他费用。如果我们的运营子公司没有产生足够的收入，无法向我们提供分销 ，我们可能无法支付我们的税款和其他费用，这将对我们的业务运营和我们整个公司产生实质性的不利影响。

WOHG 是一家初创公司，运营历史有限。WOHG如此有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的前景和运营结果。

于2020年11月12日，根据换股协议完成，吾等收购了WOHG，WOHG其后成为我们的全资附属公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。WOHG作为一家公司，在评估其未来前景方面经验有限，运营历史也有限。此外，通过WOHG提供的产品和服务的市场竞争非常激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供通过WOHG提供的产品和服务，我们可能无法抓住与之相关的增长机会或收回我们的开发和营销成本 ，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响。WOHG有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

自WOHG成立以来，WOHG经历了亏损，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以继续 作为一项业务。

自WOHG成立以来，WOHG一直存在运营亏损，现金流不足以支持其持续运营。其从可用现金和运营产生的现金中为其资本需求提供资金的能力 取决于许多因素，包括 其对其产品和服务产生兴趣并继续增长其现有业务的能力，以及根据需要筹集资金的能力 。如果我们不能继续从运营中产生正现金流，我们将不得不降低成本，并尝试从其他来源筹集营运资金。这些措施可能会对我们执行业务和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否实现预期的增长机会和通过将Club House Media与WOHG合并而实现的协同效应。合并后的公司在整合这些业务时可能会遇到以下困难、成本和延误：

如果 合并后公司的运营未能达到我们公司先前存在的客户之前的期望，那么这些 客户可能会完全停止与合并后公司的业务往来，这将损害我们的运营成果和财务状况。 如果管理团队无法制定战略并实施成功解决这些困难的业务计划， 我们可能无法实现合并公司的预期好处。特别是，我们可能会实现较低的每股收益， 这可能会对我们的公司和我们普通股的市场价格产生不利影响。

COVID—19对公司的影响

由于 公司业务的数字/远程性质，COVID—19对 公司运营的影响有限。

我们 可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

Political tensions between the United States and China have escalated due to, among other things, trade disputes, the COVID-19 outbreak and sanctions imposed by the U.S. Department of Treasury on certain officials of the Hong Kong Special Administrative Region and the central government of the PRC. On August 6, 2020, then-President Donald Trump issued an executive order requiring ByteDance to sell TikTok to an American company, or risk being banned in the United States entirely. While ByteDance ultimately complied with this executive order, TikTok was not banned in the United States, and it is unclear what the Biden administration’s position with respect to TikTok will be, a ban of a social media platform on which our influencers have acquired significant followers, such as TikTok, would have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and results of operations. Furthermore, there have been recent media reports on deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. If any legislation were to be enacted or any regulations were to be adopted along these lines that ultimately had the effect of harming or outright banning a social media platform utilized by our Company and/or its influencers, it could have a material adverse effect on our business and operations.

我们 可能无法成功执行业务计划。

如果我们未能执行我们的商业计划，我们的 股东可能会失去他们的全部投资。我们的前景必须考虑 以下风险和不确定性，包括但不限于竞争、持续收入流的侵蚀、 保留有经验人员的能力和总体经济状况。我们不能保证我们将成功执行我们的业务计划 。如果我们未能成功执行我们的业务计划，我们可能会被迫停止运营，在这种情况下，我们的股东可能会 失去他们的全部投资。

我们的 收购策略给我们的业务带来了风险。

我们 预计我们将寻求收购其他业务、资产或技术，以发展我们的业务。我们可能无法确定有吸引力的 收购候选人，或者我们可能无法就未来收购达成可接受的条款。我们可能无法筹集到足够的现金 来竞争有吸引力的收购目标。如果我们无法在未来完成收购，我们以预期速度增长业务的能力 将受到损害。

我们 可以通过发行额外的普通股股份（这会稀释我们的股东）或发行债务（其中 可能包括限制我们经营业务或寻求其他机会的能力并使我们承担有意义的债务 服务义务的条款）来支付收购费用。我们也可能使用大量现金完成收购。如果我们在未来完成收购 ，我们可能会产生与收购资产相关的未来折旧和摊销费用。我们还可能记录 大量无形资产，包括商誉，这些资产在未来可能出现减值。收购涉及许多 其他风险，包括：

我们 可能无法有效管理我们的增长和业务日益复杂的情况，这可能会对我们的品牌 和财务业绩产生负面影响。

随着我们业务的增长，我们可能会产生运营成本和营销成本等不断增加的成本。如果这种扩张管理不当， 可能会对我们的财务和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们未来的增长能力。此外，随着我们业务的扩展，我们的成本和支出可能会迅速增加。 持续增长还可能使我们无法为客户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能会 比我们的收入增长得更快，也可能比我们预期的要大。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们未来可能会继续亏损，并且可能无法实现或随后保持盈利。 管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中实现所需的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们 可能会受到额外资金不足的影响。

我们 预计将有持续的营运资金需求，以便为运营提供资金并继续扩大我们的运营。为此，我们 将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。然而，不能保证我们会成功地以优惠的条件获得额外的资本，如果有的话。如果我们成功了，无论条款是有利的还是不利的，我们都有可能无法遵守此类融资的条款，这可能会给我们的公司带来严重的责任。 如果我们失败了，我们可能需要(A)开始降低成本；(B)放弃业务发展机会；(C)寻求延长为债务融资的时间 ，或(D)寻求债权人的保护。此外，未来任何出售我们的股权证券都将稀释您股票的所有权和控制权，而且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加现金储备 。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会 对我们的股东造成额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要 出售我们的全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。这些可能性， 在可用范围内，可能会导致我们的股东严重稀释或导致我们的股东损失他们在我们公司的所有投资 。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们运营业务、继续遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的债务水平很高，这增加了我们可能无法产生足够的现金来在到期时支付债务本金、利息或其他应付金额的可能性。我们的债务可能会对您作为股东的 产生其他重要后果。例如，它可以：

使 我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们的任何债务工具的义务，包括金融和其他限制性契诺，都可能导致根据优先担保信贷安排和优先次级票据发生违约事件；

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。

本公司的投票 控制权由首席执行官Ben—Yohanan先生通过其持有的X系列优先股股份持有。 该股X系列优先股股份在任何时候拥有的投票数等于（i）当时持有或有权获得的投票数，或根据本公司的任何其他协议、合同或谅解， 加（ii）一票。

2023年8月11日，公司向Ben—Yohanan先生发行了5，987，500，000股公司普通股，以清偿未偿还 债务。2023年10月，本公司向Ben—Yohanan先生发行了483，809，990股公司普通股，用于提供服务。 2022年4月18日，本公司以每股0.025美元的收购价向本—尤哈南先生发行了2，820，000股公司普通股，总收购价为70，500美元。Ben—Yohanan先生是公司的首席执行官、 公司董事会成员，也是公司的重要股东。由于股份购买，截至2024年3月31日，Ben—Yohanan先生持有11，032，673，753股普通股和一股X系列优先股。系列X优先股 的股份拥有的票数等于 公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他票数加一票，但在公司中没有任何经济或其他权益。由于Ben—Yohanan先生持有的普通股 和系列X优先股，截至2024年3月31日，Ben—Yohanan先生持有本公司83.69%的投票权。

我们首席执行官的 利益可能不同于其他股东在发行股票、 与其他公司的业务交易或出售给其他公司、选择其他管理人员和董事以及其他商业决策方面的利益。少数 股东将无法推翻我们首席执行官的决定。

我们的 业务取决于我们为客户和关注者提供有趣和有用的内容的能力，而这又取决于内容创作者贡献的 内容。

创作者提供的内容质量及其追随者的参与程度对我们的成功至关重要。为了 吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣和有用的内容，并增强关注者的观看体验 。对于我们的运营至关重要的是，我们必须对不断变化的公众和消费者偏好保持敏感和响应，并 提供吸引我们的追随者和客户的内容。我们还以各种形式为内容创作者提供支持和指导 ，包括内容分发、编辑和上传的技术支持。但是，我们无法向您保证我们的 内容创作者可以为创作流行内容做出贡献。如果我们的内容创作者停止贡献内容，或者他们上传的内容 未能吸引或留住我们的追随者和客户，我们可能会经历业务下滑并减少收入。

公众和消费者品味和偏好的变化 以及行业趋势可能会减少对我们服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响 。

我们的 创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及我们网站上创作者的受欢迎程度 高度敏感。我们的成功取决于我们的创作者是否有能力 通过流行的社交媒体渠道来创作高质量的内容，这些渠道满足广大消费者市场不断变化的偏好，并 应对内容交付方面的技术发展带来的日益扩大的选择。我们的运营 和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，这些趋势是不可预测的，并可能受到社会和政治气候变化的影响。消费者品味的变化或我们业务伙伴的看法的变化，无论是由于社会和政治气候或其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能避免 消费者的负面看法，或未能预测和应对消费者偏好的变化，包括内容创建或分发的变化，可能导致对我们的产品和/或内容提供的需求减少，或减少社交媒体关注者 和我们创作者的商机，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Our ability to create popular, social media-based entertainment content is increasingly important to the success of our business and our ability to generate revenues. The production of entertainment content is inherently risky because the revenues we derive from various sources primarily depend on our ability to reach large audiences and satisfy consumer tastes and expectations in a consistent manner. The popularity of our content and owned assets is affected by our ability to maintain or develop strong brand awareness and target key audiences, the sources and nature of competing content offerings, the time and manner in which consumers acquire and view some of our entertainment products and the options available to advertisers for reaching their desired audiences. Consumer tastes change frequently and it is a challenge to anticipate what offerings will be successful at any point in time. We invest substantial capital in our content and owned assets, including in the creation of original content, before learning the extent to which it will achieve popularity with consumers. A lack of popularity of these, our other content offerings or our owned assets, as well as labor disputes, unavailability of a star performer, or cost overruns could have an adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们 从可自由支配和企业支出（如企业补贴和广告）中获得收入的能力受到 许多因素的影响，其中包括许多我们无法控制的因素。

我们的 业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。与企业支出和消费者可自由支配支出相关的许多因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、税率和税法的变化（影响公司或个人）以及通货膨胀，都可能显著影响我们的经营业绩。 虽然消费者和企业支出随时可能因我们无法控制的原因而下降，但与我们业务相关的风险 在经济放缓或衰退期间变得更加严重，这可能伴随着企业赞助和广告的减少。 在经济活动减少的时期，许多消费者在历史上减少了可自由支配的支出，而广告商 则减少了赞助和广告支出，这可能导致赞助机会减少。无法 保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来经济状况恶化 的不利影响，从而可能影响我们的经营业绩和增长。消费者或企业支出的长期减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

我们 必须成功地适应和管理我们行业的技术进步，包括替代社交媒体平台的出现。 如果我们无法采用或迟迟不采用技术变革和创新，则可能导致观看我们内容的消费者流失，并相应减少广告商的收入。这也可能导致我们或我们的创作者将新平台货币化的能力下降 。我们从新内容分发平台和观看技术中有效创收的能力 将影响我们维持和发展业务的能力。新兴的内容分发形式可能会提供不同的经济模式 ，并以无法完全预测的方式与当前的分发方式（如Instagram和TikTok）竞争，这可能会减少 我们的影响力团队对促销帖子的需求。我们还必须适应技术进步驱动的消费者行为的变化。 如果我们未能使我们的分销方法和内容适应新兴技术和新的分销平台，我们从目标受众中获得 收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果 造成不利影响。

因为 我们的成功在很大程度上取决于我们保持专业声誉的能力，有关我们、我们的某个业务、 我们的创造者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

Our professional reputation is essential to our continued success and any decrease in the quality of our reputation could impair our ability to, among other things, recruit and retain qualified and experienced talent managers and other key personnel, retain or attract creators, and retain or attract advertisers, purchasers of our products, (i.e. our customers). Our overall reputation may be negatively impacted by a number of factors, including negative publicity concerning us, members of our management, our Creators, our customers, and other key personnel. Any adverse publicity relating to such individuals or entities that we employ or represent, or to our Company, including from reported or actual incidents or allegations of illegal or improper conduct, such as harassment, discrimination or other misconduct, could result in significant media attention, even if not directly relating to or involving WOHG, and could have a negative impact on our professional reputation, potentially resulting in termination of contracts, our inability to attract new customer or client relationships, or the loss or termination of such employees’ services, all of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our professional reputation could also be impacted by adverse publicity relating to one or more of our owned or majority owned brands or businesses.

我们 的成功部分取决于我们持续的能力，即识别、招聘和留住合格和经验丰富的创作者。如果我们 未能招募和留住合适的创作者，或者我们与创作者的关系发生变化或恶化，则 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 的成功部分取决于我们持续的能力，即识别、招聘和留住合格和经验丰富的创作者。在社交媒体行业中，有着巨大的 竞争，有着对合格和经验丰富的创作者的竞争，我们不能保证我们将能够继续 雇用或保留足够数量的合格人员来满足我们的要求，或者我们将能够在 对我们有经济吸引力的条件下这样做。未能留住某些创作者可能导致用户和收入的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们经营的 市场在美国国内和国际上竞争激烈。

我们 面临来自各种其他国内外公司的竞争。我们面临着来自我们和我们的创作者提供的 内容的替代供应商的竞争，以及在一个快速变化和日益分散的 市场中来自其他娱乐形式的竞争。目前，在社交媒体内容货币化行业，还有其他公司提供与我们类似的服务。 我们的竞争对手包括但不限于Only Fans和Centerfold以及任何其他社交媒体创作者货币化平台，每个平台都可能拥有比我们更多的财务和其他资源 。我们可能无法成功地与这些竞争对手竞争，并可能花费大量资源而不成功。 此外，任何可能无法预见的竞争加剧，或我们未能充分解决任何竞争因素， 都可能导致对我们内容的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们 所处的行业发展迅速，我们正处于业务的早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略 将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们 正处于业务的早期阶段，我们的货币化模式也在不断发展。我们主要通过向用户提供有价值的内容 来赚取收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们无法向您保证我们能够成功实施 现有的货币化战略以产生可持续的收入，或者我们能够开发新的货币化战略 以增加收入。如果我们的战略计划不能增强我们的货币化能力或使我们无法开发新的货币化方法， 我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新产品和 服务，以扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务未能吸引用户、内容创作者或业务合作伙伴的参与，我们可能无法 实现收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本合理，我们的业务和经营业绩 可能因此而受到影响。

我们 依赖技术，如我们的信息系统，来开展业务。未能保护我们的技术免受故障和 安全漏洞的影响可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 依赖技术，例如我们的信息系统和社交媒体平台，来开展业务。此技术很容易 由于我们的员工、合作伙伴和供应商的无意或有意行为，或由于恶意第三方的 攻击而导致服务中断和安全漏洞。此类攻击的复杂程度不断提高，并且是由具有广泛动机和专门知识的团体和个人实施的，包括有组织犯罪集团、"黑客活动主义者"、民族国家和其他人。 用于破坏安全保护措施的技术发展迅速，而且在很长一段时间内可能难以检测到， 我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。

虽然 我们已采取措施保护我们的机密和个人信息，并投资于信息技术，但 无法保证我们的努力将防止服务中断或系统安全漏洞，或防止机密信息的未经授权或无意错误使用 或泄露。该等事件可能对我们的业务营运、声誉及客户关系造成不利影响。 任何此类违规行为都需要我们花费大量资源来减轻安全漏洞的影响，并解决与 此类违规行为相关的问题，包括支付罚款。虽然我们拥有涵盖数据安全、隐私责任 和网络攻击的保单，但我们的保险可能不足以涵盖因我们系统遭到破坏或攻击而造成的损失。我们还可能需要 通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露，以及受事件影响的个人 在严格的时间段内。

此外，我们对社交媒体的使用可能会导致更多的漏洞。例如，我们可能会受到抵制、垃圾邮件、 间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社交工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、 域名抢注、冒充员工或管理人员、滥用评论和留言板、虚假评论、doxing和swatting。虽然 我们制定了内部策略来防范这些漏洞，但我们无法保证，如果发生这些事件之一时，我们不会受到 的不利影响。

我们产品的商业成功部分取决于我们无法控制的因素.

我们产品的商业成功取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，例如 竞争对手产品的成功。如果我们未能吸引市场的认可和相对于竞争对手的可持续竞争优势，将 对我们的业务造成重大损害。

内容成本的增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 需要制作或获取受欢迎的内容。此类内容的制作和获取取决于我们保留内容创作者的能力。随着业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿制作原创 内容的内容创作者。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。如果我们无法以商业上可接受的成本采购授权内容，我们的业务和经营业绩将受到不利影响 。此外，如果我们无法产生足够的收入以超过 授权内容的市场价格的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠我们的团队为原创内容产生 创意，并监督原创内容的创作和制作流程，我们打算继续 在内容制作方面投入资源。如果我们无法以合理的成本有效地竞争人才或吸引和留住顶尖影响力者 ，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。

在 我们的付费推广业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为我们的客户提供了有吸引力的 投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们 从付费推广业务中增加收入的能力将取决于我们向营销人员证明，与线下和其他在线机会相比，他们与我们合作的营销 活动提供了有意义的投资回报。然而，我们 在付费促销业务资产上展示广告和赞助价值的能力，部分取决于 我们产品和内容的质量、竞争对手为增强产品而采取的行动、我们是否满足客户的期望 以及许多其他因素。如果我们无法维护为客户提供价值的精密和高质量的内容 或展示我们为客户提供价值的能力，我们的财务业绩将受到损害。

我们 将尝试在新市场和新产品推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌有关的业务计划 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 正在尝试将新的产品品牌投放到我们没有提供产品经验的市场。向新市场推出新产品是有风险的，需要广泛的市场营销和业务专业知识。无法保证我们将拥有成功开展这些新业务的资金、人力资源或专业知识。

我们 管理团队的注意力可能会被收购和寻找新收购目标所转移，我们的业务和运营 可能因此遭受不利后果。

合并 和收购需要大量时间，需要我们的管理团队投入大量精力和资源。如果我们的管理 团队花费太多时间专注于收购或潜在收购目标，我们的管理团队可能没有足够的时间 专注于我们现有的业务和运营。这种注意力的转移可能会对我们的运营 和我们的盈利能力产生重大的不利影响。

我们 可能无法成功扩展我们的运营。

我们的 增长战略将对我们的管理和财务、行政和其他资源提出重大要求。经营业绩 在很大程度上取决于我们的管理人员和主要员工管理不断变化的业务条件以及实施和 改善我们的财务、行政和其他资源的能力。如果我们无法应对和管理不断变化的业务条件或 其运营规模，那么其服务质量、留住关键人员的能力以及其业务都可能受到损害。

经济 条件或不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务造成不利影响。

如果 公司一个或多个市场的经济状况下滑，可能会对我们 的经营业绩、财务状况、业务和前景造成重大不利影响。虽然我们试图随时了解政府和客户的趋势，但 持续未能识别和应对趋势可能会对我们的经营业绩、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。

我们 可能会被发现侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们面临重大损失或限制我们 的运营。

我们 预计会受到侵犯他人知识产权的法律索赔。损害赔偿和专利权使用费的现成以及禁令救济的可能性增加了与专利侵权索赔的诉讼和和解相关的成本 。任何索赔，无论是否有价值，都可能要求我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他资源， 支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能， 或获得侵权索赔标的知识产权的许可证。如果需要，这些许可证可能无法 提供或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任。

未能识别和阻止我们的影响者创建或分发非法或不适当的内容 可能会使我们承担责任。 如果美国和外国当局认为我们的影响者创建或分发的任何内容令人反感，他们可能会 要求我们以下架命令或其他形式限制或取消此类内容的传播。我们可能需要通过对我们创建的内容进行全面审查来进行 自我检查。但是，不能保证我们可以识别 所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

我们 受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们不遵守这些法规可能会对我们的业务造成不利的 影响。

我们的运营受美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的约束，这些法律、法规、规则、法规、政策和程序随时可能发生变化，涉及的事项包括：

Noncompliance with these laws could subject us to whistleblower complaints, investigations, sanctions, settlements, prosecution, other enforcement actions, disgorgement of profits, significant fines, damages, other civil and criminal penalties or injunctions, reputational harm, adverse media coverage, and other collateral consequences. Multiple or repeated failures by us to comply with these laws and regulations could result in increased fines or proceedings against us. If any subpoenas or investigations are launched, or governmental or other sanctions are imposed, or if we do not prevail in any possible civil or criminal litigation, our business, results of operations and financial condition could be materially harmed. In addition, responding to any action will likely result in a materially significant diversion of management’s attention and resources and significant defense costs and other professional fees. Enforcement actions and sanctions could further harm our business, results of operations and financial condition. While we attempt to conduct our business and operations in a manner that we believe to be in compliance with such laws and regulations, there can be no assurance that a law or regulation will not be interpreted or enforced in a manner contrary to our current understanding. In addition, the promulgation of new laws, rules and regulations could restrict or unfavorably impact our business, which could decrease demand for our services, reduce revenue, increase costs or subject us to additional liabilities.

在 某些美国和外国司法管辖区，我们在日常业务过程中可能与政府机构和国家附属 实体进行直接和间接的互动。如果我们未能遵守特定司法管辖区的法规， 无论是由于我们的作为或不作为还是第三方的行为或不作为，我们都可能被禁止在这些司法管辖区开展业务，这可能 导致这些司法管辖区的各种收入来源下降，并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果造成不利影响。

我们 还需要遵守美国或我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律， 这些法律可能会限制我们在某些市场的交易，以及与某些客户、业务伙伴以及其他个人和实体的交易。 因此，我们不得直接或间接（包括通过第三方中介）从受制裁的个人和实体采购商品、服务、 或技术，或与之进行交易。虽然我们相信我们一直遵守制裁要求，但无法保证我们将继续遵守制裁要求。任何违反腐败或制裁法律的行为 都可能导致罚款、对我们或我们的员工的民事和刑事制裁、禁止我们开展业务（例如，禁止 与国际开发银行和类似组织开展业务），损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成 不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们的 经营业绩（以美元报告）可能会受到不利影响 。

由于 我们希望扩大国际业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。我们 一般以当地货币从国际市场收取收入。美元对这些外币 的快速升值可能会损害我们的报告业绩，并导致来自我们外国用户的收入减少。这种增值可能会增加 向美国以外的客户购买我们产品的成本，对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们 还将以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动 可能导致我们支出的美元等值较高 ，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。这可能会对我们报告的运营结果 产生负面影响。

我们修订和重申的章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能限制其股东获得有利的 司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的附例第(Br)7.4节规定：“[u]除非本公司书面同意选择替代论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据内华达州修订法规的任何规定提出索赔的诉讼， 或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于内华达州的州或联邦法院进行，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。“ 本专属法院条款旨在适用于根据内华达州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性法院条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管或其他员工的诉讼。 此外，向内华达州的州法院或联邦法院提起索赔的股东在提起任何此类索赔时可能面临额外的诉讼 费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近。内华达州的州法院或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择 提起诉讼的法院，这样的判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而， 其他公司章程中类似的排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑， 法院可能会发现此类条款不适用于一种或多种指定类型的 诉讼或诉讼程序，或无法执行。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

股东 受我们修订和重述的章程中包含的费用转移条款的约束，这可能会阻止您对我们采取行动 。

我们修订和重述的附例第(Br)7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或因本附例或本章程的执行而引起的诉讼，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。

在 您根据我们修订和重述的章程中包含的争议解决条款对我们发起或主张索赔的情况下，如果您在判决中不占上风，您将有义务补偿我们与此类索赔相关的所有合理费用和支出，包括但不限于合理的律师费和上诉费用(如果有)。

修订和重述的章程中包含的费用转移条款并不被视为任何普通股持有者对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法案》和《证券法》提出的索赔。

作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的 管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及交易所 法案中指定的其他报告。我们还必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例所规定的其他报告和公司治理要求，所有这些规定都要求我们承担重大的合规和报告义务，并要求我们承担额外的费用以履行该等义务。

我们 可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们 目前不为关键人员损失和业务中断以及产品责任索赔维护任何保险 。如果发生这样的事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们 可能会卷入可能导致不利结果的索赔或诉讼。

我们有时可能会涉及各种索赔或诉讼。这种程序最初可能被视为不重要的，但 可能证明是重要的。诉讼本身就是不可预测的，而且确实会有过度的判决。考虑到诉讼中固有的不确定性， 即使我们能够合理估计可能损失的金额或损失的范围以及合理估计的或有损失，实际 结果可能会因新的发展或方法的变化而在未来发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及大量费用，并转移管理层的注意力和资源，从其他事项。

影响我们普通股票的风险

场外市场上的交易 波动不定且零星，这可能会压低我们普通股的市价，使我们的证券持有人难以转售其普通股.

我们的 普通股目前在OTC Market Group LLC的Marketplace的OTC Pink层交易，代码为"CMGR"。 场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商通过计算机网络连接，该网络提供当前"出价"和"出价"信息 以及交易量信息。场外交易市场上报价的证券交易 通常很少，交易价格波动很大，这是由于许多因素造成的，其中一些因素可能与 我们的运营或业务前景关系不大。这种波动可能会压低我们普通股的市场价格，原因与运营 业绩无关。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易通常比纳斯达克资本市场或纽约美国证券交易所上市的证券交易更为零散。这些因素 可能导致投资者难以转售我们的任何普通股。

我们的 股票价格可能会高度波动，这是由于几个因素，包括有限的公众持股量。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括，除其他外：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的 普通股被认为是美国证券交易委员会规定的"便士股"。转售被归类为"便士 股票"的证券可能会更困难。

Our common stock is a “penny stock” under applicable SEC rules (generally defined as non-exchange traded stock with a per-share price below $5.00). Unless we successfully list our common stock on a national securities exchange, or maintain a per-share price above $5.00, these “penny stock” rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that recommend the purchase or sale of penny stocks to persons other than those who qualify as “established customers” or “accredited investors.” For example, broker-dealers must determine the appropriateness for non-qualifying persons of investments in penny stocks. Broker-dealers must also provide, prior to a transaction in a penny stock not otherwise exempt from the rules, a standardized risk disclosure document that provides information about penny stocks and the risks in the penny stock market. The broker-dealer also must provide the customer with current bid and offer quotations for the penny stock, disclose the compensation of the broker-dealer and its salesperson in the transaction, furnish monthly account statements showing the market value of each penny stock held in the customer’s account, provide a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser, and receive the purchaser’s written agreement to the transaction.

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

这些 要求可能会降低二级市场上的交易活动水平（如果有的话），从而 受细价股规则约束的证券。此类要求给经纪商带来的额外负担可能会阻碍经纪商 对我们的证券进行交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。如果我们的普通 股票是"便士股票"，这些要求可能会限制经纪商出售我们普通股票的能力，并可能 影响您转售我们普通股票的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

FINRA 销售实践要求也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述的"便士股票"规则，FINRA还采用了规则2111，该规则要求经纪商在推荐投资之前，必须有合理的 理由相信投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性 低价证券之前，经纪商必须作出合理努力，以获取有关 客户财务状况、税务状况、投资目标和其他信息的信息。根据这些规则的解释，FINRA 认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。 FINRA的要求使得经纪商—交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制 您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

我们 必须遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的某些规定，如果我们未能继续遵守，我们的业务 可能受到损害，我们的证券价格可能会下跌。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条采纳的规则 要求对财务报告的内部控制进行年度评估 ，对于某些发行人来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对此评估进行认证。 管理层评估财务报告的内部控制是否有效必须满足的标准是不断变化和复杂的， 需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。我们预计将产生大量 费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估需要多长时间或成本，以及 弥补我们的财务报告内部控制的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应 或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和我们证券的市场价值可能受到负面影响的风险。

我们的 私人发行的普通股受到空壳公司或前空壳公司 依赖规则144的限制而产生的风险。

根据美国证券交易委员会（SEC）一项名为"规则144"的法规，受益人拥有发行人的限制性证券且 不是该发行人的关联公司的人可以在不根据《证券法》进行登记的情况下出售这些证券，条件是 满足了某些条件。其中一个条件是该人已持有限制性证券一段规定的期限，对于普通股，该期限为六个月 。然而，规则144不适用于转售发行人发行的证券，该发行人是壳公司（ 与业务合并有关的壳公司除外），或者除非满足某些条件，否则在任何时候以前都是壳公司 。

美国证券交易委员会将空壳公司定义为：（a）没有业务或名义业务，以及（b）（i）没有资产或名义资产，（ii）仅由现金和现金等价物组成的资产；或（iii）由任何数额的现金和现金等价物以及名义其他资产组成的资产。 由于与收购WOHG有关的股份交换，公司不再是壳公司，因为该术语在交易法的规则12b—2中定义。虽然我们认为，由于这次股票交易，该公司不再是一个空壳公司，但SEC和其他需要批准才能根据第144条出售股票的人可能会采取不同的看法。

规则 第144条适用于前壳公司的证券的转售，前提是满足以下条件：

尽管 公司于2020年11月12日向SEC提交了表格10信息，但收到公司限制性证券的股东 将无法根据规则144未经登记出售，直到公司满足本豁免的其他条件 ，然后仅在公司继续满足上文第（iii）分段所述条件时，也不是空壳公司 无法保证公司将满足这些条件，或者如果满足了这些条件，它将继续这样做，或者 它将不再成为空壳公司。

出售和发行我们普通股的额外股份可能会导致稀释以及我们普通股的价值下降。

当我们发行额外股份时，股东 将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。我们被授权 发行5亿股普通股。我们预计，我们未来的全部或至少部分资金（如果有的话）将以出售我们普通股的股权融资的形式 。如果我们真的出售或发行更多的普通股，任何投资者在 公司的投资都将被稀释。稀释是指您为股票支付的金额与我们出售额外股份后立即的每股有形账面净值 之间的差额。如果发生稀释，对公司普通股的任何投资都可能严重 价值下降。

未来大量出售我们普通股股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股股票的市场价格可能会下跌，原因是我们的普通股大量出售，特别是 我们的董事、执行官和重要股东的出售，大量的我们普通股股票可供出售 或市场上认为大量股票持有人打算出售他们的股票。

我们的公司章程和章程的条款 可能会延迟或阻止可能不符合我们股东的最佳利益的收购。

本公司经修订和重述的公司章程和本公司章程（经修订）的条款 可被视为具有反收购效力，其中 包括何时以及由谁召开股东特别会议，并可能延迟、推迟或阻止收购企图。此外， 我们的公司章程（经修订）授权发行最多约50，000，000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会自行决定。我们的董事会 可以在未经股东批准的情况下，发行一系列优先股，附带股息、清算、转换、投票权或其他权利， 可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利造成不利影响。

我们 不希望在可预见的未来支付股息。

我们 不打算在可预见的将来宣布股息，因为我们预计我们将把任何未来收益再投资于我们业务的发展 和增长。因此，除非投资者出售其普通股，否则他们将无法获得任何资金，而股东可能 无法以优惠条件出售其股票。我们不能保证您的投资回报率为正，也不能保证您不会损失 您在我们普通股中的全部投资额。

未能 保护客户数据或防止我们的信息系统被破坏，可能会使我们面临责任或声誉损害。

我们 依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储电子信息，并与客户和供应商进行 通信。随着此基础架构的广度和复杂性不断增长，安全漏洞 和网络攻击的潜在风险也随之增加。作为一家社交媒体公司，我们不断受到第三方的网络攻击。任何此类 安全漏洞都可能导致我们的系统关闭或中断，并可能导致机密信息的未经授权泄露。 此外，我们的外部服务提供商和其他第三方的漏洞可能对客户信息构成安全风险。 通过公共网络安全传输机密信息也是我们运营的关键要素。

In providing services to clients, we manage, utilize and store sensitive and confidential client data, including personal data. As a result, we are subject to numerous laws and regulations designed to protect this information, such as U.S. federal and state laws governing the protection of personally identifiable information. These laws and regulations are increasing in complexity and number, change frequently and sometimes conflict. If any person, including any of our employees, negligently disregards or intentionally breaches our established controls with respect to client data, or otherwise mismanages or misappropriates that data, we could be subject to significant monetary damages, regulatory enforcement actions, fines and/or criminal prosecution in one or more jurisdictions. Unauthorized disclosure of sensitive or confidential client data, whether through systems failure, employee negligence, fraud or misappropriation, could damage our reputation and cause us to lose clients. Similarly, unauthorized access to or through our information systems, whether by our employees or third parties, including a cyber-attack by third parties who may deploy viruses, worms or other malicious software programs, could result in negative publicity, significant remediation costs, legal liability, and damage to our reputation and could have a material adverse effect on our results of operations. In addition, our liability insurance might not be sufficient in type or amount to cover us against claims related to security breaches, cyber-attacks and other related breaches.

我们 可能会因网络安全漏洞而对我们的业务或声誉造成损害。

随着 世界通过使用互联网变得更加互联，用户更广泛地依赖互联网和云传输和存储数据，此类信息变得更容易受到黑客和意图窃取 或破坏我们或客户所依赖的数据的其他方的入侵。我们面临着不断演变的网络安全威胁，黑客使用一系列复杂的 手段实施网络攻击，包括使用被盗访问凭据、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、结构化 查询语言注入攻击和分布式拒绝服务攻击等手段。这些网络安全事件的数量和严重程度都有所增加， 预计这些趋势将持续下去。如果我们受到此类事件的影响，我们可能会产生大量 成本并遭受其他负面后果，其中可能包括：

入侵者越来越多地试图窃取大量数据，包括个人身份数据，并持有此类数据以勒索或 将其释放到互联网上，使我们的客户面临财务或其他损害，从而显著增加我们在此类情况下的责任 。我们的监管机构已推出计划，审查我们对此类事件的保护措施，如果他们确定我们的系统 不能合理保护客户的资产及其数据，则可能导致执法活动和制裁。

我们 已经并将继续引入系统和软件，以防止任何此类事件，并通过使用各种服务、程序和外部供应商审查和加强我们对此类问题的防御 。我们与网络安全顾问签订合同，并审查和修订我们的 网络安全政策，以确保其保持最新。如果我们遇到重大网络安全事件或发现 重大网络安全威胁，我们将尽一切合理努力及时适当披露。然而， 我们无法知道何时或是否会发生此类事件，或任何此类事件的业务影响。

由于 此类风险，我们在准备基础设施和维护基础设施以抵御 任何此类攻击方面已经并且可能会产生大量成本。

快速的 市场或技术变化可能会使我们的技术过时或降低我们产品和服务对 客户的吸引力。

我们 必须继续增强和改进我们的技术服务。社交媒体创作者货币化行业的特点是显著的结构变化、日益复杂的系统和基础设施、客户需求和偏好的变化以及新的业务模式 。如果出现新的行业标准和实践，而我们的竞争对手在我们之前发布了新技术，我们现有的技术可能会过时，或者我们现有的业务可能会受到损害。

我们未来的成功将取决于我们是否有能力：

开发我们的HoneyDrip.com创建者盈利平台和其他技术会带来重大的技术和业务风险。 我们可能会低效地使用新技术，或者我们可能无法使我们的电子交易平台、信息数据库和网络基础设施 适应客户要求或新兴的行业标准。如果我们在推出新服务、产品和增强功能方面遇到重大延误，我们的客户可能会放弃使用我们的产品，转而使用竞争对手的产品。

此外， 采用新的互联网、网络或电信技术可能需要我们投入大量资源来修改和调整我们的服务。我们不能保证能够成功实施新技术或调整我们的专有技术 和交易处理系统以满足客户要求或新兴行业标准。我们不能保证能够对不断变化的市场状况或客户要求做出及时响应。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

Club House Media Group，Inc.认识到制定、实施和维护强大的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

管理 重大风险和综合全面风险管理

我们已将网络安全风险管理战略性地集成到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司范围内的网络安全风险管理文化 。这种整合确保网络安全考量成为我们各级决策流程中不可或缺的一部分。我们的风险管理团队与我们的IT部门密切合作，根据我们的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。

请第三方参与风险管理

由于我们认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们聘请了一系列外部专家，包括网络安全评估人员和顾问来评估和测试我们的风险管理系统。这些合作伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作 包括定期会议、威胁评估和关于安全增强的咨询。

监督 第三方风险

因为我们知道与第三方服务提供商相关的风险，所以我们实施严格的流程来监督和管理这些风险 。我们在参与之前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保 符合我们的网络安全标准。监控包括我们的首席执行官(“CEO”) 的季度评估和我们的安全工程师的持续评估。此方法旨在降低与数据泄露或来自第三方的其他安全事件相关的风险。

网络安全威胁的风险

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

治理

董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。董事会建立了强有力的监督机制，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理，因为我们认识到这些威胁对我们的运营完整性和利益相关者信心的重要性，

董事会监督委员会

首席执行官与董事会一起承担着监督网络安全风险的任务，并对该领域负有主要责任。

管理层在风险管理中的角色

首席执行官(“CEO”)在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他们定期向审计委员会提供 全面简报，至少每年一次。这些简报会涵盖了广泛的主题，包括：

除了我们安排的会议之外，审计委员会和首席执行官还会就新出现的或潜在的网络安全风险保持持续对话。 他们一起接收网络安全领域任何重大发展的最新情况，确保委员会的监督 是积极主动和反应迅速的。审计委员会积极参与与网络安全相关的战略决策，为重大举措提供指导和批准。这一参与确保将网络安全考虑融入到俱乐部传媒集团更广泛的战略目标中。审计委员会对该公司的网络安全状况及其风险管理策略的有效性进行年度审查。此审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与整体风险管理框架保持一致。

风险 管理人员

评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于首席执行官Ben-Yohanan先生。Ben-Yohanan先生在企业审计领域拥有10多年的经验，为他的工作带来了丰富的专业知识。他的背景包括作为财富500强企业审计师的丰富经验。他的深入知识和经验有助于制定和执行我们的网络安全战略。我们的首席执行官监督我们的治理计划，测试我们对标准的合规性，补救已知风险， 并直接与我们的外部网络安全专家互动。

监控 网络安全事件

首席执行官不断了解网络安全方面的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理 技术。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。首席执行官在外部顾问的帮助下，实施并监督定期监控我们的信息系统的流程 。这包括部署高级安全措施和定期系统检查以识别潜在的漏洞。 在发生网络安全事件时，首席执行官配备了明确的事件响应计划。该计划包括为减轻影响而立即采取的行动，以及补救和预防未来事故的长期战略。

向董事会报告

首席执行官以其身份定期向首席财务官(CFO)和董事会通报与网络安全相关的所有方面的风险和事件。这可确保最高管理层及时了解公司面临的网络安全形势和潜在风险。此外，重要的网络安全问题和战略风险管理决策将上报给董事会，确保他们拥有全面的监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

第 项2.属性

我们 目前的执行办公室位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号，邮编89103。这里没有实体办公空间， 这个地址主要用作邮寄地址和呼叫中心。我们每月支付79美元的费用来使用这个总部。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们的管理层通常在圣莫尼卡大道201号办公，30号套房，圣莫尼卡，CA 90401，这是WOHG的总部。我们认为， 这些设施足以支持公司的现有运营，并且如果必要，我们将能够获得适当的 额外设施或在商业上合理的条款下的替代设施。我们没有使用这些办公室的正式租约 ，也没有使用这些场所的月租义务。

项目 3.法律诉讼

我们不时会涉及日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有针对我们的待决法律诉讼，我们认为这些诉讼将对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响，而且据我们所知，没有任何此类法律诉讼计划或威胁。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在OTC Market Group LLC的Marketplace的OTC Pink层交易，代码为"CMGR"。在2021年1月 20日之前，我们的普通股在OTC Market Group LLC的OTC Pink层公开交易，代码为“TONJ”。2021年1月 20日，我们将普通股的代码从“TONJ”更改为“CMGR”，同时将名称从“同济医疗集团股份有限公司”更改为 。俱乐部媒体集团公司

场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商通过计算机网络连接，该网络提供当前"出价"和"出价"信息 以及交易量信息。股票场外交易通常 零星交易，投资者可能难以买卖我们的股票或获得市场报价，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响 。2024年2月1日，我们普通股在OTC Pink的收盘价为0.0001美元。

下表列出了本公司普通股的高报价和低报价。这些报价代表 经销商间报价，未对零售加价、降价或佣金进行调整，并且可能不代表实际交易。

* 至2024年2月1日。

持有者

截至3月 [.]2024年，共有16，372，179，486股普通股已发行和流通，我们有大约452个 我们的普通股记录持有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券  

截至2023年和2022年12月31日，公司拥有25，000，000，000股普通股授权，面值为0.000001美元。于2023年及2022年12月31日， 已发行及未发行股份分别为16，372，179，486股及6，830，378，163股。

截至2023年12月31日止年度，本公司发行了2，105，949，128股股份，以结算29，840美元的可换股承兑票据本金和应计利息的转换。

截至2023年12月31日止年度，本公司向Amir Ben—Yohanan 向本公司提供无息贷款，金额为1，197，500，000股股份用于债务交换。

截至2023年12月31日止年度，本公司发行了1，448，352，195股股份，用于董事提供的服务。

在截至2022年12月31日的年度，公司向顾问和董事发行了41,326,170股股票，公允价值为243,913美元。

于截至2022年12月31日止年度，本公司发行6,631,647,072股股份，以结算5,066,206美元可转换本票本金及应计利息及2,332,225美元衍生负债重分类。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司收到与ELOC相关的净收益525,258美元。

在截至2022年12月31日的年度内，公司发行了6,752,850股股份，以结算将发行的股份--公允价值为717,260美元的负债。

于截至2022年12月31日止年度，本公司发行1,705,000股股份作为应付可转换票据的债务发行成本，按公允价值 34,655美元支付。

在截至2022年12月31日的年度内，该公司发行了2,820,000股股票，现金为71,000美元。

上述发行是根据法规D第506条和证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免进行的。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

转接 代理和注册表

该公司的转让代理是帝国股票转让公司，位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮编：89014。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年报中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家社交媒体公司。我们公司最近停止了代理和品牌交易业务的运营 ，转而将我们的努力和资源集中在发展我们全资拥有的创作者盈利平台HoneyDrip.com上。

通过我们的子公司WOHG，West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)，我们目前主要通过WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)产生收入，这是WOHG的100%全资子公司，运营Honeydrip.com， 一个专注于赋予创作者权力的新数字平台。该网站允许创作者与粉丝建立联系，并销售独家照片和视频内容。该公司之前通过Reiman Agency获得收入，Reiman Agency是一家51%控股的合资企业，该公司负责代理品牌和人才之间的品牌促销交易，但此后已停止这些业务。

最近的发展

应付票据 —埃米尔不计利息

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别向Amir借款1，393，000美元和1，106，500美元。此外，截至2023年12月31日，该公司还支付了396，667美元，并通过发行普通股股票支付了105，823美元。 票据应要求到期，不计息。应付票据于资产负债表内与已终止经营业务一并入账。

在 截至2023年12月31日的年度内，Ben—Yohanan先生与公司签订了一份协议，以免除截至2023年9月30日的所有累计和未支付 工资，并同意放弃任何工资，直至公司得到进一步通知。免除的 应计和未付工资被记录为额外已付资本的费用。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

净收入

截至2023年12月31日止年度的净收入为1，495，145美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为1，018，342美元。 476，803美元的增长是由于从代理商和品牌推广业务平台Honeydrip.com转移的结果。

售出商品的成本

截至2023年12月31日止年度的销售货物成本 为971，470美元，而截至2022年12月31日止年度的销售货物成本为775，317美元。增加196，153美元是由于平台www.example.com的销售量增加，这反过来又导致内容创作者获得更多佣金 。

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利为523，675美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利为243，025美元。 截至2023年12月31日止年度的毛利百分比为26%，而截至2022年12月31日止年度则为24%。增长 是因为公司已从品牌交易转向Honeydrip.com平台。

运营费用

截至2023年12月31日止年度的营运开支 为1，285，182美元，而截至2022年12月31日止年度为2，042，205美元。差异 如下：㈠专业人员和顾问费减少571 863美元；㈡销售和营销费用减少11 942美元；㈢薪金减少313 482美元；㈣其他销售、一般和行政费用增加140 264美元。总运营费用的整体 减少是由于对顾问的股票补偿以及工资和工资的减少以及对公司的广告费用增加 。

其他 （收入）支出

截至2023年12月31日止年度的其他 （收入）支出为1，235，838美元，而截至2022年12月31日止年度则为4，559，876美元。 截至2023年12月31日止年度的其他（收入）支出，包括（i）公允价值衍生负债变动335，722美元；（ii） 利息支出750，212美元；（iii）债务贴现的非现金摊销140，144美元；（iv）债务转换收益261，797美元；（v） 债务清偿收益15，269美元和（vi）无形资产的非现金减值286，826美元。截至2022年12月31日止年度的其他支出包括（i）公允价值衍生负债变动166，309美元；（ii）利息支出1，459，053美元；（iii）债务贴现的非现金摊销2，415，346美元；及（iv）债务清偿损失1，190，809美元；及（v）非现金超额衍生工具758，265元，并被一名可换股债券持有人减少本金结余所得的1，429，906元债务清偿收益所抵销。

持续运营净亏损

截至2023年12月31日止年度的 净亏损为1，997，345美元，而截至2022年12月31日止年度为6，359，056美元。

停产净亏损

截至2023年12月31日止年度的 净亏损为442，850美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为1，166，675美元。

流动性 与资本资源

操作 活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为581，140美元。此金额主要与业务净亏损 有关，（1，997，345），由下列因素抵消：㈠周转金净额增加582，272美元；㈡非现金支出833，933美元，其中包括（a）摊销125，545美元；（b）股票补偿299，999美元；（c）衍生负债公允价值变动335，722美元；（d）无形资产减值286，826美元；（e）利息开支—债务贴现摊销140，114美元；（f）已停止业务77，237美元，由债务转换收益261，797美元和债务清偿收益15，268美元所抵销。

投资 活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为80，761美元，而截至2022年12月31日止年度为389，985美元。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为729，395美元。该金额与关联方借款1，393，000美元（包括已终止业务）有关，并被偿还关联方（包括已终止业务）以及应付可换股票据396，667美元和266，938美元（包括已终止业务）所抵销。 融资活动提供现金净额 年告一段落2022年12月31日是2077053美元。

COVID—19对公司的影响

由于 公司业务的数字/远程性质，COVID—19对 公司运营的影响有限。

正在进行 关注

公司采用了财务会计准则委员会（"FASB"）的会计准则编纂（"ASC"） 主题205—40，财务报表的列报—持续经营，该主题要求管理层评估是否存在相关 条件和事件，总体而言，对该实体是否有能力持续经营 以及是否有能力在财务报表发布之日起一年内履行到期的债务产生重大疑问。

随附综合财务报表的编制假设我们将继续持续经营。虽然公司 试图创造额外收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司 的日常运营。管理层打算通过公开或私人发售的方式筹集额外资金。管理层认为， 目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了持续经营的机会。虽然公司相信其创造收入的战略的可行性以及其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司 进一步实施其业务计划和创造收入的能力。公司将需要额外的现金资金来资助运营。 因此，公司得出结论，对公司持续经营的能力存在重大疑问。

为 为进一步运营提供资金，公司将需要筹集额外资金。本公司将来可通过发行普通股或其他股权或债务融资获得额外融资 。公司能否继续作为一个持续经营的 企业或满足未来最低流动性要求取决于其筹集大量额外资本的能力， 对此无法保证。如果没有获得或实现必要的融资，公司将可能被要求减少 其计划支出，这可能会对经营结果、财务状况和公司 实现其战略目标的能力产生不利影响。无法保证资金将以可接受的条件提供，或根本无法保证。 财务报表不包含对这些不确定性结果的调整。这些因素对 公司持续经营的能力产生了重大怀疑，并对公司未来的财务业绩、 财务状况和现金流产生了重大不利影响。

股权 购买协议和登记权协议

2021年11月2日，本公司签订了股权购买协议和登记权协议（“注册权协议”）与Peak One商机基金，L.P.（“Peak One”），日期为2021年10月29日，据此， 公司有权，但无义务，指示Peak One购买最多15，000美元，000（“最高承诺金额”） 公司多批普通股股份（“认沽股份”）。此外，根据股权购买协议 ，在最高承诺金额的限制下，公司有权（但无义务）提交认沽通知（见股权购买协议中的定义）不时向Peak One支付（i）最低金额不低于20，000美元和（ii）最高金额不超过（a）400美元，000或（b）每日平均交易价值的250%（定义见股权购买协议）。

作为 Peak One签订股权购买协议的交换，本公司同意（除其他事项外）（A）Peak One和 Peak One Investments，LLC，共计70，000股普通股（“承诺股份”）,以及（B）在股权购买协议生效后60个日历日内，向SEC提交 登记声明，登记作为承诺股份发行并根据股权购买协议可发行给Peak One以转售的普通股（"登记声明"）， 在《登记权协议》中有更详细的规定。

Peak One购买本公司普通股的 义务自股权购买协议日期开始，并于 （i）Peak One根据股权购买协议购买相当于最高 承诺金额的普通股之日，（ii）股权购买协议日期后24个月，（iii）公司 向Peak One发出的书面终止通知（不得在任何估值期间或Peak One持有任何认沽股份的任何时间发生），（iv）登记 在登记声明的初始生效日期后不再生效，或（v）公司启动 自愿案件或任何人启动针对公司的法律程序、为公司或其全部或实质上 财产指定保管人或公司为其债权人的利益进行一般转让的日期（“承诺期”）。

在 承诺期内，Peak One根据股权购买协议为普通股支付的购买价格应为市价的95% ，市价定义为（i）在紧接 相关认沽日期前一个交易日普通股的收盘买入价格中较低者（定义见股权购买协议），或（ii） 估值期内普通股的最低收盘价（定义见股权购买协议），在每种情况下，彭博财经L. P或Peak One指定的其他信誉 来源报告。

Peak One拟购买的 认沽股份数量不得超过当与Peak One当时实益拥有或视为实益拥有的所有其他普通股股份 合计时，将导致Peak One拥有超过 4.99%的股份在根据认沽通知发行可发行的普通股股票生效后，立即发行在外的普通股股票数量 。

根据 某些登记权协议，出售证券持有人有权就 与股权购买协议相关发行的认沽股份和承诺股份（"可登记 证券"）的登记享有某些权利。根据《登记权协议》，公司必须（i）在《登记权协议》日期起60个日历 日内提交《登记声明》，（ii）尽合理努力使《登记声明》根据《1933年证券法》（经修订）宣布 生效（“证券法”），在提交后尽快， 但在任何情况下不迟于登记权协议日期后的第90个日历日，及（iii）尽其合理的 努力使该登记声明根据《证券法》持续有效，直至所有承诺股份和购买 股份已根据《证券法》或根据《规则》第144条出售。本公司还必须采取必要的行动，根据美国所有适用司法管辖区的此类其他证券或蓝天法，注册和/或鉴定可登记证券。

可转换本票 本票

本公司于截至2023年12月31日止年度并无订立可换股承兑票据。于2023年12月31日的所有未偿还可换股票据在相关脚注中讨论，请参阅综合财务报表附注中的脚注#8。

表外安排 表内安排

截至 2023年12月31日，我们没有根据证券法颁布的第S—K条第303（a）（4）（ii）项定义的任何表外安排，合理可能对我们的财务状况产生重大影响。

关键会计政策和估算

使用预估的

在 按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制合并财务报表时， 管理层会作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产 和负债的披露，以及 报告期内的收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、 坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延 税项资产的估值准备以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与该等估计不同。

应收账款

公司的应收账款是由于提供服务而产生的。如果本公司预计在销售时一年或更短时间内收回应收款项，则本公司不会就合同开始时 重大融资成分的影响调整其应收款项。 本公司不希望收取自销售之日起超过一年的应收款。

公司的政策是为应收账款的潜在信贷损失保留备抵。管理层审查应收账款的构成 ，并分析历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势 和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充足性。确定为无法收回的金额从准备金中扣除 或注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款坏账准备分别为79美元和0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产负债表中包含 已终止经营的应收账款的坏账准备分别为2，956美元和0美元。

收入 确认

2014年5月，FASB发布了会计准则更新（以下简称"ASU"）No. 2014—09，客户合同收入（主题606）， 取代了所有现有收入确认要求，包括大多数行业特定指南。此新准则要求 公司在向客户转让商品或服务时确认收入，金额应反映 公司预期就这些商品或服务收取的对价。FASB随后发布了以下对ASU编号2014—09的修订， 具有相同的生效日期和过渡日期：ASU编号2016—08，客户合同收入（主题606）：委托人与 代理人的考虑因素；ASU编号2016—10，客户合同收入（主题606）：确定履约义务和许可； ASU编号2016—12，客户合同收入（主题606）：窄范围改进和实际加速；以及ASU编号2016—20， 主题606的技术更正和改进，来自客户合同的收入。本公司采纳了这些修订与ASU 2014—09（统称为“新收入标准”）。

根据 新收入准则，当客户获得承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额 应反映其预期为交换该等商品而收取的代价。

公司按照ASU No. 2014—09规定的五步模式确认收入：（i）识别与客户的合同； （ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格 分配至合同中的履约义务；以及（v）在（或）我们履行履约义务时确认收入。本公司 确认了提供临时和永久人员配置解决方案以及销售消费品的收入。

托管 服务收入

当营销人员（通常是品牌、代理或合作伙伴）向公司付费以提供 定制内容、影响者营销、放大或其他活动管理服务（以下简称"托管服务"）时，公司将从其托管服务中获得收入。

公司以主协议或服务条款的形式与每个营销人员和内容创建者保持单独的安排， 其中规定了关系和访问其平台的条款，或以工作说明书的形式，其中规定了价格和要执行的服务 以及其他条款。交易价格根据工作说明书中所列的固定费用确定， 不包含可变代价。与本公司签订合同以管理其广告活动或自定义内容 请求的营销人员可以预付服务费或请求信用条款。协议通常规定不退还的押金，或者 如果客户在服务完成前取消了协议，则需支付取消费。在完成服务之前的账单 记录为合同负债，直至获得为止。公司根据多个因素评估可收回性，包括客户的信誉 以及付款和交易历史。

For Managed Services Revenue, the Company enters into an agreement to provide services that may include multiple distinct performance obligations in the form of: (i) an integrated marketing campaign to provide influencer marketing services, which may include the provision of blogs, tweets, photos or videos shared through social network offerings and content promotion, such as click-through advertisements appearing in websites and social media channels; and (ii) custom content items, such as a research or news article, informational material or videos. Marketers typically purchase influencer marketing services for the purpose of providing public awareness or advertising buzz regarding the marketer’s brand and they purchase custom content for internal and external use. The Company may provide one type or a combination of all types of these performance obligations on a statement of work for a lump sum fee. The Company allocates revenue to each performance obligation in the contract at inception based on its relative standalone selling price. These performance obligations are to be provided over a stated period that generally ranges from one day to one year. Revenue is accounted for when the performance obligation has been satisfied depending on the type of service provided. The Company views its obligation to deliver influencer marketing services, including management services, as a single performance obligation that is satisfied at the time the customer receives the benefits from the services.

基于 公司的评估，管理服务的收入按毛额报告，因为公司负有履行履约义务的主要义务 ，而且公司创建、审查和控制服务。公司承担向 任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明书 中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同负债分别为0美元和27，500美元，并包括在资产负债表上的 已终止业务中。

基于订阅的 收入

The Company recognizes subscription-based revenue through its social media website at Honeydrip.com, which allow customers to visit the creators personal page over the contract period without taking possession of the products or deliverables, are provided on either a subscription or consumption basis. Revenue provided on a subscription basis is recognized ratably over the contract period and revenue provided on a consumption basis is recognized when the subscriber paid and received their access to the content. Previously, the Company reported the subscription-based revenue on a net basis since the Company is acting as an agent solely arranging for the third-party creator or influencer to provide the services directly to the self-service customer through the platform or by posting the requested content. In April 2022, the Company determined it would recognize subscription-based revenue on a gross basis because the Company has control of the services before they are transferred to the end customer. The Company provided services such as online chat and other services directly with the end customers by the Company’s internal team. Also, the Company establishes the price on behalf of the content creators pursuant to the terms of the relevant agreements between the Company and the respective content creators. In addition, the Company has sole power to change the price based on the market. These are good indicators that the Company controls the specified goods or services before they are transferred to the customer.

软件 开发成本

We apply ASC 350-40, Intangibles-Goodwill and Other-Internal Use Software, in review of certain system projects. These system projects generally relate to software we do not intend to sell or otherwise market. In addition, we apply this guidance to our review of development projects related to software used exclusively for our SaaS subscription offerings. In these reviews, all costs incurred during the preliminary project stages are expensed as incurred. Once the projects have been committed to and it is probable that the projects will meet functional requirements, costs are capitalized. These capitalized software costs are amortized on a project-by-project basis over the expected economic life of the underlying product on a straight-line basis, which is five years. Amortization commences when the software is available for its intended use. Amounts capitalized related to development of internal use software are included in property and equipment, net, on our Consolidated Balance sheets and related depreciation is recorded as a component of amortization of intangible assets and depreciation in our consolidated statements of operations. During the year ended December 31, 2023, and 2022, we capitalized approximately $80,760 and $384,985, respectively, related to internal use software and recorded $125,545 and $65,286 in related amortization expense, respectively. Unamortized costs of capitalized internal use software totaled $445,582 and $777,192 as of December 31, 2023 and 2022, respectively.

长期资产减值

当事件或 情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，会对长期 资产（包括不动产、厂房和设备以及无形资产）进行减值审查。

将持有和使用的长期资产的可收回性 是通过比较资产的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来 现金流量来衡量的。如果资产的账面值超过其估计未贴现未来现金流量， 减值费用按资产账面值超过资产公允价值的金额确认。公允价值 一般使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值（如果易于确定）确定。 根据其审阅，本公司认为，截至2023年及2022年12月31日，其长期资产并无减值亏损。

所得税 税

公司使用资产和负债法核算所得税，该法要求确认递延税项资产和负债 ，以确认已在公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。 在估计未来税务后果时，公司一般会考虑所有预期未来事件，但 税法变更的颁布除外。就递延税项资产而言，管理层评估实现该等资产未来利益的可能性。当有证据表明递延税项资产不太可能全部变现时，公司 会为其确定估值准备金。

公司仅在仅根据其 截至报告日期的技术优势更有可能持续且经税务机关审查后更有可能持续的情况下，才确认不确定税务状况的税务影响。 以前未达到最有可能达到阈值的所得税头寸在满足该阈值的第一个后续财务 报告期间确认。不再符合更有可能性阈值的先前确认的税务状况 将在不再符合该阈值的第一个后续财务报告期间终止确认。本公司将 与随附的综合经营报表中未确认税务优惠相关的潜在应计利息和罚款 和全面收益（亏损）分类为所得税费用。

金融工具的公允价值

现金、应收账款、其他应收款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用的 账面值（如果适用）与这些工具的短期到期日的公允价值接近。债务的账面值 亦估计与公允价值相若。

本公司使用ASC 820中所述的公允价值（“FV”）计量方法对其金融资产和负债进行估值。 如ASC 820中所定义，FV基于市场参与者在计量日期的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。为了提高FV测量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV层次结构，将用于测量FV的可观察和不可观察输入的优先级划分为三个大级别， 将其描述如下：

第 1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未经调整)。FV层次结构 为级别1输入提供最高优先级。

第2级：可观察到的价格，其依据不是活跃市场所提供的投入，而是得到市场数据证实的投入。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构将最低优先级分配给级别3输入。

公司使用第三级投入作为其可转换票据转换功能衍生负债的估值方法 在根据假设投入确定公允价值时采用加权平均二项期权定价模型。截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生负债的公允价值分别为873,913美元和799,988美元。

基于股票的薪酬

基于股票的 员工薪酬成本是在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计算的， 将被确认为员工必需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。发放予非雇员提供服务的以股份为基础的薪酬奖励 按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)入账。

衍生工具 工具

衍生工具的公允价值于负债项下单独入账及列示。衍生工具负债的公允价值变动 计入综合经营报表的其他(收入)费用项下。

我们的 公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告 。对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括 该等工具应记为负债还是记为权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具 根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算，在资产负债表中分类为流动或非流动负债。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(专题470)和实体自有权益中的衍生品和对冲合同(专题815)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06要求公司衡量包含差额为损益的衍生品的债转股。ASU 2020-06在2022年12月15日之后开始的财政年度内有效，包括这些财政年度内的过渡期。本公司采用并遵循ASU 2020-06《可转换工具和合同在实体自有权益中的会计处理》。根据ASU 2020-06，公司记录了转换应付票据的收益261,798美元，包括在截至2023年12月31日的营业报表上与债务相关的收益 (亏损)。

相关的 方

公司遵循财务会计准则ASC第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。 根据第850-10-20节，关联方包括：

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制财务报表时取消的交易。

披露内容应包括：a。所涉及的关系的性质；b.对于呈报损益表的每个期间的交易的描述，包括没有归属金额或名义金额的交易 ，以及被认为对理解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c.列报损益表的每个期间的交易金额 ，以及确定 条款的方法相对于上一期间使用的方法的任何变化的影响；以及d.截至所列每个资产负债表日期的应收或应付关联方的款项 ，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅本年度报告的第F—1页至第F—35页。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用 。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制是旨在确保根据《交易法》提交的 报告（例如本季度报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内 内得到记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制和程序的设计目的还在于确保累积此类信息 并将其传达给我们的管理层，包括主要执行官和主要财务官（视情况而定） ，以便及时就所需披露作出决定。我们的管理层在我们的首席执行官和 首席财务官（我们的“认证人员”）的参与下，根据《交易法》第13a—15（b）条的规定，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。根据该评估，我们的核证官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。我们的披露控制 和程序无效是由于存在以下确定的重大弱点。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，具体定义见 法案规则13a—15（f）和14d—14（f）。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则 为外部目的编制财务报表提供合理保证。

所有 内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报告可靠性和 财务报表编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也可能 ，即由于条件的变化，控制措施变得不充分，以及对政策或程序的遵守程度可能恶化 。

管理层 评估了公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO—2013）在内部 控制—综合框架中发布的标准。根据其评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，本公司对财务报告的内部控制无效。

财务报告内部控制变更

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条中的定义）没有发生对我们对财务报告的内部控制（或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响）的变化。如上所述，本公司已得出结论，由于我们的独立核数师识别出重大弱点，2023年对财务报告的内部控制 无效。

第 9B项。其他信息

董事或高级职员采用 或终止交易安排

在 公司截至2023年12月31日的季度期间， 公司没有董事或高级管理人员（定义见交易法规则16a—1（f）） 通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，见 法规S—K第408项所定义。

采用 或终止内幕交易安排和政策 

2024年3月5日，董事会通过了内幕交易政策。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露