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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023 |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由__至_的过渡期 |
委托文件编号：001-40880 |
Xeris BioPharma控股公司
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 87-1082097 | |
| (述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| 富尔顿西街1375号, 1300套房 芝加哥, 伊利诺伊州 | | 60607 | |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) | |
(844) 445-5704 |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | Xers | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 |
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如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 ☒ |
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是 ☒ |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*¨ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*¨ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 |
| 大型加速文件服务器¨ | 加速文件管理器 | ☒ | |
| 非加速文件服务器¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ | |
| | | | 新兴成长型公司 | ¨ | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。如果是，则☐；如果不是，则不是。☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$361.6根据纳斯达克股票市场报告的收盘价计算，该公司的股票价格为100万欧元。
截至2024年2月29日，140,453,467普通股已发行，每股票面价值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
第三部分引用注册人提交给委员会的最终委托书中的某些信息，这些信息与注册人2023年年度股东大会有关。这样的最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险包括但不限于以下风险：
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| | | 作为一家公司，我们的经营历史有限，将药品商业化的经验也有限，自成立以来一直蒙受重大亏损。 |
| | | 我们可能永远不会盈利，也可能无法维持收入，如果实现了，未来也可能保持盈利，如果没有额外的资金，我们可能无法继续运营。 |
| | | 我们可能需要额外的资本来维持我们的业务，这些资本可能会对我们的股东造成稀释，可能不会以对我们有利的条款获得，或者根本不会，这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。 |
| | | 我们的业务完全取决于我们的产品和候选产品的商业成功。即使获得批准，我们的候选产品也可能无法被市场接受，我们的业务可能会受到实质性损害。 |
| | | 我们在竞争激烈的商业环境中运营，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，我们的销售和经营业绩可能会受到负面影响，即使获得批准，我们也可能无法成功地将我们的产品或候选产品商业化。 |
| | | 如果我们无法建立或不能保持足够的营销、销售和分销能力，或与第三方达成协议，以我们可以接受的条款营销、销售和分销我们的产品，我们可能无法产生产品收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 |
| | | 我们对第三方供应商(包括单一供应商)的依赖，加上有限数量的可能供应商以及Gvoke、Recorlev和Kevin eyis替代来源或我们的候选产品的较长开发周期，可能会损害我们开发候选产品或继续将Gvoke、Recorlev、Kevin eyis或任何获得批准的候选产品商业化的能力。 |
| | | 第三方付款人的报销决定以及医疗行业内部和竞争对手之间的整合可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，它们被广泛使用的可能性就会降低，定价压力可能会影响我们以支持当前业务战略所需的价格销售产品的能力。 |
| | | | 临床失败可能发生在临床开发的任何阶段，我们的临床试验结果可能不支持我们为候选产品建议的适应症。如果我们的临床试验未能证明令食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构满意的有效性和安全性，我们可能会在完成或最终无法完成该候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。 |
| | | Gvoke、Recorlev、Kevin eyis和我们的候选产品可能会有不良副作用，这可能会推迟或阻止上市审批，或者如果获得批准，则要求它们包含安全警告、要求它们退出市场或以其他方式限制它们的销售。 |
| | | 我们未能成功地确定、开发和营销其他候选产品，或未能获得更多候选产品，或未能达成合作或其他商业协议，可能会削弱我们的增长能力。 |
| | | 我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有配方科学的能力，以及我们的合作者保护其知识产权和专有配方科学的能力。 |
| | | 我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动，你可能会损失部分或全部投资。 |
| | | 我们的数据收集和处理活动受到有关个人信息的使用、处理以及在某些司法管辖区跨境转移的限制性规定的约束。 |
上述风险因素摘要应与下文题为“风险因素”一节中的全面风险因素的正文以及本年度报告Form 10-K中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关说明)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
Xeris BioPharma控股公司
Form 10-K年度报告索引
截至2023年12月31日的年度
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| | | | 页面 | |
| *前瞻性信息的警示声明 | 4 | |
| 第一部分： | | |
| | 项目1.业务 | 6 | |
| | 第1A项。风险因素 | 30 | |
| | 项目1B。未解决的员工意见 | 64 | |
| | 项目1C。网络安全 | 64 | |
| | 项目2.财产 | 65 | |
| | 项目3.法律诉讼 | 65 | |
| | 项目4.矿山安全信息披露 | 65 | |
| 第二部分。 | | |
| | 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 65 | |
| | 第六项。[已保留] | 66 | |
| | 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 67 | |
| | 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 73 | |
| | 项目8.财务报表和补充数据 | 74 | |
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| | 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 109 | |
| | 第9A项。控制和程序 | 109 | |
| | 项目9B。其他信息 | 109 | |
| | 项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 | |
| 第三部分 | | |
| | 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 110 | |
| | 项目11.高管薪酬 | 110 | |
| | 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 110 | |
| | 第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 110 | |
| | 项目14.首席会计师费用和服务 | 110 | |
| 第四部分。 | | |
| | 项目15.证物和财务报表附表 | 111 | |
| | 项目16.表格10-K摘要 | 111 | |
| 展品索引 | 112 | |
| | 签名 | 119 | |
仅为方便起见，本年度报告中的10-K表格中的商标和商号(“年度报告”)的名称没有使用®和™符号，但不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
前瞻性信息的警示性声明
这份Form 10-K年度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•格沃克、瑞可列夫和凯维的市场接受率和临床实用程度；
•Gvoke、Recorlev和Kevin或我们的任何候选产品的定价和报销(如果获得批准)；
•我们对Gvoke、Recorlev和Kevin ey以及我们的候选产品的市场机会的估计；
•Gvoke、Recorlev和Kevin以及我们的候选产品的商业化、营销和制造(如果获得批准)；
•我们制造或第三方交付足够数量的组件和药物产品的能力，用于Gvoke、Recorlev和Kevin ey或我们的任何候选产品的商业化(如果获得批准)；
•我们的期望涉及到与其他制药公司合作和伙伴关系，利用我们的配方科学开发他们的专利疗法配方；
•我们未来获得市场批准的任何候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
•我们研发计划以及未来临床前和临床研究的启动、时间、进展和结果；
•我们有能力推动任何其他候选产品进入并成功完成临床研究，并获得监管部门的批准；
•我们识别其他候选产品的能力；
•执行我们针对业务、候选产品和技术的战略计划；
•我们能够为我们的产品候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；
•我们有能力使用我们的公开募股和借款收益，以增加您的投资价值；
•我们对公开募股和借款收益的预期，以及对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们维持和建立合作关系的能力；
•我们的财务业绩；
•我们有效管理预期增长的能力；
•与我们的竞争对手和行业有关的发展，包括政府监管的影响；以及
•其他风险和不确定因素，包括在题为“风险因素”一节中所列的风险和不确定因素(见本年度报告表格10-K第1部分第1A项)。
在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似含义的术语来识别。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在题为“风险因素”的一节下列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。
虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告10-K表格日期之后的任何日期的观点。
这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务、Gvoke、Recorlev和Kevin以及我们的候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、
预测、市场研究或类似方法固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
第I部分
项目1.业务
如本文所使用的，“公司”、“Xeris”、“我们”或“我们的”是指Xeris Biophma控股公司(“Xeris Biophma”)。在本文件中，除非另有说明，否则提及的Gvoke包括Gvoke PFS、Gvoke HypoPen、Gvoke Kit和Oluo。
概述
我们专注于打造一家创新的、自我维持的、以增长为导向的生物制药公司，致力于通过开发一系列疗法的临床有意义的产品并将其商业化来改善患者的生活。我们处于独特的地位，通过我们的三种商业产品和我们专有的配方科学(XeriSol和XeriJect)实现这一目标，这产生了合作伙伴关系并增强了我们的候选产品。
商业产品
我们的首要任务是最大限度地发挥我们三种商业产品的潜力：
•格沃克是一种即用即用、液体稳定的高血糖素，用于治疗严重低血糖。该产品适用于两岁及以上患有糖尿病的儿童和成人患者，只需两个简单的步骤即可服用。据估计，该药物在美国的潜在市场总额约为50亿美元。
•恢复列夫是一种皮质醇合成抑制剂，被批准用于治疗库欣综合征成年患者的内源性高皮质醇血症，对这些患者来说，手术不是一种选择或尚未治愈。内源性库欣综合征是一种罕见但严重且可能致命的内分泌疾病，由慢性皮质醇暴露引起。据估计，这种疗法在美国的潜在市场总额约为30亿美元。
•凯维伊斯是美国批准的第一种治疗高钾血症、低钾血症及其相关变种的原发性周期性麻痹(PPP)的疗法。PPP是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病，可导致极度肌肉无力和/或瘫痪；某些形式也通常与肌强直或肌肉僵硬有关。据估计，这种疗法在美国的潜在市场总额超过5亿美元。
我们的专有配方能力
我们公司的名字XERIS来源于古希腊语xēróS，意思是“干的”或“无水/非水的”。我们专有的非水配方功能旨在利用水方法方便地注射以前无法注射或注射效果不佳的药物。XeriSol和XeriJect都提供了创造即用、室温稳定、高度浓缩、可注射的小分子和大分子配方的机会。 这些专利配方功能可以实现皮下(SC)或肌肉(IM)给药，而不是静脉(IV)输液，允许方便、经济高效的存储，并提供改善的患者、护理人员和医疗保健提供者体验。XeriSol和XeriJect具有广泛的应用，使我们能够在内分泌学、神经学和其他治疗领域开发自己的内部产品开发候选产品。它们还使我们能够建立配方和开发伙伴关系，在此基础上应用我们的专有配方科学，以提高其他公司的专有药物和生物制品的产品配方、交付和临床形象。
我们的战略
我们的目标是通过开发和商业化各种治疗方法的差异化和创新产品，建立一家以增长为导向、自给自足的生物制药公司，以改善患者的生活。为了实现我们的目标，我们正在实施以下战略：
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| | | 通过我们创新产品的有效商业执行来推动收入增长。我们有三个创新的商业资产（Gvoke，Recordlev和Keveyis），所有这些都满足了独特的，未满足的需求。此外，Gvoke和Recorlev都处于产品生命周期的早期阶段，并且都利用了我们在内分泌界经验丰富且不断增长的领导地位。利用Gvoke、Recorlev和Keveyis带来的机会，我们将保持增长势头，并使公司实现财务自给自足。 |
| | | 继续利用我们专有的配方科学和专业知识来开发我们内部的候选新产品。 我们已经建立了一个行之有效的能力，使新的和创新的产品，通过开发和监管过程，以成功的商业化。XeriSol和XeriJect具有广泛的应用，并有可能在多个治疗领域的一系列潜在候选产品中使用。我们目前的重点是开发XP-8121，每周一次皮下注射左旋甲状腺素，最终为患者带来显著的益处，并为我们公司创造价值。 |
| | | 与制药和生物技术公司合作，应用我们专有的配方科学来改进其专有产品和候选产品的配方。 我们正在寻求配方和开发合作伙伴关系，以应用我们的XeriJect和XeriSol配方平台，提高其他公司专利药物和生物制剂的药物输送和临床效果。我们目前正在与几家主要的制药公司合作，开发他们专有的XeriJect治疗制剂。我们的战略目标是在成功完成配方开发后，最终与这些合作伙伴签订商业许可协议。 |
我们相信，我们战略的这三大支柱可以将新产品推向市场，改变患有影响生命的疾病的患者的生活，并最终为Xeris的股东带来价值。追求这些战略为Xeris提供了一系列的价值驱动机会，这些机会是Xeris企业已经实现的价值的增量。
我们的产品
格沃凯
Gvoke是我们的即用型、室温稳定的液体胰高血糖素产品。Gvoke自2019年底开始上市，是一种潜在的救生产品，被指定由糖尿病患者或其护理人员在低血糖紧急情况下可靠地给药（例如，严重的低血糖发作）。Gvoke有三种规格- Hypopen（自动注射器）、PFS（预充式注射器）和Kit（预充式小瓶和给药注射器）。我们最广泛的处方介绍，Hypopen，旨在皮下注射，在一个简单的两步过程，无需剂量校准。
Gvoke和其他即用型胰高血糖素产品的市场是重要的，这是由于糖尿病的广泛和日益增长的患病率，大部分糖尿病患者处于经历严重低血糖事件的风险中，以及对创新的即用型胰高血糖素的可用性的认识仍然有限。
我们主要以Baqsimi（一种即用型经鼻给药胰高血糖素粉末）参与该市场，该产品于二零一九年年中推出，并由Amphastar Pharmaceuticals，Inc.收购。2023年6月。我们为提高Gvoke的知名度所做的推广工作，已帮助救援胰高血糖素的市场扩大逾60%，使我们于二零二三年十二月三十一日占据整体胰高血糖素救援零售市场逾30%的份额，并自推出以来产生约二十五万张处方。
由美国糖尿病协会、美国临床内分泌学会和内分泌学会制定的最新护理标准都建议，危险低血糖风险增加的患者应开具即用型胰高血糖素。我们估计，在美国约3000万糖尿病患者中，至少有一半属于这种高危人群，应该开处方，并准备好一种现成的救援胰高血糖素，如Gvoke Hypopen，用于潜在的严重低血糖发作。目前的处方量表明，目前约有100万糖尿病患者得到了充分的保护，但仍有相当多的人没有得到最新指南所建议的保护。如果所有面临风险的人都得到充分保护，估计每年的市场潜力接近50亿美元。
我们的商业团队和销售团队专注于推动医疗保健专业人员、患者和护理人员对Gvoke的认识和采用。
雷罗列夫
Recorlev是我们于2022年批准用于治疗库欣综合征的新疗法，库欣综合征是一种罕见的疾病，是体内皮质醇水平持续升高（皮质醇增多症）的结果。库欣综合征影响美国约25，000人，其中约三分之二通过手术治愈。像Recorlev这样的药物产品用于平衡手术无法治愈或不适用的患者。Recorlev已在美国获得孤儿药排他性地位，直至2028年12月30日。
我们认为，库欣综合征在美国的市场每年约为30亿美元。Recorlev主要与其他已建立的药物和疗法竞争，包括用于Recorlev批准适应症的标签外的旧仿制药。Signifor（帕瑞肽）注射液和Isturisa（osilodrostat）已被批准用于库欣病，库欣综合征的一个子集，由Recordati S.p.A.销售。Korlym（米非司酮）被批准用于治疗继发于
库欣综合征患者的皮质醇过多症，由Corcept Treeutics销售。由于库欣综合征的复杂性质，许多患者没有得到现有药物的充分治疗。
我们经验丰富的商业组织专注于教育处方临床医生和患者提高对使用Recorlev使皮质醇正常化的好处的认识。Xeris的关怀连接计划为临床医生和患者在Recorlev之旅中的治疗提供直接、专门的支持。此外，我们的努力包括支持一家经验丰富的单一专业药店，该药店在确保第三方付款人的承保范围以及随后将Recorlev分发给患者方面提供后勤援助。
凯维伊斯
凯维(二氯苯酰胺)是FDA批准的第一种治疗PPP这种极其罕见的疾病的药物。PPP是一组遗传性神经肌肉疾病，其特征是干扰神经细胞和骨骼肌之间的电化通讯，可能导致瘫痪发作。
据估计，购买力平价影响到美国约4,000至5,000人。我们的宣传工作旨在让医疗保健专业人员和患者社区都意识到这种情况。
在极其罕见的市场中识别、捕获和保留患者是极其困难和耗时的。为了解决这一问题，我们建立了一套广泛的患者支持流程和专有分析，以确定受PPP影响并适合凯维疗法治疗的患者。我们还聘请了一家专业药店来帮助导航复杂的支付者、医疗保健专业人员和患者对这种极其罕见的疾病的支持要求。
自我们通过收购Strongbridge收购Kevin eyis以来，我们一直在计划和预测2022年8月发生的孤儿药物独家地位的丧失。我们还继续寻求专利，以恢复我们的专有权。我们目前有两项美国专利申请正在审理中，这些申请要求保护芳纶的治疗用途。这两项专利申请都在联邦巡回上诉法院进行上诉。2022年末，FDA批准了我们Kevin eyis产品的仿制版本。.
我们的专有配方平台
概述
在有水存在的情况下，许多药物的溶解性和稳定性都很差。我们专有的非水配方科学旨在解决与配制某些药物相关的挑战，并克服传统水性配方方法的固有限制。传统上，注射用药物是使用水制剂开发的。为了优化它们的稳定性并使其能够长期储存，这些产品中的许多都被冷冻干燥成粉末，当需要时，必须用含水稀释剂重新配制。这通常与极有可能出错的具有挑战性的多步骤程序有关。此外，这些药物一旦与水结合就会开始分解，这需要立即使用或以其他方式冷藏重建的产品。此外，这些药物中的许多可能需要复杂的配方和大量的注射量才能使其溶解。对于许多产品来说，这些体积对于SC或IM来说太大了，需要几个小时的静脉输液。这些产品可能难以或痛苦地使用，并且可移植性有限，导致患者和护理人员的总体体验较差。
我们专有的非水XeriSol和XeriJect技术提供了机会，消除了重建和制冷的需要，实现了长期的室温稳定性，显著减少了注射量，并允许更方便的SC或IM给药，而不是静脉输液和其他给药途径。我们相信，与目前上市产品和开发阶段候选产品的现有水性配方方法相比，这些方法具有明显的优势。
专有的XeriSol非水配方平台旨在解决多肽和小分子药物水配方的局限性。这些溶液是使用生物相容的非水溶液配制的，这些溶液赋予药物高度的稳定性和溶解性，从而可以开发出室温稳定的即用配方。XeriSol制剂已被广泛用于全球商业产品(Gvoke/Oluo)和临床试验。
专有的XeriJect非水配方平台是一种创新的、即用即用的粘弹性药物悬浮液，具有改善药物输送、降低治疗负担和改善患者生活的潜力，涉及广泛的治疗类别。XeriJect混悬液在>400 mg/mL时可最大限度地提高载药量，允许小容量皮下注射，不会滞留在储存中。这些悬浮剂使用FDA批准的辅料，并利用已知的制造工艺。XeriJect配方科学非常适合用于药物和生物制剂，包括蛋白质、单抗和疫苗等大分子。
与XeriSol和XeriJect技术相关的配方科学受到广泛的专利权、商业秘密和技术诀窍的保护，并且可以获得许可。我们相信，我们的科学配方能力可以带来改善结果、简化管理的产品，同时降低支付者和医疗保健系统的成本。
我们的候选产品
左旋甲状腺素每周皮下注射一次(XP-8121)
XP-8121是一种用于皮下给药的新配方，可能会潜在地缓解与口服制剂相关的许多挑战，例如由于吸收变化而确定理想剂量，以及难以维持稳定的治疗性血清水平的患者的用药依从性。XP-8121的临床前研究显示持续的血浆暴露情况
与口服制剂的等量剂量相比，血液中药物的最高浓度或Cmax类似。我们进行了XP-8121的1期研究，以评估其药代动力学、安全性和耐受性，以及每周给药治疗甲状腺功能减退的可能性。
左旋甲状腺素与甲状腺功能减退症
甲状腺负责合成、储存和释放代谢激素，包括甲状腺素（T4）和三碘甲状腺原氨酸（T3）。这些激素在关键代谢过程的调节中至关重要，并且对胎儿生命，婴儿期和儿童期的正常生长和发育至关重要。
在治疗上，左旋甲状腺素被用作甲状腺激素缺乏的替代品。治疗的目标是恢复甲状腺功能正常状态，可以扭转甲状腺功能减退症的临床表现，显着改善生活质量。目前，治疗甲状腺功能减退症的首选方法是每日连续口服左旋甲状腺素。它是美国最广泛的处方药之一，但在接受口服左旋甲状腺素治疗的患者中维持生化和临床甲状腺功能正常的复杂性是具有挑战性的。据报道，近40%接受口服左旋甲状腺素治疗的患者由于包括但不限于药物制剂、与食物一起使用药物、药物依从性、使用合并用药和既存疾病等因素而过度治疗或治疗不足。许多未能达到目标促甲状腺激素（“TSH”）水平的患者通过简单地增加其左旋甲状腺素日剂量来管理。然而，左旋甲状腺素是一种治疗指数较窄的药物，这意味着当给予患者时，与适当剂量的相对较小的偏差可能导致药理学作用的临床有意义的变化;因此，左旋甲状腺素口服药物的滴定可能是一个定制的增量过程。
I期临床研究是在30名健康参与者中进行的单次递增剂量交叉设计，以比较口服左旋甲状腺素（Synthroid）和皮下注射XP-8121的匹配剂量。本研究的主要终点是表征XP-8121的吸收和消除动力学，并比较XP-8121与口服左旋甲状腺素的生物利用度。次要终点是XP-8121的安全性和耐受性。
2022年10月，我们报告了XP-8121的正面顶线1期数据。数据显示，在600 μg的可比剂量下，与Synthroid PO相比，接受XP-8121皮下注射的受试者吸收较慢，血浆峰值较低，长期暴露较高。此外，暴露量在研究的XP-8121剂量递增范围内成比例。基于群体药代动力学模型的模拟表明，每周一次XP-8121 1200 μg SC给药的暴露量与每日一次Synthroid PO 300 μg重叠，表明剂量转换因子为4倍。重要的是，所有剂量的XP-8121单次SC给药均耐受良好，研究的XP-8121剂量在安全性结果方面通常与Synthroid 600 μg PO相当。2023年6月，我们启动了一项非随机、开放标签、单臂、自身对照的II期研究，以确定甲状腺功能减退症患者从稳定剂量口服左旋甲状腺素到XP-8121的目标剂量转换因子，并评估每周一次皮下注射后的安全性和耐受性。于2023年11月，该研究的入组率超过85%，并应于2024年上半年完成。
市场机遇
甲状腺功能减退症在美国影响大约2000万人。 近100年来，治疗甲状腺功能减退症患者的唯一可用选择是口服左旋甲状腺素。由各种品牌和通用形式的口服左旋甲状腺素组成的处方类别是美国第二大处方类别，每年有超过一亿张处方。与要求每天口服药物相关的并发症有详细记录，包括吞咽困难、胃肠道吸收不良或不耐受、与其他口服药物的潜在相互作用以及一般不依从每日方案。 这些并发症中的任何一种都可能导致需要更高剂量的次优治疗，通常对TSH水平的控制不良，或完全治疗失败。我们相信XP-8121非常适合应对这些挑战。 XP-8121设计为每周一次、小体积、皮下注射，鉴于其给药途径，绕过胃肠道，可以避免与使用口服形式的左旋甲状腺素相关的许多治疗并发症。 我们相信，我们的新的治疗方法有可能建立一个新的标准治疗甲状腺功能减退症。 考虑到受影响患者群体的规模和某些患者面临的挑战，我们估计XP-8121的潜在市场机会为每年20亿至30亿美元。
协作和伙伴关系
我们相信，我们专有的XeriSol和XeriJect配方能力可广泛应用于许多治疗领域的潜在药物开发。为了加强和进一步利用我们的核心配方科学，我们将继续与其他制药公司合作，开发其专有的XeriSol或XeriJect治疗制剂。这一战略旨在扩大我们的收入来源，并提高其他公司专利药物和生物制剂的配方、交付和临床概况。我们的战略目标是在成功完成配方开发后，最终与我们的合作伙伴签订商业许可协议。
制造和供应
我们目前与第三方签订合同，负责我们产品的制造、组装、测试、包装、储存和分销。根据我们的经验，第三方代工组织(“CMO”)通常具有成本效益、高质量和可靠的特点，我们目前没有计划建立自己的制造或分销基础设施。我们的技术团队拥有丰富的药品开发、制造、分析、质量和分销经验，有资格和能力管理跨多个CMO的供应链运营。Xeris和我们的CMO的标准操作程序和质量体系旨在确保遵守FDA当前的良好制造规范(“CGMP”)规定，并为有效的监管沟通提供框架。我们根据特定的能力选择我们的CMO，他们满足了我们的开发、制造、质量和监管要求，并都参与了我们的临床用品、商业注册批次和商业产品的制造。
胰高血糖素是Gvoke和我们的现成产品候选产品中使用的活性药物成分(“原料药”)。巴赫姆美洲公司(“巴赫姆”)是我们胰升糖素原料药的主要商业来源。巴赫姆拥有瑞士工厂生产的胰高血糖素的美国药品主文件，其制造工艺已得到充分验证。我们已经与巴赫姆签订了一项非独家供应协议。我们相信，BASCHEM有足够的能力来满足我们对Gvoke和其他现成的胰高血糖素候选产品的长期血糖素原料药要求。
为Gvoke生产药品需要一个能够处理溶剂的无菌灌装/整理设施和一个环状烯烃聚合物注射器。金字塔实验室公司(“金字塔”)一直积极参与Gvoke的开发和制造。它在加州的工厂是我们药品的主要来源。我们已经与金字塔签订了非独家供应协议。我们相信，金字塔有足够的能力满足我们至少三到五年的需求。
Gvoke HypoPen用于输送药品的自动注射器是由SHL Medical AG和SHL Pharma，LLC(统称为SHL)开发的专有多产品设备平台。Shl在其在台湾的工厂生产设备组件，并在其位于佛罗里达的工厂进行最终药物产品/设备组装操作。我们已与SHL签订了供货协议。
我们与Taro PharmPharmticals North America，Inc.(“Taro”)签订了一项供应协议，以生产芳纶，包括所有包装。如果供应协议在续订期限结束时被Taro终止，我们有权自行制造产品或由第三方代表我们制造产品。
左旋氧康唑是Recorlev中使用的接口。瑞吉斯科技公司(“瑞吉斯”)一直积极参与左旋氧康唑的开发和制造，其在伊利诺伊州的工厂是我们原料药的唯一来源。我们已与雷吉斯签订了供货协议。我们相信，瑞吉斯有足够的能力满足我们至少三到五年的需求。
生产Recorlev药物产品需要传统的固体口服剂型制造设施。Lonza Tampa，LLC(f/k/a Xcelience，LLC，“Lonza”)一直积极参与Recorlev的开发和制造，其位于佛罗里达州的工厂是我们药品的唯一来源。我们已与龙沙签订了供货协议。我们相信龙沙有足够的能力满足我们至少三到五年的需求。
我们相信，一些CMO可以为Gvoke和Recorlev提供合适的二次包装服务，我们已经与一家供应商签订了商业供应协议。许多第三方物流供应商可以为美国专业药店和批发客户提供商业订单处理和成品分销服务，我们与Gvoke、Recorlev和Kevin eyis的其中一家供应商签订了商业分销协议。
竞争
我们行业的特点是竞争激烈，高度重视专有产品。虽然我们相信我们的员工、产品、候选产品、配方科学、开发专业知识、知识产权和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，并且在开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更多经验。
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| | 格沃克：目前有两种传统的紧急胰高血糖素试剂盒可用于治疗严重低血糖：费森尤斯·卡比的血糖素紧急试剂盒和Amphastar的注射用非专利血糖素紧急试剂盒。除Gvoke外，目前还有两种即用型胰高血糖素产品可用于治疗严重低血糖。第一种是Amphastar公司的胰升糖素鼻腔干粉Baqsimi，第二种是新西兰制药公司的达西高血糖素自动注射器Zegalogue，目前正由诺和诺德公司商业化。我们不知道目前有任何药物或额外的治疗方法在开发中。 |
| | 雷科列夫：许多治疗内源性库欣综合征的方法目前已获批准，或处于不同的开发阶段。目前，在美国还没有广泛销售的治疗内源性库欣综合征患者的疗法。Corcept Treeutics Inc.销售的Korlym(米非司酮)用于控制患有内源性库欣综合征的成年患者继发的高皮质醇引起的高血糖，这些患者患有2型糖尿病或葡萄糖耐受不良，且手术失败或不适合手术。此外，Teva制药工业有限公司于2024年初开始推出米非司酮的仿制版本。Signifor(PsireSocial)和Signifor LAR由Recordati在美国销售，用于治疗患有库欣综合征(库欣综合征的子集)的成年患者，对这些患者来说，脑下垂体手术不是一种选择或尚未治愈。Isturisa(Osilodrostat)是一种皮质醇合成抑制剂，适用于患有库欣综合征(库欣综合征的子集)的成年患者，对这些患者来说，垂体手术不是一种选择或尚未治愈，该药也由Recordati销售。在美国，许多产品，包括酮康唑、甲氧西林、卡麦角林、米托坦和依托咪酯，都被用于治疗库欣综合征。酮康唑、甲氧苯丙酮和米托坦由HRA Pharma在某些欧洲国家销售。我们还面临一些正在开发的管道产品的潜在竞争，如Relacorilant(CORT125134)、AZD-4017和SPI-62。 |
| | 凯维伊斯：2022年末，FDA批准了我们由Torrent制药有限公司销售的Kevin eyis产品的仿制药版本。另一种产品乙酰唑胺，一种口服碳酸酐酶抑制剂，经常在标签外用于PPP的预防性，有时甚至是急性治疗。钾补充剂在美国用于低血钾性周期性麻痹，经常用于慢性或PPP形式的紧急治疗。据报道，其他几种类型的药物对一种或多种PPP变体的慢性或急性使用有好处，包括保留钾的利尿剂、β受体激动剂、美克西汀和其他钠通道阻滞剂等。 |
知识产权
专有保护
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的产品和候选产品、制造和工艺发现以及其他技术的专有保护，是否能够在不侵犯他人专有权利的情况下运营，以及防止他人侵犯我们的专有权利。我们一直在构建并继续构建与我们的候选产品和配方科学相关的知识产权组合。我们寻求通过提交与我们的专利配方科学、发明和改进有关的美国和某些外国专利申请，以及对我们业务的发展和实施至关重要的其他方法来保护我们的专利地位。我们还打算依靠商业秘密、技术诀窍、配方科学创新和许可内机会来发展和保持我们的专有地位。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们或我们的合作伙伴的任何专利在保护我们的配方科学方面将是商业上有用的。
专利权
我们目前在全球拥有170项专利，其中包括将于2036年到期的、涵盖我们即用型高血糖素配方的物质成分专利。包括在总专利中，我们在全球有60项与我们的平台技术相关的授权专利，在美国有8项专利被列入美国FDA橙皮书，涵盖左旋酮康唑(Recorlev的活性药物成分)的专利制剂以及该制剂在治疗某些内分泌相关疾病和综合征方面的用途。后者包括分别于2021年6月1日、2022年3月22日和2024年2月22日授予的美国专利号11,020,393，11,278,547和11,903,940，它们为Recorlev用于治疗某些持续性或复发性库欣综合征患者提供了到2040年的专利保护。
商业秘密和其他保护
除了专利知识产权，我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们的配方科学和保持我们的竞争地位，特别是当我们不相信专利保护是合适的或可以获得的时候。我们的政策是要求我们的每个员工、顾问和顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或咨询关系之前签署保密和发明转让协议。协议一般规定，个人必须保密，不得向其他各方披露个人在与我们的关系过程中开发或了解到的任何机密信息，但在有限的情况下除外。这些协议一般还规定，我们拥有个人在受雇于我们或为我们提供服务的过程中构思和/或付诸实践的所有发明。
其他知识产权
我们在适当的时候提交商标申请，并在美国和国外进行注册。我们在美国拥有Xeris PharmPharmticals的注册商标，在美国和几个前美国国家拥有GVOKE、GVOKE HYPOPEN和HYPOPEN的注册商标，在欧盟和英国拥有OGLUO的注册商标，在美国、澳大利亚、欧盟、英国、日本和墨西哥拥有XERIJECT的注册商标。我们还拥有XERISOL在美国和一些前美国国家的未决商标申请，以及GVOKE、GVOKE HYPOPEN和XERIJECT在一些前美国国家的商标申请，所有这些都用于我们的制药研发和产品，以及可以与我们的候选产品一起使用的商品名称。
有时，我们可能会发现从第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。
监管
政府监管
美国药物和生物制品开发
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例，根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例，对药物、医疗器械和药物和器械的组合或组合产品进行监管。药品、生物制品、医疗器械和组合产品也受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床封存、无标题或警告信、请求自愿产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的某些产品和候选产品作为组合产品受到监管，这意味着它们既由药物产品组成，也由器械产品组成。如果我们的药物产品和我们的联合产品单独上市，每个成分将受到不同的监管途径，并由FDA内部的不同中心进行审查。然而，组合产品被分配到一个中心，该中心将根据对组合产品的主要作用模式的确定，对其监管拥有主要管辖权，这是提供最重要治疗作用的单一作用模式。就Gvoke和我们的一些候选产品而言，主要的行动模式取决于产品的药物成分或产品的生物成分，这意味着FDA的药物评估和研究中心(CDER)或FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)对联合产品的上市前开发、审查和批准拥有主要管辖权。因此，我们计划继续通过研究新药(IND)框架研究我们的产品，并通过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)途径寻求批准。根据我们到目前为止与FDA的讨论，我们预计FDA不会要求我们组合产品的设备组件获得单独的医疗设备授权，但在审查我们可能提交的任何营销申请的过程中，这一点可能会改变。FDA在一种药物或生物药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
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| | | 根据适用法规，包括FDA的良好实验室规范(“GLP”)，完成广泛的临床前实验室测试、动物研究和配方研究； |
| | | 向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效； |
| | | 在启动每个临床试验之前，由代表每个临床站点的独立机构审查委员会(“IRB”)批准； |
| | | 根据适用的IND和其他临床研究相关法规(有时称为FDA的临床实践(GCP)法规)进行充分和受控的人体临床试验，以确定建议的药物或生物的建议适应症的安全性和有效性； |
| | | 向FDA提交NDA或BLA； |
| | | 令人满意地完成FDA对生产产品或其部件的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估是否符合FDA的CGMP规定； |
| | | FDA可能会对Xeris、临床试验地点或其他供应商进行检查，这些供应商产生了支持NDA或BLA的数据； |
| | | 支付相关的使用费； |
| | | 由FDA咨询委员会在适当或适用的情况下进行审查； |
| | | FDA在任何商业营销或销售之前对NDA或BLA进行审查和批准；以及 |
| | | 遵守任何批准后的要求，包括实施风险评估和缓解战略(“REMS”)的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。 |
一旦确定候选药物用于开发，它就进入临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评价，以及动物研究。IND申办者必须向FDA提交临床前试验的结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献，作为IND的一部分。IND是FDCA的豁免，允许未经批准的产品在州际贸易中运输用于临床试验，并要求FDA授权将此类试验用产品用于人体。申办者还必须包括一份方案，其中详细说明初始临床试验的目的、用于监测安全性的参数以及如果初始临床试验适合进行疗效评价则评价的有效性标准。一些临床前试验可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出与拟议临床试验相关的担忧或问题并将试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。FDA也可能在临床试验之前或期间的任何时候，因安全性问题或不合规行为而实施临床暂停，并可能对某一类别药物或生物制品中的所有药物或生物制品实施临床暂停。FDA还可以强制实施部分临床暂停，例如，禁止启动特定持续时间或特定剂量的临床试验。
所有临床试验必须按照GCP规定在一名或多名合格研究者的监督下进行。这些法规包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前提供书面知情同意书。此外，IRB必须在任何临床试验在任何机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准研究。除其他事项外，IRB还应考虑参与临床试验的个人风险是否最小化，以及相对于预期获益是否合理。IRB还批准必须提供给每例临床试验受试者或其法定代理人的临床试验相关信息和知情同意书，并必须监查临床试验直至完成。
每项新的临床方案和方案的任何修正案必须提交FDA审查和IRB批准。方案详细说明了临床试验的目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数等。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
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| | | 第一阶段。该产品最初被引入少量健康人类受试者或患者体内，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄试验，如果可能的话，以获得有效性的早期证据。对于某些用于治疗严重或危及生命疾病的产品，特别是当怀疑或已知产品具有毒性时，可在患者中进行初步人体试验。 |
| | | 第二阶段。涉及在有限患者人群中进行的临床试验，以识别可能的不良反应和安全性风险，初步评价产品对特定靶向疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量和方案。 |
| | | 第三阶段进行临床试验以在地理上分散的临床试验地点在扩大的患者群体中进一步评估剂量、临床功效和安全性。这些临床试验旨在确立产品的总体风险/受益关系，并为产品标签提供充分的依据。 |
批准后试验，有时称为4期临床试验，可在首次上市批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制进行4期试验。进行某些临床试验的公司还必须在一定的时间范围内进行注册，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库上，如美国的ClinicalTrials.gov。不这样做可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交一次FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以了解严重和意想不到的不良事件、其他研究表明对暴露于该产品的人类有重大风险的其他研究结果、动物或体外试验结果表明对人体有重大风险，以及任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。临床试验赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关产品化学和物理特性的额外信息，并根据CGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。此外，对于某些组合产品，可能有必要在提交NDA或BLA之前进行人为因素研究，以确定患者在真实环境中使用该产品的可能性。
FDA审查程序
产品开发、临床前研究、人为因素研究(如果需要)和临床试验的结果，连同对制造过程的描述、对药物或生物进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。新药的保密协议必须包含该药物的安全性和有效性的证据。BLA是一种批准一种或多种特定适应症的生物制剂上市的请求，必须包含该生物制剂的安全性、纯度和效力的证明。根据联邦法律，大多数NDA或BLAS必须向FDA缴纳一笔可观的应用程序使用费。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的NDA或BLA中确定的每种产品的年度计划费用。对于其中的一些费用，有一些例外和豁免，例如，对指定为孤儿的产品的申请费例外，以及我们为Gvoke使用的某些小企业的豁免。
FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前会对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的备案。FDA通常在收到NDA或BLA后60天内做出接受NDA或BLA备案的决定。接受NDA或BLA备案的决定意味着FDA已经做出了一个门槛确定，即申请足够完整，可以进行实质性审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA的目标是自收到标准NDA起十个月或新分子实体或原始BLA的NDA提交之日起十个月完成实质性审查并对申请人做出回应。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而显著延长，并可能经历多个审查周期。
在接受NDA或BLA提交以供备案后，FDA审查NDA或BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照
使用CGMPS来保证和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或药物或生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和我们在审查过程中进行广泛的讨论。FDA对NDA或BLA的审查和评估既广泛又耗时，可能需要比最初计划更长的时间才能完成，我们可能无法及时获得批准。
在批准NDA或BLA之前，FDA可以对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合CGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合CGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA还可以审计临床试验的数据，以确保符合GCP要求。在FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，它可能会发布一份批准信或一份完整的回复信。批准函授权该药物或生物药物的商业营销，并提供特定适应症的特定处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验(S)，和/或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
不能保证FDA最终会批准一种产品在美国上市，我们在审查过程中可能会遇到重大困难或成本。如果一种产品获得了上市批准，批准可能大大限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可以要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将NDA或BLA的批准条件包括对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范，或进一步承诺进行上市后测试或临床试验和监督以监测批准产品的效果。例如，FDA可能要求进行4期临床试验，以进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监测计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则NDA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管要求或在初始营销后出现问题而被撤回。
第505(B)(2)条新发展区
大多数新药品的NDA基于至少两项充分且对照良好的临床研究，并且必须包含申报新产品用于申报用途的安全性和有效性的实质性证据。这些申请是根据FDCA第505（b）（1）条提交的。然而，FDA有权根据FDCA第505（b）（2）条批准替代类型的NDA。这种类型的申请允许申请人部分依赖于FDA先前对类似产品的安全性和有效性的发现或已发表的文献。具体而言，第505（b）（2）条适用于申请人批准申请所依赖的研究“不是由申请人或为申请人进行的，并且申请人尚未从进行研究的人员或为研究人员获得参考或使用权”的药物的NDA。“
因此，第505（b）（2）条授权FDA批准基于非申请人开发的安全性和有效性数据的NDA。根据第505（b）（2）条提交的NDA可以为FDA批准新的或改进的制剂或先前批准产品的新用途提供替代和可能更快的途径。如果505（b）（2）申请人能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，则申请人可以消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持对已批准产品的变更。然后，FDA可能会批准用于参考产品已批准的所有或部分标签适应症的候选新药，以及第505（b）（2）节申请人寻求的任何新适应症。
仿制药的缩写新药申请
1984年，随着FDCA的Hatch-Waxman修正案的通过，国会建立了一个简化的监管计划，授权FDA批准仿制药，这些仿制药与FDA先前根据NDA批准的药物含有相同的活性成分，并且具有生物等效性。为了获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交简化的新药申请（“ANDA”）。ANDA是一种综合性提交材料，其中包含与活性药物成分、生物等效性、制剂配方、
仿制药的质量标准和稳定性，以及分析方法、生产工艺验证数据和质量控制程序。ANDA是“缩写”，因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床前和临床数据。相反，为了支持此类申请，仿制药制造商可能依赖于先前对先前根据NDA批准的药物产品（称为参考上市药物（“RLD”））进行的临床前和临床试验。
具体来说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在活性成分、给药途径、剂型、药物强度和药物使用条件方面与RLD相同。同时，FDA还必须确定仿制药与创新药具有“生物等效性”。根据法规，如果药物的吸收速率和程度与RLD的吸收速率和程度没有显着差异，则仿制药与RLD具有生物等效性。在批准ANDA后，FDA在其出版物“批准的药物产品与治疗等效性评价”（也称为“橙皮书”）中指出仿制药是否与RLD“治疗等效”。“医生和药剂师认为治疗等效的仿制药完全可以替代RLD。此外，通过某些州法律和许多健康保险计划的运作，FDA对治疗等效性的指定通常会导致在处方医生或患者不知情或不同意的情况下替代仿制药。
根据Hatch-Waxman修正案，在RLD的任何适用的非专利排他性期限到期之前，FDA不得批准ANDA。FDCA为含有新化学实体的新药提供为期五年的非专利数据专有权。就本条款而言，新化学实体（“NCE”）是指不含活性部分的药物，活性部分是负责原料药生理或药理作用的分子或离子，之前已在任何其他NDA中获得FDA批准。在这种NCE独占权已被授予的情况下，ANDA可能不会在五年内向FDA提交，除非提交文件附有第四段证明，其中说明拟议的药物不会侵犯已批准产品的上市专利，或者这些专利无效或不可执行，在这种情况下，申请人可以在最初的产品批准后四年提交申请。
FDCA还规定，如果NDA包括由申请人或为申请人进行的、对批准申请至关重要的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告，则有三年的排他性。这三年的专营期通常保护以前批准的药物产品的变化，如新的剂型、给药途径、组合或适应症。如果满足了进行新的临床研究的法定要求，含有先前批准的活性部分的药物产品将获得三年的独家经营权。与五年的NCE排他性不同，三年的排他性裁决并不阻止FDA接受自原始药物产品批准之日起寻求批准该药物的仿制药的ANDA。FDA通常在产品获得批准前不久就数据独占性的授予做出决定。
生物制品的市场独占权
根据《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(以下简称《BPCI法》)，对于被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可与其互换的生物制品，建立了一条简化的审批途径。PHSA的这项修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，它要求生物制品与参考产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，并且产品与参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。可互换性要求生物制品与参比产品在生物上相似，并且在任何给定的患者身上，该产品可以预期产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，产品和参比产品可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。
参考生物制品被授予自该产品首次获得许可之日起12年的数据独占权，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是用于生物制品的补充剂，或用于生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变的改变(不包括对生物制品的结构的修改)，或者用于对生物制品的结构的改变而不导致安全性、纯度、或者是效力。
Hatch-Waxman专利认证和30个月的逗留
在包括505(B)(2)保密协议或其补充文件在内的保密协议获得批准后，保密协议赞助商必须向FDA列出每项专利，并要求其权利要求涵盖申请人的产品或批准的产品使用方法。NDA赞助商列出的每一项专利都发表在橙色书上。当ANDA申请人向FDA提交申请时，申请人必须向FDA证明橙色手册中列出的参考产品的任何专利，但ANDA申请人没有寻求批准的使用方法的专利除外。在第505(B)(2)节申请人依赖学习的范围内
对于已经批准的产品，申请人必须向FDA证明橙色手册中为批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请者相同。
具体而言，申请人必须就每项专利证明：
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| | | | 未提交所需专利信息的； |
| | | 上市专利已经到期的； |
| | | 所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或 |
| | | 所列专利无效、不可强制执行或不受新产品侵犯。 |
新产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效或不可强制执行的证明称为第四款认证。如果申请人没有针对所列专利提供第四款证明，或表明其不寻求批准专利使用方法，则在要求参考产品的所有所列专利(涉及申请人未寻求批准的适应症的使用方法专利除外)到期之前，不会批准该申请。
如果ANDA或505(B)(2)申请人已向FDA提供了第IV段认证，则一旦FDA接受ANDA或505(B)(2)申请，申请人还必须向NDA和专利持有人发送关于第IV段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV段认证后45个月内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)申请，直到收到第IV段通知、专利到期或侵权案件中对申请人有利的裁决后30个月的较早者。ANDA或505(B)(2)申请也将在橙皮书中列出的品牌参考药物的任何适用非专利排他性到期之前不会获得批准。
美国对组合产品的监管
某些产品可能由成分组成，如药品成分和设备成分，这些成分通常会受到不同类型的监管机构的监管，而且往往由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体地说，根据FDA发布的法规，组合产品可能是：
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| | | | 由两个或两个以上受监管的成分组成的产品，这些成分以物理、化学或其他方式组合或混合，并作为单一实体生产； |
| | | 两种或两种以上单独的产品，包装在一起或作为一个单位，包括药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品产品； |
| | | 单独包装的药物、装置或生物制品，根据其研究计划或建议的标签，仅供经批准的个别指定的药物、装置或生物制品使用，如果两者都是实现预期用途、适应症或效果所必需的，并且在建议的产品获得批准后，批准产品的标签将需要改变，例如，以反映预期用途、剂型、浓度、给药途径的变化或剂量的重大变化；或 |
| | | 任何单独包装的研究用药物、装置或生物制品，根据其建议的标签，只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。 |
根据FDCA及其实施条例，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。指定铅中心通常不需要从多个FDA组件获得组合产品的批准，但这并不排除铅中心与FDA的其他组件进行磋商。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品，负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责指派FDA中心，在管辖权不明确或存在争议的情况下，该中心具有审查组合产品的主要管辖权。
具有药物主要作用模式的组合产品一般将根据FDCA下的药品审批程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA或505(B)(2)申请时，药品中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员，以确保组合产品的设备组件满足安全、有效性、耐用性和性能方面的适用要求。此外，根据FDA的规定，组合产品必须遵守适用于药品和器械的CGMP要求，包括适用于医疗器械的质量体系(QS)规定。
药物-设备组合产品对于寻求批准ANDA用于组合产品的仿制药的竞争对手来说是一个独特的挑战。通常，FDA审查拟议的仿制药的药物和设备成分，以确定它是否与创新者产品相同，包括设备组件的基本设计和操作原则是否相同，以及微小的差异是否需要在标签上存在重大差异，以安全有效地使用。如果FDA确定拟议的仿制药的设备组件在性能和关键设计方面不同，或者标签不同，它通常不会批准ANDA。同样，如果FDA确定某些临床研究，如临床可用性或人为因素研究，是证明设备组件的安全性和/或有效性所必需的，FDA通常不会接受或批准组合产品的ANDA，而是要求提交完整的NDA或505(B)(2)申请。
上市后要求
我们获得FDA批准的任何产品均受FDA持续监管，其中包括监控和记录活动、向相关监管机构报告产品的不良事件、根据《处方药营销法》(“PDMA”)(FDCA的一部分)以及《药品供应链安全法》(“DSCSA”)向相关监管机构提供最新的安全性和有效性信息，以及产品抽样和分销要求。PDMA及其实施条例和州法律限制处方药产品样品的分销，DSCSA要求确保分销中的责任，并识别假冒和其他非法产品并将其从市场上清除。此外，组合产品的每个成分都保留其监管状态(例如，作为药物或设备)，并受FDA对该类型成分建立的要求的约束。FDA严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息。
处方药和生物广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国，FDA监管处方药和生物促销和广告，包括直接面向消费者的广告。处方药和生物宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，制药公司必须遵守在药品或生物制品的批准标签中未描述的用于或在患者群体中推广药品和生物制品的限制(称为“标签外使用”)，对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可能会开出合法的药品或生物制品用于标签外用途，但制造商被禁止营销或推广此类标签外用途。
在美国，一旦产品获得批准，其生产就会受到FDA的全面和持续的监管。FDA的规定要求，组合产品必须在特定的批准设施中生产，并符合适用于药物、生物制品和设备的CGMP，包括某些QS要求。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据CGMP法规生产我们的产品的临床和商业批量。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何偏离CGMP的情况。药品和生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品或生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守CGMPs和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持CGMP合规性。这些条例还对制造和质量保证活动规定了某些组织、程序和文件要求。使用合同制造商、实验室或包装商的NDA或BLA持有者负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些公司及其供应商(如适用)随时接受FDA的检查，发现违规条件，包括未遵守CGMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或分销由其制造、加工或测试的产品的能力。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者进行限制，其中包括召回或从市场上撤回该产品。
FDA还可能要求进行上市后测试，即所谓的第四阶段测试或REMS和监督，以监控批准产品的影响，或对可能限制该产品分销或使用的批准条件施加条件。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的未命名或警告信、强制更正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，并可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门对我们正在开发的产品的批准，并影响已上市的经批准的产品。
其他监管事项
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
不遵守监管要求使公司面临可能的法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、自愿召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、被排除在联邦医疗保健计划之外，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤回产品批准。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)自愿召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
孤儿指定和排他性
FDA可能会授予用于治疗一种罕见疾病或疾病的药物的孤儿药物名称，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人。或者，如果这种疾病或疾病在美国影响到超过20万人，并且没有合理的预期，这种疾病或疾病的药物开发和制造成本将从美国的销售中收回，则可以获得孤儿药物指定。
孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。如果一种被指定为孤儿的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，或者被指定为在罕见疾病或条件下的特定适应症或用途，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤儿药物排他性是指FDA可能在七年内不批准另一家赞助商对相同疾病的同一药物的上市申请，除非在某些有限的情况下。孤儿排他性并不妨碍不同药物对同一罕见疾病或疾病的批准，也不会阻止同一药物对不同疾病的批准。如果一种被指定为孤儿药物的药物最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得排他性。
在某些情况下，孤儿药物独占性不会阻止使用相同药物的另一种产品在相同情况下获得批准，包括如果针对相同疾病使用相同药物的后续产品被证明在临床上更有效或更安全，或者对患者护理做出了重大贡献，或者如果具有孤儿药物排他性的公司不能确保有足够数量的药物可用于满足指定药物所针对的疾病或条件的患者的需求。
儿科研究和排他性
根据修订后的2003年《儿科研究平等法》，NDA或其附录必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商如果计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物产品提交营销申请，必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或在满足某些标准的情况下批准全部或部分豁免。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。对儿科数据的要求一般不适用于已被授予孤儿称号的适应症的药物或生物制品。
生物制品或药物可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专营权，所有有效部分的配方、剂型和适应症以及药物的专利条款的现有专有期将增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护结束时开始，对于药物，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予，前提是在授予儿科专营权时，还有不少于9个月的期限。
加快审批程序
赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划，寻求其产品候选的批准。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决以下问题的潜力，则有资格获得快车道指定
这种疾病或状况的未满足的医疗需求。对于Fast Track产品，如果符合相关标准，FDA可以在提交完整申请之前考虑对NDA或BLA的部分进行滚动审查。
候选产品也可能有资格接受优先审查，根据优先审查，FDA通常将FDA对符合PDUFA目标的NDA或BLA采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后六个月，或不是新化学实体的药物在FDA收到申请后六个月。当有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善时，将给予优先审查。如果不符合优先审查的标准，申请将在FDA接受申请后10个月内接受FDA PDUFA标准审查期，或者对于不是新化学实体的药物，在FDA收到申请后10个月内。优先审查指定不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量。
在加速审批计划下，FDA可以根据合理地可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，批准NDA或BLA，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。上市后研究或在监管批准后完成正在进行的研究通常需要验证药物或生物的临床益处与替代终点的关系，或最终结果与临床益处的关系。根据2022年食品和药物综合改革法案(“FDORA”)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。赞助商还被要求每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现招募目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。根据FDORA，FDA拥有更大的加快程序的权力，可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准，例如，如果赞助商未能及时进行此类研究并向FDA发送必要的更新，或如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处。
FDA还可以将一种产品指定为突破性疗法，如果该产品打算单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性治疗指定包括快速通道计划的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定是一种不同于加速批准和优先审查的状态，如果符合相关标准，也可以授予相同的药物或生物药物。如果一种产品被指定为突破疗法，FDA将努力加快此类产品的开发和审查。
快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
欧盟药品审批的法规和程序
为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对产品的临床试验、营销授权、定价、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似非美国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始临床试验或销售该产品。具体地说，欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同。它需要令人满意地完成药物开发、临床前研究以及充分和良好控制的临床试验，以确定药物对每个拟议适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管当局提交临床试验授权，并向该等主管当局或欧洲药品管理局(“EMA”)提交上市授权申请(“MAA”)并授予营销授权，然后该产品才能在欧盟营销和销售。在英国进行临床试验需要类似的要求，向英国药品监管机构药品和保健产品监管机构(MHRA)提交MAA，以获得上市授权。
临床试验批准
2014年4月，欧盟通过了临床试验条例(EU)第536/2014号(“CTR”)，取代了以前的临床试验指令。CTR于2022年1月31日开始应用。CTR的暂时性条款规定，到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验必须过渡到CTR。CTR彻底改革了欧盟临床试验的审批制度。具体地说，这项直接适用于所有欧盟成员国的新立法(意味着不需要每个成员国的国家执行立法)旨在简化和简化欧盟临床试验的批准，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督，并提高其透明度。例如，CTR通过单一入口点(通过临床试验信息系统)简化了申请程序，并严格规定了临床试验申请评估的最后期限。与在美国一样，进行某些临床试验的各方必须通过CTIS在欧盟公布临床试验信息。
营销授权
要获得产品在欧盟的销售授权，申请者必须根据欧洲市场管理局管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)提交MAA。集中化程序规定由欧盟委员会授予在整个欧盟和欧洲经济区(“EEA”)其他成员国(即冰岛、列支敦士登和挪威)有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对于特定产品，包括通过某些生物技术生产的药物，被指定为孤儿药物的产品，高级治疗药物产品(基因治疗，体细胞治疗或组织工程药物)，以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的产品，必须强制执行集中程序。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。
国家营销授权由欧盟成员国主管当局颁发，仅涵盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧盟成员国销售，这种国家授权可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家授权，它可以通过分散程序在各成员国同时获得批准。
现在英国已经离开欧盟，英国不再受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书，目前在北爱尔兰继续承认集中营销授权)。因此，在英国销售产品需要单独的营销授权。2024年1月1日，MHRA建立了一个新的国际认可框架，根据该框架，MHRA在决定新的英国营销授权的申请时，可能会考虑EMA和某些其他监管机构做出的关于批准营销授权的决定。MHRA还有权考虑欧盟成员国通过分散或相互承认程序批准的营销授权，以期更快地在英国或英国批准营销授权。
数据和市场排他性
在欧盟，根据完整和独立的数据包批准的创新医药产品在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独家经营权，并有另外两年的市场独家经营权。如果授予数据排他性，则在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，如果授予这些创新产品的仿制药或生物仿制药授权，则在欧盟申请仿制药或生物相似产品上市授权时，不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场排他期内，可以提交和授权仿制药或生物相似的MAA，并可以参考创新者的数据，但在市场排他性到期之前，任何仿制药或生物相似的药品都不能投放欧盟市场。如果在这十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。不能保证一个产品会被EMA视为创新的医药产品，而且产品可能没有资格获得数据独占性。即使一种产品被认为是一种创新的医药产品，以便创新者获得规定的数据独占期，另一家公司也可以销售该产品的另一版本，前提是该公司获得了基于MAA的营销授权，该MAA具有完整和独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包。
授权期和续期
上市授权书的初始有效期原则上为五年。营销授权可在五年后根据EMA(针对中央授权的产品)或相关欧盟成员国的主管当局(针对国家授权的产品)对风险-收益平衡的重新评估而续签。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少九个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可基于与药物警戒有关的正当理由，决定继续进行为期五年的上市授权期。一旦随后最终续签，上市授权的有效期为无限期。任何授权之后，如果没有在授权后三年内将药品实际投放到欧盟市场(关于集中程序)或授权欧盟成员国的市场(对于国家授权产品)，或者如果产品连续三年从市场上移除，则不再有效(所谓的日落条款)。
获得营销授权后的监管要求
如果一种医药产品在欧盟获得授权，营销授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括：
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| | | | 必须确保遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则。这些规则可以规定授权后的研究和额外的监测义务。 |
| | | 授权医药产品的制造还必须严格遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括2001/83/EC号指令、2017/1572号指令、(EC)第726/2004号条例和欧盟委员会良好制造规范指南。这些要求包括在生产医药产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准，包括在欧盟以外制造活性药物成分以打算将活性药物成分进口到欧盟。 |
| | | 授权医药产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对医药产品处方者和/或普通公众的广告，在欧盟受到严格监管，特别是在修订后的2001/83/EC指令下，并受欧盟成员国国家法律的约束。在整个欧盟，直接面向消费者的处方药广告是被禁止的。 |
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
欧盟监管框架的改革
欧盟委员会在2023年4月提出了立法提案，如果得到实施，将取代欧盟目前对所有药品(包括治疗罕见疾病和儿童的药品)的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提交给欧洲议会和欧洲理事会进行审查和批准。2023年10月，欧洲议会公布了对立法提案提出修正案的报告草案，欧洲议会将对此进行辩论。一旦欧盟委员会的立法建议获得批准(修改或不修改)，它们将被采纳为欧盟法律。
其他医疗保健法律和合规性要求
除了FDA对药品和医疗器械营销的限制外，我们还可能受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。尽管我们不提供医疗服务，不提交第三方报销申请，也不直接从Medicare、Medicaid或其他第三方付款人为我们的产品付款，但我们受到广泛适用的医疗欺诈以及联邦和州政府的滥用监管和执法，这可能会严重影响我们的业务。除FDA外，产品批准后的制造、销售、推广和其他活动也受到美国众多监管机构的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部(HHS)、司法部(DoJ)、药品监督管理局(DEA)、消费品安全委员会(CPSC)、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)以及州和地方政府。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州以及我们可能在其中进行试验或我们可能受到当地监管的外国司法管辖区的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：
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| | | | 反回扣法规(AKS)。联邦AKS规定，任何个人或实体(包括处方药制造商或代表其行事的一方)在知情和故意的情况下，以现金或实物形式直接或间接索要、提供、接受或支付报酬，以换取或意图诱导或奖励个人推荐或购买、订购、处方或推荐或安排任何商品或服务，而这些商品或服务的付款可能是根据联邦医疗保险和医疗补助计划进行的。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有几个法定例外和监管安全港保护某些常见活动免受起诉，但它们的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法案或联邦民事罚款法规的目的，包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反AKS的行为可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括监禁、罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外； |
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| | | 联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚款法律，包括联邦虚假索赔法案(FCA)，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔；明知而做出、使用或导致做出或使用虚假陈述或记录材料以虚假或欺诈性的索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或故意隐瞒或明知而不正当地避免或减少向联邦政府支付金钱或财产的义务。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。根据FCA，直接向付款人提交索赔的公司也可能对直接提交此类索赔承担责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回。当一个实体被确定违反了联邦民事虚假索赔法案时，政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外； |
| | | 除其他事项外，反诱导法禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬，其中包括但不限于向医疗保险或医疗补助受益人免费或低于公平市场价值的任何物品或服务的转让(有限的例外情况)，此人知道或应该知道这些物品或服务可能会影响受益人选择可由联邦或州政府计划报销的物品或服务的特定供应商； |
| | | 经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终综合规则，对某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所及其各自的业务伙伴、独立承包商或承保实体的代理人提出了要求，这些服务涉及创建、维护、接收、使用或披露与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的个人可识别健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使遵守工作复杂化。此外，HIPAA制定了新的联邦刑法，禁止任何人明知和故意执行或试图执行计划，以欺诈任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或作出任何与提供或支付医疗福利有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，与医疗保健事项有关的项目或服务；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。 |
| | | 《联邦虚假陈述法》，禁止在提供或支付医疗福利、项目或服务方面故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述; |
| | | 联邦医生支付阳光法案下的联邦透明度要求要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向HHS报告有关向医疗专业人员(目前定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他注册医疗从业者和教学医院，以及医疗专业人员及其直系亲属持有的所有权和投资权益进行的任何付款或其他“价值转移”的信息。未提交所需信息可能会导致对未及时、准确和完整地在年度提交中报告的所有付款、价值转移或所有权或投资利益处以民事罚款。 |
| | | 联邦价格报告法，要求制造商准确、及时地计算并向政府项目报告复杂的定价指标； |
| | | 联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及 |
| | | 《反海外腐败法》(FCPA)禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇而向非美国官员支付、提供或承诺支付不正当款项。 |
此外，我们可能受制于上述每项医保法的州和非美国等价物，其中一些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者接受任何来源报销的医疗服务，而不仅仅是政府付款人，包括私人保险公司。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月1日的《药品制造商监察长办公室合规计划指南》和/或《美国药品研究和制造商与医疗保健专业人员相互作用的准则》。确实有
对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。最后，还有管理健康信息隐私和安全的州和非美国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。
违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括惩罚、罚款、交出、监禁和/或排除或暂停联邦和州医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，以及禁止与美国政府签订合同。此外，根据联邦《虚假申报法》以及几个州的虚假申报法，个人有权代表美国政府提起诉讼。
执法部门越来越注重执行这些法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排以及我们的业务总体上符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的任何候选药物在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他非美国法律的非美国等价物的约束。
如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生不利影响。
我们还可能受到许多环境、健康和安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维持工人补偿保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的费用和费用，但该保险可能不足以应对潜在的责任。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
在美国，为了帮助患者负担我们批准的产品，我们可能会利用计划来帮助他们，包括患者援助计划（“PAP”）和针对合格患者的自付额优惠券计划。PAP受CMS监察长办公室（“OIG”）的监管和指导。此外，至少有一家保险公司已指示其网络药店不再接受保险公司确定的某些专业药物的自付优惠券。我们的自付优惠券计划可能成为类似保险公司行动的目标。此外，2013年11月，CMS向通过ACA市场销售的合格健康计划的发行人发布了指导意见，鼓励此类计划拒绝第三方提供的患者费用分摊支持，并表示CMS打算监测此类支持的提供情况，并可能采取监管行动以限制未来的支持。CMS随后发布了一项规则，要求个人市场合格的健康计划接受来自某些政府相关实体的第三方保费和费用分摊付款。2014年9月，HHS的OIG发布了一份特别咨询公告，警告制造商，如果他们不采取适当措施排除D部分受益人使用共付券，他们可能会受到联邦反回扣法规和/或民事罚款法的制裁。因此，公司将这些D部分受益人排除在使用自付优惠券之外。
医疗改革
美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方支付者试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如，2010年3月，美国颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法》（“ACA”）修正的《患者保护和平价医疗法》。ACA包括已经发生重大变化的措施，
预计将继续显著改变政府和私人保险公司资助医疗保健的方式。在ACA的规定中，对制药业最重要的是ACA：
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| | | | 对医疗补助药物回扣计划进行了几项修改，包括通过提高大多数品牌处方药的最低基本医疗补助回扣来增加制药商的回扣责任。 |
| | | 要求品牌药品制造商在承保缺口（即，“甜甜圈洞”）作为制造商的门诊药物被涵盖在医疗保险D部分的条件。 |
| | | 将制造商的Medicaid回扣责任扩展到分发给参加Medicaid管理式医疗机构的个人的承保药物。 |
| | | 根据340 B药品折扣计划，扩大了有资格享受折扣的实体。 |
| | | 对生产或进口某些品牌处方药的任何实体征收年度不可扣除的费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分配。 |
| | | 建立了以患者为中心的成果研究所，以监督，确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，以及为此类研究提供资金。以患者为中心的结果研究所进行的研究可能会影响某些药品的市场。ACA在CMS内建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。 |
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革：
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| | | | 2011年的美国预算控制法案，除其他外，包括到2031年，每个财政年度将医疗保险支付给提供者的费用减少2%。 |
| | | 2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少对几种类型的提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者收回多付款项的时效期限从三年增加到五年。 |
| | | 2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。 |
| | | 2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage Plans从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。 |
| | | 由于2010年的《现收现付法》，2021年的《美国救援计划法》导致的预算赤字估计增加，以及随后的立法，从2025年开始，如果没有进一步的立法，医疗保险支付给提供者的费用将进一步减少。 |
| | | 2022年8月，《2022年通货膨胀削减法案》（IRA）签署成为法律。IRA包括几项将在不同程度上影响我们业务的条款，包括从2025年开始将Medicare Part D受益人的自付上限降至2，000美元的条款;对Medicare Part D中的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府谈判医疗保险B部分和D部分的价格上限，没有仿制药或生物仿制药竞争的成本药物和生物制剂，要求公司为某些药品价格增长快于通货膨胀向医疗保险支付回扣，并推迟回扣规则，该规则将限制药房福利管理人员可以收取的费用。此外，根据爱尔兰共和军，孤儿药被免除医疗保险药品价格谈判计划，但只有当他们有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是该疾病或病症。如果一个产品获得多个孤儿药名称或有多个批准的适应症，它将不符合孤儿药豁免的资格。爱尔兰共和军的实施目前正面临着挑战爱尔兰共和军医疗保险药品价格谈判计划合宪性的诉讼。爱尔兰共和军对我们的业务和医疗保健行业的影响尚不清楚。 |
在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了几项联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，总裁·拜登发布了多项旨在降低处方药成本的行政命令。2023年2月，卫生部还发布了一项提案，以回应总裁·拜登2022年10月发布的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过 加速审批途径批准的药品的确证试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计未来将采取更多的外国、联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致覆盖范围和报销有限，一旦获得批准，对我们的产品或候选产品的需求将会减少，或者带来额外的定价压力。
承保和报销
对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何候选产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的报销。第三方付款人包括政府当局、管理医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方付款人决定不承保我们的产品或候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
此外，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个第三方付款人决定承保某一特定的药品产品或服务，并不能确保其他付款人也将为该药品产品或服务提供保险，或将以适当的报销率提供保险。因此，承保范围的确定过程将需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这将是一个耗时的过程。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：
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| | | | 在其健康计划下有保障的福利； |
| | | 安全、有效和医学上必要的； |
| | | 适用于特定的患者； |
| | | 具有成本效益；以及 |
| | | 既不是试验性的，也不是调查性的。 |
第三方付款人越来越多地挑战价格，审查药品产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得并维持任何产品的承保和报销，我们可能需要进行昂贵的临床试验，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得监管批准所需的成本。我们的产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会根据他们的计划将该产品作为福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。
美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额的年费来降低药品的盈利能力。采取一般控制和措施，再加上在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制对药品的付款。
2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以开发自己的药物处方，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。D部分处方药计划涵盖的任何我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA造成的任何付款减少都可能导致非政府支付者付款的类似减少。
此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2023年11月3日，美国南区法院
卡罗莱纳州在Genesis Healthcare Inc.诉Becera等人案中发表了意见。这可能会导致有资格获得340B定价处方的患者范围扩大。这一司法程序的结果还不确定。目前尚不清楚这些发展如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。我们继续审查影响340B计划的发展。
2009年的《美国复苏和再投资法案》为联邦政府提供了资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划由卫生与公众服务部、医疗研究和质量局和国家卫生研究院于2012年发布，并定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。尽管比较有效性研究的结果并不是为了授权公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚如果任何此类药物或它们打算治疗的情况是试验的主题，研究将对我们的药物的销售产生什么影响(如果有的话)。也有可能的是，比较有效性研究证明了竞争对手的药物的益处，可能会在批准后对我们的药物的销售产生不利影响。如果第三方付款人不认为我们的药物与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将我们的药物作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的药物。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品或候选产品的价格，或任何此类产品的处方或使用频率。
如上所述，如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。我们预计，美国对成本控制措施的日益重视将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品或候选产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们在美国拥有377名全职员工，其中216人主要从事销售和营销，121人主要从事一般管理，40人主要从事产品开发和研究。
我们相信，我们的成功将取决于我们在扩大产品商业化的过程中，继续在组织内所有部门雇用和留住必要的合格人员的能力。人力资源部的总裁和首席运营官总裁以及副人力资源部负责制定和执行我们的人力资本战略。这包括吸引、收购、开发和聘用人才，以实现公司的战略。执行管理团队定期向我们的董事会及其委员会通报我们的人力资本趋势和活动的运作和现状。
多样性、公平性和包容性
我们致力于打造一家提供包容性环境的公司，我们邀请并鼓励不同的观点、想法和人员。考虑到这一目标，我们成立了一个由员工组成并由主要执行团队成员发起的委员会，以继续制定旨在促进多样化和包容性工作环境的战略计划。我们相信，这些举措以及拥有不同背景、经验和观点的员工队伍将继续帮助公司实现创新的解决方案，以应对业务挑战。此外，我们寻求实施招聘做法，并与能够帮助我们最好地确定和吸引不同候选人的招聘伙伴合作。我们继续扩展我们的系统，以跟踪关键的人力资本指标，如人口统计、多样性、薪酬和福利以及参与度，并考虑新的方法，最好地支持我们的女性和代表性不足的员工，以帮助推进他们的职业生涯。
培训与人才发展
我们相信我们的员工是我们成功的关键，我们相信他们的发展是推动我们作为一家公司成长和繁荣的动力。为了支持员工发展，以及规划短期和长期的业务成功，我们定期审查和更新公司继任计划，并通过各种方法为员工提供多种发展机会。我们的继任计划每年都会与董事会一起审查。此外，在加入公司后，所有新员工都需要熟悉我们的政策，包括我们的商业行为和道德准则和员工手册，并完成合规培训，现有员工需要每年确认当前的政策。
薪酬和福利
吸引和留住关键人才的一个重要部分是具有竞争力的薪酬和福利。为了确保我们的薪酬和福利计划具有竞争力，我们聘请全国公认的外部薪酬和福利咨询公司独立评估我们计划的有效性，并与行业内同行进行比较。我们的绩效薪酬理念旨在激励和奖励员工，同时实现公司的短期和长期战略目标。作为健全的绩效管理过程的一部分，对员工的评估既包括他们所完成的工作，也包括他们如何
展示了我们的价值观。年度加薪和奖励奖金同时基于个人和公司业绩因素。
作为一项长期激励，为了鼓励我们的员工像所有者一样思考，分享公司的长期成功，员工以股票期权或限制性股票单位的形式获得股权，并可以选择参与我们的员工股票购买计划。雇员通常有资格获得医疗保险、带薪和无薪假期，包括带薪育儿假、带薪护理员假、与雇主缴费匹配的退休计划、人寿保险和伤残/事故保险、停车或通勤援助、提供精神健康、法律和财政健康资源的雇员援助计划，以及健康补偿福利。.
健康与安全
我们致力于我们员工和我们服务的社区的安全。我们为员工提供定期的健康和安全培训计划，包括在入职时概述新员工入职情况，以及全年持续进行的培训。员工接受有关工作场所安全的培训，包括安全和检查、与工作相关的伤害和适用于其角色和工作地点的紧急方案。此外，还为实验室工作人员进行了特别的健康和安全培训。
企业信息
我们于2005年根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要办事处位于伊利诺伊州芝加哥西富尔顿大街1375号，邮编：60607，电话号码是(844)4455704。我们于2018年6月完成了普通股的首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为XERS。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告，也不会被视为Form 10-K年度报告的一部分。
可用信息
我们的网站地址是www.xerispharma.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、14和15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式将这些材料提交美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费提供。我们网站上的信息不是本年度报告Form 10-K或我们的任何其他证券备案文件的一部分，除非通过引用特别并入本文。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅，网址为Http://www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
我们的行为准则、公司治理准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站www.xerispharma.com上查阅。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们和我们的业务时，应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。下面总结和描述的风险并不是详尽的，也不是我们面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生的影响。
与我们的财务状况和融资需求有关的风险
与我们的运营历史相关的风险
作为一家公司，我们的经营历史有限，将药品商业化的经验也有限，自成立以来一直蒙受重大亏损。
从历史上看，我们主要通过私募可转换优先股、公开发行普通股和可转换票据以及发行债券来为我们的业务提供资金。我们有五种药品在过去六年中商业化推出，即Kevin ey(2017)、Gvoke PFS(2019)、Gvoke HypoPen(2020)、Recorlev(2022)和Gvoke Kit(2022)。我们正处于生物制药产品商业化的早期阶段，运营历史有限。
自成立以来，我们在每个财年都发生了重大亏损。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为6230万美元、9470万美元和1.227亿美元。此外，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.17亿美元。
随着我们继续将Gvoke、Recorlev和Kevin eyis商业化，开发、增强和商业化新产品，以及产生与上市公司相关的额外运营和报告成本，我们预计将继续产生巨额运营费用。特别是，我们预计我们将继续招致巨额费用，因为我们：
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| | 在美国执行我们的Gvoke、Recorlev和Kevin商业战略； |
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| | 继续我们的研究和开发工作； |
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| | 寻求监管机构对新产品候选和产品增强的批准；以及 |
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| | 继续作为一家上市公司运营。 |
生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。因此，您应该考虑我们的前景，考虑到公司在任何候选产品商业化之前和早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的生物制药公司。如果我们有更长的运营历史或成功地将生物制药产品商业化的历史，您对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们需要成功地执行我们的商业化战略，但可能不会成功。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们可能永远不会盈利，也可能无法维持收入，如果实现了，未来也可能保持盈利，如果没有额外的资金，我们可能无法继续运营。
我们能否从Gvoke、Recorlev和Kevin eyis以及我们的候选产品中获得收入(如果开发成功并获得批准)取决于多个因素，包括但不限于我们的能力：
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| | 以可接受的成本水平获得我们产品的商业数量； |
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| | 成功管理库存； |
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| | 以我们可以接受的条件销售和分销我们的产品； |
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| | 使我们的产品在医疗界和第三方付款人中获得足够的市场接受度，包括针对我们的候选产品预期针对的条件放置在公认的临床指南中； |
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| | 为我们的产品获得并维护第三方保险和足够的报销； |
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| | 有效地与我们的竞争对手竞争；以及 |
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| | 利用我们自己的销售队伍，或通过与第三方达成合作伙伴关系或联合促销安排，推出我们的产品并将其商业化。 |
随着我们将Gvoke、Recorlev和Kevin eyis商业化，我们已经并预计将继续招致巨大的销售和营销成本。不管这些支出，我们的产品和我们的候选产品，如果开发和批准，可能不会在商业上成功。虽然我们从Gvoke、Recorlev和Kevin eyis获得收入，但如果我们无法产生足够的产品收入，我们将无法盈利。如果我们不能盈利并保持盈利，将压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。如果我们继续像过去那样蒙受损失，投资者的投资可能得不到任何回报，可能会失去全部投资。
与未来财务状况相关的风险
我们可能需要额外的资本来维持我们的业务，这些资本可能会对我们的股东造成稀释，可能不会以对我们有利的条款获得，或者根本不会，这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
生物制药开发是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们正在招致与Gvoke、Recorlev和Kevin eyis的产品销售、营销、制造、包装和分销相关的巨额商业化费用，如果获得批准，预计将继续为我们的产品以及我们的任何候选产品招致此类费用。如果获得批准，我们预计需要额外的资金来完成与我们的候选产品相关的临床试验，并开始商业化努力。因此，我们可能需要与我们的持续运营相关的额外资金。在未来，如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或销售和营销活动。市场波动，包括由于地缘政治不稳定、利率上升、通货膨胀率波动、贷款标准收紧、宏观经济或金融服务业因实际或潜在的银行倒闭而进一步恶化，或其他因素，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生重大不利影响，并增加我们的资本成本。
我们可能被要求或选择通过公开发行股票、债务融资、基于特许权使用费的融资安排、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们获得的任何债务融资将优先于我们的普通股，可能会导致我们产生巨额利息支出或其他成本，并可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会增加我们的支出，并使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购和许可内机会。根据我们于2022年3月8日订立并经修订的现有信贷安排(“Hayfin贷款协议”)，借款人不时与贷款人(下称“贷款人”)、Hayfin Services LLP、Xeris PharmPharmticals，Inc.、Xeris Biophma Holdings，Inc.及其附属公司作为贷款人的行政代理，吾等招致额外债务及支付股息的能力受到限制。我们未来可能获得的任何额外债务融资可能包括与我们的筹资活动、买卖资产和其他财务和运营事宜有关的类似或更具限制性的公约，这可能会使我们更难获得额外资本、管理业务和寻找商机。我们还可能被要求用我们的部分或全部资产来担保任何此类债务。例如，除某些例外情况外，我们的Hayfin贷款协议以我们的几乎所有财产和资产(包括我们的知识产权资产)为抵押。
如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可或基于特许权使用费的融资安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。获得融资可能需要我们的管理层投入大量的时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督我们产品商业化的能力以及我们候选产品的开发和商业化(如果获得批准)产生不利影响。我们也有可能将大量资本分配给市场需求低于预期的解决方案或技术，并因此放弃此类努力。任何这些负面发展都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生实质性的不利影响。
我们可能没有足够的现金来支付到期债务的利息或本金，或者如果需要的话，在发生根本变化后回购可转换票据以换取现金，而我们现有和未来的债务可能会限制我们回购可转换票据的能力。
于2020年6月30日，我们完成了本金总额为8,630万美元的2025年到期的5.00%可转换优先债券(“2025年可转换债券”)的公开发售，其中包括根据承销商于2020年7月行使的购买额外票据的选择权而获得的1,130万美元。2020年下半年转换为股权的本金总额为3910万美元的可转换票据。于2023年9月29日，我们完成了2025年可转换债券本金总额31,975,000美元与2028年到期的新8.00%可转换优先债券本金总额33,574,000美元的交换(“2028年可转换债券”，并连同2025年可转换债券，“可转换债券”)。截至2023年12月31日，2025年可转换票据的未偿还余额为1520万美元，2028年可转换票据的未偿还余额为3360万美元。2025年可转换票据受日期为2020年6月30日的优先债务证券基础契约(“2025年基础契约”)的条款管辖，并由日期为2020年6月30日的第一个补充契约和日期为2021年10月5日的第二个补充契约(统称为“2025年补充契约”和2025年基础契约“2025年基础契约”)作为受托人由我们和美国银行全国协会(f/k/a U.S.Bank National Association)(“美国银行”)各自补充。2028年的可转换票据受优先债务契约条款的约束
日期为2023年9月29日的证券(“2028年契约”，连同2025年契约，“契约”)美国银行，作为受托人。未能履行我们目前和未来的债务义务可能会导致违约事件，因此，所有未偿还的金额都可能立即到期并支付。如果因违约事件而加速到期的债务，我们可能没有足够的资金或可能无法安排额外的融资来偿还我们的债务。
票据持有人可能会要求我们在基本变动后，以现金回购价格回购其可转换票据，回购价格一般等于待回购的可转换票据的本金金额，外加应计及未付利息(如有)。根本性的变化包括某些收购交易，以及我们的普通股未能在纳斯达克全球精选市场或某些类似的国家证券交易所上市。当我们被要求回购可转换票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构以及管理我们现有和未来债务的协议可能会限制我们回购可转换票据的能力。我们未能在需要时回购可转换票据将构成管理可转换票据的契约项下的违约。债务契约的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他现有或未来债务的协议违约，这可能导致其他债务立即得到全额偿付。例如，根据我们的Hayfin贷款协议，未经贷款人同意的根本变化将构成违约事件。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。
此外，截至2023年12月31日，根据Hayfin贷款协议，我们还有1.5亿美元的定期贷款未偿还。我们的Hayfin贷款协议下的所有债务都以我们的所有财产和资产(包括我们的知识产权资产)为抵押，但某些有限的例外情况除外。定期贷款和可转换票据可能会为我们带来额外的财务风险，特别是如果我们的业务或当前的金融市场状况不利于在到期时偿还或再融资我们的未偿债务债务。如果我们未能根据Hayfin贷款协议履行我们当前和未来的债务义务，可能会导致违约事件，因此，我们的贷款人可能会加速所有到期金额。违约事件还包括我们未能遵守惯例的肯定和消极契约，以及根据Hayfin贷款协议(包括Indentures)允许的管理可转换债务的任何契约或其他协议违约。Hayfin贷款协议包含惯例陈述和担保、违约事件和肯定和否定契约，其中包括限制或限制我们产生额外债务、授予留置权、合并或合并、进行收购、支付股息或其他分配或回购股权、进行投资、处置资产和与关联公司达成某些交易的契约，在每种情况下均受某些例外情况的限制。如果我们的Hayfin贷款协议下的到期金额因违约事件而加速，我们可能没有足够的资金或可能无法安排额外的融资来偿还我们的债务。此外，我们的贷款人可以寻求在任何担保此类债务的抵押品中强制执行他们的担保权益。
我们已于二零二零年六月悉数偿还的公私合营贷款受适用于SBA根据CARES法案管理的贷款的条款及条件所规限，而我们可能会受到与公私合营贷款有关的审计或强制执行行动。
于2020年4月21日，我们与硅谷银行（“PPP票据”）订立美国小企业管理局（“SBA”）PPP票据（“票据”），根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）获得金额为5. 1百万美元的贷款（“PPP贷款”）。我们已于2020年4月22日收到PPP贷款的全额。于2020年5月4日，我们偿还了90万美元的PPP贷款。 于二零二零年六月，我们偿还与同时进行的二零二五年可换股票据及股本发售有关的PPP贷款项下的余下未偿还金额。
在2026年5月之前，我们可能会受到CARES法案特定的回顾和审计，这些审计可能由其他联邦机构进行，包括根据CARES法案创建的几个监督机构。这些机构有能力协调调查和审计，并将事项提交司法部，以便采取民事或刑事执法和其他行动。遵守有关SBA审核可能会转移管理资源及注意力，并需要我们花费大量时间及资源，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
高于预期的产品退货可能会超过我们的退货准备金。
我们使用各种因素估计退货拨备，包括产品上市日期、历史客户退货率、市场上可比产品的第三方行业数据以及估计的渠道库存数据。在报告期内，我们可能会根据各种来源的信息决定限制产品退货的收入，这些信息包括渠道库存水平、库存日期、处方数据、产品到期日、竞争产品的价格变化以及仿制产品的推出。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们使用来自第三方的数据作为我们退货准备金计算的一部分。我们依赖这些第三方来确保他们提供的数据是准确的。不准确的数据可能会导致我们错误地估计我们的回报储备，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响.
与我们的产品和候选产品的商业化和营销相关的风险
与商业化和营销相关的风险
我们的业务完全取决于我们的产品和候选产品的商业成功。即使获得批准，我们的候选产品也可能无法被市场接受，我们的业务可能会受到实质性损害。
到目前为止，我们已经花费了大量的时间、资源和精力来开发我们的候选产品，最近我们的大部分资源已经并将继续专注于在美国营销和商业化我们批准的产品Gvoke、Recorlev和Keveyis。我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们在短期内产生和增加产品收入的能力。我们对Gvoke、Recorlev、Keveyis和我们的候选产品的潜在市场机会的估计包括对当前市场规模和市售产品当前定价的几个关键假设，并基于从行业出版物、我们进行的研究、我们的行业知识、第三方研究报告和其他调查中获得的行业和市场数据。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，我们的产品和候选产品的实际市场可能小于我们对潜在市场机会的估计。我们的候选产品正处于不同的开发阶段，并面临开发药物产品固有的失败风险。我们的任何候选产品在监管批准、产品发布、商业化或分销方面的任何延迟或挫折都将对我们的业务产生不利影响。我们为Gvoke、Recorlev和Keveyis的商业化所建立的基础设施、系统、流程、政策、关系和材料可能不足以让我们在预期的水平上取得成功。此外，我们的产品可能包含未检测到的制造缺陷，包括错误标签，这可能需要更换产品，重新标签或产品召回，这可能会进一步损害我们的业务。有关详细信息，请参阅标题为“业务-覆盖范围和报销".
即使获得所有监管机构的批准，我们的产品和候选产品的商业成功将取决于获得和保持医生，患者，患者权益团体，医疗保健支付者和医学界的市场认可。我们的产品和候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括我们的产品和候选产品是否：
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| | 健康计划下的保险福利; |
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| | 安全、有效和医学上必要的； |
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| | 适用于特定的患者； |
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| | 具有成本效益；以及 |
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| | 既不是试验性的，也不是调查性的。 |
此外，如果在我们的任何产品或候选产品获得上市批准后，我们或其他方随后发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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| | 监管部门可以撤回对这类产品的批准，要求我们将批准的产品下架或要求我们自愿将该产品下架； |
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| | 监管当局可要求增加标签声明、具体警告、禁忌症或向医生和药房发出现场警报； |
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| | 监管当局可根据风险评估和缓解战略(“REMS”)施加条件，包括向患者分发药物指南，概述此类副作用的风险，或施加分发或使用限制； |
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| | 我们可能会被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签； |
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| | 我们可能会在如何推广产品方面受到限制； |
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| | 该产品的销量可能大幅下降； |
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| | 我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及 |
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| | 我们的声誉可能会受损。 |
如果我们的候选产品获得批准，但没有达到医生、患者和第三方付款人足够的接受度，我们可能永远不会从这些候选产品中产生大量收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎的新疗法，或者使我们的产品过时，或者如果发生重大不良事件，我们也可能无法随着时间的推移保持市场接受度。如果我们的产品不能获得并保持市场接受度，我们将无法从产品销售中产生足够的收入来实现盈利。
我们在竞争激烈的商业环境中运营，这可能会对我们的收入产生不利影响.如果我们无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，我们的销售和经营业绩可能会受到负面影响，即使获得批准，我们也可能无法成功地将我们的产品或候选产品商业化。
制药和生物技术行业的特点是激烈的竞争和重大而快速的技术变革，因为研究人员更多地了解疾病并开发新技术和治疗方法。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有药物和未来可能上市的新药竞争。虽然我们相信我们的产品和产品候选平台、开发专业知识和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究。
机构。我们当前和潜在的许多竞争对手都是大型制药公司，它们拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源，它们可能会成功地开发出会使我们的产品过时或缺乏竞争力的产品。我们成功竞争的能力将取决于我们开发未来产品的能力，这些产品及时投放市场，被患者和医疗保健提供者很好地采用，并从第三方付款人那里获得足够的保险和补偿。竞争对手还可能比我们更早开发和申请工艺或产品专利，或者比我们更快地获得竞争产品的监管许可或批准，这可能会削弱我们开发类似工艺或产品并将其商业化的能力。如果替代疗法优于或被认为优于我们的产品，如果获得批准，我们产品或候选产品的销售可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到影响。由于我们的某些产品和候选产品的潜在市场规模，我们预计公司将投入大量资源来开发与此类产品和候选产品竞争的产品。
例如，Gvoke在严重低血糖市场上有许多竞争对手，目前包括Amphastar的Baqsimi，一种鼻内胰高血糖素干粉，新西兰制药的Zegalogue，一种授权给诺和诺德的达西高血糖素，诺和诺德的GLucagen HypoKit，Fresenius Kabi的低血糖高血糖素应急试剂盒，以及Amphastar的非专利注射用高血糖素急救包。在任何时候，这些或其他行业参与者可能会开发治疗严重低血糖的替代疗法、产品或程序，直接或间接与Gvoke竞争。
Kevin eyis(二氯苯酰胺)是一种口服碳酸酐酶抑制剂，在美国被批准用于治疗PPP的高钾血症、低钾血症和相关变体，其孤儿药物独占权于2022年8月7日结束。Torrent制药有限公司的仿制二氯苯酰胺ANDA于2022年12月29日获得批准，现在与Kevin eyis竞争，这可能会对我们的收入造成不利影响。此外，由于孤儿药物独家经营的结束，我们预计可能会出现更多的仿制药竞争对手，这也可能导致Kevin eyis的销售受到侵蚀。乙酰唑胺是另一种口服碳酸酐酶抑制剂，经常在标签外用于PPP的预防性治疗，有时甚至是急性治疗。钾补充剂在美国用于低血钾性周期性麻痹，经常用于慢性或紧急治疗PPP。据报道，其他几种类型的药物对一种或多种PPP变体的慢性或急性使用有好处，包括保留钾的利尿剂、β受体激动剂、美克西汀和其他钠通道阻滞剂等。我们不知道目前正在开发用于预防性慢性PPP治疗的药物。
我们目前还知道有多家公司正在营销可能与Recorlev竞争的现有药物，如Corcept Treeutics和Recordati。在美国和欧洲，治疗失败或不符合手术条件的内源性库欣综合征患者的药物有：Corcept Treeutics公司在美国销售的Korlym(米非司酮)；Recordati公司在美国和欧盟销售的Signifor LAR(派瑞肽)和Isturisa(Osilodrostat)；以及HRA在欧盟销售的酮康唑、甲孕酮和米托坦。Corcept正在开发Relacorilant，这是一种第二代糖皮质激素受体调节剂；目前处于第三阶段。酮康唑在美国用于治疗库欣综合征。美国监管部门批准酮康唑治疗内源性库欣综合征，据我们所知，目前没有任何赞助商在寻求这一批准， 由于药物产品之间的作用机制相似，可能会显著增加对Recorlev的竞争。
如果我们无法建立或不能保持足够的营销、销售和分销能力，或与第三方达成协议，以我们可以接受的条款营销、销售和分销我们的产品，我们可能无法产生产品收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们已经为Gvoke、Recorlev和Kevin ey的销售、营销和分销开发了我们的商业基础设施。为了成功地将我们的候选产品商业化，我们将需要保持并可能需要扩大我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，和/或与第三方安排执行部分或全部这些服务。我们已经建立了销售队伍，在美国销售我们的产品。为了保持并在必要时扩大我们的销售队伍，我们将与其他公司竞争，招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。维护并在必要时扩展我们自己的销售和营销能力涉及巨大的费用和风险，包括我们雇用、保留和适当激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，接触足够数量的医生并说服他们开出我们的产品和任何获得监管批准的候选产品，为销售和营销人员提供足够的培训，以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。如果需要，我们维持或扩大内部销售、营销和分销能力的能力的任何失败或延迟都将对Gvoke、Recorlev和Kevin的商业化以及我们候选产品的推出和商业化产生不利影响(如果获得批准)。即使我们能够招募、聘用和保留足够数量的销售代表，他们也可能无法有效地宣传我们的产品。
我们打算利用我们已经为我们批准的产品建立的销售和营销能力，将其他候选产品商业化，以便在美国管理其他疾病，如果FDA批准的话。如果我们由于任何原因无法做到这一点，我们将需要花费额外的资源来建立这些候选产品的商业化能力，如果获得批准的话。如果我们不能及时高效地有效部署我们的销售组织或分销战略，我们候选产品的商业化可能会被推迟，这将对我们创造产品收入的能力产生负面影响。
此外，如果获得相关监管机构的批准，我们打算继续建立合作，将我们的候选产品在美国以外的地方商业化。因此，我们未来在美国以外的成功将在一定程度上取决于我们建立和维持合作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。我们可能无法建立或维持这样的协作安排，或者
我们能够做到这一点，这样的合作者可能没有有效的销售队伍或发挥我们的努力水平，如果我们自己营销和销售产品。
与第三方行为和市场接受度相关的风险
我们对第三方供应商的依赖，包括单一来源供应商，以及数量有限的可能供应商和较长的开发周期 因为Gvoke、Recorlev和Kevin eyis的替代来源或我们的候选产品可能会损害我们开发候选产品或继续将Gvoke、Recorlev、Kevin eyis或任何获得批准的候选产品商业化的能力。
我们目前没有拥有或运营任何生产Gvoke、Recorlev或Kevin ey以供商业供应或我们的产品用于临床试验的制造设施。我们依赖第三方供应商来制造和供应我们的产品和候选产品。对于Gvoke，我们目前依赖多家单一来源的供应商，例如BAXHEM美洲公司及其某些附属公司(“BAXHEM”)提供有效药物成分(“原料药”)，金字塔实验室公司(“金字塔”)提供药品产品，SHL Pharma，LLC(“SHL Pharma”)提供自动注射器和最终产品组装，我们已经与BASCHEM、金字塔和SHL Pharma签订了多项供应协议。根据一份供货协议，太郎生产我们对凯维的所有要求。如果协议在2027年3月下一次续签之前被Taro终止，我们将需要找到新的第三方来制造Kevin ey或自己制造产品。同样，对于Recorlev，我们依赖许多单一来源的供应商，如Regis Technologies，Inc.的原料药和Xcelience，LLC(“Lonza”)的成品。我们依赖其他第三方生产我们的候选产品，用于临床试验。如果这些供应商中的任何一家不能或不愿意满足我们未来的要求，我们可能无法及时制造和/或供应我们的产品。我们目前与这些制造商的协议可由这些制造商终止，但须受某些通知条款的限制。此外，Taro对购买的资产保留某些返还权利，包括监管部门对Kevin eyis的批准，使Taro能够选择将购买的资产返还给它，并在我们严重违反任何返还条件的情况下终止与我们的协议，例如，在收到通知后违反某些转让限制或未能履行我们的营销承诺，并未能纠正此类重大违规行为。
我们的第三方供应商可能无法及时或根本无法生产足够的库存来满足商业需求，而且我们在生产我们的产品和候选产品时使用的某些组件和材料的交货期仍然很长。 我们的第三方供应商可能不会被要求向我们提供任何保证的最低生产水平或为我们的产品提供专用产能。因此，我们未来可能得不到足够数量的产品、零部件或其他关键材料，这可能会对我们的整体业务产生实质性的不利影响。天气相关事件、流行病(包括全球健康问题、火灾、恐怖主义行为、政治不稳定、战争、劳工或地缘政治问题或任何其他原因)对我们第三方供应商的设施或运营造成的任何中断，都可能严重削弱我们制造产品和向客户分销产品的能力。我们拥有全球供应链，并在美国以外的地区生产我们产品的一些部件，包括但不限于台湾和以色列。以色列和哈马斯之间目前的战争可能直接或间接影响我们的行动。例如，以色列-哈马斯战争可能导致我们的第三方供应商的设施或运营受到损害、摧毁或中断，包括但不限于我们的凯维供应商、我们的产品或候选产品的交货期延长、出口延迟或限制或其他我们无法确定预测的不利事件。生产或交货的任何中断或其他延迟可能会减少我们产品的销售并增加我们的成本，而此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
Gvoke和我们的一些候选产品是药物-设备组合产品，根据其作为药物的主要作用模式，这些产品受联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)的药物法规监管。第三方制造商可能无法遵守当前适用于药品-器械组合产品的良好制造规范(“CGMP”)法规要求，包括FDA药品CGMP法规的适用条款、体现在质量体系法规(“QSR”)中的器械CGMP要求或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回我们的产品和候选产品、重新标记或重新包装我们的产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能严重影响我们的产品和候选产品的供应。我们的合同制造商用来生产我们的产品和候选产品的设施必须在FDA注册，并接受FDA的检查，以确保符合CGMP。其他外国监管机构也可能要求制造商注册制造设施。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并完全依赖其遵守CGMP和QSR。合同制造商可能面临制造或质量控制问题，导致药品物质或设备部件的生产和发货延迟，或者承包商可能无法保持遵守适用的CGMP或QSR的情况。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格、CGMP和/或QSR以及FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或这样的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的产品或候选产品，或者如果他们在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们销售我们的产品或开发、获得监管批准或营销我们的产品候选产品的能力(如果获得批准)。
符合FDA、欧盟和其他监管机构要求的CGMP和/或QSR的第三方供应商数量有限，并且也具备生产我们的材料和产品所需的专业知识和能力。因此，我们可能很难找到第三方供应商来满足我们预期的未来需求，而我们预期的增长可能会使我们目前的第三方供应商向我们交付产品、原材料和组件的能力变得紧张。如果我们无法为我们的材料和产品安排第三方供应商，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法完成产品的开发或营销。
监管机构引入新的CGMP或QSR法规或产品特定要求可能要求我们采购替代材料、修改现有制造工艺或对我们的产品进行设计更改，这些更改必须事先获得FDA或其他监管机构的批准。我们还可能被要求重新评估第三方供应商遵守所有适用的新法规和指南的情况，这可能会进一步阻碍我们及时制造和供应产品的能力。因此，我们可能会增加生产成本，遭遇供应中断，损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。2022年2月23日，FDA提议修改其质量体系法规(QSR)要求，以更紧密地与医疗器械的国际共识标准保持一致。具体地说，食品和药物管理局建议主要通过引用国际标准化组织2016年版ISO 13485标准来实现这一点。我们不能确定拟议的规则何时或是否最后敲定，或者即使最后敲定，是否会以目前拟议的形式最后敲定。虽然ISO 13485标准和FDA的QSR要求在某些方面相似，但我们可能需要修改我们的合规系统和流程，以与任何修订QSR要求的最终规则建立的要求保持一致。
此外，我们对第三方供应商的依赖还涉及一些额外的风险，其中包括：
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| | 我们的供应商可能不遵守法规要求，或在制造原材料、部件或产品时出现错误，从而对我们产品的功效或安全性产生负面影响，或导致我们产品的发货延迟； |
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| | 我们可能会因与供应商的长期供应安排中的条款或缺乏关键材料和产品的长期供应安排而受到价格波动的影响； |
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| | 鉴于更换供应商的准备时间很长，现有供应商可能会利用这一点作为与我们谈判的筹码，而这种方式对我们的业务不利； |
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| | 我们的供应商可能无法获得关键服务或遭受设施损坏，包括因自然灾害、事故、恐怖主义、地缘政治事件或流行病造成的损失，这些事件可能导致我们的产品制造和供应持续中断； |
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| | 对我们产品的需求波动或供应商对其他客户的需求可能会影响他们及时交付材料或产品的能力或意愿，或可能导致供应商的长期产能限制； |
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| | 如果无法获得必要的原材料或部件，我们可能无法及时找到新的或替代来源或重新配置我们的产品和制造流程； |
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| | 我们的供应商可能会遇到与我们对材料、产品和服务的需求无关的财务或其他困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力；以及 |
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| | 第三方违反或终止制造协议或采购订单的可能性。 |
此外，我们可能被迫获得新材料或开发替代第三方供应商，考虑到我们的产品复杂性、较长的开发周期和全球监管审查过程，这可能是困难的。
如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫与另一名CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有协议的话。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验或商业分销都可能显著推迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺将根据先前提交给FDA或其他监管机构或经其批准的规格生产我们的产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可以拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对该CMO的依赖，或要求我们从该CMO获得许可，以便让另一位CMO生产我们的产品或候选产品，而我们可能无法以优惠条款或根本无法获得许可。此外，对于供应我们产品或候选产品的CMO，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，根据CARE法案，我们必须制定风险管理计划，以确定和评估针对某些严重疾病或条件的批准药物供应的风险，以及生产该药物或原料药的每个机构的风险。风险管理计划将在检查期间接受FDA的审查。如果我们的市场产品供应短缺，我们的业绩可能会受到实质性影响。
第三方付款人的报销决定以及医疗行业内部和竞争对手之间的整合可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，它们被广泛使用的可能性就会降低，定价压力可能会影响我们以支持当前业务战略所需的价格销售产品的能力。
如果美国和外国政府、私人第三方保险公司和付款人以及包括联邦医疗保险和医疗补助在内的其他第三方付款人不同意代表患者支付或报销我们产品的成本，我们未来的收入和盈利能力将受到不利影响。如果这些实体不为我们的产品提供保险和报销，或者提供的保险和报销水平不足，我们的产品可能会太贵，一些患者负担不起，医生可能不会开出处方。此外，对我们产品报销金额的限制也可能降低我们的盈利能力。在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有控制和降低医疗成本的行动和建议。有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们有利可图地销售任何我们的产品或我们获得营销审批的候选产品的能力。随着医疗保健行业的整合，向行业参与者提供产品和服务的竞争变得更加激烈，而且随着我们产品的潜在购买者或第三方付款人利用其购买力施加竞争定价压力和其他对他们有利的条款，竞争可能会加剧。我们预计，市场需求、政府监管、第三方保险和报销政策以及社会压力将继续改变全球医疗行业，导致我们潜在买家之间进一步的业务整合和联盟。如果竞争或其他力量压低了我们产品的价格，我们的利润率将会缩水，这将对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“业务-覆盖范围和报销" 和 "商业-医疗改革".
政府和其他第三方付款人也在挑战医疗保健产品的价格，并越来越多地限制并试图限制处方药的报销范围和水平。
与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的还有很大的不确定性，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常是由美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出的。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
第三方付款人的新要求包括：(I)政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律的放松，可能会降低药品的净价；(Ii)第三方付款人越来越多地要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的价格提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以报销，如果可以报销，报销水平也是可以的；许多制药商必须计算并向政府报告某些价格指标，如平均制造商价格或AMP和最佳价格。如果没有准确和及时地提交这些指标，可能会受到处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统的方式，可能会对我们销售产品的盈利能力产生负面影响。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，推动医疗保健系统改革的兴趣重大
所述目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，我们开发的产品的销售将面临定价压力。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
采取一般控制和措施，再加上在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制对药品的付款。虽然我们无法预测这项立法将对联邦报销政策产生什么总体影响或具体对我们的业务产生什么影响，但这些因素可能会导致药品报销的下行压力，从而可能对市场对我们的产品和我们的候选产品的接受度产生负面影响。
一些患者可能需要医疗保险来支付我们的产品或候选产品，如果我们无法获得第三方付款人的足够保险和报销，我们成功将我们的产品或候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。对我们产品使用的任何限制或我们产品的任何降价，包括通过增加折扣，都将对我们实现盈利的能力产生实质性的不利影响。
Gvoke、Recorlev、Kevin eyis和我们的候选产品的成功将取决于患者、医疗从业者和护理人员的正确使用。此外，个别设备可能会出现故障。
我们将我们的产品设计成可供患者、护理人员和医疗从业者操作。我们无法控制患者、护理人员和医疗从业者对该产品的成功使用。如果我们不能成功地促进患者、医疗从业者和护理人员正确使用我们的产品，我们可能就无法获得市场认可或将我们的产品有效地商业化。此外，即使在正确使用我们的产品(如Gvoke)的情况下，个别设备也可能出现故障。扩大生产规模本身就会增加制造错误的风险，我们可能无法充分检查生产的每一台平板电脑或设备，而且个别产品可能无法按设计发挥作用。制造错误可能会对市场对我们任何产品的接受度产生负面影响，导致负面新闻报道，或增加我们可能被起诉的风险。
少数主要客户占我们收入的很高比例，因此，这些客户中的任何一个的流失以及我们无法建立新的客户关系可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的大部分收入依赖于相对较少的客户。正如我们在合并财务报表的“附注2--重要会计政策和估计的列报和摘要”中进一步讨论的那样，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度里，四个客户占公司生产总值的90%以上。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这四家客户占应收贸易账款净额的90%以上。我们预计，我们收入的很高比例将继续依赖于相对较少的客户。如果我们失去了这些客户中的任何一个，并且无法建立类似规模的新客户关系，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外，如果我们的一个或多个主要客户遇到财务困难，对我们的不利影响可能是巨大的。
与我们依赖第三方进行临床试验相关的风险
我们依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验，这些方未能履行其义务可能会损害我们的开发和商业化计划。
我们依赖独立的临床研究人员、临床研究机构(“CRO”)、学术机构和其他第三方服务提供商来为我们的候选产品进行临床试验。尽管我们在很大程度上依赖这些方面来成功执行我们的临床试验，但我们对他们活动的结果负有最终责任，他们活动的许多方面都不在我们的控制范围之内。第三方可能无法按计划完成活动，或可能未按照法规要求或我们规定的方案进行我们的临床试验。例如，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体研究计划和方案进行的，但独立的临床研究人员可能会优先考虑其他项目，或者可能无法及时向我们传达有关我们产品的问题。此外，在国外进行临床试验，就像我们已经和可能对我们的某些候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。我们的任何临床试验安排的延迟或提前终止，第三方未能遵守临床试验的法规和要求，或者我们对我们没有直接进行或监测的试验结果的依赖，都可能阻碍或推迟我们候选产品的开发、批准和商业化，并将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们通过临床运营和开发人员维护与我们的临床试验相关的合规计划。我们的临床试验供应商被要求监控并向我们报告临床试验进行中的问题，我们通过我们的临床、监管和质量保证人员以及其他服务提供商来监控我们的临床试验供应商。我们的临床试验供应商或
我们的人员可能不会及时、全面地发现和报告与我们的临床试验相关的任何欺诈、滥用或其他问题。此类欺诈、滥用或其他问题如果发生并且没有得到成功补救，可能会对我们的研究、开发和商业化活动和结果产生实质性的不利影响。
与产品开发和我们的候选产品的监管审批相关的风险
与监管审批相关的风险
我们不能确定我们的候选产品是否会获得上市批准。没有市场批准，我们将不能将我们的候选产品商业化。
我们投入了大量的财政资源和商业努力来开发我们的候选产品。我们不能确定我们的候选产品中是否有任何产品会获得上市批准。
候选产品的开发以及与其批准和营销相关的问题都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似监管机构的广泛监管。在我们获得FDA批准的新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)之前，我们不允许在美国销售我们的候选产品。获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准条件、法规、护理标准或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。
NDAS和BLAS必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。NDA和BLAS还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。获得保密协议或BLA的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，我们可能无法成功获得批准。我们的任何候选产品的监管审批或商业化过程中的任何延误或挫折都将对我们的业务产生不利影响。
FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。例如，FDA：
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| | 可确定我们不能依赖第505(B)(2)条监管途径或我们为我们的候选产品选择的其他适用途径； |
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| | 可以确定我们提供的信息不充分、包含临床缺陷或未能证明我们的候选产品的安全性和有效性； |
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| | 可能无法从生物等效性研究和/或临床试验中找到足以支持提交NDA或获得上市批准的数据，包括我们候选产品的临床和其他获益未超过其安全风险的任何发现; |
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| | 可能不同意我们的试验设计或我们对来自临床前研究、生物等效性研究和/或临床试验的数据的解释，或者可能更改批准要求，即使在它审查并评论了我们的试验设计之后； |
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| | 可能确定我们识别了错误的上市药物或药物，或我们的任何候选产品的第505（b）（2）条申请的批准因上市药物或其他先前批准的药物的专利或非专利排他性而受阻，这些药物与我们的任何候选产品具有相同的批准条件（如适用）; |
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| | 可能找出我们与之签订制造候选产品协议的第三方制造商的制造工艺或设施中的缺陷； |
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| | 可能对我们的部分或全部临床研究和人为因素研究中心进行审核，以确定我们数据的完整性，并可能拒绝任何或全部此类数据; |
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| | 可能批准我们的候选产品用于比我们要求的更少或更有限的适应症，或者可能根据昂贵的批准后临床试验或REMS的实施情况授予批准; |
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| | 可能改变其批准标准、政策或采用新的法规;或 |
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| | 可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。 |
即使产品获得批准，FDA也可能限制产品上市的适应症，要求在产品标签上提供大量警告（例如，黑框警告）或需要昂贵且耗时的临床试验和/或作为批准条件的报告。其他国家和司法管辖区的监管机构有自己的候选产品批准程序，我们在这些国家或司法管辖区上市前必须遵守这些程序。
在一个国家获得候选产品上市的监管批准并不能确保我们能够在任何其他国家获得监管批准。此外，在美国或其他国家，上市申请的批准或拒绝延迟可能基于许多因素，包括监管机构要求进行额外的分析、报告、数据、临床前研究和临床试验，有关数据和结果的不同解释的监管问题，监管政策的变化
在产品开发期间以及出现有关我们的候选产品或其他产品的新信息时。此外，我们的任何候选产品的监管批准可能会被撤回。
临床失败可能发生在临床开发的任何阶段，我们的临床试验结果可能不支持我们候选产品的拟议适应症。如果我们的临床试验未能证明FDA或其他监管机构满意的有效性和安全性，我们可能会产生额外的成本或延迟完成或最终无法完成此类候选产品的开发。
我们无法确定现有的临床试验结果是否足以支持我们候选产品的监管批准。临床前试验和早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验一定会成功，我们也不能确定后期临床试验的结果会复制前期临床试验和临床前试验的结果。此外，在特定适应症中的临床试验成功并不能确保候选产品在其他适应症中也会成功。制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床前研究或临床试验或其他相关适应症的成功后期试验中取得了有希望的结果。这些挫折是由临床试验进行中的临床前发现和临床试验中的安全性或有效性观察（包括以前未报告的不良事件）等因素造成的。我们候选产品的临床前和早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前和初始临床试验取得了进展。如果临床试验未能达到预定的终点，可能会导致我们放弃候选产品，并可能延迟我们任何候选产品的开发。我们的临床试验的任何延迟或终止将延迟向FDA提交适用的NDA或BLA、向欧洲药品管理局（“EMA”）提交上市许可申请（“MAA”）或向其他相关外国监管机构提交其他类似申请，并最终影响我们将候选产品商业化并产生收入的能力。
我们打算利用505（b）（2）途径对我们的某些候选产品进行监管批准。如果FDA认为此类候选产品不符合第505（b）（2）条的要求，FDA或其他监管机构对我们候选产品的最终上市批准可能会被延迟、限制或拒绝，任何一种情况都会对我们产生营业收入的能力产生不利影响。
我们正在根据FDCA第505(B)(2)条寻求监管途径，以批准我们的某些候选产品，这允许我们依赖于提交该药物的现有临床数据。第505(B)(2)条是作为1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，它允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的临床前研究或临床试验且申请人没有获得参考权的情况下提交NDA。FDA对FDCA第505(B)(2)节进行了解释，允许申请人依赖FDA先前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA要求提交支持对先前批准的药物进行任何更改所需的信息，例如已公布的数据或申请人进行的新研究，或证明安全性和有效性的临床试验。FDA可能需要更多信息来充分证明安全性和有效性，以支持批准。
如果FDA确定我们的候选产品不符合第505(B)(2)节的要求，我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管批准的更多标准。2010年3月，前总裁·奥巴马签署了一项立法，创建了一条简短的途径，供根据公共卫生服务法(PHS Act)批准的生物制品，这些生物制品类似于根据PHS法批准的其他生物制品。该立法还扩大了生物制品的定义，将胰岛素等蛋白质包括在内。该法律包含管理胰岛素等蛋白质产品的过渡性条款，在某些情况下，这些条款可能允许公司根据PHS法案寻求将其胰岛素产品作为生物制品的批准。具体地说，2020年3月23日，根据FDCA批准的一小部分“生物制品”，如胰岛素，历史上被批准为药物，现在过渡到作为生物制品受到监管。将过渡性产品作为生物制品加以管制，使其能够作为通过简化许可途径批准的生物相似或可互换产品的参考产品。过渡期是一种监管行动，对过渡期生物制品的批准药物申请将被视为生物制品许可证申请。如果我们的其他候选产品不符合第505(B)(2)条的要求，或因其他原因不符合或不符合通过第505(B)(2)条途径获得批准的资格，则为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财力以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)条的监管途径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条的监管途径，我们的候选产品也可能得不到商业化所需的批准。
一些制药公司和其他行为者反对FDA对第505(B)(2)节的解释，以允许依赖FDA先前关于安全性和有效性的发现。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释，或者如果FDA的解释在法庭上被成功挑战，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条的申请。此外，FDA通过了对三年排他性条款的解释，根据这一解释，505(B)(2)申请可以通过排他性来阻止，即使它不依赖于先前批准的具有排他性的药物(或关于该药物的任何安全性或有效性信息)。根据FDA的解释，批准我们的一个或多个
即使我们的505(B)(2)应用程序没有将之前批准的药物产品识别为上市药物或依赖其任何安全性或有效性数据，也可能会因授予与我们的候选产品具有某些创新特征的先前批准的药物产品的排他性而阻止候选产品。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，将极大地限制我们创造收入的能力，而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得监管部门的批准，可能会减少我们的潜在收入。
我们的某些候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。
我们的某些候选产品是药物和设备组合产品，需要在FDA和类似的外国监管机构内进行协调，以审查其设备和药物成分。在美国和欧洲，含有新药、生物制品或医疗器械组合的医疗产品可能被监管为“组合产品”。组合产品通常被定义为由来自两个或更多监管类别(例如，药物/装置、装置/生物、药物/生物)的成分组成的产品。组合产品的每一种成分都符合FDA对该类型成分的要求，无论是新药、生物还是设备。为了促进组合产品的上市前审查，FDA指定其一个中心根据FDA对组合产品的主要作用模式的确定，对整个产品的上市前审查和监管拥有主要管辖权。在单一申请下寻求批准药物和器械的情况下，由于审查过程的复杂性增加，以及缺乏完善的审查程序和标准，批准过程可能会出现延误。EMA对组合产品有一个平行的审查程序，其在批准和时机方面的潜在影响可能独立地影响我们在欧洲销售我们的组合产品的能力。
Gvoke、Recorlev、Kevin eyis和我们的候选产品可能会有不良副作用，这可能会推迟或阻止上市审批，或者如果获得批准，则要求它们包含安全警告、要求它们退出市场或以其他方式限制它们的销售。
在临床试验中使用我们的即用型高血糖素治疗的患者经历了与药物相关的副作用，包括恶心、呕吐和头痛，这些副作用通常与高血糖素产品有关。在我们的临床试验中，最常见的不良反应(发生率>20%)是恶心/呕吐、低钾血症、出血/挫伤、全身性高血压、头痛、肝损伤、异常子宫出血、红斑、疲劳、腹痛/消化不良、关节炎、上呼吸道感染、肌肉痛、心律失常、背痛、失眠/睡眠障碍和外周水肿。在Kevin ey的临床试验中，最常见的不良反应(发生率>10%)是感觉异常、认知障碍、动作障碍和困惑状态。这些不良事件可能是剂量依赖的，如果我们增加剂量以提高疗效，这些不良事件的频率和严重性可能会增加。
对于我们正在开发的候选产品，候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准，或者导致FDA和其他监管机构的上市批准带有限制性标签警告，对于我们批准的产品，新的或更严重的副作用可能会导致监管机构对我们的营销和对这些产品的监控提出额外要求。系统性治疗可能产生的副作用的范围和潜在的严重程度是显著的。制药业最近的发展促使政府更加关注批准前和批准后的安全报告以及药物警戒。例如，应FDA的要求，我们正在对所有报告的服用Recorlev片剂的患者的肝毒性病例实施加强药物警戒计划，自批准之日起为期5年。全球卫生当局可能会实施监管要求，以监测安全性，这可能会加重我们将药物产品商业化的能力。此外，我们候选产品的药物相关副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，也可能对医生或患者接受试验产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和前景。
即使我们的候选产品获得市场批准，如果我们或其他人后来发现我们的产品之一导致的不良或不可接受的副作用：
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| | | | 监管当局可要求增加标签说明，包括“黑匣子”警告、禁忌症或向医生和药房传播现场警报； |
| | | 我们可能被要求更改有关产品给药方式的说明，进行额外的临床试验或更改产品的标签； |
| | | 我们可能会在如何推广产品方面受到限制； |
| | | 该产品的销量可能大幅下降； |
| | | 监管机构可能会要求我们将批准的产品下架市场； |
| | | 我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及 |
| | | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和支出，这反过来又可能推迟或阻止我们从产品销售中获得大量收入。
我们已经收到了关于某些适应症的Kevin、Recorlev和我们的某些候选产品的孤儿药物指定，并可能为其他产品申请此类指定，但我们可能无法获得此类指定或保持与孤儿药物状态相关的好处，包括市场独家经营权，即使该指定被授予也是如此。
我们的产品和候选产品的五种适应症已获得FDA的孤儿药认定，即我们的即用型胰高血糖素，用于治疗肥胖后低血糖症（“PBH”）和先天性胰岛素过多症（“CHI”），以及Recorlev，用于治疗内源性库欣综合征成人患者，这些患者无法选择手术或无法治愈。我们可能会为其他存在未满足医疗需求的特定孤儿适应症寻求此类认定。我们在Keveyis的营销和销售中依赖孤儿药独家经营权，直至其于2022年8月7日到期，而就Recorlev的营销和销售而言，我们打算在2028年12月30日之前依赖孤儿药独家经营权。根据1983年《孤儿药法案》，如果候选产品旨在治疗罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿药，罕见疾病或病症通常定义为在美国患者人群少于20万人，或患者人群超过200人，000美元，且无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。孤儿药的认定使一方获得了经济激励，如获得临床试验费用资助的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA授予孤儿药认定后，FDA将公开披露该药物的通用名及其潜在的孤儿药用途。孤儿药的认定并不意味着在监管审查和批准过程中有任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的时间。虽然我们可能会为某些额外的适应症寻求孤儿药认定，但我们可能永远不会获得此类认定。此外，获得一种适应症的孤儿药资格并不意味着我们将能够获得另一种适应症的孤儿药资格。
如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA首次批准用于其具有此类指定的疾病的特定活性成分，则该产品有权获得孤儿药排他性。孤儿药排他性意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括NDA，以销售用于相同适应症的相同药物，除非在有限的情况下，例如FDA发现孤儿药独占权持有人未能证明其能够确保足够数量的孤儿药的可用性，以满足患有以下疾病或病症的患者的需求：药物被指定。同样，如果FDA认为后一种药物在临床上更优越，意味着后一种药物更安全，更有效或对患者护理做出重大贡献，则FDA随后可以在排他性期间批准具有相同活性部分的药物用于相同条件。在评估一种药物是否比目前批准的药物对患者护理有更大贡献时，FDA根据具体情况进行评估，没有一个客观标准，在适当情况下，FDA可能会考虑治疗地点的便利性、治疗持续时间、患者舒适度、治疗负担减轻、给药的便利性和舒适度的提高等因素，给药之间的时间更长，以及自我给药的可能性。然而，由于先例有限，可能难以确立克服七年市场独占的证明，且无法保证我们在进行这些努力时将取得成功。即使对于我们已获得孤儿药资格的适应症，由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得任何特定孤儿药适应症的上市批准，因此，如果另一家公司先前获得了相同药物和相同条件的批准和孤儿药排他性，我们的候选产品的批准可能会被阻止七年。如果我们确实获得了在美国的独家营销权，如果我们寻求批准的适应症比孤儿药指定的适应症更广泛，这些权利可能会受到限制，如果FDA后来确定指定申请存在重大缺陷，或者如果我们无法确保足够数量的产品来满足相关患者的需求，这些权利可能会丧失。此外，排他性可能无法有效保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的病症，相同的药物可以被批准用于不同的适应症，然后可能在我们批准的适应症中使用标签外使用，并且用于相同病症的不同药物可能已经被批准并可商购。
在欧盟，孤儿药市场独占期为10年，但如果在第五年末确定不再符合孤儿药认定标准，包括如果根据以下情况显示，则可缩短至6年
现有证据表明，该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的。欧盟委员会提出了一项立法，如果付诸实施，在某些情况下可能会缩短孤儿市场十年的排他期。我们已经获得了EMA的孤儿称号，因为我们的即用型高血糖素用于治疗CHI和NIPHS，包括PBH患者。
即使美国FDA批准了Gvoke、Recorlev和Kevin，以及欧盟(EU)和英国(UK)的EMA和MHRA批准了Oluo，我们也可能无法获得或保持外国监管机构的批准，以便在其他国家营销我们的产品。
除了Gvoke、Recorlev和Kevin之外，我们没有任何产品被批准在美国销售，也没有任何产品或产品候选产品被批准在任何国际市场销售，我们也没有在欧盟和英国以外的国际市场获得监管批准的经验。为了在任何特定的司法管辖区销售产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。美国FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准或认证也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准或认证。国际司法管辖区要求获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外测试的要求，获得批准所需的时间可能因国家而异，也可能与在美国获得许可或批准所需的时间不同。
此外，有些国家只在一段时间内批准或认证产品，我们被要求在之前的批准或认证到期之前及时重新批准或重新认证我们的产品。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法申请监管批准或认证，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们未能及时获得必要的批准或认证以将我们的产品在外国司法管辖区商业化，或者如果我们的产品未能重新获得批准或重新认证，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。外国监管机构的批准或认证过程可能包括与获得FDA批准或批准相关的所有风险。此外，临床护理标准可能会有很大差异，因此在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的医疗保健提供者、第三方付款人或监管机构接受，并且一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们开发的任何药物的全部市场潜力的能力将无法实现。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得产品和候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们有利可图地销售任何我们获得营销批准的产品或候选产品的能力。有关更多信息，请参阅标题为“商业-医疗改革".
在美国，处方药的成本也引起了相当大的争论，国会议员表示，他们将通过新的立法措施来解决这类成本问题。到目前为止，美国国会最近进行了几次调查，并提出了几项州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，以及改革政府对药品的计划报销方法。最近，关于药品定价的普遍宣传力度很大，包括宣传和压力，这些宣传和压力来自新产品的价格，以及政府和公众认为过度的旧产品价格上涨。由于要求降低药品成本的社会或政治压力，我们可能会遇到产品价格下调的压力，这可能会减少我们的收入和未来的盈利能力。我们行业的许多公司都收到了政府要求提供与药品定价和患者支持计划有关的文件和信息的请求。由于这些或其他类似的未来调查，我们可能会招致巨额费用和声誉损害，以及对我们产品的市场接受度和需求下降，这可能会损害我们未来营销产品的能力。这些因素还可能导致我们的产品定价和分销策略发生变化，对我们产品的需求减少和/或产品报销减少，包括联邦医疗保险和医疗补助计划以及州医疗保健计划。
我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
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| | | | 对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准； |
| | | 我们有能力为我们批准的产品设定一个我们认为公平的价格； |
| | | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力； |
| | | 我们须缴交的税项水平；及 |
| | | 资金的可得性。 |
处方药的定价也受到美国以外的政府控制。在这些其他国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们产生收入和盈利的能力可能会受到损害。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制已批准产品的销售和促销活动。此外，最近有几项国会调查和拟议的法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，以及改革政府计划的药品报销方法。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的产品和候选产品的上市审批可能会产生什么影响(如果有)。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止我们寻求上市批准的那些候选产品的上市批准，并使我们受到更严格的标签和上市后测试和其他要求的约束。
与我们的行业相关的风险以及持续的法律和监管要求
与持续监管义务相关的风险
即使在我们的产品和候选产品获得批准后，我们仍可能面临未来的发展和监管困难。如果我们未能遵守持续的美国和非美国法规或出现新的不利安全数据，我们可能会失去营销批准，我们的业务将受到严重损害。
我们批准的产品和候选产品，如果获得批准，还将遵守持续的法规要求，包括制造、分销、销售、标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息。经批准的产品、第三方供应商及其设施即使在获得批准后，也必须遵守FDA的广泛要求和其他监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合CGMP和适用的QSR以及适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们和我们的第三方供应商将接受已宣布和未宣布的持续审查和定期检查，以评估对CGMP和QSR的遵守情况。因此，我们和我们的第三方供应商必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA和其他监管机构报告某些不良事件和生产问题，并遵守有关我们产品的广告和促销的某些要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们不能为未经批准的适应症或用途推广我们已批准的产品。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品的促销、营销或标签，它可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。这些未知的问题可能是任何上市后后续研究、常规安全监测或作为批准条件所需的其他报告的结果。
监管机构还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。此外，根据FDORA，经批准的药物和生物制品的赞助商必须在市场状态发生任何变化时向FDA提供6个月的通知，例如撤回药物，如果不这样做，FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。FDA、联邦贸易委员会和其他机构和政府实体，包括司法部(DoJ)和美国卫生与公众服务部监察长办公室，密切监管和监测产品批准后的营销和促销活动，以确保产品仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行制造、营销和分销。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们或任何未来的合作伙伴不销售我们或他们仅获得批准的适应症上市许可的任何产品，我们或他们可能会因标签外营销、政府调查或诉讼而受到警告或执法行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告有关的法规，包括虚假索赔法，可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。2023年6月7日，我们收到了FDA处方药推广办公室(“OPDP”)关于Recorlev消费者网站特定部分的无题信函。这封信引发了人们的担忧，即这些网页对Recorlev的安全性和有效性做出了虚假或误导性的声明，误导了FDCA意义上的Recorlev。我们向FDA提交了一份关于我们计划修改有争议的网页部分的回复。
FDA完成了对我们的回应的评估，并于2023年8月发布了一封结束信，声明我们似乎已经解决了这封无标题信中包含的所有关切。
如果我们的产品或候选产品不符合适用的监管要求，或者如果发现我们的产品或第三方供应商存在问题，监管机构可以：
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| | | | 限制此类产品的销售或制造； |
| | | 限制或要求修改或修改产品标签； |
| | | 发出警告信或无标题信，可能需要采取纠正措施； |
| | | 强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息； |
| | | 要求我们签订同意法令或永久禁令，其中可能包括施加各种罚款、补偿第三方检查和/或监测费用、纠正行动计划，其中规定了具体行动的截止日期，以及对不遵守规定的处罚； |
| | | 施加其他行政或司法民事或刑事处罚，包括罚款、监禁和返还利润； |
| | | 暂停或撤回监管审批； |
| | | 拒绝批准待处理的申请或我们已批准的申请的补充； |
| | | 关闭我们第三方供应商的设施； |
| | | 暂停正在进行的临床试验； |
| | | 对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或 |
| | | 扣押或扣留产品，或建议或要求召回产品。 |
FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布其他联邦、州、地方或非美国政府法规，这些法规可能会影响我们维持合规的能力。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
我们与客户和付款人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度、隐私和其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何产品的推荐和处方使用方面发挥着主要作用。我们与调查人员、医疗从业者、顾问、第三方付款人和客户(如果有)的安排将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的影响。这些法律和法规可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。有关更多信息，请参阅标题为“商业-其他医疗法律和合规性要求".
努力确保我们与第三方的业务安排，以及我们的业务总体上遵守适用的医疗法律和法规，涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人可能会获得股票期权作为所提供服务的补偿，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、利润减少和未来收益、声誉损害以及削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议、暂缓起诉协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
接受公司资金支持的第三方患者援助计划已成为政府和监管机构加强审查的对象。政府执法机构对制药公司的产品和患者援助计划表现出越来越大的兴趣，包括报销支持服务，对这些计划的一些调查已导致重大的民事和刑事和解。美国政府制定的指导方针表明，制药商向向医疗保险患者提供共同支付援助的慈善组织捐款是合法的，前提是这些组织是真正的慈善机构，完全独立于制造商，不受制造商控制，根据一致的财务标准以先到先得的方式向申请者提供援助，并且不将援助与捐赠者的产品的使用挂钩。然而，对患者援助计划的捐款受到了一些负面宣传，并成为政府多项执法行动的对象，这些行动与利用捐款宣传品牌有关。
与其他成本较低的替代品相比，医药产品的价格更高。具体地说，近年来，根据各种联邦和州法律，政府对患者援助计划的合法性提出质疑，导致了多项和解。我们可能会向独立的慈善基金会提供赠款，帮助经济上有困难的患者履行保费、共同支付和共同保险的义务。如果我们选择这样做，并且我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为在这些项目的运营中未能遵守相关的法律、法规或不断变化的政府指导，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政制裁或执法行动。我们不能确保我们的合规控制、政策和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商的行为违反我们所在司法管辖区的法律或法规。无论我们是否遵守了法律，政府的调查都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并减少为需要帮助的患者提供基础支持的可能性。此外，保险公司关于共付券政策的改变和/或新立法或监管行动的引入和颁布可能会限制或以其他方式负面影响这些患者支持计划，这可能会导致使用受影响产品的患者减少，因此可能对我们的销售、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们参加了医疗补助药品回扣计划、340B计划、美国退伍军人事务部、联邦供应时间表(“FSS”)、定价计划和Tricare零售药房计划，这些计划要求我们披露制造商的平均定价，并且在未来可能要求我们向Medicare计划报告我们某些药物的平均销售价格。
定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，通常会受到我们、政府或监管机构和法院的解释。此外，与这些计划和政策(包括覆盖范围扩大)相关的监管和立法变化以及司法裁决已经增加，并将继续增加我们的成本和合规复杂性，一直并将继续耗时实施，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果CMS或其他机构对我们在实施中采取的方法提出质疑。例如，在我们的Medicaid定价数据的情况下，如果我们意识到我们上一季度的报告由于重新计算定价数据而发生了变化，我们通常有义务在原始数据到期后最多三年内重新提交修订后的数据。这种重述增加了我们的成本，并可能导致我们在过去几个季度的返点责任超额或未成年。价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格，并导致有义务退还参与340B计划的实体在过去几个季度因价格重新计算而收取的过高费用。
如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们被发现在报告政府价格时做出了虚假陈述，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格，可以适用民事罚款。此外，我们参与340B计划的协议或我们的医疗补助药品回扣协议可能会终止，在这种情况下，联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险D部分为我们承保的门诊药物支付款项。
此外，如果我们因与FSS或Tricare零售药房的安排而向政府收取过高费用，我们将被要求将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费用可能会导致根据FCA和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的回应，将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
此外，可能会出台立法，如果获得通过，除其他事项外，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药品提供340B的折扣定价，并且未来对制造商平均价格或医疗补助单位返点金额的定义的任何额外更改可能会影响我们的340B最高价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，某些制药商还卷入了与340B计划下的合同药房安排有关的持续诉讼。这些司法程序的结果以及对制造商通过合同药房向涵盖实体提供折扣的方式的潜在影响仍不确定。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。
我们目前在美国和爱尔兰都有业务，我们与欧洲、亚洲和美国某些地区的CMO保持着生产我们的产品和候选产品的关系。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款得到执行
主要是美国司法部。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)参与执行《反海外腐败法》的账簿和记录条款，并可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计条款而暂停或禁止其证券在美国交易所交易。
各种法律、条例和行政命令还限制在美国境外使用和传播或与某些非美国国民分享出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。随着我们扩大在美国以外的业务，我们需要投入额外的资源，以遵守我们正在运营或计划运营的每个新司法管辖区的法律法规，这些法律可能会阻止我们在这些司法管辖区开发，制造或销售某些药物和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
制定和实施国际商业惯例合规计划，特别是FCPA合规计划，成本高昂，而且难以执行，特别是在腐败是公认问题的国家和需要依赖第三方的国家。此外，《反海外腐败法》对制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了FCPA的执法行动。仅根据《反海外腐败法》提起的起诉就可能导致暂停与美国政府开展业务的权利，直到未决索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消作为政府承包商的资格。
因此，我们未能遵守FCPA或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐怖主义法律或法规以及其他管辖国际商业惯例的类似法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或禁止政府合同。因我们未能履行该等法律项下的任何义务而终止政府合约或关系，将对我们的营运造成负面影响，并损害我们的声誉及取得政府合约的能力。我们无法向您保证我们的合规政策和程序是或将是足够的，或者我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问和代理人没有从事或将不会从事我们可能要负责的行为，我们也不能向您保证，我们的业务合作伙伴没有从事，也不会从事可能严重影响其履行合同义务的能力的行为。甚至导致我们对此类行为承担责任。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。各国使用的参考定价以及低价和高价国家之间的平行分配或套利可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或任何未来的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，这既耗时又昂贵。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。
与行业竞争相关的风险
如果FDA或其他适用的监管机构批准与我们的任何产品或候选产品竞争的仿制药，如果获得批准，我们产品和候选产品的销售可能会受到不利影响。
一旦包括第505(B)(2)条申请的保密协议获得批准，所涵盖的产品就成为“上市药物”，潜在竞争对手可以引用这些药物来支持批准简化的新药申请(“ANDA”)。FDA的法规和其他适用的法规和政策鼓励制造商创造药物的修改版本，以促进ANDA或类似替代品的其他申请的批准。如果这些制造商证明他们的产品与我们的产品或候选产品具有相同的有效成分(S)、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，他们可能只需进行一项相对廉价的研究，以证明其仿制药在体内的吸收速度和程度与我们的产品或候选产品相同，或具有生物等效性。在某些情况下，FDA甚至可以免除这种有限的生物等效性测试。还颁布了法律，以促进基于最近批准的非专利药品和BLAS的仿制药和生物制品的开发。2019年颁布了《创造和恢复平等获得同等样品法》(“CREATES法”)，要求经批准的NDA和BLA的赞助商提供足够数量的产品
向符合条件的产品开发人员提供商业上合理的、基于市场的条款的样本。该法律确立了一项私人诉权，允许开发商起诉拒绝向他们出售支持其申请所需的产品样本的应用程序持有者。提供产品样品和分配额外资源来回应此类请求或根据该法律提出的任何法律挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。来自我们产品或候选产品的仿制药的竞争可能会大大限制我们创造收入的能力，从而限制我们在我们的产品或候选产品上所做的投资获得回报的能力。例如，Amphastar的注射用非专利高血糖素ANDA于2020年12月29日被FDA批准用于治疗严重低血糖，而我们之前通过孤儿药物独家有效期的到期依赖于营销和销售Kevin eyis的孤儿药物独家，Torrent制药有限公司的用于非专利二氯苯酰胺的ANDA于2022年12月29日获得批准。我们打算在Recorlev的营销和销售中依赖孤儿药物的独家经营权，如果可能的话，NCE的独家经营权。虽然我们根据FDCA第505(U)条为Recorlev申请了NCE排他性，但FDA可能会确定Recorlev申请不符合505(U)项下的NCE排他性资格标准。
产品开发相关风险
我们未能成功地确定、开发和营销其他候选产品，或未能获得更多候选产品，或未能达成合作或其他商业协议，可能会削弱我们的增长能力。
作为我们增长战略的一部分，我们打算利用我们的配方科学来识别、开发和营销更多的候选产品，并通过合作或其他战略协议评估其他商业关系。我们正在为我们的流水线项目探索各种治疗机会。我们可能要花几年时间来完成任何特定的当前或未来内部产品候选产品的开发，而失败可能发生在任何阶段。我们将资源分配给的候选产品可能不会成功。Gvoke通过预装好的注射器或自动注射器提供即用的胰高血糖素，2019年被FDA批准用于治疗儿童(两岁及以上)和成人糖尿病患者的严重低血糖。虽然我们已经确定了我们的即用型胰升糖素的其他几个潜在应用，但不能保证我们将能够利用我们的配方科学来获得更多候选产品的批准。
在未来，我们可能依赖其他制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可候选产品、批准的产品或基础技术。提议、谈判和实施许可或收购候选产品或批准的产品的过程既漫长又复杂。其他公司，包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和经批准的产品的许可或收购。此外，我们希望为我们的一个或多个产品或候选产品的开发和商业化寻找一个或多个合作伙伴，特别是关于我们的流水线产品候选产品或外国地理位置。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们只有有限的资源来确定和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，或达成合作或其他战略安排，并将其整合到我们现有的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会上，否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得其他候选产品或经批准的产品的权利。
此外，未来的收购可能会带来许多运营和财务风险，包括：
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| | | | 对未知债务的敞口； |
| | | 扰乱我们的业务，转移我们管理层开发收购产品或技术的时间和注意力； |
| | | 产生大量债务、发行稀释性证券或用于支付收购的现金枯竭; |
| | | 收购和整合成本高于预期； |
| | | 将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难； |
| | | 摊销费用增加； |
| | | 由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及 |
| | | 无法激励或留住任何被收购企业的关键员工。 |
此外，我们在内部确定或收购的任何候选产品在商业销售之前都需要额外的开发工作，包括广泛的临床测试和FDA和其他监管机构的批准。
与我们的知识产权有关的风险
与保护知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有配方科学的能力，以及我们的合作者保护其知识产权和专有配方科学的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利保护和商业秘密保护的能力，这些保护涉及我们专利候选产品的使用、配方和结构、用于制造它们的方法、相关的治疗目标和相关的治疗方法，以及成功地保护这些专利免受潜在的第三方挑战。我们保护我们的产品和候选产品免受第三方未经授权制造、使用、销售、提供销售或进口的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交与我们的业务重要的新产品候选相关的专利申请；我们未来也可能许可或购买他人拥有的专利或应用程序。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
如果我们或我们的潜在许可人获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法阻止其他人开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何专利，或我们任何成熟为已发行专利的未决专利申请将包括足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，就我们未来许可知识产权的程度而言，我们不能向您保证这些许可将继续有效。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
即使未受到挑战，我们的专利和正在处理的专利申请(如果已发布)可能不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利。例如，第三方可能开发一种竞争性疗法，该疗法提供与我们的一个或多个产品或候选产品类似的益处，但使用的配方和/或设备不在我们的专利保护范围内。如果我们就我们的产品或候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以排除此类竞争，我们成功将我们的产品或候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。尽管我们目前拥有我们所有的专利和专利申请，但类似的风险将适用于我们未来可能获得许可的任何专利或专利申请。
我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。
我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，与药物化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。
此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以用于宣告专利无效，或者可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局和/或世界各地的其他专利局。
作为替代或补充，我们可能在美国或其他地方参与授权后审查程序、反对意见、派生程序、复审、各方之间的审查或干扰程序，挑战我们拥有权利的专利或专利申请，包括我们赖以保护我们业务的专利。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们排除他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或者可能限制我们技术和产品的专利保护期限。
未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们全部或部分业务的专利，或有效阻止其他公司将竞争产品商业化的专利。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，不同法域的专利法，包括欧洲等重要的商业市场，对人体治疗方法的可专利性的限制比美国法律更多。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或任何未来的开发合作伙伴能够成功地通过获得、维护和保护专利来保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：
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| | | 美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场； |
| | | 专利申请不得导致专利被授予； |
| | | 可能颁发的专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势； |
| | | 我们的竞争对手，其中许多人拥有更多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售潜在产品候选产品的能力； |
| | | 美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制事实证明成功的疾病治疗方法在美国境内和境外的专利保护范围，这是有关全球卫生问题的公共政策问题；以及 |
| | | 与美国法院支持的专利法相比，美国以外的国家的专利法可能不那么有利于专利权人，这让外国竞争者有更好的机会在这些国家创造、开发和营销竞争对手的候选产品。 |
我们已经或将来可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们或我们未来许可人的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者，我们的竞争对手可以通过向FDA提交ANDA来寻求销售任何批准的产品的仿制版本，在这些ANDA中，他们声称我们拥有的或未来许可的专利是无效的、不可强制执行的或未被侵犯的。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。我们已经与第三方签订了许可协议(并可能在未来与其他第三方签订额外的此类许可协议)，根据该协议，他们有权但没有义务在某些情况下控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩。即使我们被允许进行这种执法或辩护，我们也需要那些被许可人的合作，并且不能保证我们会以什么条件获得它。我们不能确定这些被许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在被许可专利中的利益。如果我们不能获得专利保护或针对第三方强制执行现有或未来的专利，我们的竞争地位和财务状况可能会受到影响。
此外，我们依赖于对我们的商业秘密和专有技术的保护。尽管我们采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，第三方仍可能获得该信息或可能独立获得该信息或类似信息。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。如果发生任何此类事件，或者如果我们失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护，我们的业务可能会受到损害。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务。
制药、生物技术和其他生命科学公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。此外，确定一项专利申请或专利权利要求符合可专利性的所有要求是基于法律适用和判例的主观确定。不能保证由美国专利商标局或美国法院或其他事实审查员，或相应的外国国家专利局或法院对权利要求是否符合所有可专利性要求作出最终决定。我们没有搜索第三方出版物、专利和其他可能影响我们各种专利申请和专利中权利要求的可专利性的信息，因此我们不能确定所有相关信息都已被识别。因此，我们无法预测在我们的专利申请和专利、任何未来许可专利或专利申请或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。
我们不能保证我们的任何专利申请中的任何权利要求(S)将被发现是可申请专利的，包括我们自己的现有技术专利，或者任何此类专利申请将作为专利颁发。我们也不能保证我们未决的和未来的专利申请可能提出的任何索赔的范围，也不能保证任何潜在的第三方提起的任何诉讼的结果，这些诉讼可能会挑战我们的专利和专利申请在美国或外国司法管辖区的专利性、有效性或可执行性。任何此类挑战，如果成功，都可能限制对我们的产品和候选产品的专利保护，和/或对我们的业务造成实质性损害。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
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| | | 我们可能无法生成足够的数据来支持完整的专利申请，以保护我们一个或多个项目的整个开发广度； |
| | | 我们的一个或多个未决专利申请可能不会成为已颁发的专利，或者，如果颁发，专利(S)将不会：(A)将足以保护我们的技术，(B)将为我们提供商业上可行的产品的基础，和/或(C)将为我们提供任何竞争优势； |
| | | 如果我们的待定申请作为专利颁发，第三方可能会以美国或外国法律未被侵犯、无效或不可强制执行为由对其提出质疑；或 |
| | | 如果颁发，我们拥有权利的专利可能无效或不可强制执行。 |
此外，如果我们无法为我们的一种产品或候选产品获得并维持专利保护，或者如果该专利保护到期，则通过进一步开发产品或候选产品以用于后续适应症来扩展我们的产品组合可能不再具有成本效益。我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术或产品，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的信息。强制要求第三方实体非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和诀窍。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果可行，我们将在美国寻求延长专利期限，如果可以，我们将在其他我们正在起诉专利的国家寻求延长专利期限。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会
通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品。
我们的非专利商业秘密、专有技术、机密和专有信息以及技术可能得不到足够的保护。
我们在一定程度上依赖于未获专利的商业秘密、技术诀窍和技术。这种知识产权很难保护，特别是在制药行业，在监管审批过程中，有关产品的许多信息必须提交给监管机构。我们寻求保护商业秘密、机密信息和专有信息，部分是通过与员工、顾问和其他人签订保密和发明转让协议。这些当事人可能会违反或终止这些协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，这些协议可能不会为我们的商业秘密或其他机密或专有信息提供有意义的保护，或导致向我们有效转让知识产权，并且可能不会在未经授权使用或披露机密信息或其他违反协议的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的商业秘密和其他机密和专有信息，但我们或我们的合作伙伴、董事会成员、员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的专有信息。
因此，我们的商业秘密和其他机密和专有信息可能已经或可能在未来被我们的任何前员工与任何与我们竞争的公司共享，并被用来造福于任何公司。
如果我们未能维护商业秘密的保护，或未能保护我们的其他机密和专有信息的机密性，我们的竞争地位可能会受到不利影响。竞争对手也可能独立发现我们的商业秘密。第三方非法获取和使用商业秘密的主张的执行是昂贵、耗时和不确定的。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法主张针对他们的商业秘密保护，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避，或被宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局对我们商标注册的反对行动。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
与知识产权诉讼相关的风险
制药行业的特点是频繁的专利诉讼，我们可能会受到昂贵的诉讼，导致管理层的时间和精力分流，要求我们支付损害赔偿金，或者阻止我们销售现有或未来的产品。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们已批准销售的产品的能力，以及使用我们的专有技术而不被指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利的能力。在生物技术和制药行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。在我们将销售产品和正在开发产品候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。一些索赔人可能包括我们在美国和国外的竞争对手，他们可能比我们拥有更多的资源，可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的产品和候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。
我们不能确定我们了解与Gvoke、Recorlev、Kevin eyis或我们的候选产品商业化相关或必要的每一项专利和在美国和国外的待处理申请。一般来说，我们不会对颁发给第三方的专利进行独立审查。专利数量多、新专利发布速度快、涉及的技术复杂、诉讼的不确定性增加了企业资产和管理层将注意力转移到专利诉讼上的风险。由于专利申请在提交后可能需要长达18个月的时间才能公之于众，而且需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品或候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的任何产品或候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何成分或任何最终产品本身，
任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该产品或候选产品商业化，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行为止。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的成分、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用产品或候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提起侵权诉讼，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权排除另一方制造、使用或销售有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明或另一方的制造、使用或销售为由，裁定我们无权排除另一方制造、使用或销售有争议的发明。涉及我们的一项或多项专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们声称的商标不可执行，所谓的侵权商标没有侵犯我们的商标权，或者我们主张商标侵权的一方拥有相对于相关商标的更高权利。在最后一种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。
其他人可能会挑战发明权或要求拥有我们知识产权的所有权权益，这可能会使其面临诉讼，并对其前景产生重大不利影响。
第三方或前雇员或合作者可能要求拥有我们的一项或多项专利或其他专有或知识产权。第三方可以对我们提起法律诉讼，寻求金钱赔偿和/或禁止受影响的一个或多个产品的临床测试、制造和营销。第三方可以主张对任何此类专利或知识产权的权利要求或利益。如果我们卷入任何诉讼，可能会消耗我们很大一部分资源，并导致我们的技术和管理人员大量分心。
如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得许可证，以继续制造或销售受影响的产品，在这种情况下，我们可能被要求支付巨额版税或授予我们的专利交叉许可。但是，我们不能向您保证，任何此类许可证都将以可接受的条款提供(如果有的话)。此外，任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：
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| | | | 停止销售含有涉嫌侵犯知识产权的产品或技术； |
| | | 失去将我们的技术许可给他人或基于我们对他人的知识产权的成功保护和主张而收取使用费的机会； |
| | | 招致巨额法律费用； |
| | | 向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额损害赔偿金； |
| | | 重新设计那些含有涉嫌侵犯知识产权的产品，这可能代价高昂、具有破坏性和/或不可行；或 |
| | | 试图从第三方获得相关知识产权的许可证，但可能无法以合理的条款或根本无法获得许可证。 |
知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化，包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能取决于专家就专家可能合理地不同意的技术事实所作的证词。任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。
如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议，我们可能会受到损害赔偿。
如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议，我们也可能受到损害赔偿。我们的许多员工之前曾受雇于其他制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，在某些情况下，直到最近。我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。此外，我们已经并可能在未来受到索赔，即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些指控进行了辩护，诉讼
可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品和候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
根据第505(B)(2)条提交的保密协议使我们面临可能受到专利侵权诉讼的风险，这将推迟或阻止对我们候选产品的审查或批准。
我们预计将根据FDCA第505(B)(2)条为我们的大多数候选产品提交NDA。第505(B)(2)条允许在至少部分需要批准的信息来自不是由申请人或为申请人进行的临床前研究和/或临床试验，并且申请人没有获得参考权的情况下，提交NDA。根据第505(B)(2)条的保密协议将使我们能够参考已发表的文献和/或FDA对先前批准的药物的安全性和有效性的先前发现。对于根据第505(B)(2)条提交的NDA，适用《哈奇-瓦克斯曼法》的专利认证和相关规定。
因此，如果我们依赖以前批准的药物(称为上市药物)的安全性或有效性信息进行批准，我们将被要求在我们的505(B)(2)申请中包括涉及该上市药物的任何专利的专利证明。如果FDA出版物《已批准的药物产品与治疗等效性评估》(通常称为橙皮书)中列出了所列药物的专利，而我们希望在其中一项或多项专利到期前获得批准，我们将被要求提交第四段证明，表明我们相信相关专利是无效的或不可强制执行的，或者不会因我们505(B)(2)申请的产品的制造、使用或销售而受到侵犯。否则，我们的505(B)(2)申请不能得到FDA的批准，直到橙皮书中列出的所列药物的任何专利到期。虽然我们没有为Gvoke提交与我们的505(B)(2)NDA相关的任何第四段认证，也不希望为我们当前的其他候选产品提交任何第四段认证，但不能保证我们不会被要求就我们根据第505(B)(2)条寻求批准的任何未来产品候选提交第四段认证。
然而，根据第505(B)(2)条提交的保密协议使我们面临可能受到专利侵权诉讼的风险，这将推迟或阻止对我们候选产品的审查或批准。
如果我们提交了任何可能需要的第四段认证，我们将被要求在我们的505(B)(2)申请被接受提交后不久向NDA持有人和专利所有者提供该认证的通知。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，专利权人在收到这类通知后，可以提起专利侵权诉讼。如果在专利所有人或保密协议持有人收到通知后45天内(以较晚的为准)提起专利侵权诉讼，将触发FDA批准505(B)(2)保密协议的能力的一次性自动中止，这通常会延长30个月，除非专利诉讼以有利于第四款申请者的方式解决，或者专利在该时间之前到期。因此，我们可能会在一个或多个候选产品的开发上投入大量的时间和费用，但在这些候选产品商业化之前，我们可能只会受到重大的延迟和专利诉讼。
此外，505(B)(2)的申请将在橙皮书中列出的上市药物或与我们产品具有相同受保护批准条件的任何其他药物的任何非专利专有权到期之前不会获得批准。FDA还可能要求我们进行一项或多项额外的临床试验或测量，以支持从列出的药物进行更改，这可能会很耗时，并可能大大推迟我们获得监管批准的时间。FDA还可能拒绝任何未来的505(B)(2)提交，并要求我们根据第505(B)(1)条提交传统的NDA，这将需要大量数据来确定产品对于拟议用途的安全性和有效性，并可能导致延迟和额外成本。此外，FDA可以拒绝任何未来的505(B)(2)申请，并要求我们提交ANDA，如果在提交我们的505(B)(2)申请之前，FDA批准了与我们的药物等同的产品的申请。除其他因素外，这些因素可能会限制我们将候选产品成功商业化的能力。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。在世界所有国家对我们的产品和候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。对专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利将发布涵盖我们的产品和候选产品的权利主张。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国等发展中国家在内的一些国家的法律制度不赞成专利等知识产权的强制执行。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在本协议之外的某些国家/地区实施我们的发明。
美国和欧洲。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发和销售自己的产品，此外，如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足，竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
我们许可专利权的协议可能不会赋予我们足够的权利，以允许我们强制执行这些许可的专利，或对任何声称这些专利无效的主张进行抗辩，或者根据要求的不同在所有相关司法管辖区控制该等专利权的强制执行或抗辩的能力。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算在我们产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
知识产权法律相关风险
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低我们专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业中获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高，耗时长，并且具有内在的不确定性。专利法规、根据这些法规颁布的法规以及解释这些法规和法规的法院裁决的变化可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家的相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
此外，对于有效申请日期为2013年3月16日或之后的专利，第三方可以在专利发布后的9个月内提交授权后审查申请。或者，可以在提交授予后审查申请的九个月期限届满后提交当事人之间审查申请。授予后审查程序可以任何无效理由提出，而当事方之间的审查程序只能根据已公布的现有技术和专利提出无效质疑。在这些对抗性诉讼中，美国专利商标局在美国联邦法院的诉讼中审查专利权利要求，而不推定美国专利的有效性，并使用比美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，一般认为，竞争对手或第三方在美国专利商标局授予后审查或当事人间审查程序中使美国专利无效比在美国联邦法院提起诉讼更容易，成本更低。如果我们的任何专利在此类USPTO程序中受到第三方的质疑，则无法保证我们将成功捍卫该专利，这可能导致我们失去被质疑的专利权。
与员工事务、管理增长和持续运营相关的风险
与潜在资源不足的监管机构相关的风险
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA、SEC和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA或其他类似监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、全球健康问题、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。此外，政府对SEC和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些资助研发活动的政府机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就具有流动性和不可预测性。
例如，在过去几年中，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不解雇关键的FDA，SEC和其他政府雇员并停止关键活动。如果政府长时间关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查，审查或其他监管活动，这可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
与就业相关的风险
倘我们失去高级管理层主要成员的服务，或倘我们无法吸引及挽留其他主要雇员及顾问，我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于执行管理层主要成员以及数量有限的关键顾问和人员的持续服务。特别是，我们高度依赖我们的执行管理团队的技能和领导力，包括我们的首席执行官Paul Edick，我们的首席财务官Steven Pieper，我们的首席财务官John Shannon，我们的总裁兼首席运营官Ken Johnson，我们的全球发展和医疗事务高级副总裁，以及我们的首席法务官兼公司秘书Beth Hecht。失去这些人中的任何一个都可能扰乱我们的运营或我们的战略计划。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。我们的任何人员都可以随意终止雇佣关系。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
此外，我们未来的成功将取决于我们继续聘用和留住必要的合格科学、技术和管理人员的能力，我们与许多其他公司、学术机构和组织争夺这些人才。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们将产品商业化以及开发和商业化我们的候选产品的能力将受到限制。
与我们普通股相关的风险
与证券投资有关的风险
我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动，你可能会损失部分或全部投资。
我们普通股的交易价格历史上一直波动很大，可能会继续受到本节讨论的风险因素以及其他我们无法控制的因素的大幅波动，包括：
| | | | | | | | | | | |
| | | | 我们成功地将Gvoke、Recorlev和Kevin ey商业化的能力； |
| | | | 有关我们产品和候选产品的监管行动； |
| | | 针对竞争对手产品和候选产品的监管行动； |
| | | 现有或新的有竞争力的产品或技术的成功； |
| | | 竞争对手候选产品的临床试验结果； |
| | | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺； |
| | | 我们的候选流水线产品的临床试验时间和结果； |
| | | 开始或终止我们开发项目的合作； |
| | | 我们努力开发更多候选产品或产品的结果； |
| | | 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
| | | 我们的任何开发计划失败或中断； |
| | | Gvoke、Recorlev、Kevin eyis或我们可能批准的任何候选产品的定价和报销； |
| | | 美国和其他国家的法规或法律发展； |
| | | 与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
| | | 关键人员的招聘或离职； |
| | | 关于财务结果或发展时间表的估计的实际或预期变化； |
| | | 宣布或预期将作出额外的融资努力； |
| | | 本公司内部人或其他股东出售本公司普通股； |
| | | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
| | | 证券分析师对我们股票的估计或建议发生变化（如有）; |
| | | 改变医疗保健支付制度的结构； |
| | | 制药和生物技术部门的市场状况； |
| | | 一般经济、行业和市场状况，包括通货膨胀、利率上升、主要银行倒闭或金融市场持续流动性不足的影响;以及 |
| | | 任何公共卫生危机，例如COVID-19疫情的重新爆发。 |
近年来，股票市场，特别是小型制药和生物技术公司的股票，有时出现价格和交易量波动，而这种波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，与我们的实际经营业绩无关。自2018年6月以每股15美元的价格在IPO中出售普通股以来，我们的股价大幅波动。
此外，在过去，集体诉讼往往是针对那些证券经历了市场价格波动时期的公司提起的。针对我们的证券诉讼与我们的股价波动有关，无论该诉讼的法律依据或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。2024年3月4日，我们普通股的收盘价为每股3.04美元。
将任何可换股票据或其他可换股证券转换为普通股股份可能会产生重大摊薄影响，导致我们的股价下跌。
我们有一些可转换证券，包括或有价值权利（“CVR”），可转换票据和认股权证，这些证券转换为我们的普通股股份可能会产生重大摊薄影响，可能导致我们的股价下跌。
可换股票据可由持有人选择随时转换为普通股股份，惟须符合若干条件。我们已预留足够数目的普通股股份，以供转换可换股票据、CVR及认股权证时发行。于2020年下半年，本金额为39. 1百万元的可换股票据已转换为13，171，791股普通股。于2023年12月31日，可换股票据的未偿还结余为48. 8百万元。如果
任何更多或全部可转换票据转换为普通股，我们现有的股东将立即经历投票权的稀释，我们普通股的价格可能会下降。此外，这种稀释可能发生的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。于紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间，可换股票据持有人可选择按当时适用的兑换率将其可换股票据连同现金（如适用）兑换为我们的普通股股份，以代替任何零碎股份。可转换票据的转换率为每1，000美元可转换票据本金额326.7974股普通股，相当于每股普通股约3.06美元的初始转换价，并可根据可转换票据的条款进行调整。在某些情况下，我们将提高转换率，前提是转换率将不超过367.6470股普通股/1,000美元本金的可转换票据（2025年可转换票据）和549.4505股普通股/1美元，就二零二八年可换股票据而言，可换股票据之本金额为1，000，000港元。由于可换股票据之兑换率于发生若干事件时向上调整，倘任何或全部可换股票据于经调整兑换率生效后兑换为普通股股份，则我们现有股东可能会受到更多摊薄。
每个CVR的价值高达1.00美元，如果未来的业绩里程碑实现，支付给CVR持有人，并在我们的唯一选择，以现金，普通股或现金和普通股的组合结算。如果达到业绩里程碑，我们选择以普通股支付CVR对价，这可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，并导致我们的股价下跌。截至2023年12月31日，已经实现了价值0.25美元的绩效里程碑，价值0.50美元的绩效里程碑仍未实现。
于收购Strongbridge完成后，本公司承担每份尚未行使及未行使的Strongbridge认股权证（私募认股权证除外），因此，于行使时，适用持有人将有权向彼等交付参考物业（定义见Strongbridge承担认股权证）。我们亦承担尚未行使及未行使的强桥私募认股权证，该等认股权证已于二零二二年六月届满。将这些假设的强桥认股权证（私募认股权证除外）转换为我们的普通股股份可能会产生摊薄效应，导致我们的股价下跌。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。此外，根据我们的Hayfin贷款协议，我们通常被限制支付任何股息或进行任何分配，因为我们的股本。我们支付现金股息的能力也可能被未来的贷款协议所禁止。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。
涉税风险
我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。
截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为494.3美元，各州净运营亏损为352.2美元。如果不加以利用，从2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的联邦净营业亏损将于2037年到期，这些结转的净营业亏损可能到期时未使用，也无法抵消未来的所得税负债。在2017年12月31日之后的应税年度中产生的联邦净营业亏损可以无限期结转；然而，在2023年12月31日之后的应税年度中，此类净营业亏损只能抵消高达80%的应税收入。截至2023年12月31日，我们分别有690万美元和370万美元的联邦和州所得税抵免，以减少未来的税收负担。如果不使用，690万美元的联邦所得税抵免将于2038年开始到期，370万美元的州经济发展和研发抵免将于2024年开始到期。因此，我们可能无法利用我们净营业亏损或信贷的一大部分。
税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。
与美国联邦、州和地方所得税有关的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。例如，根据守则第174条，在2021年12月31日之后的纳税年度，在美国发生的研发费用将被资本化和摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。无法预测税收法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期生效，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或者需要我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻任何
税法变更的不利影响。
与我们的可转换票据、宪章和章程的契约相关的风险
我们可转换票据和公司章程文件的契约条款以及特拉华州法律的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力。
我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变化，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
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| | | 建立一个分类的董事会，这样董事会的所有成员不是一次选举产生的；允许我们的董事的授权人数只能通过我们的董事会的决议来改变；并限制股东可以从董事会中罢免董事的方式； |
| | | 规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求； |
| | | 要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动； |
| | | 限制召开股东特别会议的人数； |
| | | 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购； |
| | | 要求我们所有股东有权投票修改或废除本公司章程或附例的某些条款时，至少获得三分之二的股东的批准；以及 |
| | | 制定特拉华论坛条款(定义如下)或联邦论坛条款(定义如下)。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻碍、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的或对我们有利的。这也可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
此外，管理我们可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方尝试收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果接管构成了根本变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。
我们的章程指定某些法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东。’有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员和员工违反或基于对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(4)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中，均受衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的管辖(“特拉华论坛规定”)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或1934年修订的证券交易法产生的任何诉讼因由。此外，我们修订和重述的附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
该法院选择条款可能会限制股东在司法法院提出其认为对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷有利或具有成本效益的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，或增加股东对我们及此类人员提起此类诉讼的成本。
其他公司的公司章程、附则或类似管理文件中的选址条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们附例中包含的选址条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
一般风险因素
如果我们的信息技术系统出现重大中断，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统来有效运作我们的业务，包括会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们目前的系统并不完全冗余。我们在实施一些升级时可能会遇到困难，这些升级会影响我们的业务运营或在升级期间遇到业务运营困难，其中任何一项都可能扰乱我们的运营，包括我们及时发货和跟踪产品订单、预测库存需求、管理供应链和以其他方式充分服务客户的能力。如果我们的信息技术系统发生重大中断，我们可能无法有效和及时地修复我们的系统。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的基础设施越来越依赖先进的信息技术。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强现有系统。尽管我们实施了安全措施，但我们的信息系统很容易受到计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、包括勒索软件在内的网络攻击和其他类似破坏的破坏。任何系统故障、事故或网络安全事件、妥协或漏洞都可能导致我们的运营中断。例如，第三方可能试图侵入系统，并可能获取我们的专有信息或其他敏感信息，这可能会对我们的声誉造成重大损害，导致对公司的索赔或政府执法行动，并最终损害我们的业务。 据我们所知，网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件造成的风险，都没有实质性影响，我们认为这些风险不太可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。我们可能会花费大量资源来尝试防范对我们系统的这些威胁。此外，涉及我们的客户之一的网络安全事件，包括涉及他们的客户或供应商的事件，如果我们的客户或他们的客户或供应商无法进行正常运营，可能会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。例如，2024年2月，UnitedHealth Group宣布，由于网络安全事件，其为付款人处理付款索赔的Change Healthcare信息技术系统将离线一段时间，此类事件可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的收入，因为医生提供商无法使用此类系统提交电子处方，药店无法为我们的产品提供电子处方。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们的业务可能会受到损害，我们可能被要求支付超出我们保险覆盖范围的损害赔偿金。
我们可能面临与使用或滥用我们的产品和候选产品相关的责任索赔。这些主张的辩护成本可能很高，并可能导致对我们不利的重大判决。在治疗过程中，使用我们的产品和候选产品的患者可能会因可能与我们的产品和候选产品无关的原因而遭受不良医疗效果。这些事件中的任何一件都可能导致责任索赔。针对我们的任何此类索赔，无论其是非曲直，都可能导致针对我们的巨额辩护费用或赔偿，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性损害。此外，任何针对我们的索赔都可能导致管理层分心，对我们产品的需求减少，对我们的公众声誉产生不利影响，和/或难以将我们的产品商业化。到目前为止，我们还没有收到任何针对我们的产品责任索赔通知。我们维持产品责任保险总额为1,500万美元。
尽管我们将FDA批准后使用我们的产品引起的索赔以及在FDA批准之前在临床试验中使用我们的候选产品引起的索赔维持在我们认为合适的水平，但我们可能无法维持现有的保险范围，或在未来以商业合理的条款为使用我们的其他产品和候选产品获得额外的保险。此外，我们的保险范围和资源可能不足以支付因产品责任索赔而产生的任何责任，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性损害。此外，我们在过去和将来可能同意赔偿交易对手因与所制造、使用、销售或执行的产品、工艺或服务有关的索赔而产生的损失。
如果我们在赔偿条款下的义务超过适用的保险范围，或者如果我们被拒绝保险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。同样，如果我们依赖协作者来赔偿我们，而协作者被拒绝投保，或者赔偿义务超过了适用的保险范围，并且协作者没有其他资产来赔偿我们，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
产品责任索赔可能导致FDA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施、我们的营销计划、我们的内部安全报告系统或我们的员工行为的安全性或有效性进行调查。监管机构的调查还可能导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制这些产品可用于的适应症，或暂停或撤回批准。产品责任索赔还可能导致美国司法部或其他联邦或州政府机构的调查、起诉或执法行动。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。
作为一家上市公司，我们将继续产生重大的额外成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们预计将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括2002年修订后的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案下的要求，以及2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则。这些规则和法规增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们将继续产生与上市公司报告要求相关的成本，我们预计这些成本未来可能会增加，特别是在我们确定我们已不再符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(自2023年12月31日起)和自2023年6月30日起作为“较小报告公司”的“新兴成长型公司”的资格之后。例如，我们不能再利用某些豁免和宽免适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种申报要求。特别是，在其他要求中，我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，并在我们的定期报告和委托书中全面披露关于高管薪酬的义务，这些规则和法规与前几年相比增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。我们未来可能还需要雇佣更多员工或聘请更多外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
在我们不断审查和测试我们的内部控制的过程中，我们可能会发现缺陷，并可能产生巨额成本来补救该等缺陷，包括我们通过这些努力发现的重大弱点(如果有)。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案的条款以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场通过的规则，可能会导致我们在满足他们的要求时增加成本，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
证券分析师可能会发布关于我们业务的不准确或不利的研究或报告，或者可能根本不发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。发布我们普通股信息的分析师可能相对缺乏报道我们公司的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果跟踪我们的任何分析师提供了不准确或不利的研究，或者对我们的股价发表了负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的数据收集和处理活动受到有关个人信息的使用、处理以及在某些司法管辖区跨境转移的限制性规定的约束。
我们在爱尔兰有人员，并且已经并可能在未来在欧洲经济区(“EEA”)和/或英国进行临床试验，使我们受到额外的隐私限制和数据保护要求。在欧洲经济区和英国收集和使用个人数据(包括健康数据)受欧盟一般数据保护条例(“欧盟GDPR”)的条款以及相关成员国关于欧洲经济区的其他国家数据保护立法、英国一般数据保护条例(“英国GDPR”，与欧盟GDPR一起称为“GDPR”)和英国2018年数据保护法(UK Data Protection Act)关于英国的规定所管辖。这些法律对受GDPR约束的公司施加了广泛的严格要求，例如包括有关处理与可识别个人有关的个人数据并将此类信息转移到欧洲经济区或英国以外的法律依据的要求、向这些个人提供处理其个人数据的细节、实施保障措施以确保个人数据安全、拥有数据
处理与处理个人资料的第三方的协议、向个人提供有关资料处理活动的资料、回应个人就其个人资料行使其权利的要求、征得与个人资料有关的个人的同意、向主管的国家数据保护当局及受影响的个人报告涉及个人资料的违反安全及私隐行为、委任资料保护官员、进行资料保护影响评估，以及保存纪录。GDPR可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守EEA和英国的数据保护制度。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
GDPR禁止将个人资料国际转移至欧洲经济区以外的国家或英国(“第三国”)，而主管当局认为这些国家不足以转移个人资料，除非存在减损或实施了足够的保障措施(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款(“EU SCCs”)和英国国际数据转移协议/附录(“UK IDTA”))，以符合欧洲经济区和英国的数据保护法。在依赖欧盟SCC或英国IDTA进行数据传输的情况下，我们可能还需要根据欧盟SCC和英国IDTA对根据欧盟SCC和英国IDTA进行的传输进行传输影响评估，以确保数据进口者所在国家的法律和数据进口者能够确保充分保障GDPR下的个人数据安全。这项评估包括评估第三方供应商是否也能确保这些保证。EEA和英国数据保护制度下的国际转移义务将需要大量的努力和成本，并可能导致我们需要对EEA和英国个人数据的位置以及我们可以利用哪些服务提供商来处理EEA和英国个人数据做出战略考虑。任何无法根据数据保护法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的行为都可能阻碍我们进行试验的能力，并可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
欧盟委员会通过了与美国达成的欧盟-美国数据隐私框架(“框架”)的充分性决定，该框架于2023年7月11日生效。该框架规定，对欧洲经济区和美国之间传输的个人数据的保护可与欧洲经济区提供的保护相媲美。这一框架提供了进一步的途径，以确保向美国的转移是按照GDPR进行的。如果我们依赖该框架作为向美国国际转移个人数据的转移机制，该框架的有效性可能会受到挑战，随后该框架作为向美国转移个人数据的机制将无效，就像其前身隐私盾牌和安全港框架一样。
同样，英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。英国政府将《数据保护和数字信息法案》(简称《英国法案》)引入英国立法程序。英国法案的目的是改革英国退欧后的数据保护制度。
欧盟GDPR和英国GDPR各自的条款和执法在未来进一步分化的可能性给我们带来了额外的监管挑战和不确定性。英国未来的法律法规及其与欧盟法律法规的互动缺乏清晰度，可能会增加我们处理欧洲个人数据以及我们的隐私和数据安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本，并可能要求我们针对英国和欧洲经济区实施不同的合规措施。
因此，我们预计欧洲经济区不会在统一的法律环境中运作。
如果我们受到欧洲或英国数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚，包括禁止处理和传输个人数据。EEA和英国数据保护机构有权对违反GDPR的行为处以最高20欧元(英国GDPR下的GB 17.5)的行政罚款，或上一财年我们全球总营业额的4%，以金额较高者为准，违反GDPR的行为也可能导致数据控制员和数据主体索赔。此类处罚是对数据控制员、客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔之外的额外处罚。因此，我们需要采取措施，使我们的流程继续符合GDPR的适用部分，但我们不能向您保证，我们将能够及时实施更改或不会对我们的业务造成重大中断，或者这些步骤将是有效的，我们可能面临GDPR下的责任风险。
我们未来可能在欧洲以外的许多司法管辖区开展业务或进行试验，这些司法管辖区也在考虑和/或已经制定了全面的数据保护立法。此外，我们还继续看到司法管辖区实施数据本地化法律。这些法规和类似法规可能会干扰我们预期的业务活动，抑制我们向这些市场扩张的能力，要求我们修改产品或服务，或者禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务或进行试验。
人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。
人工智能使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。我们的供应商可能会将生成性人工智能工具整合到他们的产品中，而不向我们披露这一用途，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能不符合现有的
或快速发展的有关隐私和数据保护的法规或行业标准，并可能抑制我们或我们的供应商保持足够水平的服务和体验的能力。如果我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事欺诈或其他不当行为，包括故意未能遵守FDA或类似的非美国监管机构的法规、向FDA或类似的非美国监管机构提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由类似的非美国监管机构制定和执行的类似法律和法规、未能准确地向我们报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用产品材料，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律、标准或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
政治不稳定、贸易协定的变化和冲突(如俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突)或其他事件导致的全球经济不确定性和产品需求疲软，可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
过去，由于政治不稳定、冲突和经济挑战导致的各种全球市场的经济不确定性，已经并可能继续导致对我们产品的需求减弱。影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括潜在的政府停摆、贸易争端和关税，可能会对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况变弱。由于潜在的美国政府关门和政府换届，以及美国与中国和其他国家持续的贸易争端，这些事件的影响可能会继续下去。此外，目前俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的军事冲突可能会扰乱或以其他方式对我们的行动以及相关制裁、出口管制或其他可能由美国、欧盟、俄罗斯或中东国家或行动者发起的行动产生不利影响(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)。可能会对我们的业务和/或我们的供应链或我们的第三方服务提供商的供应链产生不利影响。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。无法预测这些冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、长期高通胀、国际贸易中断、供应中断、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何或所有这些事件的持续影响可能会对我们的产品需求产生不利影响，损害我们的运营，并削弱我们的财务业绩。
我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。
美国最近经历了历史上的高通胀和波动水平。如果通货膨胀率继续上升，例如由于劳动力和用品成本的增加，或保持在历史高位，它将影响我们的支出，如员工薪酬、供应成本和研发费用。此外，高通胀和波动的通货膨胀以及不断上升的利率也给更大的经济体带来了潜在的经济不确定性。如果通胀继续导致利率上升，并对市场产生其他不利影响，它可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预计的业务运营、支付运营费用或支付其他付款的能力以及其财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在无息和有息账户中持有的现金超过了联邦存款保险公司(“FDIC”)的限制，并且主要在一家机构持有，即北卡罗来纳州富国银行。 如果这些银行机构或我们持有现金的任何未来银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。例如，最近硅谷银行的关闭，我们在那里保留了一部分现金，Signature Bank和First
共和银行及其在FDIC的破产管理造成了银行特定和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。 尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，称硅谷银行和签名银行的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但未来在以下方面的不利发展专一金融机构或更广泛的金融服务业，包括对任何此类事件或类似风险的担忧或传言，可能会导致整个市场的流动性短缺，FDIC可能会选择不让所有账户持有人变得完整。 如果我们存放资金的任何一家银行倒闭，可能会减少我们可用于运营的现金数量，或推迟我们获得此类资金的能力，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。 除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。 上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最后，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。 例如，客户可能在到期时未能付款，根据与我们或其他人的协议违约，破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。任何供应商破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致公司的重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理事项或我们对此类事项的报告的负面影响。
某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注环境、社会和公司治理(“ESG”)问题。 例如，美国证券交易委员会最近提出了气候变化和可持续发展报告要求，如果获得批准，将大幅增加我们的成本，转移管理资源和注意力，需要我们花费大量时间和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的ESG实践未能满足投资者、客户、消费者、员工或其他利益相关者在环境管理、董事会和员工多样性、人力资本管理、公司治理和透明度等领域不断变化的期望和标准，我们的声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
我们没有美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员对我们的定期或当前报告的未解决的书面评论。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
在正常业务过程中，我们收集和存储个人信息和其他敏感信息，包括专有和机密的业务信息、知识产权、关于患者的信息、敏感第三方信息和员工信息。为了保护这些信息，我们实施了一个旨在识别、评估和缓解网络安全威胁的框架。
我们使用托管检测和响应服务来监控我们的网络基础设施和相关终端，以确定是否存在可能的网络安全威胁。此外，我们还聘请第三方进行渗透测试，并评估我们网络安全实践的有效性。我们通过识别关键资产、识别潜在威胁和漏洞并实施战略来缓解这些网络安全风险及其可能的影响，从而进行网络安全风险评估。我们还积极与主要供应商和行业参与者接触，作为我们评估和提高我们的信息安全政策和程序的有效性的持续努力的一部分。
我们已经建立了网络安全事件响应计划，并为员工提供网络安全培训，并监控他们遵守我们的安全协议的活动。
没有发生任何影响我们的业务战略、运营结果或财务状况的网络安全威胁风险。请参阅“风险因素--一般风险因素“以获取更多信息。
治理
我们的信息安全计划由我们的信息技术(IT)高管董事负责监督。IT高管董事向首席财务官报告，并监督负责领导企业范围网络安全战略、政策、标准和流程的团队。IT高管董事拥有超过25年的信息技术经验和大约10年的网络安全风险管理经验。
我们的董事会(“董事会”)负责监督风险管理，并已根据审计委员会章程授权审计委员会监督我们的网络安全风险管理计划。信息技术执行董事至少每年向审计委员会以及首席执行官和其他高级管理层成员提交报告。这些报告包括公司网络风险和威胁的最新情况、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁情况。我们的计划由内部和外部安全专业人员定期进行评估，并将评估结果报告给高级管理层和董事会。
项目2.财产
我们的主要办公室和开发实验室都位于伊利诺伊州芝加哥西富尔顿街1375号，占地约87,032平方英尺的租赁空间。该任期将于2036年3月31日届满。我们相信，我们的办公室是合适和足够的，以满足我们的需求。
项目3.法律程序
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。虽然诉讼和索赔的结果无法准确预测，但截至本报告日期，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，如果这些索赔或诉讼的结果被确定为对我们不利，则有理由预计其结果将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
Xeris Biophma Holdings，Inc.(“本公司”)的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“XERS”。 2021年10月6日之前，自2018年6月21日起，Xeris制药股份有限公司(以下简称Xeris Pharma)(前身公司)的普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为《XERS》。在此之前，我们的普通股没有公开市场。2021年10月5日，根据收购Strongbridge Biophma plc(“Strongbridge”)的交易协议，Xeris Pharma完成了对Strongbridge的收购。交易完成后，Xeris Pharma和Strongbridge立即成为该公司的全资子公司。交易完成后，Xeris Pharma的普通股和Strongbridge的普通股被注销。
纪录持有人
据纳斯达克报道，截至2024年3月4日，我们普通股的登记股东约为225人，普通股的收盘价为每股3.04美元。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本年度报告第三部分第12项。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
股价表现图
该图表不是“征集材料”，也不受第14A条规则的约束，根据交易法第18条的规定，该图表被视为在美国证券交易委员会“备案”，或受该条款规定的责任约束，并且不应被视为通过引用被纳入任何备案文件中
根据证券法或交易法，无论是在本申请日期之前或之后作出，亦不论在任何该等文件中有任何一般注册语言，本公司均可根据证券法或交易法获得本公司的任何股份。
下图比较了我们普通股的累计股东回报相对于纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计总回报。假设在2018年12月31日对我们的普通股和每个指数进行了100美元的投资，并跟踪其相对表现至2023年12月31日。根据适用的美国证券交易委员会规则，所有价值假设将所有股息;全额再投资，然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布分红。以下图表所示的股东回报是基于历史结果，并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 100美元的股票或指数投资 | 代码机 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| Xeris | Xers | $ | 100.00 | | $ | 41.47 | | $ | 28.94 | | $ | 17.24 | | $ | 7.82 | | $ | 13.82 | |
| 纳斯达克综合总回报 | XCMP | $ | 100.00 | | $ | 136.69 | | $ | 198.10 | | $ | 242.03 | | $ | 163.28 | | $ | 236.17 | |
| 纳斯达克生物技术（总回报）指数 | XNBI | $ | 100.00 | | $ | 125.11 | | $ | 158.17 | | $ | 158.20 | | $ | 142.19 | | $ | 148.72 | |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能引起或促成这种差异的因素包括但不限于第一部分第1A项所列的因素。本年度报告10-K表格中的风险因素。这一讨论和分析将2023年的结果与2022年的结果进行了比较。关于将2022年结果与2021年结果进行比较的讨论和分析，请参阅本年度报告截至2022年12月31日的Form 10-K中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
如本文所使用的，“公司”、“Xeris”、“我们”或“我们的”是指Xeris Biophma控股公司(“Xeris Biophma”)。在本文件中，除非另有说明，否则提及的Gvoke包括Gvoke PFS、Gvoke HypoPen、Gvoke Kit和Oluo。
我们专注于打造一家创新的、自我维持的、以增长为导向的生物制药公司，致力于通过开发一系列疗法的临床有意义的产品并将其商业化来改善患者的生活。我们处于独特的地位，通过我们的三种商业产品和我们专有的配方科学(XeriSol和XeriJect)实现这一目标，这产生了合作伙伴关系并增强了我们的候选产品。
专利
我们目前在全球拥有170项专利，其中包括将于2036年到期的、涵盖我们即用型高血糖素配方的物质成分专利。包括在总专利中，我们在全球有60项与我们的平台技术相关的授权专利，在美国有8项专利被列入美国FDA橙皮书，涵盖左旋酮康唑(Recorlev的活性药物成分)的专利制剂以及该制剂在治疗某些内分泌相关疾病和综合征方面的用途。后者包括分别于2021年6月1日、2022年3月22日和2024年2月22日授予的美国专利号11,020,393，11,278,547和11,903,940，它们为Recorlev用于治疗某些持续性或复发性库欣综合征患者提供了到2040年的专利保护。
融资
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的优先股和普通股以及债务融资的收益。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为6230万美元和9470万美元。自成立以来，我们一直没有盈利，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为617.0美元。在短期内，我们预计将继续产生巨额费用、运营亏损和净亏损，因为我们：
| | | | | | | | | | | |
| | | 继续我们与Gvoke、Recorlev和Kevin eyis商业化相关的营销和销售努力； |
| | | 继续我们的研究和开发工作； |
| | | 继续作为一家上市公司运营；以及 |
| | | 由于更高的利率环境和紧缩的利率，继续通过增加借款成本为我们的运营提供资金
贷款要求。 |
我们可能会继续寻求公开股权和债务融资，以满足我们的资本要求。不能保证这样的资金可能会以可接受的条款提供给我们，或者根本不能保证，或者如果获得批准，我们将能够将我们的候选产品商业化。此外，即使我们将我们的任何候选产品商业化，我们也可能无法盈利。
我们运营结果的组成部分
以下讨论阐述了XERIS截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。
产品收入，净额
产品收入净额代表产品销售总额减去患者共同支付援助计划的估计津贴、即时付款折扣、付款人回扣、退款、服务费和产品退货，所有这些都在销售给药品批发商或其他客户时记录下来。我们在确定其中一些津贴时采用重大判断和估计。如果实际结果与我们的估计不同，我们将在实际销售期间对这些津贴进行调整
结果或估计的更新是已知的。有关确定产品净收入所涉及的重大判断和估计的进一步信息，请参阅“关键会计政策以及估计和假设的使用”。
特许权使用费、合同和其他收入
特许权使用费和合同收入在能够合理估计并得到合理保证的情况下，被确认为根据合同条款赚取的收入。
销货成本
销售商品成本主要包括产品成本，其中包括与采购原材料直接相关的所有成本、来自我们合同制造组织的费用、制造间接费用以及运输和分销费用。销售商品成本还包括过剩、缓慢或陈旧的库存和库存采购承诺造成的损失(如果有)。Gvoke和Recorlev在批准和初步商业化之前发生的制造成本作为研究和开发费用支出。
研发费用
研发费用包括与我们的候选产品的发现和开发相关的费用。我们确认研究和开发费用是已发生的。在绩效之前支付的研究和开发费用在提供服务或交付货物之前被资本化。研发费用包括：
| | | | | | | | | | | |
| | | 获得和制造临床前研究和临床试验材料的成本，以及与商业生产和扩大规模相关的制造成本，直到产品获得批准并初步可用于商业销售； |
| | | 与合同研究机构(“CRO”)以及进行我们的临床前研究和临床试验的研究地点和顾问达成的协议所产生的费用； |
| | | 与人事有关的费用，包括薪金、福利和股票薪酬； |
| | | 用于支持我们的研究活动的实验室材料和用品； |
| | | 外包产品开发服务； |
| | | 与监管活动有关的费用，包括向监管机构支付的申请费；以及 |
| | | 为设施相关成本分配的费用。 |
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们推进我们的候选产品，特别是计划和进行临床试验，为我们的候选产品准备监管文件，并利用内部资源支持这些努力，我们将继续产生巨额研究和开发费用。由于将大量资金用于我们的商业活动，我们的研发成本与以前的水平相比有所下降。
我们的研发费用可能会随着时间的推移而变化很大，这是因为与我们临床试验的时间和结果有关的不确定性，从与FDA互动中收到的反馈，以及监管批准的时间。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政费用主要包括薪酬及相关人员费用、市场推广及销售费用、专业费用及设施成本，而研发费用并未包括在内。
无形资产摊销
无形资产的摊销与我们产品的摊销有关：凯维伊斯和雷科列夫。这两项无形资产分别在5年和14年期间摊销，采用的是直线法。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括与我们的可转换债务相关的利息支出、Hayfin贷款协议、牛津贷款协议、存款和投资赚取的利息收入、债务清偿和租赁重新计量的收益和亏损，以及我们认股权证和CVR的公允价值变化。
所得税
我们自成立以来已出现营业亏损，因此没有任何应纳税所得额。截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为494.3美元，各州净运营亏损结转为352.2美元，690万美元的联邦所得税抵免将于2038年开始到期，370万美元的州经济发展和研发抵免将于2024年开始到期。
经营成果
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 方差 | | |
| | | | | | | 2023 | 2022 | | | $ | % | | | |
| 产品收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
格沃凯 | | | | | | | $ | 67,045 | | $ | 52,527 | | | | $ | 14,518 | | 27.6 | | | | |
凯维伊斯 | | | | | | | 56,772 | | 49,307 | | | | 7,465 | | 15.1 | | | | |
| 雷罗列夫 | | | | | | | 29,547 | | 7,429 | | | | 22,118 | | 297.7 | | | | |
| 产品收入，净额 | | | | | | | 153,364 | | 109,263 | | | | 44,101 | | 40.4 | | | | |
| 特许权使用费、合同和其他收入 | | | | | | | 10,550 | | 985 | | | | 9,565 | | NM | | | |
| 总收入 | | | | | | | 163,914 | | 110,248 | | | | 53,666 | | 48.7 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本和费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销货成本，不包括无形资产摊销 | | | | | | | 28,645 | | 22,634 | | | | 6,011 | | 26.6 | | | | |
| 研发 | | | | | | | 22,341 | | 20,966 | | | | 1,375 | | 6.6 | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | | 146,095 | | 137,745 | | | | 8,350 | | 6.1 | | | | |
| 无形资产摊销 | | | | | | | 10,843 | | 10,843 | | | | — | | — | | | | |
| 总成本和费用 | | | | | | | 207,924 | | 192,188 | | | | 15,736 | | 8.2 | | | | |
| 运营亏损 | | | | | | | (44,010) | | (81,940) | | | | 37,930 | | (46.3) | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息和其他收入 | | | | | | | 4,751 | | 2,578 | | | | 2,173 | | 84.3 | | | | |
| 债务清偿损失 | | | | | | | (2,837) | | (1,223) | | | | (1,614) | | 132.0 | | | | |
| 利息支出 | | | | | | | (26,609) | | (14,102) | | | | (12,507) | | 88.7 | | | | |
| 认股权证公允价值变动 | | | | | | | 1 | | 1,760 | | | | (1,759) | | NM | | | |
| 或有对价的公允价值变动 | | | | | | | 5,200 | | (3,157) | | | | 8,357 | | NM | | | |
| 其他费用合计 | | | | | | | (19,494) | | (14,144) | | | | (5,350) | | 37.8 | | | | |
| 所得税受益前净亏损 | | | | | | | (63,504) | | (96,084) | | | | 32,580 | | (33.9) | | | | |
| 从所得税中受益 | | | | | | | 1,249 | | 1,424 | | | | (175) | | (12.3) | | | | |
| *净亏损 | | | | | | | $ | (62,255) | | $ | (94,660) | | | | $ | 32,405 | | (34.2) | | | | |
NM：没有意义
产品收入，净额
与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，Gvoke的净收入增加了1450万美元，增幅为27.6%。与前一年相比，Gvoke处方在2023年增长了约48.9%。净价格的下降部分抵消了产品需求的增长。
与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，凯维伊斯的净收入增加了750万美元，增幅为15.1%。这些增长是由更高的患者需求加上净定价的增加推动的。
在截至2023年12月31日的一年中，Recorlev的净收入比截至2022年12月31日的一年增加了2,210万美元，增幅为297.7%，这主要是由于接受治疗的患者数量增加所致。
特许权使用费、合同和其他收入
2023年的特许权使用费和合同收入主要来自各种合作协议，包括与Horizon Treeutics plc的合作协议(后来被安进收购)。其中600万美元被确认为与实现目标生产概况里程碑相关的金额。
销货成本
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售商品成本增加了600万美元，增幅为26.6%。这一增长主要是由于产品销售增加，但被产品组合和2023年第一季度的一次性合同信用部分抵消。
研发费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研发费用增加了140万美元，增幅为6.6%，这是由XP-8121的第二阶段研究相关费用推动的。
销售、一般和行政费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般及行政开支增加840万美元或6.1%，原因是与2023年4月开始的新租赁相关的人员成本及租金支出增加。
无形资产摊销
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，无形资产摊销均为1,080万美元。
其他收入(费用)
在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比截至2022年12月31日的一年增加了1250万美元或88.7%。增加的主要原因是本金金额较高以及与第三方债务安排有关的利率上升。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他支出分别包括与第三方债务安排有关的债务清偿损失280万美元和120万美元。
在截至2023年12月31日的一年中，或有价值权利的公允价值变动收益为520万美元，而截至2022年12月31日的年度为亏损320万美元。2023年的增长主要是由于根据管理层对未来销售的估计调整后的最近趋势，收入假设发生了变化。
流动性与资本资源
我们现金的主要用途是为与产品制造、营销和销售、我们的候选产品的研发、一般和行政费用以及营运资金要求相关的成本提供资金。从历史上看，我们主要通过私募可转换优先股、公开发行普通股和发行债券来为我们的业务提供资金。
2022年1月2日，我们与停顿签署了一项与私募普通股相关的证券购买协议，总收益约为3000万美元，并于2022年1月3日完成了交易。2022年1月，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，该声明于2022年2月7日宣布生效，其中包括我们发行、发行和出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位。
于2022年3月，吾等、Xeris Pharma及若干附属担保人与贷款人不时与贷款人(“贷款人”)及Hayfin Services LLP订立信贷协议及担保(“Hayfin贷款协议”)，作为贷款人的行政代理，根据该协议，吾等及其附属公司就吾等的几乎所有资产(包括知识产权)授予优先担保权益，惟若干例外情况除外。Hayfin贷款协议规定贷款人在成交日向吾等发放1,000,000,000美元的定期贷款，并在紧接成交日之后的一年内额外发放5,000,000,000美元的延迟提取定期贷款(S)(统称为“贷款”)。2022年12月28日，我们根据Hayfin贷款协议全额借入了这种5000万美元的延迟提取定期贷款。在执行Hayfin贷款协议的同时，足额偿还了牛津贷款协议余额4,350万美元，并支付了与偿还贷款有关的费用210万美元。除用所得款项全数偿还牛津贷款协议项下的债务外，所得款项亦用作一般企业用途。还款后，贷款不得再借。
2023年9月，我们完成了2025年可转换债券本金总额3200万美元与2028年可转换债券本金总额3360万美元的交换。截至2023年12月31日，2025年可转换票据的未偿还余额为1520万美元，2028年可转换票据的未偿还余额为3360万美元。
资本资源和资金需求
我们自成立以来就出现了运营亏损，截至2023年12月31日，我们累计亏损6.17亿美元。根据我们目前的运营计划和截至2023年12月31日的现有营运资本，我们相信我们的现金资源足以维持至少未来12个月的运营和资本支出需求。我们预计近期将产生大量额外支出，以支持Gvoke、Recorlev和Kevin的营销和销售，以及我们正在进行的研究和开发活动。我们预计至少在未来12个月内将继续出现净亏损。我们有能力为Gvoke、Recorlev和Kevin eyis的营销和销售以及我们的产品开发和临床运营提供资金，包括
未来临床试验的完成，将取决于从产品收入和潜在的未来融资中获得的现金数量和时间。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| | | | | | | | | | | |
| | | 我们将格沃克、雷科列夫和凯维伊斯商业化的成功程度； |
| | | 商业化活动的成本，包括产品营销、销售和分销； |
| | | 与我们的候选产品相关的临床试验和监管审查的成本、时间和结果； |
| | | FDA或其他监管机构采取的行动对我们产品开发活动的影响； |
| | | 我们开发和商业化的未来产品的数量和类型； |
| | | 竞争技术和产品的出现以及其他不利的市场发展;以及 |
| | | 准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和捍卫知识产权相关索赔的费用。 |
随着我们继续营销和销售Gvoke、Recorlev和Keveyis，我们可能无法产生足够的产品收入来满足我们的现金需求。因此，我们可能需要在未来获得额外的融资，其中可能包括公共或私人债务和/或股权融资。如本表格10-K第8项的“注1 -流动性和资本资源”所述，不能保证我们可以按可接受的条款获得此类资金，或根本无法保证我们能够成功地营销和销售Gvoke、Recorlev和Keveyis。
现金流
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
(以千计) | 2023 | | 2022 | | |
| | | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (47,023) | | | $ | (102,891) | | | |
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | (6,004) | | | 34,461 | | | |
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (1,613) | | | 127,473 | | | |
经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为47. 0百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为102. 9百万美元。经营活动所用现金净额减少，主要由于营运资金使用减少所致，惟部分被或然价值权利之公平值变动所抵销。有关产品收入、净收入和支出增加的讨论，请参阅第二部分“第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“经营业绩”。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为600万美元，而截至2022年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为3450万美元。 2023年用于投资活动的现金主要来自购买短期投资。2022年，我们将大部分到期的投资用于运营，而不是再投资.
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为160万美元，而截至2022年12月31日止年度融资活动提供的现金净额为1. 275亿美元。2022年融资活动提供的现金主要来自2022年1月与Armistice的一家关联公司私募普通股的所得款项净额3000万美元，Hayfin贷款协议的所得款项净额1.413亿美元的债务发行成本，部分被2022年3月支付牛津贷款协议项下未偿还本金4350万元所抵销。
关键会计政策及估计和假设的使用
我们管理层对我们财务状况的讨论和分析以及我们财务报表中的经营业绩是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制该等财务报表要求我们作出估计，而该等估计会影响于财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露，以及于报告期间的呈报收入及开支。我们持续评估我们的估计及判断，包括（其中包括）与收入确认及或然代价有关的估计及判断。我们根据过往经验及我们认为在有关情况下属适当的多项其他因素作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。
我们相信，下文讨论的会计政策对了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。我们的重要会计政策在本表格10-K第8项的“附注2 -重要会计政策概要”中有更全面的描述。
收入确认
我们应用ASC 606中的指导，收入确认，适用于本标准范围内与客户签订的所有合同。
我们主要向批发商或专业药店销售产品，然后再转售给零售药店或患者。我们与付款人、团购组织和医疗保健提供者达成协议，规定与我们的产品相关的政府强制或私人协商的回扣、退款和折扣。我们目前只在美国销售Gvoke、Recorlev和Kevin eyis，在英国销售Oguo(该公司现成的液体高血糖素产品在欧盟和英国的品牌名称)。
当我们的客户(例如批发商或专业药店)获得对承诺的商品或服务的控制权时，即我们根据与客户的合同条款规定的义务得到履行时，根据我们期望从这些商品或服务中获得的对价，收入即被确认。
收入按产品销售净价记录，净产品销售价格包括患者共同支付援助计划的估计津贴、即时付款折扣、付款人回扣、退款、服务费和产品退货，所有这些都在向药品批发商或其他客户销售时记录。公司在确定其中一些津贴时会应用重大判断和估计。如果实际结果与其估计不同，在实际结果或估计的更新公布后，将对这些津贴进行调整。
*支持患者共同生活援助计划
我们为商业保险患者提供储蓄计划，在该计划下，患者的处方费用将得到折扣。我们通过第三方供应商报销药店的折扣。我们记录了一笔应计项目，以减少出售给批发商和其他客户的单位的估计共付金的总销售额。这一估计是基于将开给符合条件的患者的产品的估计百分比、折扣计划的预期患者使用率、基于第三方供应商报告的平均援助支付以及分销渠道中的行业数据和估计库存水平。应计共同费用被记录为产品收入的减少，并计入合并资产负债表的应计交易折扣和回扣。
商业回扣
我们与某些私人付款人组织，主要是保险公司和药房福利经理签约，就产品的使用和签约的处方地位提供回扣。我们根据实际平均退税金额和将开给合格患者的产品的估计百分比来应计估计回扣，并将回扣记录为产品收入的减少。应计商业回扣计入综合资产负债表的应计贸易折扣和回扣。
*政府退税
我们参与了某些联邦和州政府退税计划，如医疗补助药品退税计划、TRICARE零售退款计划和联邦医疗保险D部分计划。我们根据实际平均退税金额和将开给符合条件的患者的产品的估计百分比来应计估计回扣和折扣，并将回扣记录为产品收入的减少。应计的政府回扣包括在合并资产负债表的应计贸易折扣和回扣中。
按存储容量计费
我们与某些商业和政府实体达成协议，允许他们以特定价格直接从批发商那里购买产品。这些实体通过批发商以折扣价购买产品，批发商向我们收取他们的标价和折扣价之间的差额。我们根据出售给这些实体的产品的估计百分比、合同价格和分销渠道中的估计库存水平来应计估计的按存储容量使用计费，并将按存储容量使用计费记录为产品收入的减少。应计扣款在综合资产负债表中作为应收贸易账款的准备入账。
*产品退货
对于某些产品，我们的客户通常有权在产品到期前六个月至产品到期后一年内退货。我们使用实际回报数据来估计回报拨备。在报告期内，我们可能会根据来自不同来源的信息，包括渠道库存水平、库存日期、处方数据、当前发货产品的到期日、竞争产品的价格变化和仿制药的介绍，决定限制产品退货的收入。虽然我们相信我们的退货准备金足以避免未来一段时间内收入的大幅逆转，但如果税率增加或减少1%，将对截至2023年12月31日的一年的收入产生150万美元的影响。我们将估计产品收益记录在合并资产负债表的应计收益准备金中，并作为产品收入的减少进行记录。
或然代价
CVR的公允价值是通过对Kevin eyis专利里程碑使用贴现现金流方法以及对Recorlev和Kevin销售里程碑使用期权定价方法来计算的。在eveyis里程碑的情况下，我们应用了基于场景的方法
并根据里程碑的可能成就对它们进行加权。该公允价值测量基于在市场上不可观察到的重要输入，因此表示ASC 820中定义的3级测量，公允价值计量。使用的关键假设包括贴现率和销售增长。贴现率每变化1%，CVR价值将改变约20万美元或0.1%。预计净收入变化10%将使CVR价值变化约170万美元或8%。CVR对价的估计价值是基于现有信息和我们管理层认为在当时情况下合理的某些假设。CVR项下的最终派息可能与厘定CVR代价的公允价值时所用的假设有重大差异。这一价值随后被重新计量，用于未来的预期支付以及由于货币的时间价值而增加的公允价值。这些损益(如果有的话)在合并经营表和全面损失表中确认。
新会计准则
有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本表格10-K第8项中的“附注2--主要会计政策和估计的列报和摘要”。
JOBS ACT会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。然而，我们成为了一家加速申报的公司，因此在2023年12月31日不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们被要求按照上市公司的要求采用新的或修订的会计准则，包括我们之前根据《就业法案》推迟的那些准则。此外，我们不再能够利用新兴成长型公司降低的监管和报告要求。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中因交易而产生的某些市场风险，主要是与利率和外币汇率波动有关的风险。
利率风险
现金、现金等价物限制现金和投资-我们的现金、现金等价物、受限现金和投资所赚取的利息收入面临利率波动的风险。假设2023年12月31日适用于我们的现金、现金等价物、受限现金和投资的利率每增加或减少一个百分点，每年将增加或减少大约70万美元的利息收入。
长期债务-我们的利率风险主要涉及与美元软指数挂钩的借款。根据Hayfin贷款协议，我们根据Hayfin贷款协议未偿还的借款按浮动年利率计息，其金额等于(I)9.0%(或如果实际置换利率为《华尔街日报》优惠利率，则为每年8.0%)加(Ii)(X)(1)CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)期限SOFR(或置换利率，如果CBA期限SOFR大于1.00%加0.26161%，或(2)1.00%(如果CME期限SOFR小于1.00%)和(Y)每年1%(1.00%)(或如果有效的替代率是华尔街日报最优惠利率，则为每年2.0%)。2025年可转换票据的利息按每年5.0%的固定利率评估，2028年可转换票据的利息按每年8.0%的固定利率评估，因此我们不会受到利率风险的影响。
外汇风险
我们有时会与美国以外的研究机构签订合同。我们可能会因某些此类协议而受到外币汇率波动的影响。以功能货币以外的货币计价的交易是根据发生此类交易时的汇率来记录的。净外币损益对本公司截至2023年12月31日的年度经营业绩并无重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
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| 财务报表索引 |
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管理层关于财务报告内部控制的报告 | | 75 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | | 76 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185) | | 78 |
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财务报表 | | |
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| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | | 79 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表 | | 80 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)合并报表 | | 81 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | | 82 |
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| 合并财务报表附注 | | 84 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
XERIS的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。管理层设计了我们对财务报告的内部控制，以提供合理的保证，确保我们公布的财务报表在所有重大方面都按照公认的会计原则公平列报。
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15条(C)段，管理层必须评估截至每年年底我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会的《内部控制--综合框架》(2013年)。
管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了必要的评估。基于这一评估，管理层认为，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，审计了我们在10-K表格中包含的财务报表，也审计了我们对财务报告的内部控制。他们的认证报告紧随管理层的这份报告。
独立注册会计师事务所报告
致Xeris Biophma Holdings，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Xeris Biophma Holdings，Inc.(本公司)于2023年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营及全面亏损报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年3月6日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项，且该等事项：（1）与对财务报表属重大之账目或披露事项有关;及（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
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| 或有价值权益负债的估值 |
| 有关事项的描述 | 如综合财务报表附注2及13所述，本公司确认与其于2021年收购Strongbridge有关的或有价值权利(“CVR”)负债。CVR负债于购置日按公允价值入账，并于其后每个报告期结束时重估，公允价值变动于综合经营报表中确认，全面亏损于变动期内确认。截至2023年12月31日，CVR负债的公允价值为2050万美元。 由于估值方法的复杂性，以及在确定CVR负债的公允价值时存在重大的估计不确定性，审计公司CVR负债的会计处理非常复杂，需要审计师做出重大判断。估计的重大不确定性主要是由于公允价值对基本收入增长率假设的敏感性。这一重大假设是前瞻性的，可能会受到未来市场状况的影响。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们得到了理解，评估了设计，并测试了对公司CVR负债会计控制的操作有效性。例如，我们测试了对CVR负债估值的控制，包括管理层对上述重大假设的审查。 为了测试CVR负债的公允价值，我们进行了审计程序，其中包括检查CVR协议的条款，在我们的估值专家的协助下评估所使用的估值方法，以及测试上文讨论的关键合同投入和重大假设。我们通过将收入增长假设与可观察到的历史产品水平销售趋势以及对产品的第三方分析进行比较来评估收入增长假设。我们还对收入增长假设进行了敏感性分析，以评估该假设发生变化将导致的公允价值变化。 |
/s/ 安永律师事务所
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
密歇根州大急流城
2024年3月6日
独立注册会计师事务所报告
致Xeris Biophma Holdings，Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对Xeris Biophma Holdings，Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，Xeris Biophma Holdings，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年3月6日发布的报告，对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
密歇根州大急流城
2024年3月6日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Xeris Biophma控股公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Xeris Biophma Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
我们于2017年至2023年担任本公司的审计师。
芝加哥，伊利诺斯州
2023年3月8日
Xeris BioPharma控股公司
合并资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 67,449 | | $ | 121,966 |
| 短期投资 | 5,002 | | — |
| 应收贸易账款净额 | 39,197 | | 30,830 |
| 库存 | 38,838 | | 24,735 |
| 预付费用和其他流动资产 | 5,778 | | 9,287 |
| 流动资产总额 | 156,264 | | 186,818 |
| 财产和设备，净额 | 5,971 | | 5,516 |
| 经营性租赁使用权资产 | 23,204 | | 3,992 |
| 商誉 | 22,859 | | 22,859 |
| 无形资产，净额 | 109,764 | | 120,607 |
| 其他资产 | 4,540 | | 4,730 |
| 总资产 | $ | 322,602 | | $ | 344,522 |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 11,565 | | $ | 4,606 |
| 流动经营租赁负债 | 3,495 | | 1,580 |
| 其他应计负债 | 23,510 | | 36,786 |
| 应计贸易折扣和回扣 | 22,149 | | 16,818 |
| 应计回报准备金 | 14,198 | | 11,173 |
| 或有价值权利的当期部分 | 19,109 | | — |
| 其他流动负债 | 1,167 | | 2,658 |
| 流动负债总额 | 95,193 | | 73,621 |
| 长期债务，扣除未摊销债务发行成本 | 190,932 | | 187,075 |
| 非流动经营租赁负债 | 34,764 | | 9,402 |
| 非流动或有价值权利 | 1,379 | | 25,688 |
| 递延税项负债 | 2,268 | | 3,518 |
| 其他负债 | 4,848 | | 31 |
| 总负债 | 329,384 | | 299,335 |
| 承付款和或有事项(附注18) |
| |
|
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
优先股--面值$0.0001, 25,000,000股票和25,000,000授权股份及不是分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | — |
普通股--面值$0.0001, 350,000,000股票和350,000,000分别于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份; 138,130,715和136,273,090分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 14 | | 14 |
| 额外实收资本 | 610,254 | | 599,966 |
| 累计赤字 | (617,025) | | (554,770) |
| 累计其他综合损失 | (25) | | (23) |
| 股东权益合计(亏损) | (6,782) | | 45,187 |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 322,602 | | $ | 344,522 |
见合并财务报表附注。
Xeris BioPharma控股公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 产品收入，净额 | | | | | $ | 153,364 | | | $ | 109,263 | | | $ | 49,280 | |
| 特许权使用费、合同和其他收入 | | | | | 10,550 | | | 985 | | | 310 | |
| 总收入 | | | | | 163,914 | | | 110,248 | | | 49,590 | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | |
| 销货成本 | | | | | 28,645 | | | 22,634 | | | 13,318 | |
| 支持研究和开发 | | | | | 22,341 | | | 20,966 | | | 25,160 | |
| 负责销售、一般和行政事务 | | | | | 146,095 | | | 137,745 | | | 125,718 | |
| **无形资产摊销 | | | | | 10,843 | | | 10,843 | | | 550 | |
| 报告显示总成本和支出。 | | | | | 207,924 | | | 192,188 | | | 164,746 | |
| 运营亏损 | | | | | (44,010) | | | (81,940) | | | (115,156) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 包括利息和其他收入 | | | | | 4,751 | | | 2,578 | | | 313 | |
| *债务清偿亏损，净额 | | | | | (2,837) | | | (1,223) | | | — | |
| 减少利息支出 | | | | | (26,609) | | | (14,102) | | | (7,180) | |
| *认股权证公允价值变动 | | | | | 1 | | | 1,760 | | | (702) | |
| *或有价值权利的公允价值变动 | | | | | 5,200 | | | (3,157) | | | — | |
| *其他费用总额。 | | | | | (19,494) | | | (14,144) | | | (7,569) | |
| **在受益于所得税前实现净亏损 | | | | | (63,504) | | | (96,084) | | | (122,725) | |
| 从所得税中受益 | | | | | 1,249 | | | 1,424 | | | — | |
| *净亏损。 | | | | | $ | (62,255) | | | $ | (94,660) | | | $ | (122,725) | |
| | | | | | | | | |
| 其他综合亏损，税后净额： | | | | | | | | | |
| 减少投资的未实现收益(亏损) | | | | | (2) | | | 7 | | | (38) | |
| *外币折算调整 | | | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| *全面亏损 | | | | | $ | (62,257) | | | $ | (94,652) | | | $ | (122,762) | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | | | | $ | (0.45) | | | $ | (0.70) | | | $ | (1.55) | |
| | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | | | 137,674,857 | | | 135,628,721 | | | 79,027,062 | |
见合并财务报表附注。
Xeris BioPharma控股公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 公积
资本 | | 累计其他综合
收入(亏损) | | 累计赤字 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| | | 股票 | | 金额 | |
平衡，2020年12月31日 | | 59,611,202 | | | $ | 6 | | | $ | 371,134 | | | $ | 6 | | | $ | (337,385) | | | $ | 33,761 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (122,725) | | | (122,725) | |
| 在股权发行时发行普通股 | | 6,553,398 | | | 1 | | | 26,924 | | | — | | | — | | | 26,925 | |
| 与交易相关的普通股发行 | | 58,082,606 | | | 6 | | | 137,649 | | | — | | | — | | | 137,655 | |
| 与交易相关的向Strongbridge股权奖励持有人发放股权奖励 | | — | | | — | | | 7,964 | | | — | | | — | | | 7,964 | |
| 股票期权的行使 | | 93,399 | | | — | | | 199 | | | — | | | — | | | 199 | |
有限制股份单位的归属(净额141,644扣缴税款的股份) | | 316,772 | | | — | | | (534) | | | — | | | — | | | (534) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 11,381 | | | — | | | — | | | 11,381 | |
| 通过员工购股计划发行普通股 | | 215,939 | | | — | | | 642 | | | — | | | — | | | 642 | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | (37) | | | — | | | (37) | |
平衡，2021年12月31日 | | 124,873,316 | | | $ | 13 | | | $ | 555,359 | | | $ | (31) | | | $ | (460,110) | | | $ | 95,231 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (94,660) | | | (94,660) | |
| 发行普通股及认股权证 | | 10,238,908 | | | 1 | | | 29,999 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
| 发行与贷款协议有关的权证 | | | | | | 2,080 | | | — | | | — | | | 2,080 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票期权的行使 | | 11,228 | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
有限制股份单位的归属(净额231,324扣缴税款的股份) | | 477,771 | | | — | | | (468) | | | — | | | — | | | (468) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 12,160 | | | — | | | — | | | 12,160 | |
| 通过员工购股计划发行普通股 | | 671,867 | | | — | | | 828 | | | — | | | — | | | 828 | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
平衡，2022年12月31日 | | 136,273,090 | | | $ | 14 | | | $ | 599,966 | | | $ | (23) | | | $ | (554,770) | | | $ | 45,187 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (62,255) | | | (62,255) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票期权的行使 | | 14,036 | | | — | | | 32 | | | — | | | — | | | 32 | |
有限制股份单位的归属(净额815,177扣缴税款的股份) | | 1,265,805 | | | — | | | (1,009) | | | — | | | — | | | (1,009) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 10,716 | | | — | | | — | | | 10,716 | |
| 通过员工购股计划发行普通股 | | 577,784 | | | — | | | 549 | | | — | | | — | | | 549 | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | (2) | |
平衡，2023年12月31日 | | 138,130,715 | | | $ | 14 | | | $ | 610,254 | | | $ | (25) | | | $ | (617,025) | | | $ | (6,782) | |
见合并财务报表附注。
目录表
Xeris BioPharma控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | |
| *净亏损。 | | | | | $ | (62,255) | | | $ | (94,660) | | | $ | (122,725) | |
| **进行以下调整，以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | | | | | | | | | |
| 折旧 | | | | | 1,487 | | | 1,399 | | | 1,329 | |
| 无形资产摊销 | | | | | 10,843 | | | 10,843 | | | 550 | |
| 投资溢价/折价摊销 | | | | | (1,263) | | | 184 | | | 413 | |
| 债务贴现摊销和债务发行成本 | | | | | 2,205 | | | 1,559 | | | 961 | |
| 经营性使用权资产摊销 | | | | | 830 | | | 426 | | | — | |
| 递延所得税优惠 | | | | | (1,249) | | | (1,424) | | | — | |
| 股票补偿 | | | | | 10,716 | | | 12,160 | | | 11,381 | |
| | | | | | | | | |
| 债务清偿损失 | | | | | 2,837 | | | 1,223 | | | — | |
| 财产和设备处置损失 | | | | | 321 | | | 236 | | | — | |
| 重新计量租赁负债的收益 | | | | | — | | | (1,084) | | | — | |
| 认股权证公允价值变动 | | | | | (1) | | | (1,760) | | | 702 | |
| 或有价值权利的公允价值变动 | | | | | (5,200) | | | 3,157 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | | |
| 应收贸易账款 | | | | | (8,367) | | | (13,374) | | | (6,237) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | | 3,206 | | | (3,887) | | | 3,290 | |
| 库存 | | | | | (14,804) | | | (7,465) | | | (7,418) | |
| 应付帐款 | | | | | 6,959 | | | (4,318) | | | 5,527 | |
| 其他应计负债 | | | | | (5,855) | | | (11,384) | | | 12,556 | |
| 应计贸易折扣和回扣 | | | | | 5,331 | | | 1,777 | | | 4,213 | |
| 应计回报准备金 | | | | | 3,025 | | | 7,173 | | | 1,110 | |
| 供应协议负债 | | | | | (6,720) | | | (5,280) | | | — | |
| 经营租赁负债 | | | | | 7,538 | | | (899) | | | — | |
| 其他 | | | | | 3,393 | | | 2,507 | | | (1,187) | |
| 用于经营活动的现金净额 | | | | | (47,023) | | | (102,891) | | | (95,535) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | |
| 资本支出 | | | | | (2,263) | | | (524) | | | (1,085) | |
| 购买投资 | | | | | (43,741) | | | — | | | (43,020) | |
| 投资销售和到期日 | | | | | 40,000 | | | 34,985 | | | 103,600 | |
| 通过收购业务获得的现金 | | | | | — | | | — | | | 38,469 | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | | | | (6,004) | | | 34,461 | | | 97,964 | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 股票发行所得收益 | | | | | — | | | 30,000 | | | 27,000 | |
| 支付股权发行费用 | | | | | — | | | — | | | (54) | |
| 发行债券所得款项 | | | | | — | | | 146,214 | | | — | |
| 偿还债务 | | | | | — | | | (43,496) | | | — | |
| 债务发行成本的支付 | | | | | (1,185) | | | (4,876) | | | — | |
| 偿还债务损失的付款 | | | | | — | | | (737) | | | — | |
| 发行员工购股计划股份所得款项 | | | | | 549 | | | 828 | | | 642 | |
| 行使股票奖励的收益 | | | | | 32 | | | 8 | | | 193 | |
| 回购代扣代缴的普通股 | | | | | (1,009) | | | (468) | | | (534) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | | | | | (1,613) | | | 127,473 | | | 27,247 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | | | | — | | | — | | | (3) | |
| 增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | (54,640) | | | 59,043 | | | 29,673 | |
| 年初现金、现金等价物和限制用途现金 | | | | | 126,314 | | | 67,271 | | | 37,598 | |
| 现金、现金等价物和限制用途现金，年终 | | | | | $ | 71,674 | | | $ | 126,314 | | | $ | 67,271 | |
| | | | | | | | | |
目录表
Xeris BioPharma控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金流量信息补充明细表： | | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | | | | $ | 27,686 | | | $ | 10,859 | | | $ | 7,294 | |
| 非现金活动补充附表： | | | | | | | | | |
| 发行与贷款协议有关的权证 | | | | | $ | — | | | $ | 2,080 | | | $ | — | |
| 采用ASU的初始经营租赁使用权资产2016-02 | | | | | $ | — | | | $ | (6,277) | | | $ | — | |
| 采用AASU的初始流动和非流动经营租赁负债2016/02 | | | | | $ | — | | | $ | 14,013 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 与债务和权证持有人达成的和解协议被视为债务的清偿和重新发行： | | | | | | | | | |
| 可转换票据的终绝 | | | | | $ | (31,975) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 发行可转换票据 | | | | | $ | 33,574 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 与收购Strongbridge相关而发行的股票 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 137,655 | |
| 收购日股权奖励和管道权证的初始公允价值对价 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,871 | |
| 购置日或有对价的初始公允价值 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,531 | |
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金符合合并现金流量表中显示的相同数额(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
经营活动的现金流： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | | $ | 67,449 | | | $ | 121,966 | |
包括在其他资产中的受限现金(1) | | | | | 4,225 | | | 4,348 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | | | | $ | 71,674 | | | $ | 126,314 | |
(1) 这些受限制的现金项目主要是保证金，以信用证的形式为公司提供担保租赁。
见合并财务报表附注。
目录表
Xeris BioPharma控股公司
合并财务报表附注
注1。企业的组织和性质
业务性质
Xeris Biophma控股公司(“Xeris Biophma”或“公司”)是一家以增长为导向的生物制药公司，致力于通过在一系列疗法中开发和商业化具有临床意义的产品来改善患者的生活。该公司目前拥有三商业化产品：即用即用、液体稳定的高血糖素Gvoke，用于治疗严重低血糖的Gvoke；美国批准的首个治疗高血钾、低血钾及相关的原发周期性麻痹(PPP)变种的药物Kevin eyis；以及美国食品和药物管理局(FDA)于2021年12月批准用于治疗成年库欣综合征患者内源性高皮质醇血症的Recorlev。该公司还拥有一系列开发计划，利用其专有配方科学XeriSol和XeriJect推出新产品。
如本文所用，"公司"或"Xeris"是指Xeris Pharmaceuticals，Inc.（“Xeris Pharma”）指于2021年10月5日收购Strongbridge Bioclma plc（“Strongbridge”）之前的期间，而Xeris Bioclma指于2021年10月5日或之后的期间。
在本文件中，除非另有说明，否则提及的Gvoke包括Gvoke PFS、Gvoke HypoPen、Gvoke Kit和Oluo(高血糖素)。
该公司面临着许多与其他专业制药公司类似的风险，包括但不限于现有产品和任何未来产品的成功商业化和市场接受度，如果获得批准，候选产品的成功开发，竞争对手新技术创新的开发，以及知识产权的保护。
流动资金和资本资源
该公司自成立以来一直出现经营亏损，累计亏损#美元617.0截至2023年12月31日。该公司预计，在这些综合财务报表发布日期之后，至少在未来12个月内，公司将继续出现净亏损。根据本公司目前的营运计划、截至2023年12月31日的现有营运资金，本公司相信其现金资源足以维持自该等综合财务报表发布日期起计至少未来12个月的营运及资本开支需求。
如果需要，公司可以选择通过股权或债务融资以及收入来为其运营融资。不能保证该公司能够以可接受的条件获得这种资金，或者根本不能保证该公司能够成功地营销和销售Gvoke、Recorlev和Kevin eyis。由于俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的军事冲突导致的地缘政治不稳定导致的市场波动，利率上升，通胀压力，贷款标准收紧，美国政府可能关门，宏观经济或金融服务业因实际或潜在的银行倒闭而进一步恶化，或其他因素也可能在需要时对公司获得资本的能力产生不利影响。股权证券的发行可能会对股东造成稀释。如果公司通过发行额外的债务筹集额外的资金，这些债务可能具有优先于公司普通股股东的权利、优惠和特权，债务的条款可能会对公司的运营施加重大限制。未能在需要时筹集资金可能会对公司的财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。如果在需要时没有获得额外的资金，公司可能需要推迟或缩减其业务，直到收到此类资金，这将对业务前景和运营业绩产生重大不利影响。
注2.主要会计政策和估计的列报和汇总依据
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。随附的综合财务报表反映了所有调整，这些调整只包括正常的经常性调整，被认为是公平列报公司财务状况、经营业绩和所列期间现金流量所必需的。这些期间的业务成果不一定代表未来任何时期可能取得的成果。
本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的公认会计原则。
巩固的基础
这些合并财务报表包括Xeris Biophma控股公司及其子公司的财务报表。所有的公司间交易都已被取消。
预算的使用
目录表
Xeris BioPharma控股公司
合并财务报表附注
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表及其附注中所列资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
公司应用ASC 606中的指导，收入确认，适用于本标准范围内与客户签订的所有合同。
该公司主要向批发商或专业药店销售产品，然后转售给零售药店或患者。公司与付款人、集团采购组织和医疗保健提供商达成协议，提供与公司产品相关的政府授权或私下协商的回扣、退款和折扣。该公司目前仅在美国销售Gvoke，Recordlev和Keveyis。
当公司的客户（例如，当本公司根据与客户的合同条款履行义务时，根据本公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价，本公司（即批发商或专业药房）获得对承诺商品或服务的控制权。
收入按产品销售净价记录，净产品销售价格包括患者共同支付援助计划的估计津贴、即时付款折扣、付款人回扣、退款、服务费和产品退货，所有这些都在向药品批发商或其他客户销售时记录。公司在确定其中一些津贴时会应用重大判断和估计。如果实际结果与其估计不同，在实际结果或估计的更新公布后，将对这些津贴进行调整。
患者共付额援助计划
该公司为商业保险患者提供储蓄计划，根据该计划，患者的处方费用可以打折。该公司通过第三方供应商向药房报销此折扣。本公司记录应计费用，以减少销售给批发商和其他客户的估计共付单位的总销售额。该估计是基于将处方给合格患者的产品的估计百分比、折扣计划的预期患者利用率、基于第三方供应商报告支付的平均援助以及行业数据和分销渠道中的估计库存水平。应计共同支付费用记录为产品收入的减少，并计入综合资产负债表的应计贸易折扣及回扣。
商业回扣
该公司与某些私人付款人组织，主要是保险公司和药房福利管理人员签订合同，提供有关产品使用和合同处方状态的回扣。本公司根据实际平均回扣金额和将处方给合格患者的产品的估计百分比累计估计回扣，并将回扣记录为产品收入的减少。应计商业回扣计入综合资产负债表的应计贸易折扣及回扣。
*政府退税
该公司参与了某些联邦和州政府的退税计划，如医疗补助药物退税计划，TRICARE零售退款计划和医疗保险D部分计划。本公司根据实际平均回扣金额和将向合格患者开具的产品的估计百分比累计估计回扣和折扣，并将回扣记录为产品收入的减少。应计政府回扣计入综合资产负债表的应计贸易折扣及回扣。
按存储容量计费
公司与某些商业和政府实体安排，允许他们以特定价格直接从批发商购买产品。该等实体透过批发商以折扣价购买产品，而批发商向本公司收取其标价与折扣价之间的差额。公司根据销售给这些实体的产品的估计百分比、合同价格和分销渠道中的估计库存水平来计提估计退款，并将退款记录为产品收入的减少。应计退款于综合资产负债表内记录为应收贸易账款拨备。
*产品退货
对于某些产品，公司客户有权在产品到期日前六个月至产品到期日后一年内退货。该公司使用实际退货数据来估计退货准备金。在报告期内，公司可能决定根据来自各种来源的信息限制产品退货收入，这些信息包括渠道库存水平、库存日期、处方数据、当前发货的产品的有效期、竞争产品的价格变化以及仿制药的介绍
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产品。虽然该公司相信报税表储备足以避免未来期间收入大幅逆转，但如果增加或减少1%的税率，则将有$1.5在截至2023年12月31日的财年中，对收入的影响为100万美元。本公司将估计产品收益计入合并资产负债表的应计收益准备金，并作为产品收入的减少额。
即时付款折扣
作为及时付款的奖励，该公司向大多数客户提供折扣。该公司预计所有符合条件的客户都将遵守合同条款获得折扣，因此，公司对所有符合条件的销售都应计入折扣。该公司将贴现计入综合资产负债表中的应收贸易账款的减值和产品收入的减少。
服务费
该公司记录支付给批发商和专业药店客户的分销和库存管理服务的服务费，作为产品收入的减少。该公司根据合同确定的金额计提估计服务费。应计服务费计入综合资产负债表的应计贸易折扣和回扣。
信用风险集中
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，有四个客户97%, 96%，以及95分别占公司生产总值的1%。在2023年12月31日和2022年12月31日，相同的四个客户分别占99应收贸易账款的%，净额。
销货成本
销售成本主要包括产品成本，其中包括与采购原材料直接相关的所有成本、来自合同制造组织的费用以及制造间接费用，包括运输和分销费用。货物销售成本还包括超额、缓慢或陈旧的库存和库存采购承诺的损失(如果有)。Gvoke和Recorlev在批准和初步商业化之前发生的制造成本作为研究和开发费用支出。
本公司不产生与特许权使用费、合同和其他收入相关的销售商品的物质成本。
研发费用
研究和开发费用在发生时计入费用。研究和开发费用包括工资、股票薪酬和其他与人员有关的费用、咨询费、合同研究和开发服务的费用(包括临床前和临床试验费用)、实验室设备和设施费用以及其他外部成本。此外，产品在批准和初步商业化之前的制造成本被计入研究和开发成本。
未来收到的用于研究和开发活动的不可退还的商品或服务预付款予以递延和资本化。资本化金额于收到相关货品、提供服务或终止安排时支销。
基于股票的薪酬费用
本公司根据ASC 718对基于股票的补偿奖励进行会计处理， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”）。ASC 718要求所有基于股票的付款，包括股票期权、限制性股票单位和员工股票购买，都要根据其授予日的公允价值在经营报表中予以确认。本公司使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计各购股权奖励授出日期之公平值。使用柏力克-舒尔斯期权定价模式要求管理层就期权的预期年期、与期权预期年期一致的普通股预期波幅、无风险利率及普通股预期股息收益率作出假设。限制性股票单位的价值是根据公司普通股在授予之日的公平市场价值计算的。本公司确认基于股票的补偿费用等于股票期权、限制性股票单位和雇员股票购买的授予日公允价值，在必要的服务期内以直线法确认。本公司于没收产生时入账。
所得税
所得税按照美国会计准则第740条入账，所得税（“ASC 740”），其使用资产和负债方法提供递延税项。本公司就事项的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债
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合并财务报表附注
已包括在财务报表或纳税申报表中。本公司根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异厘定递延税项资产及负债，而资产及负债的税基乃使用预期拨回差异时将生效的已颁布税率及法律计量。倘根据可得证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会计提估值拨备。
本公司根据ASC 740的规定对不确定的税务状况进行会计处理。当存在不确定的税务状况时，本公司确认税务状况的税务利益，只要该利益很可能实现。税务利益是否很可能实现的决定是基于税务状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。本公司的政策是将与不确定税务状况相关的利息和罚款（如有）纳入经营报表和综合亏损中的税项拨备。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无就不确定税务状况计提任何利息或罚款。
现金和现金等价物
本公司将所有存放于金融机构的活期存款及原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
受限现金
受限制现金包括须以信用证形式持有作为本公司租赁及州许可证担保的保证金的金额。
投资
本公司将债务证券投资分类为可供出售投资。在资产负债表中被列为短期投资的投资的原始到期日为90天以上但一年以下。
库存
按照先进先出的惯例，存货以成本或可变现净值中的较低者表示。库存包括原材料、在制品和产成品。本公司已就制造或购买原材料及生产用品订立制造及供应协议。公司的库存包括材料和用品的直接采购成本、代工组织的费用和制造间接成本。本公司审查库存以评估是否有过时或过剩的库存，并在适用的情况下记录销售商品的成本费用。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是使用直线法计算各自资产的估计使用年限：
| | | | | | | | | | | |
| 实验室设备 | | 5年份 |
| 计算机设备 | | 3年份 |
| 租赁权改进 | | 使用年限或租赁期限较短 |
| 软件 | | 3-5年份 |
| 家具和固定装置 | | 5年份 |
| 办公设备 | | 5年份 |
长期资产减值准备
根据ASC 360，本公司定期评估物业和设备等长期资产、应摊销的无形资产和经营租赁上的使用权资产的潜在减值。物业、厂房及设备。当有证据显示发生的事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，评估潜在减值。该等资产的回收能力乃根据资产的未贴现预期未来现金流量评估，并考虑多项因素，包括过往经营业绩、预算及经济预测、市场趋势及产品开发周期。如果确认减值，资产将减记至其估计公允价值。
本公司于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度未确认任何减值费用。
商誉
该公司每年或每当发生可能表明可能减值的事件时测试商誉的减值情况。商誉被记录为收购所支付的总代价与净额公允价值之间的差额。
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合并财务报表附注
根据企业合并获得的有形资产和已确认的无形资产。于第四季度按报告单位水平每年审查商誉减值，或在事件或情况显示商誉可能减值时更频繁地审查商誉减值。本公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如本公司在评估所有事项或情况后，认为净资产的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行商誉减值量化测试。
如果根据定性评估，确定净资产的公允价值很可能少于其账面价值，则本公司开始进行商誉减值量化测试。就2023年第四季度、2022年第四季度及2021年第四季度进行的年度减值测试而言，本公司就年度商誉减值评估进行了定性评估，并确定净资产的公允价值极有可能超过其账面价值。
无形资产
已取得的固定年限无形资产按其各自的估计使用年限采用直线法摊销。如果事件或情况变化显示无形资产的账面价值可能无法完全收回，或该等资产的使用年限不再合适，本公司会评估无形资产的潜在减值。
每当业务环境出现可能显示其无形资产的账面值可能无法收回的事件或变化时，已确认的无形资产将被审核减值。这些事件和变化可能包括与使用无形资产或资产组相关的本期重大经营亏损或负现金流，再加上这些因素的历史、资产使用方式的重大变化，以及目前对无形资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束前大量出售或以其他方式处置的预期。当出现减值指标时，本公司将未贴现的未来现金流量与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否可收回。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量，本公司通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来计量任何减值。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已确认的无形资产并无入账减值支出。
关于已确定的无形资产的进一步讨论，见“附注8--无形资产”。
发债成本
与融资安排相关产生的债务发行成本采用实际利息法在各自融资安排的有效期内摊销为利息支出。债务发行成本，扣除相关摊销，降低了相关债务的账面价值。
或然代价
或有价值权利(“CVR”)的公允价值是通过对Kevin eyis专利里程碑使用贴现现金流方法以及对Recorlev和Kevin销售里程碑使用期权定价方法来计算的。在Kevin eyis里程碑的情况下，公司采用基于情景的方法，并根据里程碑的可能实现情况对其进行加权。该公允价值测量基于在市场上不可观察到的重要输入，因此表示ASC 820中定义的3级测量，公允价值计量。使用的关键假设包括贴现率和销售增长。CVR代价的估计价值是根据现有资料及本公司管理层认为在当时情况下属合理的若干假设而厘定。CVR项下的最终派息可能与厘定CVR代价的公允价值时所用的假设有重大差异。这一价值随后被重新计量，用于未来的预期支付以及由于货币的时间价值而增加的公允价值。这些损益(如果有的话)在合并经营表和全面损失表中确认。
租赁会计
使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则代表本公司于租约开始日期按租赁期支付租赁所产生的租赁款项的责任的现值。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司根据采纳当日的资料估计递增借款利率，以厘定租赁付款的现值，并在容易厘定时使用隐含利率。该公司通过担保借款的市场来源确定增量借款利率，包括相关的行业利率。本公司不包括租赁ROU资产和租赁负债中的可变付款，但不包括实质上固定的费用，而是发生的费用可变付款。该公司的经营租约在2031年和2037年的不同时间到期，其中一些包括延长租约的选择权。租赁续期选择权的行使由公司自行决定，公司的租赁ROU资产和负债仅反映公司合理确定将行使的选择权。我们没有带有剩余价值保证或类似契约的租约。
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合并财务报表附注
认股权证法律责任
要求以现金结算的权证按照美国会计准则第480条作为负债入账，区分负债和股权。在每个报告期内，这些认股权证的公允价值都会使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型重新计量，该模型考虑了认股权证的预期期限以及公司普通股的无风险利率和预期波动性。该负债计入综合资产负债表中的其他流动负债。一般来说，认股权证负债的公允价值变动计入综合经营报表和综合亏损。
金融工具的公允价值
根据适用的会计准则确定公允价值需要作出若干重大判断。此外，根据有关披露金融工具公允价值的适用会计指引的要求，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值或披露目的。本公司若干金融工具的账面值，包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、预付开支及其他流动资产，以及应付账款，均按成本列示，因该等工具属短期性质，故与公允价值相若。
细分市场报告
经营部门被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在作出有关资源分配和评估业绩的决策时使用。该公司在以下地区运营一细分市场。
新会计公告
采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。该准则要求各实体估计从短期贸易应收账款到长期融资等金融资产的预期终身信用损失，并使用预期损失模型而不是以前使用的已发生损失模型报告信用损失，并建立与信用风险相关的额外披露。该准则将可供出售债务证券应确认的信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，并要求在公允价值增加时冲销先前确认的信贷损失。本公司自2023年1月1日起采用该准则，并未对财务报表产生实质性影响。
待定会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进分部报告披露。本准则要求一家实体提供更详细的有关其应报告分部费用的信息，这些费用包括在管理层的损益计量中，并将要求在中期基础上提供某些年度披露。本ASU中的修订于2025年对公司年度报告生效，2026年对中期报告生效，允许从2024年开始提前采用，并要求采用全面追溯过渡方法。公司正在评估采用这种ASU的时机和对公司部门披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计。该准则取消了某些简化可转换工具会计核算的会计模式，扩大了与可转换工具条款和特征相关的披露要求，并修订了以实体自有权益结算的合同的衍生品范围例外的指导意见。该标准通过要求一个实体使用IF-转换方法，并要求在稀释每股收益计算和披露中计入潜在的股票结算的影响，从而提高了每股收益(“EPS”)计算的一致性。本标准在2023年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。该公司目前正在评估采用这一新标准将对财务报表和披露产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本标准提供了可选的权宜之计，用于将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预期将
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因参考汇率改革而停产。本标准自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。2022年12月21日，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，将实体可以使用ASU 2020-04指导下的参考汇率改革救济的时间段从2022年12月31日延长到2024年12月31日。本公司目前预计采用这一新准则不会对财务报表产生实质性影响。
注3.分类收入
D按产品统计的收入合计(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 产品收入： | | | | | | | | | | |
格沃凯 | | | | | | $ | 67,045 | | | $ | 52,527 | | | $ | 38,917 | |
凯维伊斯 | | | | | | 56,772 | | | 49,307 | | | 10,363 | |
| 恢复列夫 | | | | | | 29,547 | | | 7,429 | | | — | |
| 产品收入，净额 | | | | | | 153,364 | | | 109,263 | | | 49,280 | |
| 特许权使用费、合同和其他收入 | | | | | | 10,550 | | | 985 | | | 310 | |
| 总收入 | | | | | | $ | 163,914 | | | $ | 110,248 | | | $ | 49,590 | |
注4.短期投资
该公司将债务证券投资归类为可供出售。债务证券是由高评级证券的流动性投资组成的，截至2023年12月31日，由美国政府债券组成，所有剩余期限都不到一年。截至2023年12月31日，债务证券的平均剩余期限为0.1好几年了。债务证券按公允价值报告，未实现收益或亏损计入综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)。短期投资的成本按溢价摊销或增加折价至到期日进行调整，该等摊销或增值以及利息收入计入综合经营报表及全面亏损的利息及其他收入。有关所采用的公允价值计量和估值方法的信息，请参阅“附注13-公允价值计量”。
下表为公司截至2023年12月31日按主要证券类型划分的短期投资(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 未实现总额
收益 | | 未实现亏损总额 | | 总计
公允价值 |
| | | | | | | | |
| 投资： | | | | | | | | |
| **购买美国政府债券 | | $ | 5,004 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 5,002 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| *可供出售投资总额* | | $ | 5,004 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 5,002 | |
| | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
有几个不是截至2022年12月31日的短期投资。
信贷损失准备
对于处于未实现亏损状态的可供出售证券，本公司首先评估它们是否打算出售，或者如果本公司更有可能被要求出售，则在收回其摊销成本基础之前评估该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过收益减记为公允价值。对于不符合上述标准的可供出售证券，本公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素造成。在作出这项评估时，本公司会考虑减值的严重程度、利率的任何变动、市场情况、相关信贷评级的变动及预期复苏等因素。未实现损失中与信贷有关的部分以及随后的任何改进，都通过备抵账户计入利息收入。未计入信贷损失准备的任何减值计入经营报表中的其他全面损失和全面损失。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度录得信贷损失准备.
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注5.库存
库存的组成部分包括以下内容(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 原料 | $ | 17,404 | | | $ | 7,410 | |
| Oracle Work in Process | 10,959 | | | 11,367 | |
| 成品 | 10,475 | | | 5,958 | |
| 库存 | $ | 38,838 | | | $ | 24,735 | |
| | | |
库存储备为#美元。2.4百万美元和美元1.3分别为2023年12月31日和2022年12月31日。
注6.财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
实验室设备 | $ | 4,153 | | | $ | 3,841 | |
家具和固定装置 | 539 | | | 1,355 | |
计算机设备 | 860 | | | 474 | |
| 办公设备 | 97 | | | 8 | |
软件 | 374 | | | 307 | |
租赁权改进 | 5,984 | | | 5,065 | |
| 总资产和设备 | 12,007 | | | 11,050 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (6,036) | | | (5,534) | |
| **包括财产和设备，净额 | $ | 5,971 | | | $ | 5,516 | |
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。1.5百万，$1.4百万美元和美元1.3分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
注7.商誉
商誉于第四季度初及当事件或环境变化显示商誉账面值可能无法收回时，每年评估潜在减值。评估商誉潜在减值的过程是主观的，需要大量的估计、假设和判断。
截至2023年12月31日，本公司评估了定性和定量因素，并确定一个报告单位的公允价值不太可能低于截至测试日期的账面价值。评估结果显示，于截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度内，并无录得商誉减值费用。
注8.无形资产
已确认的无形资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 寿命(年) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 累计摊销 | 网络 | | 总资产 | 累计摊销 | 网络 |
| 永续无形资产--凯维 | 5 | $ | 11,000 | | $ | (4,950) | | $ | 6,050 | | | $ | 11,000 | | $ | (2,750) | | $ | 8,250 | |
| 已确定寿命的无形资产--回收 | 14 | 121,000 | | (17,286) | | 103,714 | | | 121,000 | | (8,643) | | 112,357 | |
| 无形资产总额 | | $ | 132,000 | | $ | (22,236) | | $ | 109,764 | | | $ | 132,000 | | $ | (11,393) | | $ | 120,607 | |
截至2023年12月31日，未来五年及以后需要摊销的无形资产的预期摊销费用如下(以千为单位)：
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合并财务报表附注
| | | | | |
| |
| 2024 | $ | 10,843 | |
| 2025 | 10,843 | |
| 2026 | 10,293 | |
| 2027 | 8,643 | |
| 2028 | 8,643 | |
| 此后 | 60,499 | |
| *总计 | $ | 109,764 | |
注9.其他应计负债
其他应计负债包括以下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应计雇员费用 | $ | 16,956 | | | $ | 13,400 | |
| 供应协议-当期部分 | — | | | 6,720 | |
| 应计供应链成本 | 523 | | | 562 | |
| 应计营销成本 | 598 | | | 2,593 | |
| | | |
应计研究和开发成本 | 960 | | | 1,411 | |
| 应计重组费用 | — | | | 2,799 | |
应计利息支出 | 1,374 | | | 4,656 | |
| | | |
应计其他费用 | 3,099 | | | 4,645 | |
其他应计负债 | $ | 23,510 | | | $ | 36,786 | |
注10.重组成本
于2021年10月5日完成收购Strongbridge后，本公司进行重组计划，以精简组织及实现经营开支协同效应。本公司产生的重组成本总额约为11.1 这主要是因为员工的离职费用。该等成本已于二零二二年前全数确认，并计入综合经营报表及全面亏损内的销售、一般及行政开支。该计划已于二零二三年第四季度悉数支付。
下表概述截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度有关Strongbridge收购事项的重组储备及已作出的付款（以千元计）：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 重组成本 |
| 重组成本 | | | | | | $ | 9,657 | |
| 付款 | | | | | | (2,944) | |
于2021年12月31日应计结余 | | | | | | $ | 6,713 | |
| 重组成本 | | | | | | 1,488 | |
| 付款 | | | | | | (5,402) | |
于2022年12月31日应计结余 | | | | | | $ | 2,799 | |
| | | | | | |
| 支付更多的费用 | | | | | | (2,799) | |
2023年12月31日应计余额 | | | | | | $ | — | |
注11.长期债务
可转换优先票据
2020年6月，Xeris Pharma完成了公开发行，发行规模为$86.3 Xeris Pharma的本金总额为100万美元， 5.00%于二零二五年到期之可换股优先票据（“二零二五年可换股票据”），包括11.3 根据承销商购买额外票据的选择权，该选择权已于二零二零年七月悉数行使。自二零二一年一月十五日起，二零二五年可换股票据按 5.00年息%，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日拖欠。
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Xeris Pharma产生的债务发行成本为$5.12025年可转换票据的发行相关费用为1000万美元。在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，2025年可转换票据的持有者可以其选择权将其2025年可转换票据转换为公司普通股的股票，如果适用，还可以现金代替任何零碎的股票，转换率为326.7974公司普通股每$1股1,000本金金额为2025年可转换票据。2020年下半年，美元39.12025年可转换票据本金2.5亿元转换为13,171,791Xeris Pharma的普通股。
2023年9月29日，本公司完成了美元的兑换32.02025年发行的可转换票据本金总额为1,000万美元33.61,000,000美元的新贷款本金总额8.002028年到期的可转换票据百分比(“2028年可转换票据”，连同2025年可转换票据，称为“可转换票据”)。截至2023年12月31日，2025年可转换票据的未偿还余额为$15.22028年可转换票据的未偿还余额为$33.61000万美元。
本公司对债务修改交换协议进行了评估，认为该债务符合债务清偿条件。于清盘时，本公司按公允价值$确认新的2028年可换股票据34.11000万美元，并取消确认账面价值为$32.02025年可转换票据和美元0.71.5亿未摊销初始债务发行成本，导致债务清偿净亏损#美元2.81000万美元。
2025年可转换票据受日期为2020年6月30日的优先债务证券基础契约(“2025年基础契约”)的条款管辖，并由日期为2020年6月30日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)和日期为2021年10月5日的第二个补充契约(“第二个补充契约”，以及2025年基础契约和第一个补充契约，“2025个契约”)作为受托人(受托人)在公司、Xeris Pharma和美国全国银行协会(f/k/a U.S.Bank National Association)中作为受托人(“受托人”)补充。2028年可换股票据受本公司、Xeris Pharma和受托人之间日期为2023年9月29日的优先债务证券契约(“2028年契约”，以及2025年契约、“契约”)的条款管辖。 2025年可转换债券和2028年可转换债券将分别于2025年7月15日和2028年7月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。
可换股票据为优先无抵押债务，与Xeris Pharma现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，优先于其未来的债务(如有)，并在担保该债务的抵押品价值的范围内有效地从属于其现有及未来的有担保债务。该等可换股票据在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(就Xeris Pharma并非其持有人而言)本公司其他直接及间接附属公司的优先股权益(如有)。
由于与收购Strongbridge相关的交易，并根据第二补充契约，2025年可转换票据不再可转换为Xeris Pharma的普通股。相反，根据2025年可转换债券的条款和条件，2025年可转换票据将按收购Strongbridge的交易协议和2025年可转换债券中的“参考财产”条款按比例兑换为现金和本公司普通股的股份。
可换股票据的公允价值是根据信用评级和剩余期限使用当前利率来确定的。截至2023年12月31日，可转换票据的公允价值约为$55.11000万美元。可转换债券的公允价值是使用波动性、公司股票价格、到期时间、无风险利率和公司信用价差的投入来估计的，其中一些被认为是“附注13-公允价值计量”中披露的公允价值等级中的第三级投入。
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贷款协议
于2019年9月，Xeris Pharma与作为抵押品代理及贷款人的Oxford Finance LLC(“Oxford”)及作为贷款人的硅谷银行(“SVB”，以及与牛津(“之前的贷款人”)订立经修订及重订的贷款及担保协议(“牛津贷款协议”)。牛津贷款协议规定优先贷款人最多可提供#美元的贷款。85.0年向Xeris Pharma提供百万美元定期贷款三分批，其中#美元60.02019年9月提取了100万美元。
2020年6月，Xeris Pharma支付了相当于美元的部分定期贷款。20.01000万美元，外加所有应计和未付利息。2020年11月，又增加了1美元3.5100万美元是从定期贷款中提取的。
于2022年3月，本公司、Xeris Pharma及本公司若干附属担保人与贷款人不时与贷款人(“贷款人”)及Hayfin Services LLP订立信贷协议及担保(经不时修订、修订或修订及重述，称为“Hayfin贷款协议”)，作为贷款人(连同其继承人及受让人，“代理人”)的行政代理，据此，本公司及其附属公司就其几乎所有资产(包括知识产权)授予优先担保权益，惟若干例外情况除外。Hayfin贷款协议规定贷款人可以发放#美元。100.0在截止日期向公司提供100万美元定期贷款，最高可额外增加1,000美元50.0在紧接截止日期之后的一年期间内的延迟提取定期贷款(统称为“贷款”)。2022年12月28日，公司全额借款50.0根据Hayfin贷款协议，1.9亿美元延迟提取定期贷款。随着Hayfin贷款协议的执行，牛津贷款协议的剩余余额为#美元。43.51000万美元，费用为$2.1支付了与偿还贷款有关的1.8亿美元。除用所得款项全数偿还牛津贷款协议项下的债务外，所得款项亦用作一般企业用途。
贷款产生的利息按浮动年利率计算，金额等于(I)9.0%(或8.0(Ii)如果CBA期限SOFR大于(X)(1)CME集团基准管理有限公司(CBA)期限SOFR(或替换利率，如适用)，则以(X)(1)较大者为准1.00%+0.26161%或(2)1.00如果CME术语SOFR小于1.00%和(Y)1%(1.00%)年利率(或2.0如果实际的替代率是《华尔街日报》的优惠利率，则为每年%)。该公司的债务发行总成本约为#美元。3.6700万美元与Hayfin贷款协议有关，这些资金将使用有效利息法在贷款有效期内摊销利息支出。未摊销债务发行费用的余额反映为贷款余额的直接减少。实际利率，包括债务折现摊销和债务发行成本，大约为11.8%。根据Hayfin贷款协议，由于债务的浮动利率，未偿债务接近公允价值。
贷款将于2027年3月8日到期；但条件是，如果2025年可转换票据在2025年1月15日仍未偿还，且(I)其到期日尚未延长至2027年9月4日或之后的日期，或(Ii)本公司尚未收到一次或多次许可股权募集或许可可转换债券募集的现金净额，则贷款将于2025年1月15日到期，该等现金募集连同不超过$15.6手头有100万现金，足以赎回和足额偿还2025年可转换票据。
债务的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 可转换票据 | $ | 49,306 | | | $ | 47,175 | |
| | | |
| 贷款融资 | 145,569 | | | 144,487 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | (3,943) | | | (4,587) | |
| 减少长期债务，扣除未摊销债务发行成本 | $ | 190,932 | | | $ | 187,075 | |
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下表列出了公司未来对可转换票据和贷款安排的最低本金支付(以千为单位)：
| | | | | |
| |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | 15,200 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 150,000 | |
| 2028 | 33,574 | |
| 此后 | — | |
| $ | 198,774 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认利息开支为26.6百万，$14.1百万美元和美元7.2分别为100万美元，其中2.2百万，$1.6百万美元和美元1.0百万美元，分别与债务折价摊销和发行成本相关。损失$2.8百万美元和美元1.2于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，与第三方债务安排有关的债务清偿费用分别记入其他开支。
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注12.认股权证
2022年1月3日，本公司与停战资本有限责任公司(“停战”)的一家关联公司就私募订立了一项证券购买协议，总收益约为$30.01000万美元。根据采购协议，该公司向停战公司发放了一份总额为(I)10,238,908本公司普通股，面值$0.0001每股，收购价为$2.93及(Ii)认股权证，以购买合共5,119,454公司普通股，行使价为$3.223每股。认股权证在交易完成后可立即行使，其期限为五年自转售登记声明生效的最早日期(即2022年2月7日)起，(B)根据证券购买协议发行或可发行停战的公司普通股的所有股份以及行使认股权证后可发行的公司普通股的所有股份(“认股权证股份”)已根据规则第144条出售或可根据规则第144条出售，而不要求公司遵守规则第144条要求的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，(C)于成交日期一周年后出售，惟股份或认股权证股份持有人并非本公司联属公司，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而不受数量或出售方式的限制。
与“附注11-长期债务”中披露的Hayfin贷款协议有关，贷款人还收到了购买认股权证1,315,789本公司普通股，价格为$2.28每股。这些认股权证(I)可在2029年3月8日之前行使；(Ii)可自由转让和从贷款中分离；(Iii)受习惯权证持有人权利和保护的约束，包括基于结构性的反稀释保护和对股票股息、拆分、合并、重新分类等的调整。
截至2023年12月31日，以下认股权证尚未结清：
| | | | | | | | | | | |
| 归类为负债的权证： | 未清偿认股权证 | 每份认股权证的行使价 | 期满 日期 |
2018年A期认股权证 | 53,720 | $11.169 | 2025年2月 |
2018年B期认股权证 | 40,292 | $11.169 | 2025年9月 |
| 94,012 | | |
| 归类为股票的权证： | | | |
| 与CRG贷款协议相关的认股权证 | 309,122 | $9.410 | 2024年7月 |
| 与2018年1月CRG贷款修订相关的认股权证 | 978,628 | $12.760 | 2025年1月 |
| 与Avenue Capital贷款协议相关的认股权证 | 209,633 | $2.390 | 2025年5月 |
| 与Avenue Capital贷款协议相关的认股权证 | 209,633 | $2.390 | 2025年12月 |
| 与Horizon和牛津贷款协议相关的认股权证 | 125,999 | $3.130 | 2026年12月 |
| 与停战证券购买协议有关的认股权证 | 5,119,454 | $3.223 | 2027年2月 |
| 与Hayfin贷款协议相关的认股权证 | 1,315,789 | $2.280 | 2029年3月 |
| 8,268,258 | | |
注13.公允价值计量
公平值为市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格。公平值计量分类及披露为以下类别之一：
第一层：使用相同、不受限制的资产或负债于计量日期在活跃市场上可获得的未经调整报价计量。
第二层：使用类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价或活跃市场报价以外的直接或间接可观察输入数据计量。
第三层：根据价格或估值模式计量，而该等价格或估值模式所需输入数据对公平值计量而言属重大且从客观来源（即，很少或没有市场活动支持）。
公平值计量乃根据对计量而言属重大之最低输入数据级别分类。本公司对公允价值计量的特定输入数据的重要性的评估需要判断，这可能会影响资产和负债的估值及其在公允价值层级中的位置。厘定下文所述公平值时已考虑金融资产及负债之市场、相关信贷风险及其他所需因素。公司
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认为活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场。
下表列示本公司于2023年12月31日及2022年12月31日按公允价值计量的资产及负债的公允价值层级（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止日期合计 2023年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| **支持现金和货币市场基金 | | $ | 67,449 | | | $ | 67,449 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 投资： | | | | | | | | |
| **购买美国政府债券 | | $ | 5,002 | | | $ | 5,002 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他资产： | | | | | | | | |
| 受限现金 | | $ | 4,225 | | | $ | 4,225 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 或有价值权利的当期部分 | | $ | 19,109 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,109 | |
| 非流动或有价值权利 | | $ | 1,379 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,379 | |
| 认股权证负债 | | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日合计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产 | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| **支持现金和货币市场基金 | | $ | 121,966 | | | $ | 121,966 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他资产： | | | | | | | | |
| 受限现金 | | $ | 4,348 | | | $ | 4,348 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 非流动或有价值权利 | | $ | 25,688 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,688 | |
| 认股权证负债 | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | |
或有价值权利
作为2021年收购Strongbridge的一部分，本公司发行了或有价值权利（“CVR”）。 代表额外或有代价，最多为1.00对于每个CVR，在实现以下目标后：
•Keveyis里程碑：$0.25根据CVR，在2023年底之前，在FDA的橙皮书中首次列出任何专利，或者在2023年底之前，40 2023年，凯维伊斯净收入为100万美元;
•2023年Recorlev里程碑：$0.25每次CVR，在首次达到至少$40 2023年，Recordlev的净收入为100万美元;
•2024年Recorlev里程碑：$0.50每次CVR，在首次达到至少$80 2024年，Recorlev的净收入为100万美元。
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大约有几个74.1 百万CVR高达 8.3 于强桥续期期权及承担认股权证获行使时，可向其持有人发行百万份现金增值权。CVR可以现金、普通股或现金和普通股的组合形式结算，由公司自行选择。
或有对价债务按其估计公允价值入账，并在每个报告期对这些债务重新估值，直到相关的或有事项得到解决。在每个报告期结束时，使用上述方法将CVR调整为公允价值。增加或减少实现相关里程碑的可能性或缩短或延长实现这些事件所需的时间的重大变化将导致这些债务的公允价值相应增加或减少。
本公司已确定CVR负债的公允价值属于公允价值层次中的第三级项目。下表列出了CVR负债的变化(以千为单位)：
| | | | | |
| 收购Strongbridge时的余额 | $ | 22,531 | |
| CVR的公允价值变动 | — | |
2021年12月31日的余额 | $ | 22,531 | |
| CVR的公允价值变动 | 3,157 | |
2022年12月31日的余额 | $ | 25,688 | |
| CVR的公允价值变动 | (5,200) | |
2023年12月31日的余额 | $ | 20,488 | |
| |
| 或有价值权利本期部分余额 | $ | 19,109 | |
| 非当期或有价值权利的余额 | 1,379 | |
2023年12月31日的余额 | $ | 20,488 | |
注14.股东权益
该公司的375.01,000万股授权股票分为350.02000万股普通股，票面价值$0.0001每股，以及25.02000万股未指定优先股，面值$0.0001每股于二零二三年十二月三十一日， 无的25.0已发行的优先股有1,000万股，公司目前没有发行任何优先股的计划。公司董事会有权在不经公司股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列优先股的权利、优先、限制和特权，这些权利、优先、限制和特权可能大于公司普通股的权利。
在本报告所述期间，公司没有就普通股支付任何现金股息。
2022年1月3日，本公司与停战资本有限责任公司(“停战”)的一家关联公司就私募订立了一项证券购买协议，总收益约为$30.01000万美元。根据采购协议，该公司向停战公司发放了一份总额为(I)10,238,908本公司普通股，面值$0.0001每股，收购价为$2.93及(Ii)认股权证，以购买合共5,119,454公司普通股，行使价为$3.223每股。认股权证在交易完成后可立即行使，其期限为五年自转售登记声明生效的最早日期(即2022年2月7日)起，(B)在行使认股权证时可发行的所有股份及公司普通股(“认股权证股份”)已根据规则第144条出售或可根据规则第144条出售，而不要求公司遵守规则第144条所要求的现行公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)在成交之日一周年之后，但股份或认股权证的持有人不是本公司的联属公司，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条的豁免登记而出售，而不受数量或出售方式的限制。
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注15.股票补偿计划
2011年，公司通过了2011年股票期权发行计划(“2011年计划”)，随后对其进行了修订，授权董事会发行最多4,714,982激励性股票期权和非限制性股票期权奖励。
《2018年度股票期权与激励计划》(简称《2018年度计划》)于2018年4月经董事会通过，并于2018年6月经公司股东批准，授予1,822,000普通股。2018年计划取代了2011年计划，因为董事会决定在2018年6月IPO结束后不再根据2011年计划发放额外奖励。2018年计划允许薪酬委员会对公司高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)进行股权激励和现金激励。自生效之日起十周年后，不得根据2018年计划授予股票期权或其他奖励。
截至2023年12月31日，有3,240,766根据2018年计划可供未来发行的普通股。
2018年员工购股计划于2018年4月由董事会通过，并于2018年6月经公司股东批准，将发行最多193,000向参与计划的员工发放普通股。通过ESPP，符合条件的员工可以授权最高可扣除的工资15他们购买普通股的薪酬的%，通过除以$确定25,000按Xeris普通股于发行日的收市价计算。每个收购日的每股收购价等于1美元。85(I)Xeris普通股于雇员发售日的每股收市价或(Ii)Xeris普通股于购买日的每股收市价，两者以较低者为准。每个发行期都有六个月的持续时间和购买间隔。截至2023年12月31日，有76根据ESPP可供发行的股票。
《股权激励计划》(以下简称《激励计划》)于2019年2月获董事会通过。激励计划允许本公司向本公司的潜在员工提供股票期权或限制性股票单位奖励，作为该等个人开始受雇于本公司的激励。公司利用这一激励计划帮助吸引和留住潜在员工，这些员工是支持产品商业化和公司总体扩张所必需的。截至2023年12月31日，有365,949根据激励计划可供未来发行的普通股。
假定的计划
于收购Strongbridge当日，本公司根据Strongbridge的部分传统股权激励计划，包括Strongbridge 2015股权薪酬计划及Strongbridge 2017激励计划(统称为“假设计划”)，承担当时所有可供发行及预留发行的已发行购股权及股份。根据假设计划保留的股份将可用于未来的授予。该公司还从Strongbridge的其余传统股权激励计划中承担了当时尚未发行的所有股票期权，而不假设根据这些计划可供发行和预留的股份。根据所有Strongbridge传统股权激励计划，受股票期权约束的已发行股票数量包括在下表中。截至2023年12月31日，有1,908,897根据假设计划为未来授予保留的股份。
股票期权
授予股票期权的行权价格等于授予之日公司股票的市场价格。股票期权奖励通常授予任何一方二, 三或四年在授予日期之后并到期。七至十年从授予之日起。
每个期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的，该模型使用了下表所述的假设。期权的预期期限代表授予的期权预期未偿还的时间段。期权合同期限内的无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础的。预期股价波动假设是基于上市公司同业集团的历史波动性以及本公司普通股自2018年6月首次公开募股后开始交易以来在与授予日的预期寿命相对应的期间内的历史波动性。预期股息收益率是基于预期年度股息占公司普通股截至授权日市场价值的百分比。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的2011年计划、2018年计划、激励计划和假设计划下的股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价
每股 | | 加权平均合同年限(年) |
| 未偿还-2021年12月31日 | 11,362,336 | | $ | 5.86 | | | 5.62 |
| 授与 | 175,000 | | $ | 2.10 | | | |
| 已锻炼 | (11,228) | | | $ | 0.69 | | | |
| 被没收 | (87,680) | | $ | 5.25 | | | |
| 过期 | (1,738,267) | | $ | 8.31 | | | |
| 未偿还-2022年12月31日 | 9,700,161 | | $ | 5.37 | | | 4.76 |
| 授与 | — | | | — | | | |
| | | | | |
| 已锻炼 | (14,036) | | | 2.33 | | | |
| 被没收 | (13,334) | | 5.54 | | | |
| 过期 | (473,047) | | 8.38 | | | |
| 未完成-2023年12月31日 | 9,199,744 | | $ | 5.22 | | | 3.84 |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 9,199,744 | | $ | 5.22 | | | 3.84 |
| 可验证-2023年12月31日 | 9,002,580 | | $ | 5.23 | | | 3.77 |
| | | | | |
截至2023年12月31日，总共有$0.6与股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认0.9好几年了。
限售股单位
本公司向雇员授出受限制股份单位（“受限制股份单位”）。授予的受限制股份单位归属于 三或四年由授出日期起计满一年开始，每年平均分期支付，惟雇员须于有关归属日期受雇于本公司。当受限制股份单位归属时，公司将为已归属的每一整份受限制股份单位发行一股普通股，但须满足雇员的预扣税义务。于受限制股份单位归属及结算或购股权获行使时，经承授人选择，本公司不会以现金向雇员收取预扣税。相反，由于受限制股份单位归属或购股权获行使，本公司于结算时预扣该等股份中公平市值相等于应付最低法定预扣税金额的部分。被扣留的股份作为普通股回购入账。与受限制股份单位有关的以股票为基础的补偿开支于雇员的所需服务期内按直线法确认。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的未行使受限制股份单位奖励及活动概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 单位数 | | 加权平均授予日期公允价值
每股 |
| 未归属余额-2021年12月31日 | 2,005,041 | | $ | 5.15 | |
| 授与 | 4,477,850 | | $ | 2.71 | |
| 既得 | (708,970) | | $ | 5.46 | |
| 被没收 | (518,261) | | $ | 2.90 | |
| 未归属余额-2022年12月31日 | 5,255,560 | | $ | 3.25 | |
| 授与 | 8,955,400 | | 1.39 | |
| 既得 | (2,080,982) | | 3.59 | |
| 被没收 | (550,430) | | 1.64 | |
未归属余额-2023年12月31日 | 11,579,548 | | $ | 1.83 | |
截至2023年12月31日，12.4与RSU有关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在#年的加权平均剩余归属期间确认1.7好几年了。
目录表
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合并财务报表附注
下表汇总了由股票期权、RSU和ESPP产生的基于股票的报酬费用总额的报告(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销货成本 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 106 | |
| 研发 | | | | | 1,413 | | | 1,593 | | | 1,696 | |
| 销售、一般和行政 | | | | | 9,303 | | | 10,567 | | | 9,579 | |
| *基于股票的薪酬支出总额 | | | | | $ | 10,716 | | | $ | 12,160 | | | $ | 11,381 | |
注16.其他员工福利计划
确定缴费计划
该公司为美国所有符合条件的员工发起了一项符合《国税法》第401(K)节规定的员工退休计划。员工在满足一定年龄要求后有资格为该计划缴费，并且30服役天数。从2019年开始，公司开始酌情匹配员工缴费，不超过一定的限额。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司赚得2.41000万，$1.71000万美元和300万美元0.7分别为该计划提供了100万美元的配套捐款。
递延薪酬计划
董事会薪酬委员会于2020年4月通过了递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)。延期薪酬计划允许选定的执行管理层和非雇员董事推迟支付他们的某些现金薪酬。延期补偿计划的雇员可以推迟其年度基本工资的全部或部分以及年度现金绩效薪酬的全部或部分。作为非雇员董事的参与者可以推迟全部或部分年度现金预留。参与者的可选延期是100%立即归属，并按以下利率计息二每年的百分比。延期补偿计划是无资金和无担保的。截至2021年12月31日，递延补偿计划下的递延补偿负债总额约为#美元。1.6在综合资产负债表中记入其他流动负债的百万美元并于2022年1月全额偿还。
目录表
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合并财务报表附注
注17.租契
该公司对办公室和实验室空间有不可取消的运营租约，这些租约将在2031年和2037年的不同时间到期。不可撤销租赁协议规定了每月的租赁付款，在每个租赁协议的期限内增加。
2022年9月29日，Xeris Pharma修改并重申了与Fulton Ogden Venture，LLC的现有租约，以扩大租赁物业，以适应公司搬迁其 总部到这样的房舍。修订和重述前现有空间的租期于2021年1月1日开始，合并后扩展空间的租约于2023年4月1日开始。经修订及重述的租约期限将于2036年3月31日届满，除非根据租约条款予以续期或提早终止。
本公司所有租赁均被归类为经营租赁，在综合资产负债表中作为经营租赁使用权资产以及流动和非流动经营租赁负债计入。本公司的经营租赁成本计入随附的综合经营报表和全面亏损中的经营费用。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
该公司的大部分租赁协议包括固定租金支付。某些租赁协议包括定期按固定费率调整的固定租金支付。固定付款，包括固定利率或金额变动的影响，以及合理地确定将行使的续期选择权，均计入相关租赁负债的计量。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期的限制，预期租赁期包括合理确定将被行使的续期选择权。该公司的大部分房地产租约要求该公司除支付租金外，还需支付维护费、房地产税和保险费。这些付款通常是可变的，并基于出租人发生的实际成本。因此，在确定使用权资产和租赁负债时，这些数额不包括在合同的对价中，而是反映为可变租赁费用。
由于租赁中隐含的利率不容易确定，本公司使用递增借款利率作为贴现率。本公司考虑自采用ASC 842生效之日起可观察到的资料，包括信用评级、现有借款及其他相关借款利率，例如美国国债利率等无风险利率，然后按适当的租赁期作出必要调整。如果租赁期限发生变化或发生修改，则重新评估递增借款利率，但不将其作为单独的合同计算。截至2023年12月31日，公司的经营租赁的加权平均剩余租期为11.6年，加权平均贴现率为11.9%.
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | | | | | $ | 1,648 | | | $ | 2,159 | | | |
| 为换取新租赁承担而取得的使用权资产： | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | | | | | $ | 20,043 | | | $ | — | | | |
本公司于所附综合现金流量表的经营活动中，按净额列报经营租赁使用权资产摊销及经营租赁负债变动。
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合并财务报表附注
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 租赁费 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 经营租赁费用 | | | | | | $ | 4,474 | | | $ | 1,799 | |
| 可变租赁成本 | | | | | | 1,208 | | | 1,091 | |
| 转租收入 | | | | | | (216) | | | (212) | |
| 总租赁成本 | | | | | | $ | 5,466 | | | $ | 2,678 | |
经营租赁的租金费用约为$2.4在截至2021年12月31日的一年中，
截至2023年12月31日，租赁负债的到期日摘要如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2024 | 3,495 | |
| 2025 | 6,080 | |
| 2026 | 6,232 | |
| 2027 | 6,389 | |
| 2028 | 6,549 | |
| 此后 | 45,441 | |
| 租赁付款总额 | 74,186 | |
| 减去：贴现对净现值的影响 | (35,927) | |
| 租赁负债现值 | $ | 38,259 | |
| |
| 经营租赁负债，流动 | 3,495 | |
| 非流动经营租赁负债 | 34,764 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 38,259 | |
注18.承付款和或有事项
承付款
对太郎的承诺
该公司与Taro PharmPharmticals North America，Inc.(“Taro”)签订了一项生产芳纶的供应协议。2023年，该公司修改了协议，将初始期限延长至2027年3月。作为经修订的协议的一部分，该公司同意某些年度最低营销支出要求和每年的最低采购订单数量，在最低采购订单数量的情况下，以前一年的购买量为基础。
租契
截至2023年12月31日，该公司有未使用的信用证$4.2100万美元，主要是为了获得租赁。这些信用证以$为抵押。4.21百万限制性现金，记在合并资产负债表的其他资产中。
或有事件
诉讼
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。截至2023年12月31日，管理层不知道有任何现有的、悬而未决的或可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的法律行动。
长期债务
如果2025年可转换票据截至2025年1月15日仍未偿还，且其到期日未延长至2027年9月4日或之后的日期，则除非公司已从一次或多次准许股权募集或准许募集可转换债券获得净现金收益，该等净现金收益连同不超过$15.6手头的400万现金，足以
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合并财务报表附注
赎回和全额偿还2025年可转换票据，Hayfin贷款协议下的未偿还贷款将于2025年1月15日到期。
注19.普通股每股净亏损
每股普通股的基本和摊薄净亏损是通过适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股而确定的。就呈列的所有期间而言，因转换、行使或归属可换股票据、认股权证、股票期权奖励及可换股单位而可发行的股份均不计入计算范围，因为其影响将是反摊薄的。因此，用于计算基本普通股和稀释后每股普通股净亏损的加权平均普通股流通股是相同的。
下列可能稀释的证券因其反稀释作用而被排除在已发行的稀释加权平均普通股的计算之外：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 转换可换股票据时须发行的股份 | 15,939,216 | | | 15,416,667 | |
既得股票期权和非既得股票期权 | 9,199,744 | | | 9,700,161 | |
限制性股票单位 | 11,579,548 | | | 5,255,560 | |
认股权证 | 8,362,270 | | | 8,362,270 | |
不包括在每股收益计算中的反稀释证券总额 1 | 45,080,778 | | | 38,734,658 | |
1 总反摊薄证券不包括可现金结算的CVR、额外的Xeris Biophma股票或由本公司选择的组合。
注20。所得税
总计按收入来源分列的所得税前收入(亏损)如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外国 | | $ | 3,757 | | | $ | (18,999) | | | $ | (7,985) | |
| 美国 | | (67,261) | | | (77,085) | | | (114,740) | |
所得税前总亏损 | | $ | (63,504) | | | $ | (96,084) | | | $ | (122,725) | |
按来源分列的所得税优惠总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 外国 | | $ | 387 | | | $ | (1,595) | | | $ | (9,716) | |
| 美国 | | (15,855) | | | (20,991) | | | (19,926) | |
| 更改估值免税额 | | 14,219 | | | 21,162 | | | 29,642 | |
| 所得税优惠总额 | | $ | (1,249) | | | $ | (1,424) | | | $ | — | |
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对使用联邦法定所得税税率计算的预期所得税优惠进行对账21本公司实际所得税率的%如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定税率的联邦税收优惠 | | $ | (13,336) | | | $ | (20,178) | | | $ | (25,772) | |
| 扣除联邦税收优惠后的州税收优惠 | | (4,201) | | | (4,325) | | | (4,422) | |
| | | | | | |
| 研发和孤儿药物抵免 | | — | | | (320) | | | (350) | |
| 不确定的税收状况 | | (28) | | | 94 | | | (302) | |
| F分编收入 | | 3,092 | | | — | | | — | |
| 费用的永久性调整 | | 142 | | | 726 | | | 1,779 | |
| 基于股票的薪酬 | | 142 | | | 414 | | | 901 | |
| 返回拨备调整 | | (1,080) | | | (1,103) | | | (2,450) | |
| 法定税率差异 | | (330) | | | 1,600 | | | 663 | |
| 估值免税额的变动 | | 14,219 | | | 21,162 | | | 29,642 | |
| 其他 | | 131 | | | 506 | | | 311 | |
| 所得税优惠总额 | | $ | (1,249) | | | $ | (1,424) | | | $ | — | |
2023年的所得税收益可归因于对收购所产生的递延税项负债的摊销。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。根据现有信息，当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立或维持估值备抵。所得税会计准则提供了确定递延税项资产是否变现的重要因素，包括近年来是否有足够的应税收入，以及未来几年是否合理地预期有足够的收入以利用递延税项资产。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，本公司根据是否更有可能通过产生未来应纳税所得额实现递延税项优惠的评估，评估了维持递延税项资产估值准备的必要性。在评估是否需要估值免税额时，适当地考虑了所有可用的证据，无论是积极的还是消极的。
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公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 2 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损 | | $ | 119,346 | | | $ | 111,631 | |
| 联邦研究和孤儿药物抵免 | | 9,116 | | | 8,836 | |
| 基于股票的薪酬 | | 7,752 | | | 5,714 | |
| 第163(J)条权益 | | 19,800 | | | 14,903 | |
| 资本化R&D | | 6,293 | | | 1,493 | |
| 经营租赁负债 | | 10,472 | | | — | |
| 其他暂时性差异 | | 18,679 | | | 16,581 | |
| 估值免税额 | | (173,262) | | | (159,043) | |
| *总资产* | | 18,196 | | | 115 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 包括固定资产和无形资产 | | (13,740) | | | (11) | |
| 经营性租赁使用权资产 | | (6,352) | | | — | |
| **其他递延税项负债 | | (373) | | | (3,622) | |
| *总负债 | | (20,465) | | | (3,633) | |
| *递延税项净负债 | | $ | (2,269) | | | $ | (3,518) | |
2已对该表中的2022年余额进行了某些重新分类，以符合2023年的列报情况。
截至2023年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损为494.31000万美元和各种州的净运营亏损结转$352.21000万美元。截至2022年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损为501.41000万美元和各种州的净运营亏损结转$345.31000万美元。在2018年1月1日之前产生的美国联邦所得税净营业亏损结转有20年的结转寿命，将于2037年到期。根据2017年的减税和就业法案，2018年及以后发生的联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除额仅限于80当年应纳税所得额的%。美国州净营业亏损结转将于2029年开始到期，对于最早的净营业亏损层，如果没有足够的州应纳税所得额来利用这些净营业亏损结转。
截至2023年12月31日，该公司拥有6.91000万美元和300万美元3.7分别获得联邦和州所得税抵免，以减少未来的税收负担。截至2022年12月31日，公司拥有6.71000万美元和300万美元3.1联邦和州所得税抵免分别用于减少未来的税收负担。联邦所得税抵免主要包括孤儿药品抵免和研发抵免。美国州所得税抵免主要包括加利福尼亚州和伊利诺伊州的研发抵免，以及伊利诺伊州经济发展部对不断增长的经济税收抵免。美国联邦孤儿药品信贷和研发信贷都有20年的续发期。美国联邦孤儿药品信贷和研发信贷都将于2038年开始到期。
目录表
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合并财务报表附注
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的估值免税额的期初和期末数额核对如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | |
| 2020年12月31日的估值免税额 | | $ | (92,493) | |
| 2021年活动增加 | | (45,388) | |
于2021年12月31日的估值备抵 | | (137,881) | |
2022年活动增加 | | (21,162) | |
于2022年12月31日的估值备抵 | | (159,043) | |
2023年活动增加 | | (14,219) | |
于2023年12月31日的估值备抵 | | $ | (173,262) | |
根据技术上的优点，当税务状况在审查后很有可能持续存在时，公司必须确认税务状况对财务报表的影响。本公司利用综合模型在财务报表中确认、计量、呈列及披露已就所得税申报表采取或预期将采取的任何不确定税务状况，从而对所得税的不确定性进行会计处理。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司不确定所得税状况的变动（不包括利息及罚款）包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额-不确定的税务状况 | | $ | 722 | | | $ | 627 | | | $ | 929 | |
| 与本年度采取的税收立场有关的增加额 | | — | | | 92 | | | 17 | |
| 与上一年税收状况有关的增加/（减少） | | (28) | | | 3 | | | (319) | |
| 期末余额-不确定的税务状况 | | $ | 694 | | | $ | 722 | | | $ | 627 | |
截至2023年12月31日止年度，本年度不确定税务状况的减少主要归因于美国联邦孤儿药抵免及研发抵免，而与上一年度所采取的税务状况相关的减少是由于拨备调整的回归。在公司的资产负债表中，不确定的税收状况为0.7百万元已抵销递延税项资产。2019年之前的纳税年度通常不受国税局或州或地方税务机关的审查。
本公司的政策是将与不确定的税务处罚有关的利息和处罚（如有）纳入运营报表中的税收准备金。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司产生 不是与所得税有关的利息和罚款。
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21. 后续事件
贷款融资
于2024年3月5日，本公司、Xeris Pharma及本公司若干附属担保人与贷款人(“新贷款人”)及作为新贷款人行政代理的Hayfin Services LLP不时订立经修订及重订信贷协议及担保(“经修订及重订信贷协议”)，根据该协议，本公司及其附属公司就其几乎所有资产(包括知识产权)授予优先担保权益，惟若干例外情况除外。经修订及重新签署的信贷协议规定，新贷款人可发放$200.0在截止日期向公司提供100万美元定期贷款，最高可额外增加1,000美元15.22,000,000美元额外定期贷款，这些额外定期贷款仅可用于赎回公司现有的2025年可转换票据(统称为“2029年贷款”)。初始定期贷款的收益将用于一般企业用途。在签署经修订和重新签署的信贷协议的同时，本金余额总额为#美元150.0根据经修订及重订的信贷协议，Hayfin贷款协议项下的所有应计及未付利息仍继续存在。
2029年的贷款按浮动年利率计息，金额相当于6.95%(“保证金”)加上基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的较大者2.00%。在某些违约事件发生及持续期间，保证金将增加3%(3.00年息%)，所有利息按月支付。
2029年贷款将于2029年3月5日到期；但条件是，2029年贷款将于(A)2025年1月15日到期，或(B)2028年1月15日(如果2028年可转换票据于2028年1月15日仍未偿还)到期，且在这两种情况下，(I)适用票据的到期日尚未延长至不早于2029年9月5日的日期；及(Ii)本公司尚未收到一次或多次获准增资股本或准许增资可转换债券所得的现金净额，该等增资或增资连同不超过$15.6手头现金100万美元，足以赎回和偿还2025年可转换票据或2028年可转换票据(视情况而定)。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，该词是根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则第13a-15(E)条定义的。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序于2023年12月31日生效，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，视情况而定。以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告的内部控制
管理层的财务报告内部控制报告和我们独立注册会计师事务所的报告载于本年度报告的第二部分，第8项，表格10-K。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止三个月，我们的财务报告内部控制没有发生与《交易法》第13 a-15（d）条和第15 d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
项目9B。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2023年12月31日的三个月内，公司的董事或高级职员均未采用、重大修改或终止任何购买或出售公司证券的合同、指令或书面计划，这些合同、指令或书面计划旨在满足规则10 b5 -1（c）或任何非规则10 b5 -1交易安排的积极防御条件。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
此项目所需的信息将包含在我们的临时委托声明中，该声明将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与股东年会有关，并通过引用并入本年度报告的10-K表格中。
项目11.高管薪酬
此项目所需的信息将包含在我们的临时委托声明中，该声明将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与股东年会有关，并通过引用并入本年度报告的10-K表格中。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
此项目所需的信息将包含在我们的临时委托声明中，该声明将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与股东年会有关，并通过引用并入本年度报告的10-K表格中。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
此项目所需的信息将包含在我们的临时委托声明中，该声明将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与股东年会有关，并通过引用并入本年度报告的10-K表格中。
项目14.主要会计费和服务
我们的独立公共会计师事务所是Ernst & Young LLP，Grant Rapids，Michigan，PCAOB审计师ID： 42. KPMG LLP，Chicago，Illinois，PCAOB审计师ID： 185，在2023年5月13日之前一直是我们的独立会计师事务所。
此项目所需的信息将包含在我们的临时委托声明中，该声明将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与股东年会有关，并通过引用并入本年度报告的10-K表格中。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交： |
| | | | | |
| 1.财务报表 | |
| | | | | |
| 见本文件第8项“财务报表索引”。 | | |
| | |
| 2.财务报表附表 | |
| | | | | |
| **所有时间表都被省略，因为它们不适用或所需信息显示在
该公司未编制财务报表或附注。 | | |
| | | | | |
| 3.展品 | |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
Xeris BioPharma控股公司
表格10-K
展品索引
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
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| 2.1 | | 注册人、Strongbridge Biophma plc、Xeris制药公司和富国银行合并子公司之间的交易协议，日期为2021年5月24日(合并内容参考注册人于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-4表格(文件编号333-257642)的注册声明附件A) |
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| 2.2 | | 费用报销协议，日期为2021年5月24日，由Xeris PharmPharmticals，Inc.和Strongbridge Biophma plc签署，日期为2021年5月24日(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的附件2.3并入，S于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38536)) |
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| 2.3 | | 或有价值权利协议，日期为2021年10月5日，由注册人ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(通过引用注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格当前报告(文件编号001-40880)的附件2.2合并而成) |
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| 3.1 | | 修订和重新发布的注册人注册证书(参照注册人于2021年10月5日提交给证券交易委员会的表格8-K12B(文件编号001-40880)的当前报告的附件3.1) |
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| 3.2 | | 修订及重订注册人附例(参考注册人于2021年10月5日向证券交易委员会提交的表格8-K12B(档案号001-40880)的现行报告附件3.2) |
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| 4.1 | | 证明普通股股份的股票样本证书(参考2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的登记人S-3表格(文件编号333-262404)附件4.1并入) |
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| 4.2 | | Xeris PharmPharmticals，Inc.和其某些股东之间的第二次修订和重新修订的投资者权利协议，日期为2015年12月31日(通过参考Xeris PharmPharmticals，Inc.于2018年5月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-225191号文件)的附件4.1并入) |
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| 4.3 | | 注册人证券说明(参考注册人于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告(第001-40880号文件)附件4.3) |
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| 4.4 | | 基础契约，日期为2020年6月30日，由Xeris制药公司和美国银行全国协会(通过引用注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格当前报告(文件编号001-40880)的附件4.1并入) |
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| 4.5 | | 第一补充契约，日期为2020年6月30日，由Xeris制药公司和美国银行全国协会(根据注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格当前报告(文件编号001-40880)的附件4.1合并) |
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| 4.6 | | 2025年到期的5.00%可转换优先票据格式(附于附件4.5) |
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| 4.7 | | 第二补充契约，由注册人、Xeris制药公司和美国银行全国协会提供，日期为2021年10月5日(通过引用注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格当前报告的附件4.3(文件编号001-40880)合并) |
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| 4.8 | | 公司、担保人和某些现有票据持有人之间的交换协议格式(通过参考注册人于2023年9月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(第001-40880号文件)附件10.1而并入) |
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| 4.9 | | 公司、担保人和受托人之间的契约，日期为2023年9月29日(通过参考注册人于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40880)的附件4.1而合并) |
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| 4.10 | | 2028年到期的8.00%可转换优先票据的格式(通过参考注册人于2023年9月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40880)的附件4.2并入) |
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| 4.11 | | 注册人和停战资本总基金有限公司之间的认股权证表格(通过引用注册人于2022年1月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40880)的附件4.1并入) |
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| 4.12 | | 注册人与停战资本总基金有限公司于2022年1月2日签署的注册权协议表格(注册人于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-40880)附件10.2) |
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| 4.13 | | 由注册人和Hayfin Services LLP之间购买普通股的认股权证表格(通过引用注册人于2022年5月11日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)附件4.1合并而成) |
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| 4.14^ | | 2016年12月28日就Horizon和牛津贷款协议签发的贷款人认股权证表格(通过引用Xeris BioPharma Inc.于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的S 10-K年度报告(第001-40880号文件)附件4.11并入) |
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| 4.15^ | | 致CR集团贷款人的认股权证表格，日期为2017年7月14日(通过引用Xeris BioPharma Inc.于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的S 10-K年度报告(第001-40880号文件)附件4.12而并入) |
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| 4.16^ | | 致CR集团贷款人的认股权证表格，日期为2018年1月16日(通过引用Xeris BioPharma Inc.于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的S 10-K年度报告(第001-40880号文件)附件4.13而并入) |
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| 4.17^ | | Avenant Venture Opportunities Fund认股权证表格(参考Xeris BioPharma Inc.‘S年度报告Form 10-K(File001-40880)附件4.14于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会) |
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| 10.1# | | 2011年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式(引用Xeris制药公司2018年5月24日提交给美国证券交易委员会的S注册说明书S-1表(文件第333-225191号)附件10.1) |
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| 10.2# | | 2018年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式(通过引用Xeris制药公司于2018年6月11日提交给美国证券交易委员会的S注册说明书S-1/A表(文件编号333-225191)的附件10.2并入) |
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| 10.3# | | 高级管理人员现金奖励奖金计划（通过参考表10.3并入到赛瑞斯制药公司。2018年5月24日向美国证券交易委员会提交的表格S—1（文件编号333—225191）注册声明） |
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| 10.4# | | 董事赔偿协议表格(参考注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格(文件编号001-40880)附件10.2) |
| 10.5# | | 官员赔偿协议的表格（通过引用注册人于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K12B的当前报告（文件编号001—40880）的附件10.3纳入） |
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| 10.6# | | 注册人、Xeris制药公司和Paul Edick之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年10月5日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-40880号文件)) |
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| 10.7# | | 注册人、Xeris制药公司和John Shannon之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年10月5日(通过引用附件10.2并入注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-40880号文件)) |
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| 10.8# | | 注册人、Xeris制药公司和Steven Pieper之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年10月5日(通过引用附件10.3并入注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-40880号文件)) |
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| 10.9# | | 注册人、Xeris PharmPharmticals，Inc.和Beth Hecht之间于2021年10月5日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用Xeris BioPharma Inc.的附件10.1并入，S于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(第001-40880号文件)) |
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| 10.10† | | 原料药供应协议，日期为2018年1月1日，由Xeris PharmPharmticals，Inc.和BASCHEM America，Inc.签订(通过参考Xeris PharmPharmticals，Inc.于2018年5月24日提交给美国证券交易委员会的S S-1表注册声明(文件编号333-225191)的附件10.12合并) |
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| 10.11† | | 原料药供应协议第一修正案，日期为2021年2月26日，由Xeris PharmPharmticals，Inc.和BASCHEM America，Inc.之间签订(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的附件10.1并入《S于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(文件编号001-38536)》) |
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| 10.12† | | Xeris制药公司和百恒美洲公司之间的原料药供应协议第二修正案，日期为2022年5月2日(合并内容参考Xeris BioPharma Inc.的附件10.1-S于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(文件001-40880)) |
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| 10.13† | | 《质量保证协议》，日期为2015年11月20日，由百恒股份公司和Xeris制药公司签订，日期为2015年11月20日，经(I)由百恒股份公司和Xeris制药公司之间于2016年10月31日签署的质量保证协议修正案1和(Ii)由百恒股份公司和Xeris制药公司之间于2017年1月26日签署的质量保证协议修正案2(通过引用Xeris制药公司S-1表格(文件编号333-225191)的第10.13号附件合并而成)修订。2018年) |
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| 10.14† | | 金字塔实验室公司和Xeris制药公司之间的商业供应协议，日期为2018年5月14日(通过参考Xeris制药公司于2018年6月14日提交给美国证券交易委员会的S S-1/A表格注册声明(文件编号333-225191)的附件10.14合并) |
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| 10.15† | | 金字塔实验室公司和Xeris制药公司之间的商业供应协议修正案2，日期为2021年5月13日(引用Xeris制药公司的附件10.2合并于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-38536)) |
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| 10.16† | | 金字塔实验室公司和Xeris制药公司于2022年8月31日签订的商业供应协议的第3号修正案(通过参考注册人于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.3而并入) |
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| 10.17† | | 金字塔实验室公司和Xeris制药公司于2023年1月26日签署的商业供应协议第4号修正案(合并内容参考注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)附件10.2) |
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| 10.18† | | 联合开发协议，日期为2016年1月29日，由Xeris PharmPharmticals，Inc.和斯堪的纳维亚健康有限公司签订(通过参考Xeris PharmPharmticals，Inc.于2018年5月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-225191)附件10.15合并) |
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| 10.19 | | 贷款和担保协议，日期为2018年2月28日，由牛津金融有限责任公司、硅谷银行和Xeris PharmPharmticals，Inc.签订(通过参考Xeris PharmPharmticals，Inc.于2018年5月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表(文件编号333-225191)附件10.16合并) |
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| 10.20† | | 金字塔实验室公司和Xeris制药公司之间的质量协议，日期为2016年11月16日(通过参考Xeris制药公司2018年5月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表(文件编号333-225191)附件10.17合并) |
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| 10.21† | | 金字塔实验室公司和Xeris制药公司之间的质量协议修正案1，日期为2021年5月11日(引用Xeris制药公司S于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(第001-38536号文件)附件10.3) |
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| 10.22# | | 2018年员工购股计划(参考Xeris制药公司2018年6月11日提交给美国证券交易委员会的S注册表S-1/A(文件编号333-225191)附件10.18) |
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| 10.23† | | SHL Pharma，LLC和Xeris PharmPharmticals，Inc.之间的产品供应协议，日期为2018年8月1日(引用Xeris PharmPharmticals，Inc.于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-38536)的附件10.1) |
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| 10.24# | | 诱导股权计划(参考2019年2月8日提交给美国证券交易委员会的S-8表(文件编号333-229587)Xeris PharmPharmticals，Inc.S注册说明书附件99.1) |
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| 10.25 | | 办公租赁协议第一修正案，日期为2018年11月20日，由180N.LaSalle物业所有者有限责任公司和Xeris制药公司之间的协议(通过引用Xeris制药公司S于2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-229600)的附件10.22合并) |
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| 10.26 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2019年9月10日，由牛津金融有限责任公司、硅谷银行和Xeris PharmPharmticals，Inc.(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的附件10.1并入Xeris PharmPharmticals，Inc.，S于2019年9月10日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告(文件编号001-38536)) |
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| 10.27 | | 《贷款和担保协议第二修正案》，日期为2019年5月15日，由牛津金融有限责任公司、硅谷银行和Xeris制药公司共同完成(合并内容参考Xeris制药公司于2019年8月6日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-38536)的附件10.1) |
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| 10.28# | | 递延补偿计划(引用Xeris PharmPharmticals，Inc.S于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38536)附件10.1) |
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| 10.29† | | Xeris制药公司和百恒股份公司之间的质量保证协议修正案3，日期为2020年2月26日(引用Xeris制药公司S于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(文件编号001-38536)附件10.3) |
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| 10.30† | | 《质量保证协议》第4号修正案，日期为2021年5月5日，由百恒股份公司和Xeris制药公司签订，日期为2021年5月5日(引用Xeris制药公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-38536)附件10.4) |
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| 10.31† | | BASCHEM AG与Xeris PharmPharmticals，Inc.签订的截至2023年5月22日的《质量保证协议》修正案5(引用Xeris PharmPharmticals，Inc.于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-40880)附件10.2) |
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| 10.32 | | 修正案3，放弃和同意信贷和担保协议，日期为2023年4月21日，由Xeris制药公司、注册人、贷款方和作为行政代理的Hayfin Services LLP(通过引用注册人于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.1合并而成) |
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| 10.33 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案，日期为2020年4月21日，由牛津金融有限责任公司、硅谷银行和Xeris制药公司组成(通过引用Xeris制药公司于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-38536)第10.4号) |
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| 10.34† | | 对修订和重新签署的贷款和担保协议的第二修正案，日期为2020年6月30日，由牛津金融有限责任公司、硅谷银行和Xeris制药公司共同完成(合并内容参考Xeris制药公司于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-38536)附件10.1) |
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| 10.35† | | Xeris PharmPharmticals，Inc.和SHL Pharma LLC之间的产品供应协议的第一修正案，日期为2020年6月24日(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的S于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(文件编号001-38536)的附件10.2而并入) |
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| 10.36† | | Xeris PharmPharmticals，Inc.和SHL Pharma LLC之间修订和重新签署的产品供应协议，自2023年1月30日起生效(合并内容参考注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)附件10.3) |
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| 10.37† | | 工作说明书#1-Xeris PharmPharmticals，Inc.和SHL Pharma，LLC之间的设备，于2023年1月30日生效(通过引用注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.4合并) |
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| 10.38† | | 工作说明书#2-Xeris制药公司和SHL Pharma，LLC之间的产品，自2023年1月30日起生效(通过引用注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.5合并) |
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| 10.39*† | | Xeris PharmPharmticals，Inc.和SHL Pharma LLC之间日期为2023年10月17日的第2号工作说明书-产品的第一修正案 |
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| 10.40 | | Xeris PharmPharmticals，Inc.、Strongbridge Dublin Limited和Taro PharmPharmticals North America，Inc.之间的总括转让和假设协议以及资产购买协议和供应协议的第1号修正案，于2023年3月13日生效(合并内容通过引用注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.6) |
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| 10.41 | | Xeris PharmPharmticals，Inc.和Taro PharmPharmticals North America，Inc.(通过引用注册人于2023年5月9日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件001-40880)附件10.7合并而成)，于2023年3月13日生效的资产购买协议和供应协议的综合修正案2 |
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| 10.42† | | 修订和重新签署的贷款和担保协议第三修正案，日期为2020年8月5日，由牛津金融有限责任公司、硅谷银行和Xeris PharmPharmticals，Inc.(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的附件10.2合并而成)。S于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38536) |
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| 10.43† | | S于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报(文件编号001-38536) |
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| 10.44 | | 根据Xeris PharmPharmticals，Inc.，Oxford Finance LLC和硅谷银行(Xeris PharmPharmticals，Inc.)修订和重新签署的贷款和担保协议下的同意，日期为2021年5月24日(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的附件10.4并入，S于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报告(文件编号001-38536)) |
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| 10.45 | | Xeris制药公司、牛津金融有限责任公司和硅谷银行之间于2021年5月3日修订和重新签署的贷款和担保协议的第五修正案(通过引用Xeris制药公司的附件10.5并入《S于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(文件编号001-38536)》) |
| 10.46 | | 注册人、Xeris制药公司、牛津金融有限责任公司和硅谷银行之间于2021年10月5日修订和重新签署的贷款和担保协议的联合和第六修正案(通过参考注册人于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格当前报告(文件编号001-40880)的附件10.1并入) |
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| 10.47 | | 交换协议格式(引用Xeris PharmPharmticals，Inc.S于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告(文件编号001-38536)附件10.1) |
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| 10.48 | | 修订和重新签署的质量协议，日期为2020年11月16日，由金字塔实验室公司和Xeris PharmPharmticals，Inc.(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的附件10.36合并而成)。S于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报(文件编号001-38536) |
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| 10.49# | | Xeris PharmPharmticals，Inc.和Barry Deutsch之间的分离协议，日期为2021年7月28日(通过引用Xeris PharmPharmticals，Inc.的附件10.1并入Xeris PharmPharmticals，Inc.的S于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38536)) |
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| 10.50† | | 太郎制药北美公司与Strongbridge plc之间的资产购买协议，日期为2016年12月12日(通过参考Strongbridge Biophma plc于2017年1月12日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(文件编号333-215531)附件10.3而并入) |
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| 10.51† | | 太郎制药北美公司和Strongbridge plc之间的供应协议，日期为2016年12月12日(通过参考Strongbridge Biophma plc于2017年1月12日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(文件编号333-215531)附件10.4而并入) |
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| 10.52 | | 投资者权利协议，日期为2015年2月10日，由Cortendo AB和其中列出的投资者签订(通过参考2015年8月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-206654号文件)附件10.11并入) |
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| 10.53# | | Strongbridge Biophma plc 2015年股权补偿计划(参考Strongbridge Biophma plc于2019年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-37569)附件10.13) |
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| 10.54# | | Strongbridge Biophma plc非员工董事股权薪酬计划(通过引用Strongbridge Biophma plc于2019年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报(文件编号001-37569)第10.14条纳入) |
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| 10.55# | | Strongbridge Biophma plc 2017年诱导计划(参考Strongbridge Biophma plc于2019年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-37569)附件10.15) |
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| 10.56 | | 截至2022年3月8日的信贷协议和担保，由注册人、Xeris制药公司、Strongbridge Biophma Limited、Strongbridge Dublin Limited、Cortendo AB、不时作为贷款人的Strongbridge Dublin Limited和作为行政代理的Hayfin Services LLP之间签订(通过参考注册人于2022年5月11日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.2而合并) |
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| 10.57 | | 注册人与停战资本总基金有限公司于2022年1月2日签订的证券购买协议表格(注册人于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-04880)附件10.1) |
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| 10.58 | | 修订和重新签订了日期为2022年9月29日的Xeris制药公司和Fulton Ogden Venture，LLC之间的租约(通过参考Xeris BioPharma Inc.的附件10.1合并而成，S于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件001-40880)) |
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| 10.59 | | 2022年9月29日Xeris制药公司、注册人、贷款方和作为行政代理的Hayfin Services LLP之间的信贷协议和担保的第1号修正案(通过引用注册人于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.2而并入) |
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| 10.60 | | 截至2023年1月19日，Xeris制药公司、注册人、贷款方和作为行政代理的Hayfin Services LLP之间的信贷协议和担保修正案2(通过引用注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.1并入) |
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| 10.61 | | 修正案3，放弃和同意信贷和担保协议，日期为2023年4月21日，由Xeris制药公司、注册人、贷款方和作为行政代理的Hayfin Services LLP之间的协议(通过引用注册人于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.1并入) |
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| 10.62 | | Xeris PharmPharmticals，Inc.、注册人、贷款方和Hayfin Services LLP作为行政代理签署的截至2023年9月26日的信贷和担保协议同意书(通过引用注册人于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件001-40880)的附件10.1而并入) |
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| 10.63# | | Xeris Biophma Holdings，Inc.非员工董事薪酬政策(通过引用附件10.1并入注册人于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-04880)中) |
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| 21.1* | | 注册人的子公司 |
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| 23.1* | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
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| 23.2* | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 |
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| 31.1* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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| 31.2* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
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| 32.1* | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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| 97.1#* | | Xeris Biophma Holdings，Inc.补偿追回政策 |
| 101.INS* | | XBRL实例文档 |
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| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| 104* | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函存档
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排
+本报告附件32.1中提供的证明被视为随本报告一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的而提交的证明。除非注册人通过引用明确地将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用被纳入1933年证券法修正案或1934年证券法修正案的任何文件中。
本展品的†部分已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
与本公司就收购事项而承担的若干Strongbridge认股权证有关。
签名
根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本年度报告。
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| | | Xeris Biophma控股公司 |
| | | 通过 | 保罗河埃迪克 |
| | | | Paul R.埃迪克 |
| | | | 首席执行官兼董事长 |
| | | 日期 | 2024年3月6日 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告于2024年3月6日由以下人员代表注册人并以所示身份签署。
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| 签名 | | 标题 |
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| 保罗河埃迪克 | | 首席执行官兼董事长 (首席行政主任) |
Paul R.埃迪克 | |
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| /s/ Steven M. Pieper | | 首席财务官 （首席财务官和首席会计官） |
Steven M. Pieper | |
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| B·J·鲍曼 | | 董事 |
| B.J.鲍曼 | |
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| /S/Ricki Fairley | | 董事 |
| 里基·费尔利 | |
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| /S/黎明·哈尔库夫 | |
董事 |
| 道恩·哈尔库夫 | |
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| /S/约翰·H·约翰逊 | | 董事 |
| 约翰·H约翰逊 | |
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| 发稿S/孔嘉衡 | | 董事 |
| 加恒港 | |
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| /S/玛拉·帕斯基 | | 董事 |
| 玛拉·帕斯基 | |
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| 撰稿S/约翰·施密德 | | 董事 |
| 约翰·施密德 | |
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| /S/杰弗里·谢尔曼 | | 董事 |
| 杰弗里·谢尔曼 | | |
