1.

张克敬，中华人民共和国公民（身份证号：110105198206231517）（“借款人”）；

2.

GDS（上海）投资有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立的外商独资企业，其法定地址为中国（上海）自由贸易试验区西丽路55号1046 A室（以下简称“区”）；

3.

陈亮，中华人民共和国公民（身份证号：310101197503193243）（“原始借款人”）。

1.

上海新万企业管理有限公司上海新湾有限公司（“上海新湾”）是一家根据中国法律正式注册成立的有限责任公司，法定地址为中国（上海）自由贸易试验区梅盛路255号2号楼2层207室，注册资本为人民币一百万元（人民币1，000，000元）；

2.

为发展上海新湾业务，原借款人与借款人于二零一九年十二月十六日订立贷款协议（“原贷款协议”）。 根据原借款协议的规定，借款人向原借款人提供人民币二十万元（人民币二十万元）的借款（以下简称“现有债务”）；

3.

通过相关股权转让交易，截至本协议执行日，原借款人已将上海新湾的全部股权转让给借款人，借款人为上海新湾的现有股东，双方同意将原借款人在原借款协议项下的全部权利和义务一般转让给借款人，包括所有现有债务由借款人承担；

4.

因此，为了澄清借款人和借款人在借款人承担全部现有债务的相关安排下的权利和义务，双方现达成如下协议：

1.1

除非本协议另有规定，或在上下文需要不同解释的情况下，本协议中使用的术语应具有以下含义：

1.2

本协议所指术语应具有以下含义：

1.3

除非另有规定，本协议或任何其他协议或文件的任何提及应解释为对本协议或该等其他协议或文件已经作出或可能不时作出的修订、变更、替代或补充的提及。

1.4

此处的标题仅为方便参考而插入。

1.5

除非上下文另有所指，表示复数的词语应包括单数，反之亦然。

2.1

双方特此确认，贷款人应向借款人提供贷款本金，金额为人民币二十万（RMB200，000），该贷款本金由贷款人垫付给原借款人。

2.2

本合同项下贷款利率为零，即：不计利息。

4.1

贷款人可根据其绝对酌情决定权，在向借款人发出30天的还款通知(“还款通知”)后，随时要求借款人全部或部分清偿债务。出借人可以依照前款规定，采取下列方式请求借款人全部或者部分偿还债务：

a)

以购买或指定第三方购买借款人在上海新湾持有的相应股权的价格全额偿还债务，但购买的股权与借款人在上海新湾持有的股权的比例应相当于借款人在本合同项下借款的本金。

b)

贷款人董事会根据公司章程和有关法律、法规的规定通过决议确定的其他方式。

4.2

借款人可以在任何时候通过向贷款人送达30天前的还款申请(“还款申请”)来要求偿还全部或部分债务。在这种情况下，借款人可以将上海新湾的股权转让给贷款人，金额相当于借款人应清偿的债务金额，或通过贷款人根据前述第4.1条认可的方法全部或部分清偿债务。在前一种情况下，贷款人有权以相当于借款人应清偿债务的价格购买或指定第三人购买借款人在上海新湾持有的部分股权，但条件是

4.3

在还款通知或还款申请中规定的30天期限届满时，被要求或申请偿还债务的借款人应按照还款通知中规定的偿还方式，或贷款人董事会根据其公司章程和适用法律法规的规定通过的决议确定的任何其他方法，或通过本协议规定的任何其他方法来清偿债务。

4.4

借款人按照本第四条上述规定清偿债务时，借款人和贷款人应签署有关书面文件，确认债务已按照本协议约定的方法完全清偿。

6.1

无论本协议终止与否，借款人都应对以下情况保密：(I)本协议的执行、履行和内容，以及(Ii)借款人了解或收到的与本协议的执行和履行有关的商业秘密、专有信息和客户信息(“保密信息”)。借款人仅可将保密信息用于履行其在本协议项下的义务。未经贷款人书面同意，借款人不得向任何第三方披露此类保密信息，否则，借款人应对违反本协议的行为承担责任，并赔偿贷款人的一切损失。

6.2

尽管本协定有任何其他规定，本第六条的效力在本协定中止或终止后继续有效。

7.1

根据本协议的要求或根据本协议进行的任何通信，包括通知、要求、请求和其他通信，应以书面形式发送给接收方。

7.2

以传真、电传方式发送的，视为即时送达；当面送达的，视为送达；以邮寄方式送达的，视为即时送达。

8.1

借款人特此承诺，它将赔偿贷款人因借款人违反本协议项下的任何义务而遭受或发生的任何诉讼、费用、索赔、成本、损害、要求、费用、责任、损失和程序，并使其不受损害。

8.2

尽管本协议有任何其他规定，本条款的效力应在本协议中止或终止后继续有效。

9.1

双方特此确认，自本协议签署之日起，原借款人不再承担借款人的现有债务，原贷款协议同时终止。 原借款人和贷款人均不承担与原贷款协议有关的任何责任或义务。

9.2

本协议一式两份（3份），双方各执一份。

9.3

本协议之订立、有效、履行、修订、解释及终止均受中华人民共和国法律管辖。

9.4

双方应通过友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。如有争议不能在三十（30）天内通过协商解决，争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。 仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。 仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。 主管法院有权应争议一方的请求给予临时补救，例如判决或命令扣押或冻结违约一方的财产或股权。

9.5

本协议任何条款授予一方的任何权利、权力或救济不应排除该方享有本协议其他条款授予的任何权利、权力或救济；一方行使任何权利、权力或救济不应妨碍该方行使其他权利、权力或救济。

9.6

任何一方未能或延迟行使法律或本协议项下规定的任何权利、权力或补救措施（以下简称“该等权利”），均不构成对该等权利的放弃，且任何该等权利的单一或部分放弃均不妨碍该等权利的行使。

9.7

本协议的标题仅为方便参考而插入，在任何情况下，这些标题不得被解释为影响本协议的含义、解释或效力。

9.8

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如果本协议的一个或多个条款在任何时候被视为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。

9.9

本协议的任何修订和补充均应以书面形式作出，并由本协议双方正式签署后方可生效。