1.

张克静，人民Republic of China(身份证号码：110105198206231517)(以下简称“原股东”)；

2.

GDS（上海）投资有限公司Ltd.（以下简称“WFOE”）

3.

上海新湾企业管理有限公司(以下简称“上海新湾”)

(1)

现有股东为上海新湾的登记股东，如上海新湾于本协议签署日期持有上海新湾的股权，则现有股东合法持有20%的股权(上海新湾于本协议签署日期的基本资料见本协议附件1)。

(2)

现有股东拟在不违反中国法律的情况下，将其持有的上海新湾股权全部转让给外商独资企业及/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人，外商独资企业拟接受本次转让。

(3)

为进行上述股份转让，现有股东特此不可撤销地向外商独资企业授出购买股份的独家认购权（“购股权”）。在中国法律允许的范围内及根据购股权，现有股东应根据外商独资企业的要求向外商独资企业及╱或外商独资企业指定的任何其他个人实体转让购股权股份（定义见下文）。

(4)

上海新湾同意现有股东根据本协议授予外商独资企业购股权。

1.1

除非另有规定或在上下文要求有不同解释的情况下，本协议中使用的术语应具有以下含义：

1.2

本协议项下对中国法律和法规的任何引用应被视为：

(1)

同时包括对中国法律法规的修改、调整、补充和修改内容的引用，无论生效日期是在本协定缔结之前还是之后；以及

(2)

同时包括援引根据中国法律法规作出或生效的其他决定、通知和规则。

1.3

除本协定另有规定外，本协定所指的条款、款是指本协定的有关内容。

2.1

现有股东在此不可撤销地授予WFOE独有的股票期权，不附带任何附加条款，据此，WFOE有权要求现有股东按照本协议规定的程序，在中华人民共和国法律法规允许的范围内，将期权股票转让给WFOE或其指定的实体或个人。WFOE也同意接受该股票期权。

2.2

上海新湾特此同意，现有股东根据上述第2.1条和本协议其他规定授予WFOE该股票期权。

3.1

WFOE有权在中国法律法规允许的范围内，绝对酌情决定行使的具体时间、程序和次数。

3.2

如果在行使时，中国法律法规允许外商独资企业和/或其指定的实体或个人持有上海新湾的全部股份，外商独资企业有权行使所有股票期权；若于行使时，中国法律法规只允许外商独资企业及/或其指定实体或个人持有上海新湾部分股份，则外商独资企业及/或其指定实体或个人有权在中国法律法规规定的股份比例上限(“上限”)内决定受让股份的金额，而该等受让股份应由外商独资企业及/或其指定实体或个人从现有股东处收取。在后一种情况下，WFOE有权根据中国法律法规允许的逐步放宽上限的规定分期行使购股权，直至行使全部购股权为止。

3.3

在每一次行使中，外商独资企业有权酌情决定向其自身或其指定的实体或个人转让的股份数量，现有股东应按照外商独资企业的要求将转让的股份分别转让给外商独资企业和/或其指定的实体或个人。外商独资企业和/或其指定的实体或个人应在每次行使时就转让的股份向现有股东支付换股价格。

3.4

在每一次行使中，外商独资企业可以自行购买转让的股份，也可以指定任何第三方购买全部或部分转让的股份。

3.5

外商独资企业在决定行使购股权时，应向现有股东发出行使购股权的书面通知(“行使通知”，格式见附件2)。现有股东应于收到行权通知后三十(30)日内，根据行权通知及本协议第3.3条的规定，向外商独资企业及/或其指定的实体或个人一次性转让全部受让股份。

3.6

现有股东特此声明并保证，一旦WFOE发出行使通知：

(1)

应迅速通过股东决议，并采取一切必要行动，同意以换股价格将转让的股份全部转让给WFOE和/或其指定的实体或个人；

(2)

应立即与外商独资企业和/或其指定的实体或个人签署股权转让协议，以换股价格将转让的股份全部转让给外商独资企业和/或其指定的实体或个人；以及

(3)

应根据外商独资企业的要求和适用的法律法规向外商独资企业提供必要的支持(包括提供和执行所有相关法律文件，履行所有政府审批、登记、备案程序，并承担所有相关义务)，使外商独资企业和/或其指定的实体或个人能够在没有法律缺陷的情况下获得转让的股份。

3.7

应WFOE的要求，现有股东应签署授权书(“授权书”，格式见附件3)，以书面授权WFOE指定的任何人(“受托人”)代表现有股东签署任何和所有必要的法律文件，使WFOE和/或其指定的实体或个人能够获得转让的股份，而不存在法律缺陷。授权书在签署时由WFOE保存，必要时，WFOE可随时要求现有股东签署多份授权书副本，并将其提交相关政府部门。当且仅当WFOE向现有股东发出辞退和更换受托人的书面通知时，现有股东应立即撤销现有受托人在本协议项下的委托，并委托当时WFOE指定的另一名受托人按照本协议的规定代表现有股东签署任何和所有必要的法律文件；新的授权书一旦作出，将取代原有的授权书。在其他情况下，现有股东不得撤销对受托人的授权书。

5.1

现有股东特此作出下列陈述及保证，该等陈述及保证在任何时间均与转让期权股份时作出时一样有效。

5.1.1

现有股东为中国公民，具有完全的诉讼能力、完全独立的法律地位以及签署、交付和履行本协议的法律行为能力，并能够作为诉讼主体独立行事。

5.1.2

上海鑫湾是一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，作为独立的司法人员，并具有作为独立诉讼主体签署、交付和履行本协议的完整、独立的法律地位和法律能力。

5.1.3

现有股东拥有就本协议所指交易签署及交付本协议及将由其签署的所有其他文件的全部能力及权力，并有完全能力及权力完成本协议所指的交易。

5.1.4

本协议由现有股东合法、适当地执行和交付。本协定构成对其具有法律约束力的义务，可根据协定的条款对其强制执行。

5.1.5

在本协议签订之日，现有股东为期权股票的登记法定拥有人。除本协议规定的权利、现有股东与WFOE之间签订的股权质押协议以及现有股东、WFOE与上海新湾之间签订的股东投票代理协议外，期权股票不受任何留置权、质押、债权、其他担保权益和其他第三方权利的影响；

5.2

上海新湾特此声明并保证：

5.2.1

上海鑫湾是一家根据中国法律法规注册成立并有效存在的有限责任公司，作为独立的司法人员。上海新湾拥有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并具有作为独立诉讼主体的能力。

5.2.2

它被赋予完全的内部权力和权力，以签署和交付本协议以及将由其签署的与本协议所指交易有关的所有其他文件，并完成本协议所指的交易。

5.2.3

本协议由上海新湾合法、适当地执行和交付。本协议对上海新湾构成具有法律约束力的义务。

5.2.4

于本协议日期，现有股东为期权股票的登记法定拥有人。WFOE和/或其指定的实体或个人在根据本协议行使权利后，应有权获得转让股票的所有权，而不受任何留置权、质押、债权、其他担保物权和其他第三方权利的影响。

5.2.5

在本协议签订之日，上海新湾已具备运营所需的所有证书。上海新湾有足够的权利和资格在中国境内经营业务。上海新湾自成立以来一直合法经营，没有或可能违反工商局、税务局、电信管理局、质量监督检验检疫总局、劳动和社会保障局等政府部门的规定或要求。上海鑫万并未卷入任何违约纠纷。

6.1

在本协议期限内，采取一切必要措施，确保上海新湾及时取得各项经营证书

6.2

在协议期限内，未经WFOE事先书面同意：

6.2.1

现有股东不得转让或以任何其他方式处置任何期权股票，或在期权股票上设立任何担保权益或第三方权利；

6.2.2

现有股东不得增加或减少上海新湾的注册资本；

6.2.3

现有股东不得处置或安排上海新湾管理层处置上海新湾的任何资产(正常经营过程除外)；

6.2.4

现有股东不得终止或促使上海新湾管理层终止主要协议或签订任何与主要协议相抵触的合同；

6.2.5

由原股东任免的上海新湾董事、监事及其他管理人员，原股东不得任免；

6.2.6

现有股东不得宣布分配或实际支付任何可分配的利润、利息或股息；

6.2.7

现有股东应保证上海新湾继续存在，上海新湾不被终止、清算或解散；

6.2.8

现有股东不得修改上海新湾公司章程；

6.2.9

现有股东应保证上海新湾不借出或借入任何贷款，或以其他方式提供担保或提供证券，或对正常业务经营以外的其他人承担任何重大责任；

6.3

在本协议有效期内，尽最大努力促进上海新湾的业务，确保上海新湾的合法运营，不得有任何可能损害上海新湾的资产、声誉或证书效力的行为或不作为。

7.1

如果本协议的签署和履行以及授予本协议项下的股票期权需要获得或办理任何第三方的同意、许可、放弃或授权，或任何政府机关的任何批准、许可或豁免，或任何政府机关的登记或备案手续(如法律要求)，上海鑫湾应努力协助满足上述条件。

7.2

未经外商独资企业事先书面同意，上海鑫万不得协助或允许现有股东转让或以其他方式处置任何期权股票，或就任何期权股票设立任何担保权益或其他第三方权利。

7.3

上海新湾不得做出或允许做出任何可能对本协议项下的外商独资企业的利益产生不利影响的行为或行动。

8.1

无论本协议是否终止，现有股东都有义务对以下信息严格保密(统称为“机密信息”)：

(i)

本协议的签署、履行和内容；

(Ii)

现有股东可能知悉或收到的与本协议的签署和履行有关的外商独资企业的商业秘密、专有信息和客户信息；以及

(Iii)

上海新湾的商业秘密、专有信息和客户信息，现有股东作为上海新湾的股东可能知悉或收到该等信息。

8.2

本协议终止后，现有股东应返还、销毁或以其他方式妥善处置所有文件、数据或软件，并应外商独资企业的要求停止使用此类机密信息。

8.3

尽管本协议有任何其他规定，本条款的效力应在本协议暂停或终止后继续有效。

10.1

双方就履行本协议项下的权利和义务而发出的所有通知均应以书面形式发出，并以挂号信、邮资预付邮件、认可特快专递或传真的方式亲自送达有关方。

10.2

如任何此类通知或其他函件以传真或电传方式传送，应视为在传送后立即送达；如亲自送达，应视为在交付时送达；如以邮递方式发送，应视为在发出后五（5）天送达。.

11.1

双方同意并承认，任何一方（“违约方”）对本协议任何条款的任何实质性违反或实质性不履行本协议均构成对本协议的违约（“违约”）。任何非违约方（“非违约方”）有权要求违约方在合理时间内纠正或采取补救措施。违约方未在合理时间内或在非违约方发出书面要求补救措施的书面通知后10天内采取补救措施的，违约方为现有股东或上海新万，则非违约方有权酌情：（1）终止本协议并要求违约方全额赔偿；或（2）要求违约方强制履行本协议项下的义务，并要求违约方根据本协议项下的全部赔偿；如果违约方是WFOE，然后，非。违约方有权要求违约方强制履行本协议项下的义务，并要求违约方根据本协议项下的全部赔偿。协议

11.2

双方同意并确认，现有股东或上海新万在任何情况下均不得因任何原因提前终止本协议。

11.3

本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律法规规定的其他权利或救济。

11.4

尽管有任何其他规定，本条的效力应继续有效。

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