(1)

GDS（上海）投资有限公司Ltd.（以下简称“WFOE”）

(2)

上海新万企业管理有限公司有限公司（以下简称“上海新万”）

(3)

张克敬（以下简称“股东”）

1.

股东为上海新湾现有股权持有人，持有上海新湾20%股权；

2.

股东拟委任外商独资企业为其行使其于上海新湾之表决权之表决代理人，且外商独资企业同意接受委任并指定一名行使表决权之人士。

1.1

股东在此不可撤销地承诺，在本协议有效期内，根据本协议第1.2条的规定，经外商独资企业书面通知后，其将签署授权书，授权（ ，身份证号码： ）根据当时有效的上海新湾公司章程细则行使其作为上海新湾股东的下列权利：

(1)

作为股东的代理人出席股东会议的权利；

(2)

作为股东的代理人就所需事项作出决定的权利

(3)

法律规定的股东任何表决权；

(4)

上海新万公司章程规定的股东其他表决权（包括经修订和重述的公司章程规定的股东任何其他表决权）；

(5)

签署任何会议记录、股东大会决议或其他法律文件的权利；

(6)

作为股东的代理人，向有关工商登记机关报送文件备案的权利。

(1)

代理上海新万出席股东大会的权利；

(2)

作为上海新万的代理人就上海新万拟审议的事项作出决定的权利（包括但不限于上海新万子公司的方向、总经理和其他高级管理人员的指定和选举）；

(3)

法律规定上海新湾作为其附属公司股东的任何表决权；

(4)

上海新湾附属公司公司章程细则下股东的其他表决权（包括经修订及重列的公司章程细则下股东的任何其他表决权）；

(5)

签署任何会议记录、股东大会决议或其他法律文件的权利；

(6)

作为上海新万的代理人，向相关工商登记机构提交文件备案和存档的权利。

1.2

上述授权和转让须以受托人为中国公民，且WFOE同意授权和转让为条件。

1.3

WFOE应确保受托人在本协议授权范围内以尽职和谨慎的态度履行其受托责任；股东应承认受托人行使上述受托权利所产生的任何法律后果，并要求其承担责任。

1.4

股东在此确认，受托人在行使上述受托权利时，在作出决定前无须征询股东的意见。然而，WFOE应确保受托人在作出决定后及时将任何此类决定通知股东。

3.1

股东及上海新湾应全力协助受托人行使信托权利，包括在必要时迅速执行受托人作为上海新湾及其附属公司的代理人所作的决定及其他相关法律文件(例如须提交政府机关审批、登记及/或备案的文件)。

3.2

如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下的受托权利的授予或行使因任何原因(股东或上海新湾违反本协议除外)而无法执行，双方应立即寻求与不可执行方案最相似的替代方案，并在必要时签订补充协议，对本协议的条款进行修改或调整，以确保本协议目的的持续实现。

4.1

双方承认，不应要求WFOE因WFOE根据本协议指定的受托人行使受托权利而对其他各方或任何第三方承担责任或赔偿(金钱或其他方面的)。

4.2

上海鑫湾及股东同意就WFOE指定受托人行使信托权而招致或可能招致的一切损失，包括但不限于因任何第三方对其发起或提出的诉讼、要求、仲裁或索赔，或因政府当局的行政调查或处罚而引致的任何损失，向WFOE及受托人作出赔偿，并使其不受损害。但是，因外商独资企业或受托人的故意不当行为或重大疏忽而造成的损失不予赔偿。

5.1

股东特此声明并保证：

5.1.1

他/她是中华人民共和国公民，具有完全行为能力、完全独立的法律地位和法律行为能力，能够作为诉讼主体独立行事。

5.1.2

他/她有完全的权力和权力签署和交付本协议以及他/她将为本协议中提到的交易签署的所有其他文件，并有完全的权力和权力完成本协议中提到的交易。

5.1.3

本协议由股东合法、适当地签署和交付；本协议构成对其具有法律约束力的义务，并可根据本协议的条款和条件对其强制执行。

5.1.4

他/她于本协议生效日期为上海新湾的登记股东，除本协议所产生的权利、其与WFOE之间的股权质押协议、以及其与上海新湾及WFOE之间的独家认购期权协议外，并无信托权利的第三方权利。根据本协议，受托人可根据上海新湾有效的公司章程全面及充分地行使受托权利。

5.2

WFOE和上海新湾在此分别声明并保证：

5.2.1

本公司是根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，Republic of China作为独立的司法人员，作为独立的诉讼主体，具有签署、交付和履行本协议的完整、独立的法律地位和法律行为能力。

5.2.2

它被授予完全的权力和授权完成本协议中提及的交易，并签署与本协议中提及的交易有关的所有其他文件。

5.3

上海新湾进一步声明及保证，股东为上海新湾于本协议生效日期的登记股东。根据本协议，受托人可根据上海新湾有效的公司章程细则充分及充分行使受托权利。

6.1

本协议自本协议各方正式签署之日起生效，除非各方事先书面协议或根据本协议第8.1条的规定终止。

6.2

倘股东转让其于上海新湾的股权，经外商独资企业事先同意，其将不再是本协议的一方，而其他方的义务和承诺不受负面影响。

7.1

双方之间关于履行本协议项下权利和义务的所有通知或其他通信应采用书面形式，并通过挂号信、邮资预付邮件、认可特快专递、传真等方式亲自送达相关方。

7.2

如任何此类通知或其他函件以传真或电传方式传送，应视为在传送后立即送达；如亲自送达，应视为在交付时送达；如以邮寄方式邮寄，应视为在发出五（5）天后送达。

8.1

双方同意并承认，任何实质性违反本协议项下任何规定，或一方实质性不履行本协议，

8.2

双方同意并确认，股东或上海新万在任何情况下均不得因任何原因提前终止本协议，除非本协议另有规定或法律要求。

8.3

尽管本协议有任何其他规定，本条款的效力应在本协议中止或终止后继续有效。

9.1

本协议一式三份（3份），双方各执一份。

9.2

本协议的订立、有效、履行、修改、解释和终止均受中华人民共和国法律管辖。

9.3

双方应努力通过友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或冲突。如果争议不能在三十（30）天内通过协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其在上海的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。 主管法院有权应争议一方的请求给予临时补救，例如判决或命令扣押或冻结违约一方的财产或股权。

9.4

本协议某一条款授予一方的任何权利、权力或救济不排除该方享有其他条款或法律法规授予的任何权利、权力或救济；一方行使任何权利、权力或救济不应妨碍该方行使其其他权利、权力或救济。

9.5

任何一方不履行或延迟行使任何权利或补救措施（"上述一方，

9.6

本协议的标题仅为方便参考而插入，在任何情况下，这些标题不得被解释为影响本协议的含义、解释或效力。

9.7

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如果本协议的一个或多个条款在任何时候被视为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。

9.8

本协议的任何修订或补充均应以书面形式作出，并在生效前由本协议各方正式签署。

9.9

未经其他方事先书面许可，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。