(1)

出质人为上海新万企业管理有限公司的注册股东，中国（上海）自由贸易试验区美盛路255号2号楼2层207室，以下简称“公司”），持有本公司20%股权（总出资额为人民币20万元，以下简称“公司股权”）。在本协议签署日，出质人的出资额及股份占公司注册资本的比例见本协议附件一。

(2)

出质人已于2022年8月1日与出质人订立贷款协议（“贷款协议”），借入人民币200，000元贷款（“贷款”）以扩大本公司业务。

(3)

质押人已于二零二二年八月一日与质押人及本公司订立独家认购期权协议（“认购期权协议”）及股东投票代理协议（“投票代理协议”）。质押人与本公司已于二零一九年十二月十六日订立独家技术许可及服务协议（“服务协议”）及知识产权许可协议（“许可协议”）。

(4)

出质人同意将其在本公司的全部股权作为抵押品质押给出质人，以保证出质人与本公司的合同义务（定义见下文）的履行以及本协议项下的有担保债务（定义见下文）的清偿，出质人享有第一优先权。

1.1

除非另有规定或在上下文要求有不同解释的情况下，本协议中使用的术语应具有以下含义：

1.2

本协议中引用任何中华人民共和国法律应被视为：

1.3

除本协议上下文另有规定外，本协议所指的条、款均系指本协议中的相关内容。

2.1

出质人同意将其合法拥有并有权处分的质押股权质押给出质人，作为出质人在

2.2

出质人承诺将于本协议签订之日将本协议项下的股权质押安排（以下简称“股权质押”）登记在公司股东名册上，并在双方约定的期限内向公司注册地工商行政管理机关办理股权质押登记。出质人应向出质人提供上述股权质押在公司股东名册上的登记证明，并使出质人满意。

2.3

在本协议有效期内，除非由于出质人的故意行为或出质人的重大过失而导致其后果有直接原因，出质人不对出质股权价值的任何减少承担责任，出质人无权以任何方式向出质人提出任何赔偿或其他要求。

2.4

在不违反上述第2.3条规定的情况下，如果质押股权的价值有可能显著减少，足以损害出质人的权利，质押人可以随时代表出质人拍卖或出售质押股权，并与出质人达成协议，将拍卖或出售所得款项用于预付有担保债务，或提取所得款项并存放在该地点的公证处。所有的费用，都由抵押人承担。

2.5

任何违约事件发生后，质押人有权根据本协议第4条的规定处置质押股权。

2.6

经出质人事先同意，出质人可以增加公司的注册资本。出质人认购本公司增加的注册资本的，出质人应按出质人的要求，就本公司增加的注册资本质押签订相关股权质押协议，并相应办理股权质押手续。

2.7

未经出质人事先书面同意，出质人不得从股权中分配股息或资本红利（无论是在本协议签署之前还是之后形成的）。股息或资本红利（无论是

2.8

在任何违约事件发生后，出质人有权根据本协议处置出质人的任何质押股权。

4.1

出质人和出质人特此同意，如发生违约事件，出质人有权以书面通知出质人的方式行使中华人民共和国法律、交易协议和本协议条款规定的一切补救权利和权力，包括但不限于以拍卖或出售出质股权所得的款项获得第一优先补偿。出质人不对因其合理行使该等权利和权力而造成的任何损失承担责任。

4.2

出质人有权书面委托其律师或其他代理人行使上述全部或部分权利和权力，出质人不得对此提出异议。

4.3

出质人因行使上述权利和权力而产生的合理费用，由出质人承担，出质人有权从其行使上述权利和权力所得的收益中扣除。

4.4

出质人行使其权利和权力所取得的收益，按照下列顺序清偿：

4.5

出质人有权同时或按一定顺序行使其有权获得的任何违约救济。出质人可行使其权利拍卖或出售本协议项下质押股权，而无需先行使任何其他违约补救措施。

7.1

他/她是中华人民共和国公民，具有完全行为能力、完全独立的法律地位和法律行为能力，能够作为诉讼主体独立行事。

7.2

他/她完全有能力和权力执行和交付本协议，

7.3

自本协议生效日起，出质人在本协议生效日之前向出质人提供的与出质人有关的所有报告、文件和信息以及本协议项下要求的所有事项在所有重大方面均真实准确。

7.4

出质人在本协议生效日期前向出质人提供的与出质人有关的所有报告、文件和信息以及本协议项下要求的所有事项在提供时在所有重大方面均真实、准确和有效。

7.5

于本协议生效日期，出质人为质押股权的唯一合法及实益拥有人，有权处置质押股权或其任何部分。质押股权的所有权不存在争议。

7.6

除根据本协议就质押股权设立的担保权益及根据交易协议设立的权利外，质押股权并无其他担保权益或第三方权利。

7.7

质押股权可以合法质押和转让，出质人根据本协议的规定享有将质押股权质押给出质人的全部权利和权力。

7.8

本协议经出质人适当执行后，构成出质人的合法、有效和具有约束力的义务。

7.9

所有第三方批准、许可、放弃和授权，任何政府机关的所有批准、许可和放弃，以及任何政府机关的所有登记或备案手续（如法律要求），是本协议和本协议项下股权质押的签署和履行所要求的，并在本协议有效期内完全有效。

7.10

您因前述任何交易或前述任何交易或前述交易均不存在任何交易。

7.11

本协议项下的质押构成具有第一优先权的质押股权的第一优先权担保权益。

7.12

取得质押股权应付之所有税项及开支已

7.13

不存在针对出质人、其财产或质押股权的未决或据出质人所知即将在任何法院或仲裁庭提出的诉讼、法律程序或索赔，或任何政府机构或行政机关提出的针对出质人、其财产或质押股权的未决或据出质人所知即将在任何政府机构或行政机关提出的诉讼、法律程序或索赔，对出质人的财务状况或其履行本协议项下义务和担保责任的能力产生重大或不利影响。

7.14

出质人特此向出质人承诺，上述陈述和保证是真实准确的，并在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前，在任何情况下和任何时候都将完全遵守。

8.1

未经出质人事先书面同意，出质人不得设定或允许设定任何新的质押物或任何其他担保权益。未经质押人事先书面同意，以全部或部分质押股权为基础的任何质押或其他担保权益均无效。

8.2

未经出质人事先书面通知及事先书面同意，出质人不得转让质押股权，出质人转让质押股权的一切行为无效。出质人转让出质股权所得款项，应先用于向出质人预付有担保债务，或按照与出质人约定的方式存放于第三方。出质人经出质人事先书面同意转让其持有的质押股权的，其他出质人持有的质押股权应继续受本协议约束，而不受不利影响。

8.3

如发生任何可能对出质人或出质人在交易协议和本协议项下的利益或质押股权造成不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔，出质人承诺尽快、及时地书面通知出质人，并根据出质人的合理要求，采取一切必要措施确保质押人对质押股权的质押权益。

8.4

出质人不得采取或允许采取任何可能对出质人在交易协议和本协议项下的权益或质押股权产生不利影响的活动或行动。

8.5

出质人承诺按出质人的合理要求，采取一切必要措施并签署一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议），以确保出质人对出质股权的出质权益及其行使和实现。

8.6

如果行使本协议项下的质押权将导致任何质押股权的转让，出质人承诺采取一切措施完成该等转让。

(1)

保持本协议有效；

(2)

促进根据本协议处置质押股权；和/或

(3)

保留或实现本协议所创造或预期的安全。

10.1

本协议应在满足下列所有条件后生效：

10.2

本协议的期限应在合同义务完全履行或有担保债务完全解除时终止。

11.1

双方之间关于履行本协议项下权利和义务的所有通知均应以书面形式作出，并应亲自通过挂号信、邮资预付邮件、认可特快专递、传真等方式送达相关方。

11.2

如任何该等通知或其他函件以传真或电传方式传送，应视为在传送后立即送达；如亲自传送，应视为在交付时送达；如以邮递方式传送，应视为在发出五（5）天后送达。

12.1

未经出质人同意，出质人可在通知出质人后将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方，但未经出质人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的权利、义务和/或责任。出质人的继承人或允许受让人（如有）应继续履行出质人在本协议项下的各自义务。

12.2

本协议一式两份（2份），双方各执一份原件。为办理登记或备案手续，必要时可签署更多原件。

12.3

本协议的订立、有效性、履行、修订、解释和终止均受中华人民共和国法律管辖。

12.4

因本协议而引起或与其有关的任何争议应通过双方友好协商解决。如有争议不能在三十（30）天内通过协商解决，争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。主管法院应有权根据争议一方的请求准予临时补救，例如判决或命令扣押或冻结违约方的财产或股权。

12.5

本协议任何条款授予一方的任何权利、权力或救济不应妨碍一方享有本协议其他条款授予的任何权利、权力或救济，一方行使任何权利、权力和救济不应妨碍一方行使其他权利、权力和救济。

12.6

任何一方不履行或延迟行使任何权利、权力或补救措施（

12.7

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

12.8

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如果本协议的一个或多个条款在任何时候被视为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。

12.9

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出。除质押人根据第12.1条转让其在本协议项下的权利外，本协议的修订或补充仅在本协议双方正式签署后方可生效。

12.10

根据上述第12.1条的规定，本协议对双方的合法继承人具有约束力。

12.11

应出质人的要求，出质人应签署一份授权书（以下简称“授权书”，参见本协议附件2），授权出质人指定的任何人（以下简称“受托人”）根据本协议代表出质人签署为行使出质人在本协议项下的权利所必需的任何及所有法律文件。该授权书一经签署即应交付给质押人保存，必要时，质押人可随时向有关政府机关提交授权书。当且仅当出质人向出质人发出解除和更换受托人的书面通知时，出质人应立即撤销现有受托人在本协议项下的委托，并委托出质人当时指定的其他受托人代表出质人按照本协议的规定签署任何及所有必要的法律文件；新的授权书一经作出，即取代原授权书。在其他任何情况下，出质人不得撤销委托人的委托书。