目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 截至本财年。 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
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或 | |
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空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告。 |
对于从日本到日本的过渡期,英国政府和日本政府之间的过渡期。
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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中华人民共和国 |
(主要执行办公室地址) |
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联系人: 首席财务官 + 中华人民共和国 |
* (公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
9698 | 香港联合交易所有限公司 | |||
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*投资者不得用于交易,仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表此类A类普通股的美国存托股份。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无 |
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无 |
目录表
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
班级名称 |
| 流通股数量 |
截至2022年12月31日,A类普通股已发行。 | ||
截至2022年12月31日,B类普通股已发行在外 |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是的 ⌧
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
| 加速的文件管理器设置☐ | 非加速文件管理器:☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
☐是的
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐是的 ☐不是
目录表
万国数据
表20-F年度报告
截至2022年12月31日的财年
第一部分 | 7 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 | |
项目2. | 报价统计数据和预期时间表 | 7 | |
项目3. | 关键信息 | 7 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 85 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 147 | |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 147 | |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 180 | |
项目7. | 大股东及关联方交易 | 198 | |
第8项。 | 财务信息 | 200 | |
第9项。 | 报价和挂牌 | 201 | |
第10项。 | 附加信息 | 202 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 212 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 213 | |
第II部 | 218 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 218 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 218 | |
第15项。 | 控制和程序 | 219 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 219 | |
项目16B。 | 道德准则 | 220 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 220 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 220 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 220 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 220 | |
项目16G。 | 公司治理 | 221 | |
项目16H。 | 煤矿安全 | 222 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 223 | |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 223 | |
第III部 | 223 | ||
第17项。 | 财务报表 | 223 | |
第18项。 | 财务报表 | 223 | |
第19项。 | 展品索引 | 224 |
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目录表
适用于本表格20—F年度报告的公约
除非我们另有说明,本年度报告表格20—F中提及:
● | 《2019年中华人民共和国外商投资法》是指2019年3月全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国外商投资法》,于2020年1月1日起施行; |
● | “美国存托凭证”指我们的美国存托股票,每一股代表八股A类普通股,“美国存托凭证”指证明我们存托凭证; |
● | “承诺领域”指我们服务领域中根据仍然有效的客户协议承诺给客户的部分; |
● | "持作未来发展的面积"指我们已以不同方式取得供未来发展之用,但并没有积极兴建中的估计净楼面面积; |
● | "服务区"是指准备服务的数据中心(或数据中心的阶段)的整个净楼面面积; |
● | “预先承诺的区域”是指根据仍然有效的客户协议预先承诺给客户的我们正在建设的区域的部分; |
● | "在建面积"是指正在建设中且尚未达到可供使用阶段的数据中心(或数据中心阶段)的整个净占地面积; |
● | “使用区域”是指我们服务区域中承诺为客户服务的部分,并根据仍然有效的客户协议的条款产生收入; |
● | “章程细则”或“组织章程细则”指本公司于二零二一年六月二十九日采纳并于二零二一年六月二十九日生效的组织章程细则(经不时修订); |
● | “建设—运营—移交数据中心”或“B—O—T数据中心”是指我们承诺为特定客户建设和运营的专用数据中心,并在合同期结束时移交给该客户; |
● | “运营商中立”或“云中立”分别指不属于任何一个网络或云服务提供商的数据中心; |
● | “银保监会”指中国银行业保险监督管理委员会(中国国家金融监管总局的前身); |
● | 「中央结算系统」指香港中央结算有限公司(香港交易及结算所有限公司的全资附属公司)设立及运作的中央结算及交收系统; |
● | "中国"及"中华人民共和国"指中华人民共和国,仅就本年报而言,台湾及香港及澳门特别行政区除外; |
● | 《82号通知》是关于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于以实际管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》; |
● | “A类普通股”是指我公司股本中的A类普通股,每股面值0.00005美元,赋予A类普通股持有人对在我们的股东大会上提交的任何决议每股一票的投票权; |
1
目录表
● | “B类普通股”是指本公司股本中的B类普通股,每股面值0.00005美元,赋予本公司加权投票权,使得B类普通股的持有人有权在本公司股东大会上提交的决议中享有每股20票的投票权,决议的目的是(I)选举或罢免简单多数或六名董事;以及(Ii)对我们的公司章程进行任何会对B类股东的权利产生不利影响的变化,并且可以转换为A类普通股,并在某些情况下自动转换为A类普通股; |
● | “承诺率”是指承诺使用的面积与服务面积的比率; |
● | “公司(清盘及杂项条文)条例”指经不时修订或补充的《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章); |
● | 除文意另有所指外,“控股股东”一词适用于Mr.Huang及新科创投;该词具有香港上市规则赋予该词的涵义; |
● | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会; |
● | “数据中心运营管理平台”是我们开发和运营的平台,它提供了数据中心运营绩效的多方面实时信息; |
● | “DTC”指的是存托信托公司、美国股权证券的中央簿记结算和交收系统以及我们的美国存托凭证清算系统; |
● | “实体清单”是指由美国或美国商务部维护的清单,其中列出了据信参与、或构成重大风险、参与违反美国国家安全或外交政策利益的活动的外国实体,以及禁止获得受美国出口管理条例或EAR约束的部分或全部物品的外国实体; |
● | 《可持续发展报告》或《环境、社会与治理报告》适用于我们已发布的所有可持续发展报告,即我们的《2020年可持续发展报告》(可通过我们新闻稿中的超链接获取)、我们的Form 6-K表(文件编号001-37925)的附件99.1(于2021年11月30日提供给美国证券交易委员会),以及我们的2021年可持续发展报告(可通过我们的新闻稿中的超链接获取),我们的Form 6-K表(文件号001-37925)的附件99.1于2022年12月1日提供给美国证券交易委员会; |
● | “外国私人发行人”指的是美国交易所法案规则3b-4中定义的术语; |
● | “GDS北京”是指北京万国长安科技有限公司,一家于2006年5月30日在中国成立的有限责任公司,是Management HoldCo的全资子公司; |
● | “万国数据”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”指万国数据,一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的有限责任公司,在上下文需要时,指其合并的子公司和合并的附属实体,包括可变利益实体及其附属公司; |
● | “GDS国际”指于2022年5月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司数码置地控股有限公司,该公司是其合并附属公司及在内地以外经营国际业务及营运的合并联营实体中国的控股公司; |
● | GDS投资公司是指GDS(上海)投资有限公司(前身为上海保税区GDS管理有限公司),于2015年12月30日在中国成立的有限责任公司,是我们的全资间接子公司; |
● | “GDS上海”系指上海舒安数据服务有限公司,2011年5月4日在中国成立的有限责任公司,是Management HoldCo的全资子公司; |
2
目录表
● | “GDS苏州”是指环球数据解决方案有限公司,一家于2000年9月30日在中国成立的有限责任公司,是GDS北京公司的全资子公司; |
● | “GIC”指新加坡主权财富基金GIC Private Limited; |
● | "建筑楼面面积"指我们拥有的楼宇的总内部面积,或我们租赁楼宇的总租赁面积; |
● | “本集团”、“本集团”或“本集团”指不时指GDS Holdings Limited及其附属公司(包括可变权益实体); |
● | “HK $”、“Hong Kong dollars”或“HK dollars”指香港法定货币港币; |
● | 「香港」、「香港」或「香港特别行政区」是中华人民共和国香港特别行政区; |
● | 《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
● | “香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司; |
● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司; |
● | "IDC"指互联网数据中心; |
● | 《并购规则》系指商务部、国资委、国家科技局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》,自2006年9月8日起施行,商务部于2009年6月22日进一步修订; |
● | "澳门"或"澳门特区"向中华人民共和国澳门特别行政区提供; |
● | “管理控股公司”为上海新万企业管理有限公司,有限公司,于2019年10月16日在中国成立的有限责任公司;截至2023年2月28日,管理控股公司的股东为陈毅林(高级副总裁,产品与服务及东南亚业务)(高级副总裁,设计、运营和交付),张克京本公司董事会指定的股东包括:李文峰(高级副总裁,销售)、李文峰(总法律顾问,合规官,公司秘书)和王奇(高级副总裁,云和网络业务);该等股东由本公司董事会指定; |
● | “章程大纲”或“组织章程大纲”指本公司的组织章程大纲(不时修订); |
● | “工信部”是指工业和信息化部; |
● | “商务部”系指中华人民共和国商务部; |
● | "迁入期"指从根据特定客户协议承诺的部分面积变为已使用面积开始的期间,至根据该客户协议仍然有效的条款,所有根据该客户协议承诺的面积变为已使用面积为止的期间; |
● | “黄先生”指黄伟先生,本公司创始人、董事会主席兼首席执行官,以及控股股东; |
● | “纳斯达克”是指纳斯达克全球市场; |
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目录表
● | “发改委”是国家发展和改革委员会; |
● | 《负面清单(2021年)》是指最近一次由商务部和国家发改委于2021年12月27日联合发布,并于2022年1月1日起施行的经不时修改、补充或以其他方式修改的外商投资准入特别管理措施(负面清单); |
● | “净占地面积”是指每个数据中心内的计算机机房的内部总面积,客户可在其中容纳、供电和冷却其计算机系统和网络设备; |
● | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.00005美元; |
● | “中国人民银行”是人民的中国银行; |
● | “PCAOB”是指上市公司会计监督委员会; |
● | “中华人民共和国政府”或“国家”是指中华人民共和国中央政府,包括所有政治区(包括省、市和其他地区或地方政府实体)及其机关,或视上下文而定,其中任何一个; |
● | “预承诺率”是指预承诺面积与在建面积的比率; |
● | “主要股份登记处”为科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司; |
● | “PUE”是指电力使用的有效性; |
● | PUE比率是电力使用效率比率,是用来确定数据中心能效的指标;它是通过将数据中心消耗的总电力除以客户直接操作其数据中心内的IT系统的总电力来确定的; |
● | “可供使用”是指已通过调试和测试,获得政府批准投入运营,电力供应充足,并包含一个或多个设备齐全、可供客户使用的机房的数据中心(或数据中心的一期); |
● | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的合法货币人民币; |
● | “外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局,即中华人民共和国负责外汇管理事务的政府机构,包括适用的地方分局; |
● | 《外汇局第37号通知》是外汇局自2014年7月4日起发布的《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》; |
● | “国家工商行政管理总局”或“国家工商行政管理总局”是指中华人民共和国国家工商行政管理总局,现为中华人民共和国国家市场监管总局; |
● | “国资委”是指国务院国有资产监督管理委员会; |
● | “全国人民代表大会常务委员会”是指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会; |
● | “美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的; |
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目录表
● | “自主开发的数据中心”是指由我们运营的数据中心,由我们专门从头开始建设,从专门为我们建造的外壳发展,从现有建筑改建,收购,或根据与特定客户的联系建造、运营和转让; |
● | “证券及期货条例”指不时修订或补充的“证券及期货条例”(香港法例第571章); |
● | “股东(S)”系指普通股持有人(S)及美国存托凭证持有人(视情况而定); |
● | “平方米”指的是平方米; |
● | “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局; |
● | “国务院”是指中华人民共和国国务院; |
● | “STT GDC”是指STT GDC Pte。于2012年11月21日在新加坡注册成立的私人有限责任公司,以及STT通信有限公司的全资附属公司,而STT Communications Ltd.则是新加坡科技电讯私人有限公司的全资附属公司。LTD.或St Telemdia; |
● | “收购守则”指香港证券及期货事务监察委员会发出的收购、合并及股份回购守则; |
● | “第三方数据中心”是指我们从其他数据中心提供商那里批发租用并用于向客户提供数据中心服务的由我们运营的数据中心净建筑面积; |
● | “一级市场”是指上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边地区; |
● | “承诺总面积”为承诺面积和预先承诺面积之和; |
● | “联合王国”或“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国; |
● | “美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区; |
● | “美国交易所法案”是指1934年修订的美国证券交易法,以及根据该法案颁布的规则和条例; |
● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则; |
● | “美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例; |
● | “美元”或“美元”是美国的法定货币; |
● | “使用率”是指使用面积与使用面积之比; |
● | “可变利益实体”,“VIE”或“VIE”是指由中国公民100%拥有的可变利益实体,或由中国公民拥有的持有限制或禁止外国投资的增值税许可证或其他业务经营许可证或批准的中国实体(如适用),并根据美国公认会计原则合并到我们的综合财务报表中,就像它们是我们的全资子公司一样; |
5
目录表
● | “增值税”是指增值税;除另有说明外,本年度报告中的所有金额均不包括增值税; |
● | “增值税”是指增值电信业务; |
● | “VIE结构”或“与关联合并实体的合同安排”或“与合并VIE的合同安排”是指可变利益实体结构;以及 |
● | “外商独资企业(S)”是指在中国注册成立的、由我公司直接或间接全资拥有的外商独资企业(S)。 |
除非另有特别说明或文意另有所指外,凡提及我们的普通股,均不包括在(I)转换我们的可转换优先票据及(Ii)转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。
本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换,仅为方便读者。本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.8972元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。
本年度报告包括我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的经审计综合财务报表。
我们的美国存托凭证在纳斯达克上市,股票代码为“GDS”。我们的普通股在香港证券交易所上市,股票代码为“9698”。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据美国交易所法案第21E节中的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们的扩张计划; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 数据中心和云服务市场的预期增长; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对维护和加强与客户的关系的期望; |
● | 完成任何拟议的收购交易,包括为完成收购交易而必须满足或放弃的监管批准和其他条件; |
● | 国际贸易政策、保护主义政策和其他可能限制经济和商业活动的政策; |
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目录表
● | 我们所在地区的一般经济和商业状况;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
此外,由于各种因素(包括“第3项”所述者),对我们未来表现及我们经营所在行业的未来表现的任何预测、假设及估计必然受到高度不确定性及风险影响。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外,我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述,以反映陈述作出日期后的事件或情况,或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及并已存档作为附件的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
本年报的其他章节包括可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的其他因素。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。
第I部分
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份
不是必需的。
第二项:提供统计数据和预期时间表
不是必需的。
第三项:提供关键信息。
我们的公司架构及与并表联属实体的合约安排
GDS Holdings Limited并非中国的营运公司,而是开曼群岛的控股公司。中国法律及法规对外商拥有从事经营相关业务的公司施加若干限制或禁令,包括提供VATS。我们的互联网数据中心业务被中国政府分类为VATS。因此,我们通过合并VIE及其附属公司以及我们的附属公司在中国经营绝大部分该等业务,并依赖下文所述的合约安排来控制合并VIE的业务运营。GDS Holdings Limited于综合VIE中并无股权所有权。VIE及其附属公司贡献的收入分别占二零二零年、二零二一年及二零二二年总收入的95. 0%、96. 1%及96. 1%。诚如本年报所用,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”指于开曼群岛注册成立的公司,以及(如文意需要)其综合附属公司及不时的综合联属实体(包括可变权益实体及其附属公司)。我们的美国存托证券的投资者并非购买综合VIE及其中国附属公司的股权,而是购买开曼群岛控股公司及其附属公司(不包括VIE及其附属公司)的股权。
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目录表
我们的全资中国附属公司、合并VIE及其股东已订立一系列合约安排,包括股权质押协议、股东投票权委托协议、独家技术许可及服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议及贷款协议。与综合VIE及其股东订立的每份合约安排的条款大致相似。关于这些合同安排的更多细节,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与附属合并实体的合同安排。我们依赖该等合约安排来控制综合VIE的业务营运。由于该等合约安排,我们是Management HoldCo、GDS上海、GDS北京及其各自附属公司的主要受益人,因此已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并于我们的综合财务报表。
然而,该等合约安排在为我们提供对综合VIE的控制权方面可能不如直接拥有权有效,而我们可能需要产生大量成本及耗费大量资源以依赖中国法律下的法律补救措施来执行该等安排。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖与综合VIE及其股东就我们的中国业务订立的合约安排,该合约安排在提供营运控制方面可能不如直接拥有权有效,并在其他方面对我们的业务造成重大不利影响”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们的管理层控股公司的个别管理层股东可能与我们有潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
有关开曼群岛控股公司就合约安排的权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。由于我们目前正利用合约安排经营被中国政府分类为增值税及禁止或限制外商投资的业务,故不确定我们的企业架构会否被视为违反外商投资规则。此外,如果未来的法例规定公司必须就现有的合约安排采取进一步行动,我们可能会面对重大的不确定性,即我们能否及时完成或完全完成有关行动。倘我们未能采取适当及及时的措施遵守任何该等或类似的监管合规要求,我们现有的企业架构、企业管治及业务营运可能受到重大不利影响。此外,倘我们的企业架构或合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,我们可能会受到严厉处罚,而相关监管机构将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为。因此,我们将无法指导合并VIE及其子公司的活动,获取其经济利益和/或要求我们对VIE及其子公司(我们在中国开展几乎所有业务)的资产的合同控制权,我们将不再能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该等VIE及其子公司,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—倘中国政府认为与合并VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,或被迫放弃我们在合并VIE及其子公司的运营中的权益。和"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—2019年《中华人民共和国外商投资法》的诠释及实施,以及其可能如何影响我们目前的企业架构、企业管治及业务营运的可行性存在重大不确定性。
此外,我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行,我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如,我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全和保护的监督相关的风险,这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。有关我们在中国开展业务所面临的风险的更多详情,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国营商有关的风险。
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中国政府在规管我们的业务方面拥有重大权力,以及其对中国发行人在海外进行的发行及外国投资的监督及控制,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施此类性质的行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国营商有关的风险—我们的业务营运受到中国政府政策及法规的广泛影响。任何政策或监管变更都可能导致我们产生重大合规成本。”和"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司,我们面临各种法律和运营风险和不确定性。
中国法律制度所产生的风险及不确定性,包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规,可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—中国法律体系存在不确定性,包括中国法律、规则及法规的解释及执行的不确定性,以及中国政策、法律、规则及法规的突然或意外变动,对我们造成不利影响。
通过我们组织的现金流量
万国数据是一家控股公司,没有自己的物质业务。因此,尽管我们有其他方式在控股公司层面获得融资,但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们子公司支付的股息。我们主要通过我们的子公司和合并后的VIE及其子公司开展业务。万国数据为子公司的业务拓展提供持续的资金支持,同时子公司也通过向各金融机构借款获得融资。同时,出于合规目的,VIE及其子公司是我们IDC服务协议的签约方,我们的子公司作为大部分自主开发的数据中心资产的所有者,向VIE提供外包等服务。一旦VIE及其子公司收到客户的服务费,他们就可以相应地向我们的子公司支付相应的外包和服务费。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源”。
根据中国法律及法规,我们的附属公司及在中国注册成立的VIE及其附属公司在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息,也要经过外汇局指定银行的审核。截至2022年12月31日,受限净资产为人民币249.557百万元(36.182亿美元),其中VIE及其子公司的净资产为人民币2.846亿元(合4130万美元),我们的子公司为人民币246.711亿元(合35.77亿美元),主要为实缴注册资本。有关我们在中国业务的资金流的相关风险,请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。”
根据中国法律,万国数据只能通过出资或公司间贷款向我们的中国子公司提供资金,只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金,但须满足适用的政府注册和审批要求。
于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,万国数据透过中间控股公司向非VIE附属公司出资或提供公司间贷款,金额分别为人民币49.4亿元、人民币99.354亿元及人民币63.125亿元(9.152亿美元)。
于截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,万国数据及吾等附属公司并无向VIE或其附属公司提供任何额外公司间贷款,而VIE及其附属公司亦未向万国数据及吾等附属公司偿还任何现有公司间贷款。
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《追究外国公司责任法案》
《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律,并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》进行修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB根据该法发布的规则,如果我们聘请了注册会计师事务所出具审计报告,而该注册会计师事务所在外国司法管辖区有分支机构或办事处,并且PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查,美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久将我们识别为“担保发行人”,或美国证券交易委员会识别的发行人。或包括该会计师事务所出具的审计报告的《交易法》(如我们的年度报告Form 20-F);如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人,美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月,PCAOB根据HFCA法案作出其或2021年的决定,即它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港,包括我们的审计师毕马威华振律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告,其中包括毕马威华振律师事务所于2022年4月28日发布的审计报告后,美国证券交易委员会于2022年5月26日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。因此,我们必须满足本年度报告中对美国证券交易委员会指定的发行人(也是外国发行人)的额外披露要求。见“项目16i.关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。
根据PCAOB与中国证监会及中国财政部于2022年8月签署的《议定书》声明,以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场视察和调查,PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定,因此,我们的审计师毕马威华振会计师事务所不再是注册会计师事务所,PCAOB于本年报日期或本报告所包括的审计报告发布时无法对其进行全面检查或调查。因此,我们预计2023年不会再次被确定为美国证券交易委员会的发行人。然而,PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是,如果PCAOB发现其全面检查和调查总部设在中国内地或香港的注册会计师事务所中国的能力未来受到中国当局的任何阻碍,PCAOB可能会立即采取行动,考虑是否需要发布符合HFCA法案的新决定。我们不能向您保证,PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师,或者我们未来不会再次被确定为美国证券交易委员会的发行人。
如果我们将来再次被确定为美国证券交易委员会的发行人,我们不能向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施,并且如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人,我们将被从纳斯达克退市,我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)也将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易,或受到此类禁令的威胁,与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生负面影响。此外,此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外,HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、合并后的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司、综合VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们的附属公司、综合VIE及其在中国的附属公司的业务运作具有重大意义的必要牌照及许可,包括(其中包括)增值税许可证、固定资产投资项目备案及节能审查意见。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的业务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证或许可,并且我们的业务可能会因管理中国增值税行业的法律和法规的任何变化而受到重大和不利的影响。”
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此外,就我们过往向外国投资者发行证券而言,根据现行中国法律、法规及监管规则,截至本年报日期,我们、我们的中国附属公司、合并VIE及其附属公司(i)无须获得中国证监会的许可,(ii)无须通过中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查,及(iii)并无被任何中国当局要求取得该等许可。
然而,中国政府已表示有意对海外及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制。有关详细信息,请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—外国投资者进行的收购或未来根据中国法律进行的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如果需要,我们无法预测获得该批准或完成该等备案是否需要或需要多长时间。
A. [已保留]
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不是必需的。
C.*
不是必需的。
D.*风险因素
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券和/或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题分类。这些风险将在第3项中得到更充分的讨论。关键信息—D.危险因素
与我们的商业和工业有关的风险
● | 对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能对我们产生重大不利影响; |
● | 任何无法管理我们的业务增长可能会扰乱我们的业务并降低我们的盈利能力; |
● | 如果我们未能成功扩展我们的服务范围,我们可能无法实现我们的财务目标,我们的经营业绩可能受到不利影响; |
● | 我们的业务要求我们在确认这些服务的收入之前作出重大的资本支出和资源承诺; |
● | 数据中心业务是资本密集型的,我们预计短期内产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求; |
● | 我们的净收入高度依赖于有限数量的客户,而任何一个或多个主要客户的亏损或业务的任何重大减少都可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响; |
● | 我们正将业务扩展至中国大陆及香港以外的新市场,这使我们面临额外的监管、经济及政治风险,我们可能无法有效实施我们的国际扩张计划;及 |
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● | 随着我们在东南亚(特别是新加坡、马来西亚和印度尼西亚)的进一步扩张,这些国家的经济、政治或监管环境的不利发展可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 倘中国政府认为有关综合VIE的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于综合VIE及其附属公司的经营权益; |
● | 我们与合并VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果;及 |
● | 我们依赖与综合VIE及其股东就我们的中国业务订立的合约安排,在提供营运控制权方面,可能不如直接拥有权有效,否则对我们的业务造成重大不利影响。 |
在人民Republic of China做生意的相关风险
● | 中国政府政治及经济政策的变动可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并可能导致我们无法维持增长及扩张策略;及 |
● | 作为一家总部位于中国并主要在中国经营的公司,我们面临各种法律和运营风险及不确定性。 |
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
● | 我们的美国存托证券和普通股的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失; |
● | 如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降; |
● | 卖空者采用的技术可能会压低我们的美国存托凭证和/或普通股的市价; |
● | 由于我们预计在可预见的将来不会派付股息,您必须依赖我们的美国存托凭证和/或普通股的价格升值来获得您的投资回报;以及 |
● | 香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格产生负面影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能对我们产生重大不利影响。
数据中心市场、客户经营所在行业或对云计算需求的不利发展可能导致对数据中心容量或托管服务的需求下降,这可能对我们造成重大不利影响。我们面临的风险包括:
● | 技术行业的衰退,例如移动或网络商务的使用减少、企业裁员或裁员、企业搬迁、遵守现有或新政府法规的成本增加以及其他因素; |
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● | (a)云计算的采用减少或互联网作为商业和通信媒介的增长放缓,尤其是基于云计算的平台和服务的使用; |
● | 数据中心容量市场总体低迷,这可能是由空间供过于求或需求减少引起的,特别是基于云的数据中心需求下滑;以及 |
● | 新技术的迅速发展或采用新的行业标准,使我们或我们的客户的现有产品和服务过时或无法销售,而就我们的客户而言,这导致他们的业务衰退,增加了他们违反服务协议或破产的可能性。 |
● | 整体经济环境的低迷,对我们的客户本身的业务造成重大挑战,因此,他们可能会更慢地迁入我们的数据中心,减少他们使用的面积,只支付客户协议中规定的最低收费金额,或寻求重新谈判、提前终止或在协议到期时不续约。 |
如果发生任何这些或其他不利条件,它们可能会影响市场需求和我们服务的定价。
任何无法管理我们业务增长的情况都可能扰乱我们的业务,降低我们的盈利能力。
近年来,我们经历了显著增长。净收入由二零二零年的人民币5,739. 0百万元增长至二零二一年的人民币7,818. 7百万元,增长36. 2%,并进一步增长至二零二二年的人民币9,325. 6百万元(1,352. 1百万美元),增长19. 3%。我们的净收入主要来自主机托管服务,其次来自托管服务。此外,我们还以独立方式或捆绑在托管服务协议中销售IT设备,并提供咨询服务。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的主机托管服务净收入分别为人民币4,710. 9百万元、人民币6,514. 3百万元及人民币7,943. 3百万元(1,151. 7百万美元),分别占同期总净收入的82. 1%、83. 3%及85. 2%。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们来自管理服务及其他服务的净收入分别为人民币1,006. 0百万元、人民币1,300. 1百万元及人民币1,374. 6百万元(199. 3百万美元),分别占同期总净收入的17. 5%、16. 6%及14. 7%。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的IT设备销售净收入分别为人民币22. 1百万元、人民币4. 3百万元及人民币7. 7百万元(1. 1百万美元),分别占同期总净收入的0. 4%、0. 1%及0. 1%。
近年来,通过增加我们运营的数据中心设施的数量和规模,我们的业务也有所扩大,我们预计这些设施将继续增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。持续的扩张增加了我们在以下方面面临的挑战:
● | 获得合适的场地或土地以建设新的数据中心; |
● | 在其他数据中心建立新的运营,并保持我们运营的数据中心设施的有效利用; |
● | 管理庞大且不断增长的客户群,需求日益多样化; |
● | 扩大我们的服务组合,以涵盖更广泛的服务,包括托管云服务; |
● | 创造和利用规模经济; |
● | 受到保护主义或国家安全政策的影响,这些政策限制了我们投资或收购公司或开发、进口或出口某些技术的能力; |
● | 获得额外资金以满足我们未来的资金需求; |
● | 招聘、培训和保留足够数量的熟练技术、销售和管理人员; |
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● | 保持对人员和多个数据中心位置的有效监督; |
● | 协调现场和项目团队之间的工作;以及 |
● | 发展和改善我们的内部系统,特别是管理我们不断扩大的业务运营。 |
此外,我们过去已透过收购来发展业务,并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系及收购,以扩大业务。我们可能不时有一些待决投资和收购,这些投资和收购受成交条件的限制。无法保证我们将能够识别、收购及成功整合其他业务,并在必要时取得满意的债务或股权融资,以资助该等收购。我们过去已经扩张,并预计未来将通过收购其他公司继续扩张,每一项收购都可能转移我们管理层的注意力,导致股东的进一步稀释或使用运营我们业务所必需的资源。
如果我们不能有效地管理我们业务的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们没有成功地扩展我们的服务,我们可能无法实现我们的财务目标,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们一直在扩大并计划继续扩大我们服务的性质和范围,特别是管理云服务领域,包括直接私有连接到主要云平台,一个创新的服务平台,用于管理混合云。我们扩大服务范围的成功,部分取决于新客户和现有客户对该等服务的需求,以及我们以符合成本效益的方式满足他们的需求的能力。我们在扩大服务范围方面可能面临诸多挑战,包括:
● | 获取或发展必要的信息技术专业知识; |
● | 保持高质量控制和过程执行标准; |
● | 维持生产力水平并实施必要的流程改进; |
● | 控制成本;以及 |
● | 成功地吸引现有和新客户来开发新的服务。 |
如果我们未能有效地管理我们服务组合的增长,可能会损害我们的声誉,导致我们失去业务,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,由于托管云服务可能需要大量前期投资,我们预计继续扩展到这些服务将降低我们的利润率。如果我们无法成功扩展我们的服务组合,我们可能会失去在提供现有代管和托管服务方面的竞争优势,因为用于此类增长的大量时间和资源本可以用于改进和扩展我们现有的代管和托管服务。
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我们的业务要求我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺。
我们的服务销售周期很长,这通常需要我们的客户和我们投入大量的资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。客户决定使用我们的托管服务、托管解决方案或其他服务,通常需要就服务级别承诺和其他条款进行耗时的合同谈判,并对我们的基础设施的充分性和我们的资源和服务的吸引力进行大量的尽职调查。此外,我们可能会花费大量时间和资源来争取特定的销售或客户,并且我们不会确认我们服务的收入,直到服务根据适用协议的条款提供。我们争取某一特定销售或客户的努力可能不会成功,我们手头可能并不总是有足够的资本来满足从我们与新客户签署协议之日到我们第一次收到向客户提供的服务的收入之间的营运资金需求。如果我们在争取销售和客户方面的努力不成功,或者我们手头的现金不足以满足我们在长期销售周期中的营运资金需求,我们的财务状况可能会受到负面影响。
数据中心业务是资本密集型业务,我们预计短期内产生资本的能力将不足以满足预期的资本需求。
建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。此外,我们可能会遇到开发延迟、过高的开发成本或在开发供客户使用的空间方面的延迟。我们也可能无法以我们可以接受的条款获得合适的土地或建筑物来建设新的数据中心。我们被要求用运营留存的现金以及银行融资和其他借款为建设、开发和运营我们的数据中心的成本提供资金。此外,近几年来,建设、开发和运营数据中心的成本有所增加,未来可能还会进一步增加,这可能会使我们更难扩大业务,并以盈利的方式运营我们的数据中心。根据我们目前的扩张计划,我们预计短期内我们的净收入将不足以抵消这些成本的增加,或者我们的业务运营在短期内将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们不能产生足够的资本来满足预期的资本需求,我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
我们的大量负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,使我们面临浮动利率债务的利率风险,并阻止我们履行债务下的义务。
我们债台高筑。截至2022年12月31日,我们的综合债务总额为人民币428.91亿元(合62.186亿美元),包括借款、融资租赁和其他融资义务以及可转换债券。根据我们目前的扩张计划,我们预计将继续通过债务为我们的运营提供资金。除其他后果外,我们的债务可能:
● | 使我们更难履行债务下的义务,使我们面临违约风险,这反过来又会对我们作为持续经营企业的能力产生负面影响; |
● | 要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金,减少了可用于其他目的的现金流,如资本支出、收购和营运资本; |
● | 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; |
● | 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
● | 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势; |
● | 由于我们的项目融资协议项下的借款利率可变,使我们面临利率环境的波动; |
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● | 增加我们的借贷成本; |
● | 限制我们借入额外资金的能力;以及 |
● | 要求我们出售资产以筹集资金,如果需要,用于营运资本、资本支出、收购或其他目的。 |
由于这些公约和限制,我们在经营业务方面受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们目前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平,如果利率不固定并上升,或者借款以更高的利率进行再融资,我们的可用现金流和财务状况可能会受到不利影响。提高中国贷款最优惠利率的目标区间和美国联邦储备系统的联邦公开市场委员会采用的联邦基金利率可能会显著增加我们的借贷成本,减少我们的可用现金流,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些公约中的任何一项都可能导致有关债务的违约。如果发生违约,相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。反过来,这可能会导致我们的其他债务到期并支付,因为管理这些其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款。如果我们的部分或全部债务加速,并立即到期和支付,我们可能没有资金偿还或再融资,这样的债务。
我们的若干数据中心融资安排下的贷款面临需要立即或加速还款的风险较高,这可能会减少我们的可用现金流并对我们的财务状况造成不利影响。
我们与多个贷款机构有融资安排,以支持特定的数据中心建设项目。若干融资安排以附属公司股权、应收账款、物业及设备以及土地使用权之股份质押作抵押。该等融资安排的条款可能会对我们的借款附属公司及╱或北京GDS及其附属公司以及作为担保人的本公司施加契约及责任。例如,部分该等协议载有要求在任何时候维持指定的最低现金结余,或要求借款附属公司维持一定的债务权益比率。我们不能保证我们总能满足我们的融资安排下的任何契约测试。我们的其他贷款融资协议要求我们的主要股东之一STT GDC保持(i)在我们公司的所有权百分比至少25%,或(ii)有权力(不论是以股份所有权、委托书、合约、代理或其他方式)控制铸造,本公司董事会(或类似管理机构)会议上可能投票的至少25%,或(iii)其作为本公司单一最大股东的地位。倘上述任何条件未能维持,根据相关融资协议之条款,吾等可能有责任通知贷款人或立即或按加速还款时间表偿还任何未偿还贷款。此外,我们的大部分贷款融资协议规定,GDS北京或借款子公司、其他关联实体的IDC许可证,或GDS北京对其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证的支持下经营数据中心业务和提供IDC服务的授权,须在IDC许可证或授权到期日或之前予以维持和续期,如适用。但据了解,工信部今后将不允许IDC许可证持有人授权提供IDC服务的子公司续签现有授权,而是要求IDC许可证持有人的子公司自行申请IDC许可证。请参阅“—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—由于缺乏IDC许可证,我们可能被视为不遵守VATS的规定,可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生重大不利影响。如果GDS北京的子公司不能及时更新其在GDS北京的IDC许可证下提供IDC服务的授权,且该子公司不能申请并获得其自己的IDC许可证,我们也有义务通知贷款人或立即或加快偿还任何未偿还贷款。
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2019年5月,GDS北京旗下子公司之一GDS苏州获得了自己的IDC牌照。2019年9月和11月,GDS北京旗下另外两家子公司北京万昌云科技有限公司,有限公司,或北京万昌云,深圳耀德数据服务有限公司,有限公司,或深圳耀德分别获得了自己的IDC牌照。VIE的另外两家子公司计划在提供IDC服务的现有授权到期前申请并获得自己的IDC许可证。虽然根据我们在IDC许可证申请方面的经验,我们预计不会遇到任何法律障碍,但无法保证这些子公司将能够及时或根本获得工信部对其自己IDC许可证的批准,或获得GDS北京扩大授权的批准,允许VIE的其他子公司在GDS北京的支持下提供IDC服务。s IDC许可证。也不能保证我们将能够在适当时候延长这种授权和扩大。
2019年8月中旬,中国人民银行决定改革贷款优惠利率(LPR)的形成机制,授权全国银行间同业拆借中心按月发布LPR,这可能会影响我们的可变利率债务利率。未来LPR改革和利率变动的不确定性可能会影响我们的债务。此外,我们的离岸信贷融资的利率乃根据有抵押隔夜融资利率(SOFR)、香港银行同业拆息(HIBOR)及吉隆坡银行同业拆息(KLIBOR)的利差计算。因此,与该等债务有关的利息开支将受SOFR、香港银行同业拆息及KLIBOR之任何波动之潜在影响所影响。未来SOFR、香港银行同业拆息及KLIBOR改革及利率变动的不确定性可能影响我们的债务。
我们可能需要额外资本以满足未来的资本需求,这可能会对我们的财务状况造成不利影响,并导致股东进一步摊薄。
为扩大我们的业务,我们将需要投入大量的业务和财务资源。我们的计划资本开支,连同我们的持续运营开支,将导致大量现金流出。短期内,我们可能无法仅通过经营现金流为扩张计划提供资金。因此,我们已筹集并可能需要继续通过股权、股权挂钩、债务、境外基金融资和未来出售资产筹集额外资金,以满足我们的经营和资本需要。就此而言,于2022年6月30日举行的股东周年大会或股东周年大会上,股东通过普通决议案,授权董事会于股东周年大会日期起计12个月期间批准配发或发行,本公司的普通股或其他股权或股权挂钩证券合计不超过百分之三十(30%)于股东周年大会当日,本公司现有已发行股本之权益(不论是单宗交易或一系列交易(因行使本公司授出之任何购股权而配发或发行股份除外)。在需要时,可能无法提供额外的债务或股权融资,或如有,则可能无法以令人满意的条件提供。俄罗斯和乌克兰的冲突,美国的恶化—与中国的关系,以及监管审查的加强,限制了并可能继续限制我们筹集额外资金的能力,以及我们筹集额外资金的灵活性。我们无法获得额外债务及╱或股权融资或从经营中产生足够现金,可能需要我们优先处理项目或削减资本开支,并可能对我们的经营业绩造成不利影响。
倘我们透过进一步发行股本或股本挂钩证券筹集额外资金,现有股东对本公司的股权比例可能会大幅摊薄,而我们发行的任何新股本证券可能享有比普通股持有人更高的权利、优先权及特权。此外,我们未来可能获得的任何债务融资可能与我们的集资活动以及其他财务及营运事宜有限制性契约,这可能使我们更难获得额外资本及寻求商机,包括潜在收购。
倘黄先生于本公司之实益拥有权降至5%以下,本公司之双重股权结构将终止,并根据本公司若干重大商业及贷款协议触发控制权变动,本公司之业务发展、财务状况及未来前景可能会受到重大不利影响。
在遵守我们的组织章程细则的规定下,我们的B类普通股将于发生自动转换事件时自动转换为A类普通股,该事件包括(其中包括)黄先生按转换基准实际拥有少于我们已发行股本的5%。截至2023年3月15日,黄先生实益拥有(无论以普通股或美国存托证券的形式)84,047,840股普通股,占我们已发行股本总额的5.39%。
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黄先生过去已订立并可能在将来不时订立若干交易,包括衍生交易,这些交易已且可能会减少黄先生在本公司的实益拥有权。黄先生告知本公司,其实益拥有的42,457,504股普通股的若干可变预付远期销售合约交易(其最初于2020年5月至2022年6月间订立)将于2023年3月至2023年12月间到期。若黄先生选择透过将42,457,504股普通股的所有权转让予交易对手方来结算该等交易,则其于本公司已发行股本总额中的实益拥有权权益可能会减至5%以下,这将触发自动转换事件,除非5%本公司组织章程细则所载的门槛有所降低,或彼以其他方式取得额外股份的实益拥有权,以维持其实益拥有权在或以上5%或其他门槛,如果这样降低。
倘出现此情况,所有B类普通股将自动转换为A类普通股,双重股权结构将因此终止。就我们或我们的若干附属公司及合并实体的销售协议及国内贷款融资协议而言,这将构成控制权变动,倘国内贷款协议项下的该等条文被触发,则放款人有权根据该等国内贷款协议要求提早还款。该等控制权变动可能导致实际、潜在或指称违反或提前终止其他合约或协议。控制权的变更也可能对中国的国家安全审查制度和反垄断合并申请要求(如适用)产生影响。发生上述任何情况可能对我们的业务发展、财务状况及未来前景造成重大不利影响。
于2023年3月30日,黄先生透过加速归属先前根据2016年股份奖励计划授予黄先生的若干受限制股份单位,收购额外3,888,000股普通股的实益拥有权,占我们已发行股本总额的0. 25%。薪酬委员会及董事会批准此项加速归属,作为临时措施,为黄先生提供灵活性,以解决与其其他股权的部分上述可变预付远期销售合约交易,而不会触发自动转换事件,否则将导致双重交易终止,类股权结构及发生控制权变动的影响。黄先生因上述受限制股份单位加速归属而收取的普通股须受禁售(包括禁止质押或衍生交易)以及与我们的收回安排所规限,以待有关控制权潜在变动触发因素的问题有较长期的解决方案。此外,倘黄先生因我们发行额外股本或股本挂钩证券之融资活动而进一步摊薄,则可能触发自动转换事件。如果我们在任何进一步的融资中发行额外的股权或股权挂钩证券,黄先生的股权可能会低于5%,这将触发我们的双重类别结构中的自动转换事件,即使他以现金结算上述可变预付远期合约,这种情况也可能发生。
董事会继续探讨其他可行措施,以维持其企业管治架构及双重股权结构的稳定性,以符合本公司的最佳利益,并适当考虑潜在自动转换事件对本集团的营运及前景可能造成的负面影响。
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
自二零二零年初开始,一种新型冠状病毒爆发,后来命名为COVID—19。于二零二零年三月,世界卫生组织宣布COVID—19为大流行病。作为遏制COVID—19传播努力的一部分,中国及东南亚各国政府不时采取并可能继续采取多项行动,包括对感染COVID—19的人士进行隔离及其他治疗、要求居民留在家中及避免公众集会等。COVID—19导致许多企业办事处、零售店以及制造设施和工厂暂时关闭。我们的大部分收入来自中国,我们的员工都位于中国。因此,我们的业务可能受到COVID—19或其他流行病或流行病的影响的重大不利影响。
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新数据中心的建设或现有数据中心的扩张可能会因我们的建筑工地临时关闭以及中国或东南亚已经或可能实施的旅行限制而导致工人短缺而大幅延迟。待完成的数据中心收购亦可能因COVID—19的影响而延迟或遭受其他不利影响。如果新数据中心的建设、现有数据中心的扩建或我们即将收购的数据中心未能按时完成或交付,我们可能无法按预期满足客户需求,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利和重大影响。COVID—19疫情导致的业务中断亦可能对我们许多客户的业务营运及财务状况造成不利及重大影响。我们或我们的客户或业务伙伴的业务的任何长期中断都可能对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。由于新型冠状病毒病疫情,我们因行政原因而出现现金收款放缓,原因与客户支付能力无关,导致应收账款增加。应收账款的增加以及应收账款的回收率的任何下降都可能影响我们的现金流,增加我们从其他资金来源为运营提供资金的需求,并影响我们的运营和业务。我们的客户可能会遇到现金流或经营困难,这可能会减少他们对我们服务的需求,进一步延迟他们向我们付款,从而增加我们的应收账款周转天数,甚至增加他们可能拖欠付款责任的风险。任何该等事件均会对我们的经营业绩产生负面影响。为应对疫情,我们暂停线下获客活动及商务旅行,以确保员工的安全及健康。根据市卫生部门实施的封锁政策,我们的若干雇员已被要求在工作日在家工作。我们已采取或正在采取的措施可能会降低我们的业务运营能力,并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
此外,倘疫情对中国经济或整体全球经济造成损害,我们的经营业绩可能受到不利影响。建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。请参阅“—数据中心业务是资本密集型的,我们预计短期内产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求。扩大我们的数据中心容量和发展我们的业务需要大量的资金。如果我们现有的现金资源不足以满足我们扩大数据中心容量和发展业务的需要,我们可能会寻求通过出售股权或股权挂钩证券、债务证券、出售资产或安排融资和通过向银行借款产生债务来筹集资金。中国、东南亚或全球因COVID—19而出现的任何经济放缓,可能导致可用信贷短缺及资金不足供本集团未来扩张或增长之用,而本集团可能无法筹集额外资本、从银行或其他金融机构获得额外融资,或提取现有贷款及融资额度。我们不能向你方保证,如果有的话,我们将按我们需要的数额或我们可以接受的条件提供融资。倘我们未能按要求获得额外股权或债务融资,我们的业务、营运及前景以及维持预期收入增长水平的能力可能会受到重大影响。这反过来可能限制我们的资本开支,导致我们的收入减少,我们的业务、经营业绩和财务状况可能因此受到重大不利影响。
虽然多项流动限制已放宽,但COVID—19爆发的未来及其对我们在中国内地、香港及东南亚的业务的影响仍存在重大不确定性。尤其是,我们无法准确预测因政府放宽限制、为应对该等疫情而实施的进一步到位避难所或其他政府限制而导致额外疫情的潜在影响,或持续疫情或该等额外疫情对我们客户维持业务能力的影响。由于COVID—19爆发的不确定性,包括有效疫苗或治疗方法的可用性,我们的业务中断威胁及相关财务影响依然存在。
倘我们未能有效管理或收回应收账款,我们的经营业绩、财务状况及流动资金可能会受到不利影响。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们的应收账款净额为人民币1,480. 3百万元、人民币1,732. 7百万元及人民币2,406. 0百万元(348. 8百万美元)。我们的应收账款周转天数(即期初及期末的平均应收账款余额除以期内净收入总额再乘以期内天数)维持稳定,二零二零年为75. 3天和二零二一年为75. 0天和2022年增加至81. 0天,因为我们每季度拖欠的合约比例较每月拖欠的合约为高。此外,由于COVID—19疫情及客户所在的多个城市实施封锁,我们因行政原因而出现应收账款收款放缓。
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应收账款的金额及周转日数日后可能增加,这将使我们有效管理营运资金更具挑战性,而我们的经营业绩、财务状况及流动资金可能受到不利影响。
日益严格的监管要求或对数据中心开发的限制可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
中国数据中心的开发和运营受到严格的监管要求,数据中心的建设和运营需要获得各种政府授权,其中固定资产投资项目备案和节能审查意见是数据中心建设和运营的主要政府授权。详情请参阅"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—固定资产投资备案及节能相关规定.”
除国家法律法规外,各省市政府于过去几年亦颁布地方性法规,对数据中心的建设及运营提出额外监管要求,并加强该等监管要求的执行,以节约能源及减少碳排放。由于数据中心建设及营运的监管制度历史较短,且不断演变,相关政府机关在解释及执行相关监管规定方面拥有广泛的酌情权,监管惯例可能因时间及地点而有重大差异。
中国政府于二零二一年公布碳中和政策措施后,本地要求及监管惯例已进一步收紧。例如,广东省能源局公布了 关于查处违法用能行为的通知vt.的.关于广东省数据中心项目违法违规整改情况的通知以及关于配合采取违法违规项目用电控制措施的函分别于2021年6月、2021年10月和2022年7月加强数据中心用电监管,要求对没有节能审查意见的数据中心在规定期限内不能完成整改的责令关停,并以收到节能审查意见为条件批准供电及其安装申请。具体内容和例证见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-人民Republic of China条例-固定资产投资备案与节能管理规定”。
日益严格的监管要求或限制可能会产生实质性的不利影响,并影响我们的运营结果。虽然我们一直在尽一切努力遵守相关监管要求,但我们不能向您保证,由于监管要求和做法的不断演变,我们已经并将能够及时或完全获得我们所有数据中心所需的政府授权(包括固定资产投资项目备案和能源对话审查意见)。此外,我们不能向您保证,如果相关政府部门命令我们这样做,由于缺乏必要的审批、备案和许可证(包括固定资产投资项目备案和能源对话审查意见),我们将能够及时或根本完成所需的整改,这可能会导致相关数据中心的罚款和暂停或关闭。
有限的电力资源可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们是电力消费大国,在这些风险因素讨论中,电力消费指的是通过电网而不是通过我们自己的现场太阳能或柴油发电机提供的电力。我们使用电力来容纳、供电和冷却支持我们客户的关键任务IT基础设施的计算机系统和网络设备。因此,我们需要越来越多的电力供应来发展我们的业务,我们也面临着与电力有关的风险。获得足够的电力。
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在中国,政府每年设定“双控”目标,以限制各省用电量的绝对值及相对于GDP的增幅,以节约能源及减少碳排放。中国中央和地方政府在2016—2020年的第十三个五年规划期间开始实施“双控”目标。2021年9月,国家发改委发布了《完善能源消费强度和总量双控方案》,旨在通过推动实现碳达峰和碳中和来完善原有政策。根据《方案》,节能审核意见书的发布要与“双控”目标衔接,新设重耗电项目能耗审核要严格控制,并与地方“双控”目标协调一致。一级市场的地方当局亦就“双重控制”目标的节能检讨施加多项严格要求。详情请参阅"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—固定资产投资备案和节能相关规定。地方当局在一级市场所施加的这些严格监管要求,亦可能限制我们就发展及营运数据中心取得监管批准的能力,而这对我们获得电力供应及扩展业务至关重要。如果某个地区的电力需求超过政府的用电指标,我们可能无法获得增长的电力供应,而我们的业务增长所需。此外,地方政府可能会采取措施,例如暂停供电,以将用电量降至目标水平。这可能迫使我们以更高的成本依赖备用发电机,这可能会损害我们的财务状况和运营业绩。
像我们这样的任务关键型数据中心需要高级别的冗余,特别是在电力基础设施方面。有关我们数据中心的技术功能的更多信息,请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—我们的数据中心—自行开发的数据中心—高性能功能。 我们面临从当地公用事业获得电力供应和电力基础设施的相关风险。在中国,我们依赖两个公用事业供应商,国家电网和南方电网,它们各自拥有垄断地位 过电传输 在其业务领域。我们必须协调 与他们广泛合作,为必要的电力基础设施建设提供资金,包括位于场外的基础设施资产。如果当地的公用事业公司无法满足我们的要求,我们可能无法发展我们的业务,并及时或根本无法为客户提供服务。
中国节能监管制度不断发展,以实现碳消费峰值和碳中和的国家目标。政府已经建立了经认证的碳减排量、可再生能源和可再生能源证书的交易平台。根据 关于进一步做好新增可再生能源消费量不纳入能源消费总量控制工作的通知, 或2022年8月15日发改委、国家统计局、国家能源局发布的1258号文,加强可再生能源跨省、跨省交易、消费、结算数据统计核算,可再生能源证书作为可再生能源发电电量的凭证,可在大力推进的可再生能源证书交易平台上进行交易。此外,我们的客户越来越多地要求我们为他们提供可再生能源解决方案。我们在2021年ESG报告中描述了我们增加可再生能源使用量的方法,该报告可通过我们新闻稿中的超链接访问,表格6—K(文件编号001—37925)的附件99. 1,于2022年12月1日提交给SEC。
一级市场的可再生能源供应非常有限,因为这些市场通常位于中国东部地区,远离中国的可再生能源。我们可能无法获得足够的供应或找到替代解决方案,以使我们能够达到我们的目标或满足我们的客户要求。此外,可再生能源可能会带来成本溢价。如果我们承担这笔溢价,我们可能无法将成本转嫁给客户,即使我们预计他们也会寻求减少碳足迹,这将对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。
随着客户采用新技术(例如硬件资源虚拟化和人工智能的专业化处理),他们对电源的要求和总体需求可能会增加。因此,每台服务器的平均用电量正在增加,这反过来又增加了冷却数据中心设施所需的功耗。根据我们的主机托管服务协议,我们为客户提供承诺水平的电力供应。虽然我们的目标是提高我们运营的数据中心设施的能源效率,但无法保证这些数据中心设施能够提供足够的电力,以满足我们客户不断增长的需求。客户对电力的需求可能超过我们较旧的数据中心的电力容量,这可能会限制我们充分利用这些数据中心的净占地面积的能力。我们可能会失去客户,或我们的客户可能会因电力成本增加和电力资源可用性有限而减少向我们购买的服务,或我们可能会因无法利用的数据中心容量而产生成本,这将减少我们的净收入,并对我们的收入成本和经营业绩产生重大不利影响。
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我们试图管理我们的电力资源,并通过从电网中获得冗余供电,并通过使用备用发电机和电池电源来限制因电网停电而导致的系统停机时间。然而,这些保护措施可能无法完全限制我们对电力短缺或停电的影响。任何因电力资源不足或停电而导致的系统停机时间可能会损害我们的声誉,并导致我们失去现有及潜在客户,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国的电力市场正在进行规范和改革,这可能会影响我们优化电力使用和成本的能力。
电力成本占我们收入成本的很大一部分。电力成本可能包括在我们的服务成本中,或我们可能就实际消耗的电力单独收取客户费用。
国家发改委正在逐步对电力市场进行市场化改革。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—燃煤发电上网电价有关规定。因此,我们开始与发电商签订直接购电协议,同时继续通过国家电网和南方电网进行购电。在改革的早期阶段,我们看到电力成本上升。虽然我们相信,持续的改革可能使我们能够通过竞争性市场购买电力,以正常甚至更低的成本购买电力,但短期至中期内电力成本可能会持续上升,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
作为改革的一部分,2021年10月,发改委通过扩大交易价格范围扩大燃煤发电价格范围。政府将电价上限从最低点以上的10%提高到20%,这使得电价超过了历史水平。此外,发改委规定高耗能企业的市场交易价格不受20%上限的限制。虽然发改委并没有对“高耗能企业”作出明确定义,但发改委在谈到“双控”目标时,将数据中心与钢铁、电解铝、水泥、电石等传统高耗能行业一并提及。 关于强化能效约束促进重点领域节能减碳的意见发布于2021年10月18日。一些地方当局还根据与节能和电力市场相关的某些文件将数据中心视为高能耗行业。例如,北京市发改委或北京市发改委等部门明确将数据中心列为高耗能行业, 北京市进一步加强节能工作实施方案出版于2022年12月6日。浙江省发展和改革委员会在浙江省关于建立健全高耗能行业阶梯电价和单位产品超能耗惩罚性电价的实施意见(征求意见稿)出版于2021年10月3日。对于受高耗能相关规章制度约束的特定企业,发改委进一步要求地方政府结合电力市场体制,在高耗能行业重点领域公布以国家能效基准为基础的高耗能企业名单。关于签订和履行2023年电力中长期合同的通知出版于2022年12月2日。截至本年报的日期,我们还没有被要求支付超过20%的电费上限。有一种趋势是将数据中心指定为高能耗的关键行业,因此我们无法向您保证,我们未来不会被视为高能耗企业,这将导致电力成本潜在增加,并可能影响我们从客户那里收回此类增加的电力成本的能力。有关与我们的客户签订固定价格协议所产生的风险的更多信息,请参阅“-我们与许多客户签订了固定价格协议,我们未能准确估计履行这些协议下的义务所需的资源和时间,可能会对我们的运营结果产生负面影响。”
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中国“东数西算”政策的实施,使我们面临监管和经济的不确定性。
2020年12月,发改委、国资委、工信部、国家能源局联合发布关于加快构建国家一体化大数据中心协同创新体系的指导意见,或指导意见。《指导意见》提出,构建全国一体化数据中心体系。自那以后,上述四个机构发布了一系列相关的政策文件,包括国家集成大数据中心协同创新体系计算能力枢纽实施方案,或实施计划,在2021年5月,其中引入了“东数据西计算”的政策。将不需要密集计算的数据从东部地区转移到资源丰富的西部地区,旨在优化利用国家资源,纠正计算能力供需失衡,促进西部和东部地区数据中心的整体发展。
《实施方案》等政策文件确定了中国东部和西部的8个计算枢纽,并在这些枢纽内的特定位置指定了10个数据中心集群,完成国家一体化大数据中心体系的总体布局。我们已经开始在“东数据西计算”政策指定的一些枢纽开发和运营超大规模数据中心,以满足此类政策推出之前的客户需求,并将继续这样做,以满足日益增长的客户需求。我们现有的大部分数据中心能力,包括在役面积、在建面积和未来发展面积,都位于中国东部的四个计算中心内,其中一部分位于十个指定的数据中心集群中。因此,我们相信我们的长期战略与政策目标是一致的。然而,这项政策在实践中将如何实施,以及这项政策将如何影响客户需求,仍存在不确定性。例如,通过该政策,政府当局可能会将更多的能源配额分配给十个指定数据中心集群内我们尚未获得资源的某些区域,并在这些数据中心集群之外我们已经获得资源的区域取消优惠的土地和税收政策,这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,随着东数据西计算政策的出台,指定数据中心集群在PUE和使用率等关键方面提出了更严格的监管要求。例如,发改委、CAC、工信部和国家能源局联合发布了关于同意建设成渝地区国家综合计算中心的批复2022年2月7日,规定天府和重庆数据中心集群的数据中心平均利用率不低于65%,这些数据中心集群的PUE应等于或低于1.25。上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会联合发布了上海新基础设施领域碳减排高峰实施方案2022年11月29日,规定十四五期间位于长三角枢纽的数据中心的PUE应在1.25或以下。此外,发改委、民航委、工信部和国家能源局于2022年2月7日联合发布了《关于同意在粤港澳大湾区建设国家综合计算中心的批复》,广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅联合发布了关于加强数据中心布局建设的意见2022年12月2日,全国枢纽数据中心集群内新建数据中心平均PUE不低于1.25,广东省其他数据中心平均PUE不低于1.3;韶关数据中心集群数据中心平均利用率不低于65%,广东省其他数据中心平均利用率不低于80%.虽然我们一直在尽一切努力在“东数据西计算”政策指定的部分枢纽开发和运营我们的数据中心,以符合相关监管要求,但我们不能向您保证我们已经遵守,并将能够及时或完全遵守我们所有数据中心所需的监管要求,因为监管要求不断变化,实践
实施“东数据西计算”政策可能导致我们目前或预期经营的任何地区的不利业务条件,并可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
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我们有经营活动产生净亏损及负现金流量的历史,未来可能会继续产生亏损及负现金流量。
我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生净亏损人民币669. 2百万元、人民币1,191. 2百万元及人民币1,266. 1百万元(183. 6百万美元),未来可能产生亏损。我们预计,随着业务的扩大,我们的成本和开支将增加,主要包括与拥有和租赁数据中心容量相关的成本和开支,增加我们的员工人数和公用事业开支。我们实现及维持盈利能力的能力取决于客户基础的持续增长及维持、控制成本及开支的能力、扩大服务范围以及提供满足客户严格要求所需水平的服务的能力。此外,我们实现盈利的能力受到许多我们无法控制的因素的影响,例如中国、东南亚和其他地区对数据中心服务的整体需求,以及整体经济状况。如果我们不能有效管理我们运营的数据中心设施,我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。由于我们在数据中心容量方面的持续投资、增加的员工人数和增加的公用事业开支,我们未来可能会继续蒙受亏损。
数据中心业务是资本密集型的。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。我们需要通过各种形式的融资,以及从业务中留存的现金来支付这些费用。我们过去一直通过额外的股权或债务融资为数据中心的开发提供资金。我们预期将继续透过债务融资或发行额外股本证券(如有需要及市况许可)为未来发展提供资金。倘吾等未能取得该等额外融资,将对吾等业务造成重大不利影响,吾等可能须以与吾等发展计划不符的方式限制营运。倘透过发行股本证券或可换股债务证券筹集额外资金,将对股东造成摊薄影响,并可能导致股价下跌。此外,如果有其他因素对我们的现金流产生负面影响,例如与应收账款相关的信贷风险或及时收回增值税的能力,我们的现金流以及为我们的运营和资本支出提供资金的能力将受到负面影响。倘我们无法获得所需的融资以资助我们的计划营运及扩张,则会对我们的业务造成重大不利影响。
我们运营的数据中心设施或我们提供的服务发生任何重大或长期故障,都会导致重大成本和中断,并会减少我们的净收入,损害我们的商业声誉,并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们运营的数据中心设施可能会出现故障。我们运营的任何数据中心设施或我们提供的服务发生任何重大或长期故障,包括关键厂房、设备或服务的故障,例如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接,无论是否在我们的控制范围内,可能导致我们客户的服务中断和数据丢失以及设备损坏,这可能严重扰乱我们客户的正常业务运营,损害我们的声誉并减少我们的净收入。我们运营的某个数据中心设施的任何故障或停机时间都可能影响到我们的许多客户。我们运营的任何数据中心设施的破坏或严重损坏可能导致我们的服务严重停机和客户数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力,因此,即使我们服务中的轻微中断也可能损害我们的声誉,并导致我们遭受经济处罚。我们提供的服务可能会因多种因素而导致故障,包括:
● | 功率损耗; |
● | 设备故障; |
● | 人为错误或事故; |
● | 盗窃、破坏和破坏; |
● | 我们或我们的供应商未能为我们的设备提供足够的服务或维护; |
● | 网络连接中断和光纤中断; |
● | 我们的基础设施的安全漏洞; |
● | 我们或我们租赁的数据中心建筑物的业主不当维护; |
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● | 物理、电子和网络安全漏洞; |
● | 火灾及火灾、地震、飓风、龙卷风、水灾等自然灾害; |
● | 极端温度; |
● | 水毁; |
● | 突发公共卫生事件;以及 |
● | 恐怖主义。 |
此外,我们仅从位于少数地点的数据中心产生大量收入,任何单一地点的重大中断都可能对我们的运营造成重大不利影响。截至2023年2月28日,我们的大部分数据中心(自行开发和第三方)位于我们的一级市场。我们的多个数据中心位于我们第一层市场的特定地区的园区或集群中,彼此非常接近。任何该等地区发生灾难性事件或长期中断,均可能对我们的营运造成重大不利影响。
我们过去曾经历过,将来可能会经历因停电或其他技术故障或我们无法控制的原因而导致的服务中断,包括导致某些银行和金融机构客户及其他客户系统停机的服务中断。这些服务中断,无论是否导致违反我们与客户签订的服务水平协议,都可能对我们与客户的关系产生负面影响,包括导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或采取其他补偿行动。服务中断亦可能对受行业监管机构(包括国家金融监管总局(SAFR)及其他中国监管机构)监管的银行及金融机构等客户造成影响。为应对此类服务中断,行业监管机构已采取并可能在未来采取各种监管行动,包括向我们的客户发出通知或引用,并对其进行监督。针对我们的客户(包括银行和金融机构)的此类监管行动可能会对我们与这些客户的关系产生负面影响,导致对我们的服务进行审计,对我们的设施进行检查,对这些机构使用我们服务的能力施加限制或禁止,从而对我们的业务运营和经营成果产生负面影响。我们已采取并将继续采取措施改善基础设施,以防止服务中断,包括升级我们的机电基础设施和采购,设计尽可能最佳的设施,并实施严格的操作程序,以维持管理风险的计划。然而,我们无法向您保证,此类服务中断将不会在未来再次发生,或此类事件不会导致客户和收入的损失、我们向客户支付赔偿、对我们的声誉损害、对我们的罚款或罚款,且不会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—向银行业金融机构提供信息技术外包服务的有关规定。服务中断对我们来说仍然是一个重大风险,可能影响我们的声誉,损害我们与客户的关系,并对我们的业务造成重大不利影响。
新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。
为满足客户需求及业务的持续增长,我们需要扩建现有数据中心、租赁楼宇以转换为新数据中心设施或获取合适土地以建设新数据中心。现有数据中心的扩建和/或新数据中心的建设目前正在进行或正在考虑中,此类扩建和/或建设要求我们在设计和建设过程中仔细选择并依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计师或承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题,我们可能会遇到重大延误和╱或增加完成项目的成本,从而对我们的经营业绩造成负面影响。
此外,我们还需要与当地电力供应商(有时甚至是当地政府)密切合作,我们的数据中心所在地。延迟需要此类第三方协助的行动,或延迟收到此类第三方所需的许可和批准,也可能影响我们完成数据中心项目的速度,或导致项目无法完成。我们过去在收到批准和许可证或第三方采取的行动方面曾经历过此类延误,未来可能再次出现此类延误。
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如果我们在设计或施工阶段出现支持数据中心扩建或新建所需电力供应的重大延误,则数据中心扩建及╱或建设的进度可能偏离我们的原计划,这可能导致(其中包括)罚款及客户流失的责任,并对我们的收入增长造成重大负面影响。盈利能力和经营成果。
灾难性事件或长期中断的发生可能会大大超出我们的保险范围。
我们的运营受到通常与我们数据中心设施日常运营相关的危险和风险的影响。目前,我们持有以下类别的保险:建筑及安装、公共卫生事件导致的工作中断费用、利润损失、财产及伤亡、公众责任、网络安全责任、董事及高级职员责任、雇主责任及商业雇员保险。我们的业务中断利润损失保险包括业务中断保险,财产和意外保险包括设备故障保险,商业雇员保险包括雇员团体保险和高级管理人员医疗保险。我们相信,我们的保险范围足以涵盖日常业务营运的风险。然而,我们目前的保险政策可能不足以应付长期或灾难性事件。如果发生任何此类事件,我们的保险单不完全涵盖在内,可能会导致我们的运营中断,使我们承担重大损失或责任,并损害我们作为业务连续性服务提供商的声誉。此外,我们现有保单未涵盖的任何亏损或负债可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能容易受到网络安全故障、数据安全漏洞和运营风险的影响,这些风险可能会扰乱我们的运营、财务状况和运营业绩,或对我们的运营、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
任何一方如能够危及网络安全、数据安全和/或保护我们运营的数据中心设施、存储在此类数据中心设施中的任何数据或其IT系统的其他措施,可能会盗用我们或我们客户的专有信息,或导致我们运营中断或故障。由于我们向客户保证,我们提供最高级别的安全,这种妥协可能对我们的品牌和声誉造成特别的损害。我们面临涉及网络安全、数据安全和IT系统的威胁、攻击和事件的持续风险。例如,我们的一个非关键客户支持IT系统最近成为网络攻击和黑客活动的目标。我们可能需要花费大量资金和资源,以防范此类威胁,或缓解网络安全或数据安全故障或违规所造成的问题。此外,随着我们继续扩大托管云服务的服务范围,包括直接私人连接至主要云平台及提供云基础设施,我们将面临潜在威胁、攻击及事故的更大风险,因为提供云相关服务将增加互联网用户数据通过我们运营的数据中心设施的流动,并为我们的系统创造更广泛的公众访问。由于用于破坏安全的技术经常变化,并且往往在针对目标发射之前才被识别,我们可能无法及时实施新的安全措施,或者,如果实施了这些措施,我们可能无法确定是否可以规避这些措施。任何可能发生的网络安全故障或数据安全漏洞均可能使我们面临诉讼、监管调查和处罚、负面宣传、现有或潜在客户流失、声誉受损以及安全成本增加的风险增加,这可能对我们的运营、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
网络安全和/或数据安全方面的风险和缺陷也可能在政府检查过程中被发现,这可能会使我们受到罚款和其他制裁。在我们的某些设施的施工过程中,政府检查人员列举了我们建筑工地的安全风险,并对我们和我们的法定代表人处以此类风险罚款。我们不能向您保证,类似的罚款和制裁不会在未来发生,或者该等罚款和制裁不会导致我们的业务和声誉受损,从而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外,任何针对我们的指称网络安全或数据安全或IT系统故障的断言,无论是否属实,都可能损害我们的声誉,导致我们产生巨额法律费用,并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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我们提供数据中心服务的能力有赖于中国的主要电信运营商在我们按商业可接受的条款运营的数据中心设施中为我们的客户提供足够的网络服务。
我们提供数据中心服务的能力取决于中国的主要电信运营商,即中国电信、中国联通及中国移动,提供足够的网络连接及容量,使客户能够在我们运营的数据中心设施内传输数据。此外,由于中国电信市场的基本服务供应商之间的竞争有限,我们依赖每个地区的主要运营商以商业上可接受的条款为客户提供该等服务。尽管我们相信我们过去与中国电信、中国联通及中国移动保持良好关系,但不能保证他们将继续在我们经营的每个数据中心按商业上可接受的条款提供客户所需的网络服务(如有的话)。此外,倘中国电信、中国联通或中国移动提高网络服务价格,将对中国数据中心服务的整体成本效益造成负面影响,可能导致客户对我们服务的需求下降,并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们对自开发数据中心的租约或我们对第三方数据中心的协议可能会提前终止,我们可能无法按商业上可接受的条款续签现有的租约和协议,或者我们的租金或协议下的付款可能会在未来大幅增加,这可能会对我们的运营产生重大和不利的影响。
我们的大多数自主开发的数据中心都位于我们根据长期租赁持有的物业中。这类租约的租期通常为15至20年。在某些情况下,我们可以根据相关租赁协议的条款和条件,协商购买租赁物业和设施的选项,或获得续订现有租约的优先购买权。然而,在这些租约期满后,我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约,如果有的话。根据某些租赁协议,出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。然而,这种违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数数据中心的出租人通常没有单方面提前终止的权利,除非他们提供所需的通知,但如果我们严重违反租赁协议,租赁可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议,我们可以向他们提出赔偿要求。如果我们数据中心的租约在到期日之前提前终止,尽管我们可能会因提前终止租约而获得任何补偿,或者如果我们无法续签此类租约,我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。此外,吾等已与未出示物业合法所有权证明的各方就营运中的数据中心订立六项协议,虽然吾等可能向此等各方索要损害赔偿,但该等租约可能无效,吾等可能被迫搬迁。六项协议涉及九个租赁数据中心,于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度合共约占本公司收入的7.6%、8.5%及7.6%,以及于截至2020年12月31日止年度的承诺总面积约10.5%、9.2%及8.3%。分别为2021年和2022年。我们还在与没有提供房舍适当合法所有权证据的各方签订两个正在运营的数据中心的租约。我们的13个数据中心位于租赁开始前已抵押给第三方的物业。如果该等第三者在出租人或其他有关人士拖欠或违反本金债务的情况下要求其对按揭物业的权利,我们可能无法保障我们的租赁权益,并可能被勒令迁出受影响的处所。任何搬迁也可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力,并损害我们的声誉。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们的数据中心运营的某些部分位于我们从批发数据中心提供商那里租赁的第三方数据中心。我们与第三方的协议通常为五年,但也可能长达十年。根据其中一些协议,我们有权优先拒绝续签协议,但须与第三者达成协议。其中一些此类协议允许第三方提前终止协议,但须遵守通知期要求和支付预先确定的终止费,在某些情况下,这笔费用可能不足以弥补我们可能因此而遭受的任何直接和间接损失。虽然从历史上看,我们已经成功地续签了所有我们想要续签的协议,并且我们不相信我们的任何协议会在未来过早终止,但不能保证交易对手不会在到期日期之前终止我们的任何协议。我们计划在到期时与第三方续签现有协议,或者将我们的运营迁移到我们公司租赁或拥有的数据中心。然而,我们可能无法以商业上可接受的条款续签这些协议,或者我们租赁或拥有的数据中心的空间可能不足以让我们重新部署此类业务,我们可能会根据此类协议增加付款。我们对我们运营的任何数据中心设施实施运营控制的能力发生任何不利变化,都可能对我们以履行对客户的服务级别承诺所需的标准运营这些数据中心设施的能力产生重大不利影响。
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我们的净收入高度依赖于有限数量的客户,任何一个或多个主要客户的流失或业务大幅下降都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们认为我们的客户是我们服务的最终用户。我们可以直接与我们的客户签订协议,也可以通过与中间合同方的协议向我们的客户提供服务。见“项目4.公司信息-B.业务概述--我们的客户。”
我们过去一直并相信,我们将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分净收入。我们有两个客户在2020年分别创造了我们总净收入的26.3%和20.5%,两个客户在2021年分别创造了我们总净收入的23.7%和22.2%,两个客户在2022年分别创造了我们总净收入的25.1%和19.9%。在此期间,没有其他客户占我们总净收入的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限数量的客户,这些客户占我们承诺的总面积的很大比例。截至2022年12月31日,我们有两个客户,分别占我们承诺总面积的37.7%和14.6%。没有其他客户占我们承诺总面积的10%或更多。此外,对于我们的几个数据中心,有限数量的客户占据或预计将占据承诺面积或已使用面积的大部分,包括在某些情况下,单个客户占据了所有承诺面积或已使用面积。
客户迁入的延迟会导致客户已承诺使用的面积较少。如果客户的迁入率慢于典型的12至24个月的迁入期,客户可以支付最低应付款金额,或者我们可以根据具体情况与客户重新谈判。如果与这些客户有关的合同被终止,我们的净收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。2022年,我们的一个主要客户通知我们,他们将搬出我们在北京的几个数据中心,我们认为这是一次重大的流失事件。我们预计这种流失将发生在2023年。有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多协议涉及对客户至关重要的服务,如果我们未能满足客户的期望,可能会导致协议取消或无法续签。我们的服务协议通常允许我们的客户在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的协议,包括我们未能提供此类协议所要求的服务,在某些情况下,只要给予足够的通知,客户就可以在没有理由的情况下终止与我们的协议。此外,我们的客户可能会因为具有挑战性的经济环境或其他与其业务有关的内部和外部因素,如公司重组或通过转移更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变他们的外包战略,而决定减少在我们服务上的支出。此外,我们的客户,其中一些人经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力,可能会要求降价或缩小我们提供的服务范围,任何这些都可能降低我们的盈利能力。此外,当我们与我们谈判协议和服务条款时,我们对任何个人客户的净收入的很大一部分依赖可能会使该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。
失去我们的任何主要客户,或他们外包给我们的服务范围或我们向他们出售服务的价格大幅下降,都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法实现我们的服务水平承诺,我们的声誉和运营结果可能会受到影响。
我们的大多数客户协议都规定,我们对客户保持一定的服务水平承诺。如果我们未能履行我们的服务水平承诺,我们可能有合同义务向受影响的客户支付罚款,具体金额视协议而定,在某些情况下,客户可能会终止其协议。虽然我们过去没有因未能达到我们的服务水平承诺而支付任何重大的经济处罚,但不能保证我们将来能够履行我们所有的服务水平承诺,也不能保证我们不会受到任何重大的经济处罚。此外,如果发生此类故障,不能保证我们的客户不会寻求他们可能获得的其他法律补救措施,包括:
● | 要求我们提供免费服务; |
● | 就所招致的损失寻求赔偿;以及 |
● | 取消或选择不续签他们的协议。 |
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这些事件中的任何一项都可能大幅增加我们的支出或减少我们的净收入,这将对我们的声誉和运营业绩产生重大不利影响。我们未能履行我们的承诺也可能导致客户的严重不满或损失。由于该等客户流失及其他潜在负债,我们的净收入及经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的客户或潜在客户开发自己的数据中心或扩展自己的现有数据中心,我们的客户群可能会下降。
我们的一些客户可能会开发自己的数据中心设施。拥有自己现有数据中心的其他客户可能会选择在未来扩展其数据中心运营。如果我们的任何主要客户要开发或扩展他们的数据中心,我们可能会失去业务或面临服务定价方面的压力。尽管我们认为,中国和东南亚的公司将更多的数据中心设施和运营外包给主机托管数据中心服务提供商是趋势,但不能保证这种趋势会持续下去。此外,如果我们不能提供与客户内部提供的服务相比具有成本竞争力和运营优势的服务,我们可能会失去客户或无法吸引新客户。如果我们失去一位客户,我们不能保证我们能够以相同或更高的速度更换该客户,或者根本不能保证,我们的业务和运营结果将受到影响。
我们可能无法实现较高的协议续约率。
当客户协议到期时,我们会寻求续约。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度,以维持长期的客户关系,并确保我们的服务协议续签率高。尽管如此,我们无法向您保证,如果我们的现有客户不续签协议,我们将能够与现有客户续签服务协议,或向新客户重新承诺与过期服务协议有关的空间。如果客户终止或不续签过期的协议,或续签过期的协议,以减少服务或减少面积,我们订立服务协议的能力,以便新客户或其他现有客户及时使用过期的现有空间将影响我们的经营业绩。倘新客户或其他现有客户未能及时使用该等过期现有空间,我们的服务收入及经营业绩可能会受到负面影响。我们的季度流失率(我们定义为来自本季度内终止或到期而未续期的协议的季度服务收入与上一季度总季度服务收入的比率)于二零二零年、二零二一年及二零二二年平均分别为0. 8%、0. 4%及0. 5%。2023年,与客户签订的数据中心服务协议(截至2022年12月31日,占我们总面积的10. 2%)将到期续约。
如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户和/或增加现有客户的收入,我们可能无法实现收入增长目标。
我们一直在扩大客户群,以覆盖一系列垂直行业,特别是云服务供应商和其他基于互联网的业务。我们吸引新客户的能力以及从现有客户增加收入的能力取决于多个因素,包括我们以具竞争力的价格提供优质服务的能力、竞争对手的实力以及我们的营销和销售团队吸引新客户的能力。如果我们未能吸引新客户,我们可能无法像预期那样快速增长净收入,甚至根本无法增长。
随着我们客户群的增长和多元化进入其他行业,我们可能无法为客户提供满足该等客户或其行业的特定需求的服务,或无法提供优质的客户支持,这可能会导致客户不满,对我们服务的整体需求减少,并损失预期收入。此外,我们无法满足客户服务期望,可能会损害我们的声誉,从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这将对我们创造收入的能力产生不利影响,并对我们的运营业绩产生负面影响。
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如果我们的服务出现中断,依赖我们代管服务器、云系统的基础设施以及IT和云运营管理的客户可能会起诉我们,要求我们赔偿他们的利润损失或损害。
由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要,我们服务的任何重大中断都可能导致利润损失或对我们的客户造成其他间接或后果性损害。虽然我们的客户协议通常包含试图限制我们对违反协议的责任的条款,包括未能达到我们的服务水平承诺,但我们不能保证,如果我们的客户因服务中断而对我们提起诉讼,法院将强制执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下,我们可能会承担重大损失赔偿责任。由于我们不投保责任险,此类损害赔偿可能严重损害我们的财务状况。
我们的主要客户在有限的行业运营,特别是在云服务和互联网领域。对这些行业或这些行业的信息技术支出造成不利影响的因素可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的主要客户在有限的行业运营,特别是在云服务和互联网领域。截至2022年12月31日,云服务及互联网领域的客户分别占我们承诺总面积的63. 1%及24. 8%。我们的业务和增长取决于云服务和互联网领域的现有和潜在客户对我们服务的持续需求。在任何特定行业,对我们的服务和一般技术服务的需求可能受到我们控制以外的多种因素的影响,包括行业增长或增长前景下降、外包信息技术业务的趋势放缓或逆转,或行业的整合。此外,如果存在明显的利益冲突,为特定行业的主要客户提供服务可能会有效地阻止我们寻求或获得与该客户的直接竞争对手的接触。该等行业的客户对我们服务的需求,或我们未来获得重大净收入的其他行业的客户的任何显著下降,都可能减少对我们服务的需求。
我们与许多客户订立固定价格协议,而我们未能准确估计履行该等协议项下责任所需的资源及时间,可能会对我们的经营业绩造成负面影响。
我们的数据中心服务通常以固定价格提供,这要求我们进行与资源利用率和成本相关的重大预测和规划。虽然我们过去的项目经验有助于降低与估计、规划和执行固定价格协议相关的风险,但我们承担着未能准确估计我们的预计成本(包括电力成本)的风险,因为一旦协议实施,我们可能无法准确预测客户的最终用电量,以及未能有效利用我们的资源来提供我们的服务。我们不能保证我们能够降低评估,规划和履行协议的风险。鉴于发改委对燃煤电力的市场化改革,在各级政府实施改革期间,电价可能会出现波动。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—燃煤发电上网电价有关规定。就固定价格协议而言,我们可能会承担较高的电力成本,从而导致收入成本增加。任何未能准确估计项目所需的资源和时间,或任何其他可能影响我们成本的因素,都可能对我们的盈利能力和经营业绩造成不利影响。
我们的客户协议承诺可能会减少或可能取消。
我们的许多客户协议允许提前终止,但须支付指定费用和罚款,而这些费用通常低于我们根据该等协议预期获得的收入。倘任何客户协议根据或违反该等协议的条款终止,我们的客户协议承诺可能大幅减少。此外,我们于特定未来期间的客户协议承诺可能会因客户无法控制的原因而减少,例如当前的一般经济状况。很难预测市场力量,或中国或美国政府的政策,特别是中国与美国双边关系的严重和持续恶化,可能会继续影响中国经济以及未来对我们的主机托管和管理服务的相关需求。地缘政治紧张局势导致中美贸易、技术甚至金融“脱钩”趋势加剧,这种不利趋势可能会继续恶化,这可能对我们的业务运营和经营业绩造成负面影响。倘我们的客户协议承诺大幅减少,我们的经营业绩可能受到重大不利影响。
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即使我们的现有和未来客户与我们签订了具有约束力的协议,他们也可以选择在协议到期前终止该协议。任何提前终止的罚款可能不足以补偿我们就该协议所花费的时间和资源,或根本不足以补偿我们的经营业绩和现金流量可能造成重大不利影响。
我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。
我们提供广泛的数据中心服务,因此,我们可能会与广泛的数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。中国政府推动有关“新基建”概念的政策可能会鼓励及导致各经济层面对(其中包括)大型数据中心、人工智能及工业互联网的新一波投资。因此,由于这些政策带来的众多机会,从事数据中心服务业务的公司数量可能会增加,这可能会导致我们行业的竞争加剧。
我们面对来自国有电信运营商(即中国电信、中国联通及中国移动)、国内及国际运营商中立数据中心服务供应商及其他全球电信运营商的竞争。我们当前和未来的竞争对手可能因规模、服务和地理位置而异。见"项目4。公司信息—B企业概况—竞争”。
竞争主要集中在声誉和业绩记录、数据中心容量的质量和可用性、服务质量、技术专长、安全性、可靠性、功能性、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围、财务实力和价格。我们目前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌知名度、营销、技术和财务资源。因此,我们的一些竞争对手可能会:
● | 将主机托管服务与其他服务或设备以较低价格捆绑在一起; |
● | 开发优质产品或服务,获得更大的市场认可,并更有效或更迅速地扩展其服务范围; |
● | 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化; |
● | 更容易地利用收购和其他机会;以及 |
● | 采取更积极的定价政策,并将更多资源用于其服务的推广、营销和销售。 |
我们在一个竞争激烈的市场中运营,我们面临服务的定价压力。我们的服务价格受多种因素影响,包括供求状况以及竞争对手的定价压力。虽然我们提供广泛的数据中心服务,但我们的竞争对手如果只专注于我们的其中一种服务,可能会在该服务方面具有竞争优势。就我们所有的主机托管服务而言,我们的竞争对手可能会以低于当前市场价格或低于我们目前向客户收取的价格提供此类服务。就我们的主机托管和托管服务产品而言,我们的竞争对手可能会提供比我们提供的服务更复杂或价格更具竞争力的服务。我们可能需要降低价格以保持竞争力,这可能会降低我们的利润率,并对我们的业务前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
数据中心容量供应过剩可能会对我们产生实质性的不利影响。
新数据中心的建设或对数据中心服务的需求减少可能导致中国和东南亚大型商业中心的数据中心容量供过于求。过剩的数据中心容量可能会降低数据中心服务的价值,并限制可供我们扩展的经济吸引力市场的数量,这可能会对我们的业务和运营业绩造成负面影响。
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出口管制和经济或贸易制裁可能使我们受到监管调查或其他行动,并可能限制我们向某些客户销售的能力,这可能对我们的竞争力和业务运营造成重大不利影响。
我们的业务使我们面临与出口管制及经济和贸易制裁有关的风险。近年来,美国政府和其他国家政府威胁和/或对多家中国科技公司实施出口管制、经济制裁或其他贸易限制,包括中兴通讯、华为技术有限公司、有限公司,或华为及其各自的关联公司和其他中国技术公司,以及对华为及其相关人员采取其他行动。这引发了进一步的关注,即未来,包括我们在内的中国公司是否可能在数据安全、电信、人工智能、半导体制造、用于监控目的的技术、技术进出口或其他商业活动等广泛领域面临更多监管挑战或加强限制。我们还可能面临与某些客户、业务伙伴和其他人的交易限制。
例如,美国政府已将包括华为在内的数百家中国公司和机构列入《美国出口管理条例》(U.S. ExportmentAdministration Regulation)下的实体清单,并对它们实施有针对性的出口管制和贸易限制,这可能有效地阻止它们进入美国。原产地商品和技术,以及包含美国重要部分的商品和技术,原创内容。实体清单列出了禁止获取—无论是通过出口、再出口还是在国内转让—受《议定书》约束的部分或所有物项的外国当事方,除非出口商获得许可证。出口商很少获得许可证和许可证要求的例外情况。出口、再出口或转让违反《议定书》的物项可导致刑事和/或民事处罚。美国商务部表示,从事违反美国国家安全和/或外交政策利益的活动将是列入实体清单的理由。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司向实体名单上的三家中国公司(其中两家属于同一集团)提供主机托管服务。
此外,2020年11月12日,美国前总统特朗普发布了第13959号行政命令,禁止任何公开交易的证券交易,或任何衍生自任何已识别公司的此类证券,或任何旨在提供投资风险的证券。2021年6月3日,美国总统拜登发布第14032号行政命令,修改第13959号行政命令。经修订的第13959号行政命令继续禁止某些涉及购买或出售指定公司公开交易证券的交易。限制适用于被列入CMIC名单的被指定为中国军工企业(CMIC)的某些实体。虽然CMIC名单不是一个阻止性制裁名单,但未来美国政府可能会对CMIC实施更严厉的制裁。包括中国科技公司在内的其他公司被列入CMIC名单,原因是它们涉嫌参与支持对中国新疆少数民族和宗教少数群体的监控,以及涉嫌参与开发和使用生物技术和其他技术用于军事应用和侵犯人权的努力。此外,美国已终止对香港的贸易优惠,并对香港和中国政府的某些官员实施制裁。
出口管制及经济制裁法律及法规复杂且可能经常变动,相关法规的诠释及执行涉及重大不确定性,可能由我们无法控制或因国家安全担忧而加剧的政治及╱或其他因素所驱动。此类潜在限制,以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行为,可能难以遵守或成本高昂,除其他外,可能延迟或阻碍我们技术、产品和解决方案的开发,阻碍我们供应链的稳定性,并可能导致负面宣传,需要大量的管理时间和关注,并可能导致我们受到罚款。本公司或本公司之任何
这些限制以及类似或更广泛的限制或制裁可能由美国或其他政府在未来实施,这可能会对我们与某些现有和未来客户和业务伙伴的合作能力产生不利影响。这反过来又可能导致修改或取消我们现有的客户合同,所有这些都将损害我们的业务。此外,我们与受到或将受到美国监管审查或出口限制的客户或业务伙伴的联系可能使我们在当前或潜在投资者、供应商或客户、客户的客户、与我们做生意的其他各方或公众中受到实际或感知的声誉损害。任何此类声誉损害均可能导致投资者、供应商或客户的损失,从而损害我们的业务、财务状况或前景。
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此外,鉴于中国公司在我们的业务中扮演的重要角色,这些发展可能会对我们的某些供应商和客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响,这些技术、系统、设备或组件可能对其技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要,并进一步对他们的行业(包括电信)造成动荡。信息技术基础设施和消费电子产品,进而可能对他们对我们服务的需求产生重大不利影响,并影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些限制或制裁,即使是针对与我们无关的特定实体的限制或制裁,也可能对我们和我们的技术合作伙伴招募研发人才或与美国科学家和研究机构开展技术合作的能力产生负面影响。欧洲或其他国家,这可能会严重损害我们的竞争力。我们无法保证我们不会受到当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁条例的影响。
地缘政治紧张局势导致中美贸易、科技甚至金融“脱钩”趋势加剧,此不利趋势可能继续恶化,对我们的业务营运及经营业绩造成负面影响。
近年来,中美关系不断恶化,导致两国在贸易、技术等领域的潜在冲突加剧,并导致世界其他地区地缘政治局势的不确定性增加,影响中国和中国企业。近年来,由于(其中包括)两国持续的贸易战、COVID—19疫情、中国全国人民代表大会通过香港国家安全法以及全国人民代表大会关于改善香港选举制度的决定,美国政府对中国中央政府和香港的某些中国官员实施制裁,以及中国政府对美国的某些个人实施制裁。美国政府已对多家中国科技公司实施及/或威胁实施出口管制、经济及贸易制裁,其中部分为我们现有或潜在客户及/或供应商。美国还威胁要对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求。这些都引起了人们的担忧,即在数据安全、新兴技术、半导体制造、人工智能、可用于监控或军事目的的“两用”商业技术和应用、技术进出口或其他商业活动等广泛领域,中国和包括我们在内的其他中国科技公司可能面临越来越多的监管挑战或加强限制。例如,在2019年和2020年,美国政府宣布了几项行政命令和法规,有效地禁止美国公司出售、出口、再出口或转让美国产品。向中国技术公司及其附属公司提供原产技术、组件和软件等。2020年5月,美国工业和安全局(BIS)宣布计划限制某些中国公司及其海外关联公司使用美国技术和软件设计和制造产品的能力。2020年8月,美国国务院扩大了“清洁网络”计划,以涵盖中国公司的应用程序的可用性,以及在包括阿里巴巴在内的中国公司运营的基于云的存储系统上存储对美国公民和企业敏感的数据。美国前总统特朗普发布的多项行政命令也导致美中政治紧张局势升级,比如2020年8月发布的命令禁止与字节跳动有限公司进行某些交易,腾讯控股有限公司及其子公司,2020年11月发布的行政命令禁止美国人交易该行政命令中提及的某些"中国共产党军事公司"的公开交易证券,以及2021年1月发布的行政命令,该命令禁止美国商务部长确定的此类交易,其中包括“中国互联软件应用程序,包括支付宝和微信支付。当这些措施生效时,任何此类人员与此类目标公司进行的任何交易,或在美国管辖范围内与此类目标公司进行的与此类目标公司有关的任何交易均应被禁止。2021年3月,美国联邦通信委员会(FCC)表示,已确定五家对美国国家安全构成威胁的中国公司。2021年11月,美国颁布了《安全设备法案》,禁止被判定为安全威胁的公司获得新的电信设备许可证,并指示FCC不要审查这些被判定为威胁的公司的申请。《安全设备法案》意味着华为、中兴和其他三家中国公司的设备不能在美国电信网络中使用。2022年8月,美国颁布了《2022年创建有益激励生产半导体和科学法案》(CHIPS法案)。该法案旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究,巩固经济和国家安全,并帮助美国在经济上与中国竞争。2022年10月,BIS发布了出口管制法规的广泛变化,包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、先进半导体制造设备以及在中国制造某些半导体制造设备的组件和技术的新法规。这些限制或法规,以及美国或其他司法管辖区将来可能实施的类似或更广泛的限制或法规,可能对我们和我们的客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响,这些技术、系统、设备或组件可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要。我们无法保证美国政府或其他司法管辖区当局目前及/或未来实施的限制或法规以及相关发展不会对我们的业务运营或声誉造成负面影响。
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目录表
此外,如果我们或与我们或我们的关联公司或我们公司有合作关系的任何其他方的任何现有或潜在客户和/或供应商成为制裁或出口管制限制的目标,这可能导致我们的业务严重中断、监管调查和声誉受损。媒体报道我们或我们的客户涉嫌违反出口管制或经济和贸易制裁或数据安全和隐私法,即使是与我们无关的事项,仍可能损害我们的声誉,并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能是重大的,如果我们因涉嫌或涉嫌违反出口管制或经济和贸易制裁或数据安全和隐私法律和规则而被公开点名或接受任何监管机构调查,即使涉及的潜在金额或罚款可能相对较小,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的声誉可能会受到严重损害。
此外,美国和中国之间的贸易和政治紧张局势加剧可能对中国和世界其他地区的经济增长造成压力。这种日益加剧的紧张局势还可能降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。前美国总统特朗普领导下的美国政府曾主张并采取措施限制某些商品的贸易,特别是来自中国的贸易。虽然中美两国于2020年1月达成了“第一阶段”贸易协议,但未来中美贸易谈判的进展仍存在不确定性,无法保证美国是否会在不久的将来对中国产品保持或降低关税,或加征额外关税。中美贸易紧张局势可能加剧,美国未来可能会采取更加激烈的措施。针对美国实施的新贸易政策、条约和关税,中国已经进行了报复,并可能进一步进行报复。例如,2021年1月9日,商务部颁布了《关于抵制外国立法不正当适用域外法律和其他措施的规定》,该规定将适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国境内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力,并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和对手方失去信心。倘我们因该等监管变动而无法按现时的方式进行业务,我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
任何中美之间的贸易或其他紧张局势的进一步升级,或任何升级的消息和谣言,都可能给中国经济和全球经济带来不确定性,进而可能影响中国经济的整体,包括移动、基于网络的商务以及我们客户的基于云的平台和服务。科技行业的任何该等下滑、云应用减少或互联网增长放缓以及使用客户平台及服务可能导致对数据中心容量或托管服务的需求减少,这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。美国的外交政策往往会被某些其他国家效仿,这些国家在与中国和中国公司的关系中可能会采取类似的政策。
国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化,以及持续的贸易冲突,可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。
近年来,国际市场条件和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或认为这些变化可能发生的看法,可能会对我们开展业务的司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和业务结果产生不利影响。例如,2018年,美国宣布对从中国进口的产品征收关税,总额约为2500亿美元;2019年5月,美国将此前对中国产品征收的某些关税税率从10%提高到25%。2019年8月,美国宣布对来自中国的剩余3,000亿美元商品和产品加征10%的关税。在中国与美国进行了几轮贸易谈判后,美国暂时推迟了对从中国进口的2,500亿美元产品的关税上调,并在2019年9月和10月宣布对某些中国产品实施多项关税豁免。2019年8月,美国财政部给中国贴上了汇率操纵国的标签,并于2020年1月撤销了这一称号。此外,据报道,美国正在考虑限制美国投资组合流入中国的方法,尽管这方面的细节尚未正式宣布。
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针对美国实施的新贸易政策、新条约和新关税,中国等国已经进行了报复,并可能进一步报复。例如,2018年5月,针对美国宣布的关税,中国对类似金额的美国商品征收报复性关税;2019年8月,针对美国宣布的关税,中国宣布停止购买美国农产品,不排除对新购买的美国农产品征收进口关税。2019年9月,中国公布了包括各种农产品在内的几项美国产品关税豁免。即使在2020年1月,美国与中国签署了“第一阶段”贸易协定,但美国与中国的关系已进一步恶化,无法保证美国或中国今后不会增加关税或加征额外关税。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级,并可能对有关两国的经济乃至全球经济产生巨大的负面影响。如果这些措施和关税影响我们的任何客户及其业务结果和前景,他们对我们数据中心服务的需求或支付能力可能会下降,这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果中国对我们的供应商和代工厂从美国进口的任何产品提高关税,他们可能在中国或其他国家找不到同样质量和价格的替代品。因此,我们的成本将增加,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们不遵守适用于我们租赁的数据中心大楼的法规,可能会对我们使用此类数据中心的能力产生实质性的不利影响。
在我们租赁的数据中心建筑物中,包括在建的建筑物,大多数租赁协议没有根据适用的中国法律和法规向有关部门登记或备案。这一法律要求的执行情况因当地做法而异。如果没有登记或提交租约,未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约),然后才会受到处罚。对于每份未登记的租约,罚款从人民币1000元到人民币1万元不等,由相关部门酌情决定。相关的中国法律并没有明确规定哪一方当事人(出租人或承租人)对未能登记租赁负有责任,而我们的几个数据中心的租赁协议规定出租人负责处理登记,并必须赔偿我们因任何违反义务而造成的损失。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记,但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果出租人和承租人都被处以罚款,如果我们不能向出租人追回我们按照租赁协议的条款支付的任何罚款,该罚款将由我们承担。以北京的一个数据中心为例,建筑的一部分是在没有获得建筑物所有权证书的情况下建造的,如果建设没有得到政府的正式批准,与该部分相关的租约部分可能被视为无效,在这种情况下,我们将无法使用该部分财产。如果业主未能获得必要的同意和/或未能遵守适用的法律要求改变这些建筑物的用途,而有关当局或法院命令我们只能将相关的租赁建筑物用于指定用途,我们可能无法继续将这些建筑物用于数据中心用途,我们可能需要将我们在那里的运营转移到其他合适的场所。我们还可能因未就租赁场所的翻新获得消防安全批准而受到行政处罚,如果我们没有及时修复任何此类缺陷,我们可能会被勒令暂停适用场所的运营。我们的某些其他数据中心的建设或翻新是在没有获得建设(包括分区)相关许可的情况下进行的,并且某些租赁的房屋在没有履行施工验收程序的情况下投入使用,这可能会导致我们在翻新的情况下受到行政处罚,并可能导致租赁房屋的使用被视为非法,我们可能会因此被迫暂停运营。另见“-在人民Republic of China做生意的风险-我们的商业运作受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
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由于缺乏IDC许可证,我们可能会被视为不遵守VATS法规,这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性和不利的影响。
中国关于增值税许可证的法律法规相对较新,仍在发展中,其解释和执行存在重大不确定性。外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资行业目录》或《目录》的管理,该目录由商务部和国家发改委发布,并不时进行修订。未列入《目录》特别管理措施(负面清单)的行业为许可行业。VATS等行业,包括互联网数据中心服务,仅限于外国投资。《目录》的《特别管理措施(允许外商投资负面清单)》由《特别管理措施(负面清单)(2018)》代替,《鼓励外商投资产业目录》由《鼓励外商投资产业目录(2019)》代替。2021年12月27日,商务部、发改委公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,或称《负面清单(2021年)》,自2022年1月1日起施行。外商对VATS的投资(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外),包括互联网数据中心服务,仍属于负面清单(2021年)。具体来说,《外商投资电信企业管理规定》规定,外国投资者(S)对外商投资增值税企业的最终出资比例不得超过50%。根据《电讯规例》,电讯服务供应商在开始营运前,必须申领营运牌照。2009年4月10日起施行并于2017年9月1日修订的《电信经营许可证管理办法》规定了中国提供电信服务所需的许可证种类以及取得许可证的程序和要求。
在2013年前,IDC服务的定义取决于对我们的服务是否属于其范围的解释。此外,各地有关部门对此有不同的解读。根据2003年4月生效的信息产业部于2003年2月公布的《电信服务分类目录》或《电信目录》,以及我们与工信部的协商,IDC服务应通过与互联网或其他公共电信网络的连接来提供。
2013年5月6日,工信部下属中国电信研究院网站发布了《关于国际数据中心/互联网服务提供商业务应用的问答》。问答与2013年版修订后的电信目录草案一起发布,该草案虽然不是官方法律或法规,但反映了工信部对申请IDC许可证的法律要求不断变化的态度。问答中提供了一个全国性的咨询机构和某些电话号码,即指定的号码,以回答因申请IDC许可证而产生的任何问题。此后,尽管问答中对IDC服务的定义与电信目录下的定义相同,但一种商业模式是否应被视为IDC服务,取决于问答下的统一澄清和从这些指定号码获得的答复,而不是工信部或其地方分支机构可能从不同官员那里获得的不同答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才生效,当时为适应电信行业的发展,对其进行了进一步修订。在此期间,我们密切关注立法发展,并进行了业务重组的可行性研究。根据2014年和2015年的问答以及我们与指定号码和工信部官员的咨询,未使用公共电信网络的IDC服务也需要IDC许可证,IDC服务只能由IDC许可证的持有者或该持有者的子公司在持有者授权下提供。
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GDS北京于2013年11月获得跨区域IDC牌照,目前范围包括上海、苏州、北京、深圳、成都、广州、张家口、廊坊、天津、惠州、乌兰察布、武汉、南通和重庆。为了适应新的监管要求和解决现有的客户协议,我们将GDS苏州转变为一家由GDS北京公司全资拥有的国内公司,我们从进一步成功有限公司(FSL)手中收购了GDS苏州的全部股权,FSL是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司,以使GDS苏州能够在GDS北京公司的授权下并在GDS北京公司持有的IDC许可证的支持下提供IDC服务。工信部批准了GDS北京公司扩大其IDC牌照覆盖范围的申请,将GDS苏州和昆山万宇数据服务有限公司或昆山万宇纳入其中,这样他们现在就有权提供IDC服务。作为VIE重组的一部分,我们按照与GDS苏州相同的方式转换和变更了上海外高桥EDC科技有限公司或EDC上海外高桥的股权,工信部已批准GDS北京公司将其IDC牌照覆盖范围扩大到包括EDC上海外高桥的申请,使EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务,工信部已批准GDS北京公司将其IDC许可证覆盖范围扩大到包括深圳耀德的申请。作为我们收购BJ10、BJ11和BJ12的结果,我们已经收购了兰亭(北京)信息科技有限公司或兰亭信息的全部股权,兰亭信息因此被转换为外商投资公司。BJ10、BJ11和BJ12的现有客户协议是兰亭信息在我们收购之前作为IDC服务提供商签订的。作为收购的一部分,兰亭信息在交易完成前注销了其IDC牌照,相关交易对手已完成将兰亭信息作为IDC服务提供商的所有权利和义务转让给作为IDC服务提供商的GDS北京。此外,对于其他没有贡献大量收入的WFOEs,我们正在考虑不同的措施,以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的业务活动都将由我们的IDC许可证持有人进行,即VIE及其子公司。
然而,不能保证我们在VIE重组完成之前与我们作为服务提供商的任何WFOEs签署的协议不会被视为历史上的不遵守。此外,我们不能向您保证,兰亭信息在其自己的IDC许可证取消之日至此类协议转让完成之日这段过渡期内是此类协议的签字方,这一事实不会被视为历史上的不遵守。如果工信部认为我们处于不遵守规定的状态,可能会对我们进行处罚。任何此类罚款的金额可能会比这些服务产生的净收入高出数倍。如果对我们施加这样的惩罚,我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大和不利的影响。中国政府亦可能禁止不合规的实体继续经营业务,这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大和不利的影响。
据了解,工信部将不批准IDC许可证持有人向其子公司扩大授权,今后也不允许IDC许可证持有人的子公司延续现有授权。相反,工信部将要求IDC许可证持有者的子公司申请自己的IDC许可证。尽管据我们所知,该政策并不受任何已颁布法律或法规的支持,但我们一直在努力遵守这一监管发展。GDS苏州已于2019年5月获得自己的IDC许可证。北京万昌云和深圳耀德分别于2019年9月和11月获得了自己的IDC牌照。VIE的另外两个子公司计划在现有授权到期前申请并获得自己的IDC许可证,根据这些授权,他们将继续提供IDC服务。但是,我们无法向您保证,我们将能够及时或根本获得工信部批准,获得工信部批准,或者获得工信部批准,根据GDS北京的IDC许可证扩大授权,允许VIE的其他子公司提供IDC服务,这些子公司依赖该等授权和扩展提供IDC服务,或者我们将能够在适当时候延长这些授权和扩大。根据我们在IDC许可证申请方面的经验,我们预计这些子公司在获得IDC许可证方面不会遇到任何法律障碍。如果该等子公司未能取得其IDC许可证,我们计划让该等子公司转让相关客户协议给GDS北京,以便GDS北京将根据该等客户协议提供IDC服务,因为GDS北京的IDC许可证涵盖了该等子公司提供IDC服务的地点和范围。然而,吾等将须取得客户对上述转让之同意,且不能保证吾等将能于授权届满前取得客户之同意。倘发生任何该等情况,我们的业务、财务状况、预期增长及前景将受到重大不利影响。
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部分合并的VIE可能被视为不符合VATS的规定,因为其运营超出了IDC许可证的许可范围。
其中一个合并的VIE GDS上海于2012年1月获得上海地区的区域IDC许可证。然而,GDS上海在上海以外的城市提供IDC服务,这超出了其当时有效的IDC许可证的范围。2016年4月,GDS上海将IDC牌照升级为跨区域牌照,允许GDS上海在北京、上海、苏州、深圳和成都提供IDC服务。其中一个合并的VIE的子公司GDS苏州,过去曾在GDS北京持有的IDC许可证的支持下获得授权提供一般IDC服务,但工信部批准的该授权不包括互联网资源协作服务。与此同时,GDS苏州与客户签订协议,提供互联网资源协作服务。2018年,我们进一步扩大GDS北京对GDS苏州的授权,允许GDS苏州提供互联网资源协同服务。此外,2016年、2017年及2018年,GDS北京及GDS苏州分别与相关客户签订IDC服务协议,据此,GDS北京及GDS苏州一直通过天津第三方数据中心向各自客户提供IDC服务。2017年,GDS北京与某客户签订IDC服务协议,据此,GDS北京自2018年起在位于河北省张家口的三个数据中心提供IDC服务。然而,GDS北京的IDC许可证及其授予GDS苏州的授权直到2019年才包括天津和张家口地区,当时GDS北京的IDC许可证升级至覆盖张家口、廊坊和天津地区,GDS苏州也获得了自己的IDC许可证,GDS苏州也被允许在包括天津和张家口在内的广泛地理范围内提供通用IDC服务。然而,尽管已获得该等批准,但我们不能向您保证,在GDS北京和GDS苏州获得该等批准之前签署的任何协议均不被视为历史上的违规行为。如果工信部认为上海GDS、苏州GDS及北京GDS历来不符合规定,则可能会对本公司不利的处罚(可能超过该等服务所产生的净收入数倍),因此,本公司的业务、财务状况、预期增长及前景将受到重大不利影响。中国政府亦可能禁止过往不遵守规定的实体继续经营其业务,这将对我们的经营业绩、预期增长及前景造成重大不利影响。
我们可能无法取得、维持及更新在中国开展业务所需的牌照或许可证,而我们的业务可能因中国规管VATS行业的法律及法规的任何变动而受到重大不利影响。
不能保证我们将能够维持我们在中国提供当前IDC服务所需的现有许可证或许可证,在其当前期限到期时续签其中任何许可证,或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证,特别是我们的IDC许可证,可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。
例如,修订后的《电信目录》于2016年3月生效,其中IDC业务的定义也涵盖互联网资源协作服务业务,以反映中国电信行业的发展,并涵盖基于云的服务。此外,2017年1月,工信部发布了《工信部关于清理规范互联网接入服务市场的通知》或《2017年工信部关于清理规范互联网接入服务市场的通知》,要求在修订后的电信目录实施前获得IDC牌照并实际开展互联网资源协作服务的企业,应于2017年3月31日前向原发证机构作出书面承诺,于2017年3月31日前满足业务许可的相关要求,并于2017年底前获得相应的电信业务许可证。工信部2017年通知还要求,提供IDC服务的企业未经许可不得建设通信传输设施。尽管我们已经成功地将IDC牌照的范围扩大到2017年工信部通知要求的互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务,但此类监管环境的变化可能会对我们的业务造成破坏,因为这些变化可能需要我们改变我们的业务运营方式,以获得牌照或以其他方式遵守此类要求。如果我们没有根据这些新的监管要求及时更新我们的运营许可证,我们也可能被视为不合规。任何此类变化都可能增加我们的合规成本、转移管理层的注意力或干扰我们为客户服务的能力,任何这些变化都可能损害我们的运营结果。
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此外,如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或更新现有许可证才能继续提供我们的IDC服务,则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证,或者根本不能保证。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。
我们向其批发租赁数据中心容量的第三方数据中心提供商可能无法保留在中国开展业务所需的许可证和许可,我们的业务可能会受到重大不利影响。
截至2022年12月31日,我们运营的总净建筑面积为7563平方米,我们从其他数据中心提供商那里批发租赁,我们将其称为我们的第三方数据中心。不能保证向我们租赁的批发数据中心提供商能够保持其现有的许可证或许可,以便在中国提供我们当前的IDC服务或在其当前期限到期时续订其中任何服务。他们未能获得、保留或续签任何许可证或许可证,特别是他们的IDC许可证,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外,如果未来管理VATS行业的任何中国法律或法规要求我们向其租赁的批发数据中心提供商获得额外的许可证或许可证,以便继续提供其IDC服务,则不能保证他们能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。
我们不能向您保证,我们将能够将这些业务转移到合适的替代场所,任何此类搬迁可能会导致我们的业务运营中断,从而导致收入损失。我们还可能需要为搬迁我们的业务而产生额外的费用。也不能保证我们将能够有效地减轻这种干扰、损失或成本可能造成的不利影响。任何此类中断、损失或成本都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们未能保持与各种云服务提供商的关系,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的大部分收入来自云服务提供商。由于我们与中国主要云服务提供商的协议是非排他性的,这些公司未来可能会决定与更多竞争对手合作,开发内部数据中心功能,或者终止与我们的协议,任何这些都可能对我们的业务扩展计划和预期增长产生不利和实质性的影响。
我们的托管云服务涉及向云服务提供商的客户提供服务。如果我们不与云服务提供商保持良好的关系,我们的业务可能会受到负面影响。如果这些云服务提供商因任何原因未能按照我们协议的要求履行职责,或遭遇服务级别中断或其他性能问题,或者如果我们的客户对所提供的服务或获得的结果的满意度低于预期,我们可能无法实现这些关系的预期好处。
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我们可能跟不上快速变化的技术,包括我们经济高效地升级电力、冷却、安全或连接系统的能力,甚至根本不能。
我们拥有和运营的数据中心市场,以及我们客户运营的某些行业,其特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新服务频繁推出、分销渠道不断变化以及客户需求不断变化。因此,我们数据中心的基础设施可能因对新流程和/或技术的需求而变得过时或无法销售,包括但不限于:(i)为计算机系统供电或消除热量的新流程;(ii)客户对额外冗余容量的需求;(iii)新技术,允许比我们的数据中心目前设计提供的更高水平的临界负载和热量去除;及(iv)电力供应不能支援新的、更新的或升级的技术。此外,将我们自行开发的数据中心,特别是我们的第三方数据中心连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时,包括延迟、可靠性和连接多样性。当客户需要新的流程或技术时,我们可能无法以符合成本效益的方式升级我们的数据中心,或者根本无法升级,原因之一是,我们的成本增加而无法转嫁给客户,或者收入不足,无法为必要的资本支出提供资金。我们的电力和冷却系统过时及/或无法升级数据中心(包括相关连接),可能会减少数据中心的收入,并可能对我们产生重大不利影响。此外,未来适用于我们服务的行业的潜在法规可能要求这些行业的客户向他们的数据中心寻求我们无法提供的特定要求。倘采纳该等法规,我们可能会失去客户或无法吸引若干行业的新客户,这可能会对我们造成重大不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地适应不断发展的技术和客户需求,我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。
为了取得成功,我们必须不断提高我们的服务的性能、功能和可靠性,并相应地修改我们的业务战略,以适应我们快速变化的市场,这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式适应不断变化的技术,这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。
此外,新技术有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。采用这些新技术可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功识别所有这些新服务替代方案的出现,相应地修改我们的服务,或者以及时和具有成本效益的方式开发新服务并将其推向市场,以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代品的出现,并将新服务推向市场,那么这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在的客户,或者可能导致我们产生巨额成本,这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出新的替代服务,其价格点低于我们目前的产品,这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品,这可能会减少我们的净收入,并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们保护知识产权的能力有限,未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权。
我们的成功部分取决于我们的专有知识产权,包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依赖版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、与员工、客户和其他相关人士签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权,包括我们的品牌标识。然而,第三方可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国很常见,而中国监管机构对知识产权的执法并不一致。因此,可能需要诉讼来执行我们的知识产权。诉讼可能导致重大成本及转移管理层的注意力及资源,并可能扰乱我们的业务,以及对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。鉴于中国法律体系相对不可预测,以及在中国执行法院判决的潜在困难,无法保证我们能够通过诉讼阻止任何未经授权使用我们的知识产权。
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我们可能会受到第三方侵犯知识产权的指控。
我们的大部分收入来自中国,并使用在我们的大多数服务中,我们的数字商标。我们已经注册了图形商标 在中国和商标 我们计划注册数字商标 在中国,在某些其他类别。我们还将“GDS”的纯文本注册为涵盖我们服务领域的多个类别的商标,然而,第三方也将“GDS”的纯文本注册为某些IT相关服务的商标。由于注册第三方商标的服务也与IT相关,并且在某些方面可能被解释为与我们相似,我们可能会提出侵权索赔,我们无法向您保证政府机关或法院会认为这种相似性不会在市场上造成混乱。在这种情况下,如果我们使用GDS的纯文本(我们没有就我们提供的所有服务注册为商标)作为我们的商标,我们可能需要探索获得该商标或与第三方签订独家许可协议的可能性,这将导致我们产生额外的费用。此外,我们可能不知道声称与我们的服务有关的知识产权注册或申请,这可能导致对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的当事人可能会获得禁令,以阻止我们提供服务或使用含有所谓知识产权的商标或技术。如果我们因侵犯第三方的知识产权而对第三方承担责任,我们可能会被要求支付重大损害赔偿金。我们还可能受到要求我们改变我们的流程或方法的禁令,以避免侵犯第三方的知识产权,这可能在技术或商业上不可行,并可能导致我们花费大量资源。在这方面的任何索赔或诉讼,无论我们最终赢或输,都可能耗费时间和成本,可能导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营转移,并可能损害我们的声誉。
如果客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工盗用或披露,违反适用法律和合同安排,我们可能面临旷日持久且代价高昂的法律诉讼,并失去客户。
在某些情况下,我们和我们的员工可以访问客户的专有知识产权和机密信息,包括技术、软件产品、业务政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户协议要求我们不得从事未经授权的使用或披露此类知识产权或信息,并要求我们赔偿客户因此而遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工未经授权复制、未经授权使用或未经授权披露此类知识产权和机密信息。我们亦要求员工订立保密安排,以限制接触及分发客户及我们自己的知识产权及其他机密资料。然而,我们在这方面采取的措施可能不足以保护客户的知识产权和机密信息。此外,我们的大多数客户协议不包括任何责任限制,以违反我们的义务,对我们从他们那里获得的知识产权或机密信息保密。此外,我们可能并不总是知道与源代码、软件产品或其他属于我们客户的知识产权相关的知识产权注册或申请。因此,倘客户的所有权被我们或我们的雇员盗用,我们的客户可能会认为我们对该等行为负责,并向我们寻求损害赔偿及赔偿。
针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张,如果成功,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务,直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功,它们也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。
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我们的设施、设备、网络基础设施和软件的关键元素依赖第三方供应商。
我们与第三方签订合同,供应我们在向客户提供服务时使用的设施、设备和硬件,并在某些情况下向客户出售这些设施、设备和硬件。失去重要供应商可能会延迟我们运营的数据中心设施的扩张,影响我们销售服务和硬件的能力,并增加我们的成本。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证,我们的业务可能会受到重大不利影响。此外,如果我们的供应商无法提供符合不断发展的行业标准的产品,或无法有效地与我们使用的其他产品或服务互操作,则我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺,这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务。
我们聘请第三方承包商提供与我们数据中心设施相关的各种服务,包括现场保安、清洁及绿化服务、部分24/7值班运营以及IT及客户服务交付。我们努力聘请具有良好声誉和良好的往绩记录、高性能可靠性和充足的财务资源的第三方公司。然而,任何此类第三方承包商仍可能无法提供令人满意的安全服务或优质的外包劳动力,导致不适当地访问我们的设施或IT故障,这些故障虽然非关键性,但可能会导致客户的服务质量下降。
我们正将业务扩展至中国大陆及香港以外的新市场,这使我们面临额外的监管、经济及政治风险,我们可能无法有效实施我们的国际扩张计划。
我们正在中国大陆及香港以外的新市场(如新加坡、马来西亚及印尼)拓展业务。此外,我们开始在新加坡的第三方数据中心提供数据中心服务。我们目前也在评估其他扩张机会。
我们有效实施国际计划的能力将取决于我们在经济上可行的基础上寻找和开发额外数据中心的能力,以及确保客户承诺的能力。我们的新市场可能有不同的竞争条件,并可能使我们面临与我们在中国大陆和香港所经历的不同的运营考虑因素,这反过来又可能对我们在这些新市场开发和运营数据中心的能力造成不利影响。
国际扩张涉及与分区、监管审批和建设相关的运营风险。我们在新市场缺乏运营经验,可能会对我们成功开发新数据中心的能力产生不利影响。为了在这些新市场成功开发我们的数据中心设施,我们必须与我们拟议数据中心所在地的地方政府监管机构、电力供应商和运营商以及我们经验有限的第三方技术人员密切合作。倘从事任何该等开发项目的主要供应商在施工过程中违反其合约义务,我们可能会遇到重大延误、完成项目的成本增加及其他可能对我们业务造成负面影响的问题。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—新加坡法规"、"—马来西亚法规"和"—印度尼西亚法规"。
我们在经营业务的市场(尤其是中国大陆、香港及东南亚)受各种国家、地区及地方法律及法规的约束,其中部分可能互相冲突,而所有这些法律及法规均可能会有所变动。这些法律法规包括电信法规、税务法规、环境法规、劳动法和其他政府要求、批准、许可证和执照。任何与我们业务有关的新法规或政策都可能导致我们和客户的额外开支,这可能导致数据中心服务的需求大幅减少。适用法律或法规或该等法律及法规的诠释的变动可能导致合规成本增加或需要额外资本开支。如果我们未能遵守这些要求,我们还可能承担民事或刑事责任,并被处以罚款。
开展和管理国际扩张可能会使我们面临额外风险,包括:
● | 有利于本地竞争的保护主义法律和商业惯例; |
● | 应收账款收款困难较大或延迟; |
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● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难,包括与外国工会或工人委员会谈判; |
● | 政治和经济不稳定,以及中国、美国和/或东南亚国家联盟(ASEAN)成员国之间的地缘政治紧张;地缘政治紧张局势导致中美贸易、技术甚至金融"脱钩"趋势加剧,这种不利趋势可能继续恶化,这可能对我们的业务运营和经营业绩造成负面影响”; |
● | 监管、税收和政治环境的意外变化; |
● | 人民币与其他货币(包括但不限于港元、澳门元、美元、新加坡元、马来西亚林吉特及印尼盾)之间的汇率波动; |
● | 从某些国家汇回资金的困难; |
● | 跨文化和外语管理的困难; |
● | 我们获得、转让或维持政府实体要求的与我们的业务有关的许可证的能力; |
● | 我们确保和维护必要的有形和电信基础设施的能力; |
● | 遵守反贿赂和腐败法; |
● | 遵守不断演变的政府法规,而我们对此经验甚少;以及 |
● | 遵守与持续的COVID—19疫情有关的不断演变和不同的法规。 |
随着我们进一步扩展至东南亚的海外市场,我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济和文化的了解、在该地区建立新的业务关系以及不熟悉当地政府程序有关的风险。此外,东南亚的尽职调查、交易和结构成本可能高于我们在中国大陆和香港可能面临的成本。我们可能会通过广泛的调查和研究以及与经验丰富的当地合作伙伴的联系来降低此类风险;但是,我们无法向您保证所有此类风险都将被消除。
随着我们在东南亚(特别是新加坡、马来西亚和印度尼西亚)的进一步扩张,这些国家的经济、政治或监管环境的不利发展可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们在新加坡的第三方数据中心提供数据中心服务,并在马来西亚和印度尼西亚有正在建设或持有的数据中心容量以备未来发展。我们在东南亚这些国家的扩张涉及战略性地在新加坡及其周边地区定位项目。因此,我们可能会面对这些市场(尤其是新加坡)的经济、政治和监管环境的不利发展。
我们在东南亚的扩张取决于我们客户不断增长的需求,以扩展到新加坡、马来西亚和印度尼西亚等市场。客户在该等市场的需求或部署速度的任何波动都可能对我们的运营造成重大影响。在新加坡及其周边地区建立数据中心需要为我们的客户提供足够的网络连接和容量,以便他们在我们运营的数据中心设施中的设备之间传输数据。由于新加坡的土地和能源限制,支持需要访问新加坡数据连接枢纽的企业的数据中心可能位于邻国,数据必须跨越政治边界传输。
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因此,我们依赖电信运营商,包括那些拥有将我们的数据中心连接到新加坡的海底电缆选项的运营商。虽然我们相信我们正在发展并将与本地和全球电信运营商保持良好的关系,但无法保证他们将在我们运营的每个数据中心以商业上可接受的条款提供客户所需的网络服务(如果有的话)。我们不能保证我们将能够从电信运营商获得足够和/或冗余连接至新加坡,以满足客户在邻国部署IT基础设施的要求。此外,倘任何电信运营商提高其网络服务价格,将对区内数据中心服务的整体成本效益造成负面影响,可能导致客户对我们服务的需求下降,并会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
如果我们无法建立和扩大数据中心基金,我们的业务、运营结果和财务状况 可能受到重大和不利影响。
2023年3月,我们与一家主权财富基金签署有限合伙协议,成立一家投资基金,拟投资中国数据中心。该数据中心基金的设立仍需满足各种条件,包括获得必要的监管批准和签署附属协议。
建立这一基金以及其他离岸和在岸数据中心基金是我们近期和长期融资计划和战略的重要组成部分,旨在将现有数据中心资产货币化,同时为新数据中心项目和收购的投资提供资金。然而,我们面临许多挑战,这些挑战可能会影响我们成功建立和管理数据中心资金的能力,包括:
● | 高度复杂的结构要求,以符合适用于中国数据中心行业和行业的中国法规; |
● | 鉴于资金投资的数据中心的高要求和复杂性,我们继续根据相关客户协议负责托管和托管服务交付和运营的能力; |
● | 基金管理业务普遍竞争激烈; |
● | 在吸引和留住数据中心基金的投资者方面存在挑战,由于此类基金在中国相对较新,因此此类基金的投资者基础不健全,可能会以更优惠的条件提供替代投资机会;以及 |
● | 在处置数据中心基金投资组合中的投资以实现投资业绩和实现满足投资者期望的回报率方面面临重大挑战,因为没有一个成熟的市场将数据中心作为资产类别买卖。 |
这些因素中的任何一个都可能阻碍我们成功建立和管理数据中心资金。即使我们成功建立了一个或多个数据中心基金,这些基金实现的投资业绩和实现的回报率可能无法满足投资者的期望。因此,我们可能无法建立和扩大数据中心基金,以满足我们的融资目标。如果我们无法建立和扩大数据中心基金,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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由于数据安全及数据隐私法律及法规涉及不确定性,任何不遵守该等法律及法规的行为均可能导致我们面临罚款及╱或其他制裁,并可能对我们造成重大不利影响。
数据的跨境传输对我们运营所在地的政府以及作为我们客户和供应商的公司提出了数据安全问题。我们开发盈利数据中心的能力取决于对数据管理框架的接受和实施,以及东盟内部跨境数据传输的跨境流动。我们正与政府部门合作,澄清我们对数据保护的关注,但无法保证数据管理框架将完全为市场参与者接受,使跨境数据传输不会再引起数据隐私关注,从而影响我们发展数据中心及吸引客户的能力。此外,由于有关数据安全的现行法律法规涉及不确定性,我们无法向您保证我们将在所有方面遵守该等法律法规,我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们亦可能受到罚款及╱或其他制裁,可能对我们的业务、营运及财务状况以及我们的证券价格造成重大不利影响。
我们过去已经扩张,并预计未来将通过收购其他公司继续扩张,每一项收购都可能转移我们管理层的注意力,导致额外的稀释, 股东或使用经营我们业务所必需的资源。
过去,我们通过收购来发展业务,我们预计将继续评估和讨论潜在的战略收购交易和联盟,以进一步扩大我们的业务,并且,不时,我们可能有一些待处理的投资和收购,这些投资和收购受成交条件的限制。然而,该等待决收购受不明朗因素影响,且可能因任何一方不准确或违反陈述及保证,或不遵守契诺或其他原因而未能达成所有成交条件而无法完成。如果我们有合适的机会,我们可能会收购与我们核心业务互补的其他业务、服务、资源或资产,包括数据中心。我们将被收购实体或资产整合至我们的业务可能不会成功,且可能无法使我们产生预期收入或扩展至新服务、客户分部或经营地点。这将严重影响该等收购的预期效益。此外,将任何被收购实体或资产整合至我们的业务可能需要我们管理层的高度关注。我们管理层的注意力转移以及在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。此外,我们可能会面临挑战,试图整合新的业务,服务和人员与我们现有的业务。我们未来可能进行的收购也可能使我们面临其他潜在风险,包括与不可预见或隐藏的责任、诉讼、前所有者的腐败行为、数据中心设计或运营方面的问题,或在尽职调查过程中未发现或通过收购协议解决的其他问题、从我们现有业务和技术中转移资源,我们无法产生足够的收入来抵消收购成本、开支以及由于我们整合新业务而可能导致的与员工和客户关系的损失或损害。
我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资有关的风险或其他问题,可能导致我们未能实现这些收购或投资的预期利益,导致我们产生意外负债并损害我们的整体业务。未来收购亦可能导致使用大量现金及现金等价物、摊薄发行股本证券、产生债务、或然负债、摊销开支或注销商誉,其中任何一项均可能损害我们的财务状况。此外,任何收购的预期利益可能不会实现,可能效益较低,或可能发展得更慢,比我们预期。倘我们未能从该等收购及投资中获得预期收益,或倘该等收益延迟实现,我们的经营业绩或会受到不利影响,我们的股价可能下跌。
我们的合资企业和战略伙伴关系或未来合资企业或战略伙伴关系的预期利益可能无法完全实现,或需要比预期更长的时间才能实现。
我们已与多个第三方合作伙伴(包括GIC)建立了在岸及离岸合资企业。见"项目4。公司信息—A有关本公司与GIC关系的更多详情。我们可能会继续评估及与其他适当合作伙伴建立潜在合资企业及战略伙伴关系,以进一步发展我们的业务。
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我们可能无法从这些合资企业和战略伙伴关系中获得预期收益。这些合资企业和战略伙伴关系的成功将部分取决于相关伙伴与我们之间的成功伙伴关系。此类合作关系受以下概述的风险影响,更广泛地说,受影响我们在合作基础上开展业务运营的相同类型的业务风险影响:
● | 我们可能无权就合资企业和战略伙伴关系行使独家决策权; |
● | 我们的合作伙伴可能破产或未能支付与我们合作的相关对价; |
● | 我们的合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致,我们的合作伙伴的经济、税务或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动; |
● | 我们的合作伙伴可能会采取与我们的业务协议无关但因我们的合资企业而对我们产生不利影响的行动; |
● | 我们的合伙安排条款的变更可能会对我们通过合资伙伴关系完成或运营项目的能力产生重大不利影响; |
● | 我们与合作伙伴之间的争议可能导致诉讼或仲裁,这将增加我们的开支,并阻止我们的管理层将时间和精力集中在我们的业务上;以及 |
● | 在某些情况下,我们可能会对合伙人的行为负责,或对合营企业的全部或部分责任作出担保。 |
未能成功合作,或未能实现我们对合营企业及战略伙伴关系的期望,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。
不明朗的经济环境可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
不明朗的经济环境可能对我们的流动资金造成不利影响。虽然我们相信我们拥有强大的客户基础,但如果目前的市况恶化,我们的部分客户可能难以向我们付款,我们可能会遇到客户基础的流失增加和他们对我们的承诺减少。我们亦可能须就可疑账目作出备抵,而我们的业绩亦会受到负面影响。如果客户减少对我们服务的支出或延迟决策,我们的销售周期也可能延长,这可能对我们的收入增长和确认净收入的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手降低价格,并试图以更低成本的解决方案吸引我们的客户,我们也可能面临价格压力。最后,我们进入股票和债务资本市场的能力在我们希望或需要的时候可能会受到严重限制,特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧的时候,这可能会限制我们通过额外的股票出售筹集资金的能力。任何无法从一般资本市场(尤其是股本资本市场)筹集资金的情况可能会对我们的流动性造成不利影响,并阻碍我们寻求额外策略性扩张机会、执行我们的业务计划及维持未来预期收入增长水平的能力。
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金融机构或交易对手的倒闭可能对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2023年3月,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同月,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.都被卷入破产管理。美国财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明称,SVB的所有储户在关闭一个工作日后都可以使用他们的所有资金,包括未保险存款账户中的资金。尽管截至本年报日期,我们并无任何资金存放于SVB及Signature Bank,但我们与其他未投保的金融机构定期保持大额现金结余。任何金融或存款机构未能向我们返还存款可能对我们的现金及现金等价物、经营流动性和财务状况造成重大不利影响。
中国或全球经济低迷可能减少对我们服务的需求,从而可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
全球经济及全球主要经济体(包括美国及中国)之中央银行及金融当局所采取之扩张性货币及财政政策之长期影响存在相当不明朗因素。本集团一直关注中国与美国以及中国与周边亚洲国家之间的紧张局势加剧对经济造成的影响。地缘政治紧张局势导致中美贸易、技术甚至金融“脱钩”趋势加剧,这种不利趋势可能会继续恶化,这可能对我们的业务运营和经营业绩造成负面影响。中国经济状况对全球经济状况敏感。国际环境和任何新的或不断升级的贸易战都可能导致我们的供应链中断和资本支出成本上升。
俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突严重影响了全球经济市场。俄罗斯对乌克兰的军事干预也导致并可能继续导致美国对俄罗斯实施额外的经济或贸易制裁,欧盟和其他国家。我们无法预测俄罗斯和乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府的反应继续演变。持续的动荡、军事活动加剧以及影响俄罗斯及乌克兰的更广泛的经济或贸易制裁可能对全球经济造成重大不利影响,而有关影响又可能对我们的营运、财务状况、流动资金及业务前景造成重大不利影响。全球经济或中国经济出现任何干扰或持续或恶化的放缓,不论是由于美国经济状况恶化所致,中国关系、俄乌冲突或其他原因可能会严重影响及减少中国国内商业活动,从而可能导致对我们的主机托管或托管服务的需求减少,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。经济活动减少(无论实际或感知)、经济增长率进一步下降或中国经济前景不明朗,均可能对我们客户的开支造成重大不利影响,因此亦可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动资金需求的能力造成不利影响。任何持续或恶化的时期,金融、股票和其他市场的波动性增加或加剧,特别是由于投资者对美国经济恶化的担忧。中国关系,或俄乌冲突可能会限制我们筹集资金、进一步扩大业务和维持收入增长的能力。见上文“—不明朗的经济环境可能对我们的业务及财务状况造成不利影响”。
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我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层(包括黄先生)和主要人员,如果我们未能吸引和留住高能力的高级管理层,我们的业务运营可能会受到负面影响。
我们在很大程度上依赖于我们的创始人、主席兼首席执行官黄先生的持续服务,以及我们经验丰富的高级管理团队以及项目经理和其他中层管理人员等其他关键人员。如果我们的高级管理团队或主要人员的一名或多名成员辞职,可能会扰乱我们的业务运营,并在我们寻找和整合替代者时带来不确定性。倘我们的任何高级管理层成员离开我们加入竞争对手或成立竞争对手公司,任何该等竞争对手导致的现有或潜在客户流失可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,此类人员可能会未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们已与高级管理层及主要人员订立雇佣协议。我们亦与员工订立保密协议,其中包含不披露承诺,该承诺对我们的商业机密无限期有效。此外,根据本保密协议,员工在终止雇佣后十二个月内完成的与公司业务有关的任何发明创造,均应无偿转让给公司,员工应协助公司申请相应的专利或其他权利。然而,这些雇佣协议并不能确保这些高级管理层和关键人员的持续服务,我们可能无法执行我们与员工签订的保密协议。此外,我们并无为管理团队的任何高级成员或主要人员购买关键人员人寿保险。
员工竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信,我们的成功取决于员工的努力和才能,包括数据中心设计、施工管理、运营、工程、IT、风险管理以及销售和市场营销人员。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格和技术熟练的员工。对高技能人才的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能能够提供更有吸引力的雇用条件。
此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用,我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的经营业绩可能会波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能低于投资者或分析师的预期。
我们的经营业绩可能会因多种因素而波动,包括本节所述的许多风险,这些风险超出我们的控制范围。阁下不应依赖我们以往任何期间的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们净收入的波动可能导致我们的经营业绩更大的波动。我们的预算开支水平部分取决于我们对未来长期净收入的预期。鉴于除公用事业成本外,服务收入的固定成本相对较大,因此难以对成本作出任何重大调整,以反映低于预期的净收入水平。因此,如果我们的净收入未能达到预期水平,我们的经营业绩将受到负面影响。如果我们的净收入或经营业绩未达到或超过投资者或证券分析师的预期,我们的美国存托证券和/或普通股的价格可能会下跌。
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固定资产估值的下降可能导致减值费用,而减值费用的确定涉及我们方面的大量判断。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。
我们每年检讨固定资产减值,并于事件或情况变动显示账面值可能无法收回时。减值指标包括但不限于物业之市价或预期产生之现金流量持续大幅下跌。厘定是否存在减值迹象涉及大量判断。倘预期未贴现未来现金流量总额低于资产负债表上物业的账面值,则会就该资产的公允价值与账面值之间的差额确认亏损。评估预期现金流量需要对可能与未来期间实际结果有重大差异的假设作出重大判断,包括有关未来占用率、合约费率及估计服务合约成本的假设。任何减值支出可能对我们造成重大不利影响。截至2022年12月31日止年度,我们录得与物业及设备有关的减值亏损人民币12. 8百万元(1. 9百万美元)。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度并无录得减值亏损。
我们可能未能根据我们的投资及框架协议取得土地使用权,以及未能在规定时间内开始或恢复我们已获授使用权的土地的发展 或履行土地使用权授出合约及╱或投资╱框架协议项下的投资承诺,可能导致我们失去该等土地使用权,并使我们承担土地使用权授出合约及投资╱框架协议项下的负债。
我们已订立并可能订立额外具约束力的投资及框架协议,以保留或收购土地使用权。根据该等投资及框架协议保留或收购土地使用权通常受若干授出条件规限,其后透过相关招标、拍卖或挂牌出售程序订立土地使用权授出合约,吾等无法向阁下保证所有授出条件均获满足或最终吾等将能够订立土地使用权授出合约,或我们确实会根据有关的投资及框架协议取得土地使用权。
吾等与地方政府订立的土地使用权批出合约及部分投资/框架协议,以及中国法规规定,吾等有责任在该等合约及/或协议所指的地块上进行建设项目的时限。根据中国有关规定,如有关建设用地已被确定为“闲置土地”,中国政府可征收相当于土地使用费20%的“闲置土地费”。建设用地有下列情形之一的,可以认定为“闲置土地”:(一)自土地出让合同约定的开工之日起一年以上仍未开始开发建设的土地;或者(二)已开发土地面积不足待开发面积的三分之一或者投资额不足总投资额的百分之二十五的,已经开始开发建设但暂停开发一年的。此外,如果在批地合同规定的开工日期后两年内没有开始施工,中国政府有权没收任何土地而不给予补偿,除非延误是由于不可抗力、政府行动或开工所需的前期工作造成的。此外,这些合同和协议通常规定了某些投资承诺(如总投资额和投资项目在地块上产生的收入和税额)。倘吾等未能于规定时间内开始或恢复发展吾等已获授予使用权的土地,或未能履行土地使用权批出合约及/或投资/框架协议项下的投资承诺,吾等可能会丧失土地使用权,并须承担土地使用权批出合约及投资/框架协议项下的其他责任。
例如,我们有两块土地,一块在成都,一块在昆山,我们已经获得了土地使用权,但可能会被当地政府当局视为“闲置土地”。我们于二零一零年十一月在成都的一幅土地上暂停发展当时的现有建筑物,而暂停发展后,已发展的土地面积不足土地总面积的三分之一。昆山一幅土地的开发工作未能在二零一二年十二月的最后期限前及时展开。我们已收到当地政府部门的批准,将分别在成都的其余地块和昆山的这块土地上开工建设,并在获得批准后开始建设。截至2022年12月31日,已取得昆山地块数据中心产权证,成都地块建设取得进展。吾等的中国法律顾问根据彼等与地方当局的磋商,已告知吾等,地方当局不大可能会命令对吾等施加惩罚或要求吾等援引有关“闲置土地”或违反相关土地使用权批出合约及/或投资/框架协议的法律及法规而没收相关土地。
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目录表
吾等并无因根据相关批地合约及/或投资/框架协议而未能展开或恢复发展或履行相关投资承诺而受到任何惩罚或被要求没收任何土地。然而,吾等不能向阁下保证,吾等不会因日后未能根据相关批地合约及/或投资/框架协议开展发展或履行投资承诺而受到惩罚。如果发生这种情况,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会遇到与我们收购实体相关的商誉减值。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,例如股价和市值下跌,我们会重新评估我们的减值商誉。我们被要求进行年度商誉减值测试。截至2022年12月31日,我们的资产负债表上有70.765亿元人民币(合10.26亿美元)的商誉。然而,商誉可能会受到损害。如果事件或环境变化显示可能出现减值,我们每年或更频繁地测试商誉的减值,但涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期收益,这可能导致需要确认我们记录的部分或全部商誉的减值。
我们受中国内地中国、香港、澳门、新加坡、马来西亚和印度尼西亚的反腐败法律以及美国《反海外腐败法》的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在多个国家和地区开展业务,包括中国大陆、香港、澳门、新加坡、马来西亚及印度尼西亚,因此须遵守中国大陆、香港、澳门、新加坡、马来西亚及印度尼西亚有关反腐败的法律法规,该等法律法规禁止向政府机构、国家或政府拥有或控制的企业或实体行贿,政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员,以及向非政府实体或个人行贿。我们还受美国《反海外腐败法》(FCPA)的约束,该法一般禁止公司和代表其行事的任何个人或实体为获取或维持业务而向外国官员提供或支付不当款项或提供利益,以及各种其他反腐败法。我们的现行政策禁止任何该等行为,我们已实施及执行额外的政策及程序,并提供培训,以确保我们、我们的雇员、业务伙伴及其他第三方遵守中国反腐败法律及法规、《反海外腐败法》及我们所遵守的其他反腐败法律。然而,我们无法保证这些政策或程序将始终有效地运作,或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律规定的责任。我们无法保证我们的雇员、业务伙伴及其他第三方会始终遵守我们的政策及程序。此外,有关实施中国反腐败法律的酌情权及解释。我们可能会对我们的员工、业务伙伴和其他第三方就我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动负责。我们在中国从事数据中心服务行业,一般从国有或国有企业购买主机托管设施和电信资源,并在国内销售我们的服务给包括国有或国有企业或政府部委、部门和机构在内的客户。这使我们经常与根据《反海外腐败法》可能被视为"外国官员"的人员接触,导致潜在违反《反海外腐败法》的风险增加。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》及其他适用的反腐败法,则我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。对美国违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查,我们可能会对我们的声誉造成不利影响,导致我们失去客户销售额和使用主机托管设施和电信资源的机会,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成其他不利影响。
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目录表
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
2008年5月12日和2010年4月14日,中国西南部四川省部分地区和中国西部青海省部分地区分别发生强烈地震,造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们并无因该等地震而蒙受任何损失或成本大幅增加,但倘若日后发生类似灾难,影响我们的一级市场或我们拥有数据中心或正在发展数据中心的其他城市,我们的营运可能因人员损失及财产损失而受到重大不利影响。此外,影响更大、更发达地区的类似灾害也可能导致我们重新调查受灾地区的费用增加。即使我们没有受到直接影响,此类灾难也可能影响我们客户和供应商的运营或财务状况,从而损害我们的运营业绩。
此外,我们的业务可能受到其他自然灾害(如暴风雪、台风、火灾或洪水)、爆发广泛的健康流行病或大流行病(如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、COVID—19)或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断)的重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病,我们可能在某些情况下被要求隔离该等员工和我们场所的受影响区域。因此,我们可能不得不暂停部分或全部业务。此外,任何未来疫情可能会限制受影响地区的经济活动,导致我们的办事处暂时关闭或阻止我们和我们的客户旅行。该等关闭可能严重扰乱我们的业务营运,并对我们的经营业绩造成不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们遵守美国交易法、2002年萨班斯—奥克斯利法案或萨班斯—奥克斯利法案的报告要求,以及纳斯达克的规则和法规。《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2017年12月31日的年度开始,我们有义务对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,在该年度的20—F表格中报告我们对财务报告内部控制的有效性。此外,截至2018年12月31日,我们不再是“新兴增长型公司”,该术语定义在《快速启动我们的商业创业法》或《就业法》中,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意,或者如果其对相关要求的解释与我们不同,则可以出具合格报告。这需要并将继续需要我们承担大量额外专业费用及内部成本,以扩展我们的会计及财务职能,并需要我们付出重大管理努力。我们继续加强会计人员及其他资源,以处理内部监控及程序。我们亦不断加强会计程序及内部监控。
此外,我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法生成及时和准确的财务报表。如果发生这种情况,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到SEC、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。
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汇率的波动可能会导致外汇兑换损失,并可能大幅降低您的投资价值。
人民币兑美元及其他货币之价值可能波动,并受(其中包括)政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,包括美国联邦储备系统联邦公开市场委员会公布的联邦基金利率目标区间的任何上调,未来可能对人民币兑美元汇率产生何种影响。我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响人民币与美元之间的汇率,或这将对我们的经营业绩造成什么影响。
我们绝大部分净收入及成本均以人民币计值。我们是一家控股公司,我们依赖中国的营运附属公司支付的股息满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会大幅减少应付股息、我们的美国存托证券及╱或普通股的任何股息。
与此同时,我们也开始投资开发国际数据中心,特别是在东南亚国家,这些国家的货币波动可能会因政治或宏观经济因素而波动。每个国家货币的任何重估都可能对我们的财务状况造成重大影响。
与我们的公司结构相关的风险
倘中国政府认为与综合VIE有关的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释于未来发生变化,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于综合VIE及其附属公司的经营权益。
中国政府透过严格的营业执照规定及其他政府法规规管零售相关业务。该等法律及法规亦包括对外商拥有从事电子商务相关业务的中国公司的限制。具体而言,外国投资者不得拥有任何从事增值电信业务的中国公司超过50%的股权,惟若干类别的若干例外情况除外,而该等类别并不适用于我们。
由于我们为开曼群岛公司,根据中国法律及法规,我们被分类为外国企业,而我们的中国全资附属公司或中国合营企业为外商投资企业或其附属公司。有关我们在中国注册成立的全资附属公司及合营企业的完整清单,请参阅本年报附件8. 1的注册人附属公司清单。为遵守中国法律及法规,我们透过与合并VIE及其股东的合约安排在中国开展业务。该等合约安排为我们提供对合并VIE的有效控制权,并使我们能够收取合并VIE及其附属公司的绝大部分经济利益,以换取我们全资拥有的中国附属公司提供的服务,并有权在中国法律允许的情况下购买合并VIE的所有股权。有关合并VIE及其子公司的完整列表,请参见本年度报告附件8. 1的注册人子公司列表。关于GDS投资公司、管理控股公司、GDS北京和GDS上海之间的合同安排的描述,见“第4项。公司信息—C。组织结构—与附属合并实体的合同安排。
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目录表
我们相信,我们的企业架构及合约安排符合现行适用的中国法律及法规。我们的中国法律顾问根据其对相关法律及法规的理解,认为我们的中国全资附属公司、合并VIE及其股东之间的每份合约均为有效、具有法律约束力及根据其条款可强制执行。然而,由于中国法律及法规(包括并购规则、上述电信通告及中华人民共和国电信条例或电信条例)的解释及适用存在重大不确定性,故不能保证中国政府(如工信部),或监管数据中心服务供应商的其他机构和电信行业的其他参与者将同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可证、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。规管该等合约安排有效性的中国法律及法规并不确定,而相关政府机关在解释该等法律及法规时拥有广泛的酌情权。此外,这些法律和条例今后可能会有所改变或有不同的解释。
如果我们构成VIE结构一部分的公司和合同结构被工业和信息化部、商务部或其他有主管权限的监管机构认为全部或部分非法,我们可能被迫放弃对合并VIE及其子公司的控制权和我们在其运营中的权益,和/或被迫修改此类结构以符合此类当局解释的监管要求。然而,无法保证我们能在不对业务造成重大影响的情况下实现此目标。此外,倘我们的企业及合约架构被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,我们可能会受到严厉处罚。有关监管当局在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权,包括:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 对我们处以罚款的; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
● | 关闭我们的部分或全部网络和服务器; |
● | 停止或者限制我公司在中国的业务; |
● | 强加我们可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们重组我们的公司和合同结构; |
● | 限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助我们在中国的合并VIE的业务和运营;以及 |
● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
此外,合同安排下的协议的可执行性尚未在法庭上进行测试,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。此外,中国相关监管机构可能不允许VIE结构。见-2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。倘若发生上述任何情况,以致吾等无法指导综合VIE的活动、收取其经济利益及/或要求吾等对从事我们在中国的几乎所有业务的VIE及其附属公司资产的合约控制权,吾等将不能再根据美国公认会计原则在综合财务报表中合并该等VIE,这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,VIE及其附属公司分别贡献了我们总净收入的95.0%、96.1%和96.1%。
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目录表
我们与综合VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
倘若中国税务机关认定吾等与综合VIE的合约安排并非按公平原则作出,并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支,要求作出转让定价调整,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会对吾等产生不利影响,原因如下:(I)增加综合VIE的税负而不减少我们子公司的税负,这可能会进一步导致因少缴税款而向综合VIE支付滞纳金和其他惩罚;或(Ii)限制综合VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。
我们依赖与综合VIE及其股东就我们的中国业务订立的合约安排,在提供营运控制权方面,可能不如直接拥有权有效,否则对我们的业务造成重大不利影响。
我们依赖与合并VIE及其股东的合同安排在中国经营我们的业务。吾等优化了可变权益实体及若干其他可变权益实体的结构,或VIE增强,以进一步改善对可变权益实体的控制、降低与某些个人成为可变权益实体的权益持有人有关的主要人为风险,以及处理吾等与可变权益实体的个别权益持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所产生的不确定性。作为VIE增强的一部分,GDS北京和GDS上海的全部股权被转让给一家控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股权由我们董事会指定的多名管理人员持有。在法定所有权转让的同时,我们的子公司GDS投资公司与Management HoldCo、其股东、GDS北京和GDS上海签订了一系列合同安排,以取代以前的合同安排,条款与GDS北京和GDS上海的条款基本相同。我们还用三人组成的董事会取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Mr.Huang担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事会主席。我们的其他管理成员和董事会成员担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高级管理人员。
关于上述合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C.组织结构--与附属合并实体的合同安排”。在2020年、2021年和2022年,VIE及其子公司分别占我们总净收入的95.0%、96.1%和96.1%。见“项目4.关于公司的信息--C.我们的公司结构”。在为我们提供对合并的VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并VIE或其股东未能履行其在该等合同安排下各自的责任,吾等对合并VIE持有的资产的追索权是间接的,我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依赖中国法律下的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外,在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中,在合并VIE的股权的任何记录持有人名下的资产,包括该等股权,可交由法院保管。因此,我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
所有该等合约安排均受中国法律规管,并规定可透过中国仲裁解决争议。因此,该等合约将根据中国法律解释,而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。倘吾等未能执行该等合约安排,或吾等在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,将很难对合并VIE施加有效控制,吾等开展业务的能力以及财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。参见“—在中华人民共和国营商相关风险—中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性”。
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目录表
管理层控股公司的个别管理层股东可能与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
就我们在中国的业务而言,我们依赖管理层控股公司的个别管理层股东遵守该等合约安排项下的责任。尤其是,GDS北京及GDS上海由Management HoldCo全资拥有,而于2023年2月28日,管理HoldCo又由董事会指定的五名个人管理股东拥有,各自持有Management HoldCo的20%股权,即陈毅林(高级副总裁,产品与服务及东南亚业务)(高级副总裁,设计、运营和交付),张克京(高级副总裁,销售),Andy Wenfeng Li(总法律顾问、合规官和公司秘书)和王奇(云和网络业务高级副总裁),统称为“个人管理股东”。该等个人管理层股东以其个人身份作为管理层控股公司股东的利益可能不同于本公司的整体利益,因为符合管理层控股公司的最佳利益(包括是否分派股息或作出其他分派以资助本公司的离岸需求)未必符合本公司的最佳利益。我们无法保证,当出现利益冲突时,这些个人中的任何人或所有人将以我们公司的最佳利益行事,或者利益冲突将以我们的利益为依归。此外,这些人可能违反或导致合并VIE违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。
目前,吾等并无安排处理个别管理层股东可能遇到的潜在利益冲突;惟吾等可随时行使独家认购期权协议项下之期权,促使彼等将彼等于管理层控股公司之所有股权转让予吾等指定之中国实体或个人(如当时适用中国法律所允许)。此外,倘出现该等利益冲突,吾等亦可根据股东投票权委托协议的规定,以当时管理层控股公司现有股东的实际律师身份,直接委任管理层控股公司的新董事。我们依赖合并VIE的股东遵守中国法律及法规,该等法律及法规保护合约,并规定董事及行政人员对本公司负有忠诚义务,并要求彼等避免利益冲突,不得利用其职位谋取私利,以及开曼群岛的法律,其中规定董事及行政人员有谨慎责任及忠诚责任,以诚信为本,以我们的最佳利益为依归。然而,中国和开曼群岛的法律框架并没有就与另一公司治理制度发生冲突时如何解决冲突提供指导。倘吾等无法解决吾等与合并VIE股东之间的任何利益冲突或争议,吾等将须依赖法律程序,而这可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
为加强企业管治及便利VIE及其附属公司的行政管理,我们亦已由三名董事董事会取代上海大发展及北京大发展若干附属公司的唯一董事。黄先生担任Management HoldCo、GDS Investment Company、GDS Beijing以及GDS北京及GDS上海若干附属公司的董事会主席。我们的其他管理层成员和董事会任命的人担任管理控股公司的董事和官员,GDS投资公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的若干子公司。该等对可变利益实体及其附属公司的企业管治及管理的提升或有助于减轻上文详述的部分利益冲突及其他风险;然而,我们无法向您保证该等提升将有效预防或减轻该等风险。
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目录表
我们的企业行为实质上由我们的主要股东(包括我们的创始人、主席兼首席执行官黄先生)控制,他们有能力控制或施加重大影响,需要股东批准的重要企业事项,这可能会剥夺您获得美国存托证券和/或普通股溢价的机会,并大幅降低您的投资价值。
我们的组织章程细则规定,B类普通股在股东大会上就选举或罢免董事简单多数票可获得每股普通股20票。黄先生实益拥有100%已发行及发行在外的B类普通股,而黄先生直接或间接收购的任何额外A类普通股可转换为B类普通股。此外,只要有B类普通股已发行在外,B类股东有权(i)提名五名董事,及(ii)就选举及罢免董事中简单多数或六名董事,每普通股拥有20票。此外,我们的公司章程规定,STT GDC(STT Communications Ltd.的全资子公司,STTC(即STTC,即新加坡技术电信媒体私人有限公司(Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd,简称ST Telemedia)的全资附属公司)有权委任最多三名董事加入我们的董事会,惟彼等实益拥有我们已发行股本的若干百分比。该等委任毋须经股东投票表决。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。董事会惯例—任命、提名和董事任期。
此外,截至2023年3月15日,我们的两名主要股东STT GDC及我们的创始人、主席兼首席执行官黄先生分别实益拥有我们约36. 7%的已发行A类普通股及100%的已发行B类普通股。就A类及B类普通股按1:1基准投票的事宜,STT GDC行使总投票权的31. 8%。对于A类和B类普通股按1:20投票的事项,黄先生行使总投票权的44.6%。详情见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。
由于这些委任权、提名权、双层普通股结构和股权集中,这些股东有能力控制公司重大事项或对其施加重大影响,投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重大公司事项,包括:
● | 我们董事会的组成,以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策作出的任何决定,包括高级管理人员的任免; |
● | 与合并或其他业务合并有关的任何决定; |
● | 我们处置我们几乎所有的资产;以及 |
● | 任何变化,罗。 |
即使我们的其他股东(包括我们的美国存托凭证和/或普通股的持有人)反对,我们也可以采取这些行动。我们已授予STT GDC及若干其他股东特别权利。授予STT GDC的权利包括反稀释权、董事委任权、要求召开股东特别大会的权利、委员会权利、登记权及知情权,使STT GDC能够维持其于本公司的重大股权及对本公司的影响力。特别是,STT GDC的反稀释权使其有权于2023年6月25日或之前任何时间认购本公司未来发行的股本或股本挂钩证券最多35%的普通股。我们亦已授予若干其他股东登记权,包括STT GDC及PA Goldilocks Limited(中国平安保险(集团)股份有限公司的附属公司)。倘任何股东行使其登记权,吾等将产生成本,并须转移管理层与促进其普通股登记有关的注意力及资源。我们亦已授予平安海外控股指定观察员参加我们董事会会议的权利,惟须将其股东人数维持在或高于特定百分比的门槛。
此外,这种所有权的集中也可能阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更,这可能会产生双重影响,即剥夺本公司股东在出售本公司时就其普通股收取溢价的机会,以及降低美国存托证券和/或普通股的价格。由于上述原因,您的投资价值可能会大幅减少。
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目录表
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由其指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件,如申请更改业务范围、董事或公司名称,以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项,包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们法律部门的批准,使用财务印章必须得到我们财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有,以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同,但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同,除非该等合同另有规定。
为了维护印章的实际安全,我们通常将印章存储在安全的位置,只有我们的法律、业务运营或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们制定了审批程序并监督我们的关键员工,包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力,例如,通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和合并VIE,因为如果另一方真诚行事,依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人,并采取法律行动,要求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
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目录表
关于2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》,该法于2020年1月1日起生效,取代了三部现行规范外商投资的法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》。《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》,以及其实施细则和附属条例。2019年12月26日,国务院发布《实施2019年中华人民共和国外商投资法条例》,自2020年1月1日起施行,取代《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施期限暂行条例》,《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。二零一九年中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即合理化其外商投资监管制度,以符合现行国际惯例,以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。然而,在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如,2019年《中华人民共和国外商投资法》在“外商投资”的定义中加入了一项总括性条款,使外商投资在其定义中包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院颁布的规定界定的其他方式在中国进行的投资”,而没有进一步阐述“其他方式”的含义。它为今后的立法留出了余地,将合同安排作为外国投资的一种形式作出规定。因此,由于我们目前正利用合约安排经营外国投资者被禁止或限制投资的若干业务,故不确定我们的企业架构会否被视为违反外商投资规则。此外,倘未来法例规定公司须就现有合约安排采取进一步行动,我们可能会面对重大不确定性,以致我们能否及时或根本完成有关行动。倘我们未能采取适当及及时的措施遵守任何该等或类似的监管合规要求,我们现有的企业架构、企业管治及业务营运可能受到重大不利影响。
在人民Republic of China做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们大部分的净收入来自中国。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济于过去三十年录得显著增长,但无论在地域上还是在不同经济领域之间,增长均不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中部分措施可能有利于中国整体经济,但亦可能对我们造成负面影响。我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变动而受到重大不利影响。见“—中国法律制度存在不确定性,包括中国法律、规则及规例的诠释及执行的不确定性,以及中国政策、法律、规则及规例的突然或意外变动,对我们造成不利影响。此外,中国政府过往已实施若干措施控制经济增长步伐。该等措施可能导致经济活动减少,进而导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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作为一家总部位于中国并主要在中国经营的公司,我们面临各种法律和运营风险及不确定性。
作为一家总部位于中国并主要在中国经营的公司,我们面临各种法律和运营风险及不确定性。中国政府拥有重大权力,可影响像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。尤其是,中国政府最近发表声明,表示有意对海外进行的发售及╱或外国投资于中国并在中国有重大业务的发行人施加更多监督及控制。例如,我们面临着与监管部门批准离岸上市、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及美国PCAOB未来无法全面检查或调查我们的审计师的风险。此外,中国政府亦可能在政府认为适当时干预或影响我们的营运,以进一步实现监管、政治及社会目标。中国政府已颁布新政策,对教育及互联网行业等若干行业造成重大影响,而我们不排除其日后将颁布有关我们行业的法规或政策,对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能性。见“—中国法律制度存在不确定性,包括中国法律、规则及规例的诠释及执行的不确定性,以及中国政策、法律、规则及规例的突然或意外变动,对我们造成不利影响。任何该等监管监督或控制行动一旦被中国政府采取,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并可能导致我们的证券(包括我们的美国存托证券)的价值大幅下跌或变得毫无价值。
中国法律制度存在不确定性,包括有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性,以及中国政策、法律、规则和法规的突然或意想不到的变化,可能对我们造成不利影响。
我们几乎所有的业务都在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司、VIE及其子公司受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国尚未形成一个完全整合的法律体系,制定的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或可能受到中国监管机构的重大解释。特别是,由于这些法律、规则和条例是相对较新的,由于公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能不一致和不可预测。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,这些政策和规则可能会不时变化并具有追溯力。因此,我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。举例来说,虽然根据《中国反垄断法》,进行与中国业务有关的某些投资和收购的公司必须向反垄断执法机构备案,但如果交易双方的收入超过某些门槛,买方将获得对另一方的控制权或决定性影响,过去一直存在争论,即涉及包括我们在内的VIE结构的公司的交易是否必须遵守此类事先备案要求,即提交承接集中通知。然而,对具有VIE结构的公司执行集中申报要求的通知的力度一直在加强。2020年4月,反垄断执法机构SAMR公布了一起涉及VIE结构的企业集中案件(该案件于2020年7月结案,并获得无条件批准)。2020年12月,SAMR首次正式处罚了三家未提交申请的VIE结构的互联网公司。从那时起,SAMR一直在审查某些具有VIE结构的大型互联网公司业务集中的历史案例,过去没有提前提交业务集中通知可能会受到调查和处罚。虽然我们并未接获监察委员会就提交业务集中通知所作的任何调查或查询,但不能保证我们日后不会因任何此类查询而受到此类查询或任何惩罚。如果我们或我们的大客户未能或被认为未能遵守反垄断法律法规以及相关的政府政策和指导,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们或我们的大客户的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府机关和省、地方机关和机构对中国工业的许多方面进行监管,其中包括但不限于,除了与行业有关的具体规定外,还包括以下方面:
● | 建设或开发新的数据中心,或现有数据中心的更新、重建或扩建; |
● | 银行条例,由于我们向银行和金融机构提供代管服务,包括关于使用分包商管理和维护设施的条例; |
● | 环境保护法律法规; |
● | 安全法律法规; |
● | 外商投资企业设立或者变更股东; |
● | 外汇; |
● | 税费; |
● | 海关; |
● | 土地规划和土地使用权; |
● | 节能减排;及 |
● | 网络安全和信息保护法律法规,包括 《人民网络安全法》Republic of China,或网络安全法, 《人民数据安全法》Republic of China或《数据安全法》、《信息安全等级保护管理办法》。 |
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与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的,可能会延迟我们新数据中心的运营开始,或导致我们的运营中断。未能遵守营运中的相关法律及法规,可能会导致多项处罚,包括(其中包括)暂停营运,从而对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。虽然我们在数据中心的开发和运营过程中一直遵守相关法律法规,但我们可能会为满足该等要求而产生额外成本,我们无法向您保证我们已经遵守或将遵守所有相关法律法规的要求(包括获得数据中心开发和运营所需的所有相关批准)。此外,无法保证相关政府机构不会更改该等法律或法规或实施额外或更严格的法律或法规。例如,见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—向银行业金融机构提供信息技术外包服务的相关规定"有关向我们外包数据中心服务的银行业金融机构法规的信息,和《土地使用权条例》有关北京市范围内新建或扩建数据中心的限制的信息。我们不能向您保证,我们将遵守所有新法律和法规的要求。例如,于二零二零年五月二十八日由全国人民代表大会通过并于二零二一年一月生效的《中华人民共和国民法典》取代其中包括《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国侵权责任法》。《中华人民共和国民法典》将如何在实践中实施和执行,仍有待观察。此外,2021年3月,全国人大公布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》和《2035年远景目标纲要》,中国政府的目标是到2060年通过抵消二氧化碳排放,实现二氧化碳净零排放,即碳中和,通过植树造林,节能减排等各种措施,为达致碳中和目标,中国政府已颁布若干法规,并可能于未来颁布更多法律及法规。例如,1258号文规定,以各地区2020年可再生能源发电量为基数,(主要包括风能、太阳能、水电、“十四五”期间每年新增生物质发电和地热能,国家和地区能源消费总量考核时扣除年度计划期,是实现“双控”目标的重要措施。这些法律和法规可能迫使我们获取更多的可再生能源,我们可能无法在商业上接受的条款下这样做。遵守该等法律或法规可能要求我们承担重大资本开支或其他义务或责任。
《中国网络安全法》及《数据安全法》相对较新,并会受到监管机构的变动及不确定诠释。这些法律可能导致索赔、处罚、我们业务惯例的改变、运营成本的增加、我们的声誉和品牌受损或以其他方式损害我们的业务。
此外,《网络安全法》于2017年6月1日生效,该法规定了适用于中国网络服务提供商的若干规则和要求。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护、加强网络信息管理有关的职能,采取法律法规要求的技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。然而,由于这一监管领域的复杂性和敏感性,《网络安全法》仍留下了一系列有待填补的空白。虽然《网络安全法》规定了一套广泛的原则,但某些关键术语和条款并不明确和含糊,似乎打算通过一系列法律、实施条例和有关当局将发布的指导方针加以澄清。根据《网络安全法》,已经并预计将通过许多条例、准则和其他措施。详情请参阅"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—与信息安全和用户信息保密有关的法规。目前,《网络安全法》及相关法规、指引及其他措施并未直接影响我们的营运,但鉴于其实施进展迅速,我们相信《网络安全法》的实施对我们的业务构成潜在风险,因为我们可能被视为其下关键信息基础设施的网络运营商。
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此外,中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度持续发展。在实践中如何执行某些法律和法规存在不确定性。中国监管机构越来越专注于监管数据安全和数据保护。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注,并吸引公众的监督和关注。这种更大的关注、审查和执法,包括更频繁的检查,可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。截至本年报日期,我们尚未被中国政府机关指定为关键信息基础设施的运营商。虽然我们无法访问存储在我们数据中心的服务器上的客户数据,但我们不能排除与我们运营相关的数据可能被视为重要数据/核心数据或我们可能被视为关键信息基础设施运营商的可能性,这将使我们面临额外的监管要求。任何违反该等额外监管要求的行为可能会导致我们面临罚款、责令改正、暂停用户注册、吊销营业执照及其他处罚,这可能会对我们的业务、营运及财务状况以及我们的证券价格造成重大不利影响。
此外,我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。《数据安全法》规定,国家对影响或可能影响国家安全的数据处理活动,建立数据安全审查机制。根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商的活动如果影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查;持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商,应在外国上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反网络安全相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证,以及声誉损害或对我们的法律诉讼或行动,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,根据《网络数据安全条例(征求意见稿)》或CAC于2021年11月发布的条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查。具体内容见《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-人民Republic of China条例-用户信息安全保密规定》。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。在现阶段,我们无法预测条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查办法》和制定版的条例草案要求中国在美国证券交易所和香港交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准,我们将面临这样的批准是否能及时获得,或者根本不能获得的不确定性。此外,如果条例草案的最终版本获得通过,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告日期,我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。我们没有参与CAC或其他主管部门发起的任何关于网络安全审查的调查,也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。然而,在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。我们不能向您保证,我们未来的产品将接受CAC或其他主管部门的网络安全审查,如果是这样的话,我们可能无法通过此类审查。
我们相信,截至本年度报告之日,我们在所有重要方面都遵守了CAC和其他中国主管监管机构发布的关于网络安全的法规和政策。我们已经制定了网络安全管理政策和信息安全管理指南,以符合网络安全法的要求。有关我们为管理信息安全风险而采取的措施的详情,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-环境和运营可持续发展倡议-信息安全”。然而,我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》或其他网络安全相关法律法规下是足够的,如果发生违反《网络安全法》或其他相关法律法规的相关要求,我们可能要承担责任。此外,由于适用的中国法律和法规的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将全面遵守这些法律和法规,我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况以及我们证券的价格产生重大不利影响。
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倘违反有关我们遵守该等法定要求的一般条款,以及有关客户合约下与数据保护有关的一些其他特定要求,我们亦可能须承担责任。如果在中国不断发展的保护网络空间信息的监管框架下,我们的业务实践需要进一步改变,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
外国投资者进行的收购或根据中国法律进行的未来境外发售,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,我们无法预测是否需要或需要多长时间才能获得有关批准或完成有关备案。
《并购规则》包括(其中包括)条文,旨在要求为中国公司的证券海外上市而成立的境外特别目的公司在境外证券交易所上市及买卖前,须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了《特殊目的公司境外上市审批程序》。然而,关于《并购规则》对境外特殊目的载体的范围和适用性,仍然存在很大的不确定性。
虽然并购规则的应用仍不明确,但根据我们中国律师金杜马莱臣的意见,本集团根据并购及收购案进行首次公开发售或后续公开发售,无须获得中国证监会批准。A规则,因为吾等并无收购中国公司控股股东或实益拥有人(属中国公司)拥有的任何股权或资产,个人,如该等术语在并购规则中定义。不能保证相关中国政府机构(包括中国证监会)会得出与我们的中国律师相同的结论。倘中国证监会或另一中国监管机构其后确定我们首次公开发售或后续公开发售需要其批准,或任何未来发售需要有关批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下,该等监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款及处罚,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将我们首次公开发售或后续公开发售所得款项汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景造成重大不利影响的其他行动,以及我们的ADS和/或普通股的交易价格。
该条例还制定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部,或者中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的,应当经商务部批准。我们可能会通过收购在我们行业内运营的其他公司来扩大我们的业务。遵守新法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的审批程序(包括商务部的审批)可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力,从而影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—与并购和海外上市有关的法规。
中国政府当局已表示有意对正在或已在海外进行的证券发行及其他资本市场活动以及外国投资于我们等中国公司进行的投资施加更多监督及控制。2023年2月17日,中国证监会发布了多项有关境内公司境外发行上市备案要求的规定,包括《境内公司境外发行上市证券管理试行办法》或《试行办法》,以及五项配套指引,或与《试行办法》一并发布《备案新规》。《备案新规》于2023年3月31日正式实施。《备案新规》规定(其中包括)中国境内公司以直接或间接方式寻求在境外市场发售证券并上市的,须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会备案所需文件。但像我们这样被称为“股份企业”的上市公司,在涉及后续融资等需要备案的事项之前,不需要立即申请备案。有关试行办法的具体内容,请参见“第四项。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—与并购和海外上市有关的法规。
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倘日后确定我们的境外发售需要中国证监会或其他监管机构的批准及备案或其他程序(包括网络安全审查办法下的网络安全审查),则不确定我们能否或需要多长时间才能获得有关批准或完成有关备案程序,任何有关批准或备案可能会被拒绝。任何未能取得(包括可能撤销该等批准)或延迟取得该等批准或完成该等申请程序,或撤销任何该等批准或申请(如获撤销),将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或申请或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能要求我们在交收及交收所发股份前停止海外发售。因此,如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外,倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释,要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序,则我们可能无法获得该等批准要求的豁免(倘及当建立了获得该等豁免的程序)。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
国家外汇管理局第37号文取代了2005年10月21日发布的原《国家外汇管理局第75号文》,要求中国居民直接设立或间接控制一个实体,用于境外投资和融资,与该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益,外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”。国家外汇局第37号通告进一步规定,倘特别目的工具出现任何重大变动,例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记,该特殊目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行后续跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。根据2015年2月13日外汇管理局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地银行将按照外汇管理局37号文的规定办理境外直接投资外汇登记,包括外汇首次登记和变更登记。
黄先生已于二零一二年根据国家外汇管理局第75号通告完成首次外汇管理局注册,目前正在申请修订该注册。吾等已通知吾等所知为中国居民之普通股主要实益拥有人彼等之备案责任。然而,吾等未必知悉所有为中国居民之实益拥有人之身份。我们对我们的实益拥有人并无控制权,亦不能保证我们所有中国居民实益拥有人将遵守外汇管理局第37号通告及其后的实施规则,亦不能保证根据外汇管理局第37号通告进行的登记及任何修订将及时完成或根本完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外汇管理局第37号通告及后续实施细则及时登记或修改外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外汇管理局第37号通告及后续实施细则规定的登记程序,可能使该等实益拥有人或我们的中国附属公司受到罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力,以及限制我们中国附属公司向本公司分派股息的能力。该等风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号文,因担任境外非上市公司中国子公司董事、高级管理人员或雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民,可向国家外汇管理局或其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。我们的董事、行政人员及其他为中国居民并获授购股权的雇员,可根据国家外汇管理局第37号通告,在本公司成为海外上市公司前申请外汇登记。自本公司完成首次公开发售后成为海外上市公司以来,本公司及中国附属公司、VIE及其附属公司的董事、行政人员及其他雇员以及获授购股权的任何个人均须遵守 关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知),或国家外汇管理局第7号通告,根据该通告,其中包括参与境外上市公司任何股票激励计划的中国公司的雇员、董事、监事和其他管理人员,如属该通告所定义的境内个人,须通过境内合格代理人向国家外汇管理局登记并定期备案,该公司可能是该海外上市公司的中国子公司,并完成若干其他程序。我们的一家附属公司(作为国内合资格代理人)已完成本公司股份激励计划的注册,我们正努力遵守本公司第七号文的规定。未能完成外汇储备登记或符合其他要求,我们股份奖励计划的相关参与者可能会受到罚款和法律制裁,也可能限制根据我们股份奖励计划支付款项或收取股息或相关销售所得款项的能力,或者我们向在华外商独资企业追加资本的能力,限制我们的外商独资企业的投资,有能力向我们分配股息。我们亦面临监管不明朗因素,可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外股份奖励计划的能力。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在中国,在提供监管调查或中国境外监管机构发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可能与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但与美国证券监管机构的此类合作存在不确定性。此外,根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查、取证及其他活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台,但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
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《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本,限制我们的劳动实践,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2007年6月29日,全国人大常委会颁布了《 《中华人民共和国劳动合同法》2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订。《中国劳动合同法》引入了有关固定期限劳动合同、兼职劳动、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判的具体条款,共同体现了劳动法律法规的执行力度。根据《中国劳动合同法》,雇主有义务与任何为雇主连续工作十年的雇员签订无固定期限劳动合同。此外,如果雇员要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同,所产生的合同必须是不固定期限的,但某些例外情况除外。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定,劳动合同终止或期满,用人单位必须向劳动者支付经济补偿金,但有特别规定的某些情形除外。此外,政府还颁布了各种与劳动有关的法规,以进一步保护劳动者的权益。根据该等法律及法规,雇员有权享有介乎五至十五天的年假,并可就任何未休年假获得每日薪金三倍的补偿,惟若干例外情况除外。倘我们决定改变雇佣或劳工惯例,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则亦可能限制我们以我们认为符合成本效益的方式实施该等变更的能力。此外,由于该等新规例的诠释及实施仍在不断演变,我们的雇佣惯例可能并非一直被视为符合新规例。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。
我们为一家控股公司,在很大程度上依赖于主要经营附属公司支付的股息和其他股权分派以及VIE的汇款,满足我们的离岸现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分派、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当我们的主要营运附属公司或VIE产生额外债务时,监管债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们作出其他分派或汇款的能力。此外,适用于我们中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规仅允许从根据适用会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中派付股息。
根据中国法律、规则及法规,我们于中国注册成立的各附属公司每年须拨出至少10%的净收入作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。该等储备连同注册资本不可分派为现金股息。由于该等法律、规则及法规,我们的附属公司、VIE及其在中国注册成立的附属公司在向股东转让其各自部分净资产作为股息、贷款或垫款的能力受到限制。于2022年12月31日,受限制净资产为人民币24,955. 7百万元(3,618. 2百万美元),包括VIE及其附属公司的受限制净资产人民币284. 6百万元(4,1. 3百万美元)及我们附属公司的受限制净资产人民币24,671. 1百万元(3,577. 0百万美元),主要包括实缴注册资本。此外,注册股本及资本储备账户亦受限制于中国撤回,最多不得超过于各经营附属公司持有的资产净值。
VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制,可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力,包括进行对我们的业务有利的投资或收购,向我们的股东支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
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2017年1月,外汇局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查的通知,或外汇局3号文,其中规定了对境内机构利润汇出境外机构的若干资本管制措施,包括(一)在真实交易的原则下,银行应检查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(ii)国内实体在汇出任何利润之前,应持有收入以弥补以往年度的损失。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
在.之下《中华人民共和国企业所得税法》根据中国境外司法管辖区的法律成立而“实际管理机构”位于中国的企业,就税务目的而言,可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。"事实上的经营主体"是指对企业的生产经营、人员、帐簿、资产实行实质性、全面管理和控制的经营主体。2009年4月22日,科技厅发布了第82号通知。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的某些具体标准。虽然第82号通告仅适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号通告所载的确定标准可能反映了STA在确定离岸企业税务居民地位时应如何应用“事实管理机构”测试的一般立场,无论该等企业是否由中国企业控制。倘我们被视为中国居民企业,我们将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。在此情况下,我们的盈利能力及现金流量可能因我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们相信,就中国税务而言,我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。
我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息根据相关税务条约获得若干利益。
我们为根据开曼群岛法律注册成立的控股公司,因此依赖中国附属公司的股息及其他股权分派,以满足部分流动资金需求。根据 《中华人民共和国企业所得税法》中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息,目前适用10%的预扣税税率,除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税务待遇的税务协定。根据 中国内地与香港就所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排,如香港居民企业拥有一家中国企业不少于25%的股权,该预扣税税率可下调至5%。然而,5%的预扣税税率并不自动适用,且必须符合若干规定,包括但不限于(a)香港企业必须为相关股息的实益拥有人;及(b)香港企业必须于收取股息前连续十二个月内直接持有中国企业不少于25%的股权。
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应付予我们的外国投资者的股息及我们的外国投资者出售我们的美国存托证券及╱或普通股的收益可能须缴纳中国税项。
在.之下《企业所得税法》及国务院颁布的实施条例,10%的中华人民共和国预扣税适用于支付给非居民企业投资者的股息,在中国并无设立机构或营业地点,或设有该等机构或营业地点,但股息与以下人士并无实际联系有关机构或营业地点,惟有关股息来自中国境内。同样地,倘该等投资者转让美国存托证券及╱或普通股变现之任何收益被视为来自中国境内之收入,则亦须按现行税率10%缴纳中国税项,惟须受适用税务条约或司法权区之间适用税务安排所载之任何减免或豁免所规限。倘吾等被视为中国居民企业,就吾等普通股及╱或美国存托证券支付的股息,以及转让吾等普通股及╱或美国存托证券变现的任何收益,将被视为来自中国境内来源的收入,因此须缴纳中国税项。此外,倘我们被视为中国居民企业,应付予非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托凭证及╱或普通股所变现的任何收益可能须按现行税率20%缴纳中国税项,惟须遵守适用税务条约或司法管辖区之间适用税务安排所载的任何减免或豁免。如果我们或我们在中国境外成立的任何附属公司被视为中国居民企业,我们的美国存托证券和╱或普通股持有人是否可以要求中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的利益尚不明确。倘应付予我们的非中国投资者的股息,或该等投资者转让我们的美国存托证券及╱或普通股的收益,被视为来自中国境内的收入,因而须缴纳中国税项,阁下于我们存托证券及╱或普通股的投资价值可能会大幅下跌。
在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产,或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面,我们和我们的股东面临不确定性。
2015年2月3日,国家统计局发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告2009年12月10日,国家税务局发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务局公告》第698号文》,取代或补充了以前的规定。根据STA公告7,非中国居民企业的“间接转让”资产(包括于中国居民企业的股权)可被重新定性及视为直接转让中国应课税资产,前提是有关安排并无合理商业目的,且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此,该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。根据STA Bulletin 7,“中国应课税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产及于中国居民企业的股权投资,就其直接持有人(即非中国居民企业)转让所得收益须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理商业目的”时,应考虑的特征包括:有关境外企业股权的主要价值是否来自中国应纳税资产;有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资,或其收入主要来自中国;直接或间接持有中国应税资产的境外企业及其子公司是否具有真实的商业性质,其实际功能和风险暴露;商业模式和组织结构存在的持续时间;直接转让中国应税资产交易的可复制性;该等间接转让的税务情况及适用的税务条约或类似安排。就间接境外转让中国机构资产而言,所产生的收益将包括在所转让中国机构或营业地点的企业所得税申报中,因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。倘相关转让涉及位于中国的不动产或于中国居民企业的股权投资,而与非居民企业的中国机构或营业地点无关,则将适用10%的中国企业所得税,惟须受适用税务协定或类似安排项下的优惠税务待遇所规限,转移支付义务人负有扣缴义务。支付方未扣缴税款或足额税款的,转让方应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。如投资者通过公开证券交易所出售的普通股是从公开证券交易所的交易中获得的,则STA公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售普通股的交易。
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目录表
2017年10月17日,STA发布了 关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知或STA循环37。STA第37号通告完全取代了第698号通告,并修订了STA第7号通告的某些条款,但不涉及STA第7号通告的其他条款,这些条款仍然完全有效。STA第37号通告旨在澄清实施上述制度的若干问题,包括提供(其中包括)股权转让收入及税基的定义、用于计算预扣税金额的外汇汇率及预扣税责任发生日期。具体而言,《税务总局第37号文》规定,非中国居民企业以分期方式取得的在源头上须预扣的转让所得,分期所得可先作为收回以往投资成本处理;收回全部成本后,再计算预扣税款。
关于STA公告7和STA通告37的应用存在不确定性。税务机关可厘定本公司过往或未来的离岸重组交易或出售本公司普通股或美国存托凭证或离岸附属公司的普通股或美国存托凭证的交易适用于本公司公告7及本公司通告37,转让人为非居民企业。在此类交易中,我们可能作为转让方或受让方承担申报义务或纳税,或作为受让方承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的普通股或美国存托凭证,我们的中国子公司可能被要求协助根据STA公告7和STA通告37提交文件。例如,在过去,我们通过向其股东发行万国数据的股票来收购EDC Holding Limited,或EDC Holding,以换取EDC Holding的全部流通股,当时我们还没有持有这些股份。此外,本公司若干直接及间接股东透过其各自持有本公司普通股的海外控股公司进行的间接转让,转让其于本公司的部分或全部股权。因此,该等交易中的转让方及受让方(包括吾等)可能须履行申报及预扣或缴税责任,而吾等的中国附属公司则可能被要求协助申报。此外,吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守本公司公告7及STA通告37,或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据本公司先前及未来的重组或出售境外附属公司的股份而根据STA公告7及STA通告37征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。
我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司、VIE或其子公司获得的贷款。目前,我们的某些中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需外管局批准,并遵守某些程序要求。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收入的很大一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的净收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人和/或普通股持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过为我们的子公司、VIE或其子公司进行债务或股权融资获得外币的能力。
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目录表
本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会在2022年前无法全面检查和调查的审计师编写的,因此,我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处,未来可能也被剥夺了此类检查的好处。
我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所,其出具本年报其他部分所载审计报告,作为在美国上市的公司的审计师以及在PCAOB注册的事务所,根据美国法律要求,必须接受PCAOB的定期检查,以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。于二零二一年,PCAOB裁定,中国当局采取的立场阻止PCAOB全面检查及调查总部位于中国内地及香港的公司。2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书》,迈出了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所(包括我们的审计师)进行检查和调查的第一步。根据其公告,PCAOB于2022年9月至11月期间派出人员在香港进行现场视察和调查,并以符合PCAOB在美国和全球进行视察和调查的方法和方法的方式进行实地视察和调查证词。PCAOB的检查初步发现了在华审计事务所存在的诸多缺陷,与PCAOB在全球其他首次检查中遇到的发现类型和数量一致,最终检查报告预计将于2023年完成并公开。如果中国的审计师事务所过去曾接受过此类检查,则这些缺陷可能已较早被发现,而这些审计师事务所(包括我们的审计师)可能已采取补救措施来解决任何此类缺陷,而PCAOB历来无法对中国的审计师事务所进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。PCAOB无法在2022年之前对中国境内的审计师进行全面检查,这可能使评估我们的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能导致我们的美国存托证券的投资者或潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。
此外,虽然PCAOB在2022年12月宣布,它获得了对总部位于中国的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限,但我们不能向您保证,PCAOB未来将继续拥有这种权限。如果PCAOB出于任何原因不能对中国的审计师进行全面检查和调查,例如未来政府当局对中国的立场发生任何变化,我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。
我们的美国存托证券及╱或其他证券的市价可能因《HFCA法案》对在美国上市的中国公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪而受到不利影响,而不论我们的实际经营表现如何。如果我们的ADS没有在美国的国家证券交易所上市,香港联交所将视我们为在香港有第一上市,而我们将不再享有严格遵守香港上市规则、《公司条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定的若干豁免或豁免,这可能导致我们产生增加的合规成本。尽管有上述规定,倘香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市,我们将获准保留现有加权投票权架构及可变权益实体架构。请参阅“—与我们的美国存托证券及A类普通股有关的风险—与许多其他在香港联交所上市的公司相比,我们在某些事项上采取不同的常规。”
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目录表
如果PCAOB确定其无法在未来的任何时候彻底检查或调查我们的审计师,根据修订的HFCA法案,我们的ADS可能被禁止在美国进行交易,任何此类对我们的ADS的交易禁令或威胁都可能对我们的ADS的价格和您的投资价值造成重大不利影响。
《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律,并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》进行修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB根据该法发布的规则,如果我们聘请了注册会计师事务所出具审计报告,而该注册会计师事务所在外国司法管辖区有分支机构或办事处,并且PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查,美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久将我们识别为“担保发行人”,或美国证券交易委员会识别的发行人。或包括该会计师事务所出具的审计报告的《交易法》(如我们的年度报告Form 20-F);如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人,美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月,PCAOB根据HFCA法案作出其或2021年的决定,即它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港,包括我们的审计师毕马威华振律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告,其中包括毕马威华振律师事务所于2022年4月28日发布的审计报告后,美国证券交易委员会于2022年5月26日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。因此,我们必须满足本年度报告中对美国证券交易委员会指定的发行人(也是外国发行人)的额外披露要求。见“项目16i.关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。
继PCAOB与中国证监会及中国财政部于2022年8月签署协议书,以及PCAOB员工于2022年9月至11月在香港进行的现场视察及调查后,PCAOB董事会于2022年12月投票撤销先前的2021年决定,因此,我们的核数师KPMG Huazhen LLP,截至本年度报告之日或本年度审计报告发布时,不再是PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所。因此,我们预计2023年不会再次被认定为SEC识别的发行人。然而,PCAOB可能在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是,如果PCAOB发现其全面检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册会计师事务所的能力在未来受到中国当局的任何阻碍,PCAOB可立即采取行动,考虑是否需要发布符合HFCA法的新的决定。我们不能向您保证,PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师,或者我们将来不会再次被认定为SEC认定的发行人。
如果我们将来再次被确定为美国证券交易委员会的发行人,我们不能向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施,并且如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人,我们将被从纳斯达克退市,我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)也将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易,或受到此类禁令的威胁,与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生负面影响。此外,此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外,HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。
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目录表
如果在证券交易委员会提出的行政诉讼中,对"四大"中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外补救措施,指称这些事务所未能符合证券交易委员会就要求出示文件所定的特定标准,我们可能无法按照美国交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,包括我国独立注册会计师事务所在内的“四大”会计师事务所的中国分支机构受到中美法律冲突的影响。具体而言,对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司,SEC和PCAOB试图让中国会计师事务所查阅其审计工作文件和相关文件。然而,这些公司被告知并指示,根据中国法律,它们不能直接回应美国监管机构的这些要求,而且外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。
2012年12月,这一僵局导致SEC根据其业务规则第102(e)条以及《萨班斯—奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国分支机构(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2014年1月,行政法法官作出初步决定,对这些公司实施处罚,包括暂时暂停其在SEC执业的权利。会计师事务所提交了一份申请,要求复审最初的决定。2015年2月6日,在SEC专员进行审查之前,两家公司与SEC达成和解。根据和解协议,SEC承认,SEC未来要求出示文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求,并被要求遵守有关这些请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到规定的标准,SEC保留权力,根据失败的性质对公司施加各种额外的补救措施。对未来任何违规行为的补救措施,可酌情包括自动禁止一家公司进行某些审计工作6个月,对一家公司启动新的诉讼程序,或在极端情况下,恢复对所有四家公司的现行诉讼程序。根据和解协议的条款,针对四家中国会计师事务所的基本诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回,并具有损害。四年的标志发生在2019年2月6日。目前尚不清楚SEC是否会就美国监管机构要求审计工作文件的要求进一步质疑这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律,或质疑结果是否会导致SEC实施暂停等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施,我们可能无法按照美国《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果SEC重启行政程序,则视乎最终结果而定,在美国有重大中国业务的上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务聘请核数师,这可能导致财务报表被确定为不符合美国交易法的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有关未来针对该等核数师行的任何该等诉讼的负面消息可能会令投资者对中国、美国上市公司产生不确定性,而我们的美国存托证券及╱或普通股的市价可能会受到不利影响。
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投资者认为本公司从纳斯达克退市的风险较高,这可能会对我们证券的市场价格和我们美国存托证券的交易量产生负面影响。如果被除名,我们将面临重大不利后果。
投资者认为,由于目前和拟议的规则和法规,有关PCAOB检查我们的审计师的能力,美国和中国之间的政治紧张局势,以及其他事项,公司面临着较高的风险从纳斯达克退市,可能会对我们的证券的市场价格和我们的美国存托证券的交易量产生负面影响。最近有媒体报道称,美国政府内部正在考虑限制或限制中国公司进入美国资本市场,并将中国公司从美国国家证券交易所除名。如果任何进一步的此类审议得以实现,由此产生的立法可能会对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响,并且我们不能保证我们将始终能够维持我们的美国存托证券在美国国家证券交易所的上市。如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场,或您将永远被允许交易我们的股票或美国存托证券。参见“—本年度报告中包含的审计报告是由一名审计师编制的,美国上市公司会计监督委员会在2022年之前无法进行彻底检查和调查,因此,我们的投资者在过去被剥夺了此类检查的好处,并且在未来可能被剥夺了此类检查的好处。如果我们的ADS没有在美国的国家证券交易所上市,香港联交所将视我们为在香港有第一上市,而我们将不再享有严格遵守香港上市规则、《公司条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定的若干豁免或豁免,这可能导致我们产生增加的合规成本。尽管有上述规定,倘香港联交所认为我们在香港拥有双重主要上市,我们将获准保留现有加权投票权架构及可变权益实体架构。请参阅“—与我们的美国存托证券及A类普通股有关的风险—与许多其他在香港联交所上市的公司相比,我们在某些事项上采取不同的常规。”
此外,任何实际的退市决定都可能严重降低或消除我们ADS的投资价值。我们可能面临重大重大不利后果,包括但不限于,其中包括:我们的美国存托证券的市场报价有限;我们股份的流动性下降;愿意持有或收购我们股份的投资者人数减少,这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响;向员工提供股权激励的能力受损;以及有限的新闻和分析报道。此外,我们的许多贷款协议包括一项承诺,即我们的股份在到期日前至少在以下证券交易所上市:(i)纳斯达克;或(ii)新加坡证券交易所有限公司;或(iii)香港联交所;或(iv)贷款人可接受的任何其他证券交易所。违反该契诺可能导致有关债务违约。倘发生违约,有关贷款人可选择宣布债务连同应计利息及其他费用即时到期及偿还。这反过来又可能导致我们的其他债务因管辖该等其他债务的协议中所载交叉违约或加速条款而到期偿还。如果我们的部分或全部债务加速偿还,并立即到期应付,我们可能没有资金偿还该等债务,或能力再融资。
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
我们的美国存托证券和普通股的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失。
我们的美国存托证券及普通股的交易价格一直且可能继续波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。同样,我们普通股的交易价格可能会因类似或不同的原因而波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场价格的表现和波动,或其他中国上市公司的表现不佳或财务业绩恶化。部分该等公司的证券自首次公开发售以来曾经历重大波动,包括(在某些情况下)其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司(包括互联网和电子商务公司)的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度,从而影响我们美国存托证券和/或普通股的交易表现,而无论我们的实际经营表现如何。此外,任何关于公司治理不完善或会计造假、公司结构或其他中国公司事宜的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当活动。
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除上述因素外,我们的美国存托证券及╱或普通股的价格及交易量可能因多个因素而大幅波动,包括以下因素:
● | 影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管发展; |
● | 公布与我们或我们竞争对手的服务质量有关的研究和报告; |
● | 其他数据中心服务公司的经济业绩或市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 数据中心服务的市场状况; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 我们的高级管理人员或其他关键员工的任何实际或涉嫌的违法行为; |
● | 中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的实际或预期变化,特别是美国联邦储备系统联邦公开市场委员会宣布的联邦基金利率目标区间的任何增加; |
● | 商品价格,居民消费价格和通货膨胀率的实际或预期增长; |
● | 人民币、港元、美元、澳门元、新加坡元、马来西亚林吉特和印尼盾之间的汇率变动; |
● | 诉讼、政府调查或其他法律或监管程序; |
● | 美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或中断,以及实际或感知的社会动荡; |
● | 解除或到期对我们的美国存托证券和/或普通股的禁售或其他转让限制; |
● | 出售或预期潜在出售或其他现有或额外的ADS和/或普通股或其他股权或股票挂钩证券的其他处置;及 |
● | 卖空者的攻击,包括发表对我们和我们的业务前景的负面意见,以制造负面的市场动力,并在卖空股票后为自己赚取利润。见“卖空者采用的技术可能会压低我们美国存托凭证和/或普通股的市价。” |
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任何这些因素都可能导致我们的ADS和/或普通股的成交量和交易价格发生重大和突然的变化。此外,证券市场不时会出现与特定公司及行业经营表现无关的重大价格及成交量波动,例如美国、中国及其他司法权区股价于二零零八年年底、二零零九年年初、二零一一年下半年、二零一五年及二零二零年年初大幅下跌。证券市场(例如我们的美国存托证券上市的纳斯达克市场和我们的普通股上市的香港联交所)的任何额外波动或进一步下跌,可能会对我们存托证券及╱或普通股的价格和交易量造成重大不利影响。此外,本公司证券价格及╱或交易量的任何波动,无论该等波动的根本原因为何,均可能引起政府或监管机构的关注或审查,从而可能对本公司美国存托证券及╱或普通股的价格及交易量造成进一步重大及不利影响。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们的ADS和普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围,或者如果一个或多个研究我们的分析师下调我们的美国存托证券和/或普通股的评级,或发布不准确或不利的关于我们业务的研究,我们存托证券和普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道,或未能定期发布有关本公司的报告,本公司可能会失去在金融市场的知名度,进而导致本公司存托凭证和普通股的市场价格或交易量下降。
卖空者所采用的技术可能会压低我们的美国存托凭证和/或普通股的市价。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空股票后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们过去、现在以及将来可能成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后,我们的ADS和普通股的市场价格可能会出现不稳定的时期,以及负面宣传。无论这些指控被证明是真的还是假的,目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能成本高昂且耗时,并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益,任何对我们美国存托证券或普通股的投资可能会大幅减少或变得毫无价值。
由于我们预计不会在可预见的将来支付股息,您必须依赖我们的美国存托凭证和/或普通股的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—股息政策及分派。因此,阁下不应依赖于我们的美国存托凭证及/或普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。
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董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下投资于我们的美国存托证券及/或普通股的回报将可能完全取决于我们存托证券及/或普通股的未来价格升值。我们不能保证我们的美国存托凭证和/或普通股会升值,甚至维持您购买美国存托凭证和/或普通股的价格。您可能无法从投资于我们的美国存托凭证和/或普通股中获得回报,甚至可能失去投资于我们的美国存托凭证和/或普通股。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托证券及╱或普通股的交易价格产生负面影响。
作为一家双重上市公司,我们同时须遵守香港及纳斯达克的上市及监管规定。香港交易所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们的ADS和我们的普通股的交易价格可能不相同。由于美国资本市场的特殊情况,我们的ADS价格波动可能对我们的普通股价格产生重大不利影响,反之亦然。若干特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能导致我们普通股的交易价格下跌,尽管该事件可能不会对香港上市证券的交易价格造成一般影响或相同程度的影响,反之亦然。
我们的美国存托证券、普通股或其他股票或股票挂钩证券在公开市场上的大量未来销售或预期潜在销售可能导致美国存托证券和/或普通股的价格大幅下跌。
在公开市场上出售我们的美国存托证券、普通股或其他股票或股票挂钩证券,或认为这些出售可能发生,可能导致我们存托证券和/或普通股的市价大幅下跌。截至2023年3月15日,我们拥有1,468,842,655股已发行普通股,包括1,456,842,659股A类普通股(包括由JPMorgan Chase Bank,N.A.发行及持有的57,232,624股A类普通股,作为存托人,保留供行使或归属根据我们股份奖励计划授出的股份奖励后交付)及55,590,336股B类普通股。代表我们在公开发行中出售的A类普通股的所有美国存托凭证可由我们的“关联公司”以外的人士自由转让,而不受限制或根据美国证券法进行额外登记。所有其他A类普通股均可供出售,但须遵守《美国证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。
股东在未来剥离我们的美国存托凭证和/或普通股、任何剥离我们存托凭证和/或普通股的计划的公告,或第三方金融机构就股东订立的类似衍生工具或其他融资安排进行的对冲活动,都可能导致我们存托凭证和/或普通股的价格下跌。
我们普通股的某些主要持有人有权要求我们根据美国证券法登记出售其股份。根据《美国证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可自由交易,而不受《美国证券法》的限制。在公开市场以美国存托证券的形式出售该等注册股份可能导致我们存托证券及╱或普通股的价格大幅下跌。
我们已采纳股份奖励计划,据此,我们可酌情向合资格参与者授出广泛的股权奖励。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。薪酬—股票激励计划”。我们拟登记根据该等股份奖励计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册这些普通股,它们可以在公开市场自由出售,但受限于适用于关联公司的数量限制。如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在符合出售资格后在公开市场出售,出售可能会降低我们的美国存托证券及╱或普通股的交易价格,并阻碍我们筹集未来资本的能力。
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美国存托证券及普通股为权益,从属于我们现有及未来债务、可转换优先股及我们未来可能发行的任何优先股。
美国存托证券及普通股为我们的股权,并不构成债务。因此,美国存托证券和普通股将排在所有债务和其他非股权债权的地位,就可用于满足对我们的债权的资产而言,包括在我们的清算中。此外,我们的美国存托证券和/或普通股的持有人可能会享有我们优先股或代表该优先股的存托股份的任何持有人的事先股息和清算权。
我们的美国存托证券及普通股将在我们的清算、解散或清盘时支付股息及应付金额方面排在我们的可换股优先股之后。这意味着,除非在最近完成的股息期内,我们的所有可转换优先股已支付累计股息,否则我们不得就我们的美国存托证券和普通股宣派或支付股息,我们将不得回购任何美国存托证券和普通股,但有限的例外情况除外。同样,在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务的情况下,我们的资产不得分配给我们的ADS和/或普通股的持有人,直到我们向我们的优先股持有人支付了清算优先权,该清算优先权等于(i)每股可转换优先股的规定价值,另加等于任何累积但尚未支付的股息的数额(不论是否申报),及(ii)该等持有人在紧接清盘前本会收到的付款,将其可换股优先股转换为A类普通股(按当时适用的转换率)。
我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股,而无需股东采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下,设定可能发行的任何此类类别或系列优先股的条款,包括投票权、股息权以及在股息方面或在我们解散、清盘和清算时对我们的美国存托证券和普通股的优先权以及其他条款。如果我们在未来发行优先股,在股息支付方面或在我们的清算、解散或清盘时优先于我们的美国存托凭证和普通股,或者如果我们发行的优先股的投票权削弱了我们存托凭证和普通股的投票权,我们的美国存托证券及╱或普通股持有人的权利或我们存托证券及╱或普通股的市价可能受到不利影响。
我们的双重投票结构和集中的所有权限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求我们的ADS和/或普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。
如“—与我们的企业结构有关的风险—我们的企业行动主要由我们的主要股东控制,包括我们的创始人、主席兼首席执行官黄先生,他们有能力控制或对需要股东批准的重要企业事项施加重大影响,这可能会剥夺您获得普通股和/或美国存托凭证溢价的机会,并大幅降低您的投资价值",黄先生,我们的创始人,主席兼首席执行官及其他主要股东对需要股东批准的事宜有相当大的影响力。如果他们的利益与你的利益不同,你可能会因为他们试图采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制权亦会阻碍其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变动交易,这可能会剥夺我们美国存托证券及╱或普通股持有人以高于当时市价的溢价出售其股份的机会。
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ADS持有人的权利可能少于我们普通股持有人,必须通过存托人行使这些权利。
ADS持有人不享有与本公司股东相同的权利,且仅可根据存款协议的规定行使相关A类普通股的投票权。根据我们的组织章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时,ADS持有人可能无法收到足够的股东大会通知,以允许他们撤回A类普通股,以便他们就任何特定事项投票。此外,保存人及其代理人可能无法向其发送表决指示或及时执行表决指示。我们会尽一切合理努力促使存管人及时向他们提供投票权,但不能保证他们能及时收到投票材料,以确保他们能指示存管人就其存托证券投票。此外,保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此,ADS持有人可能无法行使他们的投票权,如果他们的ADS没有按照他们的要求投票,他们可能缺乏追索权。此外,作为ADS持有人,他们将无法召开股东大会。
ADS持有人参与任何未来供股的权利可能会受到限制,这可能会导致其持股被稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,我们不能向美国ADS持有人提供权利,除非我们根据美国证券法登记了权利和与权利相关的证券,或获得了登记要求的豁免。根据存管协议,存管机构将不会向ADS持有人提供权利,除非权利和向ADS持有人分发的基础证券均根据美国证券法注册或根据美国证券法豁免注册。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明,或努力使该等登记声明被宣布生效,我们可能无法根据美国证券法确立必要的登记豁免。因此,ADS持有人可能无法参与我们的供股,并可能会经历其持股的稀释。
如果存托人认为向ADS持有人提供现金股息是不切实际的,则ADS持有人可能无法获得现金股息。
存托人将仅在我们决定向我们的普通股或其他存托证券分派股息的情况下就美国存托证券支付现金股息,而我们目前并无任何计划在可见的将来支付任何现金股息。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—股息政策及分派。在有分派的情况下,我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。ADS持有人将按照其ADS代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是,保存人可以酌情决定向任何ADS持有人提供分发是不公平或不切实际的。例如,保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下,保存人可以决定不向ADS持有人分发该财产。
美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
我们的美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下,或在任何时候,如果我们或托管人认为适当,因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何条款,或任何其他原因。
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目录表
我们的美国存托证券及普通股为开曼群岛控股公司的股本证券,而非我们的附属公司、合并VIE及其附属公司的股本证券,这些附属公司在中国有实质业务运营。因此,股东对我们作出的若干判决可能无法强制执行。
我们为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司,并无业务营运。我们的大部分业务是透过我们的外商独资企业、被合并的VIE及其在中国的附属公司进行的,而我们的大部分资产位于中国。由于现行中国法律及法规限制外资在(其中包括)提供VATS业务(包括互联网数据中心服务)的所有权及投资,因此我们没有,且我们的美国美国存托凭证及普通股持有人没有,也没有法律许可于合并VIE中拥有任何或超过许可百分比的股权。因此,我们通过VIE及其附属公司在中国提供可能受该等限制的服务,并通过与合并VIE的若干合约安排在中国经营业务。关于这种合同安排的摘要,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与附属合并实体的合同安排。我们的美国存托证券及普通股为开曼群岛控股公司的股本证券,而非我们的附属公司及综合VIE的股本证券。此外,我们的部分董事、行政人员以及本文件中提及的专家并不居住在美国或香港,他们的大部分资产也不在美国或香港。因此,如果您认为您的权利已根据美国联邦证券法、香港法律或其他规定被侵犯,您可能难以或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律可能使阁下无法执行针对我们或董事及高级职员资产的判决。
于开曼群岛并无法定强制执行香港法院或美国联邦或州法院取得的判决(而开曼群岛并非任何相互强制执行或承认该等判决的条约的缔约方)。开曼群岛的法院将承认在该司法管辖区取得的最终和决定性的对人判决,并根据该司法管辖区支付一笔款项,(但就多项损害赔偿、税项或其他性质相同的收费或就罚款或其他刑罚而须缴付的款项除外),或在某些情况下,就非金钱济助作出的对人判决,并会据此作出判决,但条件是:(a)该等法院对受该判决规限的各方具有适当司法管辖权;(b)该等法院并无违反开曼群岛的自然公正规则;(c)该判决并非以欺诈方式取得;(d)该判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策;(e)在开曼群岛法院作出判决前,并无提交与该诉讼有关的新可接纳证据;及(f)适当遵守开曼群岛法律下的正确程序。然而,开曼群岛法院不大可能强制执行根据美国联邦证券法或香港法律之民事责任条文从美国或香港法院取得之判决,倘开曼群岛法院裁定该判决导致支付属刑事或惩罚性质之付款之责任。由于开曼群岛法院尚未作出有关裁定,故不确定美国或香港法院作出的该等民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
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目录表
由于我们是开曼群岛豁免公司,我们股东的权利可能与在美国或香港成立的公司的股东的权利不同。
根据美国一些司法管辖区的法律,大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的,控股股东的行为明显不合理的,可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外,开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况,以及该公司可以利用的程序和抗辩理由,可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外,我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动,根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律,这将需要股东批准。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票,这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化,而无需我们的股东采取任何进一步行动,包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
此外,我们的组织章程细则是专为我们而设,当中包括一些可能有别于香港惯常做法的条文,例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港法院的某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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我们的公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的美国存托凭证和/或普通股的机会。
我们已经通过了公司章程,其中包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证和/或普通股的价格可能会下跌,我们的美国存托凭证和/或普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外,我们的公司章程还包含其他条款,这些条款可能限制第三方获得对我们公司的控制权或导致我们从事导致控制权变更的交易的能力,这些条款包括:一项条款,赋予B类普通股在选举或罢免简单多数董事的股东大会上每股20票的投票权;一项条款,赋予B类股东提名五名董事的权利;一项条款,允许我们的一名主要股东任命最多三名董事进入我们的董事会,只要他们实际拥有我们已发行股本的特定百分比;以及一个分类的董事会,对我们的董事实行交错条款,这将防止大多数董事同时更换。
这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们是美国交易所法案下规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据美国交易所法案,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 《美国交易所法案》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《美国交易法》中有关就根据《美国交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款; |
● | 《美国交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任;以及 |
● | 公平披露规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,美国存托股份持有人可能得不到投资美国国内发行人时所获得的保护或信息。
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目录表
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守“纳斯达克”企业管治上市标准时相比,这些做法对股东的保障可能较少。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司,我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,根据纳斯达克股票市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
例如,我们不需要:
● | 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据美国交易所法案,审计委员会的所有成员必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会;或 |
● | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求带来的好处。
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2020年11月完成在香港的公开招股,并于2020年11月2日开始在香港证券交易所买卖普通股,股票代码为“9698”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,吾等不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则(其中包括)的规限。此外,在本公司普通股于香港联交所上市方面,本公司已获多项豁免及/或豁免,使其无须严格遵守香港上市规则、公司(旺普)条例、收购守则及证券及期货条例。因此,我们对该等事宜采取不同的做法,包括年报及中期报告的内容及呈列方式,与其他在香港联合交易所上市但不享有该等豁免或豁免的公司相比,我们采取不同的做法。
此外,如果在最近一个财政年度,我们的美国存托凭证和普通股的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或以上是在香港联交所进行的,香港联交所会将我们视为在香港进行双重第一上市。如果我们的美国存托凭证没有在美国的全国性证券交易所上市,香港证券交易所将认为我们在香港进行了第一上市。见“-Republic of China在人民手中做生意的风险--本年度报告中包含的审计报告是由一家审计师编写的,而美国上市公司会计监督委员会在2022年之前无法对其进行全面的检查和调查,因此,我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处,未来可能也被剥夺了此类检查的好处”和“-与Republic of China在人民手中做生意有关的风险-投资者认为本公司从纳斯达克退市的风险增加可能会对我们的证券市场价格和我们的美国存托凭证的交易量产生负面影响。如果退市,我们将面临实质性的不利后果。如果香港联交所认为我们在香港拥有双重第一上市或第一上市,我们将不再享有某些豁免或豁免,使我们不再严格遵守《香港上市规则》、《公司(旺普)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的规定,这可能会导致我们产生递增的合规成本。尽管如此,如果香港联交所认为我们在香港有双重主要上市,我们将获准保留我们现有的加权投票权结构和我们的可变权益实体结构。
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我们的普通股和我们的美国存托证券之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格造成不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股,以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,我们A类普通股在香港联交所及我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
美国存托凭证与普通股互换所需的时间可能较预期为长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将美国存托凭证转换为A类普通股涉及成本。
纳斯达克与分别买卖吾等美国存托凭证及吾等普通股的香港联合交易所并无直接交易或结算。此外,香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司,这可能会导致对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的收入和资产的过往及预测组成,以及我们的资产(包括商誉)的估值,我们不相信我们在最近的课税年度是被动外国投资公司(或PFIC),我们预期未来不会成为被动外国投资公司,尽管在这方面无法作出保证。我们是否为私人金融公司每年厘定,并视乎我们不时的收入及资产组成而定。具体而言,就任何应课税年度而言,倘(i)该应课税年度的总收入有75%或以上为被动收入,或(ii)该应课税年度产生或持有以产生被动收入的资产(包括现金)的平均价值百分比至少为50%,则我们将被分类为美国联邦所得税。我们的资产价值将部分基于我们美国存托证券的季度市值计算,该市值可能会有所变动。见"项目10。附加信息—E.美国联邦所得税实质考虑—被动外国投资公司。
此外,就美国联邦所得税而言,我们的企业结构及VIE所有权的处理方式存在不确定性。就美国联邦所得税而言,我们认为自己拥有VIE的股票。倘厘定(与吾等的观点相反)吾等并不拥有美国联邦所得税目的的VIE股票(例如,由于中国有关机关不尊重该等安排),吾等可能被视为私人金融公司。
如果我们在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度是PFIC,我们的PFIC地位可能会导致您在美国联邦所得税方面产生不利后果,如果您是美国持有人,定义见第10项。附加信息—E.美国联邦所得税的考量”。例如,如果我们是或成为PFIC,您可能会根据美国联邦所得税法律和法规承担增加的税务责任,并将受到繁重的报告要求的约束。见"项目10。附加信息—E.美国联邦所得税实质考虑—被动外国投资公司。我们无法保证我们在当前或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。
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目录表
由于我们是一家上市公司,我们将继续增加成本,特别是因为我们已不再符合“新兴增长公司”的资格。
自我们完成首次公开发售以来,我们承担了作为私人公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯—奥克斯利法案》,以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2018年12月31日起,我们被视为美国《交易法》第12b—2条所定义的“大型加速申报人”,因此我们不再是《就业法》所定义的“新兴增长公司”。
这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本更高。由于我们已不再是一家“新兴增长型公司”,我们预计将产生大量费用,并投入大量管理努力,以确保遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和SEC的其他规则和法规。作为一家上市公司运营也使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能需要接受更低的保单限额和承保范围,或支付更高的成本以获得相同或类似的承保范围。此外,我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们亦将因普通股于香港联交所上市而产生额外成本。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展,我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
本公司的股东过去曾提起,并可能在将来提起证券集体诉讼,因为本公司的ADS和/或普通股的市场价格不稳定。2018年8月2日,GDS股东Hamza Ramzan向德克萨斯州东区美国地方法院提起证券集体诉讼,针对GDS Holdings Limited、我们的首席执行官黄先生及我们的首席财务官Daniel Newman先生(统称为“被告”)。见"项目4。公司信息—B企业概况—法律诉讼”。于二零二零年四月七日,法院批准被告驳回经修订投诉的动议,并驳回针对所有被告的全部诉讼。2020年5月6日,原告就该决定提交上诉通知书。2020年6月29日,原告自愿撤回上诉,导致对所有被告人的案件被驳回,并具有偏见。任何进一步的集体诉讼可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营中转移,这可能会损害我们的运营业绩,并要求我们承担大量费用来进行诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。
我们面临与我们一项或多项业务的潜在分拆有关的风险。
我们面临与我们一项或多项业务的潜在分拆有关的风险。我们已获豁免严格遵守香港上市规则第15应用说明第3(b)段的规定,使我们能够于普通股在香港联交所上市后三年内分拆附属公司并在香港联交所上市。虽然我们目前并无任何有关分拆上市于香港联交所的计划,但我们或会考虑于我们普通股于香港联交所上市后的三年内,就一项或多项业务于香港联交所分拆上市。香港联合交易所授予的豁免,须待吾等在进行任何分拆之前向香港联合交易所确认,根据拟分拆的实体的财务资料,该等分拆不会令吾等公司无法符合香港上市规则第19C. 05条的资格要求后,方可作实—于本公司普通股于香港联交所上市时(倘分拆超过一家实体,则累计计算)。倘我们进行分拆,我们对分拆实体的权益将相应减少。
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目录表
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。
就我们于二零二零年十一月于香港首次公开发售A类普通股或香港首次公开发售而言,我们于香港设立股东名册分册或香港股份名册。我们在香港联交所买卖的A类普通股,包括在香港首次公开发售时发行的A类普通股及可能由美国存托证券转换的A类普通股,均在香港股份登记册登记,而该等A类普通股在香港联交所买卖须缴纳香港印花税。为促进ADS—普通股转换及纳斯达克与香港联交所之间的交易,我们已将部分已发行A类普通股从我们在开曼群岛保存的股东名册移至我们的香港股份名册。
根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%,买卖双方各支付0.13%。
据我们所知,在美国及香港同时上市,并将其全部或部分普通股(包括与美国存托证券相关的普通股)保留在其香港股份登记册内的公司的美国存托证券的交易或转换,实际上并无征收香港印花税。然而,根据香港法律,该等双重上市公司的美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。倘香港印花税由主管当局厘定,以适用于买卖或转换我们的美国存托证券,阁下于美国存托证券的交易价及投资价值可能会受到影响。
第四项:提供公司的最新信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
我们是一家获豁免公司,于二零零六年十二月一日根据开曼群岛法律注册成立。我们的美国存托证券在纳斯达克上市,代码为“GDS”。我们的普通股于香港联交所上市,股份代号为“9698”。
我们透过全资附属公司、合营企业、VIE及其附属公司经营业务。我们拥有EDC Holding的100%股权,EDC Holding是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们通过该公司间接持有香港控股公司的100%股权,其中许多控股公司通过一家或多家数据中心公司拥有我们的数据中心。我们亦透过EDC控股间接持有GDS Investment Company的100%股权。
以下是我们的主要业务里程碑:
2001年,我们开始了IT服务提供商的业务。我们最初的重点是业务连续性和灾难恢复解决方案。我们的许多早期客户都是具有严格的IT合规标准的金融服务机构。为了保证向他们提供服务的可靠性和可用性,我们向第三方租赁了数据中心容量。
2009年,在意识到关键市场存在合格数据中心能力短缺的情况后,我们开始开发自己的数据中心,从而进入数据中心业务。2010年和2011年,我们在上海和成都建立了业务,并在这些市场引入了三个数据中心。2013年至2014年,我们将业务扩展至北京和深圳,并在这些市场完成了三个数据中心的建设。截至2014年,我们已在中国所有一级市场建立了产能供应。
2014年,我们从STT GDC获得了大量资金,为数据中心开发提供资金。此后,我们与STT GDC建立了长期战略合作伙伴关系,该公司随后对我们进行了多轮投资。STT GDC为ST Telemedia的全资附属公司。STT GDC是一家经验丰富的战略数据中心参与者,通过GDS在新加坡、英国、泰国、印度、印度尼西亚、韩国、日本和中国拥有一系列数据中心。截至2023年3月15日,STT GDC是我们的单一最大股东,我们受益于STT GDC的行业专业知识、潜在客户和供应商关系以及坚实的公司治理指导。
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2016年,我们在纳斯达克完成了首次公开募股,代号为“GDS”。
2017年,我们开始为特定客户开发B—O—T数据中心。2019年8月,我们与新加坡主权财富基金GIC签订战略合作框架协议,以合资方式为战略客户开发和运营超大规模B—O—T数据中心。根据协议,我们将拥有合营资产公司10%股权,而GIC将拥有90%股权。于二零二一年九月,我们与GIC订立新的主合资企业投资协议,据此,双方将成立合资企业,为多个客户投资及开发超大规模B—O—T数据中心。根据新协议,我们将拥有合资资产公司51%股权,而GIC将拥有49%股权。我们将继续向合营企业提供管理及运营服务,并赚取经常性服务费。截至2022年12月31日,我们完成向GIC出售HL 1一期数据中心及UL 1数据中心项目公司的49%股权,作为新主合资投资协议下的首批两个B—O—T合资数据中心。
2018年,我们通过购买一个工业物业转换为数据中心,将自行开发的数据中心扩展至香港。
于二零二零年,我们完成在香港联交所的第二上市,股份代号为“9698”。
2021年,我们透过收购马来西亚柔佛州及印尼巴淡州两幅邻近新加坡的绿地,将业务扩展至东南亚,作为新加坡—柔佛—巴淡州在该地区的策略的一部分。
于2022年,我们开始在马来西亚柔佛州的绿地上进行建设,并采取步骤在同一地点收购额外土地,以确保未来发展的管道,以扩大新加坡—柔佛—巴淡策略。我们还成功地为马来西亚工厂争取到了锚定客户承诺。
主要办事处
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区周海路999号新兰国际C座4/5层。我们于开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办事处,地址为Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,Cayman Islands.在2018年9月30日之前,我们在美国的过程服务代理为Law DebborderCorporate Services Inc.,地址:8012发送Avenue,Suite 403,New York,New York 10017,U.S.A.地址:122 East 42发送街道,18号这是美国纽约州纽约市10168楼作为我们在美国的流程服务的继任代理,自2018年10月1日起生效。
B.业务概述
我们是中国大陆和香港高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施战略性地位于主要的经济枢纽,那里对高性能数据中心服务的需求集中。我们还在客户选择的中国大陆其他地点建设、运营和传输数据中心,以满足他们更广泛的需求,最近我们扩大了业务范围,以服务于东南亚地区。
我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心,具有较大的净占地面积和功率容量、高功率密度和效率,以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的,这使我们的客户能够接入所有主要的中国电信网络,以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。
我们提供主机托管和托管服务,包括与领先的公共云的直接私有连接,这是一个用于管理混合云的创新服务平台。我们创新而独特的互联数据中心平台使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式扩展,并使企业能够在领先的公共云网络节点附近部署混合云。
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我们拥有22年的服务交付记录,成功满足了一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2022年12月31日,我们的总净楼面面积为515,787平方米,其中95. 5%由客户承诺,而在建总净楼面面积为192,713平方米,其中71. 5%由客户预先承诺。
我们相信,中国大陆和香港高性能数据中心服务市场将持续增长,e以强劲的潜在增长率增长。由于数字化转型的加速趋势以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链、物联网、增强现实和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益采用,创建、传输、处理和存储的数据量迅速增长,推动了需求。中国政府一贯积极支持科技驱动的发展及数码经济增长的政策大力认同及进一步鼓励。中国政府推动“新基建”概念,包括(其中包括)大型数据中心、人工智能及工业互联网。中国政府已出台国家数字化发展总体布局规划。根据规划,到2025年,数字中国建设将取得重要进展,数字基础设施互联互通有效,数字经济显著改善,数字技术创新实现重大突破。新组建的国家数据局将负责统筹协调和推动数字中国的发展。
我们的互联数据中心平台和安全的扩展容量位于战略位置,以满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州、成都/重庆和香港等地区开发和运营数据中心,这些地区主要的金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些中心及其周围的区域称为第一级市场。我们的客户通常使用我们在第一层市场的数据中心来存放他们的任务关键型、延迟敏感型数据和应用程序。我们的数据位置为我们的客户提供了方便的访问,此外,这些市场上广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低连接我们设施的成本。
过去,我们的数据中心主要根据客户偏好集中在每个一级市场的重点城区。为了跟上需求并克服创造新供应的挑战,我们还在这些市场外围的战略位置开发更多数据中心,包括在校园,我们可以分多个阶段扩展容量。这些外部边缘开发(我们仍将其视为第一层市场)使我们的超大规模客户能够满足其在单个站点上更大规模开发IT容量的需求,并随着时间的推移扩大规模,同时保持在可接受的网络延迟参数范围内。除了在第一级市场的业务,我们还在客户选择的其他地点建立、运营和传输数据中心,以便将他们的离线和不太关键的数据和应用程序存放在成本较低的地区,有时也可以使用可再生能源。
近年来,我们看到东南亚地区对高性能数据中心服务的需求强劲增长。我们相信,此需求大部分来自我们在中国的本土市场客户,因为他们寻求抓住东南亚数字经济起飞带来的机遇。为了更好地满足海关的需求,我们已开始将业务扩展到东南亚。于二零二一年,我们收购了马来西亚柔佛州及印尼巴淡州的两幅绿地,均邻近新加坡,作为新加坡—柔佛—巴淡州服务该地区策略的一部分。于2022年,我们在柔佛州的绿地开始建设,并采取步骤在同一地点收购额外土地,以确保日后发展的管道。我们亦成功地为该项目争取到客户的主要承诺。与此同时,我们正进行筹备工作,以在巴淡岛的绿地开始建设。我们相信,我们在柔佛州和巴淡州的发展将使我们能够支持那些需要大规模、低成本容量、低延迟连接新加坡主要网络枢纽的客户。它遵循城市和外围数据中心的发展模式,我们已成功部署在中国一级市场及其周边地区。
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从一开始,我们就建立了自己的内部数据中心设计能力,我们相信这在业界是无与伦比的。我们是在中国开发高性能数据中心的首批行动者之一,预见到IT日益成为关键任务的趋势,然后将高可用性与更大的网络占地面积和电源容量相结合,以满足超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的需求。我们的数据中心是大规模、高可靠性和高效率的设施,提供灵活、模块化和安全的操作环境,我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备。(指电力容量与净占地面积之比)并优化电力使用效率,这使我们的客户能够更有效地部署他们的IT系统,并降低他们的运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和健全的操作程序,我们能够做出与服务可用性和其他关键指标相关的服务水平承诺,以满足客户要求的标准。在我们的数据中心内,我们还开发了一个创新的服务平台,以帮助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的各个方面。
截至2022年12月31日,我们为830家客户提供服务,包括中国及全球超大规模云服务提供商及大型互联网公司、多元化的金融机构、电信运营商及IT服务提供商,以及大型国内私营部门及跨国公司,其中不少为各自行业的领导者。我们拥有在中国运营的最大的公有云平台,其中一些已经存在于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常为期三至十年,而与我们的金融机构和企业客户的协议通常为期一至五年。
截至2022年12月31日,我们运营86个自行开发的数据中心,总净建筑面积为508,224平方米。我们还在20个第三方数据中心运营容量,总净建筑面积为7,563平方米,我们以批发方式租赁,并用于为客户提供托管和托管服务。截至同日,我们的在建总净楼面面积为192,713平方米。我们共有103个自主开发的数据中心在服务和建设中。于同日,我们持有估计可发展净楼面面积合共约329,283平方米,以供未来潜在发展。我们的净收入和运营业绩在很大程度上取决于我们的数据中心容量的承诺或预先承诺的程度以及其利用率。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我们服务区域的承诺率分别为94. 6%、93. 8%及95. 5%。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们在役区域的使用率分别为70. 3%、65. 5%及71. 8%。承担率与使用率之间的差异主要由于已订立协议但尚未开始使用创收服务的客户所致。
近年来,我们经历了显著增长。净收入由二零二零年的人民币5,739. 0百万元增长至二零二一年的人民币7,818. 7百万元,增长36. 2%,并于二零二二年增加至人民币9,325. 6百万元(1,352. 1百万美元),增长19. 3%。我们的净亏损由二零二零年的人民币669. 2百万元增加至二零二一年的人民币1,191. 2百万元,并于二零二二年增加至人民币1,266. 1百万元(183. 6百万美元)。我们的经调整EBITDA由二零二零年的人民币2,680. 6百万元增加至二零二一年的人民币3,703. 4百万元,并于二零二二年增加至人民币4,251. 4百万元(616. 4百万美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们的累计亏损分别为人民币2,723. 6百万元、人民币3,910. 8百万元及人民币5,179. 7百万元(751. 0百万美元)。
我们的商业模式
我们的核心业务运营包括规划和采购新数据中心、开发该等设施、确保客户承诺、向客户提供托管和托管服务,以及维持高水平的服务和客户满意度,以发展和维持与客户的长期关系。我们专注于开发和运营我们所说的高性能数据中心。这些数据中心具有大的净占地面积和功率容量、高功率密度和效率以及跨所有关键系统的多个冗余。
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采购
我们强大的客户和行业关系让我们深入了解未来需求的规模、时间和位置,这反映在我们的数据中心容量开发计划中。基于这一见解,我们的目标是在一级市场获得土地和建筑物,以及所需的电力容量和监管批准,包括节能审查意见下的能源配额,以便未来的发展与我们的服务预期需求相适应。我们的内部团队在计划开发前几年开始寻找潜在的场地。我们通过以下方式获取新的数据中心容量:(i)收购或租赁我们开发用作数据中心设施的物业,无论是通过在绿地上建造、重新开发棕地、改造现有的工业建筑,还是安装和装备专用建筑外壳;(ii)向第三方批发供应商租赁现有的数据中心容量;(iii)从其他公司收购高性能数据中心。
无论我们的数据中心容量来自何处,我们都确保设施符合目标客户要求的高性能标准。
施工
在采购绿地或棕地场地或现有工业建筑或专用建筑外壳后,我们设计并通过与开发商、承包商和供应商合作建造设施,以实现我们的先进设计和高技术规格。
我们采用模块化的方法来开发、调试、装备和安装设施,以便能够满足客户在冗余、功率密度、冷却、机架配置和其他技术规格方面的一系列要求。此外,透过采用模块化方法,我们能够根据已证实的销售需求或对客户的合约交付承诺,分期支付与设备及装修个别电脑室有关的资本开支。
营销
我们通常在开始建设之前,通过寻求客户的强烈兴趣迹象,开始营销新的数据中心设施。我们的目标是在建造周期内,尽早将这些意向转化为大部分在建产能的承诺前协议。这些预先承诺通常来自需要大规模容量的锚客户,如超大规模云服务提供商和大型互联网公司。通过确保这些预先承诺,我们能够降低投资风险并优化资源规划。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们的预承诺率分别为77. 4%、61. 3%及71. 5%。一旦建设完成,数据中心投入使用,我们将预先提交的区域重新分类为已提交的区域。我们的目标是为每个数据中心保持高承诺率。
由于客户需求的强大,对于某些站点,我们故意不寻求预先承诺,以便为我们的金融机构和大型企业客户保留足够的容量,这些客户通常在数据中心投入使用后以较短的交付时间进行采购。这也有助于确保我们有足够的产能来满足我们已经在同一地点服务的战略客户的预期扩展需求。由于采用了这种销售方法,我们部分在建和使用中的数据中心的预承诺率和承诺率分别较低。
送货
一旦建设完成,数据中心投入使用,我们将正在建设的区域重新分类为正在使用的区域。
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有大规模承诺的锚定客户通常在12至24个月内迁入,而金融机构和大型企业客户通常在3至6个月内迁入。锚定客户的迁入期较长是因为他们的部署和运营模式规模较大,在这种情况下,他们根据IT系统不断增加的负载,分多个阶段提高了对承诺数据中心容量的利用率。于该等入住期内,客户有权使用其承诺提供的部分或全部服务。彼等按其实际使用之服务金额收取费用,惟销售协议所订之最低可收取费用金额为限。这种最低可计费金额通常会随着时间的推移而增加。客户通常不得在迁入期结束前终止其销售协议。请参阅“我们的业务—我们的客户—销售协议”。客户承诺产生收益的部分面积称为使用面积。由于客户在迁入期间可灵活使用部分或全部服务,我们的部分数据中心的利用率较低。
承诺和利用率
由于客户协议的长期性质和大量积压,我们的业务模式为我们提供了高水平的收入可见度。积压定义为客户承诺或预先承诺但尚未使用的面积(承诺总面积减去每个期末已使用面积)。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我们的积压分别为203,369平方米、237,347平方米及260,168平方米。该等期间的积压增加主要是由于客户承诺及预先承诺水平较高所致。我们致力于提供高水平的客户服务、支持和满意度,以维持长期的客户关系和我们服务的高协议续订率。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的平均季度流失率分别为0. 8%、0. 4%及0. 5%。
对于我们在役数据中心,我们的目标是保持高水平的长期承诺和利用率。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我们服务区域的承诺率分别为94. 6%、93. 8%及95. 5%。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们在役区域的使用率分别为70. 3%、65. 5%及71. 8%。承担率与使用率之间的差异主要是由于客户尚未充分利用其承诺提供的所有创收服务所致。在搬入期结束之前,承诺的地区不完全归类为已用地区。
由于迁移的典型时滞、我们数据中心容量的不断扩大以及大规模承诺的锚定客户比例高,我们预计我们的利用率将继续落后于我们的承诺率。对于已经运行较长时间的数据中心,随着客户已经完全迁入,承诺率和利用率将趋于收敛。
我们的数据中心
我们的数据中心是大型、高度可靠和高效的设施,提供灵活、模块化和安全的操作环境,我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其关键任务IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装了大功率容量,并结合优化PUE的工程技术,使我们的客户能够更有效地部署其IT基础设施,并降低运营和资本成本。
2022年,我们新开工建设了6个自主研发的数据中心和2个现有数据中心的多期建设。截至2022年12月31日,我们的在建总净楼面面积为192,713平方米,其中71. 5%已予预留。2022年,我们新建5个自主开发数据中心,新建1个自主开发数据中心二期,总净建筑面积29,323平方米。截至2022年12月31日,我们的总使用净楼面面积为515,787平方米,该容量已承诺95. 5%,已使用71. 8%。
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目录表
下表呈列截至2022年12月31日有关我们数据中心组合的若干资料:
占用面积 | |||||||
面积 | 线下面积 | 未来 | |||||
(平方米) |
| 服役 |
| 施工 |
| 发展 | |
位置 | |||||||
内地中国 | 京津冀 |
| 234,627 |
| 80,661 |
| 27,966 |
长三角 |
| 167,513 |
| 36,406 |
| 115,262 | |
大湾区(1) |
| 80,450 |
| 28,223 |
| 94,200 | |
成渝 |
| 18,988 |
| 4,190 |
| 38,005 | |
其他 | 13,066 | 2,800 | 29,368 | ||||
国际 | 香港 | — | 14,501 | 14,482 | |||
东南亚 |
| 1,145 |
| 25,933 |
| 10,000 | |
总计 |
| 515,787 |
| 192,713 |
| 329,283 | |
类型 |
|
|
| ||||
自主开发 |
| 439,314 |
| 189,273 |
| 329,283 | |
B—O—T | 68,910 | 3,440 | — | ||||
第三方 |
| 7,563 |
| — |
| — | |
总计 |
| 515,787 |
| 192,713 |
| 329,283 |
(1) | 大湾区不包括香港自主开发的数据中心,但包括3个研发香港和澳门的政党数据中心。 |
截至2022年12月31日,我们承诺的总面积为630,716平方米,其中492,832平方米和137,884平方米分别涉及服务数据中心和在建数据中心。
自主开发的数据中心
截至2022年12月31日,我们运营了86个自主开发的数据中心,总净建筑面积为508,224平方米。截至同一日期,我们的在建楼面总净面积为192,713平方米。目前,我们共有103个自研数据中心投入使用和在建。此外,我们估计可开发楼面总面积约为329,283平方米,可供未来发展之用。
高性能功能。我们自主开发的数据中心通常具有以下特点:
● | 高可用性。我们自主研发的现役和在建数据中心容量中,约90%配备了2N冗余,其余的配备了电力系统分布式冗余N+1输送路径。2N或分布式N+1冗余需要大量额外的前期投资,并降低给定大小建筑的净建筑面积收益。结合2N或分布式N+1冗余电源系统、N+1并发可维护冷却系统和其他关键系统来运行我们的设施以满足最高标准,我们能够满足最苛刻的客户对其任务关键型IT基础设施的需求。 |
● | 高功率密度。我们自主研发的在役数据中心能力的平均功率密度约为2.17kW/平方米,而我们自主研发的在建数据中心能力的平均功率密度约为2.39kW/平方米。高功率密度必须从一开始就融入到数据中心设计中,这会增加每平方米净建筑面积的开发成本。通过安装高功率密度,我们使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施,并优化他们的IT基础设施性能。这对超大规模云服务提供商和大型互联网客户尤其重要,因为它降低了他们的IT投资和运营成本。 |
91
目录表
● | 高能效。我们自主开发的数据中心旨在实现高能效,这反过来表现为较低的PUE比率。2022年,我们自主研发的IT用电量达到30%及以上的数据中心平均PUE在1.29左右。高能效降低了运营成本,对我们的客户和我们自己都有利,并减少了我们的碳足迹。较低的PUE比率对于超大规模云服务提供商和具有最苛刻性能目标的大型互联网客户尤其重要。 |
除了上述高性能功能外,我们的数据中心还提供灵活的装修、足够的地板承载强度和清晰的板间高度,以支持IT硬件的密集部署、多层物理安全、早期火灾探测监控和灭火系统、多样化的连接和其他便利设施。
我们相信,这种高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的组合使我们能够为最复杂和要求最苛刻的数据中心服务用户提供服务,他们寻求符合其要求的经济高效的解决方案,而不会影响多个操作参数的性能。
数据中心的类型。我们拥有多样化和灵活的方法来开发我们的数据中心产品组合。我们将自己开发的数据中心分为以下两种类型:
● | 专门建造的.专用数据中心是专门为数据中心而设计和建造的设施。我们的专用设施包括我们自行设计并直接监督其建设和装修的设施,以及我们租赁或从第三方收购的若干设施。此外,我们的建设—运营—传输数据中心也是专门建造的数据中心。建设—运营—传输数据中心是位于其他地点的设施,以满足我们战略客户的更广泛需求。我们通过全资车辆以及我们与GIC建立的合资企业承担B—O—T项目。这些项目通常是在客户自己的园区内进行的绿地开发。截至2022年12月31日,按我们自行开发的在役及在建数据中心总净楼面面积计算,专用及建设—运营—移交设施占约51. 8%。 |
● | 皈依了。转换涉及将现有的工业建筑重新用作数据中心。我们进行转换是为了满足市场时间和网站机会不允许我们进行特定建设的需求。我们会根据其是否适合用作数据中心而精心选择此类建筑。我们的设计和建设符合我们专用数据中心的高技术规格,以确保最终产品具有可比标准。截至2022年12月31日,转换设施占我们自行开发的在役及在建数据中心总净楼面面积约48. 2%。 |
92
目录表
数据中心使用期限。 我们通过直接拥有或租赁的方式持有自行开发的数据中心建筑。在中国,土地不能完全拥有,而是通过土地使用权获得保障。对于我们拥有的数据中心建筑物,我们有权使用底层土地长达50年,这是最长的许可期限,加上构成数据中心的建筑物和其他固定资产的所有权。在香港,几乎所有土地都是向香港政府租出的租赁土地。我们分别于二零一八年及二零一九年购买HK1及HK2所在的两幅棕地土地的相关政府租契年期将于二零四七年六月届满,而相关政府租契的剩余年期约为25年。在马来西亚,NTP1、NTP2和NTP3所处的地块均为永久业权土地。在印度尼西亚巴淡岛的"自由贸易区",即在Nongsa购置的地块或Nongsa Land所在地,从技术上讲,土地是从管理当局租赁的。我们对农沙土地的所有权由有关当局颁发的“建筑权”及“使用许可证”许可证代表。这些许可证的剩余期限约为21年,因为它们将于2044年1月到期。就我们租赁的数据中心而言,我们与建筑物拥有人订立长期租约,租期一般为15至20年,为中国法律规定的最长租约期。然而,就我们迄今为止所承担的建筑—运营—转让项目而言,如果建筑物外壳的所有者是我们的客户,租赁期通常为十年。
截至2022年12月31日,我们的自有设施及租赁设施(包括B—O—T项目)分别占我们自研在役及在建数据中心总净楼面面积约40. 1%及59. 9%。
发展阶段。 我们根据以下发展阶段对我们的数据中心和相应的净建筑面积进行分类:
● | 在服务中。 一旦建筑物的建设完成,关键系统已经安装,设施已经通过严格的综合系统测试,获得政府的运营批准,以及一个或多个计算机机房已经配备齐全并准备好供客户使用,数据中心就被分类为正在使用。一旦达到这个阶段,我们将数据中心(或数据中心的阶段)的整个净占地面积分类为服务面积,包括机房(如有)的净占地面积,这可能需要额外的资本支出来装备和装修,然后才供客户使用。 |
● | 正在建设中。一旦我们获得了现场的控制权,获得了必要的施工和其他许可证,确定了设计,并且建筑和工程正在进行中,数据中心就被归类为在建。当外壳和核心由建筑业主在某些情况下开发时,我们还将数据中心分类为正在建设中。我们通常在单个阶段构建数据中心。然而,在某些情况下,我们会分几个不同的阶段构建数据中心,原因包括优化设计、销售计划和启动电源的时间。当我们成功取得客户的预承诺时,我们会根据在建面积计算预承诺率。 |
● | 为未来发展而举行。 为未来发展而持有的面积包括我们通过不同方式为潜在未来发展而取得的估计数据中心净楼面面积,包括我们已收购或预期根据与地方政府订立的具约束力框架协议收购的绿地及棕地土地、我们在我们拥有的土地上专门建造的建筑外壳,以及我们已就收购或租赁订立协议,意图转换或重新发展为数据中心,但尚未积极建设中的现有建筑物。我们的内部团队在计划交付前几年开始寻找潜在的绿地和棕地。根据项目的复杂性,我们在计划交付前六个月至两年多时间内开始设施的建设。可开发楼面净面积估计受若干或然事项及不确定因素影响。 |
93
目录表
自研现役数据中心:下表列出了截至2022年12月31日,我们自开发的数据中心组合的其他详细信息:
准备日期 | 区 | 面积 | 面积 |
| ||||||||||||||
服务 | 服务 | 已提交 | 承诺 | 利用 | 利用率 |
| ||||||||||||
市场 |
| 数据中心(1) | (HHY) |
| 类型 |
| 终身教职 |
| (平方米) |
| (平方米) |
| 率(2) |
| (平方米) |
| 率(3) |
|
京津冀 |
| 北京1号 | 2H15 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 2,435 |
| 2,427 |
| 99.7 | % | 2,368 |
| 97.3 | % |
| 北京2号 | 2H17 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 5,819 |
| 5,327 |
| 91.5 | % | 4,240 |
| 72.9 | % | |
| 北京3号 | 2H17 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 3,144 |
| 3,144 |
| 100.0 | % | 3,021 |
| 96.1 | % | |
北京4 | 1H19 | 转换 |
| 租赁 | 4,695 | 3,688 | 78.6 | % | 3,410 | 72.6 | % | |||||||
北京5号 | 1H19 | 转换 |
| 租赁 | 13,366 | 13,243 | 99.1 | % | 13,159 | 98.4 | % | |||||||
| 北京6号 | 2H19 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 5,965 |
| 5,585 |
| 93.6 | % | 5,076 |
| 85.1 | % | |
北京7号 | 2H20 | 转换 |
| 租赁 | 10,246 | 10,240 | 99.9 | % | 3,911 | 38.2 | % | |||||||
BJ8 | 1H21 | 转换 |
| 租赁 | 10,383 | 10,383 | 100.0 | % | 5,816 | 56.0 | % | |||||||
| BJ9 | 2H19 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 8,029 |
| 7,326 |
| 91.2 | % | 6,778 |
| 84.4 | % | |
BJ10 | 1H20 | 转换 |
| 租赁 | 6,440 | 6,440 | 100.0 | % | 6,057 | 94.0 | % | |||||||
BJ11 | 1H20 | 转换 |
| 租赁 | 6,832 | 6,832 | 100.0 | % | 6,505 | 95.2 | % | |||||||
BJ12 | 1H20 | 转换 |
| 租赁 | 7,016 | 7,016 | 100.0 | % | 6,492 | 92.5 | % | |||||||
BJ13一期 | 2H22 | 专门建造的 | 自己人 | 5,499 | 5,499 | 100.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
BJ15 | 1H21 | 转换 | 租赁 | 19,166 | 19,166 | 100.0 | % | 17,824 | 93.0 | % | ||||||||
BJ16 | 2H21 | 转换 | 租赁 | 8,678 | 8,678 | 100.0 | % | 2,787 | 32.1 | % | ||||||||
BJ17 | 2H21 | 专门建造的 | 自己人 | 1,849 | 1,849 | 100.0 | % | 1,835 | 99.2 | % | ||||||||
BJ18 | 2H21 | 专门建造的 | 自己人 | 1,849 | 1,849 | 100.0 | % | 1,830 | 99.0 | % | ||||||||
BJ20 | 2H21 | 转换 | 自己人 | 2,507 | 406 | 16.2 | % | 181 | 7.2 | % | ||||||||
BJ21 | 2H21 | 转换 | 自己人 | 3,347 | 3,347 | 100.0 | % | 1,646 | 49.2 | % | ||||||||
BJ22 | 2H21 | 转换 | 自己人 | 3,321 | 3,321 | 100.0 | % | 448 | 13.5 | % | ||||||||
BJ23 | 2H21 | 转换 | 自己人 | 2,457 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
| LF1 | 2H19 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 4,949 |
| 4,949 |
| 100.0 | % | 4,949 |
| 100.0 | % | |
LF2 | 2H20 | 转换 |
| 租赁 | 5,458 | 5,458 | 100.0 | % | 4,915 | 90.1 | % | |||||||
LF3 | 1H21 | 专门建造的 | 自己人 | 11,868 | 11,868 | 100.0 | % | 4,955 | 41.8 | % | ||||||||
LF4阶段1 | 2H21 | 专门建造的 | 自己人 | 6,921 | 6,921 | 100.0 | % | 2,753 | 39.8 | % | ||||||||
LF5阶段1 | 1H22 | 专门建造的 | 自己人 | 7,606 | 7,606 | 100.0 | % | 804 | 10.6 | % | ||||||||
LF6 | 1H20 | 转换 |
| 租赁 | 3,787 | 3,787 | 100.0 | % | 3,667 | 96.8 | % | |||||||
LF7 | 1H20 | 转换 |
| 租赁 | 5,558 | 5,558 | 100.0 | % | 3,762 | 67.7 | % | |||||||
LF8 | 2H20 | 转换 |
| 租赁 | 2,670 | 2,670 | 100.0 | % | 2,449 | 91.7 | % | |||||||
LF9 | 1H21 | 转换 | 租赁 | 10,820 | 10,820 | 100.0 | % | 2,916 | 27.0 | % | ||||||||
LF10 | 1H21 | 专门建造的 | B—O—T | 10,456 | 10,456 | 100.0 | % | 7,719 | 73.8 | % | ||||||||
HL1阶段1 | 1H21 | 专门建造的 | B—O—T | 3,440 | 3,440 | 100.0 | % | 3,350 | 97.4 | % | ||||||||
TJ1阶段1 | 2H21 | 专门建造的 | 自己人 | 6,432 | 4,010 | 62.3 | % | 3,112 | 48.4 | % | ||||||||
ZB1 | 1H18 | 专门建造的 | B—O—T | 5,132 | 5,132 | 100.0 | % | 4,870 | 94.9 | % | ||||||||
ZB2 | 2H18 | 专门建造的 | B—O—T | 4,662 | 4,662 | 100.0 | % | 4,407 | 94.5 | % | ||||||||
ZB3 | 2H18 | 专门建造的 | B—O—T | 4,662 | 4,662 | 100.0 | % | 4,412 | 94.6 | % | ||||||||
ZB4 | 1H20 | 专门建造的 | B—O—T | 4,012 | 4,012 | 100.0 | % | 3,812 | 95.0 | % | ||||||||
长三角 | SH1 | 2H11 | 专门建造的 | 租赁 | 6,432 | 6,080 | 94.5 | % | 5,875 | 91.3 | % | |||||||
Sh2 | 2H15 | 专门建造的 | 租赁 | 7,712 | 7,702 | 99.9 | % | 7,268 | 94.2 | % | ||||||||
SH3 | 2H16 | 专门建造的 | 租赁 | 7,950 | 7,860 | 98.9 | % | 7,774 | 97.8 | % | ||||||||
SH4 | 2H17 | 专门建造的 | 租赁 | 8,395 | 8,260 | 98.4 | % | 7,966 | 94.9 | % | ||||||||
SH5 | 1H18 | 转换 | 租赁 | 2,062 | 1,898 | 92.1 | % | 1,830 | 88.8 | % | ||||||||
SH6 | 2H18 | 专门建造的 | 租赁 | 7,620 | 6,179 | 81.1 | % | 5,322 | 69.8 | % | ||||||||
SH7 | 2H19 | 专门建造的 | 租赁 | 6,366 | 5,743 | 90.2 | % | 3,825 | 60.1 | % | ||||||||
SH8 | 2H18 | 转换 | 租赁 | 4,924 | 4,719 | 95.8 | % | 4,556 | 92.5 | % | ||||||||
SH9 | 1H19 | 转换 | 租赁 | 3,330 | 3,330 | 100.0 | % | 3,330 | 100.0 | % | ||||||||
SH10 | 1H19 | 转换 | 租赁 | 3,745 | 3,745 | 100.0 | % | 3,616 | 96.5 | % | ||||||||
Sh11 | 1H18 | 转换 | 租赁 | 4,515 | 4,515 | 100.0 | % | 3,781 | 83.8 | % | ||||||||
SH12 | 1H21 | 专门建造的 | 租赁 | 3,567 | 2,660 | 74.6 | % | 45 | 1.3 | % | ||||||||
sh13 | 2H20 | 转换 | 租赁 | 6,634 | 4,715 | 71.1 | % | 3,073 | 46.3 | % | ||||||||
SH14一期 | 2H20 | 转换 | 自己人 | 7,000 | 7,000 | 100.0 | % | 6,855 | 97.9 | % | ||||||||
sh15 | 2H20 | 转换 | 租赁 | 1,587 | 1,587 | 100.0 | % | 1,507 | 95.0 | % | ||||||||
SH16 | 2H20 | 专门建造的 | 自己人 | 3,736 | 3,452 | 92.4 | % | 2,185 | 58.5 | % | ||||||||
SH17一期 | 1H21 | 转换 | 自己人 | 5,472 | 5,472 | 100.0 | % | 1,380 | 25.2 | % | ||||||||
SH17二期 | 2H21 | 转换 | 自己人 | 6,123 | 6,123 | 100.0 | % | 4,040 | 66.0 | % | ||||||||
SH18一期 | 2H22 | 转换 | 自己人 | 7,501 | 5,574 | 74.3 | % | 960 | 12.8 | % | ||||||||
SH19一期 | 2H20 | 转换 | 租赁 | 7,984 | 7,984 | 100.0 | % | 5,402 | 67.7 | % | ||||||||
KS1 | 2H10 | 专门建造的 | 自己人 | 6,546 | 6,466 | 98.8 | % | 6,164 | 94.2 | % | ||||||||
KS2 | 1H20 | 专门建造的 | 自己人 | 7,771 | 7,771 | 100.0 | % | 7,308 | 94.0 | % | ||||||||
KS3 | 2H20 | 专门建造的 | 自己人 | 7,410 | 7,410 | 100.0 | % | 6,911 | 93.3 | % | ||||||||
CS1阶段1 | 2H21 | 专门建造的 | 自己人 | 5,992 | 5,992 | 100.0 | % | 1,992 | 33.3 | % | ||||||||
CS2阶段1 | 2H21 | 专门建造的 | 自己人 | 2,866 | 2,866 | 100.0 | % | 2,118 | 73.9 | % | ||||||||
CS2阶段2 | 1H22 | 专门建造的 | 自己人 | 2,866 | 2,866 | 100.0 | % | 868 | 30.3 | % | ||||||||
NT1 | 2H19 | 专门建造的 | B—O—T | 3,888 | 3,888 | 100.0 | % | 3,792 | 97.5 | % | ||||||||
新界2 | 1H20 | 专门建造的 | B—O—T | 3,888 | 3,888 | 100.0 | % | 3,701 | 95.2 | % | ||||||||
NT3 | 2H20 | 专门建造的 | B—O—T | 3,917 | 3,917 | 100.0 | % | 3,721 | 95.0 | % | ||||||||
NT4 | 1H21 | 专门建造的 | B—O—T | 4,650 | 4,650 | 100.0 | % | 3,738 | 80.4 | % | ||||||||
新界5 | 1H21 | 专门建造的 | B—O—T | 4,650 | 4,650 | 100.0 | % | 3,220 | 69.2 | % | ||||||||
大湾区 |
| SZ1 | 2H14 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 4,286 |
| 4,273 |
| 99.7 | % | 4,261 |
| 99.4 | % |
SZ2 | 1H16 | 转换 | 租赁 | 4,308 | 4,308 | 100.0 | % | 2,154 | 50.0 | % | ||||||||
SZ3 | 2H16 | 转换 | 租赁 | 2,678 | 2,534 | 94.6 | % | 2,485 | 92.8 | % | ||||||||
SZ4 | 2H17 | 转换 | 租赁 | 4,678 | 4,222 | 90.3 | % | 4,128 | 88.2 | % | ||||||||
SZ5 | 2H19 | 转换 | 租赁 | 20,583 | 20,583 | 100.0 | % | 19,950 | 96.9 | % | ||||||||
SZ6 | 2H19 | 转换 | 租赁 | 2,133 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
SZ8 | 2H21 | 转换 | 租赁 | 2,494 | 2,432 | 97.5 | % | 1,711 | 68.6 | % | ||||||||
SZ9 | 2H21 | 转换 | 租赁 | 2,217 | 2,217 | 100.0 | % | 871 | 39.3 | % | ||||||||
GZ1 | 1H16 | 转换 | 租赁 | 6,548 | 6,537 | 99.8 | % | 6,468 | 98.8 | % | ||||||||
gz2 | 2H17 | 转换 | 租赁 | 6,131 | 6,131 | 100.0 | % | 6,101 | 99.5 | % | ||||||||
| GZ3 | 2H19 |
| 专门建造的 |
| 租赁 |
| 11,071 |
| 11,071 |
| 100.0 | % | 11,025 |
| 99.6 | % | |
| GZ6 | 2H19 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 6,608 |
| 5,729 |
| 86.7 | % | 5,005 |
| 75.7 | % | |
HY1 | 1H21 | 专门建造的 | B—O—T | 3,888 | 3,888 | 100.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
成渝 | CD1 | 1H17 |
| 专门建造的 |
| 自己人 |
| 6,262 |
| 5,958 |
| 95.1 | % | 4,039 |
| 64.5 | % | |
| CD2阶段1 | 2H18 |
| 专门建造的 |
| 自己人 |
| 8,250 |
| 8,250 |
| 100.0 | % | 4,938 |
| 59.8 | % | |
CQ1阶段1 | 1H22 | 专门建造的 | 自己人 | 4,451 | 4,451 | 100.0 | % | 352 | 7.9 | % | ||||||||
其他(中国) |
| WH1阶段1 | 1H22 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 1,400 |
| 1,400 |
| 100.0 | % | 1,235 |
| 88.2 | % |
UL1 | 1H20 |
| 专门建造的 |
| B—O—T |
| 3,889 |
| 3,889 |
| 100.0 | % | 3,698 |
| 95.1 | % | ||
| UL2 | 1H21 |
| 专门建造的 |
| B—O—T |
| 3,889 |
| 3,889 |
| 100.0 | % | 3,550 |
| 91.3 | % | |
| UL3 | 2H21 |
| 专门建造的 |
| B—O—T |
| 3,889 |
| 3,889 |
| 100.0 | % | 2,521 |
| 64.8 | % |
(1) | 我们正在分阶段开发BJ13、LF4、LF5、HL1、TJ 1、SH14、SH17、SH18、SH19、CS1、CS2、CD2、CQI 1和WH1数据中心。按开发阶段对数据中心的分类适用于BJ13、LF4、LF5、HL1、TJ 1、SH14、SH17、SH18、SH19、CS1、CS2、CD2、CQI 1和WH1项目的每个阶段。 |
94
目录表
(2) | 承诺面积与服务面积之比。 |
(3) | 使用面积与使用面积之比。 |
截至2022年12月31日,我们自研服务面积的26. 7%位于我们拥有的数据中心大楼内,73. 3%位于我们租赁的数据中心大楼内。
上表中,除本公司深圳二号数据中心目前租赁期将于2025年5月到期外,其他自行开发的数据中心租赁期均不少于5年。深圳二号数据中心租赁协议规定,承租人在上述租赁期届满前三个月内通知出租人,只要租金不低于现有协议下的近期最高租金,出租人有义务按照相同的条件再续租五年。且不高于租赁物业所在地区同类建筑物的平均租金。就自第三方租赁的自行开发数据中心楼宇而言,我们已与楼宇业主订立长期租约,租期一般为15至20年,为中国法律规定的最长租约期。
正在建设中的自主开发数据中心。 以下数据表呈列截至2022年12月31日我们自行开发的在建数据中心的若干信息:
估计日期 |
| ||||||||||||||
投入使用 | 线下面积 | 面积前 | 预先承诺 |
| |||||||||||
市场 |
| 数据中心 (1) |
| (HHY) |
| 类型 |
| 终身教职 |
| 建筑面积(平方米) |
| 承诺(平方米) |
| 率 (2) |
|
京津冀 |
| BJ13二期 |
| 2024 |
| 专门建造的 |
| 自己人 |
| 8,404 |
| 8,404 |
| 100.0 | % |
BJ14一期 | 2024 | 专门建造的 | 自己人 | 8,140 | 8,140 | 100.0 | % | ||||||||
| BJ14二期 |
| 1H23 |
| 专门建造的 |
| 自己人 |
| 4,050 |
| 4,050 |
| 100.0 | % | |
| BJ14三期 |
| 2024 |
| 专门建造的 |
| 自己人 |
| 2,774 |
| — |
| 0.0 | % | |
| LF4第2阶段 |
| 2024 |
| 专门建造的 |
| 自己人 |
| 7,416 |
| 7,416 |
| 100.0 | % | |
LF5第二阶段 | 2025年及以后 | 专门建造的 | 自己人 | 7,167 | 2,893 | 40.4 | % | ||||||||
| LF11 |
| 2024 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 2,345 |
| 2,345 |
| 100.0 | % | |
| LF12 |
| 2025年及以后 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 2,660 |
| 2,660 |
| 100.0 | % | |
| LF13第一阶段 | 2H23 |
| 专门建造的 |
| 自己人 |
| 5,672 |
| 5,672 |
| 100.0 | % | ||
LF13第二阶段 | 2024 | 专门建造的 | 自己人 | 5,672 | 5,672 | 100.0 | % | ||||||||
LF14 | 2025年及以后 | 专门建造的 | 自己人 | 6,904 | 6,904 | 100.0 | % | ||||||||
LF15第一阶段 | 2H23 | 专门建造的 | 自己人 | 9,034 | 9,034 | 100.0 | % | ||||||||
HL1第2阶段 | 2025年及以后 | 专门建造的 | B—O—T | 3,440 | 3,440 | 100.0 | % | ||||||||
TJ1第二阶段 | 2024 | 专门建造的 | 自己人 | 6,984 | 3,797 | 54.4 | % | ||||||||
长三角 |
| SH14二期 |
| 2025年及以后 |
| 转换 |
| 自己人 |
| 4,040 |
| — |
| 0.0 | % |
| SH17三期 | 2H23 |
| 转换 |
| 自己人 |
| 7,280 |
| 6,268 |
| 86.1 | % | ||
| SH19二期 |
| 2024 |
| 转换 |
| 租赁 |
| 4,826 |
| — |
| 0.0 | % | |
KS4 | 2025年及以后 | 转换 | 租赁 | 3,500 | — | 0.0 | % | ||||||||
CS1 II期 | 2025年及以后 | 专门建造的 | 自己人 | 5,028 | 5,028 | 100.0 | % | ||||||||
CS2 III期 | 2H23 | 专门建造的 | 自己人 | 5,732 | 5,732 | 100.0 | % | ||||||||
CS3 I期 | 2025年及以后 | 专门建造的 | 自己人 | 6,000 | 6,000 | 100.0 | % | ||||||||
大湾区 | SZ10 | 1H23 | 转换 | 租赁 | 1,601 | 625 | 39.0 | % | |||||||
SZ11一期 | 2024 | 转换 | 租赁 | 3,545 | — | 0.0 | % | ||||||||
SZ11二期 | 2025年及以后 | 转换 | 租赁 | 3,545 | — | 0.0 | % | ||||||||
GZ4 | 2025年及以后 | 转换 | 租赁 | 7,000 | — | 0.0 | % | ||||||||
HZ1第一阶段 | 2024 | 转换 | 租赁 | 6,267 | 6,267 | 100.0 | % | ||||||||
HZ1二期 | 2025年及以后 | 转换 | 租赁 | 6,267 | 6,267 | 100.0 | % | ||||||||
成渝 | CQ1阶段2 | 2025年及以后 | 专门建造的 | 自己人 | 4,190 | — | 0.0 | % | |||||||
其他(中国) | WH1阶段2 | 2025年及以后 | 转换 | 租赁 | 2,800 | — | 0.0 | % | |||||||
香港 | 香港第一期第一期 | 1H23 | 专门建造的 | 自己人 | 2,797 | 2,797 | 100.0 | % | |||||||
香港第一期第二期 | 2H23 | 专门建造的 | 自己人 | 4,264 | 2,541 | 59.6 | % | ||||||||
香港2 | 2024 | 专门建造的 | 自己人 | 7,440 | — | 0.0 | % | ||||||||
东南亚 | NTP1 | 2H23 | 专门建造的 | 自己人 | 8,718 | 8,718 | 100.0 | % | |||||||
NTP2 | 2H23 | 专门建造的 | 自己人 | 8,718 | 8,718 | 100.0 | % | ||||||||
NTP3 | 2024 | 专门建造的 | 自己人 | 8,497 | 8,497 | 100.0 | % |
(1) | 我们正在分阶段发展我们的BJ13、BJ14、LF4、LF5、LF13、LF15、HL1、TJ1、SH14、SH17、SH19、CS1、CS2、CS3、SZ11、HZ1、CQ1、WH1和HK1数据中心。数据中心按发展阶段分类适用于BJ13、BJ14、LF4、LF5、LF13、LF15、HL1、TJ1、SH14、SH17、SH19、CS1、CS2、CS3、SZ11、HZ1、CQ1、WH1和HK1项目的每个阶段。 |
(2) | 预承诺面积除以在建面积的比率。 |
95
目录表
截至2022年12月31日,我们75.2%的自主开发在建区域位于我们拥有的数据中心大楼内,24.8%位于我们租赁的数据中心大楼内。
为未来发展保留自主开发的数据中心能力。我们还确保了数据中心容量的安全,我们将其归类为可供未来发展使用。我们已取得土地,并与地方政府就进一步的土地收购订立具约束力的框架协议,并已就可能发展为数据中心的建筑物订立收购及租赁协议,截至2022年12月31日,估计总可开发净楼面面积约为329,283平方米。
下表列出了截至2022年12月31日我们为未来发展保留的自研数据中心的某些信息:
未来持有的地区 | |||
市场 | 开发(平方米) | ||
内地中国 | 京津冀 |
| 27,966 |
长三角 |
| 115,262 | |
大湾区 |
| 94,200 | |
成渝 | 38,005 | ||
其他 | 29,368 | ||
国际 | 香港 | 14,482 | |
东南亚 | 10,000 | ||
总计 | 329,283 |
第三方数据中心
除了在我们自主开发的数据中心运营和提供服务外,我们还向第三方数据中心供应商批发租赁净占地面积提供数据中心服务,用于向客户提供托管和托管服务。就此类设施而言,我们通常订立为期三至十年的固定租约。截至2022年12月31日,我们在约20个第三方数据中心运营容量,总净楼面面积为7,563平方米。
我们以批发方式租赁容量的第三方数据中心并非根据我们的设计和技术规范而专门建造或转换。然而,我们可能会选择性地在第三方数据中心进行改进工作,以达到服务客户所需的性能水平。特别是,我们的一个第三方数据中心是一个设施,随着时间的推移,我们租用了越来越多的空间,因此我们现在租用了整个数据中心。随着时间的推移,我们在数据中心中积累了租赁的数据中心容量,并且我们从未对设施进行任何全面的转换或重新利用,我们继续将该数据中心归类为第三方数据中心。
B—O—T合资数据中心
2019年8月,我们与新加坡主权财富基金GIC签订战略合作框架协议,以合资方式为战略客户开发和运营超大规模B—O—T数据中心。根据协议,我们将拥有合营资产公司10%股权,而GIC将拥有90%股权。在框架协议的同时,我们还与同一战略客户签署了一份谅解备忘录,开发和运营七个B—O—T数据中心。
于二零二一年九月,我们与GIC订立新的主合资企业投资协议,据此,双方将成立合资企业,为多个客户投资及开发超大规模B—O—T数据中心。根据新协议,我们将拥有合资资产公司51%股权,而GIC将拥有49%股权。我们将继续向合营企业提供管理及运营服务,并赚取经常性服务费。截至2022年12月31日,我们完成向GIC出售HL 1一期数据中心及UL 1数据中心项目公司的49%股权,作为新主合资投资协议下的首批两个B—O—T合资数据中心。
截至2022年12月31日,我们拥有68,910平方米的净建筑面积,涉及15个在用的B—O—T数据中心,其中100%已交付使用;以及3,440平方米的净建筑面积,涉及1个在建的B—O—T数据中心的第二期,其中100%已预先交付使用。截至2022年12月31日,除两个B—O—T合资数据中心(我们目前拥有51%股权,GIC拥有49%股权)外,我们仍持有持有所有其他B—O—T数据中心的项目公司的100%股权。
96
目录表
与我们的数据中心相关的租赁协议
我们与我们自己开发的数据中心签订了租赁合同。此外,我们在批发基础上租赁容量的某些第三方数据中心受财产租赁协议的约束。根据中国相关法律和法规,租赁协议必须向相关住房当局登记或备案。在我们租赁的数据中心中,包括在建的数据中心,大多数租赁协议尚未根据适用的中国法律和法规向有关部门备案。没有对租约进行登记或备案不会影响租赁协议的法律效力,但可能会对我们处以罚款。为处理有关租契未获出租人登记的情况,吾等已与有关出租人沟通,在可行范围内完成有关租赁协议的登记工作。然而,不能保证出租人会对我们的要求做出回应,或对缺乏登记和备案的情况采取补救行动,如果没有及时纠正,我们或第三方出租人可能会承担责任。根据某些租赁协议的条款,任何此类损失的一部分将可向出租人追回。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们未能遵守适用于我们租赁的数据中心大楼的法规,可能会对我们使用此类数据中心的能力产生实质性的不利影响。”
我们的服务
我们提供广泛的服务,包括主机托管服务和托管服务,其中包括托管服务和托管云服务。我们还提供某些其他服务,包括咨询服务。我们主要为云服务提供商提供托管服务,同时向所有其他客户提供托管服务和托管服务。
主机代管服务
我们为我们的客户提供一个高度安全、可靠和容错的环境,在其中放置他们的服务器和相关的IT设备。我们的核心代管服务主要包括提供关键设施空间、客户可用的电力、机架和冷却。我们的客户有多种托管服务器、网络和存储设备的选择。他们可以将设备放置在共享或私人空间中,该空间可以根据他们的要求进行定制。我们提供各种电源选项以满足个人客户要求,包括高功率密度机架。在某些情况下,托管客户会要求我们提供IT设备,供他们在我们的数据中心使用。在这种情况下,我们将向代管客户销售此类IT设备。
我们的数据中心具有高性能、高可用性、高功率密度和高能效,这两者的结合对于满足超大规模客户最苛刻的需求至关重要。我们的互联数据中心IT基础设施平台位于第1级市场及其周围,具有战略意义,可实现高性能,同时降低网络延迟和连接成本。我们的生态系统已将所有领先的公共云服务提供商吸引到我们的平台,从而为拥有混合云或需要连接到云服务提供商的企业提供价值。
我们使用模块化方法设计和建造我们的设施,这涉及到使用预制技术的创新建造方法,以缩短开发时间、改善质量控制并实现成本节约。此方法提供灵活高效的解决方案,以满足现代基于云的平台和客户日益增长的需求。
托管服务
托管服务。我们的托管服务包括广泛的增值服务,覆盖数据中心IT价值链的每一层。我们的托管服务套件包括业务连续性和灾难恢复(BCDR)解决方案、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、操作系统服务、数据库服务和服务器中间件服务。我们的托管服务是为满足个人客户的特定目标而量身定制的。我们帮助客户降低成本,重新设计现有流程,提高服务质量,并实现更好的投资回报。
97
目录表
我们的网络管理服务帮助我们的客户设计和维护他们的专用网络系统。我们的数据存储服务提供针对特定需求的存储架构设计和定制。我们的系统安全服务包括身份和访问控制、防火墙管理、入侵保护和漏洞保护服务。我们的操作系统服务在各种操作系统上提供主动的管理、监控和报告。我们的数据库服务跨一系列数据库平台提供数据库定制和性能调优操作、管理和监控服务。我们的服务器中间件服务跨多种平台提供定制和性能调优服务。我们还为需要与灾难恢复和我们托管服务的其他方面相关的更多技术诀窍和指导的客户提供咨询服务。我们的托管服务在协议期限内持续提供。
托管云服务。云计算的采用率持续上升,并已成为全球企业IT战略的关键要素。我们相信我们的数据中心非常适合托管云平台。因此,我们成功地吸引了中国大部分最大的云服务提供商将他们的公有云平台配置在我们的数据中心。
通过在我们的数据中心使用主要的公共云平台,我们可以为企业客户提供直接专用连接,以连接到他们在我们的网络基础设施中选择的高容量云资源。我们能够以最低的增量成本提供此类服务,同时使我们的客户享受到高可靠性、高灵活性和高效率等一系列关键的运营优势。我们还通过提供和转售主要云服务提供商(包括我们的某些主要客户)提供的公共云服务,帮助我们的企业客户访问云资源。这还有一个额外的好处,那就是帮助我们的云服务提供商客户找到进入市场的途径。
大型企业越来越多地部署多种私有云、托管云或公共云服务的组合,这种配置称为混合云。虽然这种配置可以为企业提供更大的灵活性、可扩展性、安全性和成本效益,但它也给集成和运行多个系统带来了新的挑战。利用我们作为IT托管服务提供商的长期记录,我们正在开发一个创新的服务平台,以帮助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的各个方面。此外,我们还为需要实施基于云的解决方案(例如从物理托管迁移到基于云的托管)的其他技术诀窍和帮助的客户提供咨询服务。作为产品的一部分,我们还为我们的客户提供云资源。
98
目录表
数据中心采购和开发
我们相信,我们设施的规模、位置和质量是保持我们竞争力的关键。我们对采购、设计和施工过程的严格程度与我们对运营的严格程度相同。我们拥有一支强大的内部团队,致力于采购,可行性分析,技术设计,成本计算和项目管理。该过程包括以下步骤:
● | 规划和采购。 我们强大的客户和行业关系,加上我们在每个地区关键市场的数据中心存在和直接销售队伍,使我们能够洞察未来需求的规模、时间和地点。我们将这一见解纳入针对主要市场的多年资源计划。我们的内部团队在计划交付前几年开始寻找潜在的场地。我们寻求在靠近中央商业区或企业运营中心集中地区的选址,以满足目标客户群的选址偏好。我们既考虑了新建用地(如有),也考虑了现有工业楼宇适合改建。我们要求至少有十年的使用权保障。我们的团队与当地政府部门紧密合作,以获得必要的许可证和批准,包括节能审查意见下的能源配额,并与电信运营商合作,以确保多运营商连接我们的数据中心。我们通常寻求的是能够支持每个数据中心建筑至少5,000平方米的净建筑面积和足够的电力容量以满足我们期望在该设施中服务的客户群的要求的站点。 |
● | 设计与施工。 我们在内部承担技术设计、规格和成本,因为我们相信这些对确保数据中心满足我们的战略要求非常重要。这也使我们能够实现高水平的设计标准化。我们不断研究新的工程和技术,以保持先进的设计。我们的内部团队亦负责建筑项目管理,包括进度安排、供应商选择、采购、预算控制及成本分析,以及质量监督及保证。我们相信,这些要素对确保项目按时、在预算范围内完成并达到所需的质量标准非常重要。根据项目的复杂性,我们在计划交付前六个月至两年多时间内开始设施的建设。 |
● | 调试和装配。在建筑物的外壳和核心完成后,我们与承包商和供应商合作,使数据中心准备好服务。这涉及:(i)取得所需的操作许可证及批准;(ii)为关键设施区配备设备及设备,以供客户使用;及(iii)进行操作前测试,亦称为试运行,以确保设施能全面运作,并能提供所需的服务水平。我们有一个团队致力于在运营开始前进行测试和调试。 |
运营
我们有独立的团队负责数据中心运营和服务交付。我们的数据中心运营团队负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营。我们的服务交付团队负责向客户提供24/7服务。我们的团队部署在区域运营中心和现场,以提供两层管理和支持。我们将上述部分营运及服务交付(主要是现场保安、清洁及绿化服务、部分24/7值班营运及资讯科技及客户服务交付)外判予信誉良好的第三方服务供应商。
我们承担所有影响数据中心性能的技术职能,包括楼层规划、设备生命周期管理、优化数据中心效率、监控关键设施环境和网络性能、事件响应管理和整改。我们还在内部承担几乎所有与客户有直接关系的活动,包括支持客户IT设备的设置、远程手动服务、外包IT运营、事故和合规报告以及响应客户要求。
99
目录表
我们开发了一个专有的数据中心运营管理平台,提供数据中心运营性能的多个方面的实时信息,使我们能够简化数据中心管理流程。我们还制定了健全的操作程序、协议和标准,使我们能够达到或超过与最成熟客户签订的服务水平协议或SLA中规定的性能和质量水平。我们已通过ISO9001,ISO20000和ISO27001认证超过十年,并于2016年9月获得ISO22301认证。我们亦于二零二零年十一月获得ISO 14001、ISO 45001及ISO 50001认证。截至2022年12月31日,我们有26个数据中心获得了Uptime Institute颁发的管理和运营(M & O,Approved Site)奖项,Uptime Institute是一个公正的咨询机构,专注于提高关键业务基础设施的性能、效率和可靠性。2018年,我们与Uptime Institute签订了为期三年的框架合同,以支持对我们数据中心的运维能力进行持续验证。同时,为了验证基于我们的数据中心运营管理平台的区域统一运营管理能力,正常运行时间研究院还将区域“M & O认可站点”授予GDS。我们相信,我们的数据中心运营标准反映了我们作为IT服务提供商的历史和文化,使我们有别于中国的许多数据中心服务提供商。
我们的客户
于二零二零年,我们有两名客户分别占我们总净收入的26. 3%及20. 5%。于二零二一年,我们有两名客户分别占我们总净收入的23. 7%及22. 2%。于二零二二年,我们有两名客户分别占我们总净收入的25. 1%及19. 9%。于该等期间,并无其他客户占本集团总净收入的10%或以上。
我们认为客户是我们服务的最终用户,因为:(i)我们被最终用户选择为供应商;(ii)我们与最终用户协商并同意销售协议的所有方面,包括工作范围、定价和其他商业条款、设计、规格和他们将使用的设施部分的定制、交付时间表和广泛的服务水平参数;(iii)我们直接与我们的最终用户合作,交付、安装、布线、测试、操作和监控他们的信息技术系统;及(iv)我们一般与我们的最终用户核对他们所使用的服务数量(包括净楼面面积和电力)以及每个账单期间的财务金额。我们可能直接与客户订立销售协议,或应客户要求,透过与中间订约方(例如中国主要电信运营商)的协议向客户提供服务。我们明白客户可能出于商业原因要求我们透过中国主要电讯运营商向他们提供服务。当中国电信运营商作为中间订约方时,我们会向其开具账单并收取现金付款。我们与所有中国主要电信运营商有长期关系,该等运营商均为向客户销售我们服务的中间订约方,以及向客户提供网络服务的合作伙伴,以及在很小程度上为我们服务的最终用户提供网络服务。
截至2022年12月31日,我们为830家客户提供服务,包括超大规模云服务提供商及大型互联网公司、多元化的中外金融机构社区、电信运营商及IT服务提供商以及大型国内私营企业及跨国公司,其中不少是各自垂直行业的领导者。我们拥有在中国运营的中国和全球最大的公有云平台,其中一些已经存在于多个GDS数据中心。
100
目录表
截至2022年12月31日,我们的云服务提供商、大型互联网、金融机构及企业客户分别占我们承诺总面积的63. 1%、24. 8%及12. 1%。截至2022年12月31日,我们的两个最大客户分别占我们承诺总面积的37. 7%及14. 6%。截至该日,没有其他客户占我们承诺总面积的10%或以上。
下表载列截至2022年12月31日,我们五大客户(全部为云服务供应商或大型互联网公司)的总承诺面积:
| 总面积 |
| 总面积 |
| |
已提交 | 已提交 |
| |||
最终用户客户 |
| (平方米)(1) |
| (%) | |
客户1 |
| 237,986 |
| 37.7 | % |
客户2 |
| 92,043 |
| 14.6 | % |
客户3 |
| 34,177 |
| 5.4 | % |
客户4 |
| 32,004 |
| 5.1 | % |
客户5 |
| 25,324 |
| 4.0 | % |
(1) | 包括我们已签订非约束性协议或意向书的数据中心区域,或已收到某些客户的其他确认。 |
我们致力于与关键客户建立战略关系,特别是超大规模云服务提供商和大型互联网公司,他们有大数据中心容量需求,并可以帮助提升我们数据中心生态系统的价值。
销售协议
合同条款
我们绝大多数的销售协议都是多年服务期。与我们的云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三至十年的服务期,而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一至五年的服务期。服务期从销售协议中指定的日期开始,或在数据中心准备好供客户使用且客户已根据销售协议的规定接受交付的特定时间段内开始。
定价结构
我们有两个主要的定价结构,取决于个人客户的偏好。我们与云服务提供商和大型互联网客户签订的大部分销售协议均采用非捆绑定价。在此定价架构下,我们向客户收取使用特定数量净楼面面积、电力容量及其他服务的权利。除此之外,我们还根据客户实际消耗的电力量向客户收费。非捆绑定价通常表示为每平方米的价格或每千瓦的使用权价格和每千瓦/小时的消耗电力价格。我们与金融机构和大型企业客户签订的大部分销售协议均采用捆绑定价。在此定价架构下,我们向客户收取使用特定数量净楼面面积、电力容量及其他服务的权利,只要客户的实际用电量不超过指定限额,则不会就所消耗的电力收取任何额外费用。捆绑定价通常表示为每个机架或机柜的价格。在非捆绑式及捆绑式结构下,我们收取的每平方米、每千瓦、每机架或机柜的单价一般在销售协议期限内固定,惟输入电价变动时允许作出的调整除外。我们通常不收取任何费用,保留或承诺在服务期开始前的容量。
101
目录表
搬入期
从服务期开始,我们的销售协议通常规定了灵活的迁入期。于该期间内,客户有权使用其承诺提供的部分或全部服务。本集团按实际使用的服务金额向其收费,惟须遵守该等销售协议所述的最低收费金额。这种最低可计费金额通常会随着时间的推移而增加。我们与主要客户签订的销售协议,一般允许入住期为12至24个月,而我们与金融机构及大型企业客户签订的销售协议,一般允许入住期为3至6个月。
合同续签和终止
我们的大部分销售协议均规定在服务期结束时自动续订,惟双方同意续订条款。
我们的许多销售协议给予客户选择权,可于迁入期结束后提前终止,惟须有一至六个月的通知期,并由客户支付指定成本及罚款。在某些情况下,我们有权获得相当于最多12个月服务费的大量提前终止损害赔偿,以及就我们在提前终止之前已经提供的服务付款。倘我们未能履行合约服务,客户亦可终止销售协议。在此情况下,客户一般须通知我们其终止服务的意向,并给予我们一段时间以纠正任何服务失误。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的平均季度流失率分别为0. 8%、0. 4%及0. 5%。
2022年,我们的一位主要客户通知我们,他们将搬出我们位于北京的多个数据中心,我们认为这是一个重大的流失事件。我们预计这种流失将发生在2023年。请参阅“风险因素—与我们业务及行业有关的风险—我们的净收入高度依赖于有限数量的客户,任何一个或多个主要客户的业务损失或任何重大减少都可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
计费
我们一般每月或每季度向客户收取欠款。按月基准,我们于期内提供服务时确认收入。由于我们拖欠账单,这导致自我们有无条件权利收取我们向客户提供服务的代价(即可收取账单收入)至我们实际向客户收取账单之时间之间产生未账单的应收款项。一旦我们在每月或季度账单期末发出账单,它就成为账单应收款,然后我们收取现金付款。这是一个经常性的周期,在以长期合同为基础提供服务的企业中很常见,在提供服务时确认收入并拖欠账单。我们的可疑帐户和注销的发生率非常低。见“风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—如果我们未能有效管理或收回应收账款,我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。”截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们分别录得人民币2. 0百万元、人民币10. 1百万元及人民币9. 9百万元(1. 4百万美元)的呆账拨备。
客户满意度
我们努力提供高水平的客户服务,支持和满意度。我们定期与客户互动,以接收他们的反馈并持续改进。2022年,我们聘请第三方研究公司NielsenIQ进行客户满意度调查。NielsenIQ于2022年11月28日至2023年1月6日进行了这项调查。调查采用配额抽样、计算机辅助电话访谈和深度访谈。它覆盖了我们公司在一系列行业的商业用户。该调查收集了289名企业用户的反馈。客户满意度的平均得分为9.619分(满分10分)。净推广得分为88%。
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我们的供应商
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度,五大供应商在经营开支中占采购额的比例均低于70%;截至12月31日止年度,他们中没有一个人单独占我们年度采购额的30%以上,截至二零二一年十二月三十一日止年度,其中一项占我们年度采购额超过30%但少于40%,而其中一项占我们截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度采购额超过40%但少于50%。
销售和市场营销
销售。我们的销售活动主要通过我们的直接销售队伍进行。我们的直销团队分为四个地理区域:华北、华南、华东和西南。我们通过基于绩效的奖金激励销售人员实现其年度目标。对于新客户,我们的销售周期通常从为特定地区或行业制定销售计划开始,然后在这些地区或行业确定新客户。我们还收到供应商和其他关系的推荐,通常我们的声誉吸引客户使用我们的服务,而没有任何直接的销售努力。对于现有客户,我们的销售团队专注于发现追加销售机会。
我们的许多客户协议都是通过竞争性投标过程赢得的。对于新客户,投标过程从评估潜在客户的要求开始。我们根据这些要求制定服务方案。我们的团队代表多个部门准备一份建议书,以满足所需的服务范围和水平。我们协商协议和服务细节。
市场营销。为了支持我们的销售努力并积极推广我们的品牌,我们开展了广泛的营销计划。我们的营销策略包括积极的公关和持续的客户沟通计划。我们参加各种IT行业和金融服务行业会议和研讨会,以提高人们对数据中心服务价值的认识。我们还通过参加行业和政府研讨会以及行业标准制定机构,如中国信息系统灾难恢复国家标准委员会,来建立我们的品牌认知度。
创新、科技及知识产权
我们采用模块化的方法来开发、调试、装备和装配我们的数据中心设施。这种方法使我们能够满足客户在冗余、功率密度、冷却、机架配置和其他技术规格方面的一系列要求。模块化方法是一种创新的建筑技术,旨在缩短开发时间轴并降低成本,这是行业领先参与者所倡导的。此外,我们正采用创新的预制技术,进一步缩短开发周期,以满足日益扩大的数据中心规模的需求。我们能够开发这些创新方法,是因为我们建立并发展了自己的内部数据中心设计和建设项目管理能力、多年来执行超大规模开发计划所积累的经验,以及利用我们某些国际战略合作伙伴的专业知识。
我们使用几乎完全由内部开发的专有数据中心运营管理平台来运营我们的数据中心设施。它提供对关键运营指标的实时监控,从而提高数据中心管理流程的效率。此外,我们还自主开发了额外的运营提升工具和技术,包括机器人、人工智能和智能建筑。该系统基于我们在客户服务和数据中心运营方面的专有知识而开发。
截至2022年12月31日,我们在中国有176项注册计算机软件版权和139项商标注册,在中国境外有1项商标注册,在中国境内有48项待审商标申请,在中国境外有105项待审商标申请,包括“注册商标”。万国数据"GDS"和 我们的形象商标。截至2022年12月31日,我们在中国大陆已授予112项专利及78项专利申请,在中国境外申请7项专利,并注册了17个域名,包括 gds-services.com.
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我们依靠版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权,例如我们的专有存储和管理系统,我们已经为其注册了版权。我们还通过合同禁止来促进保护,例如要求我们的员工签订适用于选定员工的保密和竞业禁止协议。我们的大部分收入来自中国,并使用在我们的大多数服务中,我们的数字商标。我们已在中国注册了多个类别的图形商标,涵盖了我们的服务领域,我们计划在中国注册图形商标的某些其他类别。我们还将“GDS”的纯文本注册为涵盖我们服务领域的多个类别的商标,然而,第三方也将“GDS”的纯文本注册为某些IT相关服务的商标。基于我们的行业经验,我们相信我们的业务不同于第三方注册其商标的服务。然而,由于第三方注册商标的服务也与IT相关,并且在某种程度上可能被视为与我们相似,我们无法向您保证政府机关或法院会与我们持有相同的观点,即这种相似性不会在市场上造成混乱。在这种情况下,如果我们要使用GDS的纯文本作为我们的商标,我们可能需要探索获得该商标的可能性,或与第三方签订独家许可协议,这将导致我们产生额外的成本。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险因素—我们可能会受到第三方知识产权侵权索赔的影响。
季节性
我们的业务不受季节性影响。
保险
我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们的保险范围达到我们认为合理的水平,涵盖与我们在中国相同或相似类型业务的公司通常投保的风险类型。我们的保险大致分为以下类别:建筑和安装、公共卫生事件导致的工作中断费用、利润损失、财产和伤亡、公众责任、网络安全责任、董事和高级职员责任、雇主责任和商业雇员保险。
竞争
我们提供广泛的数据中心服务,因此,我们可能会与广泛的数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。
我们的竞争基于我们的数据中心质量、运营记录和差异化的托管服务能力。
我们主要与其他运营商中立的数据中心服务提供商竞争,包括:
● | 国内运营商中立数据中心服务提供商.我们与国内运营商中立的数据中心服务提供商竞争,并在我们的部分市场占有一席之地。我们相信,我们在运营记录和能力方面处于有利地位,能够在所有关键市场提供高性能数据中心服务;保持始终如一的高设施和服务质量;继续在所有关键市场扩展产能以满足不断增长的需求;以及提供具有独特价值主张的差异化托管服务。 |
● | 国际运营商中立数据中心服务提供商.我们与外国运营商中立的数据中心服务提供商的竞争程度较小。我们相信,我们的优势在于我们在中国主要经济枢纽拥有更大的容量和更广泛的市场占有率、深厚的运营知识和在中国市场的长期往绩记录,以及与电信运营商的长期关系。 |
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我们亦面对来自国有电信运营商(即中国电信、中国联通及中国移动)的竞争。这些运营商开发数据中心的主要目的之一是为了促进相关电信网络服务的销售。在关键经济中心以外的地区,这三家运营商有时可能是唯一可用的数据中心服务提供商。我们与这些运营商区别开来,因为我们是运营商中立的,使我们的客户能够根据成本和/或网络和应用要求在我们的设施内与所有三家运营商进行连接。虽然我们与运营商争夺主机托管客户,但我们的客户也依赖运营商提供的连接。我们相信,我们与这些运营商也有互惠互利的关系,因为我们的数据中心服务通常有助于运营商为其电信服务吸引更多客户。
于二零二一年,我们推出东南亚业务,在新加坡及周边地区的策略性地点发展数据中心,以更好地满足区内客户的需求。这些市场的竞争对手包括中国国内和国际运营商中立的数据中心服务提供商,以及中国国内和全球电信运营商。我们相信,我们的先发优势在于邻近新加坡拥有稳定的产能,以及我们强大的客户关系,使我们有别于区内的竞争对手。我们相信,我们与中国国内和国际运营商也有互惠互利的关系,因为我们的数据中心服务通常有助于为他们的电信服务吸引更多客户。
风险管理与内部控制
我们已建立风险管理及内部监控系统,包括我们认为适合业务营运的政策及程序。我们在2020年ESG报告中描述了这些风险管理和内部控制系统,该报告可通过我们的新闻稿中的超链接访问,表格6—K(文件编号001—37925)的附件99. 1,该表格于2021年11月30日提交给SEC。有关二零二零年环境、社会及管治报告的更多资料,请参阅“—环境及营运可持续发展措施”。
信息安全风险管理
我们已根据ISO 27001信息安全管理及ISO 27701隐私信息管理标准制定网络安全管理政策及指引,为保护我们的信息安全及公司内所有有价值的信息、数据及知识产权提供框架。
我们已成立企业信息安全委员会以监督我们的信息安全,并在该委员会下成立多个小组委员会以管理相关议题。我们每年进行内部和外部信息安全审计。我们还邀请独立第三方审计师进行临时信息安全风险评估。
我们在网站上采纳并发布了一项隐私政策,解释了我们如何收集、使用、分享和保护个人信息。我们与所有员工、客户和供应商签订保密协议,以防止未经授权的信息披露。我们亦在管理层的监督下定期进行培训及检查,以加强资讯安全。
反腐败风险管理
我们已制定反贪污合规政策,清楚界定员工、供应商及供应商遵守适用法律及法规及诚信行事的要求。
业务连续性
我们已建立计划及管理制度,以确保业务的持续性。我们对业务及客户互动进行影响分析,以识别每一业务线所需的资源及其潜在风险。
作为我们业务连续性计划的一部分,我们已采用紧急操作程序,以减轻停电、火灾或洪水、台风、其他自然灾害和公共卫生事件的潜在中断。我们每年进行一次应急演习,并在演习中评估我们的表现,以进一步改善我们的程序。我们亦定期与相关人员进行培训,以确保彼等作好管理紧急情况及处理潜在突发事件的准备。
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为确保电力供应、能源传输以及防火及探测系统的可用性,我们对相关设备实施月度运行及检查计划及年度维护计划。
环境和业务可持续性倡议
我们于2022年12月发布了第二份ESG年度报告,解释了我们在2021年实现ESG承诺的进展情况。欲了解更多信息,请参阅我们的2021年ESG报告,该报告可通过我们的新闻稿中的超链接获取,即我们于2022年12月1日向美国证券交易委员会提供的Form 6-K表的附件99.1(文件编号001-37925)。
我们计划在今年晚些时候发布我们的2022年ESG报告,其中将描述我们2022年ESG的表现和计划。以下是2022年ESG亮点的摘要:
环境。到2022年,我国35%以上的用电量来自可再生能源。我们使用的可再生能源包括可再生能源直购和可再生能源证书。我们自主开发的IT用电量在30%或更高的数据中心的平均PUE约为1.29。截至2022年12月31日,我们的34个自主研发的数据中心已获得国内和全球领先组织的认可并授予可持续发展相关认证。
社交。2022年,我们27%的中高级管理人员、37%的高级管理人员和18%的董事会是女性。每位员工每年的平均培训时数为36.4小时。全年员工流失率为14.1%。
治理。2022年,我们100%的员工接受了合规和反腐培训。我们100%的员工接受了网络安全培训。我们建立了ESG管理框架和可持续发展委员会。
员工
我们的目标是为员工提供一个公平透明的职业发展平台,为所有员工提供培训机会。我们采用“成长思维”,以3E(经验、曝光度和教育)为主要发展方法论,为新员工、在职培训、内部和外部知识共享、正式专业培训、工作相关认证等提供广泛的指导。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我们分别约有1,479名、1,878名和2,185名员工。下表列出了截至2022年12月31日我们按职能划分的员工人数:
数量: |
|
| |||
| 员工 |
| 占全球总数的% |
| |
代管服务 |
| 1,558 |
| 71.30 | % |
托管服务 |
| 145 |
| 6.64 | % |
销售和市场营销 |
| 110 |
| 5.03 | % |
管理、财务和行政 |
| 372 |
| 17.03 | % |
总计 |
| 2,185 |
| 100.00 | % |
为了保持最高的服务水平,员工培训和认证是确保我们的员工达到并超过行业要求的关键。我们的许多工程员工都接受了全球公认的IT服务组织的培训和认证,例如IBM AS/400认证、CCIE安全认证资格、VMware VCP和CISP证书。
我们向大多数员工支付基本工资和绩效奖金,并提供福利和法律要求的其他福利。此外,我们还为一些员工提供基于股份的薪酬,以使他们的利益与我们的股东更紧密地联系在一起。我们相信,我们的薪酬和福利方案在我们的行业中具有竞争力。我们没有发生过任何对我们的运营造成实质性干扰的劳资纠纷,我们相信我们的员工关系良好。
我们亦将若干业务外包予信誉良好的第三方服务供应商,主要是现场保安、清洁及绿化服务、部分24/7值班业务及资讯科技及客户服务。
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设施
我们的总部位于中华人民共和国上海市浦东新区周海路999号新兰国际C座4/5层。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州、香港、新加坡和马来西亚设有区域办事处。
截至2022年12月31日,我们的办公室位于中国、新加坡及马来西亚的租赁物业内,总面积约为12,250平方米。我们从第三方租用办公室。
截至2022年12月31日,本集团并无构成非物业活动一部分的单一物业权益账面值占本集团总资产15%或以上。根据香港公司第6(2)条(豁免公司及专营商遵从条文)公告,本文件获豁免遵从《公司(专营商)条例》第342(1)(b)条有关《公司(专营商)条例》附表3第34(2)段的规定,要求就我们在土地或建筑物中的所有权益提供估值报告。
法律诉讼
我们可能会不时因经营业务而受到法律诉讼、调查和索赔。
2018年8月2日,GDS股东Hamza Ramzan在德克萨斯州东区美国地方法院对GDS Holdings Limited、我们的首席执行官黄先生及我们的首席财务官Daniel Newman先生(统称“被告”)提起证券集体诉讼。该投诉旨在代表一个类别提出索赔,该类别包括在2018年3月29日至2018年7月31日的拟议类别期间购买GDS ADS股票的买家。2018年10月26日,法院指定GDS股东何元利为诉讼的首席原告,并于2018年12月24日提交了一份合并的修正起诉书。该投诉称,GDS在其2017年20—F年度报告中对GDS GZ1数据中心的承诺率和利用率存在重大错误陈述和遗漏,并夸大了收购GZ2、GZ3和SZ5数据中心的收购价格。该投诉指控违反了《美国交易法》第10(b)条,15 U.S.C.§ 78j(b)和SEC根据该条颁布的第10b—5条针对所有被告以及根据《美国交易法》第20(a)条对我们的首席执行官黄先生和首席财务官Daniel Newman先生提出的所谓控制人索赔。申诉人寻求,除其他救济外,诉讼的类别证明、未指明的损害赔偿、判决前和判决后的利息、费用和开支。2019年2月22日,被告向德克萨斯州东区美国地方法院提出动议,驳回经修订的申诉,并将地点转移至纽约南区美国地方法院。2019年9月30日,法院批准被告的动议,将案件移交给纽约南区美国地方法院。被告随后于2019年12月6日在纽约南区美国地方法院驳回诉讼。于二零二零年四月七日,法院批准被告的动议,并驳回针对所有被告的全部诉讼。2020年5月6日,原告就该决定提交上诉通知书。2020年6月29日,原告自愿撤回上诉,导致对所有被告人的案件被驳回,并具有偏见。
除上文所述外,吾等目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。
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监管事项
中华人民共和国条例
以下是影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们收取股息和其他分派的权利的重大法律法规或要求的摘要。
我们的互联网数据中心业务被中国政府分类为VATS。现行中国法律、规则及法规限制外商拥有从事电子商务相关业务的公司,包括VATS的规定。因此,我们通过VIE及其附属公司经营互联网数据中心业务,每个VIE及其附属公司最终由中国公民拥有,其中若干附属公司持有与该等业务相关的许可证。由于中国互联网及电信行业的发展仍在发展,可能不时采纳新的法律及法规,要求我们除现有的许可证及许可证外,还需取得额外的许可证及许可证,并解决不时出现的新问题。因此,当前和未来适用于数据中心服务行业的中国法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国营商有关的风险。
关于外商投资和外商独资企业的规定
于中国设立、经营及管理法人实体受《中华人民共和国会计准则》规管。 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国全国人大常委会于1993年12月29日颁布,于1994年7月1日生效,随后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订。《中国公司法》一般管辖两类公司,即有限责任公司和股份有限公司,每一类公司均为企业法人,以其全部资产对债务承担责任。《中华人民共和国公司法》亦适用于有限责任公司或股份有限公司形式的外商投资公司,但其他法规另有规定的除外。2019年3月15日,全国人民代表大会通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》,该法于2020年1月1日起生效,取代了三部现行规范外商投资的法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》。《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》,以及其实施细则和附属条例。2019年12月26日,国务院发布《实施2019年中华人民共和国外商投资法条例》,自2020年1月1日起施行,取代《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施期限暂行条例》,《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。二零一九年中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即合理化其外商投资监管制度,以符合现行国际惯例,以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。
根据2019年《中华人民共和国外商投资法》,外商投资指外国自然人、企业及其他组织或外国投资者在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括以下情况:外国投资者收购中国境内企业的任何股份、股权、部分财产或其他类似权益。中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度。外国投资者投资于负面清单(2021年)禁止投资的领域的,由主管部门责令停止投资活动,在规定期限内处置股权和资产或者采取其他必要措施,恢复投资前的状态;有违法所得的,予以没收。外国投资者的投资活动违反《负面清单(2021)》规定的限制准入特别行政措施的,主管部门应当责令投资者在规定期限内采取纠正措施,并采取必要措施满足特别行政措施的要求。外国投资者的投资活动违反《负面清单(2021)》的,否则应根据适用法律承担相应法律责任。
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根据外商投资信息申报办法2019年12月30日由商务部、国家工商管理局发布,自2020年1月1日起施行,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送其投资信息。市场监管机构应当将外国投资者和外商投资企业提交的上述投资信息及时向商务主管部门发布。外国投资者提交初次报告时,应当提交但不限于企业基本情况、投资者及其实际控制人情况、投资交易情况等信息。外商投资企业初次报告中的信息发生变更的,应当通过企业登记系统报送变更报告。外国投资者、外商投资企业未按规定报送投资信息,经商务主管部门通知不报送或者更正的,由商务主管部门责令其在20个工作日内改正;逾期不改正的,由商务主管部门处以100元以上的罚款,处30万元以上30万元以下的罚款;同时存在其他严重违法行为的,处30万元以上50万元以下的罚款。
2020年12月19日,国家发改委、商务部联合发布外商投资安全审查办法自2021年1月18日起生效,对外国投资安全审查机制作出规定,包括受审查的投资类型、审查范围和程序等。国家发改委将设立外商投资安全审查工作机制办公室,与商务部共同领导这项工作。外国投资者或在华有关方面必须在下列事项前向工作机制办公室申报安全审查:(一)对军事工业、军事工业配套等涉及国防安全的领域的投资,以及对军事设施和军事工业设施周边地区的投资;重要农产品、重要能源资源、重要装备制造业、重要基础设施、重要交通服务业、重要文化产品和服务业的投资,重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域,并取得对标的企业的控制权。当外国投资者持有目标公司50%以上的股权,(ii)拥有对目标公司董事会或股东大会决议有重大影响的投票权,即使其持有目标公司50%的股权,或(iii)对目标公司的经营决策、人力资源、会计和技术有重大影响时,即存在控制权。
外国投资限制条例
外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资相关行业目录,或《目录》,由商务部和国家发改委不时颁布并修订。《目录》将产业分为鼓励、限制和禁止三个类别。未列入《目录》的行业一般被视为第四个“允许”类别,并对外商投资开放,除非中国其他法规有特别限制。VATS等行业,包括互联网数据中心服务,都被限制为外国投资。
2021年12月27日,商务部、国家发改委发布《 外商投资准入特别管理措施(负面清单)或负面清单(2021),于2022年1月1日生效。负面清单(2021年)通过减少负面清单(2021年)内的行业数量,扩大了允许外商投资的行业范围。外商投资增值电信服务(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外),包括互联网数据中心服务,仍在负面清单(2021年)之列。
根据外商投资电信企业管理规定 2001年12月11日国务院发布并分别于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《外商投资增值电信企业》规定,外商投资增值电信企业必须采取中外合资经营企业的形式。本条例规定,外商投资增值电信企业的外国投资者最终出资比例不得超过50%,但国家另有规定的除外。
根据2003年6月29日商务部与香港财政司签订的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和2003年10月17日商务部与澳门经济财政司签订的《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议,允许港澳服务提供商在内地以中外合资方式设立外商投资企业,提供互联网数据中心服务等五类特定VATS,而服务提供者持有来自香港及澳门的最终出资百分比则限于50%或以下。
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2006年7月13日,工信部发布了《信息产业部关于加强外商投资电信增值业务管理的通知》(简称工信部通知),规定外商投资电信服务业,必须设立外商投资企业,并申领电信业务经营许可证。(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得为外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助;(二)增值电信业务企业或者其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和商标;(iii)每一价值─新增电信经营企业必须具备经批准的经营业务所必需的设施,并在其所覆盖的区域内维护该设施,许可证;及(iv)所有VATS供应商均须根据中国相关法规所载的标准维护网络及互联网安全。许可证持有人未遵守《工业和信息化部通知》的要求并纠正不符合规定的,工业和信息化部或者其所在地的对口单位有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务经营许可证。
2021年6月29日,工信部发布《关于深化“证照分离”改革的通知》,根据该通知,全国取消外商投资增值电信业务的事前审批,将相应的外商投资审查纳入VATS牌照发放过程。
鉴于上述限制及要求,我们透过VIE及其附属公司开展增值电信业务。
有关增值电信业务的规定
在所有适用的法律和法规中,中华人民共和国电信条例),即由国务院于二零零零年九月二十五日颁布并分别于二零一四年七月二十九日及二零一六年二月六日修订的《电信条例》为主要管辖法律,并载列国内中国公司提供电信服务的一般框架。根据《电讯规例》,电讯服务供应商须于开始营运前取得营运牌照。《电信条例》将基本电信服务与VATS区分开来。
《电信目录》是作为《电信规例》的附件发布的,将电信服务分类为基本或增值服务。2015年12月28日修订的电信目录(自2016年3月1日起生效,并于2019年6月6日进一步修订),或2015年电信目录,分类互联网数据中心,在线数据和交易处理,按需语音和图像通信,国内互联网虚拟专用网络,消息存储和转发(包括语音信箱、电子邮件和网上传真服务)、呼叫中心、互联网接入和网上信息和数据搜索等。根据2015年电信目录,“互联网数据中心”业务定义为(i)使用相关基础设施,为客户的互联网或其他网络相关设备(如服务器)提供住房、维护、系统配置和管理服务外包服务,(ii)提供数据库系统或服务器等设备租赁,以及(iii)提供基础设施连接线路和带宽的租赁代理服务以及其他应用服务。同时,互联网资源协同服务业务纳入《2015年电信目录》对互联网数据中心业务的定义,定义为"通过互联网或其他网络以随时按需接入的方式为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务,利用建立在数据库中心上的设备和资源,随时扩展,协调共享。"根据2015年《电信目录》,"固网国内数据传输业务"属于基础电信业务,定义为"固网下以有线方式进行的国内端到端数据传输业务,除互联网数据传输业务外,而"国内互联网虚拟专用网业务"属于增值电信业务,定义为"利用运营商自有或租赁的互联网网络资源,采用TCP/IP协议,为国内用户定制互联网封闭用户群网络的业务。
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2009年3月1日,工信部颁布了电信业务经营许可证管理办法或原《电信许可证办法》,自2009年4月10日起施行。原《电信许可证办法》规定了在中国境内提供电信服务所需的许可证种类以及取得许可证的程序和要求。在增值电信业务许可证方面,原《电信许可证办法》区分了由工信部省级对口单位颁发的单省业务许可证和由工信部颁发的跨区域业务许可证。外商投资电信业务经营者的许可证需向工信部申请。经核准的电信业务经营者,必须依照其电信业务经营许可证所载的规定办理业务。根据原《电信许可证办法》,跨区域VATS许可证由工信部审批发放,有效期为五年。2017年7月3日,工信部发布《电信许可证办法》,自2017年9月1日起施行,取代原《电信许可证办法》。这些变化主要包括(i)建立电信业务综合管理网上平台;(ii)允许电信业务许可证持有人的规定,(包括IDC牌照)授权一间公司从事有关电讯业务,而该牌照持有人间接持有该公司最少51%股权;(三)取消电信业务执照的年检要求,改为要求执照持有人填写年度报告。
2012年11月30日,工信部发布《中华人民共和国工业和信息化部关于进一步规范互联网数据中心和互联网服务提供商业务市场准入工作的通知》,明确了IDC和互联网服务提供商或ISP的许可申请要求和审核程序,该公司表示,有意从事IDC或ISP业务的实体可自2012年12月1日起申请许可证。
2013年5月6日,中国信息与通信技术研究院网站刊登问答。问答虽然不是正式的法律法规,但被市场认为是实践中的指导方针,反映了工信部对VATS牌照申请,特别是对IDC服务的态度。
为了遵守上述限制和要求,GDS北京公司已获得跨区域增值电信牌照,允许其在北京、成都、上海、深圳、苏州、广州、张家口、廊坊、天津、惠州、乌兰察布、南通、武汉和重庆等14个城市提供数据中心服务,包括互联网资源协同服务。GDS上海已获得跨区域增值电信牌照,可在北京、成都、上海、深圳、苏州五个城市提供数据中心服务;GDS苏州已获得跨区域增值电信牌照,可跨中国44个城市提供数据中心服务,分为三类:(I)数据中心服务(包括互联网资源协同服务),包括北京、天津、张家口、廊坊、大连、牡丹江、上海、苏州、嘉兴、宜昌、广州、深圳、海口、重庆、成都、兰州;(Ii)无互联网资源协同服务的数据中心服务,包括常州、南通、盐城、金华、台州、孝感、武汉、珠海、肇庆、惠州、河源;及(Iii)仅限于互联网资源协同服务的数据中心服务,包括太原、乌兰察布、长春、合肥、福州、南昌、济南、郑州、长沙、南宁、贵阳、昆明、拉萨、西安、西宁、银川、乌鲁木齐。
2017年1月17日,工信部印发了《工信部关于清理规范互联网接入服务市场的通知》,确定自《2017年工信部通知》发布之日起至2018年3月31日,在全国范围内清理规范互联网接入服务市场。《2017年工信部通知》等规定,(一)持有相应电信业务许可证(包括相关VATS许可证)的企业,不得以技术合作或其他类似方式向无证企业非法经营电信业务提供资质或资源;(二)2016年3月1日起生效的2015年电信目录实施前取得IDC许可证的企业,实际开展互联网资源协作服务的,应于3月31日前向原发证机关作出书面承诺。2017年底前符合业务许可相关要求并取得相应电信业务许可证的,如不合格,将导致该企业自2018年1月1日起不能继续经营互联网资源协同服务业务;(Iii)未经工信部批准,企业不得通过自行设立或租用专用网(包括虚拟专用网)或其他信息渠道开展跨境业务。
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我们获得了工信部的批准,扩大了GDS北京IDC牌照的范围,使GDS苏州的IDC牌照涵盖互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务,其中包括使我们能够通过自己的网络向位于我们所有数据中心的云和企业客户提供连接服务。
向银行业金融机构提供信息技术外包服务的有关规定
2010年6月4日,银监会发布了银行业金融机构外包风险管理指引,或《指引》,其中要求银行业金融机构应管理与外包服务有关的风险,因此,外包服务提供者应在其技术实力、服务能力、应急能力、对银行业的熟悉程度等方面达到相关标准和要求,通过银行业金融机构根据《指引》进行的尽职调查,并应承诺履行《指引》下银行业金融机构可能要求的报告、合作或其他义务。
2021年12月30日,中国银保监会发布中国银行保险监督管理委员会办公厅关于印发《银行业保险机构信息技术外包风险监管办法》的通知第141章141号文对银行保险机构IT外包提出了全面要求,包括IT外包治理、准入、监控评估、风险管理等方面的要求。根据该办法,IT外包是指银行、保险机构将原来由自己处理的信息技术活动委托给服务提供商处理的活动。根据141号文,银保监会负责监督银行业、保险业机构对信息技术外包服务提供商的准入管理,对服务提供商进行风险评估和评级,建立风险监测和核查机制。对于外包服务商,包括从事物理环境数据中心(机房)运维外包等运维外包服务的外包服务商,银行业保险机构应当在签订外包合同20个工作日内向中国银保监会或者当地银保监会出具报告,中国银保监会或者当地银保监会可以采取风险提示、约谈、监管询问或者要求银行业保险机构暂停或者停止相关外包活动等措施,外包业务风险高的,应当对银行、保险机构的外包风险进行防范。外包服务提供者不得向他人提供实质性服务。中国银保监会要求外包服务提供者与银行、保险机构签订的合同中规定,外包服务提供者应遵守法律法规和银行、保险机构的其他内部管理要求,并接受中国银保监会的监督和审查。
与土地使用权和建设有关的规定
2003年6月11日,国土资源部(MLR)颁布了《 国有土地使用权协议出让条例2003年8月1日生效。根据该规定,土地使用权(不包括商业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性物业的土地使用权,根据有关法律法规必须以招标、拍卖、挂牌出让方式授予的土地使用权)可以协议方式授予。当地土地局与意向使用者将协商土地费,不得低于有关政府批准的最低价格,并签订出让合同。于签订授出土地使用权合约后,承授人须根据合约条款支付土地费,并将合约呈交有关地方土地局以发出土地使用权证。
两个以上主体对拟出让土地使用权有利害关系的,应当采取招标、拍卖、挂牌出让的方式出让土地使用权。此外,根据 国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让的规定自2007年11月1日起,商业、旅游、娱乐和商品住宅用途物业的土地使用权只能通过招标、拍卖和挂牌出售的方式批出。
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根据自1990年5月19日起施行、2020年11月29日修订的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》,国家授予特定面积土地使用权后,除有限制外,被授予土地使用权的当事人可以按照法律、法规规定的条件转让、出租、抵押土地使用权(转让期限不超过国家规定的期限)。土地使用权转让时,国家原授予土地使用权的合同中的全部权利和义务,由出让人转让给受让人。授予期限届满,受让人可以申请续期。经有关地方土地局批准后,应签订新的合同以续期,并支付出让金。
根据《土地注册规例》《土地使用权法》的前身国家土地管理局于1995年12月28日颁布并于1996年2月1日实施的土地使用权法,所有已正式登记的土地使用权均受法律保护,土地登记由有关当局向土地使用者颁发土地使用权证书完成。
在.之下中华人民共和国城市房地产管理法《土地出让法》于1994年7月5日由全国人大常委会颁布,于2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日修订,并于2020年1月1日生效,该土地必须按照出让合同规定的土地用途和开工期限进行开发。未按出让合同约定开工之日起一年内开工建设的,可以按不超过土地使用权出让金20%的比例收取闲置土地使用费。二年内不开工的,可以无偿没收土地使用权,但因不可抗力、政府或者政府有关部门的行为或者开工所需的前期工作而延误开工的除外。
与消防有关的法规
根据《《消防安全法》1998年4月29日由全国人大常委会公布,分别于2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修订,以及建设工程消防设计验收管理暂行规定住房和城乡建设部于2020年4月1日发布,自2020年6月1日起施行,大型拥挤场所(包括建设2500平方米以上制造厂房)等专项建设项目的建设单位,必须向消防部门申请防火设计审查,并在建设项目竣工后完成火灾评估验收程序。其他建设项目的施工单位必须在施工竣工验收合格后五个工作日内完成消防安全竣工验收手续。建设单位投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求但仍投入使用的,处以(一)责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
固定资产投资备案和节能有关规定
2016年11月30日,国务院公布了《企业投资项目核准和备案管理条例》,自2017年2月1日起施行。2017年3月8日,发改委发布企业投资项目核准和备案管理办法于2017年4月8日起施行。根据该规定,除涉及国家安全、涉及全国重大生产力配置、战略性资源开发、重大公共利益等事项外,投资项目实行备案管理。实行备案管理的项目,按照属地原则办理备案手续,国务院另有规定的除外。项目完成备案手续后,项目法人发生变更、项目建设场地、规模、内容发生重大变化或者放弃建设的,建设单位应当通过网上平台及时通知项目备案机关,并修改相关信息。中国所在省份制定了本行政区域内项目备案管理办法,明确了备案权限和权限。
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在.之下固定资产投资项目节能审查办法发改委于2016年11月27日发布,自2017年1月1日起施行。企业投资项目,建设单位在开工建设前,应当征求节能审查机构出具的节能审查意见。未按照本办法规定进行节能审查或者节能审查未通过的,建设单位不得开工建设,已经竣工的,不得投产使用。经节能审查合格的固定资产投资项目,其建设内容和能效水平发生重大变化的,建设单位应当向节能审查机关提出变更申请。上海、北京、深圳、广东、成都、河北、江苏、内蒙古等省市制定了辖区内固定资产投资节能审查细则,并加强了中期和备案后监管。2022年11月25日,发改委公布了《固定资产投资项目节能审查办法(征求意见稿)》,如果正式发布实施,该办法规定,分阶段建设的项目在投产前应进行各阶段的节能验收。
在建设或发展新的数据中心以及重建或扩建现有数据中心方面发布了新的法规、政策和规则。例如,
● | 2019年1月21日,工信部、国家机关办公局、国家能源局联合发布了《关于推进绿色数据中心建设的指导意见据此,当局鼓励数据中心坚持一定的平均节能水平,并致力于实现几个目标,其中包括,在2022年,通过技术升级,使新建大型和超大型数据中心的PUE达到1.4或以下,以及现有大型和超大型数据中心的PUE达到或低于1.8。 |
● | 2020年11月5日,广东省人民政府办公厅印发了《广东省推进新型基础设施建设三年实施方案(2020-2022年)》,2022年广东省数据中心平均使用率达到65%,广东省数据中心平均设计PUE低于1.3。 |
● | 发改委、中央网信委办公室、工信部、国家能源局联合发布关于加快构建国家一体化大数据中心协同创新体系的指导意见2020年12月23日,大型和超大型数据中心的PUE在2025年应达到或低于1.3。 |
● | 发改委、中央网信委办公室、工信部、国家能源局联合发布落实碳中和目标要求推动数据中心、5G网络等新基础设施绿色高质量发展实施方案 2021年11月30日,当局的目标是:1)新建大型和超大型数据中心的平均PUE应在或低于1.3,国家枢纽的此类数据中心的平均PUE应在2025年进一步在或低于1.25;2)PUE高于1.5的数据中心应升级;三是数据中心的整体利用率明显提高,西部地区数据中心利用率由30%提高到50%以上。 |
● | 2021年4月25日,广东省能源局发布《 关于明确广东省数据中心能耗保障有关要求的通知,据此:1)2021年至2022年广东省原则上不支持新增IDC机架,但整合现有资源和建设计算需求边际项目除外(标准机架少于1000个的小型数据中心),从2023年到2025年,广东省数据中心利用率达到70%及以上的,在能耗降低的情况下,可考虑对新建数据中心项目或数据中心扩建项目出具节能审查意见;“十四五”期间数据中心的PUE应控制在1.3以下。 |
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● | 2021年4月27日,北京市经济和信息化局发布了《北京市数据中心协调发展实施方案》《2021—2023年实施计划》,其中规定:1)提供备份和存储服务的数据中心,其PUE在2.0以上,平均单机容量在2.5千瓦以下或平均利用率在30%以下的,逐步停运;2)PUE在1.8以上或平均单机容量在3千瓦以下的数据中心应进行升级(升级后云计算数据中心PUE应在1.3或以下,边缘数据中心PUE应在1.6或以下);新建云数据中心的PUE应在1.3以下,平均单机容量应在6千瓦以上。 |
● | 2021年7月4日,工信部发布了《 《新数据中心发展三年行动计划(2021—2023)》2023年底,新建大型及以上数据中心的PUE应达到或低于1.3,位于严寒地区的此类数据中心的PUE应达到或低于1.25。 |
● | 2021年7月22日,北京市发改委发布了《 关于进一步加强数据中心项目节能审查的若干规定其中规定:1)应将可再生能源使用计划纳入节能报告,逐步提高新建数据中心的可再生能源使用率,可通过可再生电力交易和可再生能源证书交易等方式实现。数据中心上年度可再生能源使用水平应根据其节能审查意见和节能报告,并按照《 《数据中心年可再生能源利用水平验证评价技术导则(试行)》由北京DRC于2023年3月3日出版;2)新建或扩建数据中心,年能耗小于1万吨标准煤、小于2万吨标准煤且不小于10吨标准煤的,数据中心的PUE应相应地为1.3、1.25、1.2、1.15,000吨标准煤,低于3万吨标准煤但不低于2万吨标准煤,不低于3万吨标准煤(能源当量值);(3)节能审查意见发布后两年内,数据中心利用率低于80%的,应办理变更手续;4)PUE大于1.4的数据中心应采用差别电价。 |
● | 2022年2月14日,北京市人民政府办公厅发布《北京市人民政府办公厅 北京市新增产业禁止限制目录(2022年版),或2022年目录,这是2015年和2018年发布的GOPGB目录的修订版。《2022年目录》禁止在北京市域内新建或扩建提供互联网数据服务或信息处理和存储支持服务的数据中心,但符合《2021-2023年实施计划》的除外。此外,北京市东城区、西城区范围内也禁止新建、扩建涉及提供互联网数据服务或信息处理存储支撑服务的数据中心,朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区、通州新城范围内禁止新建、扩建涉及提供互联网数据服务或信息处理存储支撑服务的数据中心,符合《2021-2023年实施方案》要求的边缘数据中心和计算基础设施除外。 |
● | 2022年2月28日,重庆市经济和信息化委员会或重庆市经济信息化委员会、重庆市发改委或重庆市发改委、重庆市生态环境局、重庆市工商行政管理局或重庆市AIC、重庆市能源局联合发布了《重庆市经济和信息化委员会》 重庆严格能效约束推进重点领域节能减碳实施方案2025年,新建大型和超大型数据中心的PUE目标为1.3或以下,现有数据中心的PUE目标为1.5或以下。 |
● | 2022年5月7日,北京市经济转型委员会和北京市发改委联合发布了《 低能效数据中心综合治理工作计划根据该规定,对能源强度或碳强度不降反升的地区,或者对年能耗2000吨标准煤以上已投入运行一年的数据中心整体利用率低于50%的地区或个别项目,可以暂缓出具节能审查意见书。 |
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● | 2022年6月24日,上海中欧投资委员会和上海发展委员会联合发布《 关于促进上海市数据中心健康有序发展的实施意见,建设单位应在取得能耗定额后两年内根据哪个建设单位运营数据中心,否则,政府主管部门可酌情收回能耗定额。的 关于促进上海市数据中心健康有序发展的实施意见并规定建设单位在数据中心投入运行后的规定期限内,不得随意改变股权结构、建设方案、节能措施等承诺,经整改后仍不履行承诺,造成严重不符的,建设单位今后可能无法在上海申请新项目。 |
● | 2022年8月22日,国家发改委、工信部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国住房和城乡建设部、国务院国有资产监督管理委员会、国家能源局联合发布《 《信息通信产业绿色低碳发展行动计划(2022—2025年)》2025年新建大型和超大型数据中心的PUE应在1.3以下。 |
● | 2022年9月29日,上海市人民政府发布《上海市人民政府 上海市固定资产投资项目节能审查实施办法根据该建议,在审查节能报告时,应评估能耗项目对“双控”和碳达峰目标的影响。 |
● | 2022年9月30日,重庆市环保局、重庆市生态环境局、重庆市国资委、重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会联合发布了《重庆市环保局》 重庆市工业能效提升行动计划根据该标准,2025年新建的大型和特大型数据中心的PUE应在1.25或以下。 |
● | 2022年10月10日,上海市人民政府公布了上海市“十四五”节能减排综合工作实施方案根据该标准,新建数据中心和技术升级后的现有数据中心的PUE分别为1.3和1.4。 |
● | 2022年11月29日,上海中科院和上海市发改委联合发布了《上海新基础设施领域碳减排高峰实施方案根据规划,“十四五”期间,新建数据中心和现有数据中心的PUE应不低于1.3,位于长三角枢纽内的大型数据中心的PUE应不低于1.25;2)“十五”期间新建和既有数据中心的PUE应分别控制在1.25和1.4以下;3)低能效数据中心的PUE在技术升级后要达到或低于1.4。 |
● | 2022年12月2日,广东省民主共和国和广东省个人所得税联合发布了关于加强数据中心布局建设的意见其中,广东省新建数据中心(不包括位于国家中心数据中心集群的数据中心)的平均PUE应在1.3以下;2)新建和位于国家中心数据中心集群的数据中心的平均PUE应在1.25或以下;3)现有数据中心的PUE在技术升级后应达到或低于1.5;4)广东省数据中心的平均利用率应达到80%。 |
● | 2022年12月16日,上海CEI发布了一份关于征集2022年拟新建数据中心项目的通知据此,工程总设计机架容量不低于18 MW,单机架平均设计机架容量不低于6kW。 |
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工信部发布了工业节能监管办法于2022年12月22日生效,并于2023年2月1日生效关于开展2022年工业节能督察工作的通知2022年7月28日。根据这些规定,工业节能监督部门对数据中心节能相关事项的法律法规的执行情况进行监督检查,对违反法律法规的,可以给予处罚。地方政府也对节能监管提出了各种要求。例如,北京发改委发布了一份关于2022年开展北京市节能督察工作的通知2022年4月2日,对2020年以来通过节能审查的固定资产投资项目进行节能相关事项监督。
关于燃煤发电上网电价的有关规定
2019年10月21日,发改委发布关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见其中规定,有序放开燃煤发电上网电价,相应建立市场化上网电价机制。
2021年10月11日,发改委进一步颁布关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知,或《通知》,重申了放开两头的目标,即放开燃煤发电上网电价和放开用户侧销售。在发电端,根据通知,燃煤发电原则上全部进入电力市场,建立市场化电价机制。将燃煤发电市场交易价格的浮动幅度由目前的不超过10%,原则上不超过15%,扩大为原则上不超过20%的波动,高耗能企业市场交易价格不受20%的涨幅限制。在用电方面,《通知》鼓励所有工商用户进入电力市场,按市场价购电。同时,《通知》明确,对未直接从电力市场购电的工商用户,由电网公司代购电,通过市场化方式确定代购电价。
2022年12月23日,发改委发布了关于进一步完善电网企业购电代理工作的通知。2023年1月4日,国家能源局发布2023年能源监管工作要点。根据这些规定,缩小电网企业作为购电代理机构的范围,鼓励工商用户直接进入电力市场。地方当局还颁布了关于电力市场的各种要求。例如,2022年12月14日,北京市城管委发布了一份关于北京市电力市场交易制度和绿色电力交易制度的通知2023年,10千伏及以上工商用户原则上应直接参与市场交易,并鼓励其他工商用户直接从电力市场购电。
与信息安全和用户信息保密有关的规定
中国的互联网活动受到中国政府的监管和限制,并受到关于保护互联网安全的决定2000年12月28日由全国人大常委会公布,2009年8月27日修订。
公安部已颁布措施,禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站,以落实其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证,关闭网站。
2007年6月22日,公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《 信息安全分级保护管理办法将信息系统分为五类,二级以上信息系统的运营者必须在安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向当地公安局提出申请。
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中国政府规管互联网用户信息的安全及保密。2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》、2005年12月13日公安部发布的《互联网安全保护技术措施规定》、7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,2013年的《互联网信息保护法》对保护互联网用户的个人信息提出了严格的要求,并要求互联网信息服务提供商维护适当的系统以保护这些信息的安全。收集的个人信息必须仅用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外,工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日生效的《互联网信息服务市场秩序规范》也通过以下方式保护互联网用户的个人信息:(一)禁止互联网信息服务提供者未经授权收集,(ii)要求互联网信息服务供应商采取措施保障其用户的个人资料。
根据《《中华人民共和国民法典》自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人个人信息,确保信息安全,不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
这个《个人信息保护法》由SCNPC于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的PPL,为处理个人信息提供了详细规则,进一步完善了个人信息保护体系。旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,保障个人信息依法有序自由流动,促进个人信息的合理使用。PIPL要求,其中包括:(i)处理个人信息的目的应明确合理,且应与处理目的直接相关,并应以对个人权益影响最小的方法进行,及(ii)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最低范围内,并避免过度个人信息的收集。PIPL还规定了处理“敏感个人信息”的规则,这是指一旦泄露或非法使用,很容易对自然人的尊严造成损害或对个人或财产安全造成严重损害的个人信息,包括生物特征、金融账户、个人位置跟踪等信息。
这个《人民网络安全法》Republic of China2016年11月7日,全国人大常委会批准并于2017年6月1日生效的《网络安全法》规定了适用于中国网络服务提供商的某些规则和要求。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护有关的某些职能,并采取法律法规要求的技术和其他必要措施,加强网络信息管理,有效应对网络安全,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外,《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营商作出若干要求,包括在中国境内经营的该等网络运营商应存储在中国境内收集和生成的个人信息和重要数据,并履行《网络安全法》规定的若干安全义务。
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2021年12月28日,中国民航总局、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广电总局、国家广电总局或国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局联合发布《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定,从事数据处理活动的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商进行数据处理,影响或可能影响国家安全,均应接受网络安全审查。除上述强制要求相关经营者承担申请网络安全审查义务的情形外,《网络安全审查办法》还规定,网络安全审查工作机制成员认为某些网络产品和服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的,网络安全审查办公室应当报廉政公署批准,并启动网络安全审查。《网络安全审查办法》还阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素,包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、境外上市后,重要数据或大量个人信息数据被外国政府影响、控制和恶意使用。许多立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构解释。例如,《网络安全审查办法》规定,从事数据处理的经营者持有超过100万个用户个人信息并寻求上市的,应当向廉政公署网络安全审查办公室提出网络安全审查,“上市”和“持有”的概念尚不明确。
2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全条例草案(征求意见稿)》,其中明确数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据《网络数据安全条例》(征求意见稿)规定,数据处理者应当对下列行为申请网络安全审查:(一)互联网平台运营者合并、重组、分立,收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(ii)将处理超过100万个用户个人资料的数据处理机构在境外上市;(iii)影响或可能影响国家安全的在香港上市;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,在境外上市的数据处理者应进行年度数据安全评估。
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2021年7月30日,国务院颁布关键信息基础设施保护条例自2021年9月1日起施行,将"关键信息基础设施"定义为公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统,重要网络设施和信息系统一旦发生损坏,故障,数据泄露,可能危及国家安全,民生和公共利益。《关键信息基础设施保护条例》规定,任何个人和组织不得从事侵入、干扰、破坏关键信息基础设施的非法活动,不得危害关键信息基础设施的安全。《关键信息基础设施保护条例》还规定,各关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度,关键信息基础设施运营者的主要负责人应当对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外,各重要行业和领域的相关管理部门或保护部门负责制定适用于本行业或领域的关键信息基础设施确定规则,并确定其所在行业或部门的关键信息基础设施运营商。关键信息基础设施经营者的认定结果,由保护部门告知有关经营者,并通知国务院公安部门。
2022年7月7日,CAC发布了《数据跨境传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,要求数据处理者有下列情形之一的,应当通过地方省级网络空间管理局向国家网络空间管理局提出申请:(i)数据处理者向境外提供重要数据;(ii)关键信息基础设施运营者或处理过一百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息;(iii)自上一年1月1日以来累计提供超过10万人个人信息或超过1万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息,(四)国家网络空间管理局要求申请对外传输数据安全评估的情形。中国政府机关在解释及执行安全评估措施方面可能拥有广泛的酌情权,包括我们是否已输出该措施所界定的“重要数据”,因此我们是否可能接受安全评估存在不确定性。由于有关新法律及规例的进一步制定以及该等现行法律及规例的修订、解释及实施仍存在不确定性,我们无法保证该等条文是否适用于我们。
与租契有关的规例
根据《中国民法典》,租赁协议如期限超过六个月,则应以书面形式作出,而任何租赁协议的期限不得超过二十年。租赁期内,租赁物所有权的变更不影响租赁合同的有效性。经业主同意,且业主与租客之间的租赁协议仍然有效和有约束力的,租客可以将租赁物转租。出租人根据租赁协议出售租赁房屋的,应当在出售前提前合理通知承租人,承租人在同等条件下享有优先购买该租赁房屋的优先权。承租人必须按照租赁合同的约定按时支付租金。如无合理理由拖欠租金,业主可要求租客在合理期限内缴交租金,否则业主可终止租约。承租人未经出租人同意将房屋转租,或因不按租赁协议约定的用途使用而造成租赁房屋损失,或超过出租人要求的合理期限拖欠租金的,出租人有权终止租赁协议,或发生其他根据中国相关法律法规允许业主终止租赁协议的情况,或其他情况,如业主希望在租赁期满前终止租赁,应事先征得租户同意。
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2010年12月1日,住房和城乡建设部发布《商品住房租赁管理办法2011年2月1日生效。根据该办法,业主和承租人必须签订租赁合同,租赁合同一般应当有明确的条款,租赁合同应当在签订之日起30日内向市、县有关建设或物业管理部门登记。租赁合同延期、终止或者登记事项有变更的,出租人和承租人应当在延期、终止或者变更发生之日起三十日内,向有关建设或者物业主管部门办理变更登记、延期登记或者注销登记。
与知识产权有关的规定
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各种规章制度。根据这些规则和条例,软件所有者、被许可人和受让人可以向NCAC或其地方分支机构登记他们在软件上的权利,并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,以享受对已注册软件权利的更好保护。
这个中华人民共和国商标法1982年颁布,1993年,2001年,2013年和2019年修订,2002年颁布实施细则,2014年修订,保护注册商标。根据《中华人民共和国商标法》,中国国家知识产权局商标局的前身国家工商行政管理总局商标局处理商标注册,并给予注册商标十年的保护期。
2017年8月24日,工信部更换了 中国互联网络域名管理办法2004年11月5日颁布, 互联网域名管理办法自2017年11月1日起生效。根据这些办法,工业和信息化部负责中国域名的全面管理。于中国注册域名乃按“先申请先注册”的原则进行。域名申请人在完成申请程序后即成为域名持有人。
1984年3月12日,全国人大常委会颁布了《 专利法,分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订。2001年6月15日,国务院发布《 专利法实施条例,分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订。根据该等法律及法规,国家知识产权局负责管理中国的专利。中国专利制度实行“先申请”原则,即多人就同一发明提出专利申请的,专利权授予先申请的人。发明或者实用新型要取得专利权,必须满足新颖性、创造性和实用性三个条件。发明专利有效期为20年,实用新型有效期为10年,外观设计有效期为15年。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用专利。
与雇佣有关的规例
2007年6月29日,全国人大常委会通过了《 劳动合同法或LCL,于2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订(自2013年7月1日起生效)。《劳资关系法》要求雇主与雇员签订书面合同,限制使用临时工,并旨在给予雇员长期工作保障。
根据《劳动合同法》,在《劳动合同法》实施前合法签订并在实施之日继续有效的劳动合同将继续履行。如果在《劳资关系法》实施前已建立了雇用关系,但未订立书面雇用合同,则必须在《劳资关系法》实施后一个月内订立合同。
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根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《社会保险法》、2003年4月27日国务院发布并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》,1994年12月14日劳动部发布的《职工生育保险暂行办法》,1999年1月22日国务院发布的《失业保险条例》,《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》1998年12月14日,国务院于1999年1月22日发布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》,要求用人单位为其在中华人民共和国的职工缴纳社会保险,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险,生育保险和伤害保险。
在.之下住房公积金管理条例1999年4月3日由国务院发布,并分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订,雇主必须为其雇员缴纳住房公积金。企业违反前款规定,逾期不缴存或者少缴职工住房公积金的,由主管行政机关责令限期缴存,逾期不缴存的,可以申请人民法院强制执行。
有关外币兑换和股利分配的规定
外币兑换
中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例,1996年1月29日国务院发布(自1996年4月1日起施行),1997年1月14日和2008年8月1日分别修订(自2008年8月5日起施行)。根据该规定,国家对经常项目的国际支付和转移,包括与货物和服务有关的外汇交易和其他经常性外汇交易,不限制直接投资、贷款、资本转移和证券投资等资本项目的国际支付和转移,但事先经国家外汇局批准并向国家外汇局登记的除外。
根据《结售汇管理办法中国人民银行于1996年6月20日颁布的《关于外商投资企业在中国境内的外汇交易中,可以不经国家外汇管理局批准,以外币结算经常项目。资本项目下的外币交易仍受限制,须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。
此外,外汇局2008年8月29日发布的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或142号文,规范外商投资企业将外币兑换成人民币,限制兑换后的人民币的使用方式。第142号文规定,外商投资企业以外币计值的资本所换算的人民币仅可用于有关政府机关批准的业务范围内,不得用于在中国进行股权投资,另有特别规定者除外。外汇局进一步加强对外商投资企业外币资本金折算人民币资金流动和使用的监管。未经国家外汇局批准,不得改变人民币的用途,尚未使用的,不得用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通知的行为都可能受到严厉处罚,包括巨额罚款。
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2012年11月19日,外汇局公布了关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知,它实质上修改和简化了现行的外汇程序,并根据 关于废止和废止五个外汇管理规范性文件和七个外汇管理规范性文件部分条款的通知国家外汇管理局于2019年12月30日发布或关于废止和废止的通知。根据本通知,在中国境内开立各类专用外汇账户,如前期费用账户、外汇资本金账户和担保账户,外国投资者将人民币所得资金再投资,外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要国家外汇局批准或审核,同一主体可以在不同省份开设多个资本账户,这是以前不可能的。此外,国家外汇管理局颁布了《 关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知2013年5月,或21号文,其中明确国家外汇管理局或其所在地分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理应采取登记方式,银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料办理与在中国直接投资有关的外汇业务。根据《关于废止和无效的通知》,第21号通知部分无效。
2014年7月,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,以满足和便利外商投资企业经营和资本经营,并发布关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知2014年7月4日,或第36号通告(2014年8月4日生效)。本通知暂停在部分地区适用第142号文,并允许在该地区注册的外商投资企业使用外币注册资本折算成的人民币资本在中国境内进行股权投资。
2015年3月30日,外管局发布了关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知,或19号文,对外商投资企业外汇资本金结算的部分监管要求做了一定调整,取消了142号文的部分外汇限制,并废止了142号文和36号文。但19号文继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。根据《关于废止和无效的通知》,第19号通知部分无效。
2016年6月9日,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(16号文),自同日起施行。与19号文相比,16号文不仅规定,除外汇资金外,外债资金和境外上市所得资金也应当实行自由结汇,而且取消了限制,资本项目下的外汇资金和相应的结汇所得人民币资金不得用于偿还利息,企业借款(包括第三方垫款)或偿还已转租给第三方的人民币银行贷款。
2017年1月26日,国家外汇管理局发布《 关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查的通知第三号文,其中规定了对境内企业利润汇出境外企业的若干资本管制措施,包括(一)在真实交易原则下,银行应核对利润分配的董事会决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(ii)国内实体在汇出任何利润之前,应持有收入以弥补以往年度的损失。此外,根据第三号通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日,国家外汇管理局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》,即28号文,原则上允许所有外商投资企业使用外币资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单(2021年)。
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2020年4月10日,国家外汇管理局发布《 关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知或循环8。根据《八号文》,允许符合条件的企业使用注册资本、外债和境外上市融资进行境内支付,无需事先向银行提供各项资金真实性证明材料,但资金用途应真实无误,符合现行有效的资本项目资金使用管理规定。有关银行可以按照有关要求进行抽查,并要求提供有关资金真实性的某些证明材料。
安全通告第37号
国家外汇管理局于2005年10月21日发布的第37号通知取代了原通知,即通常称为第75号通知。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体,以境外投资和融资为目的,将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益(国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”)向国家外汇管理局当地分支机构登记。国家外汇局第37号通告进一步规定,倘特别目的工具出现任何重大变动,例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记,该特殊目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行后续跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。
2015年2月13日,外管局发布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知或第13号文(自2015年6月1日起生效)修改了国家外汇管理局第37号文,要求中国居民或实体就设立或控制境外投资或融资设立的境外实体,向符合资格的银行(而非国家外汇管理局或其当地分支机构)登记。根据《关于废止和无效的通知》,第13号通知部分无效。
购股权规则
在.之下个人外汇管理办法根据中国人民银行于2006年12月25日颁布的《外汇管理条例》(自2007年2月1日起生效),凡涉及中国公民参与的职工持股计划和股票期权计划的外汇事宜,均须经国家外汇管理局或其授权分支机构批准。根据国家外汇管理局第37号文,参加境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民,可向国家外汇管理局或其所在地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外,根据 关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 根据国家外管局于二零一二年二月十五日颁布的《购股权规则》或《购股权规则》,根据股份激励计划获境外证券交易所上市公司授予股份或购股权的中国居民须(I)向外管局或其本地分支机构登记,(Ii)保留一名合资格的中国代理人(可以是海外上市公司的中国附属公司或中国附属公司选定的其他合资格机构)代表参与者办理有关股份奖励计划的外管局登记及其他手续,及(Iii)保留海外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移的事宜。
股利分配
规管外商独资企业派付股息的主要法规包括《中国公司法》、《二零一九年中国外商投资法》及 2019年《中华人民共和国外商投资法实施条例》.根据该等规定,中国外商独资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中派付股息。此外,于中国的外商独资企业每年须将根据中国会计准则计算的税后溢利的至少10%拨入一般储备,直至其累计储备金总额达到注册资本的50%为止。然而,该等储备金不得作为现金股息分派。
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外债
2023年1月5日,国家发改委发布《 企业中长期外债审核登记管理办法, 自2023年2月10日起施行,规定企业借入外债必须办理外债审查登记手续,并报告披露有关信息。企业必须完成审核登记,取得发改委《审核登记证书》,方可合法借入外债。此外,企业必须在每年1月和7月底向发改委报送外债使用情况、偿还情况、计划安排和主要经营指标等信息。由于这项条例相对较新,在解释和执行方面存在不确定性。
与税收有关的规定
企业所得税
2008年1月1日前,根据1993年12月13日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和1991年4月9日全国人大发布的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,于中国成立之实体一般须按30%之国家及3%之地方企业所得税率缴纳。外商投资企业享有中国税务机关颁布的多项税务优惠待遇。
2007年3月,全国人民代表大会通过了《 《企业所得税法》,分别于2017年2月和2018年12月修订,2007年12月国务院颁布, 企业所得税法实施细则或《实施细则》,于2019年4月修订,两者均于2008年1月1日生效。企业所得税法(i)将适用于外商投资企业及境内企业的企业所得税最高税率由33%下调至统一25%,并取消给予外国投资者的多项优惠税务政策;(ii)允许公司继续享受现有税务优惠,惟须遵守若干过渡性逐步取消规则;及(iii)引入新的税务优惠,符合各种资格标准。
企业所得税法亦规定,根据中国境外司法权区法律成立而其“实际管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业,因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步明确,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性、全面管理和控制的管理机构。倘根据中国境外司法权区法律成立的企业就中国企业所得税而言被视为中国居民企业,则可能产生若干不利的中国税务后果。首先,其须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。第二,其向非中国企业股东支付的股息及非中国企业股东转让其股份所得的收益将被征收10%的预扣税。
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2008年1月1日之前,根据1991年4月9日全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,外国企业在中国境内经营所得的应付外国投资者的股息免征中国企业所得税。然而,有关豁免已被企业所得税法撤销,而于二零零八年一月一日后产生并由在中国的外商投资企业支付予其外国企业投资者的股息须缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国订立税务协定,规定优惠预扣税安排。根据 国家税务总局关于协议降低股息率和利息率的通知2008年1月29日,由国家科技局发布,2008年2月29日补充修订, 中国内地与香港就所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排(自二零零六年十二月八日起生效),适用于香港于二零零七年四月一日或之后开始的任何课税年度及中国于二零零七年一月一日或之后开始的任何年度的收入,该预扣税税率可降低至5%,如果香港企业被中国税务机关视为中国子公司所派股息的实益拥有人,且持有至少25%的股息,于紧接分派股息前12个月期间内任何时间,概无于该特定中国附属公司之股权。此外,根据 关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知2018年2月3日由国家税务总局发布并于2018年4月1日生效的《税收条约》,在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时,考虑了几个因素,包括但不限于,申请人是否有义务在12个月内向其他国家或地区的居民缴纳超过其收入50%的税款,申请人经营的业务是否构成实际的商业活动,以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率,都会被考虑在内。这些因素将根据每个具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其为“实益所有人”身份的,应按《中华人民共和国税法》向有关税务部门提交相关文件。关于印发《非居民纳税人享受协议待遇管理办法》的公告国家统计局于2019年10月14日发布。
增值税与营业税
根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日废止的《人民Republic of China营业税暂行条例》,从事服务业经营的单位和个人,一般要对提供服务业所产生的收入,按5%的税率缴纳营业税。但是,提供的服务与技术开发和转让有关的,经有关税务机关批准,可以免征营业税。
鉴于,根据增值税暂行条例根据《中华人民共和国税法》及其实施条例的规定,除相关法律法规另有规定外,任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的单位或个人一般都需要缴纳增值税。
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2011年11月,财政部和国家统计局颁布了增值税代征营业税试点方案。2016年3月,财政部和国家统计局进一步颁布了关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知,于2016年5月1日起生效。根据试点方案和有关通知,增值税一般在全国范围内对包括增值税在内的现代服务业征收。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月,财政部和国家统计局联合颁布了财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知或者32号通知:(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品,抵扣比例调整为10%;(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工原适用16%税率的货物,适用12%的抵扣税率;(四)原适用17%税率、出口退税率17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,将取代与第32号通告不一致的现有规定。
2019年3月,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》或第39号通知,其中(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或进口货物,税率分别调整为13%和9%;(二)对原适用10%抵扣税率的农产品,减按9%抵扣;(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用13%税率的货物,按照10%的扣除率计算;(四)原适用16%税率、出口退税16%的出口货物,出口退税率调整为13%;(五)原适用10%税率、出口退税10%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为9%。第39号通告于2019年4月1日生效,将取代与第39号通告不一致的现有规定。
与并购和海外上市相关的监管规定
并购规则(其中包括)规定(i)中国实体或个人在海外设立或控制特殊目的载体(或特殊目的载体)前,须获得商务部批准,惟彼等拟以特殊目的载体新发行股份或股份交换为代价,以特殊目的载体(或股份交换)收购彼等于中国公司的股权,(ii)特殊目的公司在通过换股收购中国实体或中国个人在中国公司持有的股权之前,获得商务部的批准;及(iii)特殊目的公司在海外上市前获得中国证监会批准。
此外,外商投资安全审查办法(简称《污染源办法》)由国家发改委和商务部于2020年12月19日联合发布,自2021年1月18日起生效。除其他外,《国家安全审查办法》明确了有关外国投资国家安全审查机制的规定,包括受审查的投资类型、审查范围和程序。根据《国家安全审查措施》,国家安全审查工作机制或国家安全审查管理局有权负责监督、协调和指导国家安全审查程序,以及国防相关部门的所有外国投资,以及外国投资者在某些其他重要部门取得中国目标控制权的投资(包括重要基础设施和重要的信息技术和互联网产品和服务)均须接受国家安全审查,而对这些重要部门的确切覆盖范围并无进一步指引,也没有明确界定"管制",而核电厂管理局实际上有很广泛的酌情权来解释和决定。
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为规范境内公司以直接或间接的形式进行境外证券发行和上市活动,2023年2月17日,证监会发布《备案新规》。根据《备案新规》,中国境内公司的“间接境外发行及上市”将适用备案监管制度,指以境外实体名义,但以境内经营主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础,在境外市场进行证券发行及上市。根据《备案新规》,发行人同时满足以下条件的,其发行上市将被视为"境内公司间接境外发行上市":(i)收入、利润总额,中国经营实体最近一个会计年度的总资产或净资产账户及任何指数占比超过50%(ii)业务活动的主要部分在中国进行或其主要营业地点位于中国,或负责业务经营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国有住所。境外首次公开发行股票或者上市的,应当在提交境外发行上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。然而,上市公司在涉及后续融资活动等需要备案的事项之前,无需立即申请备案。根据新颁布的《备案新规》,对于有合同安排的募集上市公司,中国证监会将征求有关监管部门的意见,符合合规要求的,批准其募集上市备案。此外,可能会引入新的中国法律、规则及法规,以施加额外要求,从而可能对我们的企业架构及VIE协议带来额外挑战。倘吾等未能及时完成进一步发售的相关备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等中国业务的罚款及处罚、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的中国附属公司支付或汇款股息,延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动,要求吾等(或在适当情况下)在交收及交付发售股份前暂停吾等的发售。
香港规例
虽然公司(包括外国实体)在香港开发及经营数据中心并不需要特定的监管批准,但我们的业务营运须遵守香港政府颁布的多项规例及规则。以下为目前对我们业务有重大影响的香港法律及法规的简要概述。
本节并不旨在全面概述与我们经营所在行业有关的所有现行和拟议的规例和法例。
城市规划和数据中心土地使用权相关法律法规
一般而言,公司在购买和拥有土地和建筑物方面不受限制。根据香港《城市规划条例》(香港法例第131章)或《城市规划条例》,香港的土地在分区计划大纲图或分区计划大纲图中划作不同用途。数据中心只可在分区计划大纲图下的某些地区,包括划作「商业」、「工业」及其他用途的地区。城市规划委员会亦可批准若干其他地区,包括划作「综合发展区」的地区,用作数据中心。
除受《城市规划条例》下的城市规划限制外,香港任何特定地段的用途亦须受规管该地段的土地契约规限,该契约载有地政总署或地政总署所订的土地用途限制及其他规定。
在香港发展及营运数据中心的公司可直接向香港政府收购土地,或申请修订契约或豁免契约限制,转换现有土地及物业,以获取潜在土地供应,作为香港政府提供优惠措施以促进数据中心发展的一部分。
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地政总署于2016年公布的第3/2012号、第3/2012A号及第3/2012B号作业备考或作业备考引入措施,鼓励有关土地拥有人申请修订契约或换地,以发展工业用地作高层数据中心用途。根据有关通知书,有关业主或发展商可提交申请,发展工业用地作高层次数据中心用途,而发展密度不得超过或低于有关法定城市规划图则或(如法定城市规划图则并无指明最高许可发展密度)《建筑物条例》所准许的最高许可发展密度(香港法例第123章)或《建筑物条例》。地政总署会评估拥有人须缴付的地价,即“相等于土地在现行租契条件下的价值与其在建议修订租契条件下的价值之间的差额”。此外,地政总署亦须缴付行政费,以处理有关申请。
此外,在分区计划大纲图下某些地区的工厦,如工厦的楼龄在提交申请当日不少于15年,则工厦的生产通知书许可证拥有人可申请豁免,以零豁免费用申请更改工厦部分作数据中心的用途。批予这类豁免须受多项重要条款规限(其中包括遵守《条例》)。
与建筑设计和使用有关的法律法规
机电工程署辖下的《建筑物能源效益条例》(香港法例第610章)规管数据中心所用机电装置(包括冷却设备及备用发电机)的效率。
建筑(规划)规例(香港法例第123F章)就建筑物(包括用作数据中心的建筑物)的发展密度规定及管制作出规定,而屋宇署已发出多项作业备考,公布可持续建筑设计指引、建筑物总楼面面积计算政策及建筑物能源效益,其中包括:数据中心。
有关税务的法律及规例
在香港经营业务的公司须遵守《税务条例》(香港法例第112章)或《税务条例》的利得税制度。《税务条例》是一项条例,旨在就香港的物业、收入及利润征税。《税务条例》规定,在香港经营任何行业、专业或业务的人士,包括法团、合伙、受托人及团体,均须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的所有利润(不包括出售资本资产所得的利润)课税。
于2022年12月31日,企业的标准利得税税率为8. 25%,最多2,000,000港元的应课税溢利为16. 5%,而超过2,000,000港元的任何部分则为16. 5%。《税务条例》亦载有有关开支及开支的容许扣除、亏损抵销及折旧备抵等条文。
与保护个人资料有关的法律法规
《个人数据(隐私)条例》(香港法例第486章)或《隐私条例》订明数据使用者有法定责任遵守《隐私条例》附表1所载的6项保障数据原则或保障数据原则的规定。《隐私条例》订明,资料使用者不得作出违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是《隐私条例》规定或准许的。
六项数据保护原则是:
● | 原则1—收集个人资料的目的及方式; |
● | 原则2—个人资料的准确性和保留期限; |
● | 原则3—个人资料的使用; |
● | 原则4—个人资料的安全; |
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● | 原则5—信息应普遍提供;以及 |
● | 原则6—查阅个人资料。 |
如不遵守保障资料原则,可向个人资料私隐专员或私隐专员投诉。私隐专员可发出执行通知,指示资料使用者补救有关违反规定及/或促发检控行动。资料使用者违反执行通知,即属违法,可被判罚款及监禁。
《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利,包括:
● | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料; |
● | 如该资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及 |
● | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求,以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为罪行,但不限于此。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。
至于跨境数据转移,截至2022年12月31日,《隐私条例》并没有限制个人数据转移至香港境外(虽然《隐私条例》第33条列出了跨境个人数据转移的若干限制,但该条尚未生效)。2014年,隐私专员发布了跨境数据传输指引,并提出了跨境数据传输的良好做法。这是自愿遵守的指南。
与就业有关的法律法规
香港规管雇佣事宜的相关法例包括:(i)《雇佣条例》(香港法例第57章);(ii)《最低工资条例》(香港法例第608章);(iii)职业退休计划条例(香港法例第426章);(iv)强制性公积金计划条例(v)《雇员补偿条例》(香港法例第282章);及(vi)《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)。
根据上述法例,虽然并无特别规定雇佣合约必须以书面形式订立,但雇主须应雇员的要求向雇员提供雇佣条款的详情。工资不应低于法定最低工资,并应在有关工资期结束后七天内支付给雇员。雇主亦须就雇员因受雇或在受雇过程中引致的任何伤害或意外,购买足够的雇员补偿保险。此外,所有雇主都必须为所有雇员提供安全和健康的工作环境,并在工作场所采取适当措施。违反有关法例的行为可能导致罚款或罚款,以及雇员提出索偿要求。
澳门法律法规
与数据中心相关的法律法规
租赁制度
根据澳门法律,出租数据中心的物理空间的行为应被归类为“不动产租赁”,并受1999年8月3日第39/99/M号法令批准的《澳门民法典》第969条及其后各条所规管。
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目录表
出租人的主要责任是(i)将租赁物交付承租人及(ii)确保承租人按其原有用途享有租赁物,但不影响租赁协议各方约定的特别条款,而该等条款并不违反澳门法律的强制性条款。
澳门不动产租赁协议必须以书面形式订立,并经签字公证。缺乏上述强制性形式的,应导致协议无效,除非任何一方故意违反该规定,以恶意利用该规定为目的。
此外,即使有明确的期限,不动产租赁协议期满仍须在期满前一定期间内提前送达对方的终止通知书。倘并无准时送达提前终止通知,租约将根据相同条款及条件自动续期,惟倘原租期超过一年,租期将延长一年。
此外,如果租赁未持续三年(即使租赁期限不足三年),出租人无权在租赁期满时向承租人发出终止租赁的终止通知。
出租数据中心的物理空间业务不受澳门政府的任何许可证、许可证或授权的约束。
有关环境保护和污染的法律法规
澳门环境保护法的法律制度,适用于每个个人和法人实体,是澳门基本法,1991年3月11日第2/91/M号法律,或第2/91/M号法律,也称为环境法,以及适用于澳门的相关领域的一系列国际公约。
《澳门基本法》第一百一十九条规定:“澳门特别行政区依法进行环境保护。为了执行本条,以及第2/91/M号法律和其他适用的国际公约,在自然遗产保护、空气、海洋和声音污染、环境卫生、化学品等各个领域,以法律、法令和行政条例的形式颁布了若干环境立法。
根据第2/91/M号法律的一般规则,任何违反环境法的行为将视乎不同的违法行为而受到民事责任、行政罚款或刑事处罚,并可发出行政强制令以停止环境侵权行为。
根据第2/91/M号法律第8条第1款,每个人都有权享受适合基本健康和福祉的空气质量,无论是在公共场所、住宅区、工作场所和其他场所。此外,第2/91/M号法律第3款规定,任何活动可能影响空气质量的设施、机器或运输工具必须配备能确保遵守法定排放限值的装置或其他手段,否则将受到禁止的处罚。
在水质方面,第2/91/M号法律第23条第1款禁止在海洋管辖区内排放任何可能以某种方式污染水、海滩、海岸线以及植物和桑拿的物质、液体或固体残渣,例如石油产品或含油混合物,或适用的国际协定或公约中规定的其他化学物质。
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目录表
此外,在澳门,经2004年8月16日第28/2004号行政法规批准的《公共场所一般规例》订明了一项一般规则,规定每项涉及固体废物的工作,均须在安排和进行时,尽量避免和减少对公众健康和环境造成的危害。根据上述《公共场所一般条例》,不得将排水或任何受污染的液体或气体排放到公共场所。
关于噪声污染,它受到2014年8月25日第8/2014号法律或第8/2014号法律(也称为“环境噪声防控法”)及其附属规则第248/2014号行政长官调度令(2014年9月1日)或第248/2014号行政长官调度令(其中规定了这方面的适用声学标准)的限制,以取代1994年11月14日第54/94/M号法令及其1994年11月14日第241/94/M号附属规则。根据第8/2014号法律,经其附属规则行政长官派遣第248/2014号补充,不允许安装和运营新的工业、商业或服务单位,也不允许扩建可能产生令人不安的噪音的现有单位。
负责环境保护事务的监管当局是澳门环保局,该局就建筑地盘的不同污染,例如翻新、拆卸和噪音,颁布了若干环保指引。然而,警察当局在法律上也有权监督法规的遵守情况。
与劳动有关的法律法规
澳门劳工法律框架受2008年8月18日第7/2008号法律或第7/2008号法律管辖,雇用非居民工人的制度受2009年10月27日第21/2009号法律或第21/2009号法律管辖。
根据第7/2008号法律第17条,当地成年人的就业不受书面形式的限制,可以通过口头合同进行。然而,根据澳门劳动法,固定期限雇佣是一种例外制度,基于企业在书面合同下的临时必要性,其中必须具体说明临时必要性的理由。
此外,雇员的薪酬必须以澳门法定货币,即澳门元支付。
根据第21/2009号法律,非居民要在澳门工作,必须获得澳门劳工局颁发的有效工作许可证,并在澳门公安警察部队移民局登记为非居民雇员。
工作许可证的发放应由雇主向澳门劳工局提供雇用外国工人的理由,而不是当地居民,并提供支持文件(例如,澳门劳动局的空缺登记、证明大规模工程缺乏人力的合同)。
如果工作许可获得批准,澳门劳工局将规定工作许可的有效期(根据工作许可签订的任何劳动合同的期限不得超出相关工作许可的有效期)和工作许可的有效期要求(例如,确定工作地点、承诺雇用一定数量的本地工人)。如果违反了任何一项有效性要求,相关工作许可证可能被吊销。
税务问题
工业税
根据1977年12月31日第15/77/M号法律批准的《工业税条例》,所有从事任何商业或工业活动的实体都应缴纳工业税。
每年按同一《工业税条例》所附《活动总表》所列活动的固定税率征收工业税。然而,澳门政府近年来通过每年的预算立法,免除了大部分应缴纳工业税的项目。
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目录表
补充性所得税
根据1978年9月9日第21/78/M号法律批准的《补充所得税条例》第四条的规定,补充所得税应视为商业或工业活动中对纳税人的实际利润或估计利润收取的利得税。
补缴所得税的纳税人分为A组和B组。
A组纳税人指(I)资本不少于一百万澳门元(澳门币1,000,000.00);或(Ii)连续三年平均应课税溢利超过500,000澳门元(澳门币500,000.00);或(Iii)以申报方式要求由B组改为A组。除上述外,所有其他纳税人均属B组。
对于A组纳税人,补充所得税是根据其实际利润评估的,每一名A组纳税人,连同一名持牌会计师/核数师,必须在每年4月至6月期间向澳门财政局提交以下文件:
● | 在指定的纳税申报单下申报收入; |
● | 批准账目的会议记录复印件; |
● | 根据正式会计计划提交的合并资产负债表和损益表的副本; |
● | 因调整和试算平衡而产生的工作表; |
● | 根据指定的税务表的折旧表; |
● | 在指定的税务表下使用储备金; |
● | 坏账证明文件; |
● | 有关存货价值和估价标准、一般管理费用和其他确定应纳税利润所需资料的技术报告。 |
B组纳税人无需聘请持牌会计师/审计师,也无需提交A组纳税人必须提交的上述强制性文件进行税务申报。然而,B组纳税人仍须在每年2月至3月内申报其利润或赤字。澳门财政局须根据纳税人所从事的行业的类别及业绩,以及同一当局认为相关的其他因素,厘定估计利润,并须于有关年度的7月向纳税人发出评税函,其中列明估计利润及税款。B组纳税人接受预计利润并缴纳税款的,应遵守纳税义务。
新加坡法规
监管部门批准建立本地子公司,开发和运营数据中心
我们公司等外国公司在新加坡设立本地子公司以开发和运营数据中心,无需获得特定的监管批准。新加坡不对外国开发和运营数据中心施加限制。
数据中心开发和运营的监管批准、许可和许可
除数据中心运营商在其数据中心运营过程中部署任何电信基础设施或向第三方提供电信服务外,在新加坡开发和运营数据中心不需要特定的电信监管批准。
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目录表
然而,数据中心运营商通常向客户提供带宽和连接服务,并交叉销售连接服务。如我们决定这样做,本公司将需要取得相关的电讯牌照。
新加坡没有对电信持牌人施加外国股权限制。如本公司须取得相关电讯牌照,本公司预计不会因作为外国投资者而产生任何问题,只要本公司在新加坡注册成立本地公司或注册为外国公司的本地分公司,以申请及持有所需电讯牌照。在这方面,1967年《公司法》规定,在新加坡注册的每个公司必须至少有一名通常居住在新加坡的董事。
同样,本公司开展业务的相关行业对外商投资没有任何要求/限制。
对外国投资者及其当地子公司购买和拥有土地和建筑物的监管要求/限制
一般而言,外国投资者及其当地子公司在购买和拥有土地和建筑物方面不受限制。新加坡的土地可划为工业、商业或住宅用途。外国个人或实体在新加坡购买和拥有商业或工业物业没有任何限制。然而,外国投资者将需要向政府申请批准,以购买某些类型的住宅物业, 1976年住宅财产法.鉴于数据中心不太可能占用住宅用途的土地,此类限制不太可能与我们公司相关。
土地使用权和建筑物的监管要求/限制
新加坡的数据中心通常占用由 裕廊集团或JTC。JTC是新加坡贸易和工业部下属的一个法定委员会,领导新加坡的工业发展。JTC主要以业主/出租人的身份管理这些数据中心,租期约为30年。
JTC租赁通常规定承租人应在物业开发完成后6—12个月内开始业务运营。此外,承租人通常有义务在整个租赁期内仅为授权使用而进行不间断的财产经营。根据JTC租约处置权益(包括转让和处置),亦须征得JTC的同意。如果承租人直接从JTC划拨土地,承租人还必须在建筑期内建造建筑物,通常在3至5年内建造。
鉴于近期的政策意图,JTC和其他监管机构可能会提出可持续性要求。2019年,新加坡政府试图通过暂停新的数据中心项目来管理数据中心的增长。这一暂停措施现已取消,但须遵守某些规定的环境标准和限制。相关政府部门已启动试点 数据中心— 申请活动,或数据中心CFA,这将“促进新数据中心容量的建设,并允许新加坡数据中心的校准和可持续增长”。根据CFA,有几个关键的评估要求,即(1)可持续性:一流的资源效率和脱碳;(2)战略:加强新加坡作为区域和/或国际互联枢纽的地位;(3)经济:对新加坡的经济目标作出更广泛的贡献。
考虑到暂停的原因,预计新加坡政府批准的任何未来数据中心项目都必须满足实质性的可持续性要求。
与施工有关的监管要求/限制
在.之下1998年规划法,规划许可, 市区重建局在新加坡的任何发展或建筑项目都需要市建局。工业用地的拥有人或发展商须委任合资格人士或合资格人士(例如注册建筑师、注册测量师及/或专业工程师),以拟备图则,并透过CORENET eSS(建筑及房地产网络电子提交系统)向市建局提交发展申请。总纲图是一份法定土地用途图则,可于市建局网页查阅,列明每个(潜在)发展地盘的土地用途分区和整体地积比率,并作为考虑批准任何发展工程的基础。
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目录表
在.之下1989年建筑控制法, 大型建筑工程及建筑图则须取得建筑及建造事务监督的同意。视乎具体发展情况,将需要获得其他政府技术部门的监管批准。
有各种相关的监管要求,管理建筑所有方面的过程和许可证。其中包括工作健康和安全(建筑)法规、噪音控制法规和环境公共卫生法规。
在新加坡建造的建筑物可以使用之前,需要申请临时占用许可证(TOP)或法定完工证书(CSC)。当符合某些规定时,才可申请TOP,而CSC则只有在符合所有要求和建筑物永久居住的情况下才可申请。
适用于数据中心运营商的跨境数据传输和隐私保护的监管要求/限制
《2012年个人数据保护法》(PDPA)是新加坡的主要数据保护立法,由数据保护监管机构个人数据保护委员会(PDPC)管理和执行。
每个组织(包括数据中心运营商)在新加坡进行任何个人数据收集、使用或披露时,都必须遵守PDPA。
没有要求数据在新加坡托管、存储或处理,也没有任何跨境禁止将数据传输出新加坡。但是,在符合某些条件的情况下,允许将个人数据传输到新加坡。
个人资料保护委员会可向任何机构发出其认为适当的指示,以确保该机构遵守《个人资料保护法》,包括要求该机构(a)停止在违反《个人资料保护法》的情况下收集、使用或披露个人资料;及/或(b)销毁在违反《个人资料保护法》的情况下收集的个人资料。
PDPC还有权对被发现故意或疏忽违反《PDPA》规定的数据保护义务的组织处以罚款,罚款金额为(a)最高100万新加坡元,或(b)该组织在新加坡年营业额的10%(在新加坡年营业额超过1,000万美元的组织),以较高者为准。
马来西亚法规
以下为影响我们在马来西亚的业务活动或我们股东收取股息及其他分派的权利的重大法律法规或规定概要。
电信业务管理条例
这个《1998年通信和多媒体法》,或CMA,与 2000年通讯及多媒体(发牌)规例《马来西亚通信与多媒体委员会(MCMC)的监管范围内的通信与多媒体行业的许可制度,即CMA许可条例,是规范马来西亚通信与多媒体行业许可制度的主要立法文书。
MCMC发布了 关于云服务的咨询通知2021年10月15日,随后, 关于监管云服务的信息文件2021年12月17日,两者均于2022年4月1日生效,规定应用服务提供商类别或ASP(C)许可证下的许可要求将适用于在某些情况下以基础设施即服务(IaaS)或平台即服务(PaaS)的形式向马来西亚最终用户提供云服务。如果通过云服务提供任何形式的连接服务,则还需要网络设施提供商个人(NFP(I))和/或网络服务提供商个人(NSP(I))许可证。
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外商投资限制条例
在电信部门,外国股权限制要求适用于个人许可证(例如NFP(I)和/或NSP(I)许可证),其中外国实体最多可拥有49%的股权,而其余51%必须由马来西亚人持有,其中至少30%必须由Bumiputera即马来西亚的马来人和当地原住民。
《关于土地交易的规定》
这个国家土地法规定所有土地交易均须注册,以便将业权或权益授予新的所有人或权益持有人。为了以外国实体的身份就马来西亚的任何土地进行某些交易,我们需要根据国家土地法。这个“物业收购指引”自2014年3月1日起生效,进一步规定了外国利益集团可获得的许可财产,以及外国利益集团收购财产的程序。
《土地开发和建筑物建设条例》
这个1976年《城镇和乡村规划法》要求任何打算开始、进行或进行任何开发的人获得当地规划当局的规划许可。
这个1994年Lembaga Pembangunan工业Pembinaan马来西亚法案,或1994年建筑业发展委员会法案,方便进行建造工程的承建商的注册和认可。
这个1974年《街道、排水和建筑法》要求在占用建筑物之前由地方当局颁发竣工和合规证书。
营业执照及与就业有关的登记规定
这个1976年《地方政府法》授权每个地方当局为任何行业、占用或场所颁发许可证或许可证,这种许可证应受地方当局规定的条件和限制的约束。
这个2016年公司法规定公司和公司的注册、管理和解散,并允许外国公司选择是否在马来西亚成立当地公司或在马来西亚设立当地分支机构。
这个《1967年所得税法》要求当地公司在作为应税个人和雇主开始营业时,向马来西亚税务局登记所得税参考编号。
作为雇主,我们也将被要求向就业公积金、社会保障组织、人力资源发展基金和SOCSO下的就业保险制度登记和缴纳相关的供款,根据1991年雇员公积金法令vt.的.1969年《雇员社会保障法》vt.的.《2017年就业保险制度法》,而2001年彭班古南萨姆伯马努西亚·贝哈德法案,或2001年人力资源开发公司法.
《作业和设施管理条例》
这个1988年《消防法》管限保护人身和财产免受火警危险或紧急情况之害,凡根据1998年消防(指定处所)令需要董事消防总局出具的消防证书。
这个1994年《职业安全与健康法》规定雇主有义务在可行的情况下尽可能确保其雇员在工作中的安全、健康和福利。
这个《1967年工厂和机械法》管理机器的注册和检查。根据《1970年工厂及机械(通知、合格证书及检查)规例则每个蒸汽锅炉、非燃式压力容器或起重机械(例如升降机)的拥有人均须就该等蒸汽锅炉、非燃式压力容器或起重机械持有有效效能良好证明书。
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这个 1974年环境质量法 制定控制废气排放,工业污水,污水和废物的标准。为在马来西亚设立数据中心,我们会委任合资格人士进行环境影响评估,并提交有关报告。
这个1990年电力供应法,或《电力供应条例》,就规管电力供应业、以合理价格供应电力、任何电力装置的发牌、就关乎人身安全和有效用电的事宜以及相关目的对任何电力装置、工业装置及设备的管制,订定条文。
这个2006年水务行业法于2006年7月10日颁布的《供水及污水处理条例》,以规管马来西亚半岛的供水及污水处理服务,包括如我们拥有或经营供水系统或污水处理设施或服务,须取得国家水务委员会的许可证,以及遵守有关供水及污水处理服务的标准及禁令的规定。
《网络安全条例》
除了电信许可制度,CMA还规范马来西亚的信息安全和网络可靠性和完整性。例如,它禁止使用网络设施或网络服务实施马来西亚法律规定的任何罪行,禁止使用设备或装置未经授权访问任何网络服务,禁止拦截任何通信,除非有合法授权。
2015年12月18日,MCMC注册并发行了 绿色数据中心规范技术规范这是由行业技术标准论坛制定的自愿性行业守则,旨在为绿色数据中心提供最低要求和最佳实践,以提高数据中心的能源效率,减少行业的碳足迹。2018年10月15日,MCMC还注册并发布了 信息与网络安全技术规范—云服务提供商选择,其中列出了适用于所有机构的指引,并提供了云服务提供商的选择准则。除非MCMC特别指示,否则不强制遵守这些技术规范。
这个2010年个人数据保护法 PDPA是马来西亚管理个人数据处理的主要立法。如我们根据《个人资料管理条例》获得牌照,我们会根据《个人资料保护条例》,根据《个人资料保护条例》注册为资料使用者。 2013年个人资料保障(资料使用者类别)令该条例订明,属任何类别的数据使用者(其中一个类别包括根据《数据管理条例》的持牌人)的数据使用者,须根据《隐私保护法》取得注册证明书。
这个1997年《计算机犯罪法》就滥用电脑的罪行作出规定,并把未经授权而进入电脑或网络,散布恶意代码,例如病毒,蠕虫和特洛伊木马,未经授权而修改电脑上的任何程序或数据,以及错误地将任何进入电脑的方法传达给未经授权的人,定为刑事罪行。
如果涉及与计算机或互联网有关的犯罪活动,但并不明确属于上述任何法规的范围,例如网上欺诈、欺骗、盗窃、刑事诽谤、恐吓、赌博和色情,这些罪行可根据 《刑法》这是马来西亚处理刑事犯罪的主要立法。
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目录表
印度尼西亚法规
数据中心开发和运营的监管批准、许可和许可
一般执照
根据第5/2021号法规,所有Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia或KBLI都需要商业识别号(Nomor Induk Berusaha或NIB)。 KBLI指的是根据业务线法规的印度尼西亚业务部门分类。KBLI是一个商业活动分类列表,按“KBLI编号/代码”组织。这些守则说明了可以开展的业务活动的范围。印度尼西亚的每个公司都必须获得以下规定的一般许可证。
1. | NIB或企业识别号 |
NIB是一个13位数字的数字,作为商业行为者进行商业活动和/或在某些业务领域的活动的注册证明。NIB是由Online Single Submission(OSS Body)发布的。NIB还可作为以下许可证或批准有效:进口识别号(Angka Pengenal Input或API)和海关准入权。
2. | NPWP或纳税人识别号码 |
根据DG Tax Regulation 21/2019,所有KBLI都需要NPWP。NPWP是给予应税实体的识别号,作为应税实体在执行其与税收有关的权利和义务时的识别符。
运营许可证
除了普通许可证外,印尼的公司还必须持有运营许可证。然而,这将取决于KBLI代码,公司的业务活动被归类在其中。对于印度尼西亚的数据中心公司,典型的KBLI代码和相关的运营许可证如下所示。
1. | 对于代管服务,KBLI码为68111(自有或租赁房地产) |
KBLI包括购买、出售、租赁和经营私人拥有和租赁的房地产,如公寓、住宅和非住宅建筑(如展览、私人仓储设施、商场、购物中心等)。这包括土地销售活动、开发私人经营的建筑物(用于租赁建筑物中的空间)、将房地产分配给未开发土地的地块。
根据KBLI代码68111开展业务的外资持股印尼公司(或又称PMA公司)的风险水平被归类为中低。因此,所需的操作许可证是未经验证的标准证书。
2. | 电信连接服务,KBLI码61922(数据通信系统服务) |
该KBLI包括可用于发送语音、图像、数据、信息和包裹的数据通信系统服务活动。这项服务有连续性、质量和安全性的保证。根据第5/2021年法规,根据KBLI代码61922开展业务的PMA公司将被视为高风险业务。因此,此类公司将被要求以电信服务许可证的形式从通信和信息化部获得运营许可证。
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目录表
对外国投资者及其当地子公司购买和拥有土地和建筑物的监管要求/限制
总体而言,印尼法律承认几种基本的土地所有权。以下是为开发和运营数据中心而确认土地所有权的两种最常见形式。
1. | 有当地代表的外国实体 |
印尼法律规定,在印尼设有代表处的外国实体可以被授予最长30年的(Hak Pakai)地块使用权,这一权利可以再延长20年,并可再续期30年。
2. | 外商投资公司 |
根据《投资法》(修订),外国投资是指在印度尼西亚利用外国资本(全部或部分)开展业务的投资活动。为此目的可成立PMA公司,并可通过建筑权(Hak GunaBangunan,简称HGB)拥有土地。HGB的最长期限为30年,最多可延长20年,再延长30年。
数据中心电力和供水服务的监管审批/限制
1. | 电力供应 |
公共电力供应主要由PT PLN(Persero)提供,PLN是一家国有实体,负责为整个印尼生产、传输和供应电力。这种“垄断”的例外是向工业园供电,通常由与工业园经营者有合作关系的私营公司提供。为了成为PLN的客户,该企业实体必须根据能源和矿产资源部长(MEMR)2016年第28号法规(不时修订)与PLN签订购电协议或PPA。此外,客户将被要求支付连接费和认购保证金,作为PLN能够按照PPA规定供电的一项要求。PPA还将管理其他技术术语,包括但不限于将用于供应此类电力的电力装置的建造和移交。
2. | 供水 |
第17/2019号法律规定,水资源必须由国家控制,并用于社区的最大繁荣。因此,个人、社区团体或企业实体不得拥有或控制水资源,这种控制仍由中央政府和地方政府进行,因此,必须通过由国有公司(BUMN)或其区域对应公司BUMD运营的饮用水供应系统(SECSTPENYELNGGRAAN AIR MUM,或SPAM)框架进行水的商业化。
然而,GR 122/2015允许私营实体与相关的BUMN和/或BUMD进行联合合作,为BUMN和BUMD的服务覆盖范围以外的地区开发供其自己使用的饮用水供应系统(sistem penyelenggaraan air minum emenuhi kebutuhan sendiri,或自用垃圾邮件)。BUMN/BUMD与私营实体之间的合作可以通过企业对企业(B2B)或公私伙伴关系(PPP)计划进行。
适用于数据中心运营商的跨境数据传输和隐私保护的监管要求/限制
印度尼西亚于2022年10月17日通过了《数据保护法》(PDP Law),这将是印度尼西亚首个主要的个人数据保护立法,为印度尼西亚提供新的个人数据保护规则制度。现行法律和法规中关于个人数据保护的条款(所有这些条款都以特定部门的方式管理)将继续适用,前提是它们不违反PDP法的条款。
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目录表
根据PDP法,个人数据控制者或控制者允许跨境数据传输,即决定个人数据处理活动的方式和目的的一方。PDP法律要求,跨境数据传输只能在控制者:
(a) | 确保收件人所在的目的地国家的个人数据保护规则与印度尼西亚相同或更高级别;或 |
(b) | 如果(a)不满足要求,控制者必须确保有适当和有约束力的个人数据保护措施(例如,数据传输/数据共享协议或有约束力的公司规则)到位;或 |
(c) | 如果(a)和(b)点不满意,控制者必须获得相关数据主体的同意(即即使(a)和(b)点无法实现,他/她同意跨境个人数据传输)。 |
印度尼西亚的公司在海外传输数据通常没有限制,但海外数据传输在某些领域受到限制。这些部门包括医疗保健、银行/金融服务和电信部门。数据中心公司(特别是只专注于提供主机托管服务的公司)不受上述特定行业要求的约束。因此,如果印度尼西亚公司在没有电信许可证的情况下运营其数据中心服务,则将允许其向海外传输数据。
C. | 组织结构 |
我们的公司结构
下图概述我们的企业架构,并识别我们于2022年12月31日的重要附属公司、综合VIE及其重要附属公司。下图所示的GDS上海、GDS北京、管理控股公司及GDS投资公司之间的关系受合约安排规管,并不构成股权。
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目录表
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目录表
(1) | EDC Holding Limited拥有61间于香港注册成立的直接及间接附属公司,以及17间于英属处女群岛、马来西亚、澳门、开曼及新加坡注册成立的直接及间接附属公司。 |
(2) | GDS投资公司直接及间接持有中国68家子公司的股权。 |
(3) | 管理层控股公司由董事会指定的五名管理人员(即陈亦林)持有20%股权(高级副总裁,产品与服务及东南亚业务)(高级副总裁,设计、运营和交付),张克京(高级副总裁,销售),Andy Wenfeng Li(总法律顾问、合规官和公司秘书)和王奇(云和网络业务高级副总裁)。管理层控股公司由本公司透过一系列合约安排控制。 |
(4) | 天津中云信数据有限公司有限公司,或中云信数据,目前持有北京中云信顺意数据科技有限公司98.728%股权,有限公司,或北京中云信,而北京中云信的其余股权将由第三方转让予中云信数据,惟须待相关交易文件项下若干条件达成后方可作实。 |
(5) | 江苏万国行图数据服务有限公司江苏万国行图有限公司或江苏万国行图,有效控制一家项目公司南通万国云臻数据科技有限公司,2015年,江苏万国行图(南通云镇的股东)、上海兴昌企业管理有限公司或上海兴昌股东之间的一系列合同安排,经营中国南通的B—O—T数据中心。 |
为遵守上述有关外商投资增值税及外汇管制的中国法规,我们在中国构建数据中心营运及投资的首选方法是让VIE及其附属公司持有增值税牌照并向客户提供服务,以及根据中国法律成立为外商独资企业并持有数据中心物业权益及资产的数据中心公司。
此外,就我们在中国的数据中心而言,为符合中国监管要求,特别是有关公司注册和税务申报的要求,以及当地政府的要求,以及为促进中国金融机构为我们的数据中心提供在岸融资(一般以个别数据中心为基础),我们一般在数据中心所在地设立一家外商独资企业,持有该数据中心的产权和资产。在少数情况下,我们成立一家外商独资企业,持有位于同一或相邻场所的两至三个数据中心的物业权益和资产。此外,为了灵活地为我们的数据中心获取离岸融资(通常需要以数据中心控股公司的股份作抵押),我们通常设立香港控股公司,单独持有外商独资企业的股权。
与关联并表实体的合约安排
由于中国法规限制提供VATS的实体的外资股权不超过50%,我们与在中国从事业务的外资控股公司结构的其他实体相似,通过与合并VIE的合同安排,在中国开展大部分业务,这些合并VIE由中国公民或由中国实体拥有并100%拥有,或由中国公民控制。
由于该等合约安排,截至2022年12月31日,我们控制了Management HoldCo、GDS上海、GDS北京以及GDS北京的36家直接和间接附属公司,并已根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中合并这些实体的财务信息。
GDS投资公司、管理控股公司、GDS北京和GDS上海之间的合同安排
我们的全资中国附属公司、合并VIE及合并VIE股东之间目前有效的合约安排包括(i)若干股权质押协议、股东投票权委托协议、独家认购权协议及若干贷款协议,该等协议为我们提供对合并VIE的有效控制权;(ii)若干独家技术许可及服务协议以及知识产权许可协议,使我们能够获得从合并VIE及其附属公司的经营所产生的绝大部分利益。这些合同安排使我们能够:
● | 对这些合并的VIE实施有效控制; |
● | 获得该等合并VIE及其子公司的绝大部分经济利益;及 |
● | 在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买管理控股公司、GDS北京和GDS上海的全部或部分股权。 |
142
目录表
由于我们与合并VIE及其股东的合约安排,我们是管理控股公司、GDS上海、GDS北京及其附属公司的主要受益人,因此,我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并其财务业绩。
该等合约安排可能不如直接拥有权,为我们提供对合并VIE的控制权。倘合并VIE或其股东未能履行彼等各自于该等合约安排项下的责任,吾等对合并VIE所持资产的追索权为间接,吾等可能须产生大量成本及耗费大量资源以依赖中国法律下的法律补救措施执行该等安排。该等补救措施未必总能有效,尤其是鉴于有关法律及法规的解释及执行存在不确定性。合同安排下的协议的可执行性尚未在法庭上得到检验。此外,就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言,合并VIE股权的任何记录持有人名下的资产(包括该等股权)可交由法院保管。因此,吾等无法确定股权将根据合约安排或股权记录持有人拥有权出售。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE及其附属公司分别占我们总净收入的95. 0%、96. 1%及96. 1%。
目前,有五名个人管理层股东,各自持有管理控股公司20%的股权,即陈毅林,(高级副总裁,产品与服务及东南亚业务)(高级副总裁,设计、运营和交付),张克京(高级副总裁,销售)、Andy Wenfeng Li(法律总顾问,合规官,公司秘书)和Qi Wang(高级副总裁,云和网络业务)。在转让所有权的同时,吾等已透过GDS Investment Company与Management HoldCo、其股东、GDS北京及GDS上海订立一系列合约安排,其条款与之前与GDS北京及GDS上海订立的合约安排大致相同。我们亦已以三名董事董事会取代GDS上海及GDS北京若干附属公司之唯一董事。黄先生担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京以及GDS北京及GDS上海的若干附属公司的董事会主席。我们的其他管理层成员和董事会任命者担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的若干子公司的董事和高级管理人员。
我们相信,此次重组通过将合并VIE的所有权分配给更多的管理层股东,降低了风险,并通过在合并VIE及其附属公司设立董事会加强了企业管治。我们还相信,此次重组通过避免依赖单一或少数自然人,并通过增加一层法律实体缓冲合并VIE的所有权,创造一个与我们的管理和文化挂钩的制度结构,创造了一个更稳定的所有权结构。
以下为GDS Investment Company、Management HoldCo、GDS Beijing、GDS Shanghai及Management HoldCo股东之间的现行有效合约安排摘要(视乎情况而定),该等安排使吾等可有效控制合并VIE及其各自的附属公司,并使吾等可从其营运中获得实质上的所有经济利益。
143
目录表
为我们提供对GDS北京、GDS北京子公司和GDS上海的有效控制的协议
股权质押协议。根据股权质押协议,Management HoldCo已将其于GDS北京及GDS上海的全部股权质押为持续优先担保权益,以分别担保GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司履行相关合约安排下的义务,包括独家技术许可及服务协议、贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及知识产权许可协议。倘若GDS北京或GDS上海或GDS Management HoldCo违反其在该等协议下的合约义务,GDS投资公司作为质权人将有权享有有关质押股权的若干权利,包括根据中国法律拍卖或出售GDS北京及GDS上海全部或部分质押股权所得款项。Management HoldCo同意,在股权质押协议期限内,未经GDS投资公司事先书面同意,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议在GDS北京和GDS上海及Management HoldCo履行合同安排下的所有义务之前仍然有效。本公司已根据中国相关法律法规向市场监管总局相关办公室登记了GDS北京和GDS上海以GDS投资公司为受益人的股权质押。
股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议,GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司各自已不可撤销地委任由GDS投资公司指定的中国公民(S)担任GDS北京、GDS上海及管理控股公司的独家代理,以行使所有股东权利,包括但不限于就GDS北京、GDS北京的子公司及GDS上海需要股东批准的所有事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投资公司也有权在事先通知Management HoldCo的情况下,指定另一名中国公民(S)担任GDS北京、GDS上海和Management HoldCo的独家代理。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS上海的股东,每项股东投票权代理协议都将继续有效。
为我们提供对管理层控股公司的有效控制的协议
股权质押协议。根据股权质押协议,Management HoldCo各股东已将其于Management HoldCo的所有股权质押为持续优先担保权益,以分别担保Management HoldCo及其股东履行相关合约安排下的义务,包括独家技术许可及服务协议、贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及知识产权许可协议。如果Management HoldCo或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务,作为质权人的GDS投资公司将有权获得关于质押股权的某些权利,包括根据中国法律从拍卖或出售Management HoldCo的全部或部分质押股权中获得收益。Management HoldCo各股东同意,在股权质押协议有效期内,未经GDS投资公司事先书面同意,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议在Management HoldCo及其股东履行合同安排下的所有义务之前仍然有效。本公司已根据中国相关法律法规向市场监管总局相关办公室登记了Management HoldCo以GDS投资公司为受益人的股权质押。
股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议,Management HoldCo及Management HoldCo各股东已不可撤销地委任GDS Investment Company指定的中国公民(S)担任该等股东及Management HoldCo的独家代理人,以行使所有股东权利,包括但不限于就Management HoldCo及其附属公司所有须获股东批准的事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投资公司亦有权更改委任,指定另一名中国公民(S)担任Management HoldCo及Management HoldCo股东的独家代理,并事先通知该等股东。只要股东仍然是Management HoldCo的股东,每项股东投票权代理协议都将继续有效。
144
目录表
允许我们从GDS北京和GDS上海获得经济利益的协议
独家技术许可和服务协议。根据独家技术许可和服务协议,GDS投资公司向GDS北京和GDS上海各自授权若干技术,GDS投资公司拥有向GDS北京和GDS上海提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。未经GDS投资公司事先书面同意,GDS北京和GDS上海均同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。GDS北京和GDS上海各自同意按年支付服务费,金额相当于GDS投资公司确认的所有净利润。GDS投资公司拥有因履行这些协议而产生的知识产权。此外,GDS北京和GDS上海均已授予GDS投资公司独家权利,以中国法律允许的最低价格购买GDS北京或GDS上海的任何或全部知识产权或获得许可。除非双方另有约定,这些协议将继续有效。
知识产权许可协议。 根据GDS投资公司与GDS北京和GDS上海各自签订的知识产权许可协议,GDS北京和GDS上海已向GDS投资公司授予独家许可,可不时免费使用各自拥有的任何或全部知识产权,未经双方事先书面同意,GDS北京和GDS上海不得采取任何行动,包括但不限于在其正常业务过程之外向任何第三方转让或许可任何知识产权,这可能会影响或破坏GDS投资公司对GDS北京和GDS上海许可知识产权的使用。双方还根据协议同意,GDS投资公司应拥有其开发的新知识产权,无论该开发是否依赖GDS北京和GDS上海拥有的任何知识产权。本协议只有在双方事先同意的情况下才能提前终止,并需要在GDS投资公司的单方面请求下续签。
允许我们从我们的管理控股公司获得经济利益的协议
独家技术许可和服务协议。根据独家技术许可及服务协议,GDS投资公司将若干技术许可予管理控股公司,而GDS投资公司拥有独家权利向管理控股公司提供技术支持、咨询服务及其他服务。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。管理层控股公司同意每年支付服务费,金额相当于GDS投资公司确认的全部纯利。GDS投资公司拥有因履行该等协议而产生的知识产权。此外,管理层控股公司已授予GDS投资公司独家权利,可按中国法律允许的最低价格购买或获授权使用管理层控股公司的任何或全部知识产权。除非双方另有协议,这些协议将继续有效。
知识产权许可协议。 根据GDS Investment Company与Management HoldCo之间的知识产权许可协议,管理层控股公司已授予GDS Investment Company独家许可,以免费使用管理层控股公司不时拥有的任何或全部知识产权,且未经双方事先书面同意,管理层控股公司不得采取任何行动,包括但不限于:在其正常业务过程之外向任何第三方转让或许可任何知识产权,这可能影响或破坏GDS投资公司使用管理控股公司的许可知识产权。双方亦已根据协议同意,GDS Investment Company应拥有其开发的新知识产权,而不论该等开发是否依赖管理控股公司所拥有的任何知识产权。本协议只有在双方事先同意的情况下才能提前终止,并需在GDS投资公司单方面要求下续签。
145
目录表
为我们提供购买GDS北京和GDS上海股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议,管理层控股公司已不可否认地授予GDS投资公司独家期权,以购买或指定一名或多名人士酌情在中国法律允许的范围内购买管理层控股公司于GDS北京及GDS上海的全部或部分股权。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方可能书面协定的其他价格。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司同意,GDS北京和GDS上海各自不得修改其公司章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,创建或允许对其资产或其他实益权益的任何抵押,提供任何贷款,该等协议将一直有效,直至其股东持有的GDS北京及GDS上海的所有股权已转让或转让给GDS投资公司或其指定人士为止。
贷款协议。根据GDS投资公司与管理控股公司订立的贷款协议,GDS投资公司已同意向管理控股公司提供总额为人民币310,100,000元的贷款,仅用于将GDS北京及GDS上海资本化。根据贷款协议,GDS投资公司有权于向管理控股公司发出30日事先通知后要求偿还贷款,而管理控股公司可根据彼等各自的独家认购期权协议,透过出售彼等于GDS北京及GDS上海之股权予GDS投资公司或其指定人士偿还贷款,或GDS投资公司根据其公司章程及适用的中国法律法规确定的其他方式。
为我们提供购买管理控股公司股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议,管理控股公司的各股东已不可否认地授予GDS Investment Company独家期权,以购买或指定人士酌情购买该等股东于管理控股公司的全部或部分股权(在中国法律允许的范围内)。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方可能书面协定的其他价格。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司股东同意,管理控股公司不得修改公司章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,创建或允许对其资产或其他实益权益的任何抵押,提供任何贷款,该等协议将一直有效,直至股东持有的管理控股公司的所有股权已转让或转让给GDS投资公司或其指定人士为止。
贷款协议。根据GDS投资公司与管理控股公司股东订立的贷款协议,GDS投资公司已同意向管理控股公司股东提供总额为人民币1,000,000元的贷款,仅用于管理控股公司资本化。根据贷款协议,GDS Investment Company有权于向股东发出30日事先通知后要求偿还贷款,而股东可根据彼等各自之独家认购期权协议,透过出售彼等于管理控股公司之股权予GDS Investment Company或其指定人士偿还贷款,或GDS投资公司根据其公司章程及适用的中国法律法规确定的其他方式。
我们的中国律师金杜律师事务所认为:
● | GDS投资公司、管理控股公司、GDS上海和GDS北京的所有权结构不违反任何现行适用的中国法律或法规;以及 |
● | GDS投资公司、管理控股公司、GDS上海、GDS北京以及管理控股公司股东之间的合同安排受中国法律管辖,根据现行适用的中国法律或法规,目前有效、具有法律约束力和强制执行,且不违反现行适用的中国法律或法规。 |
146
目录表
然而,有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国监管机构发现建立提供IDC服务架构的协议不符合中国政府对外商投资IDC服务的限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。
万国数据的子公司
本年度报告已存档一份包含我们附属公司名单的展品。
D.*
请参阅“B”。业务概述—我们的数据中心",以讨论我们的物业、厂房和设备。
第4A项:未解决的工作人员意见
没有。
项目5. 业务及财务回顾及展望
除非另有说明,本节中对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的财务信息。阁下应连同本年报其他部分所载综合财务报表及相关附注一并阅读以下有关财务状况及经营业绩的讨论及分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异,原因是各种因素,包括“第3项。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。
概述
我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施位于主要经济中心,这些中心集中了对高性能数据中心服务的需求。我们的数据中心设计和配置为高性能数据中心,具有较大的净占地面积和功率容量、高功率密度和效率,以及跨所有关键系统的多个冗余。在中国,我们是运营商和云中立的,这使我们的客户能够访问中国所有主要的电信网络,以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。我们提供主机托管和托管服务,包括创新且独特的托管云价值主张。我们拥有22年的服务交付记录,成功满足了中国一些规模最大、要求最高的客户对外包数据中心服务的要求。截至2022年12月31日,我们的在役总净楼面面积为515,787平方米,其中95.5%是由客户承诺的;在建总净楼面面积为192,713平方米,其中71.5%是由客户预先承诺的。
我们的运营结果在很大程度上取决于我们承诺或预先承诺的数据中心容量及其利用率。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我们对我们地区的服务承诺率分别为94.6%、93.8%和95.5%。截至2020年12月31日、2021年和2022年,我们所在地区的服务利用率分别为70.3%、65.5%和71.8%。承诺率和使用率之间的差异主要是由于客户尚未充分利用其承诺的所有创收服务。
147
目录表
近年来,我们经历了显著的增长。我们的净收入从2020年的人民币57.39亿元增长到2021年的人民币78.187亿元,增长36.2%,到2022年增长到人民币93.256亿元(13.521亿美元),增长19.3%。本公司于2020、2021及2022年的托管服务净收入分别为人民币47.109亿元、人民币65.143亿元及人民币79.43.3百万元(11.517亿美元),分别占同期总收入的82.1%、83.3%及85.2%。于2020、2021及2022年度,管理服务及其他服务的净收入分别为人民币1,006,000,000元、人民币13,001,000,000及人民币1,374.6,000,000元(1.993亿美元),分别占同期总收入的17.5%、16.6%及14.7%。本公司于2020、2021及2022年的IT设备销售净收入分别为人民币2,210万元、人民币430万元及人民币770万元(约合110万美元),分别占同期总收入的0.4%、0.1%及0.1%。我们的净亏损从2020年的人民币6.692亿元增加到2021年的人民币11.912亿元,并在2022年增加到人民币12.661亿元(1.836亿美元)。我们的调整后EBITDA从2020年的人民币26.806亿元增加到2021年的人民币37.034亿元,并在2022年增加到人民币42.514亿元(6.164亿美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别为27.236亿元、39.108亿元和51.797亿元(7.51亿美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果普遍受到中国数据中心服务市场发展的影响。近年来,我们受益于这一市场的快速增长,中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营业绩。此外,我们认为,我们的运营结果直接受到以下关键因素的影响。
采购和开发数据中心的能力
我们的收入增长取决于我们采购和开发更多数据中心的能力。我们努力确保数据中心容量的持续可用性,以满足客户需求,在开发的各个阶段保持高性能数据中心的供应-从开发场地管道,到确定合适的场地,到在建的数据中心到现有数据中心的可用净建筑面积。我们通过(I)收购或租赁我们开发的用作数据中心设施的物业来扩大我们对新数据中心区域的采购,无论是通过在绿地上建设、重新开发棕地场地、改造现有工业建筑,还是安装和装备专门建造的建筑外壳,(Ii)从第三方批发提供商租赁现有的数据中心容量,以及(Iii)从其他公司收购高性能数据中心。我们维持不断增长的数据中心资产供应的能力直接影响我们的收入增长潜力。
如果我们无法为新的数据中心获得合适的土地或建筑物,或无法以我们可以接受的成本这样做,或者在数据中心设计和建设开发过程中遇到延误或成本增加,包括根据节能审查意见确保电力和相关能源配额,我们增加收入和改善运营结果的能力将受到负面影响。此外,如果需求意外放缓,或者我们采购和开发数据中心的速度太快,由此导致的产能过剩将对我们的运营结果产生不利影响。
能够获得客户的承诺
我们通常在开始建设之前,通过寻求客户的强烈兴趣迹象,开始营销新的数据中心设施。我们的目标是在建设周期内尽早将这些意向转化为具有法律约束力的预承诺协议,用于大部分在建产能。通过确保这些预先承诺,我们能够降低投资风险并优化资源规划。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们的预承诺率分别为77. 4%、61. 3%及71. 5%。一旦建设完成,数据中心投入使用,我们将预先提交的区域重新分类为已提交的区域。我们的目标是维持高水平的长期承诺率。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我们服务区域的承诺率分别为94. 6%、93. 8%及95. 5%。作为我们经营业绩的领先指标,我们承诺的总面积由2020年12月31日的438,100平方米增加至2021年12月31日的556,822平方米,并进一步增加至2022年12月31日的630,716平方米。
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目录表
电价结构与电力成本
我们的运营业绩将受到我们在电力消耗方面有效运营数据中心的能力的影响。我们的数据中心需要大量的电源来支持其运营。根据协议,我们同意客户根据实际消耗的电力向他们收取费用,或者将其纳入固定价格。因此,客户在协议有效期内的实际用电量将影响其对我们的盈利能力。2021年10月,国家发改委宣布煤电交易价格部分由固定费率向市场费率机制过渡。随着此项改革的实施,我们可能会为固定价格客户协议承担更高的运营费用。客户的最佳配置和每个数据中心的电力使用将影响我们的运营结果。
现有容量的利用率
我们实现利润最大化的能力取决于数据中心设施的高利用率。我们绝大部分收入成本及营运开支均为固定性质。这些成本随着每个新数据中心的增加而增加,并涉及额外的电力投入成本、新物业厂房和设备的折旧、租赁设施和土地使用权的租金成本、人员成本和启动成本。通过采用模块化的开发方法,我们旨在优化资源利用率和最大化资本效益,以提高盈利能力。
取决于数据中心保有期和位置的成本结构
我们通过混合拥有或租赁数据中心来持有我们的数据中心。第三方数据中心的租期一般为三年,自主开发的数据中心的租期为二十年,续约期限均不同。租约的年期和租约金额的固定或上限期限,将影响我们未来的成本结构。此外,如果我们的许多数据中心继续靠近租金成本普遍较高的中央商务区,我们的成本结构也将受到影响。
管理开发成本的能力
我们实现回报最大化的能力取决于我们在经济上可行的基础上开发数据中心的能力。我们定期监控和审查与数据中心开发资本支出相关的设备和建设成本,以确保我们可以优化资本支出的现金支出。我们管理高效供应链的能力将改善我们的开发成本和建设时间。作为提高资本支出成本效率的举措的一部分,我们还与我们的战略合作伙伴和主要客户一起参与某些设备的批量采购计划,以利用更大规模的采购来获得成本优势。
数据中心开发和融资成本
我们的回报取决于我们以商业可接受的条款开发数据中心的能力。我们历来通过额外的股权或债务融资为数据中心开发提供资金。我们预计在必要和市场条件允许的情况下,将继续通过债务融资或通过发行额外的股本证券为未来的发展提供资金。此类额外融资可能无法获得,或可能不符合商业上可接受的条款,或可能导致我们的融资成本增加。此外,在吸引或留住客户使用我们的数据中心服务方面,我们可能会遇到开发延迟、开发成本过高或挑战。我们也可能无法以我们可以接受的成本或条款获得合适的土地或建筑物来建设新的数据中心。
识别和收购其他业务的能力
我们过去通过收购发展了我们的业务,并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购,以扩大我们的业务。我们持续增长和保持竞争地位的能力可能会受到我们识别、收购和成功整合其他业务的能力的影响,以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。
149
目录表
关键绩效指标
我们的运营结果在很大程度上取决于服务中的数据中心面积、数据中心容量被承诺或预先承诺的程度以及其利用率。因此,我们使用以下关键绩效指标作为衡量我们绩效的指标:
服务面积:已准备好投入使用的数据中心(或数据中心阶段)的整个净建筑面积。
在建面积:正在积极建设但尚未达到投入使用阶段的数据中心(或数据中心的一期)的整个净建筑面积。
承诺区域:我们服务区域中根据有效的客户协议承诺给客户的那部分区域。
预先承诺的区域:我们正在建设的区域中,根据仍然有效的客户协议预先承诺给客户的部分。
已承诺总面积:已承诺面积和预先承诺面积之和。
承诺率:承诺使用面积与使用面积的比率。
预承诺率:预承诺面积与在建面积的比率。
使用面积:我们的服务领域中根据有效的客户协议条款致力于客户和创收的那部分。
使用率:使用面积与服务面积的比率。
下表列出了我们截至2020年12月31日、2021年和2022年的数据中心产品组合的主要性能指标。
截至12月31日, |
| ||||||
(平方米,10%) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
服务地区 |
| 333,853 | 487,883 | 515,787 | |||
在建面积 |
| 158,035 | 161,515 | 192,713 | |||
承付面积 |
| 315,794 | (1) | 457,838 | (1) | 492,832 | (1) |
预先承诺的区域 |
| 122,306 | (1) | 98,983 | (1) | 137,884 | (1) |
承建总面积 |
| 438,100 | (1) | 556,822 | (1) | 630,716 | (1) |
承诺率 |
| 94.6 | % | 93.8 | % | 95.5 | % |
承诺前比率 |
| 77.4 | % | 61.3 | % | 71.5 | % |
使用面积 |
| 234,731 | 319,475 | 370,547 | |||
使用率 |
| 70.3 | % | 65.5 | % | 71.8 | % |
(1) | 包括我们已与某些客户签订非约束性协议或意向书,或已从某些客户处收到其他确认的数据中心区域。 |
150
目录表
经营成果的构成部分
下表列出了我们的净收入、收入成本和毛利润,包括绝对额和占净收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
|
| 净资产的% |
|
| 净资产的% |
|
|
| 净资产的% | |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
服务收入 | 5,716,868 |
| 99.6 |
| 7,814,404 |
| 99.9 |
| 9,317,891 |
| 1,350,967 |
| 99.9 | |
IT设备销售 | 22,104 |
| 0.4 |
| 4,277 |
| 0.1 |
| 7,740 |
| 1,122 |
| 0.1 | |
总计 | 5,738,972 |
| 100.0 |
| 7,818,681 |
| 100.0 |
| 9,325,631 |
| 1,352,089 |
| 100.0 | |
收入成本 | (4,188,521) |
| (73.0) |
| (6,039,252) |
| (77.2) |
| (7,389,774) |
| (1,071,417) |
| (79.2) | |
毛利 | 1,550,451 |
| 27.0 |
| 1,779,429 |
| 22.8 |
| 1,935,857 |
| 280,672 |
| 20.8 |
净收入
我们的净收入主要来自主机托管服务,以及在较小程度上来自托管服务,包括托管托管和托管云服务。此外,我们亦不时向客户出售独立或捆绑在托管服务协议中的IT设备,并提供咨询服务。我们绝大部分服务收入均按经常性基准确认。
我们的主机托管服务主要包括为客户提供空间、电力和冷却,以容纳服务器和相关IT设备。我们的客户有多种选择来托管其网络、服务器和存储设备。他们可以将设备放置在共享或私人空间,可以根据他们的要求定制。我们提供根据客户的个人电源要求定制的电源选项。
我们的托管服务包括托管托管和托管云服务。我们的托管托管服务包括广泛的增值服务,覆盖数据中心IT价值链的每一层。我们的托管服务套件包括技术服务、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、数据库服务和服务器中间件服务。我们的托管云服务套件包括与领先的公共云的直接私有连接,这是一个用于管理混合云的创新服务平台。
我们的客户协议有可变代价或固定代价。
与云服务供应商及大型互联网客户的销售协议通常被视为就收入确认而言具有可变代价,原因是销售协议有效期内应付的总金额并非固定金额。有关金额视乎他们于迁入期间使用的服务的实际金额及实际用电量而定,而实际用电量则另行计量及计费。于入住期间,客户有权使用其承诺提供的所有服务。本集团按实际使用的服务金额向其收费,惟须遵守该等销售协议所述的最低收费金额。这种最低可计费金额通常会随着时间的推移而增加。由迁入期结束至销售协议结束,客户须就使用其承诺的所有容量的权利收取固定金额,另加就其实际消耗电力量收取按使用量计算的费用。该等可变代价协议项下的收入于合约期内提供服务时确认,即收入乃根据应收取账单的服务及电力金额确认。根据上述销售协议条款,我们不会就预先承诺的服务或已承诺但尚未收取账单的服务向客户收取或确认任何收入。
与我们的金融机构及大型企业客户订立的销售协议一般被视为就收入确认而言具有固定代价,原因是销售协议有效期内应付的总金额为固定金额。固定代价的销售协议包括指定数量的空间、电力和客户有权使用的其他服务。除非消耗量超过指定的最高限额,否则不会对消耗的电力另行收费。该等固定代价协议项下的收益于合约期内以直线法确认。
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目录表
我们须缴纳增值税或增值税,税率为6%,租赁不动产为9%,资讯科技设备销售及电力费用为13%,扣除我们已支付或承担的任何可扣税增值税。根据中国法律,我们亦须就增值税缴纳附加费。于呈列期间,我们提供的服务毋须缴纳营业税。收入乃扣除适用增值税及相关附加费后确认。
我们认为客户是我们服务的最终用户。我们可能直接与客户订立合约,或透过与中间合约方的协议向客户提供服务。我们过去已取得并相信我们将继续取得我们总净收入的很大一部分来自有限数量的客户。于二零二零年,我们有两名客户分别占我们总净收入的26. 3%及20. 5%。于二零二一年,我们有两名客户分别占我们总净收入的23. 7%及22. 2%。于二零二二年,我们有两名客户分别占我们总净收入的25. 1%及19. 9%。于该等期间,并无其他客户占本集团总净收入的10%或以上。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限数量的客户,这些客户占我们承诺的总面积的很大比例。截至2022年12月31日,我们有两名客户,分别占我们承诺总面积的37. 7%及14. 6%。
收入成本
我们的收入成本主要包括公用事业成本、物业和设备折旧、与租赁数据中心相关的租金成本、劳动力成本和其他。公用事业成本主要指执行我们的数据中心服务所需的电力成本。物业及设备折旧主要与数据中心物业及设备折旧有关,例如根据融资租赁拥有或收购的资产、数据中心租赁改善及其他长期资产。租金成本与我们根据经营租赁的数据中心容量有关,并用于向客户提供服务。人工成本指工程及运营人员的补偿及福利开支。这些成本主要是固定成本。对于公用事业成本,有一部分是固定的,一部分是可变的。固定部分涉及由供电商激活和承诺以供给定数据中心使用的电力容量的量。公用事业成本的可变部分与实际消耗的电量有关,该电量是计量的,并且在很大程度上是数据中心利用率的函数。当一个新的数据中心投入使用时,我们主要产生一定水平的固定公用事业成本,这些成本与净收入没有直接关系。
我们预计,随着业务扩张,收入成本将继续增加,而公用事业成本、折旧及摊销以及租金成本将继续构成收入成本的最大部分。此外,在任何特定期间,我们的收入成本的增长也可能超过净收入的增长,这取决于我们数据中心的发展时间、我们获得客户协议的能力以及我们数据中心在该期间的利用率。虽然我们努力确保客户对我们数据中心服务的承诺,以便尽可能利用最大的数据中心容量,并尽量缩短我们数据中心区域开始运作和客户占用该区域的时间,但这些时间差异可能导致我们的收入成本在不同时期内占净收入的百分比出现波动。
运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支、研发开支以及长期资产减值亏损。下文载列本集团于所示年度的销售及市场推广开支、一般及行政开支、研发开支及长期资产减值亏损,以绝对金额及占净收益百分比计算。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
|
| 净资产的% |
|
| 净资产的% |
|
|
| 净资产的% | |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
销售和营销费用 | 134,937 |
| 2.4 |
| 148,614 |
| 1.9 |
| 150,433 |
| 21,811 |
| 1.6 | |
一般和行政费用 | 702,524 |
| 12.2 |
| 1,021,950 |
| 13.1 |
| 1,185,080 |
| 171,820 |
| 12.7 | |
研发费用 | 40,049 |
| 0.7 |
| 39,343 |
| 0.5 |
| 35,806 |
| 5,191 |
| 0.4 | |
长期资产减值损失 | — | — | — | — | 12,759 | 1,850 | 0.2 | |||||||
总运营费用 | 877,510 |
| 15.3 |
| 1,209,907 |
| 15.5 |
| 1,384,078 |
| 200,672 |
| 14.9 |
152
目录表
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括薪酬,包括以股份为基础的薪酬,销售和营销人员的福利费用,业务发展和推广费用以及办公和差旅费用。随着业务的增长,我们打算增加销售和营销人员的人数,并继续积极开展品牌推广和营销活动,因此,我们的销售和营销费用预计将增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括薪酬,包括基于股份的薪酬,管理人员和行政人员的福利费用,新数据中心运营前发生的启动成本,折旧和摊销,办公和差旅费用,专业费用和其他费用。折旧主要涉及我们的管理人员和行政部门的工作人员使用的办公设备和设施。启动成本包括新数据中心开始运营之前发生的成本,包括在租赁改进期间因建筑物的运营租赁而产生的租金成本和其他杂项成本。专业费用主要涉及审计和法律费用。我们预计,随着业务的增长,随着员工和办公空间的不断增加,我们的一般和行政费用将会增加。
此外,作为一家上市公司,我们的法律、会计和其他费用不断增加,包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还为遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克实施的相关规则和法规而产生了成本。我们预期,该等合规性,加上我们业务的增长及扩展,将导致我们的一般及行政开支增加。
研究和开发费用
研发开支主要包括研发人员的薪酬及福利开支。随着我们继续投资于我们的专有数据中心操作系统和创新技术,以进一步扩大我们的运营规模,我们预计我们的研发费用将随着我们继续增加我们的员工和扩大我们的研发中心而增加。
基于股份的薪酬
下表显示了以股份为基础的薪酬支出对我们的收入成本和运营费用项目的影响,包括绝对金额和占净收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
|
| 净资产的% |
|
| 净资产的% |
|
|
| 净资产的% | |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
收入成本 |
| 89,943 |
| 1.6 |
| 110,291 |
| 1.4 |
| 97,055 |
| 14,071 |
| 1.0 |
销售和营销费用 |
| 54,204 |
| 0.9 |
| 53,560 |
| 0.7 |
| 41,685 |
| 6,044 |
| 0.4 |
一般和行政费用 |
| 184,943 |
| 3.2 |
| 219,328 |
| 2.8 |
| 146,781 |
| 21,281 |
| 1.6 |
研发费用 |
| 4,596 |
| 0.1 |
| 8,096 |
| 0.1 |
| 5,294 |
| 768 |
| 0.1 |
基于股份的薪酬支出总额 |
| 333,686 |
| 5.8 |
| 391,275 |
| 5.0 |
| 290,815 |
| 42,164 |
| 3.1 |
我们于二零二二年产生的以股份为基础的薪酬开支较二零二一年减少,原因是授出的公平值股份较二零二一年减少及部分股份被没收。我们预期将继续根据股份奖励计划授出购股权、受限制股份及其他以股份为基础的奖励,并于未来期间产生进一步以股份为基础的薪酬开支。
请参阅本节“关键会计政策及估计—以股份为基础的薪酬”,以了解我们如何将以股份为基础的支付交易的薪酬成本入账的说明。
153
目录表
税收
开曼群岛
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,主要透过我们在中国的中国附属公司进行业务。根据开曼群岛现行法律,我们毋须就收入或资本收益缴税。此外,于我们向股东派付股息时,不会征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律,我们毋须就所得或资本收益缴税。此外,于本公司向股东派付股息时,不会征收英属处女群岛预扣税。
香港
GDS Holdings及我们的香港特区实体须按16. 5%的税率缴纳香港特区利得税。自二零一八年起引入利得税两级制,首2,000,000港元赚取的应课税溢利将按现行税率的一半(8. 25%)缴税,而余下溢利将继续按16. 5%缴税。有一项防止分散措施,即每个集团将必须仅提名集团内的一个实体,才能从累进税率中受益。
《2022年税务(修订)(对指定境外收入征税)条例草案》(“新的税务制度”)已于2022年12月14日在香港制定,并将于2023年1月1日起生效。这是为了回应欧洲联盟将香港列入“灰名单”,因为欧盟担心香港没有实质经济成分的公司因豁免离岸被动收入而引致双重不课税的风险。自2023年1月1日起,在香港收到或被视为收到的境外被动收入(包括利息收入、股息收入或出售股权收益(如适用))(即,与新加坡的"收到"概念相同),将需要满足额外要求,其中包括经济实质要求(即类似于开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸司法管辖区)。以继续享有香港离岸所得税豁免权。本公司将监察监管的发展,并继续评估对我们财务报表的影响(如有)。
新加坡
我们于新加坡的附属公司须就其在新加坡的应课税收入按17%的税率缴纳企业所得税,惟GDS IDC Services Pte(GDS IDC Services Pte)除外。Ltd.获国际总部奖颁发的发展和扩张奖励,使其于2022年3月1日至2027年2月28日期间享受10%的优惠企业所得税税率。
马来西亚
我们于马来西亚的附属公司须就其于马来西亚的应课税收入按24%的税率缴纳企业所得税。
印度尼西亚
我们于印尼的附属公司须就其于印尼的应课税收入按22%的税率缴纳企业所得税。
澳门
我们于澳门的附属公司须就其于澳门的应课税收入按12%的税率缴纳企业所得税。
154
目录表
中华人民共和国
一般而言,我们的附属公司、VIE及其在中国的附属公司须就其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。该等被确认为“高新技术企业”的实体,只要符合相关规定,则有权按15%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。
我们在中国的外商独资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税税率缴纳,除非有关香港实体符合《中国内地和香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求,并获得有关税务部门的批准权威倘我们的香港附属公司符合税务安排项下的所有规定,并获相关税务机关批准,则向香港附属公司派付的股息将须按标准税率5%缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述批准规定已取消,惟香港实体仍须向有关税务机关提交申请包,并根据有关税务机关其后对申请包的审核结果,如拒绝5%优惠税率,则须结清逾期税款。2019年10月14日,国家税务局公告2019年第35号《非居民纳税人享受条约优惠管理办法》发布,简化非居民纳税人申领中国税收条约优惠的程序。
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—根据《中国企业所得税法》,我们可能被视为中国税务方面的居民企业,因此,我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。"
自二零一四年六月起,所有在中国内地提供的增值电信服务(或VATS)均须缴纳6%的增值税,而基础电信服务则须缴纳11%的增值税。自2018年5月起,基础电信服务增值税税率由10%的新税率取代。2019年3月20日,财政部、国家税务总局和海关总署联合发布了《关于加强增值税政策改革的通知》,即第39号公告,自2019年4月1日起施行。根据第39号公告,一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和零,其中基础电信服务增值税税率进一步改为9%,增值税税率维持为6%。此外,一般增值税纳税人可以将其在应税采购中缴纳的合格的完税增值税与其提供的电信服务和现代服务的销项增值税相抵销。
155
目录表
A.经营成果
下表载列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合经营业绩概要。该等资料应与我们于二零二一年及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及本年报其他部分所载的相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
综合业务报表数据: | ||||||||||||||
净收入 |
| 5,738,972 |
| 100.0 |
| 7,818,681 |
| 100.0 | 9,325,631 | 1,352,089 | 100.0 | |||
收入成本 |
| (4,188,521) |
| (73.0) |
| (6,039,252) |
| (77.2) | (7,389,774) | (1,071,417) | (79.2) | |||
毛利 |
| 1,550,451 |
| 27.0 |
| 1,779,429 |
| 22.8 | 1,935,857 | 280,672 | 20.8 | |||
运营费用 |
|
|
|
| ||||||||||
销售和营销费用 |
| (134,937) |
| (2.4) |
| (148,614) |
| (1.9) | (150,433) | (21,811) | (1.6) | |||
一般和行政费用 |
| (702,524) |
| (12.2) |
| (1,021,950) |
| (13.1) | (1,185,080) | (171,820) | (12.7) | |||
研发费用 |
| (40,049) |
| (0.7) |
| (39,343) |
| (0.5) | (35,806) | (5,191) | (0.4) | |||
长期资产减值损失 | — | — | — | — | (12,759) | (1,850) | (0.1) | |||||||
营业收入 |
| 672,941 |
| 11.7 |
| 569,522 |
| 7.3 | 551,779 | 80,000 | 5.9 | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
| ||||||||||
利息收入 |
| 29,011 |
| 0.5 |
| 50,445 |
| 0.6 | 42,460 | 6,156 | 0.5 | |||
利息支出 | (1,316,506) | (22.9) | (1,654,737) | (21.1) | (1,887,887) | (273,718) | (20.3) | |||||||
外币汇兑(亏损)损益净额 |
| (21,038) |
| (0.4) |
| (7,644) |
| (0.1) | 1,272 | 184 | 0.0 | |||
政府拨款 |
| 27,050 |
| 0.5 |
| 88,209 |
| 1.1 | 95,581 | 13,858 | 1.0 | |||
购进价格调整收益 | 55,154 | 0.9 | 7,010 | 0.1 | 205,000 | 29,722 | 2.2 | |||||||
其他,网络 |
| 4,952 |
| 0.1 |
| (1,557) |
| (0.0) | 1,912 | 277 | 0.1 | |||
所得税前亏损 |
| (548,436) |
| (9.6) |
| (948,752) |
| (12.1) | (989,883) | (143,521) | (10.6) | |||
所得税费用 |
| (120,778) |
| (2.1) |
| (242,461) |
| (3.1) | (276,235) | (40,050) | (3.0) | |||
净亏损 |
| (669,214) |
| (11.7) |
| (1,191,213) |
| (15.2) | (1,266,118) | (183,571) | (13.6) |
关键财务指标
我们监控以下关键财务指标,以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性以及评估运营效率:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
其他综合财务数据: |
|
|
|
|
|
| |
毛利率(1) |
| 27.0 | % | 22.8 | % | 20.8 | % |
营业利润率(2) |
| 11.7 | % | 7.3 | % | 5.9 | % |
净毛利(3) |
| (11.7) | % | (15.2) | % | (13.6) | % |
(1)毛利占净收入的百分比。
(2)经营收入占净收入的百分比。
(3)净亏损占净收入的百分比。
156
目录表
非GAAP衡量标准
在评估我们的业务时,我们考虑并使用以下非GAAP指标作为补充措施,以审查和评估我们的经营业绩:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) |
| |||||||
非GAAP综合财务数据: |
|
|
|
|
|
|
| ||
调整后的EBITDA(1) | 2,680,561 |
| 3,703,352 |
| 4,251,406 |
| 616,395 | ||
调整后EBITDA利润率(2) | 46.7 | % | 47.4 | % | 45.6 | % | 45.6 | % | |
调整后的毛利(3) | 3,071,744 |
| 4,166,388 |
| 4,773,007 |
| 692,020 | ||
调整后的毛利率(4) | 53.5 | % | 53.3 | % | 51.2 | % | 51.2 | % |
(1) | 经调整EBITDA定义为净收入或净亏损(根据公认会计原则计算),不包括净利息开支、所得税开支(利益)、折旧及摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增加开支、股份补偿开支、购买价格调整收益和长期资产减值损失。 |
(2) | 经调整EBITDA利润率定义为经调整EBITDA占净收入的百分比。 |
(3) | 调整后毛利定义为毛利(根据美国公认会计原则计算),不包括折旧及摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增加费用以及分配至收入成本的股份补偿费用。 |
(4) | 经调整毛利率定义为经调整毛利率占净收入的百分比。 |
我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利率和调整后的毛利率,这些都是非公认会计准则的财务指标,来评估我们的经营业绩,制定预算和制定经营目标来管理我们的业务。我们相信,在计算经调整EBITDA及经调整毛利时撇除的收入及开支,可为我们的核心经营表现提供有用的补充措施。特别是,我们认为,使用经调整EBITDA作为补充业绩指标,通过从我们的经营业绩中排除我们资本结构的影响,(主要是利息支出)、资产基础费用(主要是折旧及摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增加费用和长期资产的减值损失),其他非现金支出(主要是以股份为基础的薪酬开支),以及我们认为不能反映我们经营表现的其他收入和开支,而使用经调整毛利作为补充表现指标,通过从我们的毛利中剔除资产基础费用的影响,捕捉我们在服务中的数据中心的毛利表现趋势(主要是折旧及摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本及资产报废成本的增加开支)及计入收益成本的其他非现金开支(主要是以股份为基础的补偿开支)。
我们注意到,折旧和摊销是一项固定成本,在每个数据中心投入服务时立即开始。然而,新的数据中心通常需要几年时间才能达到高利用率和盈利水平。本公司为其早期阶段的数据中心资产产生重大折旧和摊销成本。因此,毛利润,这是一个衡量盈利能力的指标后,考虑折旧和摊销,并不能准确反映公司的核心经营业绩。
我们还提出这些非GAAP指标,因为我们相信这些非GAAP指标经常被分析师、投资者和其他利益相关方用作我们行业公司财务业绩的指标。
157
目录表
这些非GAAP财务指标未根据美国GAAP定义,也未按照美国GAAP列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性,当评估我们的经营业绩、现金流或流动性时,投资者不应孤立地考虑它们,或将其作为净收入(亏损)、经营活动提供的现金流或根据美国GAAP编制的其他综合经营报表和现金流数据的替代品。使用这些非GAAP财务指标而不是其最接近的GAAP等同物有一些限制。首先,调整后的息税前利润、调整后的息税前利润率、调整后的毛利率和调整后的毛利率不能替代毛利率、净收入(亏损)、经营活动或其他综合经营报表提供的现金流量和根据美国公认会计原则编制的现金流量数据。第二,其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标,或可能使用其他指标来评估其业绩,所有这些都可能降低这些非GAAP财务指标作为比较工具的有用性。最后,这些非公认会计准则财务指标并不反映净利息支出、所得税优惠的影响,本集团的业务已产生及可能继续产生之减值亏损、折旧及摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增加开支、股份补偿开支、收购价调整收益及长期资产减值亏损。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行协调来缓解这些限制,所有这些都应在评估我们的业绩时予以考虑。
下表与我们根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务衡量标准--净收益或净亏损--的调整后EBITDA相一致:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) | |||||||
净亏损 | (669,214) |
| (1,191,213) |
| (1,266,118) |
| (183,571) | |
净利息支出 | 1,287,495 |
| 1,604,292 |
| 1,845,427 |
| 267,562 | |
所得税费用 | 120,778 |
| 242,461 |
| 276,235 |
| 40,050 | |
折旧及摊销 | 1,638,474 |
| 2,616,898 |
| 3,189,074 |
| 462,372 | |
与预付土地使用权有关的经营租赁成本 | 20,412 |
| 40,422 |
| 101,848 |
| 14,767 | |
资产报废成本的增值费用 | 4,084 |
| 6,227 |
| 6,366 |
| 923 | |
基于股份的薪酬费用 | 333,686 | 391,275 | 290,815 | 42,164 | ||||
购进价格调整收益 | (55,154) |
| (7,010) |
| (205,000) |
| (29,722) | |
长期资产减值损失 | — | — | 12,759 | 1,850 | ||||
调整后的EBITDA | 2,680,561 |
| 3,703,352 |
| 4,251,406 |
| 616,395 |
下表核对了我们根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务计量年度的调整后毛利,即毛利:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) | |||||||
毛利 | 1,550,451 |
| 1,779,429 |
| 1,935,857 |
| 280,672 | |
折旧及摊销 | 1,425,906 |
| 2,265,181 |
| 2,722,785 |
| 394,766 | |
与预付土地使用权有关的经营租赁成本 | 1,360 |
| 5,260 |
| 10,944 |
| 1,587 | |
资产报废成本的增值费用 | 4,084 |
| 6,227 |
| 6,366 |
| 923 | |
基于股份的薪酬费用 | 89,943 |
| 110,291 |
| 97,055 |
| 14,072 | |
调整后的毛利 | 3,071,744 |
| 4,166,388 |
| 4,773,007 |
| 692,020 |
158
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由二零二一年的人民币7,818. 7百万元增加19. 3%至二零二二年的人民币9,325. 6百万元(1,352. 1百万美元)。此增加乃由于服务收入分别增加人民币1,503,500,000元及资讯科技设备销售额增加人民币3,500,000元所致。服务收入增加包括主机托管服务收入增加人民币1,429. 0百万元及管理服务及其他服务收入增加人民币74. 5百万元。服务收入增加主要由于(i)由于有承诺的客户迁入数据中心区域,使用面积由二零二一年十二月三十一日的319,475平方米增加至二零二二年十二月三十一日的370,547平方米;(ii)期内开始使用服务的客户签订新服务合约,(iii)自二零二一年十二月三十一日起新数据中心开始营运及(iv)二零二一年的收购,该收购于二零二二年产生收入。
收入成本
收益成本由二零二一年的人民币6,039. 3百万元增加22. 4%至二零二二年的人民币7,389. 8百万元(1,071. 4百万美元)。该增加主要由于公用事业成本增加31. 4%至人民币2,789. 6百万元(404. 5百万美元)由二零二一年的人民币2,122. 6百万元增加20. 2%至人民币2,722. 8百万元(394,800,000美元)由二零二一年的人民币2,265,200,000元增加至二零二二年。公用事业成本增加主要由于电费增加及新数据中心设施所致。折旧及摊销成本的增加主要是由于新的数据中心设施投入使用。此外,收益成本增加亦由于(i)人事成本增加人民币73,400,000元、(ii)网络成本增加人民币51,200,000元及(iii)其他成本增加人民币101,300,000元。收益成本占收益净额的百分比由二零二一年的77. 2%增加至二零二二年的79. 2%。
运营费用
二零二二年,我们的总经营开支增加14. 4%至人民币1,384. 1百万元(200. 7百万美元),而二零二一年则为人民币1,209. 9百万元。增加主要由于折旧及摊销开支增加人民币114,600,000元、人事成本增加人民币46,200,000元、预付土地使用权相关经营租赁成本增加人民币55,700,000元,并被股份补偿开支减少人民币87,200,000元所抵销。我们的总经营开支占净收入的百分比由二零二一年的15. 5%下降至二零二二年的14. 9%。
销售和市场营销 费用。我们的销售及市场推广开支由二零二一年的人民币148. 6百万元增加1. 2%至二零二二年的人民币150. 4百万元(21. 8百万美元)。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由二零二一年的人民币1,022. 0百万元增加16. 0%至二零二二年的人民币1,185. 1百万元(171. 8百万美元)。该增加主要由于(i)折旧及摊销开支增加人民币113,800,000元,(ii)与预付土地使用权有关的经营租赁成本增加人民币55,700,000元,(iii)人员成本增加人民币36,200,000元及(iv)税项增加人民币23,600,000元,部分被以股份为基础的薪酬开支减少人民币72. 5百万元所抵销。
研究和开发费用。我们的研发开支由二零二一年的人民币39. 3百万元减少9. 0%至二零二二年的人民币35. 8百万元(5. 2百万美元)。该减少主要由于股份薪酬减少所致。
长期资产减值损失。2022年,长期资产减值亏损人民币12,800,000元(1,900,000美元)乃根据一个数据中心的账面值超出公允值的差额计提。
其他收入(费用)
利息收入。利息收入由二零二一年的人民币50. 4百万元减少15. 8%至二零二二年的人民币42. 5百万元(6. 2百万美元),主要由于现金结余减少所致。
159
目录表
利息支出。利息开支由二零二一年的人民币1,654. 7百万元增加14. 1%至二零二二年的人民币1,887. 9百万元(273. 7百万美元)。此增加主要由于借贷、融资租赁及其他融资责任以及应付可换股债券增加所致。
政府拨款。政府补助收入由二零二一年的人民币88,200,000元增加8. 4%至二零二二年的人民币95,600,000元(13,900,000美元),主要由于额外扣除了增值税所致。
外币兑换(亏损)收益,净额。汇率变动导致二零二二年收益人民币1,300,000元(200,000美元),而二零二一年则亏损人民币7,600,000元,主要由于美元相对人民币升值。
采购价格调整收益。于二零二二年,收购价调整收益为人民币205,000,000元(29,700,000美元),乃根据卖方与我们于二零二一年十月订立的补充协议,于截至二零二二年十二月三十一日止年度达成条件而减少代价所致。
所得税优惠(费用)
所得税开支于二零二二年为人民币276. 2百万元(40. 1百万美元),而二零二一年则为人民币242. 5百万元。我们的所得税开支主要包括即期税项开支,主要来自中国若干盈利附属公司,部分被递延税项影响抵销。递延税项影响主要包括因中国附属公司盈利增加而拨回估值拨备及收购产生之递延税项负债摊销。
净亏损
由于上述原因,亏损净额由二零二一年的人民币1,191. 2百万元增加至二零二二年的人民币1,266. 1百万元(183. 6百万美元)。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
有关我们截至二零二一年十二月三十一日止财政年度经营业绩与截至二零二零年十二月三十一日止财政年度之比较的讨论,请参阅“项目5。经营和财务回顾和展望—A。截至二零二一年十二月三十一日止财政年度之经营业绩—截至二零二一年十二月三十一日止年度与截至二零二零年十二月三十一日止年度之比较”,于二零二二年四月二十八日向证券交易委员会提交之截至二零二一年十二月三十一日止财政年度之20—F表格年报内。
可变利息实体财务信息
下表呈列本公司、非VIE附属公司、VIE及其附属公司于本年度及截至呈列日期之财务表现、财务状况及现金流量简明综合表。
160
目录表
精选简明综合经营报表资料
截至2022年12月31日的年度报告 | ||||||||||
|
| 非VIE |
| VIE及其 |
|
| ||||
我们的 | 附属公司 | 附属公司 | 整固 | 已整合 | ||||||
公司(4) | (1)(2) | (1)(3) | 调整 (5) | 总计 | ||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
净收入 |
| 13,852 |
| 6,729,191 |
| 9,232,419 |
| (6,649,831) |
| 9,325,631 |
收入成本 |
| (102,565) |
| (5,360,481) |
| (8,564,676) |
| 6,637,948 |
| (7,389,774) |
净(亏损)收益 |
| (1,268,890) |
| (916,959) |
| 223,925 |
| 695,806 |
| (1,266,118) |
截至2021年12月31日的年度报告 | ||||||||||
|
| 非VIE |
| VIE及其 |
|
| ||||
我们的 | 附属公司 | 附属公司 | 整固 | 已整合 | ||||||
公司 | (1)(2) | (1)(3) | 调整 (5) | 总计 | ||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
净收入 | — | 5,509,950 | 7,858,926 | (5,550,195) | 7,818,681 | |||||
收入成本 | (116,151) | (4,183,067) | (7,277,551) | 5,537,517 | (6,039,252) | |||||
净(亏损)收益 |
| (1,187,218) |
| (766,614) |
| 112,257 |
| 650,362 |
| (1,191,213) |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
|
| 非VIE |
| VIE及其 |
|
| ||||
我们的 | 附属公司 | 附属公司 | 整固 | 已整合 | ||||||
公司 | (1)(2) | (1)(3) | 调整 (5) | 总计 | ||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
净收入 | — | 3,432,737 | 5,469,066 | (3,162,831) | 5,738,972 | |||||
收入成本 | (94,312) | (2,353,533) | (4,908,730) | 3,168,054 | (4,188,521) | |||||
净(亏损)收益 |
| (666,407) |
| (281,936) |
| 129,254 |
| 149,875 |
| (669,214) |
(1) | VIE及其附属公司为IDC服务协议的订约方,而我们的非VIE附属公司通过向VIE及其附属公司收取服务费提供外包及其他服务。 |
(2)上文所披露之非VIE附属公司之收益净额包括以下项目:
• | 于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向第三方提供服务及销售设备的净收入分别为人民币285. 2百万元、人民币302. 3百万元及人民币366. 8百万元(53. 2百万美元); |
• | 于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向VIE及其附属公司提供外包及其他服务的净收入分别为人民币3,076. 4百万元、人民币5,160. 6百万元及人民币6,336. 9百万元(918. 8百万美元);及 |
• | 于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向VIE及其附属公司的其他销售(主要为设备销售)分别为人民币71. 2百万元、人民币47. 0百万元及人民币25. 5百万元(3. 7百万美元)。 |
(3) | 上文披露的可变利益实体的净收入包括以下项目: |
• | 于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向第三方提供服务及销售设备的净收入分别为人民币5,453. 8百万元、人民币7,516. 3百万元及人民币8,958. 9百万元(1,298. 9百万美元),即综合财务报表附注2(a)披露的VIE及其附属公司的净收入; |
• | 于二零二零年、二零二一年及二零二二年,向非VIE附属公司提供建筑服务、研发服务以及主机托管及管理服务的净收益分别为人民币15. 3百万元、人民币342. 6百万元及人民币273. 6百万元(39. 7百万美元)。 |
(4) | 本公司于截至2022年12月31日止年度的净收益指向非VIE附属公司收取的管理服务费。 |
(5) | 抵销上述集团内部交易及本公司子公司、VIE及其子公司损益中的权益。 |
161
目录表
精选简明综合资产负债表信息
截至2022年12月31日 | ||||||||||
我们的 |
| 非VIE |
| VIE及其 |
| 整固 |
| 已整合 | ||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
资产 |
|
|
|
|
| |||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
| 760,716 |
| 5,521,083 |
| 2,326,332 |
| — |
| 8,608,131 |
应收账款,扣除坏账准备后的净额 |
| — |
| 34,663 |
| 2,371,362 |
| — |
| 2,406,025 |
其他流动资产 |
| 32,522 |
| 622,293 |
| 282,105 |
| — |
| 936,920 |
流动资产总额(不包括应收本集团内实体款项) |
| 793,238 |
| 6,178,039 |
| 4,979,799 |
| — |
| 11,951,076 |
财产和设备,净额(1) |
| — |
| 44,527,860 |
| 2,441,858 |
| (53,090) |
| 46,916,628 |
商誉 |
| — |
| 7,076,505 |
| — |
| — |
| 7,076,505 |
递延税项资产(1) |
| — |
| 184,969 |
| 38,348 |
| 5,682 |
| 228,999 |
其他非流动资产 |
| 184 |
| 8,120,000 |
| 518,981 |
| 1,581 |
| 8,640,746 |
总资产(不包括投资、贷款及应收本集团内实体款项) |
| 793,422 |
| 66,087,373 |
| 7,978,986 |
| (45,827) |
| 74,813,954 |
投资、贷款及应收本集团内实体款项 (2) |
| 30,891,361 |
| 5,973,081 |
| 1,418,045 |
| (38,282,487) |
| — |
总资产 |
| 31,684,783 |
| 72,060,454 |
| 9,397,031 |
| (38,328,314) |
| 74,813,954 |
负债、夹层股权和股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
短期借款和长期借款的当期部分 |
| 1,045,252 |
| 2,320,515 |
| 258,200 |
| — |
| 3,623,967 |
应付可转换债券,流动 | 2,083,829 | — | — | — | 2,083,829 | |||||
应付帐款 |
| 1,188 |
| 2,598,364 |
| 493,332 |
| — |
| 3,092,884 |
流动融资租赁和其他融资债务 |
| — |
| 420,457 |
| 33,398 |
| — |
| 453,855 |
其他流动负债 |
| 49,670 |
| 870,834 |
| 428,336 |
| — |
| 1,348,840 |
当前第三方负债总额 |
| 3,179,939 |
| 6,210,170 |
| 1,213,266 |
| — |
| 10,603,375 |
不包括本期部分的长期借款 |
| — |
| 22,796,671 |
| 721,387 |
| — |
| 23,518,058 |
应付可换股债券 |
| 4,294,985 |
| — |
| — |
| — |
| 4,294,985 |
非流动融资租赁和其他融资债务 |
| — |
| 7,984,686 |
| 931,580 |
| — |
| 8,916,266 |
其他非流动负债 |
| — |
| 3,039,878 |
| 256,737 |
| — |
| 3,296,615 |
第三方负债共计 |
| 7,474,924 |
| 40,031,405 |
| 3,122,970 |
| — |
| 50,629,299 |
应付本集团内实体之款项 (2) |
| 141,798 |
| 33,299,980 |
| 5,720,290 |
| (39,162,068) |
| — |
总负债 |
| 7,616,722 |
| 73,331,385 |
| 8,843,260 |
| (39,162,068) |
| 50,629,299 |
夹层总股本 |
| 1,047,012 |
| — |
| — |
| — |
| 1,047,012 |
总股本 |
| 23,021,049 |
| (1,270,931) |
| 553,771 |
| 833,754 |
| 23,137,643 |
总负债、夹层权益和权益 |
| 31,684,783 |
| 72,060,454 |
| 9,397,031 |
| (38,328,314) |
| 74,813,954 |
162
目录表
截至2021年12月31日 | ||||||||||
| 我们的 |
| 非VIE |
| VIE及其 |
| 整固 |
| 已整合 | |
公司 | 附属公司 | 附属公司 | 调整 | 总计 | ||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
资产 |
|
|
|
|
| |||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
| 3,288,955 |
| 5,340,629 |
| 1,338,525 |
| — |
| 9,968,109 |
应收账款,扣除坏账准备后的净额 |
| — |
| 55,515 |
| 1,677,171 |
| — |
| 1,732,686 |
其他流动资产 |
| 1,960,145 |
| 474,552 |
| 328,383 |
| — |
| 2,763,080 |
流动资产总额(不包括应收本集团内实体款项) |
| 5,249,100 |
| 5,870,696 |
| 3,344,079 |
| — |
| 14,463,875 |
财产和设备,净额(1) |
| — |
| 38,004,637 |
| 2,671,567 |
| (52,701) |
| 40,623,503 |
商誉 |
| — |
| 7,076,505 |
| — |
| — |
| 7,076,505 |
递延税项资产(1) |
| — |
| 146,783 |
| 32,949 |
| 6,764 |
| 186,496 |
其他非流动资产 |
| 777 |
| 8,634,199 |
| 645,507 |
| 1,581 |
| 9,282,064 |
总资产(不包括投资、贷款及应收本集团内实体款项) |
| 5,249,877 |
| 59,732,820 |
| 6,694,102 |
| (44,356) |
| 71,632,443 |
投资、贷款及应收本集团内实体款项 (2) |
| 25,260,616 |
| 4,655,577 |
| 1,595,878 |
| (31,512,071) |
| — |
总资产 |
| 30,510,493 |
| 64,388,397 |
| 8,289,980 |
| (31,556,427) |
| 71,632,443 |
负债、夹层股权和股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款和长期借款的当期部分 |
| 3,148,188 |
| 2,373,825 |
| 426,000 |
| — |
| 5,948,013 |
应付帐款 |
| 899 |
| 3,470,382 |
| 430,518 |
| — |
| 3,901,799 |
流动融资租赁和其他融资债务 |
| — |
| 670,984 |
| 28,161 |
| — |
| 699,145 |
其他流动负债 |
| 32,395 |
| 2,532,593 |
| 351,298 |
| — |
| 2,916,286 |
当前第三方负债总额 |
| 3,181,482 |
| 9,047,784 |
| 1,235,977 |
| — |
| 13,465,243 |
不包括本期部分的长期借款 |
| — |
| 17,384,745 |
| 899,769 |
| — |
| 18,284,514 |
应付可换股债券 |
| 1,895,846 |
| — |
| — |
| — |
| 1,895,846 |
非流动融资租赁和其他融资债务 |
| — |
| 7,968,184 |
| 965,356 |
| — |
| 8,933,540 |
其他非流动负债 |
| — |
| 2,841,841 |
| 315,297 |
| — |
| 3,157,138 |
第三方负债共计 |
| 5,077,328 |
| 37,242,554 |
| 3,416,399 |
| — |
| 45,736,281 |
应付本集团内实体之款项 (2) |
| 849 |
| 26,987,554 |
| 4,543,735 |
| (31,532,138) |
| — |
总负债 |
| 5,078,177 |
| 64,230,108 |
| 7,960,134 |
| (31,532,138) |
| 45,736,281 |
夹层总股本 |
| 958,480 |
| 404,673 |
| — |
| — |
| 1,363,153 |
总股本 |
| 24,473,836 |
| (246,384) |
| 329,846 |
| (24,289) |
| 24,533,009 |
总负债、夹层权益和权益 |
| 30,510,493 |
| 64,388,397 |
| 8,289,980 |
| (31,556,427) |
| 71,632,443 |
(1) | 综合调整旨在对销主要用于(a)非VIE附属公司向VIE附属公司及其附属公司销售设备及(b)VIE附属公司及其附属公司向非VIE附属公司提供建筑服务的未实现溢利。 |
(2) | 本公司于附属公司之投资已采用权益法入账。综合调整旨在对销有关投资、贷款及应收及应付本集团内实体之其他款项之集团内结余。 |
163
目录表
精选简明综合现金流信息
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||
VIES和 | ||||||||||
我们的 | 非VIE | 他们的 | 整固 | 已整合 | ||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于)(1) | (68,391) | 1,398,869 | 1,533,548 | (5,959) | 2,858,067 | |||||
用于投资活动的现金净额(1)(2) | (6,312,513) | (11,137,047) | (143,796) | 6,318,472 | (11,274,884) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额(2) |
| 1,502,678 |
| 10,035,477 |
| (369,324) |
| (6,312,513) |
| 4,856,319 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||
VIES和 | ||||||||||
我们的 | 非VIE | 他们的 | 整固 | 已整合 | ||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于)(1) | (83,019) | 546,919 | 744,493 | (7,030) | 1,201,363 | |||||
用于投资活动的现金净额(1)(2) | (9,935,432) | (13,493,527) | (205,041) | 9,942,462 | (13,691,538) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额(2) |
| 3,100,066 |
| 15,515,622 |
| (561,101) |
| (9,935,432) |
| 8,119,155 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
VIES和 | ||||||||||
我们的 | 非VIE | 他们的 | 整固 | 已整合 | ||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于)(1) | (45,269) | (532,976) | 899,132 | — | 320,887 | |||||
用于投资活动的现金净额(1)(2) | (4,940,005) | (9,099,263) | (278,744) | 4,940,005 | (9,378,007) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额(2) |
| 15,273,369 |
| 9,830,979 |
| (20,682) |
| (4,940,005) |
| 20,143,661 |
(1) | 合并调整意味着取消非VIE子公司对VIE的一家子公司提供的建筑服务的集团内部付款。 |
(2) | 合并调整主要是为了消除(A)我公司对非VIE子公司的投资、贷款和垫款,以及(B)非VIE子公司从我公司获得的资本、垫款和贷款。 |
B.流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是运营净收益、短期和长期借款的现金流、债务和股票证券的发行,包括我们的首次公开募股、后续公开发行、私募(包括可转换优先股)和可转换债券,这些在历史上足以满足我们的营运资本和几乎所有资本支出要求。从历史上看,我们也有融资租赁和其他融资义务。截至2022年12月31日,我们的现金为人民币86.081亿元(合12.481亿美元)。此外,截至2022年12月31日,短期债务总额为人民币61.617亿元(8.933亿美元),包括短期借款和长期借款的本期部分人民币36.24亿元(5.254亿美元),应付可转换债券的本期部分人民币20.838亿元(3.021亿美元)和融资租赁及其他融资负债的本期部分人民币4.539亿元(6580万美元)。于同日,长期债务总额为人民币367.293亿元(53.252亿美元),包括长期借款人民币235.181亿元(34.098亿美元)、融资租赁及其他融资责任非流动部分人民币89.163亿元(12.927亿美元)及应付可换股债券非流动部分人民币42.95亿元(6.227亿美元)。截至2022年12月31日,未使用的营运资金和项目融资信贷金额为人民币107.305亿元(合15.558亿美元)。
164
目录表
基于我们目前的运营水平和可用现金,我们相信我们有足够的流动资金至少在未来12个月内为我们目前的债务、预计的营运资本需求、偿债需求和资本支出需求提供资金。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券、债务证券、向银行借款或处置我们的资产。在2022年12月31日之后,我们完成了向某些投资者私募2030年到期的可转换优先票据或2030年债券,扣除佣金但扣除费用后的净收益,总额为5.728亿美元。我们不能向您保证,我们将提供所需金额的资金,或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券,包括可转换债务证券,将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务,并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务、运营和前景以及我们保持预期收入增长水平的能力可能会受到重大影响。
作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们是一家独立于我们的附属公司和综合VIE的公司,因此为我们自己的流动资金提供了准备。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。倘若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后以本身名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们的中国附属公司只获准从根据中国会计准则及法规厘定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年均须拨出其税后利润的一部分作为若干法定储备,而该等储备的资金不得作为现金股息分配予吾等,除非该等附属公司被清盘。
我们为VIE及其子公司提供现金的主要来源包括万国数据、我们子公司的公司间贷款和现金预付款,以及运营产生的现金。于截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,万国数据及吾等附属公司并无向VIE及其附属公司提供任何额外公司间贷款,而VIE及其附属公司亦未向万国数据及吾等附属公司偿还任何现有公司间贷款。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,VIE及其子公司分别持有现金和现金等价物人民币13.385亿元和人民币23.263亿元(3.773亿美元)。
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司透过中间控股公司向非VIE附属公司出资或提供公司间贷款分别为人民币49.4亿元、人民币99.354亿元及人民币63.125亿元(9.152亿美元)。
在分配收益之前,中国实体需要拨备10%的准备金,直到该准备金达到实收资本的50%。除本年度报告中另有披露外,在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,我们公司从子公司获得收益或将其分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。同样,综合VIE在履行综合VIE合同安排下的债务方面也没有任何限制或限制。截至2022年12月31日,部分子公司、VIE及其子公司的留存收益合计为人民币20.31亿元(合2.945亿美元)。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度内,并无透过我们的附属公司或综合VIE向本公司派发股息或分派。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇规定,我们的中国子公司能够在遵守某些程序要求的情况下,以外币向其境外控股公司支付经常账户,如股息,而无需事先获得外管局的批准。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,将需要获得相关政府部门的批准。我们并无规定投资者必须完成注册或取得有关政府当局的批准,才可从我们位于开曼群岛的公司收取股息。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与人民Republic of China做生意有关的风险--货币兑换限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。”该等法定限制会影响我们的中国附属公司向我们派发股息的能力,而未来的契约债务限制亦可能会影响该等能力。
165
目录表
截至2022年12月31日,我们的现金和限制性现金存放在位于内地中国、香港、美国、新加坡、马来西亚、澳门和印度尼西亚的主要金融机构。我们目前相信,这种对外币支付的限制不会影响我们履行正在进行的短期现金债务的能力,尽管我们不能向您保证,这些限制不会影响我们未来履行短期现金债务和向股东分配股息的能力。见“第三项关键信息-D.风险因素-与人民Republic of China经商有关的风险-我们在很大程度上依赖我们的主要经营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金”和“-法定准备金”。
我们不打算让我们的中国子公司在可预见的未来派发股息,我们打算让这些子公司保留任何未来收益,用于我们在中国的业务运营和扩展。因此,我们支付股息和为债务融资的能力将受到当前计划的影响。未来,我们可能会在支付任何股息或偿还我们可能产生的任何离岸债务方面利用可供我们选择的融资选择。例如,我们可以通过离岸债务为股息支付提供资金,无论是无担保的还是以我们在岸合并实体的资产担保的。为了偿还离岸债务,我们可以依靠资本市场的融资选择,包括发行股票或债务证券,我们可以用这些证券的收益来偿还离岸债务。
根据中国企业所得税法,中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。因此,如果我们的被视为“居民企业”的中国附属公司日后向持有该中国附属公司的香港附属公司派发股息,任何该等股息可能须缴交10%的预扣税。如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份,该预提税率可降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险Republic of China-我们可能无法根据有关税务条约就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得若干利益”。
由于上述有关法定准备金、外汇兑换及预扣税项的法律、规则及规定,我们的附属公司、在中国注册成立的VIE及其附属公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移至其境外控股公司的能力受到限制。截至2022年12月31日,受限净资产为人民币249.557百万元(36.182亿美元),其中VIE及其子公司的净资产为人民币2.846亿元(合4130万美元),我们的子公司为人民币246.711亿元(合35.77亿美元),主要为实缴注册资本。
下表列出了我们所示年度的现金流摘要。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:万人) | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| 320,887 |
| 1,201,363 |
| 2,858,067 |
| 414,380 |
用于投资活动的现金净额 |
| (9,378,007) |
| (13,691,538) |
| (11,274,884) |
| (1,634,704) |
融资活动提供的现金净额 |
| 20,143,661 |
| 8,119,155 |
| 4,856,318 |
| 704,101 |
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
| (566,874) |
| (95,542) |
| 416,198 |
| 60,343 |
现金和限制性现金净增(减)额 |
| 10,519,667 |
| (4,466,562) |
| (3,144,301) |
| (455,880) |
年初现金和限制性现金 |
| 5,973,262 |
| 16,492,929 |
| 12,026,367 |
| 1,743,659 |
年终现金和限制性现金 |
| 16,492,929 |
| 12,026,367 |
| 8,882,066 |
| 1,287,779 |
166
目录表
经营活动
经营活动提供的现金为人民币2,858. 1百万元(414. 4百万美元),主要由于净亏损人民币1,266. 1百万元(183.6百万美元),主要就(i)折旧及摊销人民币3,189.1百万元作出调整(4.624亿美元),主要与我们的数据中心物业和设备有关;(ii)以股份为基础的薪酬开支人民币290.8百万元(42.2百万美元),(iii)债务发行摊销及承诺成本及债务贴现人民币154.9百万元(22.5百万美元),(iv)与预付土地使用权有关的经营租赁成本人民币101.8百万元(14,800,000美元)、(v)递延税项利益人民币99,200,000元(14,400,000美元)、(vi)采购价调整收益人民币205,000,000元(29,700,000美元)及(vii)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(i)可收回增值税减少人民币1,182. 5百万元(171.4百万美元),主要由于增值税退税所致,(ii)应收账款增加人民币678.8百万元(98,400,000美元)、(iii)应付账款增加人民币189,700,000元(27,500,000美元)及(iv)应计费用及其他应付款项减少人民币123,500,000元(17,900,000美元)。
于二零二一年,经营活动提供的现金为人民币1,201. 4百万元,主要由于净亏损人民币1,191. 2百万元,经调整主要为(i)折旧及摊销人民币2,616. 9百万元,主要与我们的数据中心物业及设备有关;(ii)以股份为基础的薪酬开支人民币391.3百万元,(iii)债务发行及承诺成本摊销及债务贴现人民币200.1百万元,(iv)与预付土地使用权有关的经营租赁成本人民币40,400,000元、(v)递延税项利益人民币48,500,000元、(vi)呆账拨备人民币10,100,000元、(vii)收购价调整收益人民币7,000,000元及(viii)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(i)主要由于资本开支所致的可收回增值税增加人民币631,600,000元,(ii)应计费用及其他应付款项减少人民币121,800,000元及(iii)其他流动资产及其他非流动资产分别增加人民币55,500,000元及人民币53,700,000元,主要由于租金及其他按金增加,部分被(iv)经营租赁增加人民币50,700,000元抵销。
于二零二零年,经营活动提供的现金为人民币320. 9百万元,主要由于净亏损人民币669. 2百万元,经调整主要为(i)折旧及摊销人民币1,638. 5百万元,主要与我们的数据中心物业及设备有关;(ii)以股份为基础的薪酬开支人民币333,700,000元,(iii)债务发行成本及承诺成本摊销以及债务贴现人民币160,700,000元,(iv)递延税项利益人民币89,700,000元、(v)收购价调整收益人民币55,200,000元、(vi)预付土地使用权的经营租赁成本人民币20,400,000元及(vii)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(i)应收账款因收入增加而增加人民币465,200,000元,(ii)主要由于资本开支而增加的可收回增值税增加人民币463,600,000元,(iii)应计费用及其他应付款项减少人民币139,900,000元及(iv)预付经营费用增加人民币53,900,000元,部分被(v)应付账款增加人民币119.2百万元所抵销。
投资活动
投资活动所用现金净额为人民币11,274.9百万元(1,634,700,000美元),主要由于购买物业及设备以及土地使用权的付款人民币7,803,700,000元(11.314亿美元)用于发展我们的数据中心,扣除出售物业和设备所得款项后,及收购及投资付款(扣除潜在收购按金退回)为人民币3471.2百万元(503.3百万美元)。
2021年,投资活动所用现金净额为人民币13,691. 5百万元,主要由于为发展数据中心而支付购买物业及设备及土地使用权的款项人民币9,699. 1百万元,扣除出售物业及设备所得款项及收购款项人民币4,013. 3百万元,部分被我们收购所得贷款的收回收入人民币20. 9百万元所抵销。
于二零二零年,投资活动所用现金净额为人民币9,378. 0百万元,主要由于为发展我们的数据中心而支付购买物业及设备以及土地使用权的款项人民币8,020. 6百万元,包括已付按金及扣除出售物业及设备所得款项,以及收购款项人民币1,357. 4百万元。
167
目录表
融资活动
融资活动提供的现金净额为人民币48.563亿元(704,100,000美元),主要由于借款所得款项人民币11,889,200,000元(1,723. 8百万美元),发行可换股债券所得款项人民币3,917. 0百万元(567.9百万美元),其他融资安排所得款项人民币845.3百万元(122. 6百万美元)及出售附属公司股权所得款项人民币69. 8百万元(10. 1百万美元),部分被偿还短期及长期借款人民币9,585. 4百万元抵销(1,389. 8百万美元)、融资租赁付款及其他融资责任人民币1,138. 5百万元(165,100,000美元),收购可赎回非控股权益的付款人民币593,800,000元(86.1百万美元),支付收购递延或然代价人民币280.4百万元(40.7百万美元),支付债务发行成本人民币109.4百万元(15,900,000美元),透过卖方融资购买物业及设备付款人民币105,900,000元(15,400,000美元)及派付可赎回优先股股息人民币51,600,000元(750,000美元)。
2021年融资活动提供的现金净额为人民币8,119. 2百万元,主要由于扣除发行成本后的借款所得款项人民币16,035. 2百万元、非控股股东出资人民币225. 9百万元及其他融资安排所得款项人民币50. 3百万元,部分被偿还短期及长期借款人民币6,080. 2百万元、支付递延收购或有代价人民币926. 2百万元、通过卖方融资购买物业及设备的付款人民币808. 2百万元所抵销,根据融资租赁及其他融资责任付款人民币265,500,000元、收购非控股权益付款人民币65,100,000元及支付可赎回优先股股息人民币49,200,000元。
于二零二零年,融资活动提供的现金净额为人民币20,143. 7百万元,主要由于借款所得款项(扣除发行成本后)人民币7,982. 8百万元、发行普通股所得款项净额人民币15,974. 5百万元、其他融资安排所得款项人民币1,079. 4百万元,可赎回非控股股东出资人民币105. 0百万元及行使购股权所得款项人民币78. 7百万元,部分被偿还短期及长期借款人民币4,626. 1百万元抵销,融资租赁及其他融资责任付款人民币198.2百万元,透过卖方融资购买物业及设备付款人民币92.3百万元,支付可赎回优先股股息人民币65.5百万元,支付收购递延或然代价人民币48,700,000元及支付借贷承担成本人民币46,000,000元。
法定储备金
根据适用的中国法律及法规,在中国的外商投资企业须计提若干法定储备,即一般储备、企业发展基金以及员工福利及奖金基金。此外,我们须分配至少10%税后溢利作为一般储备,直至该储备达到注册资本的50%。此外,本公司或本公司董事会亦可酌情拨出部分税后溢利作为雇员福利及奖金基金的资金。该等储备只可用于特定用途,不得以贷款、垫款或现金股息的形式分派予本公司。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,中国实体的法定储备分别有人民币55. 3百万元、人民币66. 1百万元及人民币146. 9百万元(21. 3百万美元)。
资本支出
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的资本开支(不包括收购及投资相关付款及收回贷款的款项)分别为人民币8,020. 6百万元、人民币9,699. 1百万元及人民币7,803. 7百万元(1,131. 4百万美元)。我们的资本开支主要用于购买设备、在综合财务报表中的投资活动中呈报的预付土地使用权以及数据中心的租赁改善。我们的资本支出主要由融资活动提供的现金净额提供资金。
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目录表
控股公司结构
作为一家控股公司,我们本身并无重大业务,我们是一家独立于附属公司及VIE的公司,因此提供我们自己的流动资金。我们主要透过中国附属公司、VIE及其在中国的附属公司进行业务。因此,我们支付股息及为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们附属公司支付的股息。倘我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表彼等本身产生债务,则规管彼等债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息的能力。此外,我们的中国附属公司仅可从其各自的保留盈利(如有)中向我们派付股息,该等盈利乃根据中国会计准则及法规厘定。根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年均须拨出部分税后溢利以提供若干法定储备,而该等储备的资金不得作为现金股息分派予我们,除非该等附属公司清盘。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE及其附属公司分别占我们总净收入的95. 0%、96. 1%及96. 1%。
项目融资结构
我们的数据中心项目由股权和债务融资。我们通常将数据中心项目资金需求的一部分资本化,通过我们的每个数据中心项目特定法人实体注入中国作为注册资本。根据国家外汇局及中国的规定,各法人实体的注册资本只能用于其本身的业务用途或项目指定用途,这也适用于其注册业务范围。注册资本一旦注入中国,往往难以将所得款项汇回海外或借出予我们的其他在岸子公司。因此,我们仅在数据中心项目的整个开发阶段根据需要注入注册资本,以保持海外资本的灵活性。与此同时,我们通过中国银行或其他金融机构的境内项目特定贷款融资,为完成数据中心项目所需的剩余资金提供资金。根据这一安排,每个数据中心的估计现金流都是匹配的,并承诺在贷款期限内偿还自己的债务。
在注入注册资本的同时,我们有时会通过股东贷款向我们的陆上项目实体注入部分离岸资本。在这些情况下,我们利用股东贷款作为临时桥梁,以资本化我们的项目,直到获得项目特定的贷款融资。一旦项目贷款到位,在贷款银行同意的情况下,股东的贷款将在海外偿还。
2025年到期的可转换优先票据
于2018年6月5日,我们发行及出售本金总额为3亿美元的二零二五年到期可换股优先票据或二零二五年票据,该票据按年利率2%计息,自2018年12月1日开始,于每年6月1日及12月1日支付。二零二五年票据将于二零二五年六月一日到期,除非根据其条款提早赎回、购回或转换。2025年票据可由我们按持有人选择于2023年6月1日按相等于将予购回票据本金额的100%另加应计及未付利息的购回价购回。2025年票据可按持有人的选择权转换为我们的美国存托凭证,初始转换率为每1,000美元票据本金额19.3865我们的美国存托凭证,或约5,815,950个美国存托凭证,代表46,527,600股A类普通股,假设按初始转换率转换全部3亿美元本金总额。
169
目录表
可换股优先股
2019年3月,平安海外控股向平安海外控股的一家关联公司发行15万股A系列可换股优先股,总代价为1. 5亿美元。根据投资条款,于发行日期起计首八年,可换股优先股应计每年最少5. 0%股息,可按我们的选择以现金或实物形式以额外可换股优先股支付。于发行日期第八周年,可换股优先股应计每年7. 0%的最低股息,每季度仅以现金支付,只要任何可换股优先股仍未发行,股息率将于其后每季度进一步增加50个基点。可换股优先股可按其持有人的选择权转换为33,707,864股A类普通股,转换率对应于每股美国存托证券35.60美元的换股价,相当于本公司存托证券于紧接签署最终协议日期前30个交易日的成交量加权平均价溢价13.3%,按惯例进行反稀释调整。假设转换其联属公司持有的所有A系列可换股优先股,截至2022年12月31日,平安海外控股将实益拥有我们2. 3%的A类普通股。吾等有权于二零二二年三月十五日起按我们的选择触发强制转换,惟须符合若干条件,包括吾等A类普通股于指定期间达到转换价150%的指定价格门槛。持有人对可换股优先股并无任何赎回权或认沽期权,惟(i)发生控制权变动,或(ii)我们的美国存托证券不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市交易除外。假设上述两项事件中的任何一项发生于2022年12月31日,且所有持有人行使赎回权要求本公司购买所有可换股优先股,则总购买价将为人民币10亿元(2亿美元),而现金总额将减少相同金额。八年后,我们将拥有若干权利,以100%面值赎回可换股优先股,加上应计及未付股息。此外,平安海外控股有权指定一名无投票权观察员出席董事会的任何会议,惟须将其持股比例维持在或高于指定百分比门槛。
2029年到期的可转换优先票据
于2022年3月8日,我们向红杉中国基础设施基金I、STT GDC及一家与我们有策略关系的亚洲主权财富基金发行及出售本金总额为620百万美元的二零二九年到期可换股优先票据或二零二九年票据。二零二九年票据按年利率0. 25%计息,自二零二二年九月八日起每年三月八日及九月八日支付。二零二九年票据将于二零二九年三月八日到期,除非根据其条款提早赎回、购回或转换。2029年票据可由我们按持有人选择于2027年3月8日购回,购回价相等于拟购回票据本金额的100%,另加应计及未付利息。2029年债券可转换为我们的美国存托凭证,初始转换价为每份美国存托凭证50美元,对应于20个美国存托凭证的初始转换率(或160股A类普通股),或约12,400,000份美国存托凭证,代表99,200,000股A类普通股,假设按初始转换率转换全部6.20亿美元本金总额。持有人可在紧接到期日前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日,如转换持有人选择接收A类普通股以代替美国存托证券,则可于紧接到期日前的第三个预定交易日)营业时间结束前的任何时间将其票据转换为我们的美国存托证券或A类普通股。
2030年到期的可转换优先票据
于2023年1月20日,我们向多个私募股权基金及机构投资者(包括主权财富基金)发行及出售本金总额为5.80亿美元的2030年到期可换股优先票据或2030年票据。2030年票据按年息4. 50%,每年7月31日及1月31日支付。从2023年7月31日开始。二零三零年票据将于二零三零年一月三十一日到期,除非根据其条款提早赎回、购回或转换。2030年票据可由我们根据持有人的选择于2028年1月31日回购,回购价等于拟回购票据本金额的100%,另加应计及未付利息。2030年票据可转换为我们的美国存托证券,初始转换价为每份美国存托证券24.50美元,对应于初始转换率为每1,000美元票据本金额40.8163个美国存托凭证,或23,673,454个美国存托凭证,代表189,387,632股A类普通股,假设按初始转换率转换全部5.8亿美元的本金总额。持有人可在紧接到期日前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日,如转换持有人选择接收A类普通股以代替美国存托证券,则可于紧接到期日前的第三个预定交易日)营业时间结束前的任何时间将其票据转换为我们的美国存托证券或A类普通股。
170
目录表
贷款和借款
截至2021年及2022年12月31日,我们的短期借款为人民币4,639. 7百万元,加权平均利率为4. 91%,以及人民币1,652. 2百万元。(2.395亿美元),加权平均利率分别为7. 94%,以及长期借款(包括流动部分)人民币19,592.9百万元,加权平均利率为5. 53%,以及人民币25,489.8百万元(3,695,700,000美元),加权平均利率为5. 44%,已计及与融资有关的债务发行成本。
本公司透过一间或多间附属公司、VIE及其附属公司与多间金融机构订立有抵押及无抵押贷款协议,用于项目开发及营运资金用途,年期介乎一至十五年。
更具体而言,该等有抵押贷款融资协议的条款一般包括以下一项或多项条件。如果触发以下任何条件,我们可能有义务通知贷款人或立即或按加速还款时间表偿还任何未偿还贷款。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险因素—我们的巨额负债可能会对我们筹集额外资金以资助我们的运营的能力产生不利影响,使我们面临可变利率债务的利率风险,并阻止我们履行我们的债务义务。
有抵押贷款融资可分为境内项目贷款融资及境外项目贷款融资(包括香港及马来西亚)。
以下为陆上项目贷款融资的条款及条件:
● | STT GDC(a)并非或不再直接或间接为本公司至少25%已发行股本的实益拥有人,或(b)并无或不再拥有权力(不论是以股份所有权、委托书、合约、代理或其他方式)铸造,或控制铸造,在本公司董事会(或类似的管理机构)会议上可能投票的至少25%,或(c)不是或不再是本公司的单一最大股东; |
● | 本公司及GDS投资公司并非或不再直接或间接为GDS投资公司(就本公司而言)、GDS北京、GDS苏州及相关借款子公司100%股权的合法及实益拥有人,并有权(无论以股份所有权、委托、合约、代理或其他方式)控制这些子公司; |
● | 管理层控股公司不再直接或间接拥有北京GDS或苏州GDS至少100%的股权,并有权控制该等公司; |
● | GDS北京、GDS苏州及相关借款附属公司不再直接或间接为其合并附属公司100%股权的合法及实益拥有人,并有权(不论是以股份所有权、委托、合约、代理或其他方式)控制该等附属公司; |
● | GDS Holdings并非或不再直接或间接为其于相关借款附属公司所持有的所有股权的合法及实益拥有人,或有权(不论是以股份拥有权、委托书、合约、代理或其他方式)控制相关借款附属公司; |
● | 我们的一间主要营运附属公司的股权结构发生变动,定义见有关贷款融资协议;及 |
● | GDS北京、借款子公司、其他关联实体的IDC许可证或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证的支持下经营数据中心业务和提供IDC服务,在到期日或之前被取消或未能续期。 |
171
目录表
以下是离岸项目贷款融资的条款和条件:
● | STT GDC(a)并非或不再直接或间接为本公司至少25%已发行股本的实益拥有人,或(b)并无或不再拥有权力(不论是以股份所有权、委托书、合约、代理或其他方式)铸造,或控制铸造,在本公司董事会(或类似的管理机构)会议上可能投票的至少25%,或(c)不是或不再是本公司的单一最大股东。 |
● | GDS Holdings并非或不再直接或间接为100%已发行股本的合法及实益拥有人,或有权(不论透过股份拥有权、受委代表、合约、代理或其他方式)控制相关借款附属公司; |
● | GDS Holdings(a)并非或不再直接或间接为以下公司的单一最大股东;(b)并非或不再直接或间接为以下公司的最少40%已发行股本的实益拥有人;或(c)并无或不再拥有权力(不论是以股份所有权、委托书、合约、代理或其他方式)铸造,或控制铸造,相关借款附属公司董事会(或类似管理机构)会议上可能投票的至少50.1%; |
● | GDS International并非或不再直接或间接为相关借贷附属公司100%已发行股本的实益拥有人;及 |
● | GDS Holdings一间主要营运附属公司之股权架构有变动(定义见相关贷款融资协议)。 |
贷款融资协议中存在若干其他事件,其发生可能使我们有责任通知贷款人或立即或按加速偿还时间表偿还任何未偿还贷款,包括(其中包括)倘我们的借款附属公司未能按照贷款融资协议规定的所得款项用途使用贷款,借款附属公司违反或未能履行其于贷款融资协议项下的任何承诺,或倘吾等未能根据相关贷款融资协议项下的到期日前维持吾等股份在以下至少一间证券交易所上市:(i)纳斯达克;或(ii)新加坡证券交易所有限公司;或(iii)香港联合交易所;或(iv)贷款人接受的任何其他证券交易所。此外,该等贷款协议之条款包括限制若干财务比率(如协议所界定)之财务契约,如有关期间之利息覆盖比率、总杠杆比率及有形净值。该等贷款协议的条款亦包括交叉违约条款,倘本公司(i)未能偿还总额等于或超过4,500,000结雅(或(在某些情况下)人民币50,000,000元)的任何财务债务,则可能触发该等条款(720万美元),到期时或在任何最初适用的宽限期内;(ii)没有偿还任何财务债项或履行其在任何协议下的任何责任,而可能对其履行贷款融资协议造成重大不利影响;(iii)没有偿还与任何财务机构所欠下的任何财务债项;或(iv)未能履行与任何金融机构的任何贷款融资协议,导致金融债务即时或加速偿还,或由中国人民银行管理的任何信用评级机构根据中国人民银行颁布的贷款市场评级标准规定下调借款附属公司的评级。截至2022年12月31日,本公司已遵守上述所有契诺。
截至2022年12月31日,我们来自多个金融机构的营运资金及项目融资信贷总额为人民币37,767. 3百万元(5,475. 7百万美元),其中未动用金额为人民币10,730. 5百万元(1,555. 8百万美元)。截至2022年12月31日,我们已提取人民币27,036. 9百万元(3,920. 0百万美元),其中人民币1,389. 3百万元(2.014亿美元),扣除债务发行成本人民币350万元(500,000美元)及人民币25,489,800,000元。(3,695,700,000美元),扣除债务发行成本人民币154,200,000元(22,400,000美元),分别计入长期贷款及借款。提取该等信贷融资须经相关贷款金融机构批准,并须遵守各贷款协议之条款及条件。
172
目录表
以下为上述有抵押及无抵押贷款及借贷之概要,以人民币、美元、港元及马币面额计算:
人民币贷款
截至2011年 | 截至2010年1月30日止的提取总额 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(人民币(美元)百万元) |
| 2022年12月31日(3)(RMB(百万美元) |
数据中心(1) |
| 32,104.8 ($4,654.8) |
| 23,635.1 ($3,426.8) |
公司(2) |
| 93.7 ($13.6) |
| 93.7 ($13.6) |
美元贷款
截至2011年 | 截至2010年1月30日止的提取总额 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(百万美元) |
| 2022年12月31日(3)(百万美元) |
数据中心(1) |
| 35.0 |
| 35.0 |
公司(2) |
| 300.0 |
| 150.0 |
港元贷款
截至截止日期的贷款总额 | 截至2010年底的提款金额 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(港币2.5亿元) |
| 2022年12月31日(3) (港币0.25亿元) |
数据中心(1) |
| 3,180.7 ($412.0) |
| 1,980.8 ($256.5) |
马币贷款
截至截止日期的贷款总额 | 截至2010年底的提款金额 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(MYR(US $)百万) |
| 2022年12月31日(3) (MYR(百万美元) |
数据中心(1) |
| 250.0 ($57.2) |
| 158.6 ($36.3) |
(1)所得款项用于开发和收购新数据中心的贷款及相关运营成本。
(2)指将所得款项用作营运资金及一般企业用途的贷款。
(3)提取金额并未扣除债务发行成本合共人民币157,800,000元(22,900,000美元)。
下表载列我们于2022年12月31日的短期及长期借款:
|
|
| 按期付款到期 | |||||||
|
| 少于 |
|
|
| 多于5个 | ||||
| 总计 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 | 年份 | ||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
短期借款(1) | 1,392,782 | 1,392,782 | — | — | — | |||||
长期借款(1) | 25,644,068 | 2,001,680 | 6,203,271 | 7,506,422 | 9,932,695 |
(1) | 指金融机构为数据中心项目融资、营运资金和一般企业用途提供的贷款。不包括利息或债务发行成本。 |
C.研发、专利和许可证等。
采购和开发
见"项目4。公司信息—B业务概述—数据中心采购和开发。
知识产权
见"项目4。公司信息—B业务概述—技术和知识产权。
173
目录表
D.趋势信息
请参阅“A。于二零二二年年底前,本集团就服务、销售及市场推广的最新趋势进行讨论。此外,有关已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件的讨论,我们认为合理可能对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,请参阅该项目中的讨论,或导致报告的财务信息不一定能反映我们未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的会计估计,或合理地可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。我们认为,以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性,需要我们做出重大会计估计。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。
VIE的合并
我们根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂主题810、合并或ASC 810对符合VIE资格的实体进行会计核算。我们的业务主要通过VIE及其附属公司进行,以遵守中国相关法律法规,禁止外商投资从事数据中心相关业务的公司。作为代理人股权持有人的个人代表我们持有管理控股公司的合法股权。Management HoldCo的股权持有人为陈毅林(高级副总裁,产品与服务及东南亚业务)、颜亮(高级副总裁,设计、运营及交付)、张克京(高级副总裁,销售)、Andy Wenfeng Li(法律总顾问、合规官及公司秘书)及王奇(高级副总裁,云及网络业务)。管理层控股公司代表我们持有GDS北京及GDS上海的法定股权。
GDS投资公司、GDS北京公司、GDS上海公司和管理控股公司之间订立了一系列合同安排,包括股权质押协议、股东表决权委托协议、独家技术许可和服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议和贷款协议,统称为“VIE安排”,管理层控股公司及管理层控股公司股权持有人。透过该等协议,管理层控股公司及管理层控股公司之股权持有人已将彼等于管理层控股公司、GDS北京及GDS上海之股权之所有法定权利(包括投票权、股息权及处置权)授予我们。因此,管理层控股公司及管理层控股公司之股权持有人并无(i)就管理层控股公司、北京GDS及上海GDS之活动作出决定之权利或(ii)收取管理层控股公司、北京GDS及上海GDS之预期剩余回报之权利。
根据VIE安排的条款,我们有权(i)每年收取服务费,金额相等于管理控股公司、全球发展服务北京及全球发展服务上海根据独家技术许可及服务协议提供该等服务时的全部纯利;(ii)收取管理控股公司、GDS北京及GDS上海宣派的所有股息的权利,以及收取管理控股公司所有未分派盈利的权利,(iii)在中国法律允许的范围内,透过其独家选择权收购管理控股公司、北京GDS及上海GDS之100%股权,收取管理控股公司、北京GDS及上海GDS之剩余利益的权利;及(iv)要求管理控股公司、GDS北京、GDS北京附属公司及GDS上海的股东委任我们指定的中国公民作为该股东的独家代理人行使所有股东权利的权利,包括但不限于就管理控股公司、GDS北京、GDS北京子公司和GDS上海的所有需要股东批准的事项进行表决,出售所有股东在管理控股公司、GDS北京和GDS上海的股权,以及任命董事和执行官。
174
目录表
根据ASC 810,我们拥有管理控股公司、GDS北京和GDS上海的控股财务权益,因为我们有权(i)指导管理控股公司、GDS北京和GDS上海的活动,这些活动对他们的经济表现影响最大;及(ii)收取管理层控股公司预期剩余回报的权利,GDS北京和GDS上海可能对管理层控股公司、GDS北京和GDS上海具有重要意义。
我们厘定我们为管理层控股公司、GDS北京及GDS上海的主要受益人时所使用的重大判断及作出的假设为VIE安排的条款以及我们对管理层控股公司、GDS北京及GDS上海的财务支持。因此,吾等已将Management HoldCo、GDS北京及GDS上海之财务报表纳入吾等之综合财务报表。
吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解,认为吾等中国全资附属公司、综合VIE及其股东之间的每份合同均属有效,具有法律约束力,并可根据其条款强制执行。然而,关于中国法律和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。中国法律法规的任何变化,如果影响我们控制VIE的能力,可能会阻止我们在未来整合这些公司。
收入确认
我们通过将对商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务,我们通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。如果我们在一段时间内没有履行履行义务,则在某个时间点履行履行义务。收入是指我们为将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额,不包括代表第三方收取的金额。
对于包含多个履约义务的客户合同,如果单个履约义务是不同的,我们将单独核算它们;如果单个履约义务满足系列标准,则我们将其作为一系列不同的义务进行核算。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务,应该分开核算,而不是放在一起核算,这可能需要做出重大判断。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据整体定价目标,并考虑市场情况、地理位置等因素而厘定的。
我们的收入主要来自托管服务和托管服务的交付,包括托管服务和托管云服务。我们剩余的收入来自IT设备销售,这些设备要么单独销售,要么捆绑在托管服务合同安排和咨询服务中。
与客户签订的代管服务和托管服务合同包括:(1)规定主要基于此类服务使用情况的可变对价,此类合同的收入根据实际服务在整个合同期内提供时商定的使用量费用予以确认;(2)规定在合同服务期内有固定对价的合同,此类合同的收入在合同期限内以直线方式确认。
在某些代管和托管服务合同中,我们同意按客户的实际耗电量收取费用。相关收入按各期间的实际用电量确认。在某些其他托管和托管服务合同中,我们为客户指定了每月固定的功耗限制。如果客户的实际用电量低于限额,则不收取额外费用,而如果实际用电量高于限额,我们将按超出限额的部分乘以固定单价向客户收取额外的电费,固定单价是根据市场价格确定的,客户无权获得额外的商品或服务。因此,相关收入按实际额外用电费用每月确认。
175
目录表
我们与客户签订的代管服务和托管服务合同包含租赁和非租赁两个部分。我们选择采用实际权宜之计,允许出租人合并租赁和非租赁组成部分,并将其作为一个组成部分进行核算,条件是:i)它们具有相同的转让时间和模式;以及ii)租赁组成部分如果分开核算,将被归类为经营性租赁。我们决定对符合条件的合同采取实际的权宜之计。此外,我们进行了定性分析,以确定非租赁部分是我们收入流的主要组成部分,因为客户会将更多价值归因于所提供的服务,而不是租赁部分。因此,合并部分按照现行收入会计准则(“ASC 606”)入账。对于不符合采取实际权宜之计所需条件的合同,租赁部分按照现行租赁会计准则(“ASC 842”)入账,该准则对于截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度并不重要。
在计费前交付的代管或托管和云服务确认的收入记录在应收账款中。我们一般按月或按季向客户开欠款账单。
在主机代管或托管和云服务交付之前从客户那里预先收到的现金被记录为递延收入。
IT设备的销售在客户获得设备控制权时确认,这通常是在交付发生时,客户接受设备,而我们在交付后没有履行义务。
在某些托管服务合同中,我们在提供服务之前销售和交付服务器和计算机终端等IT设备。由于设备销售可以区别于合同中的其他承诺,并可与合同中的其他承诺分开确定,而且在合同范围内是不同的,因此设备销售被视为单独的履约义务。因此,合同对价是根据设备和管理的服务的相对独立销售价格分配给它们的。
IT设备的销售一般按毛数确认,因为我们主要负责履行合同,承担库存风险,并在向客户销售时有权酌情确定价格。
如果我们不符合按毛数确认收入的标准,我们将按净额记录收入。
咨询服务是在服务期内向客户提供固定金额的咨询服务,通常不到一年。我们确认咨询服务在提供服务期间的收入,因为客户同时获得和消费服务的好处。我们使用基于提供给客户的服务模式的输入法。
租契
我们是许多不可撤销的经营租赁和融资租赁的承租人,主要用于数据中心、土地、办公室和其他设备。我们采用了ASC 842,租约,2019年1月1日,采用修改后的追溯法。
我们在开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。
我们于租赁开始日期确认租赁负债及使用权资产。租赁负债按租赁开始日期的未付租赁付款现值计量,其后采用实际利率法按摊销成本计量。由于我们的大部分租赁并无提供隐含利率,我们使用我们自己的增量借款利率厘定未付租赁付款的现值。增量借款利率乃使用组合法根据我们在类似期限内以抵押基准借入相等于租赁付款金额之利率厘定。租赁增量借款利率估值所用判断固有主观。不同的假设或估计可能导致租赁的不同会计处理。
企业合并与商誉
我们根据ASC主题805使用收购会计法对我们的业务合并进行会计核算, 企业合并。
176
目录表
收购会计法要求吾等估计所收购可独立识别资产及所承担负债之公平值。收购中转让的代价按所给予资产、所产生负债及已发行股本工具于交换日期的公平值以及于收购日期的或然代价的总和计量。收购直接应占成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论任何非控股权益之程度如何。
所收购可识别资产、所承担负债及非控股权益之公平值乃根据管理层作出重大判断之各种假设及估值方法厘定。该等估值中最重要的变数为贴现率、现金流量预测所依据的年数,以及用以厘定现金流入及流出的假设及估计。我们根据相关活动当前业务模式的固有风险和行业比较来确定所使用的贴现率。
商誉为一项资产,指于收购时所收购而未个别识别及分开确认之其他资产所产生之未来经济利益。
商誉不会摊销,惟会每年进行减值测试,或倘有事件或情况变动显示商誉可能减值,则会更频密地进行减值测试。商誉每年于报告单位层面进行减值测试,倘发生事件或情况变动,令报告单位之公平值极有可能减少至低于其账面值,则于年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现、其他相关实体特定事件以及影响报告单位和股价的事件的重大变化。应用商誉减值测试需要作出判断,包括识别报告单位、向报告单位转让资产及负债、向报告单位转让商誉,以及厘定各报告单位的公平值。
吾等可选择进行定性评估,以厘定报告单位之公平值是否较可能低于其账面值,进行商誉减值测试前。倘报告单位之公平值极有可能高于其账面值,则毋须进行商誉减值测试。倘需要进行商誉减值测试,则报告单位之公平值与其账面值(包括商誉)作比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则应按与该超出部分相等的金额确认减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。在评估定性因素时,我们考虑了上述事件或情况的影响。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,商誉并无录得减值亏损。
长期资产减值准备
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,则会检讨长期资产(主要包括物业及设备、经营租赁使用权资产及预付土地使用权)是否减值。如果情况需要测试长期资产或资产组是否可能出现减值,我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面值进行比较。未贴现现金流量包括我们根据过往实际使用率对相关数据中心使用率的最佳估计,以及我们就该等数据中心已获董事会批准的业务计划。如果长期资产或资产组的账面值不能按未贴现现金流量基准收回,则以账面值超过其公允价值为限确认减值。公平值乃透过各种估值技术厘定,包括贴现现金流量模型、所报市价及第三方独立评估(视需要而定)。就长期资产的减值测试而言,我们的结论是,个别数据中心是可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债现金流量的最低水平。截至二零二二年十二月三十一日止年度,确认减值亏损人民币12. 8百万元(1. 9百万美元)。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度并无录得减值亏损。
基于股份的薪酬
我们在2014年7月通过了股权激励计划,即2014年股票激励计划,向关键员工、董事和外部顾问授予股票期权,以换取他们的服务。根据2014年股权激励计划,可能发行的股票总数为29,240,000股普通股。
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目录表
我们于二零一六年八月采纳第二项股权激励计划,即二零一六年股份激励计划,向主要雇员及董事授出购股权及其他股权奖励,以换取彼等的服务。根据二零一六年股份奖励计划,可能受股权奖励的最高股份总数为56,707,560股,惟该最高股份总数应于每个财政年度的第一日自动增加(即:倘根据二零一六年股份奖励计划可能受股权奖励的股份占我们当时已发行及已发行股份总数的百分之一点五(1. 5%)以下,则二零一六年股份奖励计划于各历年一月一日止期间继续有效,惟二零一六年股份奖励计划项下可能受股权奖励的股份占我们当时已发行及已发行股份总数的百分之三(3%)。
对董事、高级管理人员和员工的限售股
于二零二零年八月、二零二一年八月及二零二二年八月,我们分别向雇员、高级职员及董事授出11,520,312股、11,929,608股及21,488,048股非归属受限制股份。受限制股份奖励乃根据服务及市场条件或服务及表现条件授出,而该等条件与我们的财务表现挂钩。就授出的受限制股份而言,受限制股份的价值乃按受限制股份于授出日期的公平值厘定,该等授出日期的所有标准均已获满足。受服务条件及所附市场条件限制的限制性股份的价值采用分级归属法确认为补偿费用。受附加履约条件限制的受限制股份的价值仅在可能达到履约条件时,才采用分级归属法确认为补偿费用。就有市况的限制性股份而言,达到市况的可能性反映于授出日期的公允价值。
限售股活动摘要如下:
| 数量: | |
股票 | ||
在2020年1月1日未归属 | 33,357,296 | |
授与 | 11,710,848 | |
既得 | (12,684,640) | |
被没收 | (1,364,736) | |
于2020年12月31日未归属 | 31,018,768 | |
授与 | 12,107,888 | |
既得 | (12,632,104) | |
被没收 | (1,563,832) | |
未归属于2021年12月31日 | 28,930,720 | |
授与 | 21,948,320 | |
既得 | (5,015,992) | |
被没收 | (7,328,536) | |
未归属于2022年12月31日 | 38,534,512 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们确认受限制股份相关以股份为基础的薪酬开支分别为人民币333. 7百万元、人民币391. 3百万元及人民币290. 8百万元(42. 2百万美元)。截至2022年12月31日,与未归属股份有关的未确认补偿开支总额为人民币348. 9百万元(50. 6百万美元)。预计将采用分级归属法在加权平均1.58年期间内确认开支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们并无将任何以股份为基础的薪酬开支资本化,作为任何资产成本的一部分。
178
目录表
已授出的限售股份的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计,并采用以下假设。
授予日期: |
| 2020年8月 |
| 2021年8月 |
| 2022年8月 |
|
无风险收益率 |
| 0.14% ~ 0.19% | 0.07% ~ 0.33% | 2.82% ~ 2.98% | |||
波动率 |
| 59.23 | % | 49.271% - 50.295% | 53.14% - 54.15% | ||
预期股息收益率 |
| — |
| — | — |
| |
授出日的股价 |
| US$10.1475 |
| 7.45美元 | 3.365美元 |
| |
| (70.5元) |
| (48.2元) | (22.7元) |
| ||
预期期限 |
| 1~3 | 年份 | 1~3 | 年份 | 1~3 | 年份 |
(1) | 波动率 |
预期波幅乃根据我们于相等于各授出预期年期之历史波幅假设。
(2) | 无风险利率 |
无风险利率等于美国政府国债收益率,期限等于剩余预期期限。
(3) | 股息率 |
我们根据我们的预期股息政策估计了股息率,超过了限制性股票的预期条款。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的课税基础与营业亏损净额及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产的相关税项优惠极有可能无法兑现时,将会为递延税项资产拨备估值免税额。评估是基于我们对未来应纳税所得额的估计。未来应纳税所得额包括我们基于历史实际使用率对相关数据中心使用率的最佳估计,以及董事会批准的我们对这些数据中心的业务计划。该等主要假设对变动非常敏感,因此轻微变动可能会对递延税项资产的变现评估产生影响。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们将与未确认的税收优惠相关的利息记录在利息支出中,并在一般和行政费用中记录罚款。
近期发布的会计准则
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债,与客户签订合同的收入。ASU在2022年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许及早采用,并应预期在修正案生效日期或之后发生的业务合并中采用。我们在2023年第一季度采用了这一标准,这一标准的采用并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04,负债-供应商财务方案(分主题405-50):供应商财务方案义务的披露它要求供应商融资计划中的买家披露有关其供应商融资计划的定性和定量信息。ASU对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,但有关债务前滚信息的修正案除外,该修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许及早领养。资产负债表应追溯适用于每一个提交资产负债表的期间,但对前滚信息的修正除外,该修正应前瞻性地应用。我们在2023年第一季度采用了这一准则,但相关债务的前滚信息修正除外,采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。我们将在2024年第一季度通过有关债务的前滚信息修正案,预计修正案不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
179
目录表
第6项:董事会董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表载列有关董事、执行人员及高级管理人员的若干资料。
名字 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
黄伟伟 | 55 | 董事长兼首席执行官 | ||
Daniel·纽曼 | 62 | 首席财务官 | ||
杰米·吉·丘 | 58 | 首席运营官 | ||
Sio Tat Hiang † | 75 | 副董事长 | ||
冈田聪 | 64 | 董事 | ||
布鲁诺·洛佩兹† | 58 | 董事 | ||
李崇光 | 66 | 董事 | ||
林亚斗 | 73 | 独立董事 | ||
俞斌 | 53 | 独立董事 | ||
祖基弗利·巴哈鲁丁 | 63 | 独立董事 | ||
张孙先生 | 66 | 独立董事 | ||
Gary J. Wojtaszek | 57 | 董事 | ||
朱迪·青叶 | 52 | 独立董事 | ||
乔纳森·金 | 46 | 执行委员会成员 | ||
陈伊琳 | 52 | (高级副总裁,产品与服务及东南亚业务) | ||
鄢良 | 47 | 高级副总裁,设计、运营和交付 | ||
张克敬 | 40 | 高级副总裁,销售部 |
† 被指定为STT GDC任命者。
‡ 指定为B类董事代名人,并受B类每股20票表决权的限制。
°° 获指定为董事,须按B类每股20票表决。
吾等已收到各独立董事根据香港上市规则就其独立性发出的年度确认书,吾等认为彼等为独立人士。
先生。 黄伟伟 他是我们的创始人,董事会主席,自2002年起担任我们的首席执行官。2004年至2020年,黄先生亦担任海通富通私募股权基金管理有限公司董事,有限公司,一家国内私募股权基金管理公司。在创立本公司之前,他曾担任上海美宁计算机软件有限公司高级副总裁,有限公司,该公司经营www.example.com,该网站主要提供中国的金融和证券相关信息和服务。
丹尼尔·纽曼先生自2011年9月起担任GDS的首席财务官。在加入我们之前,纽曼先生于2009年至2011年担任GDS的顾问。2008年至2009年,纽曼先生担任美银美林董事总经理,负责亚洲电信、媒体和科技领域的投资银行客户。2005年至2007年,纽曼先生在印度孟买Reliance Communications董事长办公室担任顾问。2001年至2005年,纽曼先生担任德意志银行董事总经理,负责亚洲电信和媒体行业的投资银行客户。纽曼先生曾于1997年至2001年在所罗门兄弟公司(及其继任者)担任投资银行家,并于S. G. 1983年至1997年,华宝(及其继任者)在伦敦和香港举行。纽曼先生于1983年获得英国布里斯托尔大学历史学学士学位。
Jamie Gee Choo Khoo女士自二零一九年一月起担任GDS首席运营官。Khoo女士于2014年加入GDS高级管理团队,担任副首席财务官。1996年至2007年,Khoo女士在ST Telemedia工作,担任财务、会计和财务等多个管理职务,并负责指定的海外投资实体。在加入ST Telemedia之前,她曾于1994年至1996年在ABB(中国)控股有限公司、1994年在安永(新加坡)和1989年至1993年在贝克休斯(新加坡)工作,主要从事财务和咨询工作。Khoo女士毕业于新加坡国立大学,持有会计学学士学位及赫尔大学工商管理硕士学位。邱女士为新加坡特许会计师协会资深会员及新加坡董事协会会员。
180
目录表
Mr. Sio Tat Hiang彼为本公司董事会副主席,自2014年8月起担任本公司董事。自二零二零年起,萧先生一直担任ST Telemedia(STT GDC的唯一间接股东)及STTC的董事。于二零一二年至二零二零年,萧先生为STT GDC董事,于二零一七年至二零二零年,萧先生为STT GDC董事会主席,而于二零一七年至二零二二年,萧先生为Virtus HoldCo Limited董事会主席。此外,Sio先生目前还担任U Mobile Sdn Bhd和STT Global Data Centers India Private Limited的董事会成员。彼以优异成绩毕业于新加坡国立大学,获工商管理学士学位,并就读伦敦商学院高级行政人员课程。
Satoshi Okada先生自2014年6月起担任本公司董事。从2000年到2005年,冈田先生在软银集团担任多个管理职位。自2008年以来,他还担任董事, Alibaba.com日本,从事阿里巴巴相关业务。冈田克也是宝尊公司董事会的董事,自2014年以来一直是纳斯达克上市公司, Alibaba.com2007年至2012年,该公司是香港上市公司。
Mr. Bruno Lopez自2014年8月起担任本公司董事。Lopez先生是STT GDC的总裁兼集团首席执行官,STT GDC是新加坡技术电信私人有限公司(ST Telemedia)的数据中心业务。彼负责STT GDC集团的整体领导、方向、增长及发展。他还兼任ST Telemedia的副首席执行官。自2014年加入ST Telemedia以来,Lopez先生一直领导STT GDC的战略,在新加坡、英国、泰国、印度、印度尼西亚、韩国、日本、菲律宾和中国通过GDS在全球平台上建立大型综合数据中心组合。彼为GDS以及STT GDC拥有的所有其他营运平台的董事会成员及执行委员会主席。Lopez先生是电信和数据中心行业的资深人士,拥有超过25年的工作经验,曾任吉宝数据中心首席执行官兼执行董事,在领导公司在亚洲和欧洲的增长和业务扩张方面发挥了重要作用。从2009年到2014年,他还负责设立Securus Data Property Fund,这是一家专注于开发亚太地区、欧洲和中东地区的数据中心资产的投资基金,该基金最终与吉宝数据中心的资产合并,成为吉宝在新加坡证券交易所上市的一部分。他获得新加坡国立大学荣誉学士学位和罗格斯大学人力资源管理硕士学位。
李忠光先生自2014年8月起担任本公司董事。2013年至2017年,李先生担任ST Telemedia中国区执行副总裁。彼负责中国投资及业务发展。李先生拥有超过20年的中国商业经验。他在ST Telemedia在中国的投资中发挥了关键作用。李先生持有新加坡国立大学电气及电子工程学士学位,以及UCLA—NUS行政工商管理硕士学位。
林阿斗先生自2014年8月以来一直担任我们的董事。林先生现为Olam Group Limited(前称Olam International Limited)之主席兼独立非执行董事,以及GP Industries Limited、Singapore Technologies Engineering Ltd(STE)、STT Global Data Centers India Private Limited或GDC India、Virtus Holdco Ltd(VHL)及U Mobile Sdn Bhd之独立非执行董事。彼亦担任GP Industries、GDC India、VHL及U Mobile审核委员会主席,亦为STE审核委员会成员。林先生目前担任ST Telemedia和STTC的非执行董事,并担任ST Telemedia和STTC的审计委员会主席。自二零一六年至二零二零年,林先生担任STT GDC之独立非执行董事,并担任STT GDC之审核委员会主席。在Morgan Grenfell的18年杰出银行生涯中,林先生曾担任多个关键职位,包括Morgan Grenfell(亚洲)主席。2003年至2007年,彼曾担任RGM集团(一家全球领先的资源型集团)的总裁及副主席,并于2008年担任RGM集团成员公司的副主席。林先生以优异的成绩获得伦敦大学玛丽皇后学院工程学学士学位,以及克兰菲尔德管理学院工商管理硕士学位。
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目录表
余彬彬女士自2016年11月以来一直作为我们的独立董事。2017年9月至2020年1月,她担任林高尚信息技术(上海)有限公司的首席财务官,这是一家从事人工智能驱动教育的公司。Ms.Yu自2020年12月起担任致力于为行业提供领先创业投资服务的零2IPO控股有限公司的独立董事;自2021年1月起担任中国领先的古典音乐授权、订阅和智慧教育服务提供商库客音乐的独立董事;自2015年5月起担任中国的独立董事上市品牌电商解决方案提供商;自2018年5月起担任中国领先的手机游戏发行商纳斯达克科技控股有限公司的独立董事。2015年至2017年5月,她担任创光科技有限公司首席财务官;2013年至2015年,她担任董事首席财务官,以及从事娱乐电视节目业务的明星中国传媒有限公司的首席财务官。2012年至2013年,她是优酷土豆公司的高级副总裁,负责公司在内容制作、并购和战略投资方面的投资。她曾在2012年至2013年担任优酷土豆的首席财务官,并于2010年至2011年担任土豆控股有限公司的财务副总裁总裁。在此之前,她于1999年至2010年在毕马威工作,并担任毕马威大中华区中国区域高级经理。Ms.Yu先后获得托莱多大学会计学硕士学位、清华大学和欧洲工商管理学院EMBA学位。Ms.Yu是俄亥俄州会计委员会认可的美国注册会计师。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以来一直作为我们的独立董事。自2011年以来,他一直担任印度运输公司的执行主席,这是一家横跨印度-中国的物流和供应链公司。自2017年和2018年以来,Zulkifli先生分别担任Virtus Holdco Limited和Omni Holdco,LLC董事会的非执行董事。Zulkifli先生自2012年、2011年及2014年分别出任昂武桥蔡华群医院有限公司、蔡华群道德慈善有限公司及蔡华坤疗养院有限公司的董事会董事成员。祖尔基弗利先生还担任新加坡驻哈萨克斯坦共和国和乌兹别克斯坦的非常驻大使。1997年至2001年,他还担任新加坡国会提名议员。Zulkifli先生在新加坡国立大学获得了房地产管理学士学位。
孙昌先生自2017年4月以来一直作为我们独立的董事。自2017年以来,孙先生一直担任全球另类投资公司德州太平洋集团中国的管理合伙人/董事长。在加入TPG之前,他创立了农业影响投资公司黑土集团有限公司,并担任该公司的董事长。在2015年创立黑土之前,孙先生是全球私募股权公司华平亚太区主席,在那里服务了20年。孙先生也是中国风险投资和私募股权投资协会的创始人和现任名誉主席,以及中国房地产开发商和投资者协会的创始人和现任常务副会长。他也是沃顿商学院朗德研究所的董事会成员和中国企业家俱乐部的董事会成员。孙先生获得约瑟夫·劳德国际管理学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的硕士/工商管理硕士学位。
加里·J·沃伊塔泽克先生自2018年6月起担任董事,并自2017年10月起担任董事会观察员。Wojtaszek先生在创建、发展、领导和变现规模较大的私营和上市公司方面拥有丰富的经验。他是RecNation的创始人兼首席执行官,该公司设计,建造和运营面向休闲车爱好者需求的优质设施。2011年8月至2020年2月,彼曾担任CyrusOne,Inc.的总裁兼首席执行官,一家房地产投资信托基金,负责在全球范围内建立和管理运营商中立的超大规模数据中心。在加入COE之前,Wojtaszek先生曾担任辛辛那提贝尔公司的首席财务官和董事会成员,他负责数据中心业务,并监督CyrusOne的成功创建、分拆和IPO。在2008年7月加入辛辛那提贝尔之前,他曾于2006年至2008年担任Laureate Education Corporation的高级副总裁、财务主管和首席会计官,协助公司对KKR的杠杆收购。2001年至2008年,他曾在朗讯科技的半导体和光电子通信部门Agere Systems工作,该部门随后通过IPO剥离。在Agere Systems工作期间,Wojtaszek先生曾担任多个高级财务职位,帮助公司在2001年金融危机后进行重组和重新定位。Wojtaszek先生的职业生涯始于通用汽车纽约财政部,并加入Delphi Automotive Systems担任欧洲区域财务主管,负责首次公开募股和从通用汽车分拆Delphi Automotive Systems。Wojtaszek先生目前在Talen Energy董事会任职,该公司是美国最大的发电供应商之一。他还是Quantum Loophole的董事会成员,该公司是美国和Infra Tech Partners的总体规划数据中心社区的开发商。Wojtaszek先生是全球投资公司凯雷集团的行业顾问。以及Actis,全球领先的可持续基础设施投资者,并在其投资组合公司印度NXTRA和美国Involta以及南卫理公会大学的董事会任职。他拥有罗格斯大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。
182
目录表
Ms. Judy Qing 是的自2018年10月起担任我们的独立董事。Judy Qing Ye女士是全球另类投资公司义美资本的管理合伙人,拥有超过20年的投资经验。在2011年创立义美资本之前,叶女士于2008年至2010年期间担任全球私募股权公司EM Alternatives(“EMA”)的亚洲主管。在加入EMA之前,叶女士于2001年至2008年担任惠普公司战略投资总监。在她早期的职业生涯中,叶女士于1997年至1999年在纽约百事公司担任并购项目经理。叶女士也是中国专门的社会影响力投资基金NE Social Impact Fund(NESIF)的联合创始人和管理合伙人。叶女士也是全球性非营利慈善组织联合之路上海的理事会成员。彼亦为上海沃顿商学院会长及北京大学金融校友会理事。叶女士获得北京大学经济学学士学位,并获得塔夫茨大学硕士学位,宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。
乔纳森·金先生自2016年10月以来一直是我们的执行委员会成员,并自2014年以来一直参与我们的工作,担任ST Telemedia数据中心业务STT GDC的首席运营官和投资主管。在这个职位上,他负责STT GDC现有平台的表现,并领导其在新市场的投资活动。2009年至2014年,King先生担任Securus Data Property Fund的联合基金经理,该基金专注于收购和管理亚太地区和欧洲的优质数据中心资产。在此期间,King先生在开发数据中心组合方面发挥了关键作用,并最终在新加坡交易所上市为吉宝DC REIT。金先生是麦格理银行房地产集团的副董事。彼持有悉尼大学工程学士学位及澳大拉西亚金融服务学院金融及投资研究生文凭。
陈伊琳女士于2008年加入本公司,自2017年3月起担任产品及服务业务高级副总裁,自2022年10月起担任东南亚业务高级副总裁。在加入我们之前,陈女士曾担任咨询、业务规划和分析、产品和运营等多个职务。陈女士于1995年至2008年在惠普中国工作,担任IT解决方案和服务、外包、业务开发和管理等方面的领导职务。1992年至1995年,陈女士在华东计算机科学研究所工作。彼毕业于上海科技大学,获计算机科学学士学位。
Ms.Yan亮2010年加入公司,2014年3月起担任运营交付高级副总裁,负责建立数据中心运营治理体系和管理平台。梁女士目前还负责数据中心的设计,并领导我们公司的设计团队。梁女士担任中国数据中心委员会副主任委员,负责撰写数据中心运维管理技术白皮书,推动数据中心行业的维护与运营。在2010年加入我们之前,梁女士曾在中远集团全球数据中心业务担任运营和业务开发总监,负责信息系统集中、大型数据中心建设、ITIL运营管理系统的建立和推广以及全球灾难恢复。梁女士持有上海铁道大学学士学位和复旦大学工商管理硕士学位。
Mr. Kejing Zhang2015年加入本公司,担任销售高级副总裁,负责销售运营和管理。在加入我们之前,张先生于2010年至2014年担任中国联通(欧洲)运营有限公司批发业务总监,负责欧洲和非洲地区电信运营商的销售和业务发展。张先生主修电子工程,获博士学位。从玛丽皇后和韦斯特菲尔德学院到伦敦大学。
董事会观察员
根据平安海外控股与本公司订立的投资者权利协议,我们同意平安海外控股指定的观察员可作为观察员参加本公司董事会会议,惟须将其持股比例维持在或高于指定百分比门槛。海东先生,中国平安保险海外(控股)有限公司董事长兼首席执行官,以及中国平安保险(集团)投资委员会成员,在完成投资后,获平安海外控股指定以观察员身份参加我们的董事会会议。
183
目录表
海东先生现为中国平安海外保险(控股)有限公司董事长兼首席执行官。2014年至2016年,董先生担任中国平安保险(集团)股份有限公司投资委员会主席。2004年至2014年,董先生担任平安信托有限公司董事长兼首席执行官。在加入平安之前,董先生担任高盛(亚洲)有限公司执行董事。就重组、并购及资本市场活动向亚太区主要金融机构提供法律意见。董先生的职业生涯始于麦肯锡公司(McKinsey & Co.)的管理顾问。他以一等荣誉获得牛津大学奥瑞尔学院工程科学硕士学位,并在欧洲工商管理学院(INSEAD)获得工商管理硕士学位。董先生是阿斯彭研究所全球金融领袖奖学金的研究员。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2023年3月15日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 人民Republic of China | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
根据母国(即中华人民共和国)法禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 11 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 2 | 9 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在本国(即中华人民共和国)司法管辖区任职人数偏低的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
我们公司是一家外国发行人,截至2023年3月15日,我们的董事会中有两名女性董事。因此,截至2023年3月15日,我们实现了纳斯达克董事会多元化规则下的多元化目标。
加权投票权(WVR)结构
根据我们的加权投票权架构,我们的股本包括A类普通股及B类普通股。A类普通股与B类普通股享有同等权利,一般享有同等地位,并在股东大会上享有每股一票,惟以下事项除外,B类普通股在股东大会上享有每股20票:(i)选举或罢免董事简单多数或六名董事;及(ii)本公司的组织章程细则的任何变动,会对B类股东的权利造成不利影响。根据香港上市规则,该等权利分类为WVR架构。因此,我们被视为具有WVR结构的公司。有关与我们的WVR结构相关的风险的更多信息,请参见“第3项。关键信息—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险。
截至2023年3月15日,WVR结构的受益人为黄先生,当时已发行及发行在外的55,590,336股B类普通股的实益拥有人。
184
目录表
在遵守本公司组织章程细则条文的规限下,本公司B类普通股可按持有人的选择或在发生自动转换事件时自动转换为A类普通股。该自动转换事件是指首次发生(i)黄先生实益拥有本公司已发行股本少于5%(按转换基准计算);(二)2015年1月19日由商务部公布的《中华人民共和国外商投资法》征求意见稿,在实施的形式中,不要求拥有或控制经营中国业务的VIE实体(定义见中华人民共和国立法机关正式颁布的FIL)(包括但不限于由中国立法机关正式颁布的现行VIE实体);(iii)中国法律不再规定经营中国业务须由中国国民或实体拥有或控制;(iv)中国立法机关放弃颁布与VIE实体有关的FIL;或(v)中国有关机关已批准VIE架构,而VIE实体无须由中国国民或实体拥有或控制。在遵守本公司组织章程细则条文的规限下,倘B类普通股自动转换为A类普通股,WVR架构将因此终止。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,并于若干情况下自动转换为A类普通股。于所有已发行及发行在外的B类普通股转换为A类普通股后,本公司将发行55,590,336股A类普通股。黄先生直接或间接收购的任何A类普通股可转换为B类普通股。
本公司的组织章程第86(4)条规定,只要黄先生继续实益拥有本公司当时已发行股本的不少于百分之五(5%)(按换算基准计算),B类普通股持有人应有权提名五(5)名董事,(其中一人拟为黄先生)以获委任为董事。该等董事应由股东决议选出(就该等决议而言,B类普通股每股B类普通股拥有二十(20)票)。
当(i)B类普通股自动转换,或(ii)转换B类普通股导致黄先生不再实益拥有本公司当时已发行股本不少于百分之五(5%),但继续实益拥有不少于百分之二(2%)(按转换基准计算)时,(a)上述条文所指的提名及委任权即告终止;(b)任何董事根据上述条文获委任之董事会成员(黄伟伟除外)须根据彼等之委任条款于适当之股东周年大会上轮值退任,及(c)于有关股东周年大会上,董事的继任者应由提名和公司治理委员会提名,并由成员决议选出。(就该等决议案而言,B类普通股每B类普通股拥有一(1)票);及(d)黄先生应继续有权委任及罢免一(1)名董事(拟由黄先生担任)。
当黄先生实益拥有本公司当时已发行股本(按换算基准计算)少于百分之二(2%)时,(a)黄先生的上述委任权将终止及终止,(b)任何根据该等权利获委任的董事须根据其委任条款于适当的股东周年大会上轮值退任,及(c)在有关股东周年大会上,彼等的董事替代者须由提名及企业管治委员会提名,并须由股东决议案选出(就该等决议案而言,B类普通股每B类普通股拥有一(1)票)。
此外,股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席或由受委代表或正式授权代表出席,占本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一,除一名或多名股东要求举行的股东大会外,于递交要求当日持有不少于10%的股东,在本公司的投票权中,两名有权投票并亲自或委派代表出席,并代表不少于本公司整个会议的总投票权的10%的股东构成法定人数。
185
目录表
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
于截至2022年12月31日止年度,本集团及其附属公司向本集团董事及高管支付合共约810万美元薪酬,其中610万美元以现金结算,200万美元以根据我们2016年度股票激励计划发行的限制性股份结算。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。我们在2022年为我们的董事和高管预留了总计10万美元的养老金、退休或其他福利。
有关授予我们董事和高管的期权的信息,请参阅“-股票激励计划”。
股票激励计划
2016年度股权激励计划
我们在2016年通过的第二个股权激励计划,或2016年的股票激励计划,规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励,我们统称为股权奖励。我们相信,2016年的股权激励计划将通过授予股权奖励,帮助我们招聘、留住和激励关键员工和杰出能力的董事。
根据2016年股票激励计划可获得股权奖励的最大股票总数为56,707,560股,但条件是,根据2016年股票激励计划奖励可发行的未分配普通股的最大数量应在2016股票激励计划继续有效的每个会计年度的第一天(即每个历年1月1日)自动增加到我们当时已发行和已发行普通股总数的3%(3%)。若且只要2016年度股权激励计划下可能获得股权奖励的未分配普通股占本公司当时已发行和已发行普通股总数的比例低于1.5%(1.5%),则仅在2020财年,根据该计划奖励可能可发行的未分配普通股的增加自2020年8月6日股东周年大会批准之日起生效(但按本公司截至2020年1月1日的已发行和已发行普通股总数计算)。于2020年8月,根据2016年股份奖励计划奖励而可发行的未分配股份上限自动增加32,592,288股至当时已发行及已发行普通股总数的3.0%,即1,216,432,715股。2022年1月,根据2016年股票激励计划奖励可发行的未分配股份的最高数量自动增加29,252,600股,至当时已发行和已发行普通股总数的3.0%,即1,495,180,395股。
行政管理
2016年度股票激励计划由本公司董事会(仅针对在本公司首次公开募股完成之日授予的股权奖励)、薪酬委员会或其任何小组委员会管理,董事会或薪酬委员会应将授予或修订股权奖励的权力转授给该委员会。计划管理人有权解释该计划,建立、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对该计划的管理必要或适宜的任何其他决定,以及确定与该计划的规定一致的每项裁决的条款、条款和条件。
186
目录表
控制权的变化
在控制权发生变更(定义如下)的情况下,如果由计划管理人在授予协议中或以其他方式确定,任何不可行使或未授予或受失效限制限制的未完成股权奖励,将在紧接控制权变更之前被自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制。计划管理人还可自行决定按公允价值取消此类股权奖励,规定发放替代奖励,以实质上保留以前授予的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响的股票期权或股票增值权在控制权变更前至少15天内可行使,如果控制权变更以前未行使,则在控制权变更时终止。2016年股权激励计划下的“控制权变更”一般被定义为:(I)将我们的全部或几乎所有资产出售给任何个人或集团(某些许可持有人除外),除非出售的主要目的是为我们创建一个控股实体,该实体将由紧接完成此类出售之前持有我们股票的同一人以基本上相同的比例直接或间接拥有,或(Ii)在一项或多项相关交易中,任何人士或集团(某些获准持有人除外)成为吾等有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人,并控制吾等董事会多数成员的组成,除非该等交易的主要目的是为吾等创建一个控股实体,而该控股实体将由在紧接交易完成前持有吾等股份的人士以实质上相同的比例直接或间接拥有。
术语
除非提前终止,否则2016年度股权激励计划将自通过之日起十年内继续有效。
授标协议
一般而言,2016年度股权激励计划下授予的股权奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件,该协议必须与2016年度股权激励计划保持一致。
归属附表
计划管理人决定根据2016年股票激励计划授予的每项股权奖励的归属时间表,该归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中规定。
图则的修订及终止
除某些例外情况外,我们的董事会可以随时修改、更改或终止2016年的股票激励计划。
已授予的限制性股份
在2020年8月、2021年8月和2022年8月,我们分别向员工、高级管理人员和董事授予了11,520,312,11,929,608和21,488,048股非既有限制性股票。限制性股票奖励的授予取决于服务和市场条件,或服务和业绩条件,这些条件与我们的财务业绩挂钩。
在2020年3月、6月、7月和10月,我们根据2016年股权激励计划的股权奖励,向董事发行了190,536股限制性股票。2021年1月、6月、7月和10月,我们根据2016年股权激励计划的股权奖励,向董事发行了总计178,280股限制性股票。2022年1月、9月和10月,我们根据2016年股权激励计划的股权奖励,向董事发行了总计460,272股限制性股票。该等限制性股份于授出日期全数归属,并以现金形式授予我们的董事,以支付他们先前所提供服务的部分酬金。
187
目录表
Mr.Huang告知本公司,有关其实益拥有的42,457,504股普通股的若干可变预付远期销售合约交易,即他最初于2020年5月至2022年6月期间订立的交易,将于2023年3月至2023年12月期间届满。倘若Mr.Huang选择将42,457,504股普通股的所有权转让予交易对手,则其于本公司已发行股本总额中的实益拥有权权益将减至低于5%,从而触发自动换股事件,除非本公司章程细则所载的5%门槛有所降低,或他以其他方式取得额外股份的实益拥有权,以使其实益拥有权维持在5%或以上或该等其他门槛(如已如此降低)。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我公司工商相关的风险--如果Mr.Huang在我公司的实益持股比例低于5%时,我公司的双层股权结构将终止,并根据我公司的某些重大商业和贷款协议触发控制权变更,我们的业务发展、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。”2023年3月30日,Mr.Huang通过加速归属之前根据我们的2016年股票激励计划授予他的某些限制性股票单位,获得了额外3888,000股普通股的实益所有权,相当于我们总已发行股本的0.25%。薪酬委员会及本公司董事会批准此项加速归属为一项临时措施,使Mr.Huang可灵活地与其所持股份中的其他公司结算上述部分可变预付远期销售合约交易,而不会触发自动转换事件,否则将导致双层股权结构终止及控制权变更影响的发生。Mr.Huang于上述限制性股份单位加速归属时收到的普通股须与吾等订立锁定(包括禁止质押或衍生工具交易)及追回安排,以待围绕潜在控制权变更触发因素的问题有较长远的解决方案。
下表汇总了截至2023年3月15日,我们已授予董事和高管的限制性股票:
名字 |
| 职位 |
| 数量受限股票 |
| 授予日期 |
---|---|---|---|---|---|---|
黄伟伟 | 董事长兼首席执行官 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
Daniel·纽曼 | 首席财务官 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
杰米·吉·丘 | 首席运营官 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
Sio Ta Hang | 副董事长 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
冈田聪 | 董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
布鲁诺·洛佩兹 | 董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
李宗光 | 董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
林亚斗 | 独立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
于斌 | 独立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
祖基弗利·巴哈鲁丁 | 独立董事 | * | 2020年3月19日,2020年6月1日,2020年7月1日,2020年10月1日,2021年1月1日,2021年6月1日,2021年7月1日, |
188
目录表
名字 |
| 职位 |
| 数量受限股票 |
| 授予日期 |
---|---|---|---|---|---|---|
2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日及2022年10月3日。 | ||||||
长孙 | 独立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
朱迪·青叶 | 独立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
Gary J. Wojtaszek | 董事 | * | 2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日及2022年10月3日。 | |||
乔纳森·金 | 执行委员会成员 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
陈伊琳 | 高级副总裁,产品与服务与东南亚业务 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
鄢良 | 高级副总裁,设计、运营和交付 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
张克敬 | 高级副总裁,销售部 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 |
* | 假设将所有限制性股票转换为普通股,将持有不到1%的已发行普通股。 |
截至2023年3月15日,除我们的董事和高管作为一个集团外,其他个人总共持有我公司25,139,272股限制性股票,受各种归属时间表和条件的限制。
C.*董事会惯例
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事,就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反,股东有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
● | 经营和管理本公司的业务; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 为我公司指定律师; |
● | 遴选董事总经理、执行董事等高级管理人员; |
● | 提供员工福利和养老金; |
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目录表
● | 管理公司的财务和银行账户; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 行使股东大会或本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则所授予的任何其他权力。 |
董事的委任、提名及条款
根据本公司的组织章程细则,本公司董事会分为三类董事,分别指定为第I类、第II类及第III类董事,除非提前罢免,否则每类董事的任期一般为三年。第一类董事包括Gary J. Wojtaszek、Satoshi Okada和Bruno Lopez;第二类董事包括Lee Chong Kwong、Lim Ah Doo、Chang Sun和Judy Qing Ye;第三类董事包括William Wei Huang、Sio Tat Hiang、Bin Yu和Zulkifli Baharudin。
第一类董事最初轮值退任,并于首次公开发售完成后一年接受重选或重新委任。第II类董事最初轮值退任,并于完成首次公开发售两年后接受重选或重新委任。第三类董事最初轮值退任,并于完成首次公开发售三年后膺选连任。
我们的董事会目前由十一(11)名董事组成。除非吾等于股东大会上另行决定,否则吾等董事会将由不少于两(2)名董事组成。除非股东在股东大会上另行决定,否则并无董事人数上限,惟只要STT GDC有权委任一名或多名董事加入我们的董事会,董事会董事总人数的任何变动均须经STT GDC委任的董事事先批准。
我们的组织章程规定,只要STT GDC实益拥有:不少于25%的已发行及流通股本,他们可委任三名董事加入我们的董事会,包括我们的副主席;少于25%但不少于15%的已发行及流通股本,他们可委任两名董事加入我们的董事会,包括我们的副主席;及少于本公司已发行及发行在外股本的15%(但不少于8%),彼等可委任一名董事加入本公司董事会,包括本公司副主席,任何委任均无须经本公司股东投票表决。此外,未经STT GDC批准,STT GDC的上述权利不得修改。倘STT GDC实益拥有:少于25%,但15%或以上的已发行及发行股本,则STT GDC委任的董事中,只有两名可留任,另一名董事(由STT GDC决定),或未能出任该董事的任期最快届满的董事)应于其任期届满时退任;(b)少于本公司已发行及发行在外股本的15%,但8%或以上,则由STT GDC委任的董事中,只有一名可留任,而其他董事(由STT GDC决定),或任期最快届满的董事)应于各自任期届满时退任;倘本公司已发行及发行在外股本少于8%,则STT GDC委任之董事不得留任,所有董事均须于各自任期届满时退任。任何获STT GDC委任的董事,如根据上述一句退任,可由提名及企业管治委员会全权酌情决定,于下届股东大会上获重新提名及重选。
我们的组织章程细则进一步规定,只要有B类普通股已发行在外:(i)B类股东应有权提名五名董事(而该等B类股东就批准委任或罢免该等董事的决议案应拥有每股20票);及(ii)提名及公司治理委员会应提名一名董事,该董事须符合纳斯达克股票市场规则所指的“独立董事”的要求,包括审核委员会独立性的要求。于不再有任何B类普通股发行在外之时间及之后,B类股东提名之所有董事均须于彼等各自任期届满时退任,如获重新提名,则须于其后之股东大会上重选。在此之前,如任何由B类股东提名或须由B类股东以每股20票选举的董事(i)未获选举或(ii)不再担任董事,则B类股东可委任一名临时替代董事。任何获如此委任的人士将任职至下届股东大会为止,并须于该大会上接受重新提名及重选。
190
目录表
在上述委任权的规限下,吾等可提名任何人士出任董事,以填补本公司董事会临时空缺,而股东亦可藉普通决议案推选(A类普通股及B类普通股各有权每股一票)任何人士出任本公司董事会临时空缺。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循纳斯达克股票市场规则下的母国公司治理惯例。
审计委员会
我们的审核委员会由Lim Ah Doo、Bin Yu及Zulkifli Baharudin组成。林亚斗先生为审核委员会主席。所有成员均符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准,并符合纳斯达克股票市场规则定义的“独立董事”要求,并符合美国交易法第10A—3条规定的独立性标准。我们的审核委员会仅由独立董事组成。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
● | 选择独立审计师; |
● | 允许独立审计师从事的预先核准的审计和非审计服务; |
● | 每年审查独立审计师的报告,说明审计公司的内部质量控制程序、最近一次独立审计师的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,以及独立审计师与我们公司之间的所有关系; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 持续审查和批准所有相关人员的交易; |
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表; |
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题; |
● | 审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题和判断编写的报告; |
● | 与管理层讨论收益新闻稿,以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引; |
● | 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响; |
● | 与管理层、内部审计员和独立审计员讨论有关风险评估和风险管理的政策; |
● | 及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和实践的报告、已与管理层讨论的美国公认会计准则内所有财务信息的替代处理方法以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通材料; |
191
目录表
● | 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项; |
● | 至少每年对审计委员会的业绩进行评价;以及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
2017年初,在审计委员会下成立了一个道德委员会,定期处理与《反海外腐败法》合规有关的事项。道德委员会的成员包括我们的首席执行官、首席财务官、内部控制副总裁、总法律顾问、合规官和审计委员会任命的其他成员。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由司达祥、威廉·韦、Huang和祖尔基弗利·巴哈鲁丁组成。司达祥是我们薪酬委员会的主席。祖尔基弗利·巴哈鲁丁满足了《董事证券市场规则》所指的“独立纳斯达克”的要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
● | 检讨、评估及在必要时修订有关首席执行官薪酬的公司目标及目标; |
● | 检讨董事薪酬并向董事会提出建议; |
● | 审查、批准或向董事会提出建议,以激励性薪酬计划和股权薪酬计划; |
● | 根据本公司的条款管理我们的股权补偿计划;及 |
● | 董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会由William Wei Huang、Sio Tat Hiang及Zulkifli Baharudin组成。William Wei Huang先生是我们的提名及企业管治委员会主席。Zulkifli Baharudin符合纳斯达克股票市场规则定义中对“独立董事”的要求。
192
目录表
提名及企业管治委员会一般负责审阅、评估及(如有需要)修订我们的企业管治指引,审阅及评估任何偏离我们企业管治指引的情况,以及发出及审阅本文件所述将获委任为若干董事及高级职员的提名。提名和公司治理委员会应有权提名三名董事,所有董事均应符合纳斯达克股票市场规则定义的“独立董事”要求,包括审计委员会独立性要求。如提名及企业管治委员会提名的任何董事(i)未当选或(ii)不再担任董事,则提名及企业管治委员会或B类普通股股东(视情况而定)可委任一名临时替代该董事。任何获委任的人士将任职至下次股东大会为止。该三名董事须于股东大会上按“—董事委任、提名及任期”所述选举。
2019年11月,提名及公司治理委员会批准成立长期继任规划审查委员会,作为其小组委员会,最初由Zulkifli Baharudin、Judy Qing Ye、Bruno Lopez及Sio Tat Hiang组成。长期继任规划审查委员会的职权和职责是对本公司首席执行官和其他高级管理人员的继任政策进行定期审查和评估,并向提名和企业管治委员会和董事会提出相关建议。
2021年11月,提名及企业管治委员会批准成立可持续发展委员会,作为其小组委员会,最初由公司首席财务官、首席运营官、总法律顾问、资源及能源主管及人力资源主管组成。可持续发展委员会的职权及职责为制定环境、社会及管治策略,监察环境、社会及管治策略的实施,以及进行季度及年度环境、社会及管治表现监察。
执行委员会
我们的执行委员会由布鲁诺·洛佩兹、黄伟、朱迪·庆叶和乔纳森·金组成。布鲁诺·洛佩兹是我们执行委员会的主席。
执行委员会的职能主要是作为董事会的咨询机构,监督我们集团公司的业务。执行委员会还应在董事会授权的范围内,就任何集团公司的运营和战略问题向董事会提供咨询和建议。此外,执行委员会将拥有董事会可能不时授予它的其他权力。除其他事项外,我们的执行委员会负责就以下事项向我们的董事会提供意见、咨询和建议:
● | 我们集团任何公司的经营业绩; |
● | 为我们的任何集团公司提供适当的战略; |
● | 集团任何公司的战略性业务及融资计划及年度预算; |
● | 收购、出售、投资及其他潜在增长及扩张机会; |
● | 集团公司的资本架构及融资策略,包括但不限于任何债务、股权或股权挂钩融资交易,以及任何集团公司的股权或债务的发行、回购、转换或赎回; |
● | 我们的任何集团公司参与的任何重大诉讼或其他法律或行政诉讼; |
● | 订立任何超出本集团任何公司的首席执行官或同等职位、首席财务官及所有其他行政人员批准权限的重大合约; |
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目录表
● | 批准发生超过某些门槛的债务; |
● | 定期向我们的董事会报告;及 |
● | 董事会不时委派给执行委员会的任何其他职责。 |
公司治理
董事会已采纳商业行为守则,适用于所有董事、高级职员及雇员。我们已在我们的网站上公布我们的商业行为准则。
此外,我们的董事会已采纳一套企业管治指引。该指引反映了有关董事会架构、程序和委员会的若干指导原则。本指引无意更改或解释任何法律,或本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则。
报酬和借款
董事会可以决定支付给董事的报酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事之薪酬架构。董事可行使本公司的一切权力,以借入款项、抵押或押记其业务、财产及未催缴股本,以及发行债权证或其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务责任的担保。
资格
我们的董事不需要拥有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
雇佣协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。我们可能随时因某些行为而终止其雇佣,而不收取报酬,例如严重违反我们公司的雇佣原则、政策或规则、严重未能履行其职责、挪用公款或刑事定罪。我们亦可无故或因涉及本公司的控制权变动事件而终止任何行政人员的雇佣,并发出书面通知。在这种情况下,行政官员有权获得遣散费和福利。行政干事可随时书面通知终止其雇用,在这种情况下,行政干事无权获得任何遣散费或福利。
我们的行政人员亦同意在雇佣终止后的一段时间内不从事任何与我们竞争的活动,或直接或间接征求我们任何雇员的服务。各高管同意严格保密本公司的任何商业秘密,包括技术秘密、营销信息、管理信息、法律信息、第三方商业秘密和其他各类机密信息。每位执行官还同意履行其保密义务,并以符合本公司政策、规则和惯例的方式保护本公司的商业秘密。违反上述保密义务将被视为严重违反本公司的雇佣政策,我们有权寻求法律补救。
D.公司、公司、公司和员工。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-员工”。
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股权。
下表载列于二零二三年三月十五日有关实益拥有我们普通股之资料:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
194
目录表
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。该百分比的计算不包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作为托管机构发行和持有的57,232,624股A类普通股,并预留用于在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时未来交付。
截至2023年3月15日,已发行普通股总数为1,524,432,991股,包括1,468,842,655股A类普通股(包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作为托管机构发行并持有的57,232,624股A类普通股,预留用于在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股份奖励时未来交付)和55,590,336股B类普通股,但不包括根据我们的股票激励计划可发行的普通股,(I)尚未发行的,(Ii)转换我们的可转换优先票据时,以及(Iii)转换我们的可转换优先股时。
总投票权百分比 |
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A类电源 |
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和B类普通 |
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A类普通股 | B类普通股 | 股份投票权 |
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数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 1:20基数* | 1:1基数 |
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董事和高管**: |
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威廉·魏·Huang(1) |
| 30,337,504 |
| 2.1 | % | 85,927,840 |
| 100.0 | % | 44.6 | % | 5.6 | % |
Daniel·纽曼 |
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| — |
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杰米·吉·丘 |
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Sio Ta Hang |
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冈田聪 |
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布鲁诺·洛佩兹 |
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李宗光 |
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林亚斗 |
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于斌 |
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祖基弗利·巴哈鲁丁 |
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长孙 |
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Gary J. Wojtaszek |
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朱迪·青叶 |
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乔纳森·金 |
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陈伊琳 |
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鄢良 |
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| * |
| * | |
张克敬 | * |
| * | — |
| — | * |
| * | ||||
董事和高级管理人员作为一个群体(2) | 46,666,743 | 3.3 | % | 85,927,840 | 100.0 | % | 44.9 | % | 6.2 | % | |||
主要股东: | |||||||||||||
STT GDC(3) | 493,288,484 | 34.6 | % | — | — | 18.7 | % | 31.8 | % | ||||
GIC(4) | 202,939,884 | 13.0 | % | — | — | 2.1 | % | 3.6 | % |
* 实益持有我们不到1%的流通股。
** 本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国上海市浦东新区周海路999号新兰国际C座4层/5层。
195
目录表
*对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权的百分比代表基于该个人或集团实益拥有的所有普通股的投票权。关于(I)选举或罢免本公司董事的简单多数及(Ii)本公司章程细则的任何更改将对B类普通股持有人的权利产生不利影响,在我们的股东大会上,每股A类普通股有权每股一票,每股B类普通股有权每股20票。关于股东大会上的任何其他事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投一票,作为一个合并类别一起投票。B类普通股可转换为A类普通股。投票权百分比的计算包括150,000股A系列可转换优先股持有人有权获得的33,707,864股投票权,但不包括(X)转换我们的可转换优先票据、(Y)行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时可发行的普通股,以及由摩根大通银行作为托管机构发行和持有的57,232,624股A类普通股,这些股票将保留用于未来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时进行交付。A系列可转换优先股的持有人有权按每股可转换优先股享有相当于A类普通股数量的投票权,每股可转换优先股随后可转换为A类普通股。由于150,000股A系列可转换优先股可转换为33,707,864股A类普通股,平安海外的联属公司有权在我们的股东大会上就所有事项投33,707,864票,与普通股持有人作为一个类别一起投票。
(1) | 于二零二三年三月十五日,实益拥有的普通股数目为30,337,504股A类普通股及55,590,336股B类普通股,包括:(I)EDC Group Limited持有的28,000,000股B类普通股;(Ii)GDS Enterprises Limited持有的27,590,336股B类普通股;(Iii)3,557,188股美国存托凭证,相当于Mr.Huang实益拥有的28,457,504股A类普通股;及(Iv)1,88万股将于2023年3月15日后60天内归属Mr.Huang持有的美国存托凭证相关限制股单位形式的A类普通股。该30,337,504股A类普通股如果由Mr.Huang或其设立或控制的实体直接持有,将转换为30,337,504股B类普通股。这30,337,504股A类普通股,也反映在Mr.Huang在相邻栏目“A类普通股”下的实益所有权中。EDC集团有限公司是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司,由Solution休闲投资有限公司全资拥有。GDS企业有限公司由一家信托间接全资拥有,Mr.Huang家族是该信托的受益人。EDC集团有限公司和GDS企业有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC商会。Mr.Huang告知本公司,有关其实益拥有的42,457,504股普通股的若干可变预付远期销售合约交易,即他最初于2020年5月至2022年6月期间订立的交易,将于2023年3月至2023年12月期间届满。倘若Mr.Huang选择将42,457,504股普通股的所有权转让予交易对手,则其于本公司已发行股本总额中的实益拥有权权益将减至低于5%,从而触发自动换股事件,除非本公司章程细则所载的5%门槛有所降低,或他以其他方式取得额外股份的实益拥有权,以使其实益拥有权维持在5%或以上或该等其他门槛(如已如此降低)。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我公司工商相关的风险--如果Mr.Huang在我公司的实益持股比例低于5%时,我公司的双层股权结构将终止,并根据我公司的某些重大商业和贷款协议触发控制权变更,我们的业务发展、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。” |
(2) | 代表我们所有董事及高管作为一个集团实益持有的普通股,以及将于2023年3月15日后60天内归属我们所有董事及高管作为一个集团持有的相关限制股单位的普通股(以美国存托股份的形式)。 |
(3) | 实益拥有的普通股数目为截至2022年2月20日,ST Telemdia于2022年2月22日提交的附表13D第12号修正案所载,于2022年2月生效的可换股票据发售后,代表STT GDC拥有的477,288,484股A类普通股(直接或以美国存托凭证形式拥有)。STT GDC由STTC全资拥有。STTC由ST Telemdia全资拥有。STT GDC、STTC和ST Telemdia都是根据新加坡共和国法律成立的公司。STT GDC主要业务办事处的地址是新加坡039190号百年大厦淡马锡大道3号28-01号。圣泰勒梅迪亚和新加坡电信的主要业务办事处的地址都是新加坡039192号千禧大厦淡马锡大道1号33-01号。于二零一七年十一月十四日,STT GDC行使其选择权,根据可换股债券的条款及条件,按每股A类普通股1.675262美元的换股价格,将其持有的本金5,000万美元于2019年12月30日到期的可换股债券(“可换股债券”)连同应计利息4,513,889.00美元,转换为32,540,515股A类普通股。于2018年1月30日,吾等完成公开发售12,650,000股美国存托凭证,包括本公司发售的8,225,000股美国存托凭证及若干出售股东发售的4,425,000股美国存托凭证,公开发行价为每美国存托股份26,00美元(“2018年1月发售”)。STT GDC在2018年1月的发售中按公开发行价购买了总计3,009,857份美国存托凭证。2019年3月19日,我们完成了13,731,343只美国存托凭证的公开发行,公开发行价为每美国存托股份33.5美元(下称“2019年3月发行”)。STT GDC在2019年3月的发行中按公开发行价购买了总计6,373,134份美国存托凭证。2019年12月10日,我们完成了6,318,680只美国存托凭证的公开发行,公开发行价为每美国存托股份45.5美元(下称“2019年12月发行”)。STT GDC在2019年12月以公开发行价购买了总计2,274,725张美国存托凭证。于2020年6月26日,我们完成了向高瓴资本和STT GDC联属公司定向增发62,153,848股A类普通股,相当于约780万股美国存托凭证,购买价为每股8.125美元,相当于每股美国存托股份65美元(“2020年6月定向增发”)。STT GDC在2020年6月的私募中购买了总计12,923,080股A类普通股,购买价为每股8.125美元。2020年11月2日,我们完成了在香港的公开发售,这是全球发行160,000,000股A类普通股的一部分,公开发行价为每股A类普通股80.88港元(“2020年11月全球发售”)。STT GDC在2020年11月的全球发行中按公开发行价购买了总计40,244,800股A类普通股。2022年3月8日,我们完成了2029年到期的无担保0.25%可转换优先票据的发售(“2022年2月可转换票据发售”)。STT GDC认购并购买了2029年到期的无担保0.25%可转换优先票据的本金1亿美元。STT GDC拥有的493,288,484股A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)包括16,000,000股A类普通股,STT GDC凭借持有2029年到期的无担保0.25%可转换优先票据本金1亿美元而实益拥有这些A类普通股。 |
196
目录表
(4) | 实益拥有的普通股数量为截至2023年1月11日,如GIC于2023年1月18日提交的附表13G所述,代表(I)52,467,712股A类普通股,代表(A)5,467,924股美国存托凭证及(B)15,795,968股A类普通股,及(Ii)150,472,172股A类普通股,代表(A)GIC有权于转换时收购的51,200,000股A类普通股,本金金额为0.25%于2029年到期的可转换优先票据(“2029年优先票据”),(B)GIC有权于转换本金为300,000,000美元、于2030年到期的4.5%可转换优先债券(“2030年优先债券”)后购入的97,959,183股普通股;及(C)1,312,988股普通股。GIC是一家根据新加坡共和国法律成立的公司。GIC主要业务办事处的地址是新加坡068912,首都大厦37-01号罗宾逊路168号。Ceningan Investment Pte.Ceningan股份有限公司(“Ceningan”)拥有投票权及出售125,159,184股A类普通股的权利,Ceningan有权于转换(I)本金金额为170,000,000美元的2029年优先债券;及(Ii)本金金额300,000,000美元的本金2030年优先债券后,与GIC Special Investments Private Limited(“GIC SI”)及GIC直接持有。GIC SI由GIC全资拥有,是GIC的私募股权投资部门。GIC是一家基金管理公司,只有两个客户--新加坡政府(GOS)和新加坡金融管理局(MAS)。根据与GOS的投资管理协议,GIC被赋予唯一的酌处权,可以行使代表GOS管理的任何股份的投票权和处置。因此,GIC拥有唯一投票权和处置其实益拥有的5,467,924股美国存托凭证和15,795,968股A类普通股的权力。新加坡政府投资公司与金管局共同持有1,312,988股A类普通股的投票权及处置权。新加坡政府投资公司由新加坡政府全资拥有,成立的唯一目的是管理新加坡的外汇储备。GOS否认对这些股票的实益所有权。 |
2019年3月,平安海外控股向平安海外控股的一家关联公司发行15万股A系列可换股优先股,总代价为1. 5亿美元。根据投资条款,于发行日期起计首八年,可换股优先股应计每年最少5. 0%股息,可按我们的选择以现金或实物形式以额外可换股优先股支付。于发行日期第八周年,可换股优先股应计每年7. 0%的最低股息,每季度仅以现金支付,只要任何可换股优先股仍未发行,股息率将于其后每季度进一步增加50个基点。可换股优先股可按其持有人的选择权转换为我们的A类普通股,转换率相当于每股美国存托证券35. 60美元的换股价,较我们存托证券于紧接签署最终协议日期前30个交易日的成交量加权平均价溢价13. 3%,惟须按惯例进行反摊薄调整。吾等有权于二零二二年三月十五日起按我们的选择触发强制转换,惟须符合若干条件,包括吾等A类普通股于指定期间达到转换价150%的指定价格门槛。持有人对可换股优先股并无任何赎回权或认沽期权,惟(i)发生控制权变动,或(ii)我们的美国存托证券不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市交易除外。八年后,我们将拥有若干权利,以100%面值赎回可换股优先股,加上应计及未付股息。此外,平安海外控股有权指定一名无投票权观察员出席董事会的任何会议,惟须将其持股比例维持在或高于指定百分比门槛。
于2022年3月8日,我们完成了向红杉中国基础设施基金I、STT GDC及一家与我们有策略关系的亚洲主权财富基金进行的总本金额为6. 20亿美元的于2029年到期的0. 25%可换股优先票据的私人配售。票据将于二零二九年三月八日到期。持有人可在紧接到期日前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日,如转换持有人选择接收A类普通股以代替美国存托证券,则可于紧接到期日前的第三个预定交易日)营业时间结束前的任何时间将其票据转换为我们的美国存托证券或A类普通股。转换后,我们将按每1,000美元本金额的转换票据交付若干美国存托证券或A类普通股,按当时的实际转换率计算。该等票据可按每1,000美元本金额票据20股美国存托证券(或160股A类普通股)的初始转换率转换(相当于每股美国存托证券约50美元的初始转换价),该转换率在某些情况下可予调整,但不会就任何应计及未付利息作出调整。
于2023年1月20日,我们完成了向多个私募股权基金及机构投资者(包括主权财富基金)于2030年到期的本金总额为5.80亿美元的4. 50%可换股优先票据的私募发行。该票据将于2030年1月31日到期。持有人可在紧接到期日前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日,如转换持有人选择接收A类普通股以代替美国存托证券,则可于紧接到期日前的第三个预定交易日)营业时间结束前的任何时间将其票据转换为我们的美国存托证券或A类普通股。转换后,我们将按每1,000美元本金额的转换票据交付若干美国存托证券或A类普通股,按当时的实际转换率计算。该等票据可按每1,000结雅票据本金额40. 8163份美国存托凭证(相当于每存托凭证约24. 50结雅的初步转换价)转换,该比率在某些情况下可予调整,但不会就任何应计及未付利息作出调整。
除上表脚注所述外,吾等并不知悉吾等任何股东与注册经纪交易商有关联或从事证券承销业务。
197
目录表
除本年报另有披露者外,本集团现有股东概无拥有与其他股东不同的投票权。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项:主要股东和关联方交易
*大股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.交易记录,交易记录,关联方交易记录
与我们股东的交易
我们的子公司之一,GDS IDC Services Pte.有限公司,或GDS Singapore,与STT Singapore DC Pte.有限公司,Pte. Ltd.和云服务提供商,据此,GDS新加坡将提供计费和收款服务以及其他协调和管理服务。截至二零二零年十二月三十一日止年度,我们确认来自STT Singapore DC Pte.和STT DEFU 2 Pte.股份有限公司之权益分别为人民币0. 6百万元及人民币0. 5百万元。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我们确认来自STT Singapore DC Pte.和STT DEFU 2 Pte.股份有限公司之权益分别为人民币500万元及人民币500万元。截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们确认来自STT Singapore DC Pte.和STT DEFU 2 Pte.股份有限公司之权益分别为人民币600万元(100万美元)及人民币500万元(100万美元)。
与我们的合作伙伴的交易
于2022年9月2日,我们认购了OnePro Cloud Inc发行的400,000美元的可换股债券,该公司对我们有重大影响力。可换股债券为期12个月,年利率为8%,可转换为OneProCloud Inc.的A系列优先股。在某些条件下,由持有人选择。
与关联并表实体及其股东的合约安排
见"项目4。公司信息—C。组织结构—与附属合并实体的合同安排。
证券发行
以下为我们自二零二零年一月一日以来的证券发行概要。
普通股
于二零二零年六月,我们向高澜资本的联属公司及STT GDC发行合共62,153,848股A类普通股,相当于约7,800,000股美国存托股,价格相当于每份美国存托股65美元,总代价为5. 05亿美元。Hillhouse Capital认购4亿美元,STT GDC认购1. 05亿美元。
于二零二零年十一月二日,我们完成在香港联交所的第二上市及公开发售160,000,000股A类普通股,相当于20,000,000股美国存托证券。于2020年11月6日,我们宣布承销商已全面行使其超额配售权,购买24,000,000股额外A类普通股,相当于3,000,000股美国存托凭证,以弥补超额配售。扣除承销折扣、佣金及其他发行开支后,我们筹集了19亿美元的所得款项净额。
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目录表
可转换优先票据
于2022年3月8日,我们完成了向红杉中国基础设施基金I、STT GDC及一家与我们有策略关系的亚洲主权财富基金进行的总本金额为6. 20亿美元的于2029年到期的0. 25%可换股优先票据的私人配售。票据将于二零二九年三月八日到期。持有人可在紧接到期日前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日,如转换持有人选择接收A类普通股以代替美国存托证券,则可于紧接到期日前的第三个预定交易日)营业时间结束前的任何时间将其票据转换为我们的美国存托证券或A类普通股。转换后,我们将按每1,000美元本金额的转换票据交付若干美国存托证券或A类普通股,按当时的实际转换率计算。该等票据可按每1,000美元本金额票据20股美国存托证券(或160股A类普通股)的初始转换率转换(相当于每股美国存托证券约50美元的初始转换价),该转换率在某些情况下可予调整,但不会就任何应计及未付利息作出调整。
于2023年1月20日,我们完成了向多个私募股权基金及机构投资者(包括主权财富基金)于2030年到期的本金总额为5.80亿美元的4. 50%可换股优先票据的私募发行。该票据将于2030年1月31日到期。持有人可在紧接到期日前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日,如转换持有人选择接收A类普通股以代替美国存托证券,则可于紧接到期日前的第三个预定交易日)营业时间结束前的任何时间将其票据转换为我们的美国存托证券或A类普通股。转换后,我们将按每1,000美元本金额的转换票据交付若干美国存托证券或A类普通股,按当时的实际转换率计算。该等票据可按每1,000结雅票据本金额40. 8163份美国存托凭证(相当于每存托凭证约24. 50结雅的初步转换价)转换,该比率在某些情况下可予调整,但不会就任何应计及未付利息作出调整。
认购权及限售股
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
成员(股东)协议
根据本公司于二零一六年五月十九日订立的经修订成员协议,本公司授予本公司可登记证券持有人若干优先权利,包括登记权、资讯及查阅权、拖行权及优先购买权。经修订的成员协议还规定,我们的董事会由九名董事组成,包括(i)四名由STT GDC委任的董事,(ii)两名由当时75%已发行优先股(C系列优先股除外)持有人委任的董事,该等持有人按转换后的基准作为单独类别共同投票,及(iii)三名董事由持有本公司当时发行在外普通股的大多数持有人委任,该等持有人作为独立类别投票。经修订股东协议项下的董事会组成安排将于紧接我们首次公开发售的登记声明生效前终止。此外,根据我们于二零一六年五月十九日订立的经修订投票协议,我们的可登记证券持有人已同意行使投票权,以维持经修订成员协议所载及上文所述的董事会组成。经修订的投票协议于我们首次公开发售结束当日终止。
拖行权于我们首次公开发售结束时终止生效。优先购买权于紧接我们首次公开发售结束前终止。所有注册权于我们首次公开发行完成五周年之际终止。
于2016年11月7日,我们与STT GDC订立信息权协议,据此,我们向STT GDC授出若干信息权,惟其有权根据我们的组织章程细则委任董事。资料权利协议副本已随本年报存档。
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目录表
投资者权利协议
于2020年6月,就来自高澜资本及STT GDC的投资分别为4亿美元及1. 05亿美元,我们向高澜资本授出注册权,该注册权与根据上文所述的经修订成员协议授予我们可登记证券持有人的注册权大致相似。于二零二零年六月,我们亦与STT GDC订立新投资权协议,以向STT GDC授出(i)有关我们于高澜资本投资后十八个月内任何时候进行的未来私人发行股本或股本挂钩证券的优先购买权,据此STT GDC有权认购任何该等未来发售的最多35%。以及(ii)与高瓴资本提供的注册权实质上相同的注册权。于二零二零年六月,我们亦与平安海外控股订立投资权协议修订本,承诺授予平安海外控股与高瓴资本所获注册权大致相同的注册权。该等权利协议及修订之副本已随本年报存档。
于2020年8月,我们与STT GDC订立2020年6月投资权协议的修订案,或修订案1,以在适用法律允许的范围内扩大其优先购买权的范围,以涵盖我们于2020年6月26日起的十八个月内任何时间进行的任何未来发行股权或股权挂钩证券。据此,STT GDC有权认购任何该等未来发售的最多35%。本年度报告已存档本修正案1的副本。
于2022年2月,我们与STT GDC订立2020年6月投资权协议的第二项修订,或修订第2项,以(i)扩大彼等的优先购买权,以涵盖我们于2023年6月25日或之前任何时间进行的任何股本或股本挂钩证券的任何配发及发行,据此STT GDC有权认购任何该等未来发售的最多35%,及(ii)授予STT GDC某些登记权,直至其可登记证券可根据证券法第144条出售而不受数量限制。本年度报告已存档本修订第2号副本。
C.*保护专家和律师的利益。
不适用。
第8项:提供财务信息。
A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息
请参阅第18项有关作为本年报一部分而存档的年度综合财务报表清单。
法律诉讼
见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序”。
股利政策与分配
自本公司成立以来,除首次公开发售完成时向优先股股东支付的5080万美元优先股息(其中1140万美元以现金支付,3940万美元以31490美元形式支付)外,164股A类普通股,基于首次公开发行价每股美国存托凭证10.00美元,以及我们于2019年3月19日发行的优先股的股息,我们并无就股份宣派或派付任何股息。我们目前并无任何计划在可见将来就我们的A类普通股或美国存托证券支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。
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目录表
我们的可转换优先股的持有人,即,平安海外控股的联属公司有权收取自可转换优先股发行之日起开始累计及累积的累计优先股股息,不论本公司是否有任何资金可合法用于支付该等股息。累计优先股息一般于发行日期起计首八年内,按每股可换股优先股指定价值的最低年息5%,按我们的选择以现金或以额外可换股优先股形式的实物支付季度支付,及(ii)于发行日期第八周年,按每股可换股股份指定价值的最低年息率7%,每季度支付,仅以现金支付,此后只要有任何可换股优先股尚未发行,该利率将每季度进一步增加50个基点。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并可能基于多个因素,包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人,我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外,中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。各中国附属公司每年须按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定公积金,直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。
*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项包括要约和上市
A.*报价和上市细节。
自2016年11月2日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克上市,股票代码为“GDS”。每一股美国存托股份代表八股我们的A类普通股。
我们的普通股自2020年11月2日起在香港联交所挂牌上市,股票代码为“9698”。
B.销售计划、销售计划、销售计划。
不适用。
C.*市场
自2016年11月2日以来,我们的美国存托凭证一直在纳斯达克上交易,股票代码为“GDS”。每一股美国存托股份代表八股我们的A类普通股。
我们的普通股自2020年11月2日起在香港联交所挂牌上市,股票代码为“9698”。
D.*出售股东。
不适用。
201
目录表
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不适用。
美国联邦储备委员会、联邦储备委员会、美国联邦储备委员会负责此次发行的所有费用。
不适用。
第10项:补充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
我们在本年度报告中以引用的方式纳入了我们的6—K表格报告(文件编号001—37925)中所载的经修订和重述的备忘录和条款的描述,该报告最初于2021年6月29日向SEC提交。股东于二零一六年十月十八日通过特别决议案,有条件采纳经修订及重列的组织章程大纲。我们的修订和重述的组织章程大纲于本公司于2016年11月7日在纳斯达克首次公开发行A类普通股(ADS)后立即生效。股东于二零二一年六月二十九日通过特别决议案,有条件采纳第九份经修订及重列的组织章程细则。我们的第九份经修订及重列的组织章程细则自二零二一年六月二十九日起生效。
C.C.中国石油天然气集团公司是中国最大的原材料合同供应商。
在过去三个财政年度内,除在正常业务过程中或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
D.*交易所控制
见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—中华人民共和国法规—有关外汇兑换和股息分配的法规。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款,也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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目录表
根据开曼群岛税务优惠法(1999年修订本)第6条,我们已取得总督会同行政局的承诺:
(i) | 在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
(Ii) | 上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项,无须就本公司的股份、债权证或其他债务支付。 |
我们的承诺期限为20年,从2006年12月19日起。
人民Republic of China税
2007年3月,中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》,该法于2008年1月1日起施行,并于2018年12月29日修订。企业所得税法规定,根据中国境外司法权区之法律组建而其“实际管理机构”位于中国境内之企业可被视为中国居民企业,因此须就其全球收入按25%之税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确,“事实上的管理主体”是对企业的业务、人员、账目和财产实行实质性、全面性管理和控制的管理主体。虽然我们目前并不认为本公司或任何海外附属公司为中国居民企业,但中国税务机关可能会将本公司或任何海外附属公司视为中国居民企业的风险,因为我们的管理团队以及部分海外附属公司的管理团队绝大部分成员均位于中国,在此情况下,吾等或海外附属公司(视乎情况而定)须按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。就中国企业所得税而言,倘中国税务机关厘定开曼群岛控股公司为“居民企业”,则可能随之产生多项不利的中国税务后果。其中一个例子是,我们向非中国企业股东支付的股息以及非中国企业股东转让股份或美国存托证券所得收益将征收10%的预扣税。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的股份或美国存托证券的持有人是否可以从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中获得利益。
香港税务
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止财政年度,我们于香港注册成立的附属公司须按16. 5%的税率缴纳香港利得税。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止财政年度,GDS Holdings须按16. 5%的税率缴纳香港利得税。
我们的主要股东名册由我们在开曼群岛的主要股份过户登记处保存,而我们的香港股东名册由香港的香港股份过户登记处保存。
交易于香港股份登记册登记的A类普通股须缴纳香港印花税。印花税乃按所转让A类普通股代价或(如更高)价值之0. 13%向买卖双方收取。换句话说,目前就A类普通股的典型买卖交易应付合共0. 26%。此外,每份转让文书须缴付固定税项5. 00港元(如有需要)。
为促进ADS A类普通股转换及纳斯达克与香港联交所之间的交易,我们已将部分已发行普通股从开曼群岛股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚,根据香港法律,美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的美国存托证券及A类普通股有关的风险—香港印花税是否适用于我们的美国存托证券的交易或转换尚不确定。
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了拥有和处置我们的ADS和A类普通股的重大美国联邦所得税后果。本概要仅适用于美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托证券及A类普通股。
如本文所用,术语“美国持有人”是指我们的ADS或A类普通股的实益拥有人,用于美国联邦所得税目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | (i)信托受美国境内法院的主要监督,且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(ii)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。 |
以下讨论是基于经修订的《1986年国内税收法典》或截至本法典之日的《法典》、条例、裁决和司法裁决的规定,以及美国和中华人民共和国之间现行所得税条约或该条约。这些权力可以被取代、撤销或修改,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所讨论的后果。此外,本概要假设存款协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述,包括如果您是:
● | 证券或货币交易商; |
● | 金融机构; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 一家保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 持有我们的美国存托凭证或A类普通股的人,作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
● | 选择按市值计价的证券交易商; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 拥有或被视为拥有我们10%或更多股票的人(通过投票或价值); |
● | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体; |
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● | 要求加快确认与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目的人,因为该收入已在适用的财务报表上确认;或 |
● | 其“功能货币”不是美元的人。 |
如果合伙企业(或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的ADS或A类普通股,合伙企业的税务待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的ADS或A类普通股的合伙人,您应咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况而对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的美国存托凭证或A类普通股,您应根据您的特殊情况,以及根据其他美国联邦税法和任何其他税务管辖区的法律产生的任何后果,咨询您自己的税务顾问。
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股的所有者。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文“—被动外国投资公司”的讨论,(我们股份的某些按比例分配除外),(包括为反映中国预扣税而预扣的任何款项)将作为股息征税,但以我们的当期或累计盈利和利润支付为限,根据美国联邦所得税原则确定。该等收入(包括预扣税)将作为您实际或建设性收到(如为A类普通股)或托管人(如为美国存托证券)当日的普通收入计入您的总收入。该等股息将不符合根据守则一般允许公司扣除的已收股息。
根据适用的限制(包括最低持有期要求),非公司美国持有人从合格外国公司收到的股息可被视为“合格股息收入”,并须按降低税率处理。外国公司就其对普通股(或由这些股票支持的ADS)支付的股息而言,被视为合格的外国公司,这些股票是在美国成熟的证券市场上容易交易的。我们的美国存托证券在纳斯达克上市。美国财政部的指引表明,我们的美国存托证券可在美国成熟的证券市场上进行交易。因此,根据下文“—被动外国投资公司”的讨论,我们相信我们就美国存托证券支付的股息将符合降低税率的资格。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国成熟的证券市场上市,因此我们不相信我们向不包括美国存托凭证的A类普通股支付的股息将符合这些降低税率的条件。我们也不能保证我们的美国存托证券在未来几年内将继续在美国成熟的证券市场上交易。因此,无法保证我们的美国存托证券将继续符合降低税率的资格。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的好处的外国公司。如果我们根据中国税法被视为中国居民企业(见上文"—中华人民共和国税务"),我们可能有资格享受该条约的利益。在这种情况下,我们就A类普通股支付的股息将有资格享受降低的税率,无论该等股份是否可在美国成熟的证券市场上交易,也无论该等股份是否由美国存托证券代表。根据您的特殊情况,您应咨询您自己的税务顾问关于这些规则的应用。
尽管有上述规定,我们将不会被视为合格的外国公司,而非公司美国持有人将没有资格就我们支付的任何股息在该等股息支付的课税年度或在前一个课税年度(请参阅下文的"—被动外国投资公司")享受优惠税率。
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如果我们根据中国税法被视为中国居民企业,您可能须就向您支付的有关美国存托证券或A类普通股的股息缴纳中国预扣税。见"—中华人民共和国税收"。在这种情况下,在符合某些条件和限制(包括最低持有期要求)的情况下,中国股息预扣税可能被视为符合资格的外国税款,以抵您的美国联邦所得税负债。为计算外国税收抵免,就美国存托证券或A类普通股支付的股息将被视为外国来源收入,一般构成被动类别收入。然而,最近颁布的财政部关于外国税收抵免的条例,或《外国税收抵免条例》,对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求,无法保证这些要求将得到满足。此外,如果您符合《条约》福利的资格,则任何中国股息预扣税将不计入您的美国联邦所得税负债,但其预扣税税率超过任何适用的《条约》税率。您可以在计算应纳税所得额时扣除中国预扣税,而不必申请外国税收抵免,受美国法律普遍适用的限制(包括美国持有人没有资格就在应课税年度内支付或应计的其他可抵免的外国所得税获得扣除,如果该美国持有人就在下列情况下支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免,同一个纳税年度)。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们建议您咨询您的税务顾问,以了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免或扣除。
如任何分派的金额超过本公司现时及累积盈利及溢利(根据美国联邦所得税原则厘定),则分派通常首先被视为资本的免税回报,导致美国存托证券或A类普通股的调整基准有所减少(从而增加收益,或减少损失,将由您在后续处置ADS或A类普通股时确认),以及,第二,超出调整基准的余额通常会作为在出售或交换中确认的资本收益征税。然而,我们不希望根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润。因此,您应该期望分配通常会报告给美国国税局(IRS),并作为股息向您征税(如上所述),即使它们通常被视为免税资本回报或资本收益。
被动对外投资公司
根据我们的收入和资产的过往及预测组成,以及我们的资产(包括商誉)的估值,我们不相信我们于截至2022年12月31日止应课税年度为私人金融公司,我们亦不预期于截至2023年12月31日止应课税年度或未来课税年度为私人金融公司,尽管无法就此作出保证,由于我们的私人金融公司地位的确定要到应课税年度结束时才能确定,而且在很大程度上取决于我们全年的资产和收入的组成。
一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:
● | 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
● | 本集团资产价值的至少50%(一般按季度平均值计算)属于产生或持有以产生被动收入的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务而非来自相关人员的特许权使用费和租金),以及出售产生被动收入的资产(如股票)所得的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。此外,现金和可随时转换为现金的其他资产通常被视为被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股份,为确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例份额的另一家公司的资产,并收取我们按比例份额的另一家公司的收入。然而,目前并不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何处理为PFIC规则的目的。就美国联邦所得税而言,我们认为自己拥有VIE的股票。倘厘定(与吾等之观点相反)吾等并无持有美国联邦所得税之VIE之股票(例如,因中国有关机关不尊重该等安排),则将改变吾等之收入及资产构成,以测试吾等之私人金融机构地位,并可能导致吾等被视为私人金融机构。
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我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此,由于我们的资产或收入组成发生变化,我们可能在当前或任何未来应课税年度成为私人金融公司。我们的资产价值将部分基于我们美国存托证券的季度市值计算,该市值可能会有所变动。
如果我们在您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度是PFIC,并且您没有及时作出按市值计价的选择,如下所述,您将受到特别的和通常非常难以忍受的税务规则,涉及任何“超额分配”和从出售或其他处置(包括质押)ADS或A类普通股中实现的任何收益。在应课税年度收到的分派,如超过前三个应课税年度或阁下持有美国存托证券或A类普通股期间(以较短者为准)收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特别税法:
● | 超额分派或收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或A类普通股, |
● | 分配给本应纳税年度的金额,以及我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度,将被视为普通收入,以及 |
● | 分配至每一年度的款额,将按该年度适用于个人或法团的最高税率缴税(视适用情况而定),而一般适用于少缴税款的利息费用,则会就每一年度应占的税项征收。 |
虽然我们是否为私人金融公司的决定是每年一次,但如果我们在您持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何应课税年度是私人金融公司,您一般将在该年度和您持有美国存托证券或A类普通股的每个随后年度遵守上述特别税务规则(即使我们在任何随后年度不符合作为私人金融公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过特别选择确认收益,犹如您的美国存托证券或A类普通股在我们是PFIC的最后一个应课税年度的最后一天售出,以避免PFIC规则的持续影响。建议您咨询您自己的税务顾问关于这次选举。
在某些情况下,您可以选择按市值计算的方式选择您的美国存托凭证或A类普通股,但前提是该等美国存托凭证或A类普通股被视为“可流通股”。如果美国存托证券或A类普通股在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政部法规的含义内)“定期交易”,则美国存托证券或A类普通股一般将被视为有价股票。根据现行法律,美国存托证券在纳斯达克上市,构成合资格交易所,但不能保证美国存托证券将在按市值交易选择中“定期交易”,因此美国存托证券持有人可获得按市值计价选择。A类普通股于香港联交所上市,其必须符合若干交易、上市、财务披露及其他规定,方能就此目的被视为合资格交易所。亦不能保证A类普通股将就按市值计算选择而言“定期买卖”。
如果您选择了有效的按市值计价的方式,则对于我们作为PFIC的每个应课税年度,您将在年底将您的美国存托凭证或A类普通股的公允市值超出您在美国存托凭证或A类普通股中的调整基准的部分作为普通收入。阁下将有权在每个该等年度扣除阁下于美国存托证券或A类普通股之经调整基准超出其于年末之公平市价之差额,作为普通亏损,惟仅限于先前因按市价计值选择而计入收入之净额。倘阁下作出有效的按市值计价的选择,阁下于本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置阁下的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,而任何亏损将被视为普通亏损,但该等亏损只会被视为普通亏损,以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。
您在美国存托证券或A类普通股中的调整基准将增加任何收入包括在内的金额,并减少任何扣除金额,根据按市价计值规则。如果您选择按市值计价,则该选择将在作出选择的应课税年度及所有其后应课税年度有效,除非ADS或A类普通股不再定期在合资格交易所或其他市场交易,或IRS同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问,以了解是否有按市价计算的选择,以及在您的特定情况下进行选择是否合适。
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另一种选择,称为"合格选择基金"或"QEF"选择,一般适用于PFIC股票持有人,但要求公司向持有人提供一份"PFIC年度信息报表",其中包含选择所需的某些信息,包括持有人在每个纳税年度的盈利和利润以及净资本收益中的比例份额,根据美国联邦所得税原则计算。然而,我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益,我们也不打算向美国持有人提供PFIC年度信息报表。因此,您不应期望有资格进行这次选举。
如果我们在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度为PFIC,并且我们的任何非美国子公司也为PFIC,则您将被视为拥有按比例(按价值)较低级别PFIC的股份,以适用这些规则。然而,您将无法就任何较低级别的PFIC进行上述按市价计值选择。我们建议您咨询您的税务顾问,了解我们的任何子公司的PFIC规则。
如果您在我们被分类为PFIC的任何年度持有我们的ADS或A类普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何应课税年度被视为PFIC,请咨询您的税务顾问,了解持有美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果。
资本增值税
就美国联邦所得税而言,您将确认任何销售的应纳税收益或亏损,交易或其他应纳税处置美国存托凭证或A类普通股,金额等于美国存托凭证或A类普通股变现金额之间的差额(扣除对该等所得款项征收的任何香港印花税)及阁下于美国存托证券或A类普通股之经调整基准(同样应计及与收购美国存托证券或A类普通股有关的任何香港印花税),两者均以美元厘定。根据上文「—被动外国投资公司」的讨论,该等收益或亏损一般为资本收益或亏损,如阁下持有美国存托证券或A类普通股超过一年,则一般为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何收益或亏损一般将被视为美国来源收益或亏损。然而,如果就中国税务而言,我们被视为中国居民企业,且任何收益均须缴纳中国税,且您有资格享受该条约的利益,则您可选择将该等收益视为该条约项下的中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益或您未能选择将任何收益视为中华人民共和国来源,那么,您一般将不能使用外国税收抵免来支付因处置我们的美国存托证券或A类普通股而征收的任何中国税收,除非该抵免可以申请,(受适用限制的限制)对同一收入类别(一般为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴的美国联邦所得税。然而,根据外国税收抵免条例,倘阁下不选择根据条约将任何收益视为中国来源收益,则对该收益征收的任何中国税项一般不属于合资格获得外国税收抵免的外国所得税(不论阁下可能拥有来自外国来源的任何其他收入)。然而,在此情况下,不可抵免的中国税项可能会减少出售、交换或其他应课税处置美国存托证券或A类普通股所变现的金额。如出售我们的A类普通股或美国存托证券的收益征收任何中国税项,我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下,包括外国税收抵免的可用性和选择将任何收益视为中国来源。
信息报告和备份扣缴
一般而言,信息报告将适用于在美国境内(以及在某些情况下,在美国境外)支付给您的美国存托凭证或A类普通股的股息,以及出售、交换或以其他方式处置我们存托凭证或A类普通股的所得款项,除非您确定您是一个豁免收件人,例如公司。如果您未能提供纳税人识别号码或豁免身份证明,以及您不受后备预扣税限制的证明,或您未能全额报告股息和利息收入,则后备预扣税可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
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某些美国持有人必须报告与我们的美国存托证券或A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外。(包括ADS或某些金融机构账户中持有的A类普通股除外),通过附上完整的IRS表格8938,特定外国金融资产报表,他们持有美国存托证券或A类普通股每年的纳税申报表。如果您被要求提交此表格而您未能这样做,可能会受到重大处罚。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,以了解与您持有美国存托凭证或A类普通股有关的此及其他信息申报要求。
新加坡税制
企业所得税
新加坡公司的税务居留权取决于其对业务决策的控制和管理,通常是公司董事会会议的召开地点。
新加坡税务居民企业纳税人对在新加坡赚取的收入或在新加坡从外国来源收到的收入征税,除非豁免。非新加坡税务居民企业纳税人只对在新加坡赚取的收入征税。如果符合某些条件,外国来源的收入可在新加坡免税,或如果外国来源的收入不免税,则可申请外国税收抵免(“FTC”)。
新加坡现行企业所得税税率为17. 0%,公司首200,000新加坡元应课税收入可采用分层应课税收入制度部分豁免税项。在符合若干条件和例外情况下,新公司亦可在同一等级的应课税入息制度下,在公司首三(3)课税年度的每一个课税年度均获免税。
股利分配
新加坡实行单一企业税制度,居民公司就其利润缴纳的税款是最终税。支付予股东的股息获豁免缴纳新加坡所得税,而居民及非居民股东的股息支付均无须缴纳预扣税。外国股东应咨询其税务顾问,以考虑其各自居住国的税法和双重征税协议。
资本利得税
新加坡目前不征收资本利得税。然而,倘出售本公司普通股所产生之收益被视为收入性质,或根据新加坡所得税法(“SITA”)第10(1)(g)条,该等收益构成任何形式之收益或任何收入性质之利润,则该等收益可能须课税。
出售我们普通股的任何收益(如被视为资本收益)无需在新加坡征税,除非卖方被视为在新加坡获得收入性质的收益。
《SITA》第13W条规定,如果满足某些条件,在截至出售普通股日期前一天的至少24个月的连续期间内,剥离公司获得的收益可豁免出售普通股。但是,豁免不适用于某些情况,例如保险公司或合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业以合伙人的方式出售股份。
已采纳或须采纳的股东,新加坡财务报告准则(国际)("《国际财务报告准则》(I)")9(金融工具)取代现行《国际财务报告准则》(I)1—39(金融工具—确认及计量)就会计目的而言,可能要求根据《国际财务报告准则》(I)的条文确认收益或亏损。9,无论我们出售任何普通股。倘如此,则普通股之收益或亏损可就新加坡所得税目的而征税或容许扣除,尽管该收益或亏损尚未变现。
股东应咨询会计及税务顾问,了解认购、购买、持有及出售本公司普通股的新加坡税务后果。
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目录表
马来西亚税务
有关税务的法律及规例
在马来西亚,税收制度主要受《1967年所得税法》(“ITA”)管辖。
居民公司在马来西亚获得的应计收入或从马来西亚获得的收入须缴纳马来西亚所得税。这适用于从业务利润、股息、利息、租金、特许权使用费、保费和其他收入中获得的在马来西亚应计或来自马来西亚的应税收入。
居民公司在马来西亚获得的来自马来西亚境外的外国收入免征马来西亚所得税,除非该公司从事银行、保险或空运和海运业务,该业务按其全球收入征税,无论该收入是否在马来西亚获得。
国际贸易协会第8条规定,如果一家公司在某一年的任何时间对其业务或其任何一项业务的管理和控制是在马来西亚进行的,则该公司在该年是在马来西亚居住的。一般而言,如果一家公司的董事会会议在马来西亚举行,则该公司被视为在马来西亚居住。
税务问题
企业所得税
目前,企业所得税税率为每1林吉特应课税收入的24%。
然而,中小型企业,即在马来西亚注册成立的居民公司,在一个课税年度的评税基期开始时,其普通股的实收资本为林吉特250万令吉或以下,且在年度评税基期内的营业总收入不超过林吉特5,000万林吉特,但受国际税务局规定的若干资格规限,则按该公司应课税收入的第一个林吉特600,000林吉特按17%的税率征税,而就2022年课税年度而言,每超过林吉特600,000林吉特,税率为24%。
预提税金
向非居民个人或公司(称为收款人)支付的某些款项可能需要缴纳预扣税。预扣税的税率可能根据所涉及的付款类型、ITA条款和相关税收条约而有所不同,必须在支付或贷记收款人金额后一(1)个月内从支付给非居民的款项中扣除,并支付给马来西亚税务局(IRBM)。
服务税
服务税是对下列对象征收和征收的消费税:
(a) | 注册人在马来西亚经营业务时提供的任何应税服务(包括数字服务); |
(b) | 在马来西亚经营业务的任何人获得的任何进口应税服务;以及 |
(c) | 外国注册人向马来西亚消费者提供的任何数字服务。 |
劳务税的税率为6%。在提供信息技术服务的情况下,征收服务税的应税服务的价值是向客户收取的服务的实际价格。服务税应当在提供服务的地点征收。
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目录表
印度尼西亚税收
企业所得税
根据关于创造就业的2022年第2号政府条例(“所得税法”)最后一次修订的1983年第7号所得税法,如果公司在印度尼西亚设立或注册,则被视为纳税居民。通过常设机构在印度尼西亚开展商业活动的非居民公司将承担与居民公司类似的纳税义务。
居民公司一般按其应纳税利润的22%的统一税率缴纳企业所得税。然而,这一比率也有例外,例如:
● | 在印度尼西亚证券交易所上市的合资格居民公司有权享受企业所得税税率降低3%;因此,实际企业所得税税率为19%。 |
● | 年总营业额不超过500亿印尼盾的小型居民企业有权享受50%的企业所得税税率减免(因此,其实际企业所得税税率为11%),该税率按总营业额不超过48亿印尼盾的部分应纳税利润按比例征收。 |
● | 某些年营业额高达48亿印尼盾的居民企业须按其营业额的0.5%缴纳最终所得税。 |
预提税金
根据《所得税法》及其实施条例,居民公司自动被指定为扣缴义务人。
不同的预扣税税率适用于不同类型的收入(例如,就业收入,股息,租赁)或不同类型的收入接受者(即,居民或非居民,以及个人或公司)。
适用于非居民收入领取人的一般预扣税税率为总金额的20%。然而,如果收入接受者有权享受印度尼西亚与收入接受者是纳税居民的国家签订的税务条约的好处,则该税率可能会降低甚至免除。为享有税务协定利益,非居民收入领取人必须符合印度尼西亚国内税务条例有关税务协定应用的所有要求,包括提供税务机关要求的标准化证明,称为表格DGT。
增值税
根据1983年第8号《增值税法》和《奢侈品销售税》,并经2022年第2号《创造就业机会政府条例》(《增值税法》)最后修订,每年总营业额超过48亿印尼盾的居民企业必须注册为增值税企业家。
可增值税的企业家必须对他们的每一次可增值税交付征收增值税(和任何适用的LGST),并向买方开具增值税发票,然后每月通过纳税申报表向税务机关报告。一般而言,有增值税能力的企业家可以要求他们在购买时支付的增值税作为税收抵免,以抵消他们在销售中征收的增值税。
一般增值税税率为11%(自2025年1月1日起最迟为12%)。对于应增值税的货物和某些应增值税的服务的出口,增值税税率为0%。
其他税种
除上述规定外,居民法团还可能承担其他税务义务,如土地及建筑物税、土地权利及建筑物购置税、进口税、消费税及印花税。
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目录表
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·G·斯诺登:他的专家的声明
不适用。
陈列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我们已经向SEC提交了这份年度报告,包括证物。根据美国证券交易委员会的允许,在本年度报告的第19项中,我们以引用的方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要信息,请您参考另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式纳入之资料被视为本年报之一部分。
您可以在20549华盛顿特区NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处阅读和复印本年度报告(包括通过引用纳入本年度报告的展品)。您也可以在支付复印费后,致函美国证券交易委员会公共资料室索取本年度报告,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
SEC还维护一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向SEC备案。该网站的地址是 Http://www.sec.gov.该网站上的信息不属于本年度报告的一部分。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
项目11. 关于市场风险的定量和实证性披露
利率风险
我们所承受的利率风险主要与银行借贷、应付债券及资本租赁及其他融资责任产生的利息开支以及超额现金(主要以计息银行存款持有)产生的利息收入有关。我们并无于投资组合中使用衍生金融工具。计息工具及计息责任承担一定程度的利率风险。我们并无因市场利率变动而承受重大风险。然而,我们的未来利息收入及利息开支可能会因市场利率变动而波动。
外汇风险
我们几乎所有收入及绝大部分开支均以人民币计值。吾等认为吾等目前并无任何重大直接外汇风险,亦无使用任何衍生金融工具对冲该等风险。虽然我们的外汇风险一般应有限,但阁下于我们存托证券的投资价值将受美元与人民币之间的汇率影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计值,而我们的存托证券则是以美元交易。在较小程度上,阁下于我们存托证券的投资价值亦可能受美元与我们营运中使用的若干其他外币(即港元、澳门元、新加坡元、马来西亚林吉特及印尼盾)之间的汇率影响,因为我们部分业务营运的价值实际上是以这些货币计值,而我们的美国存托凭证是以美元交易的
212
目录表
特别是,人民币兑换为外币(包括美元)乃根据中国人民银行所定之汇率。2005年7月21日,中国政府改变人民币与美元挂钩的政策。中国政府于二零零五年七月至二零零八年七月期间允许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间,人民币与美元的汇率一直稳定,并在狭窄的区间内交易。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定自2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将作为第五种货币纳入SDR篮子。还有美元、欧元、日元和英镑。二零二零年及二零二一年人民币兑美元分别升值约6. 3%及2. 3%,而二零二二年人民币兑美元贬值约8. 2%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。目前尚不清楚可能出现何种进一步波动,或这将对我们的经营业绩造成何种影响。
倘我们需要将业务所用的美元兑换为人民币、港元、澳门澳门元、新加坡元、马来西亚林吉特或印尼盾,则该等外币兑美元升值将对我们从兑换中获得的外币金额造成不利影响。相反,倘吾等决定将人民币、港元、澳门澳门元、新加坡元、马来西亚林吉特或印尼盾兑换为美元,以支付吾等普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑该等外币升值将对吾等可用美元金额产生负面影响。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据,2020年、2021年和2022年中国居民消费价格指数分别为2. 5%、0. 9%和2. 0%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但如果中国未来通胀率上升,我们可能会受到影响。
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
美银美林、美银美林和美债证券
不适用。
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
213
目录表
D. 美国存托股票
费用及收费
作为美国存托股份持有者,您将被要求向开户银行支付以下手续费:
服务: |
| 费用: |
发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | 每发出100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)$5 | |
取消ADS,包括终止存款协议的情况 | 取消每100张(不足100张亦作100张计)美国存托凭证$5 | |
分配现金股利或其他现金分配 | 持有的美国存托股份最高可获$0.05 | |
根据股份股息、自由派发股份或行使权利而派发美国存托凭证 | 持有的美国存托股份最高可获$0.05 | |
非美国存托凭证或购买美国存托凭证或额外美国存托凭证的权利的证券的分销 | 一笔费用,其数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用,该费用是由于存放该等证券而收取的 | |
托管服务 | 对于存托银行在管理存托凭证时提供的服务,每个历年(或部分历年)的合计费用为0.05美元 | |
药品不良反应的转让 | 每张出示转让的证书$1.50 |
作为美国存托股份的持有者,您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费,例如:
开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。
● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
● | 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
● | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
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目录表
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人同意偿还我们与建立和维持ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人将偿还我们的费用金额有限制,但我们可获得的偿还金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,存托人同意偿还美国存托凭证持有人应支付予存托人的若干费用。存托人和我们都无法确定将提供给我们的确切金额,因为(i)将发行和尚未发行的美国存托凭证的数量,(ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平,以及(iii)我们与该计划相关的可偿还费用目前尚不清楚。
按存托机构付款
于二零二二年,我们并无收到摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的任何付款,我们的ADR计划的存托银行,用于偿还投资者关系费用和其他计划相关费用。
ADS与A类普通股之间的转换
就本公司于香港首次公开发售A类普通股或香港首次公开发售而言,本公司已于香港设立股东名册分册或香港股份登记册,由本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存置。本公司之股东名册主册或开曼股份登记册将继续由本公司之主要股份过户登记处康益信托有限公司存置。
于香港首次公开发售时发售之所有A类普通股均于香港股份登记册登记,以于香港联交所上市及买卖。如下文进一步详述,于香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托证券,反之亦然。
就香港公开发售而言,以及为促进美国存托证券与A类普通股之间的互换及转换,以及纳斯达克与香港联交所之间的交易,我们已将部分以美国存托证券代表的已发行A类普通股从开曼群岛股份登记册移至香港股份登记册。
215
目录表
我们的美国存托凭证
我们代表我们A类普通股的美国存托证券在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的美国存托证券交易以美元进行。
美国存托凭证可在下列地点举行:
● | 直接、以持有人的名义登记有证书的ADS或ADR,或通过在直接登记系统中持有,根据该系统,托管人可以登记无证书的ADS的所有权,该所有权应由托管人向有权获得的ADS持有人发出的定期声明予以证明;或 |
● | 通过直接或间接参与存托信托公司的经纪人或其他金融机构,间接持有美国存托证券权益。 |
我们的存托凭证是摩根大通银行,N.A.,其办公室位于383 Madison Avenue,Floor 11,New York,NY 10179。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托证券
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证以在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存入存托人的香港托管人JP Morgan Chase Bank,N.A.,香港分行或托管人,以换取美国存托证券。
存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下:
● | 如A类普通股已存放于中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的过户程序,将A类普通股转入中央结算系统内的托管人账户,并经由其经纪人向托管人提交及交付一份填妥及签署的转换表格。 |
● | 如A类普通股在中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统,以交付至中央结算系统内托管人的账户,并向托管人提交转换申请书,并在正式填写及签署转换表格后,将转换表格交付托管人。 |
● | 在支付其费用和任何税费(如适用)后,托管银行将以投资者(S)的名义发行相应数量的美国存托凭证,并将这些美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的人士(S)的指定DTC账户。 |
就存放于中央结算系统之A类普通股而言,在一般情况下,上述步骤一般需时两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股而言,上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不时停止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证,直至程序完成。
将美国存托证券转换为在香港交易的A类普通股
持有美国存托证券并打算将其存托证券转换为A类普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托证券,并从我们的美国存托证券计划中撤回A类普通股,并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。
透过经纪间接持有美国存托证券的投资者应遵照经纪的程序,并指示经纪安排注销美国存托证券,并将相关普通股从中央结算系统内的存托人账户转入投资者的香港股票账户。
216
目录表
对于直接持有美国存托凭证的投资者,必须采取以下步骤:
● | 如欲从我们的ADS计划中撤回A类普通股,持有ADS的投资者可在存托人的办事处交回该等ADS(以及适用的ADR,如果存托人以凭证形式持有,则交回该等ADR),并向存托人发送取消该等ADS的指令。 |
● | 在支付或扣除其费用及开支以及任何税项或收费(如适用)后,托管人将指示托管人将注销美国存托证券的A类普通股交付投资者指定的中央结算系统账户。 |
● | 如投资者希望在中央结算系统以外收取A类普通股,则必须先收取中央结算系统的A类普通股,然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港中央结算代理人有限公司(作为转让人)签署的过户表格,并以其本身名义在香港股份过户登记处登记A类普通股。 |
就收取中央结算系统的A类普通股而言,在一般情况下,上述步骤一般需时两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式收取的A类普通股而言,上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。投资者将无法在香港联交所买卖A类普通股,直至有关程序完成。
可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能会不时关闭,以防ADS取消。此外,完成上述步骤及程序须待香港股份登记册上有足够数目的A类普通股,以方便直接撤回美国存托证券计划至中央结算系统。吾等并无任何责任维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目以方便有关撤回。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前,托管人可以要求:
● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
● | 遵守其可能不时制定的与存款协议相一致的程序,包括提交转让文件。 |
一般而言,当存托人或我们的香港或开曼股份过户登记处的过户登记簿关闭时,或在存托人或我们认为适当的时候,或如果这会违反任何适用法律或存托人的政策和程序的任何时候,存托人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。
转让A类普通股以实现退出或将普通股存入我们的ADS计划的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是,美国存托证券及普通股持有人应注意,香港股份过户登记处会收取2. 5港元至20港元的费用,视乎服务速度而定(或香港上市规则不时准许的较高费用),就每一名登记拥有人向另一名登记拥有人转让普通股,其注销或发行的每份股票,以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外,ADS和A类普通股持有人必须就每次发行ADS和每次注销ADS(视情况而定)支付最高为每100份ADS 5.00美元(或更少)的费用,与将A类普通股存入或从ADS计划撤回A类普通股有关。
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目录表
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度概无发生该等事件。
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用
a. 权利的修改
于2020年6月,就来自高澜资本及STT GDC的投资分别为4亿美元及1亿05百万美元,我们向高澜资本授予注册权,其注册权与根据我们的经修订成员协议授予我们的可登记证券持有人的注册权大致相似。见"项目10。附加信息—B。公司章程大纲及章程细则”,以说明证券持有人的权利。于2020年6月,我们亦与STT GDC订立新投资权协议,以授予STT GDC(i)有关我们于高瓴资本投资后十八个月内任何时间进行的未来私人发行股本或股本挂钩证券的优先购买权,据此,STT GDC有权根据其在协议签订时的持股比例认购任何该等未来发售的部分,以及(ii)与高瓴资本提供的注册权实质上相同的注册权。于二零二零年六月,我们亦与平安海外控股订立投资权协议修订本,承诺授予平安海外控股与高瓴资本所获注册权大致相同的注册权。该等权利协议的副本已随本年度报告存档。
于2020年8月,我们与STT GDC订立2020年6月投资权协议的修订案,或修订案1,以在适用法律允许的范围内扩大彼等的优先购买权的范围,以涵盖我们于2020年6月26日起的十八个月内任何时间进行的任何未来发行股票挂钩证券。据此,STT GDC有权认购任何该等未来发售的最多35%。本年度报告已存档本修正案1的副本。
于2022年2月,我们与STT GDC订立2020年6月投资权协议的第二项修订,或修订第2项,以(i)扩大彼等的优先购买权,以涵盖我们于2023年6月25日或之前任何时间进行的任何股本或股本挂钩证券的任何配发及发行,据此STT GDC有权认购任何该等未来发售的最多35%,及(ii)授予STT GDC某些登记权,直至其可登记证券可根据证券法第144条出售而不受数量限制。本年度报告已存档本修订第2号副本。
B. 所得款项用途
于二零二零年十一月二日,我们完成在香港联交所的第二上市及公开发售160,000,000股A类普通股,相当于20,000,000股美国存托证券。于2020年11月6日,我们宣布承销商已全面行使其超额配售权,购买24,000,000股额外A类普通股,相当于3,000,000股美国存托凭证,以弥补超额配售。经扣除承销折扣及佣金及其他发行开支后,我们向我们筹集了约19亿美元的所得款项净额。
截至2020年12月31日,我们并无动用从香港联交所第二上市及于2020年11月公开发售所得款项净额的任何部分。
截至2021年12月31日,我们已动用部分自香港联交所第二上市及于2020年11月公开发售所得款项净额。这部分包括15亿美元,用于开发和收购新数据中心以及一般企业用途。
截至2022年12月31日,我们已使用于香港联交所第二上市及于2020年11月公开发售所得款项净额的剩余部分。这部分包括4亿美元,用于开发和收购新数据中心以及一般企业用途。
218
目录表
项目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年报所涵盖期末,已在管理层(包括首席执行官及首席财务官)的监督下及参与下,对披露监控及程序的设计及运作的有效性进行评估,根据美国《交易法》颁布的规则13a—15(e)和15d—15(e)定义。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序有效地确保本年度报告中要求披露的重要信息被记录、处理、汇总和报告给他们以供评估,并在SEC的规则和表格指定的时间内进行所需的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a—15(f)中定义。财务报告之内部控制乃为根据公认会计原则就财务报告之可靠性及综合财务报表编制提供合理保证而设计之程序,并包括以下各项政策及程序:(i)有关维持合理详细、准确及公平地反映本公司资产之交易及处置之记录,(ii)提供合理保证,根据美国公认会计原则编制合并财务报表所需的交易记录,并且公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及(iii)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的收购,使用,或处置可能对我们的综合财务报表产生重大影响的资产。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,截至12月31日,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)评估了财务报告内部控制的有效性,2022年,本集团采用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发表的报告《内部监控—综合框架(2013)》中所载的标准。根据该评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2022年12月31日生效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证,而不能防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊合伙)已审核我们于2022年12月31日对财务报告内部监控的有效性,详情载于本年报第F—2页的报告。
财务报告内部控制的变化
本年报所涵盖期间,本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A:审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,独立董事林亚斗和余斌均符合成立20-F的指示第(16A)项所界定的审计委员会财务专家的标准。
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目录表
项目16B:《道德守则》
我们已经通过了适用于我们的董事、员工、顾问和高级管理人员的商业行为准则,包括我们的首席执行官和首席财务官。自商业行为准则通过以来,没有对其进行任何更改,我们的董事或员工也没有获得任何豁免。我们已将我们的商业行为准则作为证据提交给我们的F-1注册声明(文件号:第333-213951号),该声明于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会,任何股东如有要求,均可获得副本。本商业行为守则亦可于本署网站查阅,网址为Investors.gds-services.com.
项目16C.15:总会计师费用和服务费
在截至2022年12月31日的三年期间,毕马威华振律师事务所一直担任我们每个财年的独立公共会计师,其审计财务报表见于本年度报告。
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与毕马威华振律师事务所提供的某些专业服务有关,在指定的年度内。
在截至的第一年中, | ||||
12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| (单位:千元美元) | |||
审计费(1) |
| 2,400 |
| 2,595 |
审计相关费用(2) |
| — |
| — |
税费(3) |
| 203 |
| 323 |
所有其他费用(4) |
| — |
| — |
总计 |
| 2,603 |
| 2,918 |
(1) | “审计费用”是指我们的审计师为审计我们的年度财务报表、与证券发行相关的中期审查、法定审计以及审查提交给美国证券交易委员会的文件和其他法定和监管备案文件而提供的专业服务在每个会计年度所收取或将收取的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的审计师所提供的保证和相关服务在列出的每个会计年度中已开出或将开出的费用总额,这些费用与审计或财务报表审查的表现合理相关,但没有在“审计费用”项下报告。 |
(3) | “税费”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务所列每一会计年度的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指我们的审计师提供的服务的总费用,但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务除外。 |
审批前的政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们的审核委员会的政策是预先批准毕马威华振会计师事务所提供的所有审核及非审核服务,包括审核服务、税务相关服务、税务服务及其他服务,如上文所述。
项目16D.为审计委员会提供对上市标准的豁免
没有。
项目16E. 发行人及附属买方购买股权
没有。
第16F项:注册人认证会计师的变更
不适用。
220
目录表
项目16G.完善公司治理
我们是一家“外国私人发行人”(根据美国《交易法》第3b—4条的定义),我们的美国存托证券(每个代表8股普通股)在纳斯达克上市。纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据美国交易所法案,审计委员会的所有成员必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会;或 |
● | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。
根据香港上市规则第19C.11条,吾等获豁免遵守香港联交所的若干企业管治规定,包括香港上市规则附录14(企业管治守则及企业管治报告)及香港上市规则附录16(财务资料披露)。
在香港联交所上市方面,香港联交所及证监会分别给予若干豁免及豁免,使其无须严格遵守《香港上市规则》及《证券及期货条例》的相关条文,而证监会亦根据《收购守则》作出裁决。
不是香港的上市公司
《收购守则》导言第4.1条订明,《收购守则》适用于影响香港公众公司(其股权在香港主要上市的公司)的收购、合并及股份回购。根据《收购守则》导言第4. 2条的附注,根据《收购守则》导言第4. 2条,香港上市规则第19 C. 01条所指并在香港联交所进行第二上市的大中华发行人一般不会被视为香港公众公司。
证监会作出裁定,就《收购守则》而言,我们并非“香港公众公司”。因此,收购守则并不适用于我们。倘本公司之大部分股份买卖转移至香港,以致根据香港上市规则第19C. 13条,本公司将被视为双重一级上市,则收购守则将适用于本公司。
根据《证券及期货条例》第XV部披露权益
《证券及期货条例》第XV部规定披露股份权益的责任。根据我们必须遵守的美国交易所法案,任何人(包括相关公司的董事和高管)获得按照美国证券交易委员会规则和法规确定的实益所有权,并且包括有权指示投票或处置根据美国交易所法案第12条登记的超过5%的一类股权证券,必须向美国证券交易委员会提交实益所有者报告,并且该人必须迅速报告所提供信息的任何重大变化(包括任何1%或更多相关类别的股权证券的收购或处置),除非适用例外情况。因此,遵守证券及期货条例第XV部将使我们的公司内部人士须进行第二层次的报告,这对他们来说将是不必要的负担,将导致额外的成本和没有意义,因为适用于我们和我们的公司内部人的美国交易所法案下的利息义务的法定披露将为我们的投资者提供与我们的主要股东的持股利益有关的足够信息。
221
目录表
证监会根据《证券及期货条例》第309(2)条给予吾等、我们的大股东、董事及行政总裁部分豁免,使其无须严格遵守《证券及期货条例》第XV部的条文(证券及期货条例第XV部第5、11及12分部除外),条件是(I)根据《香港上市规则》第19C.13条,该等股份的大部分交易不被视为已永久迁移至香港;(Ii)提交予美国证券交易委员会的所有权益披露亦须在切实可行范围内尽快提交香港联交所,而香港联交所将以与根据证券及期货条例第XV部作出的披露相同的方式公布该等披露;及(Iii)如向证监会提供的任何资料有任何重大改变,包括美国的披露规定有任何重大改变,以及我们在香港联交所的全球股份成交量发生任何重大变化,吾等将通知证监会。如果向证监会提供的资料有重大改变,证监会可重新考虑这项豁免。
美国交易所法案及其颁布的规则和法规要求股东披露大致相当于证券及期货条例第XV部分的利益。有关大股东权益的相关披露,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。
企业通信
香港上市规则第2.07A条规定,上市发行人可以电子方式向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供任何公司通讯,但前提是上市发行人先前已从其证券的每名相关持有人收到明确的书面确认,或上市发行人的股东已在股东大会上议决,上市发行人可通过在上市发行人自己的网站上提供公司通讯的方式向股东发送或提供公司通讯,或上市发行人的章程文件载有表明这一点的规定,并符合若干条件。
自我们在香港联合交易所上市以来,我们做了以下安排:
● | 我们会根据《香港上市规则》的规定,以中英文在本公司网站及香港联合交易所网站以中英文发布所有日后的公司通讯; |
● | 本公司继续免费向本公司股东提供股东大会通告的印刷本,包括中英文代表委任材料;及 |
● | 我们已加入我们网站的“投资者关系”页面,该页面将指引投资者访问我们未来向香港证券交易所提交的所有文件。 |
香港联交所根据香港上市规则第2.07A条豁免吾等严格遵守公司通讯规定。
每月申报单
香港上市规则第13.25B条规定,上市发行人须就其股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(视何者适用而定)在每月回报所关乎的期间内的变动公布每月申报表。根据《关于海外公司上市的联合政策声明》或《联合政策声明》,申请第二上市的公司可申请豁免遵守第13.25B条,但须符合豁免条件,即证监会已给予豁免,使其部分无须严格遵守证券及期货条例第XV部(证券及期货条例第XV部第5、11及12分部除外)有关披露股东权益的规定。由于我们已获得证监会的部分豁免,香港联交所批准豁免严格遵守香港上市规则第13.25B条。我们将在根据适用的美国法规提交或提交给美国证券交易委员会的20-F表格季度收益报告和年度报告中披露有关股票回购的信息(如果有)。
项目16H.关于矿山安全的建议
不适用。
222
目录表
项目16 I. 关于阻止检查的外国管辖权的披露
(A)请参阅首席执行官根据表格20-F第16I(A)项所作的证明,该证明已作为本年度报告的附件15.3提供。
(B)于截至2021年12月31日止财政年度,毕马威华振律师事务所为吾等发出审计报告,该审计报告载于吾等截至2021年12月31日止财政年度的Form 20-F年报内。2022年5月26日,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15卷第7214(I)(2)(A)节)第104(I)(2)(A)节,我们被美国证券交易委员会最终确定为美国证券交易委员会指定的发行人。PCAOB于2022年12月撤销了2021年的裁决,因此,发布了本年度报告中包含的审计报告的毕马威华振律师事务所不再是注册会计师事务所,PCAOB认为由于任何外国司法管辖区当局的立场,它无法完全检查或调查。
我们公司是在开曼群岛注册成立的。在我们财务报表中合并的VIE和其他经营实体,或合并的外国经营实体,是在中国注册成立或以其他方式组织的。
据吾等所知,中国或开曼群岛并无任何政府实体拥有本公司或任何经合并的外国经营实体的任何股份。
据吾等所知,中国境内并无任何政府实体(即适用于毕马威华振律师事务所的境外司法管辖区)对本公司或任何经合并的境外经营实体拥有控股权。
我公司或任何合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党的官员。
我们的备忘录、公司章程和合并后的外国经营实体的公司章程(或同等的组织文件)都没有任何中国共产党的章程。
项目16 J. 内幕交易政策
不适用。
第III部
项目17.编制财务报表
登记人已选择提供第(18)项规定的财务报表和相关信息。
项目18.编制财务报表
万国数据的合并财务报表列于本年报的末尾。
223
目录表
项目19.展品和索引
展品数 | 展品介绍: | |
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1.1** | 经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则(以参考附件3.1的方式并入本公司的表格6-K报告(档案号: 37925),最初于2021年6月29日向美国证券交易委员会提交。 | |
2.1** | 注册人证明美国存托股份的美国存托凭证样本(包括在附件4.2中)(通过参考我们F-1表格登记声明的附件4.3并入(文件第333-213951号),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.2** | 注册人A类普通股证书样本(通过参考我们F-1表格登记声明的附件4.1(文件编号333-213951)并入,最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.3 | 本公司于二零一零年十月二十八日向美国证券交易所提交的F-6表格(档号:333-249704)的美国存托股份登记声明中,载有登记人摩根大通银行作为存托及持有人之间的《存托协议格式》。 | |
*2.4 | 根据《美国交易所法案》第12条注册的证券说明 | |
2.5 | 注册人的A类普通股证书格式(通过引用附件4.1并入我们目前的2020年10月6-K报表(文件编号001-37925),最初于2020年10月27日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.1** | 第六次修订和重新签署的会员协议,日期为2016年5月19日(通过参考我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件4.5(文件编号333-213951)而并入)。 | |
4.2** | 第六次修订和重新投票协议,日期为2016年5月19日(通过引用我们F-1表格注册声明(文件编号333-213951)的附件4.6并入,最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.3** | 第六次修订和重新签署的优先购买权和共同销售协议,日期为2016年5月19日(通过参考我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件4.7(文件编号333-213951)而并入)。 | |
4.4** | 上海外高桥经开科技有限公司与上海云港经开科技有限公司作为借款人,万国数据为最终母公司,于2016年9月29日签订的协议,由法国农业信贷银行股份有限公司、大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行、星展银行(中国)有限公司、上海华瑞银行股份有限公司及澳新银行(中国)有限公司安排,上海分行受托担任牵头安排行,大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行担任设施代理及证券代理,大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行担任开户行,法国农业信贷银行法人投资银行及大华银行有限公司担任定期贷款安排协调行(于2016年10月4日初步向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-213951)附件4.9加入)。 | |
4.5 | 对外发展(成都)实业有限公司作为借款人和江苏国际信托有限公司作为贷款人于2017年12月6日就定期贷款安排达成的协议(通过引用附件4.5并入我们截至2018年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-37925),该协议最初于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.6** | 注册人、EDC Holding和EDC Holding股东之间的换股协议,日期为2014年6月12日(通过参考我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)附件10.1而并入)。 | |
224
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
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4.7** | 认购协议,认购2019年到期的高达250,000,000美元的可转换及可赎回债券,可转换为万国数据的股份,由万国数据、Perfect Success Limited及STT GDC Pte组成。(参考我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-213951)的附件10.2并入)。 | |
4.8** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投资公司于2016年4月13日签署的关于GDS北京的股权质押协议(通过参考我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件10.3(文件编号333-213951)而并入)。 | |
4.9** | GDS投资公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang于2016年4月13日签署的关于GDS北京公司的股东表决权代理协议(通过引用我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件10.4(文件编号333-213951)而并入)。 | |
4.10** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投资公司于2016年4月13日签署的关于GDS北京的独家看涨期权协议(通过参考我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.5(文件编号333-213951)而并入)。 | |
4.11** | Huang威廉·韦、Huang秋平和金鼎投资公司于2016年4月13日签订的贷款协议(参考我们于2016年10月4日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书附件10.6(文件编号333-213951))。 | |
4.12** | GDS北京与GDS投资公司于2016年4月13日签订的独家技术许可和服务协议(参考我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件10.7(文件编号333-213951))。 | |
4.13** | 关于GDS上海的股权质押协议,由William Wei Huang、Quping Huang和GDS Investment Company签署,日期为2016年4月13日(英文翻译)(通过引用我们在F—1表格上的注册声明的附件10.8(文件编号333—213951),最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.14** | GDS投资公司、GDS上海、William Wei Huang和Quping Huang于2016年4月13日签署的关于GDS上海的股东投票权委托协议(英文翻译)(通过引用我们在F—1表格(文件编号333—213951)上的注册声明的附件10.9纳入,最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.15** | GDS上海与GDS投资公司之间的知识产权许可协议,日期为2016年4月13日(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—213951)上的注册声明的附件10.10合并,最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.16** | 关于GDS上海的独家看涨期权协议,由William Wei Huang、Quping Huang、GDS Shanghai和GDS Investment Company签署,日期为2016年4月13日(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件编号333—213951)中的注册声明的附件10.11纳入,最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.17** | 2016年4月13日,GDS上海与GDS投资公司之间的独家技术许可和服务协议(英文翻译)(通过引用我们于2016年10月4日首次提交给SEC的F—1表格(文件编号333—213951)的注册声明的附件10.12纳入)。 | |
4.18** | William Wei Huang、Quping Huang和GDS Investment Company之间的贷款协议,日期为2016年4月13日(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的注册声明的附件10.13纳入,2016年10月4日首次提交给SEC)。 | |
225
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
4.19** | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议形式(通过引用我们在表格F—1上的注册声明的附件10.14(文件号333—213951),最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.20** | 注册人与其执行官之间的雇佣协议形式(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的注册声明的附件10.15,最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.21** | 数据中心外包服务协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的注册声明的附件10.17,最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.22**† | 2008年12月26日的房产和仓库租赁协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的登记声明的附件10.18纳入,2016年10月4日首次提交给SEC)。 | |
4.23**† | 2011年4月15日的房产和仓库租赁协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的注册声明的附件10.19,2016年10月4日首次提交给SEC)。 | |
4.24**† | 2012年7月16日的预租租赁协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的注册声明的附件10.20合并,2016年10月4日首次提交给SEC)。 | |
4.25**† | 2015年3月9日的预租租赁协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1上的注册声明的附件10.21(文件号333—213951),最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.26**† | 2015年7月6日的预租租赁协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1上的注册声明的附件10.22(文件号333—213951),最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.27**† | 2015年4月1日的《租赁协议》(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1上的注册声明的附件10.23(文件号333—213951),最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.28**† | 2013年11月27日的预租租赁协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的注册声明的附件10.24,2016年10月4日首次提交给SEC)。 | |
4.29**† | 2015年8月1日的预租租赁协议(英文翻译)(通过引用我们在表格F—1(文件号333—213951)上的注册声明的附件10.25纳入,最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
4.30 | GDS控股有限公司2016年股权激励计划(于2020年8月6日修订) (通过引用本公司截至2020年12月31日的财政年度20—F表格年度报告的附件4.30(文件编号001—37925),最初于2021年4月12日向SEC提交)。 | |
4.31 | 注册人于2016年11月7日致STT GDC的信息权利信函(通过引用我们截至2016年12月31日的财政年度表格20—F年度报告的附件4.33(文件编号001—37925),最初于2017年4月19日向SEC提交)。 | |
4.32 | 投资者权利协议,日期为2017年10月23日,注册人Cheetah Asia Holdings LLC,CyrusOne LLC和黄先生(仅适用于第一条(在黄先生签署本协议的其他条款中使用该等定义的范围内),第2.2条,和第六条)(通过引用我们关于表格6—K的报告(文件编号001—37925)的附件99.2,最初于2017年10月24日向SEC提交)。 | |
226
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
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4.33 | 投资者权利协议,日期为2017年10月23日,注册人和STT GDC Pte. Ltd.(通过引用我们关于表格6—K(文件编号001—37925)的报告的附件99.3,最初于2017年10月24日提交给SEC)。 | |
4.34 | 投资者权利协议,日期为2017年10月23日,注册人SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Company Limited,SBCVC Fund II—Annex,L.P.,SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III,L.P.(通过引用我们在表格6—K(文件编号001—37925)上的报告的附件99.4合并,最初于2017年10月24日向SEC提交)。 | |
4.35 | 注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)于2018年6月5日签订的契约,内容涉及发行注册人于2025年到期的2%可换股优先票据,本金总额为3亿美元(通过引用附件4.36纳入我们截至2018年12月31日的财政年度表格20—F年度报告(文件编号001—37925),最初于2019年3月13日向SEC提交)。 | |
4.36 | 投资者权利协议,日期为2019年3月27日,由注册人和PA Goldilocks Limited(通过引用我们2019年3月6—K当前报告的附件99.4(文件编号001—37925),最初于2019年3月13日向SEC提交)。 | |
4.37 | 注册人与STT GDC Pte之间的投资者权利协议修正案1的格式。Ltd.(通过引用Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd附表13D第7号修正案的附件99.3(文件号:005—89829),最初于2019年3月19日向SEC提交)。 | |
4.38†† | GDS(上海)投资有限公司,有限公司,北京众诚富晶科技有限公司有限公司,北京蓝庭数据技术有限公司有限公司,北京正和田野经贸有限公司有限公司,何军,兰亭(北京)信息科技有限公司有限公司,兰亭讯通(北京)科技有限公司,Ltd,日期为2019年12月4日(英文翻译)(通过引用我们2019年12月6—K当前报告的附件10.1纳入本报告(文件编号001—37925),最初于2019年12月5日提交给SEC)。 | |
4.39 | 2019年12月10日,注册人和STT GDC Pte之间的投资者权利协议第2号修订案。Ltd.(通过引用Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd附表13D第8号修正案的附件99.3(文件号:005—89829),最初于2019年12月10日向SEC提交)。 | |
4.40 | 北京万国长安科技有限公司股权质押协议,有限公司,2019年12月16日,上海新湾企业管理有限公司,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.41纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.41 | 关于北京万国长安科技有限公司的表决委托协议,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投资有限公司,有限公司,北京万国长安科技有限公司上海新万企业管理有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.42纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.42 | 北京万国长安科技股份有限公司独家认购期权协议,有限公司,日期为2019年12月16日的上海新湾企业管理有限公司,有限公司,北京万国长安科技有限公司公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.43,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
227
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
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4.43 | 2019年12月16日,上海新湾企业管理有限公司与上海新湾企业管理有限公司签订贷款协议,有限公司,黄伟、黄秋平、广德(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),首次于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.44 | 北京万国长安科技股份有限公司(北京万国长安科技有限公司)于2019年12月16日签订独家技术许可及服务协议,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),首次于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.45 | 北京万国长安科技股份有限公司于2019年12月16日签订《知识产权许可协议》,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),首次于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.46 | 上海蜀安数据服务有限公司股权质押协议,有限公司,2019年12月18日,上海新湾企业管理有限公司,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.47纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.47 | 关于上海蜀安数据服务有限公司的投票代理协议,有限公司,2019年12月18日,GDS(上海)投资有限公司,有限公司,上海舒安数据服务有限公司上海新万企业管理有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),首次于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.48 | 关于上海蜀安数据服务有限公司的独家看涨期权协议,有限公司,日期为2019年12月18日的上海新湾企业管理有限公司,有限公司,上海舒安数据服务有限公司公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.49纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.49 | 2019年12月18日,上海新湾企业管理有限公司与上海新湾企业管理有限公司签订贷款协议,有限公司,黄伟、黄秋平、广德(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.50纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.50 | 上海舒安数据服务有限公司(上海舒安数据服务有限公司)于2019年12月18日签订独家技术许可及服务协议,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.51纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.51 | 上海舒安数据服务有限公司(上海舒安数据服务有限公司)于2019年12月18日签订的知识产权许可协议,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.52纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.52 | 上海新湾企业管理有限公司股权质押协议,有限公司,2019年12月16日,李文峰与GDS(上海)投资有限公司签订的协议,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),首次于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
228
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
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4.53 | 上海新湾企业管理有限公司股权质押协议,有限公司,2019年12月16日,梁燕与GDS(上海)投资有限公司签订的协议,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.54纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.54 | 上海新湾企业管理有限公司股权质押协议,有限公司,2019年12月16日,王琦与GDS(上海)投资有限公司签订,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.55纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.55 | 上海新湾企业管理有限公司股权质押协议,有限公司,2019年12月16日,陈怡琳与GDS(上海)投资有限公司签订的协议,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.57纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.56 | 关于上海新湾企业管理有限公司的表决委托协议,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投资有限公司,有限公司,上海新万企业管理有限公司Ltd.和Li Wenfeng(英文翻译)(通过引用我们2019年12月31日财年表格20—F年度报告的附件4.58(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.57 | 关于上海新湾企业管理有限公司的表决委托协议,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投资有限公司,有限公司,上海新万企业管理有限公司Ltd.和Liang Yan(英文翻译)(通过引用我们2019年12月31日财年表格20—F年度报告的附件4.59(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.58 | 关于上海新湾企业管理有限公司的表决委托协议,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投资有限公司,有限公司,上海新万企业管理有限公司Ltd.和Wang Qi(英文翻译)(通过引用纳入我们2019年12月31日财政年度表格20—F年度报告的附件4.60(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.59 | 关于上海新湾企业管理有限公司的表决委托协议,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投资有限公司,有限公司,上海新万企业管理有限公司Ltd.和Chen Yilin(英文翻译)(通过引用我们2019年12月31日财年表格20—F年度报告的附件4.62(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.60 | 关于上海新湾企业管理有限公司的独家认购期权协议,有限公司,2019年12月16日,上海新湾企业管理有限公司李文峰,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.63纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.61 | 关于上海新湾企业管理有限公司的独家认购期权协议,有限公司,日期为2019年12月16日,梁燕,上海新湾企业管理有限公司,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),首次于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.62 | 关于上海新湾企业管理有限公司的独家认购期权协议,有限公司,2019年12月16日,王琦,上海新湾企业管理有限公司,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.65纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
229
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
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4.63 | 关于上海新湾企业管理有限公司的独家认购期权协议,有限公司,日期为2019年12月16日,陈一林,上海新湾企业管理有限公司,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.67纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.64 | 2019年12月16日,李文峰与GDS(上海)投资有限公司签订的贷款协议,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.68,截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.65 | 梁燕与GDS(上海)投资有限公司签订的贷款协议,日期为2019年12月16日,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.69纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.66 | 王琦与GDS(上海)投资有限公司签订的贷款协议,日期为2019年12月16日,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.70纳入截至2019年12月31日的财政年度(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.67 | 2019年12月16日,陈一林与广德(上海)投资有限公司签订的贷款协议,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.72纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.68 | 2019年12月16日,上海新湾企业管理有限公司与上海新湾企业管理有限公司签订独家技术许可及服务协议,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.73纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.69 | 上海新湾企业管理有限公司(上海新湾企业管理有限公司)于2019年12月16日签订的知识产权许可协议,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译)(通过引用我们的表格20—F年度报告的附件4.74纳入截至2019年12月31日(文件编号001—37925),最初于2020年4月17日提交给SEC)。 | |
4.70 | 注册人与PA Goldilocks Limited于2020年6月26日签署的投资者权利协议第1号修正案(通过引用我们在F—3表格上的注册声明的附件4.11(文件号333—252680),最初于2021年2月3日提交给SEC)。 | |
4.71 | 投资者权利协议,日期为2020年6月26日,由注册人,高陵基金,L.P.和YHG Investment,L.P.(通过引用我们在F—3表格(文件编号333—252680)上的注册声明的附件4.12纳入,最初于2021年2月3日提交给SEC)。 | |
4.72 | 注册人与STT GDC Pte于2020年6月26日签署的投资者权利协议。(参考我们于2021年2月3日首次向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书(档案号333-252680)的附件4.13合并)。 | |
4.73 | 2020年8月4日注册人与STT GDC Pte之间的投资者权利协议第1号修正案。(参考新加坡科技电讯有限公司附表13D第10号修正案附件99.2(文件编号005-89829)成立,最初于2020年8月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
230
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
4.74†† | 北京逸泽数据科技有限公司、上海融宇投资管理中心(有限合伙)、顺投(天津)科技发展合伙企业(有限合伙)、天津融信商业管理合伙企业(有限合伙)、西藏凌宇风险投资管理有限公司、中云信科技有限公司、北京中云信顺义数据科技有限公司和天津中云信数据有限公司之间的购股协议,日期为2021年2月26日(参考附件4.78并入我们截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-37925),该报告最初于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.75†† | 北京万国长安科技有限公司、上海融宇投资管理中心(有限合伙)、顺投(天津)科技发展合伙企业(有限合伙)、天津融信商业管理合伙企业(有限合伙)、西藏凌宇创业投资管理有限公司、少言高和天津中云信科技有限公司之间的股份购买协议,日期为2021年2月26日(参考附件4.79并入我们截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-37925),该报告最初于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.76 | 注册人与STT GDC Pte于2022年2月20日签署的投资者权利协议第2号修正案。(通过引用附件4.1并入我们目前的2022年2月6-K表报告(文件号001-37925),该报告最初于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.77 | 注册人SCC Infrastructure I 2021-A(BVI),L.P.,SCC Infrastructure I Holdco A,Ltd.,Reco Millennium Pte Ltd.及Ceningan Investment Pte Ltd.于2022年2月21日签署的可转换票据购买协议,涉及发行注册人2029年到期的0.25%可转换优先债券,本金总额为5.2亿美元(通过参考附件4.2并入我们于2022年2月提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表(文件第001-37925号)中)。 | |
4.78 | 注册人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签订的契约表格,涉及发行注册人2029年到期的0.25%可转换优先票据,本金总额为5.2亿美元(通过参考我们于2022年2月提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告(文件编号001-37925)的附件4.3并入)。 | |
4.79 | 注册人与STT GDC Pte于2022年2月21日签订的可转换票据购买协议。有关发行注册人于2029年到期的0.25厘可转换优先票据,本金总额为1亿美元(透过参考附件4.4并入我们于2022年2月呈交予美国证券交易委员会的当前6-K表格报告(文件编号001-37925),该报告最初于2022年2月22日提交予美国证券交易委员会)。 | |
4.80 | 注册人与STT GDC Pte之间的可转换票据形式。有关发行注册人于2029年到期的0.25厘可转换优先票据,本金总额为1亿美元(透过参考附件4.5并入我们于2022年2月呈交予美国证券交易委员会的当前6-K表格报告(文件编号001-37925),该报告最初于2022年2月22日提交予美国证券交易委员会)。 | |
4.81 | 注册人与附表一所列人士于2023年1月11日订立的票据购买协议,涉及发行注册人于2030年到期、本金总额为5.8亿美元的4.50%可转换优先债券(透过参考附件4.1并入我们于2023年1月31日提交予美国证券交易委员会的现行6-K表格报告(文件编号001-37925))。 | |
4.82 | 注册人与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人于2023年1月20日签订的契约,涉及发行注册人2030年到期的4.50%可转换优先票据,本金总额为5.8亿美元(通过引用附件4.2并入我们于2023年1月1日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告(文件编号001-37925)中)。 | |
*4.83 | 张克敬与GDS(上海)投资有限公司于2022年8月1日签订的关于上海新湾企业管理有限公司的股权质押协议。 | |
231
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
*4.84 | 关于上海新湾企业管理有限公司的表决委托协议,有限公司,2022年8月1日,GDS(上海)投资有限公司,有限公司,上海新万企业管理有限公司Ltd.和Zhang Kejing(英文翻译)。 | |
*4.85 | 关于上海新湾企业管理有限公司的独家认购期权协议,有限公司,2022年8月1日,上海新湾企业管理有限公司张克敬,公司和GDS(上海)投资有限公司,Ltd.(英文翻译). | |
*4.86 | 张克敬、陈亮与GDS(上海)投资有限公司签订的贷款协议,日期为2022年8月1日,Ltd.(英文翻译). | |
*8.1 | 注册人的子公司名单 | |
11.1** | 注册人的商业行为准则(通过引用表格F—1(文件编号333—213951)的附件99.1纳入,最初于2016年10月4日提交给SEC)。 | |
*12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对我们的首席执行官进行认证 | |
*12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节认证我们的首席财务官 | |
***13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对我们的首席执行官的证明 | |
***13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对我们的首席财务官的证明 | |
*15.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | |
*15.2 | King和Wood Mallesons的同意 | |
***15.3 | 行政总裁按照表格20-F第16I(A)项作出的证明 | |
*101.INS | XBRL实例文档。 | |
*101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
*101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
*101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
*101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
*101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
*104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函提交的一份报告。
*这份文件是我们之前在F-1表格(文件编号:333-213951)上作为证物提交给我们的注册声明的,该表格最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会。
*** | 随信提供。 |
根据S-K法规第601(B)(4)(Iii)(A)项的许可,本公司并未向本年报提交界定本公司及其子公司长期债务持有人权利的某些工具,因为根据任何此类工具授权的证券总额不超过本公司及其子公司综合资产总额的10%。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何此类协议的副本。
†表示,本文件的部分内容已获得保密待遇。
††根据S-K法规第601(B)(10)项,本展品的所有部分已被省略。
232
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
万国数据 | ||
发信人: | /发稿S/魏威廉/Huang | |
姓名:威廉·韦·Huang | ||
头衔:首席执行官 | ||
日期:2023年4月4日 |
233
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(KPMG华振律师事务所,中国上海,审计师事务所ID: | F-2 |
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营报表 | F-5 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表 | F-6 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-7 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
万国数据:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们已审核随附的GDS Holdings Limited及其附属公司的综合资产负债表,(“本公司”)截至2021年12月31日及2022年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益变动、现金流量及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还根据《内部控制—综合框架》中确立的标准,审计了截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二二年十二月三十一日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。我们亦认为,截至2022年12月31日,贵公司根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架(2013)所确立的标准,在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责对这些合并财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这些评估包括在随附的管理层关于财务报告的内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的综合财务报表发表意见,并对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
与本公司经营亏损净额结转相关的递延所得税资产的可变现性
诚如综合财务报表附注2(y)及附注21所述,截至2022年12月31日,本公司经营亏损净额结转递延税项资产及相关估值拨备分别为人民币993,062千元及人民币922,240千元。本公司评估了与本公司经营亏损净额结转相关的递延税项资产的变现能力,以确定这些递延税项资产变现的可能性是否超过50%。该评估是基于公司对未来应纳税所得额的估计。未来应纳税所得额包括本公司根据历史实际利用率对相关数据中心利用率的最佳估计,以及本公司经董事会批准的该等数据中心业务计划。
我们将与公司的净经营亏损结转相关的递延税项资产的可变现性确定为关键审计事项。在评估用于评估未来应课税收入的若干数据中心的利用率时,需要有高度的核数师判断。
以下是我们为处理此关键审计事项而执行的主要程序。我们评估了与公司递延所得税资产估值拨备评估过程相关的内部控制的设计和运行有效性。这包括与确定利用率有关的控制。我们通过将某些数据中心的利用率与历史实际利用率以及公司董事会批准的这些数据中心的业务计划进行比较,评估了用于制定未来应纳税所得额预测的数据中心的利用率。我们对用于确定预测应课税收入的金额和时间的利用率进行了敏感度分析,以评估利用率的变化对公司可变现性评估的影响。
/s/
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年4月4日
F-3
目录表
万国数据及其子公司
合并资产负债表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至12月31日, | ||||||
| 注意事项 |
| 2021 |
| 2022 | |
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | 3 |
|
| |||
受限现金 | 3 |
|
| |||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 |
| 4 |
|
| ||
可收回的增值税 |
|
| ||||
预付费用 |
|
| ||||
其他流动资产 |
|
|
| |||
流动资产总额 |
| | | |||
财产和设备,净额 |
| 5 |
|
| ||
无形资产,净额 |
| 6 |
|
| ||
预付土地使用权,净额 |
| 7 |
|
| ||
经营性租赁使用权资产 |
| 12 |
|
| ||
商誉 |
| 8 |
|
| ||
递延税项资产 |
| 21 |
|
| ||
受限现金 | 3 | |||||
增值税可退税 | ||||||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 |
| |
| | ||
负债、夹层股权与股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
短期借款及长期借款的流动部分(包括不向广发控股追索权的合并VIE金额人民币 |
| 9 |
|
| ||
应付可转换债券,流动 | 10 | — | ||||
应付账款(包括合并VIE的不具追索权的金额人民币 | 11 |
|
| |||
应计费用及其他应付款(包括无追索权的合并VIE金额人民币 |
| 11 |
|
| ||
递延收入(包括不向GDS控股追索权的合并VIE金额人民币 | 4 |
|
| |||
经营租赁负债,流动(包括无追索权的综合VIE金额人民币) |
| 12 |
|
| ||
融资租赁及其他融资义务,流动(包括无追索权的合并VIE金额人民币 |
| 12 |
|
| ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期借款,不包括流动部分(包括合并VIEs的无追索权的金额人民币 |
| 9 |
|
| | |
应付可换股债券 |
| 10 |
|
| ||
经营租赁负债,非流动(包括无追索权的合并VIE金额人民币) |
| 12 |
|
| ||
融资租赁及其他融资义务,非流动(包括无追索权的合并VIE金额人民币) |
| 12 |
|
| ||
递延税项负债(包括无追索权的合并VIE金额人民币) |
| 21 |
|
| ||
其他长期负债(包括合并VIE不向GDS控股追索权的金额人民币 | 13 |
| |
| ||
总负债 |
| |
| | ||
夹层股权 | ||||||
可赎回优先股(美元 | 14 | | | |||
可赎回的非控股权益 | 15 | | — | |||
夹层总股本 | | | ||||
GDS Holdings Limited股东权益 | ||||||
普通股(美国 $ |
| 18 |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
|
| ( |
| ( | |
GDS Holdings Limited股东权益合计 |
| |
| | ||
非控制性权益 | | | ||||
总股本 | | | ||||
承付款和或有事项 |
| 26 | ||||
总负债、夹层权益和权益 |
| |
| |
见合并财务报表附注。
F-4
目录表
万国数据及其子公司
合并业务报表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
净收入 |
| 20 |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| | | |||
运营费用 | ||||||||
销售和营销费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
研发费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
长期资产减值损失 | 2(o) | — | — | ( | ||||
营业收入 |
| |
| | | |||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 |
| |
| | | |||
利息支出 | 2(w) |
| ( |
| ( | ( | ||
外币汇兑(亏损)损益净额 |
| ( |
| ( | | |||
政府拨款 |
| |
| | | |||
购进价格调整收益 | 8 | | | | ||||
其他,网络 |
| |
| ( | | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ( | |||
所得税费用 |
| 21 |
| ( |
| ( | ( | |
净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |||
非控股权益应占净亏损(收入) | — | | ( | |||||
可赎回非控股权益应占净亏损 | 15 |
| |
| | | ||
GDS Holdings Limited股东应占净亏损 | ( | ( | ( | |||||
增加可赎回的非控制权益的赎回价值 | 15 | ( | ( | ( | ||||
调整可赎回非控股权益的赎回价值 | 15 | — | — | ( | ||||
GDS Holdings Limited股东可获得的净亏损 | ( | ( | ( | |||||
|
|
| ||||||
可赎回优先股累计股息 | 14 | ( | ( | ( | ||||
GDS Holdings Limited普通股股东可获得的净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |||
每股A类和B类普通股亏损 |
|
|
| |||||
基本的和稀释的 | 23 | ( | ( | ( | ||||
已发行普通股加权平均数 |
|
|
| |||||
基本的和稀释的 | 23 |
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
万国数据及其子公司
综合全面损失表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |
其他综合损失 | ||||||
外币折算调整数, |
| ( |
| ( | ( | |
综合损失 | ( | ( | ( | |||
非控股权益应占全面亏损(收入) | — | | ( | |||
可赎回非控股权益的综合损失 | | | | |||
万国数据股东应占综合亏损 |
| ( |
| ( | ( |
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
万国数据及其子公司
合并股东权益变动表
(单位:千元人民币,不含股票数据和每股数据,或另行注明)
累计 | GDS总数 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 控股有限公司 | 非- | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | 总计 | ||||||||||||
| 注意事项 |
| 数 |
| 金额 |
| 资本 |
| (亏损)/收入 |
| 赤字 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
2020年1月1日的余额 | | | | ( | ( | | — | | ||||||||||
本年度亏损(注一) | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
全面损失总额 | — | — | — | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
普通股的发行 | 18 | | | | — | — | | — | | |||||||||
发行给托管银行的股票 | 23 | | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
转换可换股债券 | 10 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
可赎回非控股权益的赎回价值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可赎回优先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
基于股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
行使购股权 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
有限制股份的归属 | 19 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
清偿责任--分类限售股裁决 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
以存托银行持有的股份结算购股权及受限制股份奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
2020年12月31日及2021年1月1日的余额 |
| |
| |
| | ( | ( | | — | | |||||||
本年度亏损(附注ii) | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||
全面损失总额 | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
可赎回非控股权益的赎回价值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可赎回优先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
收购附属公司 | 8 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
非控股权益出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
收购非控股权益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
在保留控制权的同时出售附属公司的非控股权益 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||
基于股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
行使购股权 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
有限制股份的归属 | 19 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
清偿责任--分类限售股裁决 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
以存托银行持有的股份结算购股权及受限制股份奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
- | ||||||||||||||||||
于二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日的结余 |
| |
| |
| | ( | ( | | | | |||||||
本年度亏损(附注iii) | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||
全面损失总额 | — | — | — | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||
发行给托管银行的股票 | 23 | | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
可赎回非控股权益的赎回价值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
调整可赎回非控股权益的赎回价值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可赎回优先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
非控股权益出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
在保留控制权的同时出售附属公司的非控股权益 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||
基于股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
有限制股份的归属 | 19 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
清偿责任--分类限售股裁决 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
以存托银行持有的股份结算限制性股份奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
其他 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
2022年12月31日的余额 |
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| | ( | ( | | | |
注一:可赎回非控股权益应占亏损净额人民币
注二:可赎回非控股权益应占亏损净额人民币
注三: 可赎回非控股权益应占亏损净额人民币
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
万国数据及其子公司
合并现金流量表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
经营活动的现金流: |
| |||||||
净亏损 |
|
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| ( |
| ( | ( | |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
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| ||||||
债务发行和承诺成本摊销及债务贴现 |
|
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折旧及摊销 |
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| | | |
与预付土地使用权有关的经营租赁成本 | | | | |||||
处置财产和设备净收益 |
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| ( |
| ( | ( | |
基于股份的薪酬费用 |
| 19 |
| |
| | | |
长期资产减值损失 | 2(o) | — | — | | ||||
购进价格调整收益 | ( | ( | ( | |||||
权益法投资损失 | | | | |||||
坏账准备 |
| 4 |
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| | | |
递延税项优惠 |
| 21 |
| ( |
| ( | ( | |
扣除收购影响后的营业资产和负债变动: |
|
| ||||||
应收账款 |
|
|
| ( |
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增值税可退税 |
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| ( |
| ( | | |
预付费用 |
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| ( |
| ( | | |
其他流动资产 | | ( | | |||||
其他非流动资产 |
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| ( | | |
应付帐款 |
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| |
| | | |
应计费用和其他应付款 |
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| ( |
| ( | ( | |
递延收入 |
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其他长期负债 |
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| |
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经营租约 | ( | | | |||||
经营活动提供的净现金 |
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| | | |
投资活动产生的现金流: |
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购置物业和设备及土地使用权的付款 |
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| ( |
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业务合并所得现金 |
| 8 |
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| | — | |
为企业合并支付的现金 |
| 8 |
| ( |
| ( | ( | |
资产购置支付的现金 | 8 | ( | ( | ( | ||||
为股权投资支付的现金 | ( | ( | ( | |||||
(定金和预付款)退还潜在收购定金 | ( | ( | | |||||
收回贷款的收据 | — | | — | |||||
购买债务证券的付款 | — | — | ( | |||||
出售财产和设备所得收益 |
|
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| | | |
用于投资活动的现金净额 |
|
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| ( |
| ( | ( |
见合并财务报表附注。
F-8
目录表
万国数据及其子公司
合并现金流量表--续
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
短期借款收益 |
| |
| | | |||
长期借款收益 |
| |
| | | |||
偿还短期借款 |
| ( |
| ( | ( | |||
偿还长期借款 |
| ( |
| ( | ( | |||
债务发行成本和承诺成本的支付 |
| ( |
| ( | ( | |||
行使股票期权所得收益 | | | — | |||||
发行普通股所得款项净额 | 18 | | — | — | ||||
发行可转换债券所得款项 | 10 | — | — | | ||||
支付可赎回优先股股息 | 14 | ( | ( | ( | ||||
非控股股东的出资 | 15 |
| |
| | — | ||
在保留控制权的同时出售附属公司非控股权益所得款项 | — | — | | |||||
根据融资租赁和其他融资义务付款 | 12 | ( | ( | ( | ||||
其他筹资安排的收益 | 12 |
| |
| | | ||
通过供应商融资支付购置财产和设备的费用 | ( | ( | ( | |||||
支付收购附属公司的或然代价 | 8 | ( | ( | ( | ||||
收购非控股权益的付款 | — | ( | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | | |||
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | | |||
现金和限制性现金净增(减)额 |
| |
| ( | ( | |||
年初现金和限制性现金 |
| |
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年终现金和限制性现金 |
| |
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现金流量信息的补充披露 |
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支付的利息 |
| |
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已缴纳所得税 |
| |
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非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
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收购附属公司的非现金影响 | | | | |||||
清偿负债分类限制性股份奖励 | 19 | | | | ||||
转换可换股债券 | 10 | | — | — | ||||
非控股股东出资的其他应收款 | — | — | |
见合并财务报表附注。
F-9
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
1 业务说明及陈述依据
(a) 业务说明
GDS Holdings Limited(“母公司”或“GDS Holdings”)于二零零六年十二月一日在开曼群岛注册成立。GDS Holdings及其合并附属公司及合并可变权益实体(统称"本公司")主要于中华人民共和国从事提供主机托管、托管托管及托管云服务("中华人民共和国"不包括台湾,香港特别行政区(「香港特别行政区」)及澳门特别行政区本集团主要为云服务供应商、大型互联网、金融机构及企业客户。
(b) 陈述的基础
随附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
综合财务报表以人民币(“人民币”)呈列,并四舍五入至最接近千位。
2. 主要会计政策概要
(a) 合并原则
随附之综合财务报表包括GDS Holdings Limited、其附属公司以及GDS Holdings为主要受益人之综合可变权益实体及可变权益实体之附属公司之财务报表。
本公司数据中心相关业务主要通过上海新万企业管理有限公司进行,北京万国长安科技有限公司(“管理控股公司”)、北京万国长安科技有限公司,北京GDS北京有限公司(“GDS北京”)、GDS北京子公司和上海舒安数据服务有限公司,本集团于2008年10月20日至2008年10月20日期间,向全球发展(上海)有限公司(“GDS上海”)(简称“VIE”)提供法律法规,以遵守禁止外商投资从事数据中心相关业务的公司的中国法律法规。作为代名人股权持有人的个人最终代表GDS Holdings持有VIE的合法股权。
于二零一九年十二月前,GDS北京及GDS上海之股权持有人为GDS控股首席执行官黄伟及其亲属。为加强企业管治及促进VIE的管理,于二零一九年十二月,GDS控股完成转让VIE的所有权。
F-10
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
此重组可透过将VIE的所有权分配给更多的管理层股东以降低风险,并透过VIE及其附属公司的董事会的成立加强企业管治。这种重组还可以通过避免依赖单一或少数自然人,并通过增加一层法律实体缓冲可变利益实体的所有权,从而创造更稳定的所有权结构。
GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股东与GDS投资公司订立一系列合约安排,包括股权质押协议、股东投票权委托协议、独家技术许可及服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议及贷款协议(统称“VIE协议”)。
股权质押协议。根据股权质押协议,管理层控股公司的各股东已将其于管理层控股公司的全部股权质押为GDS投资公司的持续第一优先担保权益(如适用),以分别担保管理层控股公司及其股东履行其在相关合约安排下的义务,及管理控股公司已将其于GDS北京及GDS上海的所有股权作为持续第一优先担保权益质押予GDS投资公司(如适用),以分别担保彼等履行其在相关合约安排下的义务,其中包括独家技术许可和服务协议,贷款协议,独家看涨期权协议,股东表决权委托协议,知识产权许可协议。倘GDS北京或GDS上海或管理控股公司或其任何股东违反彼等于该等协议项下的合约义务,GDS投资公司(作为质押人)将有权享有有关已质押股权的若干权利,包括根据中国法律收取管理控股公司、GDS北京及GDS上海全部或部分已质押股权的所得款项。管理层控股公司及其各股东同意,在股权质押协议期限内,未经GDS投资公司事先书面同意,管理层控股公司将不会出售已质押股权或就已质押股权设立或允许设立任何担保。股权质押协议将有效,直至北京GDS及上海GDS及Management HoldCo及其股东解除其于合约安排下的所有责任为止。股权质押已由Management HoldCo、GDS北京及GDS上海根据相关中国法律及法规向市场监督管理局相关办公室登记,以GDS投资公司为受益人。
股东投票权委托协议。根据股东投票权委托协议,GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其各股东已无可争议地委任GDS投资公司指定的中国公民担任GDS北京、GDS上海、管理控股公司以及GDS北京、GDS上海、管理控股公司股东的独家事实代理人,以行使所有股东权利,包括:但不限于就管理控股公司、GDS北京、GDS北京子公司、GDS上海子公司和GDS上海子公司需要股东批准的所有事项进行表决,任命董事和执行官。GDS投资公司亦有权更改委任,指定另一名中国公民担任GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股东的独家代理律师,并事先通知管理控股公司或其股东。只要管理控股公司仍为北京GDS或上海GDS的股东,且该股东仍为管理控股公司的股东(如适用),每份股东投票权委托协议将继续有效。
F-11
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
独家技术许可和服务协议。根据独家技术许可及服务协议,GDS投资公司向管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自许可若干技术,而GDS投资公司拥有独家权利向管理控股公司、GDS北京及GDS上海提供技术支持、咨询服务及其他服务。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司、GDS北京和GDS上海同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自同意每年支付服务费,金额相当于GDS投资公司确认的全部纯利。GDS投资公司拥有因履行该等协议而产生的知识产权。此外,管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自已授予GDS投资公司独家权利,可按中国法律允许的最低价格购买或获授权管理控股公司、GDS北京或GDS上海的任何或全部知识产权。除非双方另有协议,这些协议将继续有效。
知识产权许可协议。根据GDS投资公司与管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自订立的知识产权许可协议,管理控股公司、GDS北京及GDS上海已授予GDS投资公司独家许可,以免费使用彼等各自不时拥有的任何或全部知识产权,且未经订约方事先书面同意,GDS北京和GDS上海不能采取任何行动,包括但不限于在其正常业务过程之外将任何知识产权转让或许可给任何第三方,这可能影响或损害GDS投资公司使用管理控股公司、GDS北京和GDS上海的许可知识产权。双方亦已根据协议同意,GDS投资公司应拥有其开发的新知识产权,而不论该开发是否依赖于Management HoldCo、GDS北京及GDS上海所拥有的任何知识产权。本协议只有在双方事先同意的情况下才能提前终止,并需在GDS投资公司单方面要求下续签。
独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议,管理层控股公司及其各股东已不可否认地授予GDS投资公司独家期权,以购买或由其指定人士酌情购买管理层控股公司于GDS北京及GDS上海的全部或部分股权或其该等股东于管理层控股公司的股权。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方可能书面协定的其他价格。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司及其股东同意,管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司不得修改其公司章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,创建或允许对其资产或其他实益权益的任何担保,提供任何贷款,该等协议在股东持有的管理控股公司、GDS北京及GDS上海的所有股权转让或转让予GDS投资公司或其指定人士之前一直有效。
贷款协议。根据GDS投资公司与管理控股公司或其股东之间的贷款协议,GDS投资公司已同意发放贷款总额为人民币
F-12
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
根据VIE协议的条款,GDS Holdings有权(i)每年收取服务费,金额相当于VIE在提供该等服务时根据独家技术许可及服务协议的全部纯利;(ii)有权收取VIE宣派的所有股息及有权收取VIE的所有未分配盈利;(iii)在中国法律允许的范围内,透过其收购VIE 100%股权的独家选择权收取VIE剩余利益的权利;及(iv)要求VIE的每名股东委任GDS投资公司指定的中国公民担任该股东的权利,本公司的独家事实代理人行使所有股东权利,包括但不限于就VIE需要股东批准的所有事项进行表决、出售股东在VIE中的全部或部分股权以及任命董事和执行人员。
根据美国会计准则汇编(“ASC”)第810-10-25-38A号,万国数据拥有VIE的控股权,因为(I)万国数据有权指挥VIE的活动,而该等活动对VIE的经济表现有最重大的影响;及(Ii)有权收取VIE的预期剩余收益,而该等剩余收益可能对VIE产生重大影响。目前没有任何合同安排要求万国数据向VIE提供额外的财政支持。由于万国数据主要通过VIE开展某些业务,万国数据未来可能会酌情提供此类支持,这可能会让万国数据蒙受损失。在确定万国数据为VIE的主要受益人时,已考虑VIE协议的条款和万国数据对VIE的财务支持。因此,VIE的财务报表在万国数据的合并财务报表中合并。
根据VIE协议的条款,VIE的权益持有人对净资产并无权利,亦无责任为亏绌提供资金,而该等权利及责任已归属GDS Holdings。VIE的所有权益(净资产)或亏损(净负债)及净收入(亏损)均归属于GDS Holdings。
本公司已获其中国法律顾问告知,根据其条款及适用中国法律,各VIE协议均属有效、具法律约束力及可强制执行,且VIE的所有权结构并无违反适用中国法律。然而,有关中国法律及未来中国法律及法规的诠释及应用仍存在重大不确定性。不能保证中国当局的观点不会与之相反或其他不同。倘本公司现时的所有权架构及VIE协议被厘定为违反任何现行或未来的中国法律及法规,中国政府可:
● | 对公司征收罚款或没收公司收入; |
● | 撤销或暂停VIE的营业执照或经营执照; |
● | 停止或对VIE的运营施加限制或苛刻的条件; |
● | 要求本公司停止其在中国的业务; |
● | 要求公司进行代价高昂且破坏性的重组; |
● | 采取其他可能对公司业务有害的监管或执法行动。 |
实施任何该等政府行动可能导致VIE协议终止,从而导致GDS Holdings失去(i)指导VIE活动的能力及(ii)从VIE收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利,从而导致VIE于GDS Holdings的综合财务报表取消综合入账。
F-13
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
下表载列综合财务报表所包括的VIE及其附属公司在抵销公司间结余及VIE及其附属公司之间的交易后的财务报表结余及金额。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
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现金 |
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应收账款,扣除坏账准备后的净额 |
| |
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增值税可退税 |
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预付费用 |
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| |
其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| |
| |
递延税项资产 |
| |
| |
受限现金 |
| — |
| |
增值税可退税 |
| |
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其他非流动资产 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
|
| |
流动负债 |
|
|
| |
短期借款和长期借款的当期部分 |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| |
应计费用和其他应付款 |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
经营租赁负债,流动 |
| |
| |
流动融资租赁和其他融资债务 |
| |
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当前第三方负债总额 |
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| |
不包括本期部分的长期借款 |
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| |
非流动经营租赁负债 |
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非流动融资租赁和其他融资债务 |
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| |
递延税项负债 |
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其他长期负债 |
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第三方负债共计 |
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应付GDS Holdings及其非VIE子公司款项净额 |
| |
| |
总负债 |
| |
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截至2021年12月31日及2022年12月31日,应收账款人民币
F-14
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合财务报表所载的VIE净收入、净收入、经营、投资及融资现金流量如下:
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
净收入 |
| |
| | | |
净收入 |
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经营活动提供的净现金 | | | | |||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | |||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( |
VIE持有的未确认创收资产包括内部开发的软件、知识产权和商标,由于不符合所有资本化标准,因此未记录在公司的综合资产负债表中。
VIE确认的外包及本公司其他实体提供的其他服务成本为人民币
(b) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出估计及假设,而这些估计及假设会影响综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与该等估计不同。须遵守该等估计及假设之重大项目包括但不限于所收购资产及所承担负债之公平值及业务合并所转让代价、递延所得税资产之变现、以股份为基础之薪酬奖励之公平值、可收回长期资产及租赁之增量借贷利率。事实及情况变动可能导致修订估计。实际结果可能与该等估计不同,因此,差异可能对综合财务报表构成重大。
(c) 现金和现金等价物
本公司认为,购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司并无任何现金等价物。
(d) 受限现金
受限制现金指银行持有的款项,该等款项不可供本公司使用,用作银行借贷、相关权益及若干建设项目的抵押。于偿还银行借贷及相关利息及建筑项目完成后,银行发放存款,供本公司一般使用。
F-15
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(e) 金融工具的公允价值
本公司采用估值技术,尽量尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。本公司根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时所使用的假设厘定公平值。当考虑公平值计量中的市场参与者假设时,以下公平值层级区分可观察及不可观察输入数据,分类为以下其中一个层级(综合财务报表附注17):
● | 1级输入:报告实体于计量日期可取得的相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价。 |
● | 2级输入:除第一级输入数据所包括之报价外,该资产或负债可直接或间接于该资产或负债之大部分年期内观察。 |
● | 3级输入:以不可观察输入数据为限,用于计量公允值的资产或负债的不可观察输入数据,从而考虑到该资产或负债于计量日期市场活动极少(如有)的情况。 |
(f) 合约结余
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致应收账款、合同资产和合同负债(即递延收入)。应收账款按发票金额扣除呆账拨备后入账,并于本公司已向客户转让产品或提供服务且其收取代价的权利为无条件时确认。应收账款收取之金额计入综合现金流量表内经营活动提供之现金净额。
在采用ASC 326之前,金融工具--信用损失因此,本公司为应收账款组合中固有的估计损失保留了可疑账款备抵。于厘定所需拨备时,管理层会考虑过往亏损,并经调整以计及当前市况及客户财务状况、争议应收款项金额、应收账款账龄及客户还款模式。本公司按个别客户基准检讨其呆账拨备。在用尽所有收款手段且收回款项的可能性被认为很小之后,账户余额从备抵额中扣除。
自二零二零年一月一日起采纳ASC 326后,应收账款的信用损失拨备乃基于当前预期信用损失(“CECL”)模型。预期信贷亏损模式要求估计应收账款自初始确认以来在整个年期内的预期信贷亏损,而具有类似风险特征的应收账款在估计预期信贷亏损时被分组在一起。于评估预期信贷亏损时,本公司考虑合理及具支持性的定量及定性资料,包括历史信贷亏损经验,并就影响可收回性的相关因素作出调整,以及指示外部市场状况的前瞻性资料。虽然本公司使用可得的最佳资料作出决定,但记录应收款项的最终收回也取决于未来的经济事件和可能超出本公司控制的其他条件。最终被视为无法收回且已用尽收回努力的应收账款,则从可疑账款备抵中注销。本公司并无任何与其客户有关的表外信贷风险。该采纳对本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表并无重大影响。
当本公司已向客户转让产品或提供服务,但客户付款取决于额外履约责任的达成时,即存在合约资产。合约资产于综合资产负债表内计入其他流动资产。
递延收入(合约负债)于本公司于向客户转让货品或服务前拥有无条件收取款项之权利时确认。
F-16
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(g) 履约成本
履约成本于符合所有三项标准时予以资本化:a)成本与本公司可具体识别的合约或预期合约直接相关;b)成本产生或增强本公司资源,以用于履行或继续履行未来履约责任;及c)成本预期可收回。将履行合同的成本资本化而确认的资产按与资产相关的货物或服务转移模式一致的系统基准摊销。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本公司录得资本化履约成本为人民币
(h) 权益法投资
本公司于本公司可行使重大影响力但并无拥有多数股权或控制权之实体之投资,一般按权益会计法入账。权益法投资最初按成本计量,其后按现金出资、分派及本公司应占被投资单位收入及亏损作出调整。本公司将其于其他非流动资产之权益法投资记录于综合资产负债表。本公司按比例应占的权益法投资的收入或亏损在综合经营报表中记作其他净额。本公司定期检讨其投资,以考虑可能对被投资公司公平值产生重大影响的定性及定量因素,以厘定任何投资是否可能出现减值。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司并无录得与权益法投资有关的任何减值支出。
(i) 物业及设备
物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。根据融资租赁收购之物业及设备初步按最低租赁付款现值入账。融资租赁下之楼宇及设备及租赁物业装修有明确可使用年期,按租赁期或资产或装修的估计可使用年期两者中较短者摊销。租赁土地于租期内以直线法摊销。永久业权土地不予摊销。
出售物业及设备项目所产生之收益或亏损乃根据出售所得款项净额与该项目账面值之差额厘定,并于出售日期于损益确认。
自有物业及设备之估计可使用年期呈列如下。
建筑物 |
| |
数据中心设备 | ||
-机械 | ||
– 其他设备 | ||
家具和办公设备 | ||
车辆 |
在建工程主要包括数据中心建筑物的成本及准备数据中心建筑物作其拟定用途所需的相关建筑开支。
在基本竣工并准备投入使用之前,不对在建工程计提折旧。一旦数据中心大楼准备好可供预期使用并投入使用,在建建筑将转移到相应类别的财产和设备,并在基础资产的预计使用寿命内折旧。
财产和设备折旧是按资产的估计使用年限按直线法计算的。
F-17
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(j) 租契
该公司是许多不可撤销的经营租赁和融资租赁的承租人,主要用于数据中心、土地、办公室和其他设备。公司采用ASC 842,租契,2019年1月1日,采用修改后的追溯法。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约或包含租约。
本公司于租赁开始日确认租赁负债和使用权(ROU)资产。租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量,随后采用实际利息法按摊销成本计量。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率,本公司使用自己的递增借款利率来确定未付租赁付款的现值。递增借款利率是根据本公司在类似期限内必须以抵押方式借入相当于租赁付款的数额的利率,采用投资组合法确定的。
净收益资产最初按成本计量,包括(I)租赁负债的初步计量;(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励;及(Iii)本公司产生的初始直接成本。可变租赁付款不计入ROU资产和租赁负债的计量,并在产生这些付款的债务期间确认。就经营租赁而言,本公司按直线原则确认剩余租赁期内的单一租赁成本。对于融资租赁,ROU资产随后使用直线法从租赁开始日至其使用年限结束或租赁期结束时较早的时间进行摊销。ROU资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列报。对于在业务合并或资产收购中获得的租赁,ROU资产按调整后的租赁负债计量,以反映与市场条款相比有利或不利的租赁条款。
在采用ASC 842之前, 租契,土地使用权预付款在综合资产负债表中作为预付土地使用权列示,并按成本计量,随后采用直线法摊销。自2019年1月1日采用ASC 842后,所取得的土地使用权将根据ASC 842进行评估,并在符合经营租赁定义的情况下在经营租赁ROU资产中确认,或在符合融资租赁定义的财产和设备中确认。
本公司已选择不确认短期租赁(即在开始日期的租期为12个月或以下,且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权的租赁)的ROU资产和租赁负债。作为一种实际的权宜之计,本公司选择对于所有租约,如果它是承租人,则不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将与每份租赁相关的所有租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
该公司在建造期间控制资产的建造租赁安排下,记录估计建造成本的资产和相关融资债务。于完成建造及开始订立租赁条款后,本公司评估该等安排是否符合售后回租交易下的销售确认资格。如果这些安排不符合销售-回租会计准则下的销售确认资格,公司将继续为财务报告目的而被视为套装资产的所有者。本公司根据资产负债表内ASC 360的规定,在租赁开始日期前计入与建造标的资产有关的成本。此外,融资负债由租赁付款的非利息部分减少。
如果一份租约被修改,而该项修改并未作为一份单独的合同计算,则自修改生效之日起,根据修改后的条款和条件以及截至该日的事实和情况,重新评估该租约的分类。
F-18
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
财务会计准则委员会为因新冠肺炎疫情而提供或接受租金优惠(例如,推迟支付租赁款项、减少未来租赁支付)的实体提供会计选择。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,由于新冠肺炎疫情的影响,公司获得了某些业主的租赁特许权。该公司认为,这些租金优惠有资格参加选举,因为这些优惠不会大幅增加出租人的权利或承租人的义务。该公司随后选择不评估这些特许权是否属于契约修改,并选择采取一项政策,不将这些特许权视为契约修改。相反,本公司作为根据合约获豁免若干租赁付款的承租人,将该等租金优惠入账为负浮动租赁付款(附注12)。
(k) 资产报废成本
本公司的资产报废义务主要与其数据中心大楼有关,其中大部分是根据长期安排租赁的,在某些情况下,需要归还给业主,使其保持原来的状况。
资产报废债务负债的公允价值在产生该负债的期间确认。相应的资产报废成本被资本化为租赁改进成本的一部分,并在初始计量后资产的估计使用年限或租赁期限中较短的时间内折旧。随着时间的推移,本公司将增加与资产报废义务有关的负债,增加费用计入营业收入成本。
资产报废债务记作其他长期负债。下表概述资产报废责任负债的活动:
截至2020年1月1日的资产报废义务 |
| |
加法 |
| |
吸积费用 |
| |
截至2020年12月31日的资产报废义务 | | |
加法 | | |
吸积费用 | | |
安置点 | ( | |
截至2021年12月31日的资产报废债务 | | |
加法 | | |
吸积费用 | | |
外汇影响 | | |
安置点 | ( | |
截至2022年12月31日的资产报废债务 |
| |
(l) 无形资产
在收购中获得的无形资产包括客户合同和许可证。
按主要无形资产类别划分的加权平均摊销期限如下:
客户合同 |
| |
许可证 |
客户合同的摊销期限是根据收购时与客户合同的剩余合同期和合同续约期限的估计确定的。
许可证在这些许可证的条款上使用直线方法进行摊销。
F-19
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(m) 预付土地使用权
土地使用权指采用ASC 842之前在中国及香港特别行政区就土地使用权支付的金额及产生的相关成本,并按成本减去累计摊销列账。摊销是按土地使用权的剩余期限以直线方式摊销的。截至2022年12月31日,剩余的土地使用权期限为
(N)新的业务合并和商誉
本公司按照ASC主题805采用会计收购法对企业合并进行核算,企业合并.
收购会计法要求本公司估计所收购可独立识别资产及所承担负债之公平值。收购中转让的代价按所给予资产、所产生负债及已发行股本工具于交换日期的公平值以及于收购日期的或然代价的总和计量。收购直接应占成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论任何非控股权益之程度如何。
所收购可识别资产、所承担负债及非控股权益之公平值乃根据管理层作出重大判断之各种假设及估值方法厘定。该等估值中最重要的变数为贴现率、现金流量预测所依据的年数,以及用以厘定现金流入及流出的假设及估计。本公司根据相关活动当前业务模式和行业比较中固有的风险确定使用的贴现率。
商誉为一项资产,指于收购时所收购而未个别识别及分开确认之其他资产所产生之未来经济利益。
商誉不会摊销,惟会每年进行减值测试,或倘有事件或情况变动显示商誉可能减值,则会更频密地进行减值测试。商誉每年于报告单位层面进行减值测试,倘发生事件或情况变动,令报告单位之公平值极有可能减少至低于其账面值,则于年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现、其他相关实体特定事件以及影响报告单位和股价的事件的重大变化。应用商誉减值测试需要作出判断,包括识别报告单位、向报告单位转让资产及负债、向报告单位转让商誉,以及厘定各报告单位的公平值。
本公司可选择进行定性评估,以厘定报告单位之公平值是否较可能低于其账面值,于进行商誉减值测试前。倘报告单位之公平值极有可能高于其账面值,则毋须进行商誉减值测试。倘需要进行商誉减值测试,则报告单位之公平值与其账面值(包括商誉)作比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则应按与该超出部分相等的金额确认减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。在评估定性因素时,本公司考虑了上述事件或情况的影响。
F-20
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(o) 长期资产减值准备
长期资产(主要包括物业及设备、经营租赁使用权资产及预付土地使用权)于有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时进行减值检讨。如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试,本公司首先将该资产或资产组产生的未贴现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值按未贴现现金流量基准无法收回,则以账面值超过其公允价值为限确认减值。公平值乃透过各种估值技术厘定,包括贴现现金流量模型、所报市价及第三方独立评估(视需要而定)。就长期资产减值测试而言,本公司已得出结论,个别数据中心为可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产及负债现金流量的最低水平。截至2022年12月31日止年度,人民币长期资产减值亏损
(p) 增值税("增值税")
作为增值税一般纳税人的实体在收到相应的供应商增值税发票后,获准将支付给供应商的合格的完税增值税与其销项增值税抵销。当销项增值税超过销项增值税时,差额通常按月汇回税务机关;而当销项增值税超过销项增值税时,差额被视为可收回增值税,可无限期结转以抵销未来应付增值税净额。于结算日尚未结算之与买卖有关之增值税于综合资产负债表内分别作为资产及负债披露。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司录得增值税可退还人民币
于每个结算日,本公司会考虑可收回增值税的无限年期以及本公司的预测经营业绩及资本开支,审核可收回的增值税结余。本公司并未就增值税的可退回性作出拨备,因为余额预期会用来抵销应缴增值税。
(q) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允价值确认。在每个报告期结束时,重新计量公允价值。按公允价值重新计量的损益立即在损益中确认。
本公司订立利率掉期合约主要是为了管理长期借款的利率风险。本公司已选择不将对冲会计应用于这些衍生工具,并按公允价值确认本公司综合资产负债表上的所有衍生工具。该公司使用基于市场可观察到的投入的定价模型来估计其利率掉期合同的公允价值。与利率互换合约相关的公允价值收益或亏损计入本公司综合经营报表的利息支出。与利率互换合同相关的已实现收益或损失所收到或支付的现金计入综合现金流量表中的经营现金流量。
有关衍生金融工具的进一步资料,请参阅下文附注16。
F-21
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(r) 承诺和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债,在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。当或有损失既不可能也不能估计时,本公司不记录应计负债,但披露索赔的性质和金额(如果是重大的)。然而,如果损失(或超过应计项目的额外损失)至少是合理可能的,则公司披露对损失或损失范围的估计,除非它是非实质性的,或者不能作出估计。评估损失是否可能或合理可能,以及损失或一系列损失是否可估量,往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或一系列损失,特别是在(I)所要求的损害赔偿是不确定的,(Ii)诉讼程序处于早期阶段,或(Iii)不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下,关于此类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性,包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)。
(s) 收入确认
公司确认收入是因为公司通过将对商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务,公司将通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。如果公司在一段时间内没有履行履约义务,则在某个时间点履行履约义务。收入是指公司为将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额,不包括代表第三方收取的金额。
就包含多项履约责任的客户合约而言,本公司将个别履约责任单独入账(倘个别履约责任符合系列标准),或作为一系列不同责任入账。厘定产品及服务是否被视为应单独入账或合并入账的独立履约责任可能需要作出重大判断。交易价格按相对独立售价基准分配至独立履约责任。独立售价乃根据整体定价目标厘定,并考虑市况、地理位置及其他因素。
本公司的收入主要来自提供(i)主机托管服务;及(ii)托管服务,包括托管托管服务及托管云服务。该公司的收入的其余部分来自IT设备销售,这些设备要么独立销售,要么捆绑在管理服务合同安排和咨询服务中。
主机托管服务是指公司为客户提供空间、电力和冷却的服务,以便在公司的数据中心容纳和操作其IT系统设备。
托管托管服务是指公司提供外包服务以管理客户数据中心运营的服务,包括数据迁移、IT运营、安全和数据存储。
托管云服务是指本公司提供与主要云平台直接私有连接的服务,这是管理混合云的创新服务平台。
与客户订立的主机托管服务及管理服务合约包括i)就主要基于使用该等服务而订立的可变考虑因素。 该等合约之收入乃根据协定之使用费确认,原因为实际服务于整个合约期内提供;及ii)该等合约于合约服务期内提供固定代价。该等合约之收益于合约年期内以直线法确认。
F-22
目录表
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
在若干主机托管及托管服务合约中,本公司同意就客户的实际用电量收取费用。相关收入按各期间的实际用电量确认。在若干其他主机托管及托管服务合约中,本公司为客户指定每月固定耗电量限额。如果客户的实际耗电量低于限额,则不收取额外费用。倘实际用电量超过限额,本公司向客户收取额外用电费,按实际用电量超出限额部分乘以固定单价(按市价厘定)计算,而不向客户提供任何获取额外商品或服务的权利。因此,相关收入按实际额外用电费每月确认。
本公司与客户签订的托管服务和托管服务合同包含租赁和非租赁部分。本公司选择采纳可行权宜方法,允许出租人合并租赁及非租赁部分,并将其作为一个部分入账,倘i)租赁部分具有相同的转让时间及模式;及ii)租赁部分(倘分开入账,则分类为经营租赁。本公司选择对符合准则的合约应用实际权宜方法。此外,本公司已进行定性分析,以厘定非租赁部分为其收入来源的主要部分,原因为客户将对所提供服务而非租赁部分赋予更大价值。因此,合并部分根据现行收入会计准则(“ASC 606”)入账。就不符合实际权宜方法标准的合约而言,租赁部分根据现行租赁会计准则(“ASC 842”)入账,该准则于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度并不重大。
在账单前交付的主机托管或托管服务及云服务确认的收入记录在应收账款内。本公司一般每月或季度向客户收取欠款。
在主机代管或托管和云服务交付之前从客户那里预先收到的现金被记录为递延收入。
销售IT设备于客户取得设备控制权时确认,一般为交付发生、客户接受设备且本公司在交付后无履约义务。
在若干托管服务合约中,本公司在提供服务前销售及交付服务器及电脑终端等资讯科技设备。由于销售设备可与合约内的其他承诺区分及可分开识别,且在合约范围内亦有所区分,故销售设备被视为一项独立履约责任。因此,合约代价乃根据设备及管理服务之相对独立售价分配至彼等。
由于本公司主要负责履行合约,承担存货风险,并于向客户销售时酌情厘定价格,故销售资讯科技设备一般按总额基准确认。
倘本公司不符合按毛额基准确认收入的标准,则本公司按净额基准记录收入。
在服务期内向客户提供固定金额的咨询服务,通常少于
(t) 收入成本
收入成本主要包括公用事业成本、物业及设备折旧、租赁成本、人工成本及其他直接与提供服务收入及销售IT设备有关的成本。
F-23
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(u) 研究和开发及广告费用
在开发内部使用软件的应用开发阶段产生的研究和开发成本被资本化。其他研发成本于产生时支销。研发成本主要包括开发或显著改进公司服务和产品的工资和相关人员成本。
广告成本于产生时支销。广告费用为人民币
(v) 政府拨款
政府补助金在收到并满足所有领取补助金的条件时予以确认。补偿本公司所产生开支的补贴于综合经营报表内确认为开支减少。与支出无关的补贴确认为其他收入。
本公司就收购物业及设备收取政府补贴,要求本公司符合若干条件。该等补贴入账列作负债,直至符合条件为止,然后按相关资产的可使用年期折旧,作为折旧费用的减少。本公司获得政府补贴,要求本公司在特定地区经营一段时间。本公司于收到补贴时将补贴计入其他长期负债,其后按本公司须在该地区经营的期间按比例确认为政府补贴收入。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,递延政府补助人民币
(w) 资本化利息
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,利息成本总额与综合经营报表所呈报之“利息开支”之对账如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
总利息成本 |
| |
| | | |
减:资本化利息费用 |
| ( |
| ( | ( | |
利息支出 |
| |
| | |
由于建造一项资产(需要一段相当长的时间才能投入拟定用途)而直接应占的利息成本,则资本化为该资产成本的一部分。作为合资格资产成本一部分的利息成本资本化于资产开支产生、利息成本产生及使资产投入拟定用途所必需的活动进行时开始。利息成本于资产大致完成并可作拟定用途时停止资本化。
F-24
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(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(x) 债务发行费用和承付费用
债务发行成本按实际利率法资本化,并于相关债务年期内摊销。债务承担成本资本化,并以直线法在融资的承担期内摊销。该等摊销计入利息开支的一部分。
人民币未摊销债务发行成本
(y) 所得税
所得税乃按资产及负债法入账。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自税基与经营亏损净额及税项抵免结转之间之差额而确认。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。倘递延税项资产很有可能无法实现相关税务利益,则会作出估值拨备。评估是基于公司对未来应纳税所得额的估计。未来应纳税所得额包括本公司根据历史实际利用率对相关数据中心利用率的最佳估计,以及本公司经董事会批准的该等数据中心业务计划。本公司仅在所得税状况较有可能持续的情况下确认该等状况的影响。已确认所得税头寸按变现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量之变动于判断变动发生之期间反映。本公司将与未确认税务利益相关的利息记录在利息支出中,并将罚款记录在一般和行政支出中。
(z) 基于股份的薪酬
本公司根据股权分类奖励于授出日期的公平值,将与雇员进行以股份为基础的付款交易的补偿成本入账。奖励于授出日期之公平值按雇员须提供服务以换取奖励之期间(一般为归属期)确认为补偿开支(扣除没收)。倘雇员毋须提供未来服务以换取奖励股本工具,且该奖励并无表现或市况,则奖励成本于授出日期支销。本公司按直线法于整个奖励的所需服务期内确认仅附带服务条件的奖励的补偿成本,惟于任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于该奖励于该日归属的授出日期价值部分。
授予附有表现条件的雇员的奖励按授出日期的公平值计量,并于表现目标有可能实现的表现期间内确认为补偿开支(扣除没收)。本公司亦根据各报告期末达成业绩目标的概率调整补偿成本。奖励乃于达致已识别之表现目标后赚取。
授予附有市场条件的雇员的奖励按授出日期的公平值计量,并于估计所需服务期内确认为补偿开支(扣除没收),不论倘所需服务期已获满足,则不论市场条件是否已获满足。
本公司在发生没收时对其进行核算。先前确认之补偿成本于所需服务期结束前被没收之期间拨回。
与非雇员进行的以股份为基础的付款交易,如收取货品或服务以换取权益工具,则按已收代价的公平值或已发行权益工具的公平值(以更可靠计量者为准)入账。
F-25
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
有关以股份为基础的薪酬的进一步资料,请参阅下文附注19。
(Aa)员工福利
根据中国相关法规,本公司须向中国省市政府组织的各种固定缴款计划作出贡献。每名中国雇员的缴费比率为
(Bb)外币兑换与外币风险
GDS Holdings之功能货币为美元(“美元”),而其中国附属公司及中国综合VIE、香港特别行政区及澳门特别行政区附属公司、新加坡附属公司、马来西亚附属公司及印度尼西亚附属公司之功能货币为人民币、港元(“港元”)、新加坡元(“新加坡元”)、“新加坡元”,马来西亚林吉特(“MYR”)和印度尼西亚卢比(“IDR”)。本公司之报告货币为人民币,因本公司之主要业务均位于中国境内。
以功能货币以外之货币计值之交易按交易日期之现行汇率重新计量为功能货币。以外币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率重新计量。以外币计值之非货币项目乃采用初始交易日期之汇率按历史成本计量。汇兑收益及亏损于损益确认,并按净额基准以外币汇兑收益(亏损)列报。
海外经营业绩按资产及负债于结算日之汇率、收入及支出项目每月平均每日汇率及权益账之历史汇率换算为人民币。汇兑收益及亏损于其他全面收益入账,并于权益之汇兑调整部分累计,直至海外实体出售或清盘为止。
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国政府的授权下控制人民币兑换外币。人民币价值受中央政府政策变动及国际经济及政治发展影响,影响中国外汇交易系统市场的供求。本公司以人民币计值的现金及受限制现金为人民币,
截至2022年12月31日,本公司现金及受限制现金存放于中国、香港特别行政区、新加坡、澳门特别行政区、美国、马来西亚及印度尼西亚的主要金融机构,并以下列货币计值:
|
| 人民币 |
| 美元 |
| 港币 |
| 日元 |
| 欧元 |
| SGD |
| 麦尔 |
| IDR |
在中国 |
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| — |
| — | — | — | — | — | ||||
在香港特别行政区 |
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| | | — | — | — | ||||
在新加坡 | — | | — | — | — | | — | — | ||||||||
于澳门特区 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||
美国 | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||
在马来西亚 | — | | — | — | — | — | | — | ||||||||
在印度尼西亚 | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||
原始货币共计 |
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人民币等值 |
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(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(抄送)信用风险集中
可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、受限制现金和应收账款。本公司的投资政策要求现金和受限制现金存放在优质金融机构,并限制任何一个发行人的信贷风险。本公司定期评估交易对手或金融机构的信贷状况。
本公司于转让货品或服务控制权前对其客户进行信用评估。客户信誉评估主要基于过往收集记录、对公开资料的研究及高级管理层的客户现场访问。根据此分析,本公司决定向每位客户个别提供的信贷期(如有)。倘评估显示可能存在收款风险,本公司将不会向客户提供服务或销售产品。否则,本公司将要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或作出重大首期付款。从历史上看,应收账款的信贷损失并不重大。
(DD):每股收益(亏损)
每股普通股基本盈利(亏损)乃按本公司普通股股东可获得的净收入(亏损)除以年内已发行普通股加权平均数,采用两类法计算。除表决权外,本公司A类和B类普通股持有人的清算权和股息权相同。因此,根据ASC 260的两类方法,本公司普通股股东可获得的净收入(亏损)在A类和B类普通股和其他参与证券之间分配,基于未分配收益的参与权按比例分配。本公司的可赎回优先股(注14)属于参与证券,因为该等证券的持有人除享有累积优先股息外,还与普通股股东以相同的基准参与股息。由于该等参与证券持有人并无责任分占本公司亏损,故于本公司呈报净亏损期间计算每股普通股基本亏损时,该等参与证券不包括在内。
每股摊薄盈利(亏损)乃按本公司普通股股东可获得的净收入(亏损)(经调整摊薄普通股等值(如有))除以年内已发行普通股及摊薄普通股等值加权平均数计算。普通股等价物包括因行使尚未行使购股权(采用库存股法)及兑换可赎回优先股及可换股债券(采用假设转换法)而可发行之普通股。倘潜在摊薄证券具反摊薄影响,则计算每股摊薄盈利(亏损)时不包括该潜在摊薄证券。
(ee)会计原则的变化
1) | 本公司采纳会计准则更新版“ASU”2020—06, 债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)2022年1月1日。本ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股会计模型的数量,并澄清了子主题815—40下的范围和某些要求。ASU还改进了与可转换工具和实体自有权益合同的披露和每股收益有关的指导。采纳该准则对综合财务报表并无重大影响。 |
2) | 本公司采纳ASU 2021—04, 每股收益(主题260),债务修改和消灭(子主题470—50),补偿—股票补偿(主题718),以及实体自有股权中的衍生品和套期保值合同(子主题815—40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(FASB新兴问题工作组的共识)2022年1月1日。本ASU为修改或交换不属于其他主题范围的独立股权分类书面看涨期权提供了某些指导。采纳该准则对综合财务报表并无重大影响。 |
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目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
3) | 本公司采纳ASU 2021—05, 变租约的出租人—若干租赁2022年1月1日。该资产管理单位要求出租人将租赁分类为经营租赁,倘其具有不取决于指数或利率的可变租赁付款,且倘其分类为销售类或直接融资租赁,则会产生销售亏损。采纳该准则对综合财务报表并无重大影响。 |
4) | 本公司采纳ASU 2021—10, 政府援助(话题832):企业实体披露政府援助情况2022年1月1日。该ASU要求就与政府进行的交易作出若干年度披露,该交易采用补助金或出资会计模式入账。采纳该准则对综合财务报表并无重大影响。 |
(FF)近期发布的会计准则
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债,与客户签订合同的收入.该会计单位于二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度(包括该等财政年度内的中期期间)生效,并允许提早采纳,并应前瞻性地采纳于该等修订生效日期或之后发生的业务合并。公司于2023年第一季度采纳了该准则,采纳该准则对公司合并财务报表未产生重大影响。
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04,负债-供应商财务方案(分主题405-50):供应商财务方案义务的披露要求供应商融资项目中的买方披露其供应商融资项目的定性和定量信息。ASU于2022年12月15日之后开始的财政年度生效,包括该等财政年度内的中期期间,惟有关债务的前滚信息的修订除外,该修订于2023年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。ASU应追溯应用于资产负债表呈列的每个期间,惟结转资料的修订除外,其应前瞻性应用。公司于2023年第一季度采纳了该准则,除相关义务的前滚信息的修订外,该准则的采纳对公司合并财务报表没有重大影响。本公司将于2024年第一季度采纳有关责任的前滚信息的修订,预计采纳不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
3 现金和限制现金
综合资产负债表内现金及受限制现金与综合现金流量表内金额之对账如下:
|
| |||
截至12月31日, | ||||
2021 | 2022 | |||
现金 |
| |
| |
限制现金—流动资产 |
| |
| |
受限现金--非流动资产 |
| |
| |
合并现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 |
| |
| |
受限制现金主要用于担保偿还银行借贷及相关利息。
F-28
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
4 合约结余
应收账款净额
应收账款,净额如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
应收账款 |
| |
| |
减去:坏账准备 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
应收账款人民币
下表列示可疑账款备抵的变动情况:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
年初余额 |
| |
| | | |
年内发放的津贴 |
| |
| | | |
外汇影响 | ( | ( | | |||
年终结余 |
| |
| | |
递延收入
本公司递延收益期初及期末余额如下:
| 递延收入 | |
截至2022年1月1日的期初余额 |
| |
增加 |
| |
截至2022年12月31日期末余额 |
| |
本公司递延收益期初和期末余额之间的差异主要是由于本公司履约义务的履行与客户付款之间的时间差异所致。截至2021年和2022年12月31日,预计一年后确认为收入的递延收入为人民币
F-29
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
剩余履约义务
本公司就主机托管及管理服务订立若干以使用为基础的合约,其中收入乃按协定的以使用为基础的费用计算,因为实际服务于整个合约期内提供。本公司选择应用ASC606—10—50—14(b)项下的实际权宜方法,允许本公司不披露剩余的履约义务,其根据商定的单价和使用中的机架数量收取,与这些合同有关的剩余期限为:
截至2022年12月31日,预期将于未来期间确认的与未履行的剩余履约责任有关的收入(不包括任何可变因素)如下:
预计将确认的收入 |
| 人民币 |
1年内 |
| |
1年后但在2年内 |
| |
2年后但在3年内 |
| |
3年后但在4年内 |
| |
4年后但5年内 |
| |
5年后 |
| |
总计 |
| |
5 物业及设备,净
财产和设备包括:
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
按成本计算: |
|
|
|
|
土地 | | | ||
建筑物 |
| |
| |
数据中心设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
| |
| | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
| | |||
减去:减值准备 | — | ( | ||
财产和设备,净额 |
| |
| |
本公司的账面金额财产和设备根据融资租赁和其他融资安排购得的是人民币
F-30
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
物业及设备(包括根据融资租赁及其他融资安排收购之资产)折旧为人民币。
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
收入成本 |
| | | | ||
一般和行政费用 |
| | | | ||
研发费用 | | | | |||
| | | |
账面净值人民币的财产和设备
6 无形资产净值
无形资产包括以下内容:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
|
| 注意事项 |
| 2021 |
| 2022 |
客户合同 | 8 | |
| | ||
许可证 | | | ||||
其他 | — | | ||||
|
| | ||||
减去:累计摊销 | ( |
| ( | |||
无形资产,净额 | |
| |
本公司的客户合约是在业务合并中取得的(附注8)。无形资产摊销为人民币
有关该等无形资产之估计未来摊销开支如下:
截至12月31日的财政年度, |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027 | | |
此后 |
| |
总计 |
| |
F-31
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
7 预付土地使用权
预付土地使用权(指于采纳ASC第842号前就收购中国及香港特别行政区土地使用权支付之金额及产生之相关成本)包括以下各项:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
预付土地使用权 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
预付土地使用权,净额 |
| |
| |
预付土地使用权摊销为人民币
截至二零二二年十二月三十一日止年度,于香港特别行政区收购的若干土地使用权条款已修订。因此,本公司根据ASC 842重新评估经修改土地使用权的分类,并确定其符合融资租赁的定义。因此,预付土地使用权之相关净结余因修订而重新分类至物业及设备。
预付土地使用权,账面净值为人民币
8 采购和信誉
商誉的变动情况如下:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
年初余额 |
| |
| |
年内增加的项目 |
| |
| — |
测算期调整 | | — | ||
年终余额 |
| |
| |
商誉指收购价超出收购所收购有形及无形资产净值公平值之差额。商誉不可扣税。商誉分配给数据中心报告单位的设计、建造和运营。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,概无完成业务合并。
2021年的企业合并
北京15和北京16收购
2021年4月30日,本公司完成了对一个目标集团所有股权的收购,该目标集团拥有一个在役数据中心(北京15号)和一个在建数据中心(北京16号),从第三方手中转换了位于北京北京15号会址的一栋空置建筑中国。股权的临时现金对价为人民币。
F-32
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
根据卖方与本公司于2021年10月订立的补充协议,双方同意修改购买价格对价的支付条件及其支付条件,从而使购买价格对价减少人民币
自收购日起至2021年12月31日止,目标集团自收购日起至2021年12月31日止的净收入及净亏损金额为人民币
北京20,北京21,北京22,北京23收购
2021年12月17日,本公司完成了对
从收购之日到2021年12月31日,公司合并经营报表中包括的目标群体的净收入和净亏损金额并不重要。
其他业务组合
截至2021年12月31日止年度,本公司亦完成其他数据中心项目收购,包括北京17、北京18、北京19、深圳9及深圳10,总临时现金代价为人民币
收购日期至2021年12月31日期间,纳入本公司综合经营报表的目标公司净收入及净亏损金额并不重大。
2020年企业合并
北京10、北京11和北京12收购
于二零二零年六月五日,本公司完成向第三方收购目标集团的全部股权。目标集团在中国北京拥有三个数据中心项目(北京10、北京11和北京12)。根据购股协议,代价包括若干资产及负债于收购日期之公平值与厘定期末代价所用之估计公平值之差额所产生之购买价调整。本公司初步估计代价为人民币
收购日至2020年12月31日,纳入公司合并经营报表的目标集团净收入和净利润金额为人民币,
北京9号收购
于2020年12月18日,本公司完成向第三方收购目标公司的全部股权,总现金代价为人民币
收购日期至2020年12月31日,列入本公司综合经营报表的目标实体净收入和净利润金额并不重大。
F-33
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
上海19号收购
2020年11月17日,本公司完成向第三方收购目标集团全部股权,总现金对价为人民币
收购日期至2020年12月31日,列入本公司综合经营报表的目标实体净收入和净利润金额并不重大。
截至收购之日,截至2020年和2021年12月31日止年度的收购价格分配摘要如下。
| 2020 |
| 2021 | |
| 注(I)(Ii)(Iii) |
| 注(Iv)(V) | |
公允对价 | | | ||
合并后有效解决先前存在的关系 | ( | | ||
收购的其他净资产 |
| ( |
| ( |
可识别无形资产 |
| ( |
| ( |
递延税项负债 |
| |
| |
可确认净资产总额 |
| ( |
| ( |
商誉 |
| |
| |
注(I): | 收购的其他净资产主要包括人民币的财产和设备 |
注(Ii): | 取得的可识别无形资产包括人民币客户合同 |
注㈢: | 自收购日起一年计量期间内,本公司对收购资产和承担负债进行调整,相应抵销商誉人民币, |
注㈣: | 所收购之其他净资产主要包括人民币之物业及设备 |
注(五): | 取得的可识别无形资产包括人民币客户合同 |
由于各收购(个别及合计)对本公司于收购相关年度之经营业绩并不重大,故并无提供犹如收购事项已于可比上年度报告期间开始时发生之补充备考财务资料。
F-34
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
资产收购
在2020年、2021年和2022年,公司完成了对某些目标实体的多次收购。这些目标实体在收购之日不符合ASC 805对企业的定义企业合并,这些收购被计入资产收购。收购的主要资产为自有或融资租赁物业、设备和租赁改进。本公司已选择一项会计政策,以被收购实体内的账面金额为基础,以结转方式计量资产收购中的非控股权益。非控股权益,总额为
9%的贷款和借款增加
该公司的借款包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
短期借款 |
| |
| |
长期借款的当期部分 |
| |
| |
小计 |
| |
| |
不包括本期部分的长期借款 |
| |
| |
贷款和借款总额 |
| |
| |
短期借款
本公司的短期借款包括:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
无担保短期贷款和借款 |
| |
| |
有担保短期贷款和借款 |
| |
| |
| |
| |
短期借贷以下列资产作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
应收账款 | | — | ||
财产和设备,净额 | | | ||
经营租赁ROU资产 | | — | ||
| |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,合并VIE短期借款为人民币
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日未偿还短期借款的加权平均利率为
F-35
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
长期借款
本公司的长期借款包括:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
无担保长期贷款和借款 |
| |
| — |
有担保的长期贷款和借款 |
| |
| |
| |
| |
长期借款以下列资产作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
应收账款 |
| |
| |
其他流动资产 | — | | ||
财产和设备,净额 |
| |
| |
预付土地使用权,净额 |
| |
| |
经营租赁ROU资产 | | | ||
其他非流动资产 | | | ||
| |
| |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,合并VIE长期借款为人民币
除上述已抵押贷款之资产外,部分贷款由GDS Holdings Limited之附属公司之股权担保。
于2021年及2022年12月31日的长期借款加权平均利率为
未偿还长期借款于二零二三年至二零三七年连续到期。上述长期借款于二零二二年十二月三十一日之后五年及其后的总到期日如下:
| ||
长期借款 | ||
截至12月31日的12个月, | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
此后 |
| |
| |
本公司与多间金融机构订立有抵押贷款协议,以作项目开发及营运资金用途,年期为:
F-36
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2022年12月31日,本公司的营运资金及项目融资授信额度总额为人民币
更具体而言,该等有抵押贷款融资协议的条款一般包括以下一项或多项条件。倘触发以下任何条件,本公司有责任通知贷款人或立即或按加速还款时间表偿还任何未偿还贷款。
具体而言,担保贷款融资可分为在岸项目贷款融资及离岸项目贷款融资(包括香港特区及马来西亚)。
以下为陆上项目贷款融资的条款及条件:
(i) | Pte.(a)并非或不再直接或间接地为至少 |
(Ii) | GDS Holdings和GDS Investment Company不是或不再是,直接或间接,合法和实益拥有人。 |
(Iii) | 管理层控股公司不再直接或间接拥有至少 |
(Iv) | GDS北京、GDS苏州及相关借款子公司不再直接或间接为下列公司的合法及实益拥有人: |
(v) | GDS Holdings并非或不再直接或间接为其于相关借款附属公司所持有的所有股权的合法及实益拥有人,或有权(不论是以股份所有权、委托书、合约、代理或其他方式)控制相关借款附属公司; |
(Vi) | GDS Holdings之主要营运附属公司之股权结构发生变动(定义见相关贷款融资协议);及 |
(Vii) | GDS北京、借款子公司、其他关联实体的IDC许可证,或GDS北京授权其中一个子公司在GDS北京持有的IDC许可证的支持下经营数据中心业务和提供IDC服务,在到期日或之前被取消或未能续期。 |
以下是离岸项目贷款融资的条款和条件:
(i)Pte.(a)并非或不再直接或间接地为至少
(Ii)GDS Holdings不是或不再是,直接或间接,合法和实益拥有人,
F-37
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(Iii)GDS Holdings(a)并非或不再直接或间接为以下各项的单一最大股东;(b)并非或不再直接或间接为以下各项的实益拥有人:
(Iv)DigitalLand Holdings Limited并非或不再直接或间接为下列公司之实益拥有人:
(v)GDS Holdings一间主要营运附属公司之股权架构有变动(定义见相关贷款融资协议)。
贷款融资协议中存在若干其他事件,其发生可能导致GDS Holdings有责任通知贷款人或立即或按加速偿还时间表偿还任何未偿还贷款,包括(其中包括)倘借款附属公司未能按照贷款融资协议规定的所得款项用途使用贷款,借款附属公司违反或未能履行其在贷款融资协议项下的任何承诺,或GDS控股未能根据相关贷款融资协议项下的到期日前维持其股份在以下至少一个证券交易所上市:(i)纳斯达克;或(ii)新加坡证券交易所有限公司;或(iii)香港联合交易所;或(iv)贷款人接受的任何其他证券交易所。此外,该等贷款协议之条款包括限制若干财务比率(如协议所界定)之财务契诺。该等贷款协议的条款亦包括交叉违约条文,倘本公司(i)未能偿还总额相等于或超过结雅的任何财务债项,
10 应付可换股债券
应付可换股票据包括以下各项:
| 截至12月31日, | |||
| 2021 |
| 2022 | |
2025年到期的可换股票据 |
| |
| |
2029年到期的可换股票据 |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
包括: |
|
|
|
|
-当前 |
| — |
| |
-非当前 |
| |
| |
F-38
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
有关可换股票据之利息开支如下:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
合同利益 |
| |
| |
| |
发行成本摊销 |
| |
| |
| |
利息开支总额 |
| |
| |
| |
于二零二五年六月一日到期之可换股票据(“二零二五年到期之可换股债券”)。
于二零一八年六月五日,本公司完成发行本金总额为美元的二零二五年到期可换股债券。
二零二五年到期可换股债券之主要条款概述如下:
到期日
● | 2025年6月1日 |
利息
● |
债券回购
● | 持有人将有权要求本公司购回其全部票据或其本金额相等于美元的任何部分, |
税收赎回
● | 倘本公司因税法任何变动而有责任以相等于下列价格向任何票据持有人支付“额外利息”(超过最低限额),则本公司可选择赎回全部(但非部分二零二五年到期可换股债券。 |
转换权
● | 持有人可于紧接到期日前的第三个预定交易日收市前的任何时间选择转换其票据。 |
● | 转换率最初是 |
F-39
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司决定,根据ASC 815,2025年到期的可转换债券的嵌入转换选择权不需要作为嵌入衍生工具入账衍生工具和套期保值,因为它既以公司自己的股票为索引,又按股东权益分类。该公司还确定,没有其他嵌入衍生品将与2025年到期的可转换债券分开。
截至2020年12月31日止年度,本金金额为美元的可换股债券
公司发行的2029年3月8日到期的可转换债券(“2029年到期的可转换债券”)
2022年3月8日,公司完成发行2029年到期的本金总额为美元的可转换债券
2029年到期的可转换债券的主要条款摘要如下:
到期日
● | 2029年3月8日 |
利息
● |
债券回购
● | 持有人将有权要求本公司以现金回购其所有票据或其本金的任何部分, |
税收赎回
● | 倘本公司因税法的任何变动而有责任以相等于下列价格向任何票据持有人支付“额外利息”(超过最低限额),则本公司可选择赎回全部(但非部分二零二九年到期可换股债券。 |
转换权
● | 持有人可于紧接到期日前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日,如转换持有人选择收取普通股以代替任何美国存托凭证,则可于紧接到期日前的第三个预定交易日)营业时间结束前的任何时间转换其票据。 |
F-40
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
● | 转换率最初是 |
强迫皈依
● | 如果(1)每美国存托凭证(或,如果美国存托凭证不再在纳斯达克全球市场交易,则普通股)的每日VWAP超过 |
本公司厘定二零二九年到期可换股债券的嵌入式转换选择权毋须根据ASC 815作为嵌入式衍生工具入账, 衍生工具和套期保值,因为它既与公司本身的股票挂钩,又归入股东权益。本公司亦厘定并无其他嵌入式衍生工具可与二零二九年到期可换股债券分开。
经考虑相关发行成本后,二零二五年到期可换股债券之实际利率为
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,应计利息人民币
F-41
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
11 | 应付账款和应计费用及其他应付款 |
应付账款包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||
2021 |
| 2022 | ||
营业费用应付帐款 |
| |
| |
购置财产和设备的应付帐款 |
| |
| |
| |
| |
应计费用和其他应付款包括以下各项:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
收购应支付的对价 | | | ||
应计工资和福利 | | | ||
应计利息支出 |
| |
| |
应付所得税 | | | ||
其他应纳税额 | | | ||
应计债务发行成本和其他融资成本 | | | ||
应付关联方的款项 | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
12 租赁
本公司主要就数据中心空间、办公空间和设备订立租赁安排。
数据中心建筑和土地租赁
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司与业主订立租赁协议,以租赁若干数据中心之楼宇及土地(包括透过收购附属公司而收购之楼宇及土地)。本公司于开始日期分别评估楼宇及土地部分之租赁分类。截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司录得额外融资租赁负债人民币
F-42
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
租赁费用的构成如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
融资租赁成本: | ||||||
- 使用权资产摊销 |
| | |
| | |
- 租赁负债利息 |
| | |
| | |
经营租赁成本 |
| | |
| | |
短期租赁成本 |
| | |
| | |
可变租赁成本(附注) | ( | ( | ( | |||
总租赁成本 |
| | |
| |
附注:截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司获授租赁优惠人民币
F-43
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
就计入租赁负债计量的金额支付的现金(附注): |
|
|
|
| ||
- 来自融资租赁的经营现金流量 |
| ( | ( |
| ( | |
- 经营租赁的经营现金流量 |
| ( | ( |
| ( | |
- 融资租赁产生的现金流量 |
| ( | ( |
| ( | |
取得使用权资产所产生之租赁负债之非现金资料: |
|
| ||||
- 融资租赁 |
| | |
| | |
- 经营租赁 |
| | |
| | |
租赁负债及使用权资产因终止租赁而终止确认的非现金资料: | ||||||
- 融资租赁 | — | — | | |||
- 经营租赁 | — | — | | |||
提前终止租赁之收益: | ||||||
- 融资租赁 | — | — | | |||
- 经营租赁 | — | — | |
注:上表不包括购买土地使用权支付的现金和租赁初始直接成本人民币
融资租赁的融资现金流量包括因提前终止若干数据中心设备融资安排而支付的本金。
租赁(不包括预付土地使用权)的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下:
| 截至2013年12月31日。 |
| |||
| 2021 |
| 2022 |
| |
加权平均剩余租期: | |||||
- 融资租赁 |
|
| |||
- 经营租赁 |
|
| |||
加权平均贴现率: | |||||
- 融资租赁 |
| | % | | % |
- 经营租赁 |
| | % | | % |
其他融资债务的加权平均贴现率为
F-44
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
租赁及其他融资责任的到期日如下:
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
总计 | 总计 | |||||||||||||||||||
融资租赁 | 融资租赁 | |||||||||||||||||||
其他 | 及其他 | 运营中 | 其他 | 及其他 | 运营中 | |||||||||||||||
融资租赁 | 融资 | 融资 | 租赁 | 融资租赁 | 融资 | 融资 | 租赁 | |||||||||||||
| 义务 |
| 义务 |
| 义务 |
| 义务 |
| 总计 |
| 义务 |
| 义务 |
| 义务 |
| 义务 |
| 总计 | |
1年内 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| |
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1年后但在2年内 |
| |
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| |
2年后但在3年内 |
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3年后但在4年内 |
| |
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| |
4年后但5年内 |
| |
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5年后 |
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总计 |
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减:未来利息总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
减:估计建筑费用 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
租赁和其他融资义务现值 |
| |
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包括: |
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-当前部分 |
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| | ||||
-非当前部分 |
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| |
| |
截至2022年12月31日,本公司有额外租赁,主要是数据中心大楼,尚未开始,未来租赁付款总额为人民币,
香港4(“香港4”)之融资交易。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司订立融资交易,代价为人民币
租赁及其他融资责任以下列资产作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
应收账款 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
| |
| |
F-45
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
13%为其他长期负债
其他长期负债包括:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
|
|
|
| |
收购应支付的代价 | | | ||
资产报废债务 | | | ||
递延收入--非流动收入(附注4) | | | ||
递延的政府拨款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
14亿美元可赎回优先股
2019年3月27日(《发行日》),万国数据完成发行
可赎回优先股的变动情况如下:
| 可赎回 | |
| 优先股 | |
2020年1月1日的余额 | | |
应计可赎回优先股股息 | | |
可赎回优先股股息的结算 | ( | |
外汇影响 | ( | |
2020年12月31日及2021年1月1日的余额 | | |
应计可赎回优先股股息 | | |
可赎回优先股股息的结算 | ( | |
外汇影响 | ( | |
于二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日的结余 | | |
应计可赎回优先股股息 | | |
可赎回优先股股息的结算 | ( | |
外汇影响 | | |
2022年12月31日的余额 | |
F-46
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
可转换优先股的关键条款
分红
优先股持有人有权优先于普通股持有人收取累计优先股股息,该等股息将于二零一九年六月十五日起于三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日按季度支付(各有关支付日期为“定期股息支付日期”)。股息
转换
优先股持有人有权根据当时有效的兑换率将其持有的任何或全部法定价值优先股转换为A类普通股。
此外,如果从2022年3月15日开始的任何时间,(i)GDS控股的每份美国存托凭证的成交量加权平均价(“VWAP”)等于或超过美元,
初始兑换率对应于美元的兑换价
清算优先权
在清算时,在清偿对本公司债权人的所有负债和义务后,以及在向普通股持有人作出任何分派或付款之前,每名优先股持有人应有权收取每股优先股的金额,相等于以下两者中的较大者:(1)优先股的声明价值加上在紧接前一个常规股息支付日期之后累积但未支付的任何股息(2)该等持有人在紧接该等清算前将其优先股转换为A类普通股而应收到的款项。
公司可选择赎回
优先股可于二零二七年三月十五日之后任何时间按本公司的选择权按每股将予赎回的优先股的法定价值加上每股股份金额的总和赎回全部或部分优先股,该等优先股自紧接上一个常规股息支付日期后至赎回日期(不包括赎回日期)止的应计但未付股息的每股股份金额。
F-47
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
在发生根本性变化时按持有人的选择回购
在发生基本变化时,如股份认购协议所定义,各优先股持有人应有权要求本公司以每股优先股的购买价格回购所有或任何部分该持有人的优先股,
(i) | (x)100%乘以每股优先股的声明价值加上(y)等于该优先股在紧接上一个常规股息支付日期后至回购日期(不包括回购日期)的应计但未付股息的总和,加上(z)仅在该基本变动发生于发行日期第三周年之前,所有未宣派股息的现值,自赎回日期起至发行日期的第三周年(在每种情况下),按实际经过的天数贴现至赎回日期(假设一个360天的年由12个30天的月组成)按国债利率(即计算固定到期日的美国国债时的到期收益率)加50个基点, |
(Ii) | 如果该持有人在紧接该基本变动发生之前将该等优先股转换为A类普通股,则该持有人本应收到的现金及/或其他资产金额。 |
赎回可转换优先股的融资
倘任何优先股自发行日期十周年起及之后仍未发行在外,优先股持有人构成至少
投票权
优先股持有人按“倘转换”基准拥有等同于普通股股东的投票权。此外,本公司不得采取某些行动,除非事先获得至少一个股东的书面同意或在为此目的召开的会议上的赞成票,
本公司已将这些优先股分类为合并资产负债表中的夹层股权,因为它们在根本性变化时或有可赎回,或包括不完全在本公司控制范围内的清算优先权条款。本公司评估优先股中的嵌入式转换、认购及认沽期权,以确定其是否需要分叉及作为衍生工具入账,并得出结论,根据ASC 815,概无嵌入式衍生工具将从优先股中分叉。
本公司产生发行成本美元
F-48
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
15%可赎回的非控股权益
于2020年7月,本公司成立合营公司(“合营公司”),在北京(“北京13号”及“北京14号”,前身为“北京13号”)承接新的数据中心项目,其后拆分为
合营公司的非控股权益可于符合指定条件时赎回现金,该等条件并非一定会发生的事件。然而,这些情况的发生以及本公司的赎回义务并不完全在本公司的控制范围内。根据ASC 480-10-S99及相关指引,合营公司的可赎回非控股权益按临时权益入账,并按赎回价值计量。可赎回非控股权益的初始账面值为2020年7月从CPE基金获得的注资。除已收资本注入及可赎回非控制权益应占净收益或亏损外,可赎回非控制权益账面值的变动在综合经营报表中确认为可赎回非控制权益的赎回价值增值,并计入留存收益或如无留存收益,则计入额外缴入资本。
于2022年1月,本公司与CPE Fund重新协商提前退出条款,并订立补充协议,根据该补充协议,本公司将购买CPE Fund,CPE Fund将出售
可赎回非控股权益的账面金额变动情况如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
年初余额 | | | ||
CPE基金注资 |
| | — | |
可赎回非控股权益应占净亏损 |
| ( | ( | |
增加可赎回的非控制权益的赎回价值 |
| | | |
调整可赎回非控股权益的赎回价值 | — | | ||
重新分类为流动负债 | — | ( | ||
年终结余 | | — |
F-49
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
16种衍生金融工具
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,公司并无未平仓利率互换合约。
下表反映了截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,未被指定为套期保值工具的衍生品合约在综合经营报表中的位置以及确认的已实现和未实现收益/(亏损)金额:
已整合 | ||||||||
声明日期: | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 运营和地点 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
利率掉期合约(未指定为对冲工具)--已实现损失 |
|
| ( |
| — |
| — | |
利率掉期合约(未指定为对冲工具)--未实现收益 |
|
| |
| — |
| — | |
( |
| — |
| — |
17%公允价值计量
截至2021年12月31日和2022年12月31日,该公司没有按公允价值经常性计量的金融资产或负债。
以下是该公司用来计量其他金融资产和金融负债公允价值的估值方法:
● | 短期金融工具(现金、限制性现金、应收账款和应付账款、短期借款、应计费用和其他应付款项)-由于到期期较短,成本接近公允价值。 |
● | 长期借款—公允价值是基于与每项债务工具相关的未来现金流量金额,按本公司对类似期限债务工具的现行借款利率贴现。长期借贷之账面值与其公平值相若,乃由于所有长期债务按不同利率计息,而该等利率与本公司银行目前就相若到期日之类似债务工具所提供之利率相若。 |
● | 应付可换股债券—估计公平值为人民币 |
非经常性公允价值计量
本公司若干长期资产如被确定减值,可按非经常性基准按公平值计量。截至2022年12月31日,本公司其中一个数据中心级资产组按公允价值人民币计量
F-50
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
18 普通股
2020年6月,
2020年11月2日,本公司成功完成香港第二上市及公开发售。
截至2022年12月31日,本公司已发行股本包括:
19 股份酬金
股权激励计划
本公司于二零一四年七月采纳二零一四年股权激励计划(“二零一四年计划”),向主要雇员、董事及外聘顾问授出购股权,以换取彼等的服务。根据二零一四年计划可能发行的股份总数为
本公司于二零一六年八月采纳二零一六年股权激励计划(“二零一六年计划”),向主要雇员及董事授出购股权、股票增值权及其他以股票为基础的奖励(统称“奖励”)。根据本计划可能获得奖励的普通股的最大总数为
F-51
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
选项活动摘要如下:
|
|
| 加权 | |||
平均值 | ||||||
加权 | 授予日期 | |||||
数 | 平均值 | 公允价值 | ||||
| 选项 |
| 行使其价格。 |
| 每份购股权 | |
|
|
| (人民币) |
| (人民币) | |
于2019年12月31日及2020年1月1日尚未行使的购股权 |
| |
| |
| |
授与 |
| — |
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
| |
被没收 | — | |||||
于2020年12月31日及2021年1月1日尚未行使的购股权 |
| |
| |
| |
授与 |
| — |
|
| ||
已锻炼 | ( | | | |||
被没收 |
| — |
|
| ||
于2021年及2022年12月31日尚未行使的购股权 | — | |||||
已归属及预期于2022年12月31日归属的购股权 |
| — |
|
已行使购股权的总内在价值为人民币
清偿责任--分类限售股裁决
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内,本公司发出
在发行清偿债务的股份时,股本将增加以股份结算的负债金额,并
对董事、高级管理人员和员工的限售股
于2020年8月、2021年8月及2022年8月,本公司分别授予
F-52
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
限售股活动摘要如下:
数量 | 加权平均拨款- | |||
| 股票 |
| 每股公允价值的日期 | |
| (人民币) | |||
在2020年1月1日未归属 | | | ||
授与 | | | ||
既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
于2020年12月31日及2021年1月1日未归属 |
| | | |
授与 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被没收 |
| ( | | |
于2021年12月31日及2022年1月1日未归属 | | | ||
授与 | | | ||
既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
未归属于2022年12月31日 |
| | |
本公司确认股份薪酬费用为人民币
归属的限制性股份的总内在价值为人民币
已授出的限售股份的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计,并采用以下假设。
授予日期: |
| 2020年8月 |
| 2021年8月 |
| 2022年8月 | |
无风险收益率 |
| % | % | % | |||
波动率 |
| | % | % | % | ||
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
授出日的股价 |
| 我们$ | 我们$ | 我们$ | |||
| (人民币 | (人民币 | (人民币 | ||||
预期期限 |
|
(1) | 波动率 |
预期波动率乃根据本公司于与每项授权书的预期期限相等的期间内的历史波动率而假设。
F-53
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(2) | 无风险利率 |
无风险利率等于美国政府国债收益率,期限等于剩余预期期限。
(3) | 股息率 |
股息率由本公司根据其于受限制股份预期期限内的预期股息政策估计。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的股份薪酬支出摘要如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
收入成本 |
| | | | ||
销售和营销费用 |
| | | | ||
一般和行政费用 |
| | | | ||
研发费用 | | | | |||
基于股份的薪酬支出总额 |
| | | |
20 收入
净收入包括以下内容:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
代管服务 | | | | |||
托管服务及其他 | | | | |||
服务收入 | | | | |||
设备销售 | | | | |||
总计 | | | |
21 所得税
根据开曼群岛之规则及规例,GDS Holdings于二零二零年毋须缴纳开曼群岛之任何所得税。其于二零二一年注册为香港特区税务居民,并按香港特区利得税税率:
三家中国实体有权按以下税率缴纳中国企业所得税(“企业所得税”):
本公司香港特区附属公司须按香港特区利得税税率,
F-54
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司的新加坡子公司须按新加坡企业所得税税率计算,
本公司的马来西亚、印尼及澳门特别行政区附属公司须按马来西亚企业所得税税率计算,
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,按税务司法权区划分的除所得税前经营业绩及所得税拨备如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
除所得税前(收入)亏损: |
|
|
|
| ||
中华人民共和国 |
| ( | | | ||
其他司法管辖区 |
| | | | ||
所得税前总亏损 |
| | | | ||
本期税项支出: |
| |||||
中华人民共和国 |
| | | | ||
其他司法管辖区 |
| | — | — | ||
当期税费总额 |
| | | | ||
递延税项优惠: |
| |||||
中华人民共和国 |
| ( | ( | ( | ||
其他司法管辖区 |
| — | — | — | ||
递延税收优惠总额 |
| ( | ( | ( | ||
所得税费用总额 |
| | | |
于综合经营报表呈报之实际所得税开支与按中国法定所得税率计算除所得税前亏损计算之金额不同,原因如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
中国企业所得税税率 |
| | % | | % | | % |
不缴纳所得税的非中国居民企业 |
| ( | % | % | ( | % | |
非中国司法管辖区实体的税务差异 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
优惠税率 |
| ( | % | % | % | ||
本年度永久性差异的税务影响 | % | ( | % | ( | % | ||
未使用净营业损失 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
非应税收入和不可扣除的费用 | % | ( | % | ( | % | ||
购进价格调整收益 | % | % | % | ||||
更改估值免税额 | ( | % | ( | % | ( | % | |
返回拨备调整 |
| | % | | % | ( | % |
| ( | % | ( | % | ( | % |
F-55
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
递延税项资产和负债的构成如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
递延税项资产: |
|
|
|
|
应收账款准备 |
| | | |
政府补贴 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
资产报废债务 |
| |
| |
经营租赁负债 | | | ||
融资租赁和其他融资义务 | | | ||
净营业亏损结转 |
| |
| |
其他非流动资产 | | | ||
其他非流动负债 | | | ||
递延税项总资产总额 |
| |
| |
递延税项资产的估值准备 |
| ( |
| ( |
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
| |
| |
递延税项负债: |
|
| ||
财产和设备 |
| ( |
| ( |
无形资产 |
| ( |
| ( |
预付土地使用权 |
| ( |
| ( |
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | ||
其他流动资产 | ( | ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
分析为: |
|
| ||
递延税项资产 |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
下表呈列递延税项资产估值拨备之变动:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
年初余额 |
| | | | ||
年内增长 |
| | | | ||
年终结余 |
| | | |
F-56
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2022年12月31日,本公司递延所得税资产净额为人民币
本公司中国附属公司及综合VIE的经营亏损净额结转为人民币,
关于中国现行所得税法如何适用于公司的整体运营,更具体地说,关于税务居民身份,存在争议。二零零八年企业所得税法(“企业所得税法”)包括一项条文,订明在中国境外成立的法人实体,倘有效管理或控制地位于中国境内,则就中国所得税而言被视为居民。企业所得税法实施细则规定,非居民法人,如果对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制,发生在中华人民共和国。尽管中国就该问题的有限税务指引导致目前存在不确定性,但本公司认为,就企业所得税法而言,在中国境外成立的法人实体不应被视为居民。倘中国税务机关其后厘定GDS控股及其在中国境外注册的附属公司被视为居民企业,则GDS控股及其在中国境外注册的附属公司将按以下税率缴纳中国所得税
倘本公司就中国税务而言为非居民,则中国附属公司于二零零八年一月一日后赚取之溢利向其支付之股息须缴纳预扣税。企业所得税法及其相关法规征收预扣税,
22 受限制净资产
根据中国法律及法规,中国实体须分配至少
该等中国实体以股息、贷款或垫款的形式向GDS Holdings转让注册资本及一般储备金的能力受到限制。受限制部分金额为人民币
F-57
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
23 A类及B类普通股的亏损
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
净亏损 |
| ( | ( | ( | ||
非控股权益应占净亏损(收入) |
| — | | ( | ||
可赎回非控股权益应占净亏损 | | | | |||
增加可赎回的非控制权益的赎回价值 | ( | ( | ( | |||
调整可赎回非控股权益的赎回价值 |
| — | — | ( | ||
可赎回优先股累计股息 |
| ( | ( | ( | ||
GDS Holdings Limited普通股股东可获得的净亏损 |
| ( | ( | ( | ||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
| | | | ||
每股普通股亏损—基本及摊薄 |
| ( | ( | ( |
下表载列每股A类及B类普通股基本及摊薄亏损的计算:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |
分配GDS Holdings Limited普通股股东可获得的净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
每股普通股亏损—基本及摊薄 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-58
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内,本公司发出
以下证券不包括在计算每股摊薄亏损时,原因是计入该等证券的表现条件尚未达成或具有反摊薄作用。以下购股权及受限制股份代表将予发行的最高股份数目。
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
购股权/限制性股份 |
| | | | ||
应付可换股债券 |
| | | | ||
总计 |
| | | |
24 分部资料
该公司拥有
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司绝大部分业务均位于中国。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,长寿资产为人民币
25 主要客户及供应商
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司主要供应商数目为
F-59
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
26 承诺和继续
(a) 资本承诺
于2021年及2022年12月31日并无于财务报表拨备的未偿还资本承担如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
|
| |||
签约的 |
| |
| |
此外,购买土地使用权承诺为人民币
(b) 租赁承诺额
本公司的租赁承担在附注12中披露。
27 关联交易
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,本公司的关联方如下:
有关一方的姓名 |
| 关系 |
STT GDC | 本公司主要普通股股东 | |
STT Singapore DC Pte.公司 | STT GDC子公司 | |
Pte.公司 | STT GDC子公司 | |
OnePro Cloud Inc. | 本公司对其有重大影响力的实体 |
本公司订立以下重大关连方交易。
(a) 与关联方的主要交易
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
|
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
佣金收入 | (注一) | |||||||
STT Singapore DC Pte.公司 | | | | |||||
Pte.公司 | | | | |||||
| | | ||||||
购买债务证券 | (注二) | |||||||
OnePro Cloud Inc. | — | — | | |||||
可转换债券的利息收入 | (注二) | |||||||
OnePro Cloud Inc. | — | — | |
F-60
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(B)中国主要石油公司与关联方的余额
截至2013年12月31日。 | ||||||
|
| 2021 |
| 2022 | ||
应收关连人士款项: | (注二) | |||||
OnePro Cloud Inc. | — | | ||||
应付关联方的金额: | (注一) |
|
|
| ||
STT Singapore DC Pte.公司 |
| |
| | ||
Pte.公司 |
| |
| | ||
| |
注一: | 截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司确认人民币 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司确认人民币
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司确认人民币
该等应付关连人士款项属贸易性质,并按经常基准结算。
注二: | 2022年9月2日,本公司认购美元可换股债券。 |
28%仅供家长使用的财务信息
以下GDS控股的简明母公司财务资料已采用与随附的综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是采用权益法对其子公司和综合VIE的投资进行会计处理。截至2022年12月31日,除已在合并财务报表中单独披露的事项外,GDS金融控股公司没有重大或有事项、长期债务的重大拨备、可赎回股票的强制性股息或赎回要求或担保。
F-61
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
简明资产负债表
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
现金 |
| |
| |
受限现金 | | | ||
预付费用 | | | ||
其他流动资产 | | | ||
流动资产总额 |
| |
| |
投资、贷款和子公司和合并VIE的应付金额 |
| |
| |
其他非流动资产 | | | ||
总资产 |
| |
| |
负债、夹层股权与股东权益 |
|
| ||
流动负债 |
|
| ||
短期借款 | | | ||
应付可转换债券,流动 | - | | ||
应付帐款 |
| |
| |
应计费用和其他应付款 |
| |
| |
应付给子公司 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
应付可换股债券 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
夹层股权 | ||||
可赎回优先股(美元 | | | ||
夹层总股本 | | | ||
股东权益 | ||||
普通股(美元 |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
承付款和或有事项 |
|
| ||
总负债、夹层权益和股东权益 |
| |
| |
F-62
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
运营简明报表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
净收入 |
| — | — | | ||
收入成本 |
| ( | ( | ( | ||
毛损 |
| ( | ( | ( | ||
运营费用 |
| |||||
销售和营销费用 |
| ( | ( | ( | ||
一般和行政费用 |
| ( | ( | ( | ||
研发费用 | ( | ( | ( | |||
运营亏损 |
| ( | ( | ( | ||
其他收入(支出): |
| |||||
利息收入 |
| | | | ||
利息支出 |
| ( | ( | ( | ||
子公司和合并VIE的亏损权益 |
| ( | ( | ( | ||
其他,网络 |
| ( | | ( | ||
所得税前亏损 |
| ( | ( | ( | ||
所得税费用 |
| — | — | — | ||
净亏损 |
| ( | ( | ( |
全面损失简明报表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
净亏损 |
| ( | ( | ( | ||
其他全面亏损: |
| |||||
外币折算调整数, |
| ( | ( | ( | ||
综合损失 | ( | ( | ( |
F-63
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
现金流量表简明表
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
经营活动: |
|
|
|
| ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ||
投资活动: |
| |||||
对子公司的投资、贷款和垫款 |
| ( | ( | ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ||
融资活动: |
| |||||
短期借款收益 | — | | | |||
偿还短期借款 |
| — | — | ( | ||
债务发行成本和承诺成本的支付 |
| ( | ( | ( | ||
偿还长期借款 | ( | — | — | |||
行使股票期权所得收益 | | | — | |||
发行普通股的净收益 |
| | — | — | ||
发行可转换债券所得款项 | — | — | | |||
支付可赎回优先股股息 | ( | ( | ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| | | | ||
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
| ( | ( | | ||
现金和限制性现金净增(减)额 |
| | ( | ( | ||
年初现金和限制性现金 |
| | | | ||
年终现金和限制性现金 |
| | | | ||
现金流量信息的补充披露 |
| |||||
支付的利息 |
| | | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露 |
| |||||
清偿负债分类限制性股份奖励 | | | | |||
可转换债券的转换 |
| | — | — |
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目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
29个月后的后续活动
(A)支持私募配售可转换优先票据
于2023年1月20日,本公司完成私募2030年到期的可换股优先票据(“票据”),本金总额为美元
(B)为威廉·魏·Huang免除某些限售股的归属条件
威廉·魏·Huang告知本公司,与以下事项有关的某些可变预付远期销售合同交易
2023年3月30日,为了防止控制权变更的自动转换和相应的潜在影响,
F-65