附件10.31

BioAtla公司

董事薪酬政策

(于2022年12月16日修订并重述)

BioAtla，Inc.(“公司”)的每名董事会成员(“董事会”)，如果不是公司雇员(每位该等成员，“非雇员董事”)，将在上述日期(“生效日期”)之后因其在“董事”的董事会服务而获得本董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)所述的薪酬。

董事补偿政策自生效之日起生效，取代此前所有与本合同标的相关的安排。董事会可随时全权酌情修改董事薪酬政策。

年度现金补偿

每名董事非雇员将因在董事会或董事会委员会任职而获得下文所述的现金薪酬。年度现金补偿金额将在服务发生的公司每个会计季度结束后以等额季度分期付款的形式支付。在适用职位服务的部分季度应支付的任何金额将按比例乘以分数，分数的分子将是非员工董事在该季度提供的服务天数，分母将是该季度的天数。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。为清楚起见，应在2022年第一季度支付以下年度预聘金的第一季度分期付款，付款金额等于整个季度分期付款，如果适用，根据非员工董事在该季度提供的服务天数按比例计算。

尽管有上述规定，非员工董事可以选择以完全既得的公司普通股的形式获得给定日历年度的以下所有现金薪酬。根据本公司制定的行政惯例，此类选择一般必须在上一历年12月在开放的交易窗口内进行；然而，如果出于行政原因或由于交易窗口在12月关闭(或只开放一小段时间)而有必要，本公司可在开放的交易窗口内提供稍后的选择。作出的任何选择将适用于非雇员董事在该日历年度的所有现金补偿，并将根据现金支付日期前一个交易日的每股普通股收盘价转换为公司普通股，该价格由公司全权酌情决定。

1.年度董事会成员服务聘任：

A.所有非雇员董事：40,000美元

B.非雇员董事担任董事会主席：不适用

2. 年度委员会成员服务保留人：

A.审计委员会成员：7500美元

B.赔偿委员会成员：5000美元

C.提名和公司治理委员会成员：4,000美元

3.年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)：

A.审计委员会主席：15000美元

B.薪酬委员会主席：10000美元

C.提名和公司治理委员会主席：8000美元

股权补偿

非雇员董事将有资格根据本公司二零二零年股权激励计划（经修订）（或董事会及本公司股东采纳的任何后续股权激励计划）获得董事会可能不时批准的股权奖励，惟薪酬委员会认为适当的建议除外。

费用；其他

本公司将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付其亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用，前提是非雇员董事应根据本公司不时有效的差旅费和费用政策，及时向本公司提交证明此类费用的适当文件。

本董事薪酬政策已获董事会采纳，仅可由董事会修订或终止。