目录表

请注意

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

对于从到的过渡期。

佣金文件编号001-39787

BioAtla公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：

(858) 558-0708

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒或No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$69.0根据纳斯达克全球市场公布的每股2.85美元的收盘价计算，2000万美元。

截至2023年3月16日，注册人的普通股流通股的数量是 47,607,133登记人的B类普通股发行在外的股份数为 0.

目录表

BioAtla公司

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

表中的目录

目录表

标准杆T I

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达对未来事件或结果的不确定性的类似表达来识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告第I部分10-K表格第1A项中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所描述的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除法律要求外，我们不打算在本年报日期后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

1

目录表

您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

这份Form 10-K年度报告包含关于我们的行业、我们的业务和我们的候选产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究，以及从包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

除非上下文另有要求，本年报表格10—K中提及的“BioAtla”、“我们”和“我们的”指BioAtla，Inc.。

第1项。业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发我们的新型高度特异和选择性的基于抗体的治疗方法，用于治疗实体瘤癌症。我们的有条件活性生物制品(“CAB”或“CAB”)利用了我们在肿瘤生物学方面的专利发现，使我们能够靶向以前难以或不可能靶向的已知和广泛验证的肿瘤抗原。我们的新型CAB治疗候选药物利用了肿瘤微环境和健康组织之间的特性pH差异。与健康组织不同，肿瘤微环境是酸性的，我们设计的抗体在酸性pH条件下选择性地结合到癌细胞上的靶标，而不是正常组织中的靶标。我们的方法是确定摧毁癌细胞所需的必要靶向和效力，同时旨在消除或极大地减少靶点上的、肿瘤外的毒性--这是现有癌症治疗的基本挑战之一。我们CAB技术的选择性增强有可能极大地提高患者的益处-风险比，并使我们能够提供所需的药物水平，无论是作为单一疗法，还是利用目前难以或不可能开发的独特的多靶点或联合疗法。此外，可逆结合与我们CAB技术的选择性、精确度相结合，既能提高抗体效力，又能降低毒性。通过利用我们对肿瘤生物学的新理解，我们相信我们的专有CAB技术具有改变基于抗体的癌症治疗的潜力。

我们的目标是开发耐受性良好的新型癌症疗法，提供治愈或延长生存时间，以确保患者改善生活质量。研究表明，作为一种药物类别，抗体已经改变了肿瘤治疗，包括生物制药市场上一些最畅销的疗法。我们CAB技术的广泛适用性使我们能够开发一系列产品候选模式，例如单抗、抗体-药物结合物或ADC、结合T细胞的双特异性抗体和嵌合抗原受体T细胞或CAR-T细胞。2021年，我们在《美国国家科学院院刊》(PNAS)上发表了一篇论文，描述了一种使用生理化学物质作为蛋白质激活化学开关的新机制TM，或PACTM，用于产生CAB抗体。最初，我们应用我们CAB技术的可逆绑定和精确能力来推进下一代ADC疗法。我们还产生了免疫肿瘤学抗体，最近又产生了双特异性T细胞结合抗体。双特异性CAB抗体由两种不同的结合特异性组成，这使得抗体可以同时结合两个特定的靶点，通常一个靶点位于肿瘤细胞上，另一个靶点位于免疫系统细胞上。

2

目录表

我们的管道

我们相信，通过我们专有的CAB抗体技术，在实体肿瘤中经过充分验证的肿瘤学靶点上，我们有巨大的潜力来改善我们患者的治疗。下表总结了我们目前的候选产品渠道。

Mecbotamab vedotin(BA3011)：我们的主要临床阶段候选产品Mecbotamab vedotin或BA3011是一种针对AXL的CAB ADC，AXL是一种表达在许多肿瘤表面的蛋白激酶受体。AXL被认为是许多细胞过程的驱动力，这些过程对肿瘤的发展、生长和扩散至关重要，包括增殖、侵袭和迁移、干性，这与核心干细胞的特性有关，如自我更新和分化、血管生成或血管生长，以及免疫调节。AXL已被证明参与了上皮-间充质转化(EMT)，在这个过程中，上皮细胞失去了细胞极性和细胞与细胞的黏附，并获得了迁移和侵袭特性，成为间充质干细胞(MSCs)。MSCs是侵袭性肿瘤的发源地，它们加剧了癌细胞的增殖、运动、侵袭和转移，促进了血管生成，促进了肿瘤纤维化，并抑制了抗肿瘤免疫反应。针对Axl的多种治疗药物已经开发出来，并在临床试验中进行了研究。许多小分子Axl激酶抑制剂已经被开发出来；然而，这些抑制剂中的大多数，包括一种被批准的抑制剂，对Axl不是高度选择性的。尽管其他非CAB抗Axl抗体和ADC已显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性的临床迹象，但副反应，如高级别便秘和周围神经病变，尤其明显，并导致一些候选药物的临床开发中断。

Mecbotamab vedotin是一种由CAB人源化免疫球蛋白G或抗Ax1单抗IgG1组成的ADC。核心抗体是使用连接到已知和已证明的毒素单甲基金黄色E，或MMAE的可切割连接子来连接的。Mecbotamab vedotin的设计目的是在肿瘤微环境中发现的条件下与Axl特异性和可逆结合，从而为肿瘤提供比正常细胞更具选择性的结合优势。当Mecbotamab vedotin与肿瘤细胞表面的Axl结合时，它被内化并释放MMAE细胞毒素，从而杀死癌细胞。

我们已经开发了一种生物标记物分析方法，可以量化AXL肿瘤细胞膜百分比分数(0-100%)，或TMPS。TMPS测量肿瘤内癌细胞在肿瘤膜上普遍表达AxL靶标的百分比，根据行业标准，我们使用该百分比来识别我们认为最有可能对我们的候选产品产生反应的患者。在几种肿瘤类型中，我们认为肿瘤膜上表达靶点的细胞比例越大，我们的候选产品就越有可能具有提供临床益处的潜力。

我们正在开发mecbotamab vedotin，作为一种潜在的治疗多种实体肿瘤类型的药物，包括软组织和骨肉瘤以及非小细胞肺癌(NSCLC)，未来还将有其他潜在的适应症。FDA的孤儿药物产品办公室(OODP)已经批准了用于治疗软组织肉瘤的mecbotamab vedotin的孤儿药物名称。在肉瘤患者中的第一阶段结果表明，在这一难治性肉瘤人群中，美博塔单抗维多丁总体耐受性良好。很少有患者因不良事件而停药，并且没有观察到超过基线水平的对正常Axl表达组织的有临床意义的靶向毒性。剂量限制毒性仅限于测试的最高剂量下的自由循环MMAE有效载荷相关毒性，包括可逆性中性粒细胞减少症。Ax1肿瘤膜高水平表达与治疗反应相关。总体而言，我们相信mecbotamab vedotin具有良好的益处-风险分布的潜力，重要的是，这是少数使用生物标记物的研究之一，这种生物标记物不仅在肉瘤中高表达，

3

目录表

但也可能有助于选择可能从治疗中受益的多种肉瘤亚型的患者。在我们正在进行的潜在登记的肉瘤2期研究中，患者通过预先筛选Ax1的表达来登记接受治疗。我们还在对AXL阳性的NSCLC患者进行2期研究(BA3011-002)，这些患者以前曾接受PD-1/L1、EGFR或ALK抑制剂治疗。在这两个2期适应症中，我们正在招募患者作为单一疗法或与PD-1抑制剂nivolumab联合使用。此外，由多中心研究人员发起的美博塔单抗维多丁联合PD-1抑制剂治疗铂耐药卵巢癌患者的第二阶段临床试验正在进行中。

Ozuriftabmab vedotin(BA3021)：我们正在开发我们的第二个临床阶段候选产品OzurifTamab vedotin或BA3021，这是一种针对ROR2或受体酪氨酸激酶样孤儿受体2的CAB抗体药物结合物。ROR2在许多不同的实体肿瘤中过表达，包括乳腺癌、肺癌、胰腺癌、肾癌、卵巢癌和结直肠癌、头颈部鳞状细胞癌和黑色素瘤；在接受PD-1检查点抑制剂治疗的患者中，其肿瘤表达进一步增强。肿瘤细胞ROR2的表达与癌细胞迁移增强、EMT、复发、转移相关风险增加和预后不良有关。例如，在乳腺癌中，发现ROR2在大多数患者样本中都有表达，那些表达ROR2的患者总体存活率降低。在非小细胞肺癌和转移性黑色素瘤中，ROR2表达水平与总生存期的相关性相似。在转移性黑色素瘤细胞中，ROR2的基因失活被证明可以防止这些肿瘤细胞在小鼠体内的转移。ROR2在正常细胞和早期发育中也具有重要作用。在心脏、神经系统和骨骼有缺陷的小鼠中，ROR2的失活是致命的。人类中不太严重的ROR2突变与骨骼疾病、Robinow综合征和短指B型有关。

采用与mecbotamab vedotin类似的方法，我们开发了一种基于ROR2肿瘤膜表达的TMPS定量分析，我们使用该方法来识别我们认为最有可能对我们的候选产品产生反应的患者。

OzurifTamab vedotin是一种CAB抗ROR2 ADC，由CAB抗ROR2人源化IgG1单抗通过可切割接头连接到MMAE上。OzurifTamab vedotin的设计目的是在肿瘤微环境中发现的条件下与ROR2特异性和可逆结合，从而为肿瘤提供比正常细胞更具选择性的结合优势。当OzurifTamab vedotin与肿瘤细胞表面的ROR2结合时，它被内化并释放MMAE细胞毒素，从而杀死癌细胞。

我们正在开发ozuriftamab vedotin作为多种实体瘤类型的潜在治疗药物，包括NSCLC、黑色素瘤和头颈部癌症。基于I期数据，我们认为ozuriftamab vedotin作为既往PD—1阻断失败的晚期实体瘤患者的癌症治疗具有广泛的潜力。我们正在招募一项Ozuriftamab vedotin单药治疗或与PD—1抑制剂联合使用的II期临床试验，用于既往使用PD—1/L1抑制剂治疗进展的ROR2阳性黑色素瘤患者和既往使用PD—1/L1、EGFR或ALK抑制剂治疗进展的ROR2高NSCLC患者。ROR2阳性SCCHN患者的II期研究已经开始。此外，一项由多中心研究机构发起的Ozuriftamab vedotin与PD—1抑制剂联合治疗铂耐药卵巢癌患者的II期临床试验正在进行中。

BA3071：我们的第三个临床阶段候选产品BA3071是一种CAB抗CTLA—4抗体，正在开发为免疫肿瘤学药物，目标是至少提供已批准的CTLA—4抗体（如伊匹单抗）的疗效，但由于CAB独特的肿瘤微环境限制性结合，毒性率较低。CTLA—4，或细胞毒性T淋巴细胞相关抗原4，是参与调节T细胞活化的免疫检查点。免疫检查点的主要作用是防止自身免疫对体内正常组织的攻击；然而，癌细胞往往利用这一途径来防止肿瘤的免疫破坏。Ipilimumab和最近批准的tremelimumab目前是FDA批准的唯一抗CTLA—4单克隆抗体。伊匹木单抗被批准作为单药治疗黑色素瘤，并与抗PD—1抗体联合用于治疗多种实体瘤，包括黑色素瘤、肾癌、结直肠癌和NSCLC，曲美木单抗被批准与抗PD—L—1抗体联合用于治疗不可切除的肝细胞癌和NSCLC。接受这些检查点抑制剂治疗的患者面临许多与肿瘤部位以外免疫系统不适当激活相关的不良事件的风险，包括严重的，有时是致命的小肠结肠炎、肝炎、皮炎、神经病变和内分泌病。因此，例如，伊匹木单抗的使用和剂量由于其安全性而受到高度限制，导致治疗的平均剂量数不超过四个剂量。

我们正在开发BA3071作为多种实体瘤适应症的潜在治疗药物，可能包括肾细胞癌、NSCLC、小细胞肺癌、肝细胞癌、黑色素瘤、膀胱癌、胃癌和宫颈癌。我们已经启动了一项BA 3071单药治疗和与抗PD—1抗体联合使用的I/II期剂量递增试验，并在确定推荐剂量后入组扩展队列。

CAB EpCAM x CD 3（BA3182）：我们利用CAB技术开发了双特异性抗体，该抗体使用CAB抗原结合结构域结合肿瘤特异性抗原和T细胞受体。双特异性抗体是一种工程化的抗体，它可以同时结合两种不同的和独特的抗原，不像传统的单特异性抗体，它只结合一种类型的靶标。

双特异性抗体的共同设计特征是包括T细胞抑制剂组分（即CD3受体），使得一个抗原结合结构域识别表面表达的肿瘤抗原，而另一个抗原结合结构域结合并激活CD3 + T细胞。通过这种设计，双特异性抗体可以以相对于甚至现成或同种异体CAR—T疗法的简化方式诱导针对表达肿瘤靶抗原的肿瘤的强效T细胞应答。FDA批准的第一个双特异性抗体是一种T细胞抑制剂Blinatumomab，它含有CD19（一种在B细胞白血病上发现的抗原）和CD3（一种T细胞激活受体）的抗原结合域。

抗体和其他抗原结合结构域的多种结构变体被其他人用于构建双特异性产品候选物，其中一些正在临床上进行测试。然而，与CAR—T细胞和Blinatumomab相似，许多这些双特异性候选产品由于全身免疫激活而产生危及生命的细胞因子释放综合征的风险增加。

4

目录表

我们已经应用我们的CAB抗体技术来开发双特异性CAB抗体，其中一个或两个抗原结合结构域仅在肿瘤微环境中有活性。这种方法的一个例子是我们的CAB EpCAM x CD3双特异性。EpCAM或上皮细胞粘附分子是一种在许多癌症中过表达的蛋白质，包括源自结肠癌、小肠癌、乳腺癌、肺癌和前列腺癌。EpCAM的表达与健康细胞和癌细胞的细胞生长和增殖广泛相关。

EpCAM是最早发现的癌症相关抗原之一，但在四十年后，其作为癌症治疗抗体靶点的临床影响一直有限。靶向EpCAM的问题之一是其在正常上皮细胞的基底外侧膜中的广泛表达。避免全身毒性的常规方法，包括故意选择对EpCAM具有低亲和力的抗体，目的是对表达非常高水平的EpCAM的肿瘤产生一定程度的选择性，尚未成功。靶向EpCAM的双特异性构建体也没有达到预期。Solitomab是一种EpCAM x CD3双特异性药物，在I期剂量递增试验中，超过95%的患者发生至少1起3级或以上不良事件。超过20%的患者出现剂量限制性毒性，并且在这些需要低剂量的情况下，在65名患者中仅观察到1例未经证实的部分缓解。

我们的第一个双特异性候选产品CAB EpCAM x CD3于2023年2月获得FDA的IND批准。我们正在对另外两种CAB候选产品（B7—H3 x CD3，一种双特异性抗体）和一种下一代CAB ADC Nectin—4进行IND启用研究。我们还在评估其他候选物，包括EGFR x CD3双特异性、Nectin4 x CD3双特异性和B7—H4作为下一代CAB ADC候选物。总的来说，我们正在推进多个临床前资产，并在2023年至2024年的时间框架内潜在IND。

我们的战略

我们的使命是开发和商业化创新的基于抗体的治疗方法，用于治疗实体瘤，这些药物的设计取决于肿瘤的物理和化学性质及其微环境。我们相信，我们专有的CAB技术和方法有潜力通过降低全身毒性和提高疗效来改变癌症治疗。我们实现这一使命的策略如下：

我们相信，我们的下一代CAB—ADC平台通过增强连接器—有效载荷系统进一步拓宽了治疗窗口。将我们的CAB技术与我们新开发的下一代CAB—ADC平台相结合，将传统的肽连接器替换为新型糖基连接器，以递送MMAE有效负载。预计这种新型CAB ADC系统将进一步降低脱靶、脱靶毒性，从而扩大治疗窗口。

5

目录表

我们的技术

开发基于抗体的实体瘤疗法的挑战

单克隆抗体疗法已被批准用于数十种治疗靶点，最常见的是癌症。抗体已经成为制药工业的支柱，而制药工业以前依赖于小分子。单克隆抗体的治疗已经成为血液恶性肿瘤和实体瘤最成功的治疗策略之一。安全、有效抗体的肿瘤学靶点分为两大类：

传统抗体靶向重要抗原存在显著局限性，可能导致疗效降低、剂量相关困难、耐久性降低和药物相关毒性，所有这些都显著限制了传统抗体治愈的潜力：

传统的基于单克隆抗体的治疗的基本特异性挑战是，很少有已知的抗原特异于肿瘤，并且在非癌组织中不存在。药物开发者可能会开发出一种针对其靶标的特异性抗体，但由于靶标在非肿瘤细胞上的表达，全身给药可能会导致靶向、非肿瘤活性的剂量限制性毒性。例如，西妥昔单抗靶向在结直肠癌中高度表达的抗原，但该抗原也在全身的表皮细胞中表达。因此，西妥昔单抗治疗导致超过80%的患者出现皮肤毒性，严重影响患者的身体、心理和社会健康，并可能导致治疗中断和剂量减少。

然而，这些例子仅代表治疗益处明显超过与不良事件相关的后果的抗体。有许多潜在的蛋白质靶点并不提供如此明确的治疗窗口。因此，大多数基于抗肿瘤抗体的药物产品仅限于潜在肿瘤抗原的一小部分。我们相信，我们增加基于抗体的治疗剂的选择性，同时保持其效力的新方法可能有可能从根本上改变抗癌治疗剂的发展，并扩大新的基于抗体的治疗剂的靶点范围。

CAB利用肿瘤微环境中的低pH值

肿瘤微环境广泛参与肿瘤的发生，因为它含有肿瘤细胞，这些细胞通过循环和淋巴系统与周围细胞相互作用，影响癌症的发展和进展。肿瘤微环境具有不同于正常细胞和细胞外环境的条件，这些环境存在于非癌组织、血液或正常身体的其他部分。长期以来，人们认识到，生长中的肿瘤肿块内部和周围的细胞外环境是独特的。肿瘤微环境和正常细胞环境之间最深刻的物理化学差异之一是乳酸的增加和肿瘤微环境中pH值从约7.4或更高的正常生理pH值的相关降低。

虽然肿瘤是酸性的，但肿瘤的一些最酸性的区域可以在肿瘤的边缘观察到，只是在与周围组织或血液的界面，根据2019年发表在癌症研究杂志上的一篇论文。在这项研究中，pH低插入肽，或pHLIP，一种在pH低于6.5时被细胞吸收的肽，被注射到人类荷瘤小鼠体内。虽然几乎所有的肿瘤细胞都吸收了这种肽，但正常组织细胞除了肝脏和肾脏外不吸收这种肽，这预计是以pH不依赖的方式代谢和排泄。肿瘤内和肿瘤边缘细胞中的某些区域吸收了一些最高浓度的探针，表明这些区域的pH值明显低于6.5。这些发现在考虑

6

目录表

实体瘤治疗方案的设计，因为它们指出了这样一个事实，即虽然整个肿瘤是酸性的，但肿瘤中最容易接近和快速生长的部分可能具有一些最低的pH值。

与正常细胞相比，肿瘤中pH值较低的一个原因是正常细胞和癌细胞中发现的代谢过程存在明显差异。正常细胞主要通过氧依赖过程产生所需的能量，称为氧化磷酸化。相比之下，癌细胞已经将其能量生产机制优先转移到非氧依赖性的糖酵解过程，即使在氧气存在和可用的情况下也是如此。这种过程转换在近一个世纪前首次被描述，是现代肿瘤筛查技术的基础。肿瘤细胞对糖酵解的依赖导致肿瘤细胞代谢的葡萄糖比健康细胞多200倍，并导致大量乳酸分泌到肿瘤微环境中。乳酸在肿瘤微环境中的这种固有积累已被证明降低免疫细胞功能并调节身体的其他防御机制，促进肿瘤生长和肿瘤存活。乳酸在肿瘤微环境中的存在导致其具有低于6.8的明显酸性pH值，甚至在肿瘤细胞表面更低，pH值如此之低，以至于它很少在身体中发现，除了设计用于低pH值的器官，如胃，血液中的抗体不能进入，以及在特殊情况下，如癌症。在某些癌症中，pH值低至5.8，这是一个极低的水平，考虑到体内正常的微碱性pH值。人体的血液将其pH值保持在7.4左右的狭窄范围内，正常组织通常更碱性，即使在患有癌症的组织的非癌区域。

肿瘤不仅具有特征性的低pH值，这有助于它们降低机体的免疫防御，随着酸性，它们还产生其他异常条件，并分泌其他化学物质和蛋白质进入肿瘤微环境，可能刺激肿瘤生长，促进新血管或血管生成的发展，降解周围组织，使肿瘤扩散或转移，或主动抑制免疫系统的检测和破坏。鉴于我们的临床前研究和临床试验结果以及大量的支持性科学文献，我们相信有机会开发具有更好的肿瘤选择性的癌症疗法，通过利用pH值的变化，正如我们的初始候选产品，以及肿瘤微环境中的温度、压力和化学成分的条件和水平。

我们的CAB技术

我们的CAB基于我们的专利蛋白质发现和工程技术。我们发明、开发和改进了这项技术，我们相信它可以根据与正常健康组织相比的局部条件（如pH、温度或化学成分）的差异，选择性地使蛋白质和抗体与肿瘤微环境中的靶细胞结合。我们已经证明，CAB生物制剂的活性是可逆的；它们不仅由于肿瘤微环境的低pH水平而具有活性，而且与前药不同，当它们离开肿瘤微环境并处于正常生理环境时，它们是可逆的无活性的。

我们的CAB技术利用了公认的Warburg效应，该效应通过糖酵解过程导致酸性外部肿瘤微环境。肿瘤中的细胞外pH水平已被测量为低至pH 5.8，而严格控制的碱性血液pH值为7.4，在健康组织中甚至更高的pH值。糖酵解代谢也是已建立的用于检测癌性肿瘤的PET扫描技术的基础。CAB蛋白在微环境中的pH变为酸性时具有增加的结合活性，而在正常生理环境中是不活跃的。我们发现了一种新的化学开关机制，支持这种结合活性，涉及生理上发生的化学物质，如碳酸氢盐和硫化氢。这些分子在生理条件下带负电荷，并与蛋白质表面的带正电荷的区域相互作用。在肿瘤微环境中发现的酸性条件下，这些带电分子被H+离子中和并从蛋白质表面释放，独特地允许CAB抗体结合到其靶点并攻击肿瘤细胞。我们将这种新的生理机制，用于产生CAB，称为蛋白质相关化学开关（es）。TM或pacsTM机制使用PaCS机制设计在较窄pH范围内具有强选择性的条件活性治疗剂的能力，提供了极大提高实体瘤未来治疗的安全性和效力的机会。

我们已经使用并继续利用我们的专利CAB技术来筛选候选抗体的多种特性。通过这样做，我们可以进化出抗体上的特定区域，这些区域只会响应环境条件而结合，增强或消除结合。我们的CAB技术允许我们选择在感兴趣的条件下优先结合靶点的抗体，例如高局部酸性（即低pH值）。CAB抗体具有人或人源化抗体序列，与该领域新兴技术相比，这一特性降低了免疫原性风险，这得到了我们的临床前和临床数据的支持。

我们的CAB抗体被设计为在肿瘤微环境的酸性、较低pH值下具有活性，并且在正常生理条件下发现的碱性pH值为7.4及以上时不具有活性。以定量 体外培养在结合试验中，我们比较了CAB抗体和非CAB抗体，当在pH 6.0下测量时，它们都以匹配的与靶标结合强度或亲和力结合到靶标AXL。CAB抗体的结合对pH高度敏感，当接近pH 7.0时，结合变得更弱，并且在生理pH 7.4时几乎检测不到。相比之下，抗AXL的非CAB抗体在测试的整个pH值范围内（包括正常细胞的pH值7.4）显示出不加区别的和实验上等效的结合。我们的CAB开发过程能够鉴定出对pH值具有一系列敏感性的CAB抗体。

低pH依赖性CAB抗体与肿瘤外的靶点结合的可能性要小得多，这与传统抗体相比具有许多潜在优势：

7

目录表

通过使用我们的专有技术，我们开发了CAB抗体，我们认为它对肿瘤具有特异性，同时避免与许多正常组织上表达的相同抗原靶点结合。这使我们能够开发针对在肿瘤细胞上高水平表达但也存在于正常细胞和组织上的靶点的治疗方法，而没有与传统抗体相关的毒性。虽然我们的主要候选产品主要利用肿瘤微环境和健康组织之间pH值的差异，但在疾病相关微环境中存在其他尚未被识别的PaCS分子的潜力，无论是通过pH值、浓度还是其他分子特性（分子内或分子间）来控制，以增强药物的治疗指数。解决这些机会的潜在新的治疗候选物不限于抗体，还可能包括小分子，包括脂质、糖和基于核酸的试剂或药物。此外，预计PaCS蛋白质化学系统是与一系列疾病相关微环境（包括癌症、炎症和细胞衰老）相关的重要天然存在的调节系统。

临床开发项目

靶向AXL的Mecbotamab Vedotin（BA3011）

1期临床试验

我们已经在标准治疗无效或耐药的晚期实体肿瘤患者中进行了甲博他单抗维多丁的1期试验，包括肉瘤、胰腺癌和非小细胞肺癌。在第一阶段试验中，患者在第1天和第8天接受剂量从0.3毫克/公斤到3毫克/公斤的甲博他滨，每三周一次(Q3W)，或者剂量从1.2毫克/公斤到1.8毫克/公斤，每三周两次(2Q3W)。

这项试验的主要目的是评价实体瘤患者应用甲博他单抗维多丁的安全性、耐受性、抗肿瘤活性、药代动力学和免疫原性。根据总体安全性和应答率，初步建议的第二阶段剂量为每两周1.8毫克/公斤(Q2W)。

在第一阶段研究中，甲博他单抗维多丁总体耐受性良好。与Mecbotamab vedotin有关的3级或更严重的不良事件(AEs)或严重不良事件(SAEs)与基于MMAE的毒性一致，一般可分为可逆性骨髓抑制(AEs：中性粒细胞减少和贫血)、一过性肝酶升高(AEs：AST/ALT升高)或代谢紊乱(AEs：高血糖、低钠血症、低钾血症)。在2.4 mg/kg的剂量下，两名患者出现剂量限制性毒性：一名患者出现3级发热中性粒细胞减少症，另一名患者出现4级高血糖。剂量继续保持在2.4 mg/kg，预防性给药，没有任何额外的剂量限制毒性。

我们还没有观察到与正常的Axl表达组织的靶上损伤有关的不良事件，即靶上、肿瘤外毒性，这与CAB技术增加的肿瘤选择性一致。Mecbotamab vedotin的估计半衰期约为4天。

我们初步确定了Axl在肿瘤中的表达与观察到的抗肿瘤临床反应之间的相关性。为了选择最有可能体验临床益处的患者，我们根据CLIA(临床实验室改进修正案，或CLIA，为实验室测试建立了联邦质量标准)的要求，开发并验证了AXL免疫组织化学分析法，以量化肿瘤膜和细胞质上的靶向表达水平。
 

我们观察到，大多数入选的肉瘤患者都有高水平表达Axl的肿瘤。

第二阶段临床开发

我们正在进行两个第二阶段的试验，可能会使甲博坦在非小细胞肺癌和肉瘤中的注册成为可能。我们正在第二阶段第一部分中使用更频繁、更密集的剂量方案进行进一步的剂量优化，该方案将与

8

目录表

第一阶段和/或第二阶段。我们还打算与FDA就我们可能启用注册的第二阶段，第二部分研究的计划展开讨论。这种重叠的方法旨在使该公司保持其总体开发时间表，同时进一步与FDA的Project Optimus目标保持一致，该目标鼓励测试多剂，以优化患者的治疗风险/收益。

在寻求加速批准任何一种适应症之前，我们将征求FDA的反馈，并评估我们获得加速批准的能力。FDA要求赞助商核实临床益处并将其描述为加速批准的条件，这通常是至少一项充分和受控的上市后验证性临床试验的形式。因此，我们计划提交我们建议的验证性试验设计，以获得FDA的反馈，并在提交BLA之前开始登记。

此外，由加拿大癌症试验集团(CCTG)领导的多中心研究人员发起的甲博他单抗维多丁在铂类耐药卵巢癌患者中的试验正在进行中。

下表说明了正在评估的每种不同的mecbotamab vedotin给药方案。

a对于体重> 100 kg的患者，所有剂量上限为100 kg；N/A：不适用，因为不是21天周期的一部分

肉瘤II期试验：

这项开放标签、两部分的II期试验评估了美博他滨单药和联合抗PD—1药物治疗AXL表达TmPS ≥ 50%和晚期难治性可测量肉瘤的成人和青少年患者的疗效和安全性。患者接受美博他滨单药或与抗PD—1药物联合治疗。第1部分抗肿瘤活性已超过预定的标准，用于推进UPS、骨肉瘤、脂肪肉瘤和滑膜肉瘤的试验。联合给药完全入组，尤文和其他骨肉瘤的入组继续。

II期第2部分是入组UPS患者，在I期和II期第1部分中观察到疗效。具体而言，截至数据截止日期2023年1月18日，共有11例未分化多形肉瘤（UPS）患者入组BA3011—001研究。TmPS ≥ 50%的10例患者中5例（50%）达到部分缓解。中位缓解持续时间超过8个月，中位PFS为10.9个月（95%CI：1.4，NE），12周时的PFS率为60%（95%CI：25.3，82.7）。

第2部分将入组总计约80例局部晚期不可切除或转移性UPS且AXL高表达的患者。主要终点包括总缓解率、AE、SAE以及实验室参数和生命体征较基线的变化。关键次要终点包括缓解持续时间（DOR）、无进展生存期（PFS）、最佳总体缓解（BOR）、疾病控制率（NCR）、至缓解时间（TTR）、12周时的无进展率（PFR）、总生存期（OS）和肿瘤大小较基线的百分比变化。

根据实体瘤疗效评价标准（RECIST）版本1.1，患者必须具有可测量的疾病。此外，患者必须接受不超过三种既往全身治疗方案。入组患者将接受开放标签BA3011治疗。最初，将以1：1的比例入组约40例患者接受美博泰玛2Q3W或3Q4W方案，如上表所示。

随机化将按既往全身治疗次数分层（≤ 2 vs> 2）。在这40例患者有机会接受至少12周随访后，将进行计划的中期分析。为便于选择优化给药方案，将基于I期、II期第1部分的所有UPS患者和II期第2部分最初入组的40例UPS患者进行疗效、安全性以及综合PK和药代动力学—反应分析。

9

目录表

NSCLC II期试验：

这项正在进行的多中心、开放标签、II期研究旨在评价美博他滨单药和与抗PD—1药物联合治疗AXL表达TmPS>= 1%的转移性NSCLC患者的疗效和安全性，这些患者根据RECISTv1.1标准具有可测量疾病。入组患者必须既往接受PD—1/L—1抑制剂治疗后出现疾病进展。EGFR或间变性淋巴瘤激酶（ALK）基因组肿瘤畸变患者必须在FDA批准的治疗这些畸变的治疗中出现疾病进展。患者接受美博他滨单药或与抗PD—1药物联合治疗。主要终点包括总缓解率、AE、SAE以及实验室参数和生命体征较基线的变化。关键次要终点包括DOR、PFS、BOR、NCR、TTR、第12周时的PFR、OS和肿瘤大小较基线的百分比变化。

靶向ROR2的Ozuriftamab Vedotin（BA3021）

1/2期临床试验

目前正在进行Ozuriftamab vedotin在局部晚期不可切除或转移性实体瘤（包括NSCLC和黑色素瘤）患者中的I/II期临床试验。患者在第1天和第8天接受剂量为0.3 mg/kg至3.3 mg/kg的Ozuriftamab vedotin治疗，每三周一次（Q3W），或剂量为1.5 mg/kg至1.8 mg/kg，每三周一次（2Q3W）。基于总体安全性和缓解率，确定初始推荐的II期剂量为1.8 mg/kg，每两周一次给药（Q2W）。正在进行进一步的剂量优化。

下表列出了正在评价的奥苏利他单抗的每一种不同给药方案。

a对于体重> 100 kg的患者，所有剂量上限为100 kg；N/A：不适用，因为不是21天周期的一部分

在该试验的I期部分中，使用ozuriftamab vedotin治疗导致了持久的完全缓解，或CR，在一个检测为ROR2肿瘤膜表达阳性的转移性黑色素瘤患者中。该患者在开始治疗后约3年保持无进展。试验II期部分1例可评价黑色素瘤患者中有1例实现了第二次CR。此外，4名ROR2肿瘤膜表达检测阳性的NSCLC患者中有2名（肿瘤减少约31%和约49%）和1名ROR2肿瘤膜表达检测阳性的晚期头颈部癌患者中有1名（肿瘤减少约64%）实现部分缓解。所有这些患者之前都接受过PD—1治疗。

请注意，作为研究剂量递增阶段的一部分，1例ROR 2阳性NSCLC患者接受了次优剂量1.2 mg/kg 2Q3W的ozuriftamab vedotin。

与mecbotamab vedotin相似，ozuriftamab vedotin仍然普遍耐受良好。我们尚未观察到与正常ROR2表达组织的靶向损伤相关的不良事件。我们认为，报告的毒性与游离MMAE的脱靶效应一致，与其他市售基于MMAE的ADC描述的一致。
 

在I期试验中，认为与奥祖立他单抗相关的3级或以上AE或SAE与基于MMAE的毒性一致，通常可分类为可逆性骨髓抑制（AE：中性粒细胞减少、贫血）、一过性肝酶升高（AE：AST/ALT升高）或代谢紊乱（AE：高血糖、低钠血症、低钾血症）。

第二阶段临床开发

正在进行一项II期开放标签试验，旨在评估ozuriiftamab vedotin单药和与抗PD—1药物联合治疗既往使用PD1/L1抑制剂发生疾病进展且ROR2 TmPS为1%或更高的患者的疗效和安全性，以及具有可测量疾病的转移性NSCLC或黑色素瘤。在寻求任何适应症的加速批准之前，我们将寻求FDA的反馈，并评估我们获得加速批准的能力。如果可以接受，我们计划提交我们拟定的验证性试验设计以供FDA反馈，并在BLA提交之前开始入组。

约60例表达ROR2的NSCLC和40例ROR2不可知的黑色素瘤患者患有局部晚期不可切除实体瘤或转移性疾病。入组的患者被分配接受单独的奥祖立他单抗或与抗PD—1药物联合使用，剂量和方案如上表所述。主要终点包括总缓解率、AE、SAE以及实验室参数和生命体征较基线的变化。关键次要终点包括DOR、PFS、BOR、NCR、TTR、第12周无进展率（PFR）、OS和肿瘤大小较基线的百分比变化。

10

目录表

我们还启动了Ozuriftamab vedotin单药治疗头颈部鳞状细胞癌（SCCHN）的II期临床试验。SCCHN的II期试验正在招募40名既往以单药治疗或与化疗联合给药的PD—1药物失败的患者。主要终点包括总缓解率、AE、SAE以及实验室参数和生命体征较基线的变化。关键次要终点包括DOR、PFS、BOR、NCR、TTR、第12周无进展率（PFR）、OS和肿瘤大小较基线的百分比变化。

此外，由CCT G领导的多中心研究者发起的ozuriftamab vedotin在铂耐药卵巢癌患者中的试验仍在继续。

CAB CTLA4（BA3071）

BA 3071在晚期实体瘤患者中的I期剂量递增试验继续入组该试验的剂量递增部分。我们正在评估BA3071剂量范围为7 mg Q3 W至700 mg Q3 W作为单药治疗和与抗PD—1抗体联合使用的安全性和耐受性。

CAB EpCAM x CAB CD3（BA3182）

2023年2月，我们从FDA获得IND申请的批准，以评估我们的CAB双特异性抗体候选产品BA3182（CAB EpCAM x CAB CD 3）用于治疗晚期腺癌。

BA 3182设计有一个EpCAM结合结构域和一个CD 3结合结构域，两个结合结构域均具有CAB活性（Dual—CAB）。在我们的临床前研究中，我们表明，每周两次，每千克1 mg的剂量在小鼠中，这大约相当于在非人类灵长类动物中0.25 mg/千克，在人类结直肠癌细胞系HCT116中具有强大的抗肿瘤活性，在具有人源化免疫系统的小鼠异种移植模型中。

临床前安全性发现

虽然具有CAB结构域的抗体和具有常规非CAB抗原结合结构域的抗体之间的抗肿瘤功效没有可观察到的差异，但是常规EpCAM x CD 3双特异性抗体在非人灵长类动物中导致比CAB EpCAM x CAB CD3双特异性抗体高得多的不期望的系统性免疫活化水平。

临床前候选药物

CAB Nectin—4—ADC（BA3361）

Nectin—4在正常组织中广泛表达并具有粘附作用。CAB对肿瘤微环境中靶向Nectin—4的选择性在提供必要的安全性以将药物缀合物选择性地递送至癌组织中是关键的。从一组先导分子中选择临床候选物，这些先导分子通过包括功能性试验在内的多种试验进行表征。除试验性能外，先导候选物在肿瘤条件下表现出高结合，在正常生理条件下几乎没有结合。

CAB B7—H4—ADC（BA3151）

B7—H4在许多肿瘤组织中高表达，其表达水平与不良的临床和病理特征直接相关。一组铅分子被表征 体外培养包括功能测定， 体内功效模型。挑选牵头

11

目录表

候选物基于包括肿瘤条件下的高结合活性和正常生理条件下的低结合活性的标准。

CAB B7—H3 x CAB CD3（BA3142）

我们相信，我们的CAB技术为创建一系列具有抗肿瘤潜力的双特异性候选产品开辟了机会。通过这些CAB双特异性抗体，我们相信我们可以使用靶向肿瘤特异性抗原的CAB结构域直接激活肿瘤中的T细胞。我们的CAB双特异性抗体预计不会导致全身免疫激活，我们认为这可能会通过更有效的T细胞激活、更高剂量或与其他免疫肿瘤疗法（如检查点抑制剂）联合施用来增加疗效。 我们已经在临床前实验中表明，我们的CAB双特异性分子达到或超过常规双特异性药物的活性，并降低潜在致命免疫反应的全身活化。2023年2月，我们收到FDA批准的IND申请，以评估我们的CAB双特异性抗体候选产品BA3182（CAB EpCAM x CAB CD3），我们正在对其他双特异性抗体候选产品进行IND研究。

我们的第二个双特异性候选产品，BA3142，是一种双CAB T细胞凋亡，靶向B7—H3，一种在许多实体瘤上表达的蛋白质。先导分子的特征在于包括功能性试验在内的多种试验，以及使用具有人源化免疫系统的小鼠在人咽癌异种移植模型中的功效研究。先导分子显示出与非CAB抗体相当的抗肿瘤活性，同时在生理条件下显示出较低的结合和功能活性，如CAB双特异性抗体所预期的。

CAB EGFR x CAB CD3

预期用CAB双特异性抗体靶向EGFR将提供益处，因为靶标在健康组织如皮肤中广泛表达，否则如果被非CAB抗体靶向，则会导致靶向、非肿瘤毒性。一组先导分子通过包括功能性试验在内的多种试验进行了表征，所有这些先导分子在酸性pH下均表现出高活性，在生理条件下几乎没有活性。两种分子正在开发中：单CAB（EGFR x CAB CD 3）和双CAB（CAB EGFR x CAB CD 3）。

CAB Nectin 4 x CAB CD3（BA3362）

BA3362是双CAB双特异性候选产品。细胞系的发展和 体内完成了疗效研究。食蟹猴的非GLP毒理学研究正在进行中。

竞争

生物技术和生物制药行业，包括肿瘤学部门，具有技术快速发展、竞争激烈和知识产权保护有力的特点。我们成功开发和商业化的任何候选产品可能都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。虽然我们相信我们在生物制剂和免疫肿瘤学领域的专利技术平台、知识产权、技术诀窍和科学专长为我们提供了一定的竞争优势，包括我们的候选产品能够在代表肿瘤微环境的条件下而不是在正常细胞条件下发挥作用，但我们面临着来自各种机构的潜在竞争，包括大型生物制药公司、专业生物技术公司、学术研究部门以及公共和私营研究机构。在免疫肿瘤学方面，我们面临着激烈的竞争，一般情况下，靶向抗体治疗的竞争方法，以及我们计划通过我们的候选产品线解决的同一类型癌症的竞争治疗。

有几家公司处于ADC临床开发的不同阶段，这是我们的候选产品Mecbotamab vedotin和OzurifTamab vedotin的主要功能之一。目前，有多个获得批准的ADC，还有更多的处于临床开发中，其中绝大多数是为治疗癌症而开发的。某些其他公司也在免疫肿瘤学领域寻求抗体疗法，例如西雅图遗传公司。尽管我们不相信相互竞争的公司拥有选择性CAB技术，但在肿瘤学基于免疫的细胞疗法的多个领域有广泛的活动。

此外，如果我们的任何候选产品在肿瘤适应症(如胰腺癌、乳腺癌和其他癌症)中获得批准，它们可能会与现有的生物制剂和小分子疗法竞争，或者可能与现有疗法结合使用。还有许多其他疗法正在开发中，旨在治疗我们正在瞄准的同一种癌症，或者尽管尚未确定，但可能与我们的CAB技术平台进行靶向治疗，包括通过可能被证明更有效、副作用更少、制造成本更低、更便于管理或与我们的技术产生的任何产品相比具有其他优势的方法。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场接受，从而使我们的治疗过时或没有竞争力。生物技术和生物制药行业加速的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。仿制药竞争的程度以及政府和其他第三方付款人提供的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。此外，我们的竞争对手也可能获得FDA或其他监管机构对其产品的更多批准

12

目录表

这比我们可能获得批准的速度更快，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

制造业

我们的CAB抗体是使用我们的专利综合集成抗体优化技术设计和生产的TM，或者再见！TM、技术。要成功地进化、设计和开发具有特定特性和质量的CAB抗体，需要开发和制造过程产生具有所需特性的CAB抗体。我们已经开发出了我们的专利工艺Ciao！将后续开发步骤和制造的关键功能整合到设计过程中。再见的一个关键要素！方法是所有抗体的设计和开发都是在哺乳动物细胞系中进行的，比如中国仓鼠的卵巢。这种宿主细胞基本上与用于制造大多数抗体的宿主细胞相同。这种集成和高效的方法旨在在整个开发和商业化过程中提供折叠、糖基化和其他关键特征的一致性，以提高生产中的活性、选择性和产量。

我们目前没有拥有或经营任何生产设施。我们依赖并预期在可预见的未来继续依赖第三方合同生产组织来生产我们的候选产品，用于临床前和临床试验，以及如果我们的候选产品获得上市批准，则用于商业生产。我们还希望依靠第三方为需要此类测试的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试。此外，在某些情况下，我们候选产品的原材料可能来自单一来源供应商。作为候选产品的制造和设计过程的一部分，我们依赖于内部、科学和制造专业知识和商业秘密，以及第三方制造商的专业知识和商业秘密。我们还与其他第三方签订了试验用药品的灌装、贴标、包装、储存和分销合同。我们相信，这一战略使我们能够保持更高效的基础设施，消除我们对自己的生产设施、设备和人员的投资，同时也使我们能够集中我们的专业知识和资源开发我们的候选产品。我们与制造商签订协议，其中包括保密和知识产权条款，以保护我们与候选产品相关的所有权。我们拥有丰富的技术、生产、分析、质量（包括当前的良好生产规范或cGMP）和项目管理经验的人员，以监督我们的第三方制造商，并管理生产和质量数据和信息，以符合法规要求。

协作

我们打算选择性地进行合作，以最大限度地发挥我们平台和管道的价值。

许可协议和战略协作

与百时美施贵宝签订的合作和供应协议

于二零二二年一月五日，我们与百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）订立临床试验合作及供应协议（“百时美施贵宝协议”）。根据BMS协议的条款，BioAtla和BMS将合作进行单独联合治疗的临床试验，使用BioAtla的两种CAB ADC，mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin，每种药物与BMS的专有抗PD—1单克隆抗体产品Opdivo ®（nivolumab）联合使用。我们是计划研究的研究申办者，并负责与试验执行相关的费用。BMS为联合研究试验免费提供Opdivo ®临床药物供应。在联合治疗试验完成后，我们有义务向BMS提供试验所得数据的最终报告。BMS协议于2022年10月进行了修订，以纳入我们对mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin的联合研究试验的额外地区。

与BeiGene，Ltd.签订全球合作开发协议

2019年4月，我们与BeiGene，Ltd.签订了全球共同开发和合作协议，该协议于2019年12月和2020年10月修订，规定BioAtla的研究性CAB CTLA—4抗体BA3071的开发、生产和商业化。根据我们的合作条款，BeiGene通常负责CAB CTLA—4抗体的开发以及全球监管备案和商业化。我们收到了百济基因总共2500万美元的付款。

于2021年11月19日，我们订立了《全球共同开发与合作协议》第3号修订案（“第3号修订案”）。根据第3号修订案，合作协议已终止，惟若干条文仍须继续有效，百济基因交还根据合作协议获得的若干专有技术及材料的权利，除其他标准条文外，我们承担BA3071的开发及商业化责任。作为第3号修正案的考虑，我们同意支付百济基因在全球范围内的销售额中个位数的专利使用费，并将在有限的基础上分享通过BA3071的分许可收到的任何前期和里程碑付款。

与Inversagen，LLC的独家许可协议

于二零一九年三月，我们与Inveragen，LLC订立独家许可协议，并于二零二零年七月修订。根据协议条款，我们授予Inveragen一项独家的、全球性的、使用费的许可，根据我们控制的某些专利和技术，开发、制造、销售、销售、提供销售和进口用于与衰老相关的疾病、癌症以外的免疫肿瘤抗体领域的CAB抗体。我们可以根据协议提供开发服务，Inveragen将补偿我们的费用。从受协议约束的CAB抗体和免疫肿瘤抗体的首次商业销售开始，Inversagen将向我们支付中间个位数的特许权使用费，这代表了我们持有的可变权益。我们有权在10年内获得开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约销售和进口免疫肿瘤抗体的独家和独家权利，

13

目录表

在适用的特许权使用期限内，向全球（中华人民共和国、香港、台湾和澳门除外）的特许权使用费支付低个位数。对于Inveragen支付给我们的特许权使用费和在行使我们的选择权时由我们支付给Inveragen的特许权使用费，特许权使用费期限（以逐个产品为基础）是从该产品在一个国家的首次商业销售开始的一段时间，到以下时间的较迟发生的一段时间结束：（i）由我们或Inveragen控制的涵盖该生产的专利权的最后一个有效要求到期，使用、销售、要约销售或进口此类产品，（ii）此类产品在该国家首次商业销售后的10年，以及（iii）此类产品在该国家的监管独占权到期。除非提前终止，否则只要Inveragen或其任何关联公司、被许可人或分许可人正在该领域开发或商业化CAB抗体或免疫肿瘤抗体，或者我们或我们的任何关联公司、被许可人或分许可人正在该领域之外开发或商业化CAB抗体或免疫肿瘤抗体，本协议将继续有效。我们也可以提前30天书面通知因Inveragen未能付款而终止协议。迄今为止尚未支付任何款项。

修订和重申与Himalaya Therapeutics SEZC的独家权利协议

于二零二零年一月，我们与Himalaya Therapeutics SEZC订立经修订及重列独家权利协议。根据协议条款，我们授予Himalaya Therapeutics SEZC独家、可再授权的许可证，以在中华人民共和国、澳门、香港和台湾地区开发、生产、开展临床试验、获得监管部门批准和商业化10种CAB—抗体，以及在全球范围内开发一种CAB—HER 2—双特异性抗体，在人类癌症治疗领域的每一种情况下。我们还授予Himalaya Therapeutics SEZC独家、可再授权的许可，根据我们控制的某些专利和技术，在全球范围内开发、生产、开展临床试验、获得监管部门批准和商业化IL—22非CAB抗体，哪些选择权受IL—22非CAB联合开发和商业化协议中的某些共同开发计划的约束，Himalaya Therapeutics SEZC和我们的抗体。除非经双方书面同意终止协议，协议的期限将继续有效，并且协议中还载有任何一方终止协议的习惯规定。向我们支付的款项可能包括前期付款、里程碑付款及特许权使用费，相当于（i）年度净销售额的10%左右及（ii）特许权使用费及Himataya Therapeutics SEZC从第三方收到的其他可比付款（代表我们持有的可变权益，但迄今为止尚未支付任何款项）中的较低者。特许权使用费期限，以产品和国家为基础，是指自该产品在该国家的首次商业销售开始，至以下最迟的期限届满：（i）专利中的最后一项有效权利要求到期，该专利涵盖了根据该协议在该国家许可的该产品的物质组成或使用方法，（ii）该许可产品在该国家的任何其他排他性保护到期；及（iii）该产品在该国家的首次商业销售日期起15周年。我们有资格获得高达7750万美元的预付款和潜在里程碑。

与BioAtla Holdings，LLC的独家许可协议

于二零二零年一月，我们与BioAtla Holdings，LLC订立独家许可协议，并于二零二零年七月修订。根据协议条款，我们授予BioAtla Holdings一项独家的全球性许可，根据我们控制的某些专利和技术，开发、制造、使用、销售、出售和进口CAB抗体，用于抗肿瘤细胞治疗或ACT（CAR—T）领域的某些靶点。从受协议约束的CAB抗体的首次商业销售开始，BioAtla Holdings将向我们支付中间个位数的特许权使用费，这代表了我们持有的可变权益。我们有权在10年内获得独家和独家权利，以在适用的特许权使用期内，在全球范围内（中华人民共和国、香港、台湾和澳门除外）开发、制造、使用、销售、提供销售和进口ACT制剂和ACT治疗，以换取低个位数的特许权使用费。对于BioAtla Holdings向我们支付的特许权使用费以及在行使我们的选择权时由我们支付给BioAtla Holdings的特许权使用费，特许权使用费期限（以逐个产品为基准）是指从该产品在某个国家首次商业销售开始，到我们或BioAtla Holdings控制的专利权的最后一次有效要求到期时终止，包括制造、使用、销售、要约销售或进口此类产品。我们将不欠BioAtla控股任何里程碑或特许权使用费，除非我们行使我们的选择权，以获得ACT制剂和ACT治疗的权利。在协议期限内，我们同意不开发、制造、制造、使用、出售或进口ACT领域的任何CAB ACT治疗。除非提前终止，只要BioAtla Holdings或其任何关联公司、被许可人或分许可人正在开发或商业化ACT领域的ACT制剂和治疗，或者我们或我们的任何关联公司、被许可人或分许可人正在开发或商业化任何CAB非ACT产品，用于ACT领域以外的任何适应症。本协议只能经双方书面协议终止。迄今为止尚未支付任何款项。

此外，自二零二零年一月起，我们订立特许权使用费分享协议，据此，我们同意与BioAtla Holdings分享我们根据与EXUMA Biotech Corp.（前称F1 Oncology，Inc.）的特许权使用费的50%。如下所述

修订和重申与EXUMA Biotech Corp的独家许可协议

于二零一六年五月，我们与EXUMA Biotech Corp.（“EXUMA”，前F1 Oncology，Inc.）订立独家许可协议。该协议于2016年7月和2017年11月修订，并于2019年11月修订和重述，授予我们控制的某些专利和技术的独家、全球性、可转许可，用于开发、生产和商业化四种CAB ACT（CAR—T）癌症制剂和治疗方法。ExUMA授予我们独家的、全球性的、免版税的、全额付费的、可转许可的许可，根据ExUMA控制的某些专利和技术，以及ExUMA对根据协议共同开发的技术的利益，开发、生产和商业化用于任何适应症的非ACT CAB产品。

EXUMA有义务在特许权使用费期限内，根据产品和国家，根据某些EXUMA ACT产品的年净销售额，向我们支付中等个位数特许权使用费，但须作某些调整。EXUMA根据协议就任何特定国家的任何特定产品支付专利费的期限，将从该产品在该国家的首次商业销售开始，并将在该国家的某些产品相关专利权最后到期之日结束。

14

目录表

除非提前终止，只要EXUMA或其任何关联公司、被许可人或分许可人正在开发或商业化ACT领域的任何EXUMA产品，或我们或其任何关联公司、被许可人或分许可人正在开发或商业化ACT领域以外的任何CAB产品，本协议将继续有效。本协议只能经双方书面协议终止。

与Life Technologies Corporation签订的CHO—S细胞系许可协议

2018年6月28日，我们与Life Technologies Corporation签订了CHO—S细胞系许可协议。根据协议条款，Life Technologies Corporation向我们提供并授予一项全球性的、非独占的、免版税的、不可再授权的许可证，允许我们使用某些CHO—S细胞制造或已经制造用于临床或商业目的的重组蛋白，并寻求监管部门批准销售此类重组蛋白，以换取一次性的、不可退还的、不可贷记的许可证费400，000美元。根据协议，我们不应向生命技术公司支付任何版税。我们可能会订购其他特定批次的Life Technologies Corporation重组蛋白，每批额外费用为50，000美元。协议的期限永久有效，除非被任何一方终止。

知识产权

自成立以来，我们一直认识到强有力、可辩护和相关的知识产权保护的价值。我们寻求保护我们的技术和产品以及这些技术和产品的潜在市场。为了实现这一目标，我们申请了涵盖我们的工艺和成分的专利。我们还申请涵盖开发和技术的专利，以防止第三方开发竞争产品。与我们核心技术的各个方面相关的发明已经受到已发布和正在审批的专利申请的保护。截至2023年3月1日，专利及专利申请711件，已发布专利435件，允许申请5件，待定申请271件。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围、发明的新颖性、发明的显着性以及满足专利法的实施和书面描述要求的能力。我们提交所有相关类型的专利申请以保护我们的知识产权，包括针对我们的过程和产品的权利要求的专利申请，以及其申请和使用。

我们向美国专利商标局提交申请，以确定优先申请日期。一般来说，我们最初会提交临时申请。临时申请旨在提供在美国提交首次专利申请的较低成本。相应的非临时专利申请必须在一项发明的第一次临时申请提交之日起12个月内提交。在某些情况下，在12个月内提交了多份临时申请，以获取12个月优先期间内的增量开发项目，同时为每个开发项目争取较早的提交日期。相应的非临时专利申请受益于临时申请(S)，因为这些非临时专利申请的优先权日期(S)是较早的临时申请日期(S)，以及因为最终颁发的专利的专利期是从较晚的非临时专利申请申请日期计算出来的。这一制度允许我们提前获得优先权日期，在优先权年度内为专利申请(S)增加材料，推迟专利期的开始，并推迟起诉成本，在我们决定不对申请进行审查的情况下，这可能会节省成本。

随后，在适当的时候，我们会在国外申请专利。国际专利申请的提交采用PCT制度。这一制度允许在专利申请最初优先权日期的12个月内提交一份申请，指定所有157个PCT成员国(包括南美洲、中美洲和北美洲、非洲、欧洲、亚洲和澳大利亚的国家)，这些国家/地区的专利申请随后可以根据PCT提交的国际专利申请进行。在自PCT专利申请的第一个优先权之日起两年半的期限结束时，PCT的157个成员国中的任何一个都可以通过直接的国家申请或在某些情况下通过区域专利组织(如欧洲专利组织)申请单独的专利申请。PCT系统推迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在申请的头两年半内被放弃的情况下节省了大量成本。

我们不断地重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以确保在现有专利局规则和条例的情况下，我们的工艺和成分获得最大的专利覆盖率和价值。此外，未决的专利权利要求可能会在专利诉讼期间进行修改，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们还对我们现有的技术进行非侵权搜索和分析，并将继续对未来的商业流程和产品这样做。对于我们的新开发，我们定期执行专家搜索和审查，并监控第三方竞争对手的专利和专利申请。我们努力执行避免专利侵权的政策。据我们所知，截至本招股说明书之日，我们有权使用我们所有的技术和候选产品。

像我们这样的生物技术和生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅缩小，即使在专利发布之后，已发布的专利的范围也可以重新解释或进一步更改。因此，我们可能无法为我们的任何候选产品或我们的技术平台获得或保持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。有关与我们的专利相关的风险的更全面的讨论，请参阅“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”。

15

目录表

个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利有效期为自提交与专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。在某些情况下，美国专利可以被给予专利期限调整，或PTA，以补偿由美国专利商标局造成的专利授予延误。在某些情况下，这种PTA可能导致美国专利有效期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长超过20年。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利期限可能有资格获得专利期限延长，这允许专利期限恢复，以补偿FDA监管审查过程中损失的专利期限。Hatch—Waxman法案允许专利期限在专利期满后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共超过14年，并且仅可延长一项适用于获批药物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得监管部门的批准，我们预计将对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们计划在任何司法管辖区为我们已发布的专利寻求专利有效期延长；但是，不能保证适用当局（包括美国FDA）同意我们对是否应授予此类延长以及如果授予此类延长的期限的评估。

我们还拥有与我们的技术平台和候选产品相关的商业秘密，我们维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。虽然我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问的合同方式，但第三方可能独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中，所有与我们的业务或财务事务有关的机密信息都必须保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。我们与员工和顾问的协议还规定，员工在受雇或与我们合作的过程中，或员工或顾问使用我们的机密信息时所构思的所有发明都是我们的专有财产。如需更全面地讨论与我们的商业秘密相关的风险，请参阅“风险因素—与我们的知识产权相关的风险”。

公司拥有的专利

Mecbotamab vedotin被多份申请涵盖，包括2017年提交的已公布的PCT申请，该申请于2018年进入国家阶段。澳大利亚、以色列、日本、韩国、墨西哥、新加坡、台湾和美国已经批准了申请，并在包括大多数主要市场国家在内的13个司法管辖区等待申请。从本申请发出的物质组成索赔将不会在2037年之前到期。

Ozuriftamab vedotin被许多申请涵盖，包括2017年提交的已公布的PCT申请，该申请于2018年进入国家阶段。欧洲、日本、墨西哥和美国已批准申请，包括大多数主要市场国家在内的14个司法管辖区正在等待申请。从本申请发出的物质组成索赔将不会在2037年之前到期。

BA3071被多个申请所涵盖，包括2019年提交的已公布的PCT申请，该申请于2021年进入国家阶段。澳大利亚、以色列、新西兰和美国已经批准了申请，包括大多数主要市场国家在内的18个司法管辖区正在等待申请。从本申请发出的物质组成索赔将不会在2039年之前到期。

我们的CAB—抗EpCAM抗体和我们的临床前阶段CAB—抗Nectin—4抗体，被许多文件涵盖。截至2023年3月1日，包括美国在内的13份国家阶段申请以及台湾的一份非PCT申请涵盖了CAB—抗EpCAM抗体。截至2023年3月1日，CAB—抗Nectin—4抗体被13份国家阶段申请和一份台湾申请涵盖。从这些申请发出的物质构成索赔将不会在2040年或2041年之前到期。

我们候选产品的核心成分受到公司拥有的平台应用程序的保护，这些平台应用程序涉及蛋白质进化的新方法、条件活性生物制品的制备方法、表达生产宿主中抗体和蛋白质的集成选择和进化、多特异性抗体和制备方法、修饰的抗体区域、条件活性生物蛋白、靶向直向同源物的蛋白质，在真核细胞生产宿主中发现和生产条件活性生物蛋白，修饰T细胞的条件活性嵌合抗原受体，使用条件活性抗体的诊断，条件活性多肽，靶向衰老细胞的抗体，神经变性疾病的条件活性蛋白，和pH选择性的条件活性蛋白质。我们还拥有25项已发布的美国专利，涵盖了用于生成CAB抗体的制造方法的各个方面，其专利期将于2030年至2037年到期。我们在美国还拥有2项已颁发的专利，保护我们生产条件活性多特异性抗体的方法，其专利期为2033年至2034年。

外发专利

Himalaya Therapeutics SEZC在中国、澳门、香港和台湾拥有与ROR2相关的专利/专利申请的独家权利（专利申请2017800294276（中国）和专利申请106115891（台湾），均为Anti—ROR2抗体及其免疫缀合物及其用途）并且涉及AXL（专利申请201780023876X（中国）和专利申请106112687（台湾），均标题为抗AXL抗体及其免疫缀合物及其用途）。此外，Himalaya Therapeutics SEZC拥有与IL—22相关的专利/专利申请（专利申请108119613和PCT/US 19/35395，均标题为抗IL—22抗体、抗体片段和它们的免疫缀合物及其用途）和与HER 2相关的专利/专利申请（专利申请USP 62/964，747，标题为抗肿瘤活性抗HER 2抗体）的全球独家权利。

16

目录表

BioAtla Holdings，LLC拥有ACT（CAR—T）领域所有专利的全球独家权利，不包括授权给EXUMA Biotech Corp（"EXUMA"）的目标。

Inversagen，LLC对与衰老相关的疾病（癌症以外）、相关诊断和免疫肿瘤抗体领域的所有专利拥有全球独家权利。

EXUMA拥有全球独家许可证，仅限于开发、制造、制造、使用、销售、销售、提供销售和进口用于治疗癌症的四个指定靶点的过继细胞治疗（CAR—T）产品。EXUMA在本协议项下的权利不包括向第三方授予分许可以发现、开发或制造任何CAB ACT或我们CAB ACT技术的任何组件的权利，但用于或并入EXUMA癌症ACT的除外。

政府监管和产品审批

美国联邦、州和地方一级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、生物制品候选物的批准后监测和批准后报告，例如我们正在开发的产品。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源，我们可能无法获得所需的监管批准。

美国对生物制品的许可和监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》或FDCA、《公共卫生服务法案》或PHSA以及实施这些法律的法规和指南对生物制品进行监管。FDCA、PHSA及其相应法规，以及其他联邦和州法规和法规，除其他外，管辖生物制品的研究、开发、测试、制造、安全性、纯度、效力、标签、包装、储存、记录保存、批准、分销、批准后监测和报告、取样、进口、出口、广告和其他促销行为。用于预防、治疗或治愈人类疾病或病症的生物制品受FDCA的监管，FDCA中管理新药申请批准的部分除外。根据PHSA的规定，通过生物许可申请或BLA，生物制品被批准上市。然而，BLA的申请流程和批准要求与NDAs非常相似，生物制品与药物具有相似的批准风险和成本。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床搁置、FDA拒绝批准未决的NDA或BLA、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

美国生物制品开发流程

候选生物制品必须根据BLA获得FDA批准，然后才能在美国合法上市。这一过程一般涉及以下方面：

17

目录表

临床前研究

在人体内测试任何生物制品候选物之前，候选物必须经过严格的临床前测试。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及体内动物研究，以评估候选产品的潜在安全性和活性，并确定治疗用途的依据。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床试验申办者必须向FDA提交临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟定的临床方案等，作为IND的一部分。IND是指FDA向人体给予试验用产品的授权申请，并且必须在人体临床试验开始前生效。一些临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到30天后自动生效，除非FDA在此之前提出与拟议临床试验相关的担忧或问题，并将试验暂停，包括担心人类研究受试者将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA允许开始临床试验。

IND下的临床试验

临床试验涉及在合格的研究者的监督下，向健康志愿者或患者给予候选生物制品，这些研究者通常为非试验申办者雇用或控制的医生。临床试验必须进行：（一）符合联邦法规；（ii）符合GCP，这是一项旨在保护患者权利和健康并界定临床试验申办者、管理人员和监查员角色的国际标准；（iii）根据详细说明试验目标的方案，用于监测安全性的参数和试验中评价的有效性标准。此外，每项临床试验必须由临床试验实施的每个机构的IRB进行审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人风险是否最小化以及与预期受益相关的合理性等项目。IRB还批准必须由每名临床试验受试者或其法定代表签署的知情同意书的形式和内容，审查和批准研究方案，并必须监测临床试验直至完成。

临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

这些阶段可以重叠或合并。例如，I/II期临床试验可能同时包含剂量递增阶段和剂量扩展阶段，后者可能证实在未来临床试验（如传统的I期临床试验）中推荐的扩展剂量下的耐受性，并提供研究治疗在选定亚群中的抗肿瘤作用的见解。

通常，在肿瘤治疗的开发过程中，所有入组I期临床试验的受试者都是受疾病影响的患者，因此，在此类试验期间可能会比在I期非肿瘤治疗临床试验期间收集更多的临床活性信息。在罕见情况下，单个III期或II期试验可能足够，包括（i）试验是一项大型多中心试验，证明了内部一致性，并且在统计学上非常有说服力的结果表明对死亡率具有临床意义，不可逆转的发病率或预防具有潜在严重结局的疾病，并在第二次试验中确认结果在实践或伦理上是不可能的，或（ii）与其他证实性证据相结合。基于单一试验的批准可能需要额外的批准后研究。

I期、II期、III期和其他类型的临床试验可能无法在任何规定的时间内成功完成（如果有的话）。FDA、IRB或申办者可随时基于各种理由暂停或终止临床试验，包括不符合监管要求或发现患者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者如果药物或生物制剂与患者意外严重伤害相关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。此外，一些临床试验由临床试验申办者组织的独立合格专家组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该组授权是否可以根据对试验中某些数据的访问，在指定检查点继续进行试验。

18

目录表

在临床试验的同时，公司通常必须完成一些长期的临床前试验，如生殖毒性和致癌性的动物试验，还必须开发有关药物或生物制品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产产品的质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终产品的鉴别、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明产品在有效期内不会发生不可接受的变质。

此外，还要求向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品（包括生物制品）临床试验的申办者必须注册和披露某些临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials. gov上公开获取。随后，与产品、患者人群、研究阶段、研究中心和研究者以及临床试验的其他方面相关的信息将作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的公布可能会推迟到审判结束之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来获取有关开发项目进展的知识。

此外，在严重或危及生命的疾病的II期或III期临床试验中，研究用生物制剂的制造商必须提供（例如通过在其网站上发布）其关于评估和回应扩大此类研究用药物或生物制剂的使用请求的政策。

美国的审批流程

BLA必须在生物制品商业上市前获得FDA批准。临床前试验和临床试验的结果，连同有关产品药理学，化学，生产控制或CMC的详细信息，以及拟议标签等，作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准产品上市用于一个或多个适应症。

准备和提交BLA的费用是巨大的。根据处方药使用费法，或PDUFA，每个BLA必须伴随一个重要的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，费用减免或减免是可用的，包括对小企业首次提交申请的申请费减免。此外，对于指定为孤儿药的产品，不对BLA进行用户费用评估，除非该产品还包括非孤儿适应症。根据批准的BLA申请人还需缴纳年费。

FDA在收到BLA后的60天内对申请进行审查，以确定是否将根据FDA的决定提交申请，即该申请足够完整，允许进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和补充信息。在FDA提交申请之前，FDA也会对重新提交的申请进行审查。一旦提交申请被FDA提交，FDA将开始对BLA进行深入的实质性审查。

FDA审查BLA，以确定（除其他外）拟议候选产品是否安全有效地用于其预期用途，是否具有可接受的纯度特征，以及候选产品是否按照cGMP生产，以确保和保留候选产品的特性、安全性、规格、质量、效价和纯度。FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出批准决定时会仔细考虑这些建议。在产品批准过程中，FDA还将确定是否有必要进行风险评估和缓解研究，或REMS，以确保候选产品的安全使用。REMS涉及额外的风险最小化策略，以确保产品的受益超过潜在风险。REMS可以包括药物指南，医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的元素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于：处方或分发产品的特殊培训或认证、仅在某些情况下分发产品、特殊监测和使用患者特定登记。如果FDA认为需要REMS，BLA的申办者必须提交拟议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产候选产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保候选产品在所需规格下的一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。

19

目录表

根据BLA和附带的信息，包括对制造设施的检查结果，FDA可以签发批准信或完整的回复信。批准函授权该生物制品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求举行听证会。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不符合批准标准。

FDA已同意在PDUFA下对BLAS进行审查时设定具体的绩效目标。其中一个目标是在FDA提交BLA后10个月内审查标准BLAS，并在6个月内审查优先BLAS，从而做出审查决定。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交材料中已经提供的信息的额外信息或澄清，则标准和优先审查BLAS的审查过程和PDUFA目标日期均可延长三个月。

如果候选产品获得监管部门的批准，FDA可能会要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物产品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。

符合cGMP要求

生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与这类产品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。机构可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保遵守cGMP要求和其他法律。发现问题可能导致政府实体对产品、制造商或批准的BLA持有人施加限制，并可能扩大到要求召回产品或要求将产品从市场上召回。FDA不会批准BLA，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。

加快开发和审查计划

FDA有权指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。

对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件的产品，如果没有有效的治疗方法，并且临床前或临床数据表明有可能满足这种情况的未得到满足的医疗需求，则可获得快车道称号。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。新生物候选人的赞助商可以要求FDA在提交候选人的IND的同时或之后为快速通道状态指定特定指示的候选人。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该生物候选者是否有资格获得快速通道指定。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品BLA部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行这种“滚动审查”。赞助商还必须提供提交剩余信息的时间表，并且必须得到FDA的批准，并且赞助商必须支付适用的使用费。任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。

突破性治疗指定可被批准用于单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善。根据突破性治疗计划，新的生物候选的赞助商可以要求FDA在提交生物候选的IND的同时或之后将特定适应症的候选指定为突破性治疗。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该生物制品是否有资格获得突破性治疗指定。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议，及时向产品赞助商提供关于开发和批准的建议，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指定一名跨学科的项目负责人，以及采取其他步骤以高效的方式设计临床试验。

20

目录表

可优先审查旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，如果获得批准，将提供与现有疗法相比在安全性和有效性方面的显著改进。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请，以努力促进审查。

预期用于治疗严重或危及生命的疾病的产品，并且通常比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗优势。符合加速批准条件的产品可基于合理可能预测临床获益的替代终点，或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到严重程度，疾病的罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏。在临床试验中，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的指标。加速批准途径最常用于疾病病程较长且需要较长时间来测量产品预期临床获益的环境，即使对替代或中间临床终点的影响迅速发生。因此，加速批准已广泛用于各种癌症治疗产品的开发和批准，其中治疗的目标通常是提高生存率或降低发病率，典型病程的持续时间需要长时间，有时是大规模的研究来证明临床或生存益处。加速批准途径取决于产品临床受益的验证和描述，通常以至少一项批准后确证性试验的形式进行。这些验证性试验必须经过尽职调查完成，在某些情况下，FDA可能要求在提交申请或批准之前设计、启动和/或完全入组试验。未能进行所需的批准后研究，或未能在上市后研究期间确认临床获益，将允许FDA加速将产品从市场上撤回。根据加速法规批准的候选产品的所有宣传材料均须经过FDA的事先审查。

最近颁布了《食品和药品综合改革法案》（FDORA），其中包括与加速批准途径有关的条款。根据FDORA，FDA有权要求批准前或批准后的特定时间段内进行批准后研究。FDORA还要求FDA详细说明任何所需批准后研究的条件，其中可能包括里程碑，如研究完成的目标日期，并要求申办者提交所需批准后研究的进展报告，以及FDA要求的任何条件，不迟于批准后180天，直到研究完成或终止。FDORA使FDA能够对未能尽职调查进行所需的批准后研究，包括未能满足FDA规定的任何必要条件或未能及时提交报告的情况采取执法行动。

即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

审批后要求

FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，特别是关于cGMP要求。制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护，并接受FDA的定期检查。此外，对生产工艺或设施的变更通常需要事先获得FDA批准方可实施，对已批准产品的其他类型变更，如增加新的适应症和附加标签声明，也需要进一步的FDA审查和批准。适用于生物制品的其他批准后要求包括报告可能影响分销产品的鉴别、效价、纯度和总体安全性的cGMP偏离、记录保存要求、不良反应报告、报告更新的安全性和有效性信息以及遵守电子记录和签名要求。申办者还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告、禁止在产品批准标签中未描述的用途或患者人群中推广产品（称为“标签外使用”）、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动有关的要求。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能导致产品的上市限制或产品从市场撤出，以及可能的民事或刑事制裁。

在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，申请人或制造商可能会受到行政或司法民事或刑事制裁和不利的宣传。这些行动可能包括拒绝批准待决申请或补充申请、撤回批准、临床暂停、IRB暂停或终止临床试验、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同，强制性的纠正广告或与医疗保健提供者沟通，取消资格，归还，没收利润或其他民事或刑事处罚。

孤儿药物名称

美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的生物制品的孤儿称号，根据法律，这种疾病是指在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病，并且没有合理的预期可以从该产品在美国的销售中收回开发和提供该疾病或疾病的生物制品的成本。

21

目录表

被指定为孤儿产品的申请可以在提交批准该产品上市的申请之前的任何时间提出。FDA孤儿产品开发办公室根据监管规定提出的可接受的保密请求，批准孤儿药物指定。然后，该产品必须像任何其他产品一样通过审查和批准程序。孤儿药物指定使公司有权获得财政激励，如税收抵免和用户费用减免，但不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，作为已经批准的孤儿药物的产品的赞助商，如果能够提出可信的假设，即其产品可能在临床上优于第一种药物，则可以寻求并获得针对相同罕见疾病或疾病的后续产品的孤儿药物指定，该产品包括生物制品。多个赞助商可以为同一产品获得相同罕见疾病或疾病的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。

如果一种被指定为孤儿的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，或者被指定为在罕见疾病或条件下的特定适应症或用途，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤儿药物排他性是指FDA在七年内不得批准另一赞助商针对同一适应症的同一药物的营销申请，除非在某些有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式显示出相对于孤儿药物排他性产品的临床优势，或者在产品供应问题的情况下。如果一种被指定为孤儿药物的产品最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得排他性。竞争对手可能会因同一适应症而获得不同药物的批准，或因不同适应症而获得相同药物的批准。

专营期从FDA批准上市申请之日开始，仅适用于该产品指定的适应症。FDA可以批准同一药物用于不同用途的第二次申请，或为同一用途的临床更好版本的第二次申请。由于医疗保健专业人员可以自由地开出用于非标签用途的产品，竞争对手的产品可以用于孤儿适应症，尽管另一种产品是孤儿排他性的。然而，FDA不能在市场排他期内批准另一家制造商生产的相同药物用于相同的适应症，除非得到赞助商的同意或赞助商无法提供足够的数量。

就孤儿药物排他性而言，FDA对两个ADC是否为同一药物的确定是基于对单抗成分和结合分子的功能成分的同一性的确定。如果抗体的互补决定区序列和结合分子的功能元件相同，则认为两个ADC是相同的产物。这两种元素中的任何一种都可能导致分子不同的确定。

FDA对伴随诊断的批准和监管

如果使用体外培养如果诊断对于药物或生物制品的安全有效使用是必不可少的，那么FDA通常在FDA批准治疗产品之前或同时要求批准或批准该诊断，称为伴随诊断。2014年8月，FDA发布了最终指导意见，澄清了将适用于批准治疗产品和体外培养伴随诊断根据该指南，如果FDA确定伴随诊断器械对于生物制品或适应症的安全有效使用至关重要，则如果伴随诊断器械未被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该生物制品或新的生物制品适应症。

FDA还引入了补充诊断的概念，FDA将其定义为不需要但提供有关药物使用的重要信息的测试。补充测试可以帮助指导治疗策略，并确定哪些患者可能从治疗中获得最大的益处，如果获得FDA批准， 体外培养诊断将包含在治疗产品标签中。
 

配套或补充诊断器械的批准或批准将确保器械已得到充分评价，并在预期人群中具有充分的性能特征。审查体外培养因此，伴随诊断或补充诊断以及对我们产品的审查可能涉及CDER和FDA体外诊断和放射健康办公室的审查协调。我们可能会与诊断提供商合作，为我们的某些候选产品开发配套或补充诊断。伴随或补充诊断的审查和批准通常与治疗产品的开发并行进行。然而，FDA可能会在可能的监管批准后，允许批准伴随诊断或补充诊断作为上市后承诺。

 

在FDCA的领导下，体外培养诊断，包括伴随诊断和补充诊断，均作为医疗器械进行监管。在美国，FDCA及其实施法规以及其他联邦和州法规和法规管理医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前许可或批准、注册和上市、生产、标签、储存、广告和促销、销售和分销、进出口以及上市后监督。除非豁免适用，否则诊断测试在商业分销之前需要获得FDA的上市许可或批准。适用于医疗器械的FDA上市许可的两种主要类型是上市前通知（也称为510（k）批准）和上市前批准（PMA）。fda的

22

目录表

一般要求 体外培养伴随诊断旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以在治疗批准的同时获得该诊断的PMA。

PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交FDA并由FDA审查，可能需要数年或更长的时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供器械安全性和有效性的合理保证，以及器械及其组件的相关信息，其中包括器械设计、制造和标签。PMA申请需缴纳申请费。此外，某些器械的PMA通常必须包括广泛的临床前和充分和良好控制的临床试验的结果，以确定该器械对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明该诊断具有足够的灵敏度和特异性，具有足够的标本和试剂稳定性，并且当同一样本在多个实验室由多个用户多次检测时产生可重复的结果。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规（QSR），该法规规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。

不保证PMA批准，FDA最终可能会根据申请中的缺陷作出不批准的决定，并要求额外的临床试验或其他数据，这些数据可能会产生昂贵和耗时的，并可能会大大推迟批准。如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA通常会发出一份可批准函，要求申请人同意特定条件，如标签变更，或特定附加信息，如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或生产设施的评估不有利，FDA将拒绝批准PMA或发出不批准函。不可批准的信函将概述申请中的缺陷，并在可行的情况下确定使PMA获得批准的必要条件。FDA还可以确定需要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA批准可能会延迟数月或数年，同时进行试验，然后在PMA修订案中提交数据。如果FDA得出结论认为符合适用标准，FDA将针对已批准的适应症发布PMA，其限制可能比申请人最初寻求的更大。PMA可以包括FDA认为必要的批准后条件，以确保器械的安全性和有效性，其中包括额外的测试和/或标签、促销、销售和分销限制。一旦获得批准，如果不符合批准后要求、批准条件或其他监管标准，或在首次上市后发现问题，FDA可能会撤销PMA批准。

器械投放市场后，仍需遵守重大监管要求。医疗器械仅可用于获得许可或批准的用途和适应症。器械制造商还必须在FDA注册其机构并列出其器械。医疗器械制造商的生产工艺，以及器械规范开发者和包装商/重新贴标商的工艺（如果与制造商不同）和初始进口商（如果在美国境外生产）必须遵守QSR的适用部分，其中涵盖设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、进口、标签，医疗器械的包装和运输。工厂记录和生产过程需接受FDA的定期不定期检查。

儿科信息

根据《儿科研究公平法案》（PREA），BLA或BLA的补充必须包含评估生物制品候选物在所有相关儿科亚群中用于声明适应症的安全性和有效性的数据，并支持候选物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准延迟提交数据或全部或部分豁免。除非条例另有规定，PREA通常不适用于已授予孤儿指定的适应症的任何候选生物制品，孤儿除外—如果产品含有新的活性成分，并且是一种旨在治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA已确定与儿童癌症的生长或进展。

《儿童最佳药品法案》（BPCA）规定，如果满足某些条件，生物制品的任何专利和非专利独占权都可以延长六个月。排他性的条件包括FDA确定与儿科人群中使用新生物制剂相关的信息可能会在该人群中产生健康益处，FDA提出儿科研究的书面申请，申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的研究。根据BPCA提出的申请被视为优先申请，享有指定所带来的所有好处。

对生物制品的额外控制

为了帮助降低引入外来制剂的增加风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停生物制品许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求时准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国境内引入或传播。
 

BLA获得批准后，产品也可能需要经过官方批放行，作为批准的条件。作为生产过程的一部分，制造商必须在产品放行分销前对每批产品进行某些测试。如果产品需要FDA的正式放行，则制造商应向FDA提交每批产品的样品，并附上一份放行方案，该方案应显示该批生产历史的摘要以及制造商对该批进行的所有检测结果。FDA还可以

23

目录表

在允许制造商放行销售批次之前，对某些产品（如病毒疫苗）进行某些确证性测试。此外，FDA还开展与生物制品安全性、纯度、效价和有效性监管标准相关的实验室研究。与药物一样，在BLA批准后，生物制品制造商必须解决任何安全问题，可能会被召回或停止生产，并在批准后接受定期检查。

生物仿制药与排他性

《患者保护和平价医疗法案》（ACA）包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物类似或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。FDA已经根据BPCIA授权了许多生物类似药，并发布了几份指导文件，概述了生物类似药的审查和批准方法。

生物相似性要求在使用条件、给药途径、剂型和规格方面无差异，拟定生物仿制药生物制品与参比产品在安全性、纯度和效价方面无临床意义差异，可通过分析研究、毒性评估、和临床试验或研究，尽管FDA有广泛的自由裁量权来设定或免除某些生物仿制药许可证数据要求。互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，且产品必须证明预期在任何给定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于个体多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前施用后交替或切换，相对于参考生物制剂的独家使用的疗效。然而，与生物制品的更大（通常更复杂）结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程，对生物仿制药产品的实施构成了一些障碍，FDA仍在评估中。

根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物仿制药产品的批准可能在参比产品首次获得许可之日起12年后生效。在这12年的排他性期间，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申请人自己的临床前数据和充分和良好控制的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售竞争版本的参考产品。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了排他性期。在这个节骨眼上，目前还不清楚FDA认为“可互换”的产品实际上是否会被受州药房法管辖的药店轻易取代。

在生物仿制药简化批准途径下提交的第一个生物制品被确定为可与参比产品互换的，在以下时间中较早的时间段内，对于相同使用条件下的可互换生物制品的批准具有排他性（i）第一个可互换生物仿制药首次商业上市后一年，（ii）第一个可互换生物仿制药获批后18个月（如果没有专利挑战），（iii）在第一个可互换生物类似药申请人的专利诉讼解决后18个月，或（iv）在第一个可互换生物类似药申请获得批准后42个月，如果专利诉讼在42个月内正在进行。

专利期限的恢复和延长

在美国，根据哈奇-瓦克斯曼法案，声称拥有新生物产品、其使用方法或制造方法的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间失去的专利期延长至多五年。假设申请延期的专利获得批准，涵盖产品的专利的恢复期通常是涉及人类的IND的生效日期与《商业行为法》提交日期之间的时间的一半，再加上《商业行为法》提交日期与最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用来延长专利的剩余期限，从产品在美国获得批准之日起总共超过14年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在申请延期的专利期满之前提交。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准任何专利期限延长的申请。

欧盟药品批准的法规和程序

为了在美国以外地区销售任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多和不同的监管要求，其中包括临床试验、上市许可、商业销售、上市后监督和产品分销。无论产品是否获得FDA的批准，申请人都需要获得类似的外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始产品的临床试验或上市。具体而言，欧盟药品批准的程序通常遵循与美国相同的路线。它需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定产品对每个拟定适应症的安全性和有效性。除有限的同情使用情况外，还要求向相关主管机构提交上市许可申请或MAA，并获得这些机构的上市许可，产品才能在欧盟上市和销售。

临床试验批准

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和GCP指令2005/28/EC，通过欧盟国家立法实施了在欧盟进行的临床试验（不包括非干预性试验）的批准制度。

24

目录表

会员国。在该制度下，临床试验的申办者必须向临床试验所在地的欧盟成员国的主管国家当局提交授权申请，如果临床试验在多个成员国进行，则向多个成员国提交授权申请。此外，申请人在开始临床试验前必须获得主管伦理委员会的赞成意见。临床试验申请必须随附试验用药品申报资料，其中包含指令2001/20/EC和指令2005/28/EC以及成员国相应国家法律规定的支持性信息，并在适用的指南文件中进一步详细说明。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验法规（EU）No 536/2014，但尚未生效。其应用受欧盟临床试验门户和数据库的全部功能限制。根据最近的官方通信，旨在确认门户网站和数据库的全部功能的审计将于2020年12月进行。新的临床试验条例将彻底改革欧盟目前的临床试验批准制度。具体而言，这项新立法将直接适用于所有成员国，旨在简化和简化欧盟临床试验的审批。例如，新的《临床试验条例》规定，通过单一进入点简化申请程序，并缩短临床试验申请的评估期限。在一个以上会员国进行的临床试验的科学评估将对所有相关会员国进行一次，而其他方面（例如，知情同意要求）由每个成员国对其领土进行评估。此外，申办者必须发布临床试验信息（例如，试验结果摘要）在EudraCT网站。

欧盟的顶级称谓

2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，促进主要感兴趣的候选产品的开发。优先药物（PRIME）计划旨在鼓励在未满足医疗需求的领域进行药物开发，并提供对代表在集中程序下审查的重大创新的产品的加速评估。PRIME方案的资格取决于是否有足够的临床前和临床数据，以证明在概念验证阶段启动确证性临床试验之前，可能存在的重大公共卫生利益。来自微型、小型和中型企业的产品可能比大公司更早地进入PRIME计划，并从EMA的费用减免中受益。具有PRIME指定的候选产品的申办者获得了许多好处，包括与EMA进行早期和主动的监管对话，经常讨论临床试验设计和其他开发项目元素，就准备MAA的关键决策点提供科学建议，以及提交申报资料后加速MAA评估。更具体地说，启动会议启动了这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为总体发展和监管战略提供指导。重要的是，在PRIME计划的早期阶段，从人用药品委员会（CHMP）或高级治疗委员会指定一名专门的EMA联系人（特别报告员），以提供持续的支持并帮助在MAA之前积累知识。

营销授权

为了获得欧盟监管体系下的产品上市许可，申请人必须提交MAA，无论是根据EMA管理的集中程序还是欧盟成员国主管机构管理的程序之一（分散程序、国家程序或相互承认程序）。上市许可仅可授予在欧盟设立的申请人。为了支持儿童药品的授权，法规（EC）No 1901/2006规定，在获得欧盟上市许可之前，申请人必须证明符合EMA批准的儿科研究计划（PIP）中包含的所有措施，涵盖儿科人群的所有子集，除非EMA已授予产品特定豁免，类别豁免或延期执行PIP中包含的一项或多项措施。PIP的要求也适用于已获授权的药品的新适应症、剂型或给药途径的申请。

该集中程序规定，欧盟委员会授予单一的上市许可，该许可对所有欧盟成员国有效。根据（EC）第726/2004号条例，集中程序对特定产品是强制性的，包括某些生物技术工艺生产的药品、指定为孤儿药产品的产品、高级治疗产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括治疗癌症的产品。对于含有新活性物质的产品，适用于治疗其他疾病，以及高度创新或集中处理符合患者利益的产品，集中处理是可选的。制造商必须向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性，EMA通过负责对产品进行初步评估的CHMP提供关于MAA的意见。

CHMP评估MAA的最长时间为210天，不包括申请人在回答CHMP的问题时提供额外信息或书面或口头解释时的停止时间。在例外情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，某种药品具有重大利益时，CHMP可以批准加速评价。如果CHMP接受这一请求，210天的时限将缩短至150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，则有可能恢复到集中程序的标准时限。关于MAA的最终决定由欧盟委员会根据EMA的意见发布，并在成员国有机会对其发表评论之后发布。

对于非强制性集中授权的药品，申请人可以在以下两种之间进行选择：（i）特定成员国规定的国家程序，用于在其领土内销售产品；（ii）分散程序，用于未在任何成员国上市但申请人希望在多个欧盟国家上市的候选药物

25

目录表

（iii）相互承认程序，适用于已在一个成员国获得授权并寻求在其他成员国领土销售的产品。

欧盟的监管数据保护

在欧洲联盟，根据经修正的第726/2004号条例和经修正的第2001/83/EC号指令，根据完整的独立数据包批准的新化学品实体在上市许可后有资格享有8年的数据独家经营权，并有资格享有2年的市场独家经营权。

这些专营期只适用于从给予申请人对给定活性物质的第一次授权起一次，并且当同一营销授权持有人被授予对相同活性物质的新适应症、强度、药物形式、给药路线或展示的新授权时，这些专有期不能续期。数据排他性使欧盟的监管当局在八年内不能参考创新者的数据来评估另一种产品(仿制、混合或生物相似)的应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药、杂交药或生物相似药的上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场独占权到期之前，任何仿制药、杂交药或生物相似药品都不能上市。如果在这10年的头8年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，那么整个10年的期限将延长到最多11年，而在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，从而创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司拥有药物试验、临床前试验和临床试验的完整独立数据包，该公司也可以销售该产品的另一个版本。

欧盟和其他司法管辖区的专利期延长

欧盟还规定通过补充保护证书(SPC)延长专利期。获得SPC的规则和要求与美国类似。最高人民法院可以将专利的有效期从原定的到期日起延长至多五年。在某些情况下，如果获得儿科专营权，这些期限可以再延长六个月。尽管SPC在整个欧盟都可以获得，但赞助商必须在各国的基础上申请。在欧盟以外的某些其他外国司法管辖区也存在类似的专利期延长权。

授权期和续期

营销授权的有效期原则上为五年，根据授权成员国的主管当局或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估，可在五年后续签，具体取决于批准营销授权的程序。为此，销售许可持有人必须至少在销售许可失效前九个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和效力的文件的综合版本，包括自授予销售许可以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期。任何授权之后，如果没有在授权后三年内将药品投放到欧洲联盟市场(在集中程序的情况下)或在授权成员国的市场上投放，则失效。

上市授权后的监管要求

在获得批准后，上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造还必须严格遵守欧洲药品管理局的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了药品制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。最后，欧盟根据修订后的2001/83EC号指令，对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和面向药品处方者和/或公众的广告，进行了严格的管理。

26

目录表

孤儿药物的指定和排他性

法规（EC）No 141/2000和法规（EC）No 847/2000规定，如果产品的申办者能够确定：该产品用于诊断，预防或治疗（i）生命─在提出申请时，影响欧洲联盟每一万人中不超过五分之五的威胁性或慢性衰弱性疾病，或（ii）在欧洲联盟出现危及生命、严重衰弱或严重及慢性疾病，而若无诱因，该药物在欧洲联盟销售不大可能产生足够回报以证明所需投资。对于这些条件中的任何一种，申请人必须证明没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗所述条件，或者，如果存在这种方法，申请孤儿药的药物将对受该条件影响的患者有显著的益处。

孤儿药指定提供了许多好处，包括费用减免、监管和科学援助以及申请欧盟集中上市许可的可能性。特别是，孤儿药指定导致从授予相关药品上市许可的10年市场独占期为特定适应症。在此市场独占期内，EMA和成员国都不能接受申请或授予“类似药品”的上市许可。"类似药品"定义为含有类似或相同活性物质或授权的孤儿药品所含物质的药品，预期用于相同治疗适应症。然而，如果在第五年结束时，确定产品不再符合孤儿药指定标准，则批准治疗适应症的市场独占期可缩短至六年，例如，产品的利润充足，不足以证明市场独占性。

一般资料保障规例

在欧盟收集、使用、披露、传输或其他处理个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的欧盟第2016/679号法规（EU）。GDPR范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，获得个人数据所涉个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据安全性和机密性的保障措施，提供数据泄露通知，并在与第三方处理器接洽时采取某些措施。GDPR还对向欧盟以外国家（包括美国）的个人数据传输实施了严格的规则，并允许数据保护机构对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括最高2000万欧元或上一财年全球年营业额的4%的潜在罚款，以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR将是一个严格且时间密集的过程，可能会增加经营成本，或要求公司改变其商业惯例以确保完全合规。

英国脱欧与英国的监管框架

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱欧，通常称为英国脱欧。经过旷日持久的谈判，英国于2020年1月31日离开欧盟。过渡期于二零二零年十二月三十一日结束。2020年12月30日，英国和欧盟签署了《贸易与合作协定》（TCA），其中包括双方自由贸易协定。《竞争法》并没有像人们所希望的那样全面地相互承认药品监管制度。双方对生产设施的cGMP检查进行了相互承认，但并不包括确认批次检测认证的互惠安排，以避免在进口产品时进行不必要的重新检测。

27

目录表

由于缺乏先例以及英国和欧盟错综复杂的法律制度的复杂性，英国脱欧将如何影响欧洲的生命科学行业，包括我们公司，包括正在进行或未来的临床试验，存在相当大的不确定性。由于英国退欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延迟，可能会迫使我们限制或延迟为我们可能开发的任何候选产品在英国寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和重大损害。请参阅"风险因素—与监管批准和其他法律合规事项有关的风险—我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人的关系与我们当前和未来的业务活动可能受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告和健康信息隐私和安全法律的约束，这可能使我们面临重大损失，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少"，以获取与英国和欧盟隐私法相关的风险的额外披露。
 

承保和报销

我们候选产品的销售（如果获得批准）将部分取决于此类产品在多大程度上由第三方支付者（如政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗保健组织）承保。这些第三方支付者正在越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围或减少报销。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求仿制药替代品。采取价格控制及成本控制措施，以及在现有控制及措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入及业绩。我们候选产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不支付我们候选产品的费用，一旦获得批准，可能会减少医生对我们候选产品的使用，并对我们的销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

其他美国医保法和合规要求

在美国，生物技术公司的活动可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，除FDA外，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS，美国卫生和公众服务部的其他部门，或HHS（例如，监察长办公室和民权办公室）、美国司法部或司法部，以及司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。生物技术公司可能必须遵守的法律包括《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、联邦虚假索赔法、1996年《健康保险携带和责任法案》的隐私和安全条款，或HIPAA，以及类似的州法律，每一项都经修订，如适用。

除其他外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意提供、支付、索取或接受任何报酬，直接或间接、公开或秘密、以现金或实物形式，诱使或作为购买、租赁、订购、推荐或安排购买、租赁或订购根据医疗保险可报销的任何项目或服务的回报，医疗补助或其他联邦医疗保健计划。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。《反回扣法》被解释为适用于制药商与处方者、购买者和/或处方管理者之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些共同活动免受起诉。对例外和安全港的规定很窄，涉及可能被指称旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，则可能受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不使行为本身根据反回扣法规是非法的。相反，有关安排的合法性将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估。实践可能并非在所有情况下都符合法定例外或监管安全港规定的所有保护标准。此外，法定例外情况和监管安全港也会有所变化。此外，反回扣法规下的意图标准由反回扣法规修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。此外，ACA编纂了判例法，规定因违反联邦反回扣法令而导致的包括物品或服务在内的索赔构成联邦虚假索赔法的目的的虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法，禁止，除其他外，任何人或实体故意提出，或导致提出，虚假索赔支付给联邦政府或批准，或故意作出，使用，或导致作出或使用虚假记录或声明材料向联邦政府提出虚假或欺诈索赔。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括向美国政府提出的对金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，根据《民事虚假索赔法》，制造商即使不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为"导致"提交虚假或欺诈索赔，也可以追究他们的责任。根据这些法律，制药和其他生物技术公司被起诉，除其他外，涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户将为该产品向联邦项目收费。其他公司亦被检控，原因是该等公司将有关产品推广作未经批准的用途，因而一般无须偿还的用途，以及在提交政府作政府价格申报用途的定价资料中，据称隐瞒价格优惠。

HIPAA创建了额外的联邦刑事法规，禁止故意执行或试图执行欺诈计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划所拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方支付人，以及故意伪造、隐藏或欺骗，（b）任何计划或装置、重要事实或作出任何与交付有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述

28

目录表

或支付医疗福利、项目或服务。与《反回扣规约》类似，一个人或实体不需要实际了解该规约或违反该规约的具体意图即可实施违法行为。

此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求某些药物、设备、生物和医疗用品制造商根据医疗保险支付，医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外情况外）每年向CMS报告与某些支付或分配给医生的其他价值转移有关的信息（定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医）、医生助理、某些类型的高级执业护士和教学医院，或应这些提供者的要求或代表这些提供者指定的实体或个人，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。

违反上述任何联邦和州医保法或任何其他政府法规可能会导致惩罚，包括但不限于重大民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在政府计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、监禁、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、拒绝签订政府合同、监督监督、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入。

联邦和州数据隐私和安全法律

根据HIPAA，HHS已颁布法规，以保护所涵盖实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全，包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健信息交换所。HIPAA还规范医疗交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及医疗计划和提供者标识符的标准化。经2009年《健康信息技术经济和临床健康法案》（HITECH）修订的HIPAA及其法规，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，也对在向或代表所涵盖实体提供服务时获得受保护健康信息的所涵盖实体的商业伙伴施加了某些义务。除联邦隐私法规外，还有许多适用于我们业务的健康信息保密性和安全性的州法律。除了可能的联邦行政，民事和刑事处罚以外，州检察长被授权在联邦法院提出损害赔偿或禁令的民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求律师费和与执行联邦民事诉讼相关的费用。因此，州总检察长提出民事诉讼，寻求禁令和损害赔偿的指控违反了HIPAA的隐私和安全规则。今后也可能会采用有关隐私和安全的新法律和法规。

此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多情况在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）为消费者创造了新的个人隐私权（因为该词在法律中有广泛的定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的选择退出某些个人信息销售的方式，并允许对数据泄露采取新的行动。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。2020年11月3日，加州选民批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》，该法案对《消费者保护法》进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA于2023年1月1日在大多数重大方面生效。到目前为止，《公民社会法》的执行受到限制；没有受到重大诉讼和司法解释的约束。因此，目前尚不清楚《公民全面保护法》的各项规定将如何解释和执行。州法律正在迅速变化，美国正在讨论一项新的全面联邦数据隐私法，如果它被颁布，我们将成为该法律的主体。

由于这些法律的广泛性，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围狭窄，我们目前或未来的一些业务活动，包括某些临床研究、销售和营销实践，以及向我们的客户提供某些项目和服务，可能会受到一项或多项此类隐私和数据安全法律的挑战。不断加强的合规环境，以及需要建立和维护强大而安全的系统，以符合多个司法管辖区的不同隐私合规和报告要求，可能会增加医疗保健公司未能完全遵守其中一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了上述任何适用于我们的隐私或数据安全法律或法规，或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括可能严重的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到同意法令或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。在某种程度上，我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，就在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

医疗改革

已经采取的医疗改革以及未来可能采取的医疗改革可能导致药品的覆盖面和报销水平进一步下降，根据美国政府退税计划支付的退税增加，以及药品价格的进一步下行压力。2021年9月9日，拜登政府公布了一份范围广泛的政策建议清单，其中大部分将需要国会执行，以降低药价和药品支付。这些举措最近导致，

29

目录表

2022年8月颁布的《降低通货膨胀法》（IRA）将允许HHS谈判CMS根据医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的销售价格，尽管只有已批准至少11年的高支出单源生物制品（药品7年）可由CMS选择进行谈判，谈判价格自选择年度起两年后生效。谈判价格将于2026年首次生效，并将以法定最高价格为上限。从2023年1月开始，医疗保险B部分和2022年10月开始，IRA还惩罚以高于通货膨胀率的速度提高医疗保险B部分和D部分药物价格的药品制造商。IRA允许卫生和卫生部部长在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。IRA还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年。这些规定将从2023年开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。

人力资本管理

员工.截至2022年12月31日，我们雇用了66名员工。截至2022年12月31日，我们还根据我们与BioDuro—Sundia的关系，在中国聘用了19名独立承包商。基于临床前开发服务的供应商。我们的员工均不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好。

薪酬和福利计划.我们的薪酬计划旨在吸引和奖励具备支持我们业务目标所需技能的人才，协助实现我们的战略目标，并为我们的股东创造长期价值。我们为员工提供薪酬方案，包括基本工资、年度奖励奖金以及与我们股价价值挂钩的长期股权奖励。我们相信，短期和长期奖励的薪酬计划提供公平和有竞争力的薪酬，并协调员工和股东的利益，包括通过激励业务和个人绩效（按绩效支付），基于长期公司绩效激励，以及将薪酬与我们的业务计划相结合。除了现金和股权补偿外，我们还为员工提供福利，如人寿和健康保险（医疗、牙科和视力）、带薪休假、带薪育儿假、参加我们的员工股票购买计划和401（k）计划。

多样性和包容性.我们相信，一个公平包容的环境与多元化团队可产生更具创意的解决方案，带来更好、更创新的产品和服务，对我们吸引和留住关键人才的努力至关重要。我们目前的努力集中在三个主要领域：

企业信息

我们的业务和前身实体成立于2007年3月。2020年7月，根据法定转换，我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为BioAtla，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号，邮编：92121，电话号码是(8585580708)。我们的公司网站地址是www.Bioatla.com。我们网站上包含的或可能通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。

我们已经获得了BioAtla的注册商标®在美国。这份Form 10-K年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可在没有®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

30

目录表

可用信息

我们通过我们的网站www.Bioatla.com免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，这些报告已经以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的10-K表格中的所有信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：

31

目录表

风险因素

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有批准商业销售的产品。我们有重大亏损的历史，我们预期在可见的将来将继续产生重大亏损，加上我们有限的经营历史，使我们难以评估未来的可行性。

我们是一家2期临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们并无获批准作商业销售之产品，亦无任何产品销售收入。自我们开始运营以来，我们几乎将所有资源集中在开展研究和开发活动，包括药物发现、临床前研究和候选产品的临床试验，包括正在进行的Mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的II期临床试验，建立和维护我们的知识产权组合，通过第三方生产临床和研究材料，招聘人员，与第三方建立产品开发和商业化合作，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们尚未证明我们有能力成功获得上市批准、生产商业规模产品或安排第三方代表我们这样做或进行成功产品商业化所需的销售和营销活动。因此，您可能更难评估我们未来的可行性，而不是如果我们有更长的经营历史。

迄今为止，我们已蒙受重大损失。我们能否产生足以实现盈利的产品收入，将取决于我们当前和未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为106.5百万美元及95.4百万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.928亿美元。该等亏损主要来自与研发活动有关的成本以及与我们的业务有关的一般及行政成本。我们预计在可预见的将来不会从产品销售中产生有意义的收入，我们预计在可预见的将来将继续产生重大经营开支，原因是研发成本（包括识别和设计候选产品以及进行临床前研究和临床试验）以及候选产品的监管审批程序。我们预计，随着我们对主要产品候选进行临床试验，并寻求扩大我们的产品线，以及包括通货膨胀在内的宏观经济因素，我们的费用和潜在的损失将大幅增加。例如，最近，我们的几个供应商已经将他们在自己的业务中经历的价格上涨转嫁给了他们。

然而，我们未来开支及潜在亏损的金额并不确定。我们实现盈利能力（如果有的话）将取决于（其中包括）我们成功开发候选产品、获得监管部门批准以营销候选产品和商业化候选产品、以商业上合理的条款生产任何批准产品，以及潜在地建立销售和营销组织或合适的第三方替代方案以商业化任何批准产品。如果我们或我们现有或未来的合作者无法开发和商业化我们的一个或多个候选产品，或如果来自任何候选产品的销售收入不足，我们将无法实现盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们将需要大量额外资金以资助我们的业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发项目或未来的商业化努力。

生物制药产品的开发，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的运营已经消耗了大量现金，我们预计我们的费用将随着我们的持续活动而增加，特别是当我们进行mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin和BA3071的临床试验并寻求上市批准时，以及推进我们的其他项目。即使我们开发的一个或多个候选产品获得批准进行商业销售，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销活动相关的重大成本。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构要求我们进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。还可能产生其他意外费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们不能

32

目录表

合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的资源和资金的实际数额。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的业务。

截至2022年12月31日，我们拥有约2.155亿美元的现金及现金等价物。根据我们目前的经营计划，我们的现有现金及现金等价物预期足以为我们的持续经营提供资金，自本报告所载财务报表发布日期起至少十二个月。我们估计我们的现有现金及现金等价物在多长时间内能够继续为我们的经营提供资金，是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用可用资本资源。不断变化的环境（其中一些可能超出我们的控制范围）可能导致我们消耗资本的速度远远超过我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。

我们计划利用现有现金及现金等价物为候选产品的研发及开发项目提供资金，并为营运资金及其他一般企业用途提供资金。

推进我们候选产品的开发将需要大量资金。我们现有的现金及现金等价物可能不足以为我们的任何候选产品提供资金。由于与任何单个候选产品的成功研发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计开发、上市批准和商业化活动所需的实际资金。我们营运开支的时间及金额主要取决于：

如果我们无法及时获得资金，包括在我们当前或未来的合作下，或以可接受的条款获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发项目和临床前研究或临床试验，限制战略机会，或减少员工人数或进行其他企业重组活动。我们可能会寻求通过公开或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排的组合筹集任何必要的额外资本。我们不能向你方保证，如果可以的话，这种融资将以我们可以接受的条件提供。倘未能从营运中产生足够现金流量、筹集额外资本及在无法获得额外资本的情况下减少酌情开支，可能会对我们达致预定业务目标的能力造成重大不利影响。在我们通过与第三方的合作、战略联盟或授权安排筹集额外资金的情况下，我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利。我们还可能不得不放弃研究项目的未来收入来源，在开发的早期阶段，或以比我们原本选择的更优惠的条款，或不得不授予许可证的条款，可能对我们不利。我们筹集额外资金的能力将取决于财政、经济和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的财务状况可能会受到全球经济及全球金融市场的整体状况的不利影响。例如，全球金融危机造成了资本和信贷市场的极度动荡和混乱。此外，尽管我们并无直接风险敞口于2023年3月硅谷银行倒闭，但其对生物技术行业及其参与者（如我们的供应商、供应商、合作者及投资者）的潜在近期及长期影响亦可能对我们的财务状况、营运及股价造成不利影响。倘其他银行及金融机构于未来因影响银行体系及金融市场的财务状况而进入接管或资不抵债，我们获取现有现金、现金等价物及投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。严重或长期的经济衰退（例如全球金融危机）可能会对我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条款筹集额外资本的能力（如果有的话）。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、作出资本开支、授予产品权利、进行产品开发合作、收购其他业务、产品或技术或宣布股息。如果我们无法从这些或其他来源获得额外的资金，可能需要通过裁员和延迟、缩减或停止某些研究和开发项目来大幅降低我们的支出率。

33

目录表

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们目前的候选产品处于不同的开发阶段。我们的候选产品可能会在开发过程中失败或遭受延误，从而对其商业可行性造成不利影响。如果我们或我们现有或未来的合作者无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或商业化，或在完成这些工作时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们没有产品在市场上，我们的候选产品处于不同的开发阶段。我们目前正在进行mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin的II期临床试验；我们已经开始在BA3071的I期试验中给患者服用，其他各种候选产品正处于开发的早期阶段。我们实现和维持盈利能力的能力取决于获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品可以单独或与第三方一起成功商业化。在获得监管部门批准进行我们候选产品的商业分销之前，我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前试验和临床试验，以证明我们候选产品的安全性、有效性、纯度和效力。此外，FDA可能不同意我们的临床试验计划。例如，我们已经启动了潜在的注册支持II期临床试验，用于治疗难治性肉瘤患者。根据FDA最近的书面回复，我们正在启动未分化多形肉瘤（UPS）II期试验的第2部分，预计研究入组将在年底开始。然而，我们无法向您保证FDA将同意本试验或其他试验的结果足以支持我们任何候选产品的批准。例如，我们主要终点的客观缓解率可能不够，我们可能无法证明足够的缓解持续时间，或者我们研究的总样本量和剂量选择策略可能存在局限性。任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段意外失败，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试结果可能无法预测候选产品的后续临床试验中将获得的结果。我们或我们现有或未来的合作者可能会遇到延迟或阻碍临床试验和监管部门批准或我们商业化候选产品的能力的问题，其中包括：

由于CAB代表了新一代抗体，任何CAB候选产品的开发延迟或失败都可能对我们的专利技术平台和我们的公司造成重大挫折。

34

目录表

我们在很大程度上依赖于我们专利CAB技术平台的成功，我们未来的成功在很大程度上取决于该平台的成功开发。

我们使用CAB技术平台开发癌症治疗的候选产品。任何涉及我们CAB技术平台的故障或挫折，包括不良事件，都可能对我们所有候选产品和我们的研究管道产生不利影响。例如，我们可能会发现与CAB或其他问题相关的未知风险，这些问题可能比我们目前认为的问题更大，这可能会延长获得所需的观察期，需要额外的临床试验或导致未能获得监管批准。如果我们的CAB技术在某些候选产品中不安全，我们可能会被要求放弃或重新设计我们现有的所有候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们可能无法成功地使用和扩展我们的专利CAB技术平台，以继续建立候选产品管道和开发适销对路的产品。

我们正在使用我们的专利技术平台，与我们的领先候选产品mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin一起开发肿瘤适应症的CAB，并继续构建我们的候选产品线。我们的业务不仅取决于我们成功开发、获得监管部门批准和商业化我们目前在临床和临床前开发中的候选产品的能力，而且还取决于通过我们的平台继续生成新的候选产品。即使我们成功地继续构建我们的产品线并进一步推进我们当前候选产品的临床开发，任何额外的候选产品可能不适合临床开发，包括由于有害的副作用、制造问题、有限的疗效或其他特征表明它们不太可能成为临床开发成功的产品，获得市场认可或获得市场认可。倘我们未能成功将CAB候选产品商业化以验证我们的技术平台，我们可能无法在未来期间获得产品、授权或合作收益，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

我们可能会花费我们的资源来追求特定的候选产品，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品。

由于我们有限的财务和管理资源，我们必须就追求哪些目标和候选产品作出战略性决定，并可能放弃或推迟追求与其他目标或候选产品的机会，或其他后来证明具有更大商业潜力的迹象。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。未能适当评估潜在候选产品可能导致我们专注于市场潜力较低的候选产品，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。我们在当前和未来的研发项目和针对特定目标或适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们对发现和开发新CAB候选产品的生物学靶点的理解和评估可能无法识别后续临床前和临床开发中遇到的挑战。如果我们未能准确评估特定候选产品的临床试验成功的可能性、商业潜力或目标市场，我们可以通过合作、许可或其他版税安排放弃该候选产品的宝贵权利，如果保留独家开发和商业化权利对我们更有利。

如果我们开发的任何产品的市场机会少于我们认为的，我们的收入可能受到不利影响，我们的业务可能受到影响。

我们的候选产品开发专注于治疗各种肿瘤适应症的治疗CAB抗体，如软组织和骨肉瘤、NSCLC、黑色素瘤、卵巢癌和头颈癌等。我们对可能受益于我们候选产品治疗的可寻址患者人群的预测是基于我们的估计。这些估计数来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、医生访谈、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者人群可能最终无法接受我们候选产品的治疗。此外，通过我们的定量生物标志物检测/靶膜百分比评分（“TmPS”）确定的可能对我们候选产品产生反应的患者子集可能与市场数据可能显示的不一致，并且可能小于市场数据可能显示的数据。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会可能会大幅减少，并对我们的业务造成不利的重大影响。

市场可能不会接受我们的候选产品，因为它们基于我们的新型治疗方式，而且我们可能不会从候选产品的销售或许可中产生任何未来的收入。

我们正在开发的候选产品主要基于我们的专利CAB技术平台，该平台使用新技术来创建我们的新治疗方法。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如医生和第三方付款人，可能不会采用基于我们专利技术平台的产品或治疗方法，我们可能无法说服患者、医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何候选产品，或为其提供优惠的报销。市场对我们的候选产品的接受程度将取决于其他因素：

35

目录表

如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

早期临床试验的结果可能无法预测后期或其他临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似国外监管机构的要求。

临床前研究和早期临床试验的积极和有希望的结果可能无法预测后期临床试验或相同候选产品用于治疗其他适应症的临床试验的结果。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。晚期临床试验可能与早期临床试验有显著差异，包括入选和排除标准、疗效终点、给药方案和统计设计的变更。此外，特定适应症的临床试验成功并不能保证候选产品在其他适应症的治疗上取得成功。生物制药行业的许多公司在早期开发中取得了令人鼓舞的或积极的结果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折。我们无法向您保证，我们在正在进行或计划进行的临床试验中不会遇到类似的挫折，包括美博他玛治疗软组织和骨肉瘤以及治疗难治性NSCLC的II期临床试验、奥祖利他玛治疗难治性黑色素瘤和NSCLC的II期临床试验以及任何后续或上市后确证性临床试验。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得FDA，EMA或类似的外国监管机构的批准。我们不能保证FDA会同意我们的临床试验计划。例如，我们已经启动了潜在的注册支持II期临床试验，用于治疗难治性肉瘤患者。根据FDA最近的书面回复，我们正在启动未分化多形肉瘤（UPS）II期试验的第2部分，预计研究入组将在年底开始。然而，我们无法向您保证FDA将同意本试验或其他试验的结果足以支持我们任何候选产品的批准。例如，我们主要终点的客观缓解率可能不够，我们可能无法证明足够的缓解持续时间，或者我们研究的总样本量和剂量选择策略可能存在局限性。如果试验结果不符合FDA或外国监管机构的要求，无法支持上市申请，我们可能需要花费大量资源（我们可能无法获得）进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。此外，FDA、EMA或类似国外监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能导致FDA、EMA或类似国外监管机构推迟、限制或拒绝对我们候选产品的批准。

此外，尽管2022年开始在加拿大招募患者的多中心研究者发起的mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin临床试验，但我们不控制这些或可能进行的任何其他研究者发起的试验的设计或管理，也不控制进行任何此类试验所需的任何IND或外国等同物的提交或批准。根据第三方的行动，任何由研究者发起的试验都可能危及所生成的临床数据的有效性，识别出与我们候选产品有关的重大问题，这些问题可能会影响我们的发现或临床试验，并对我们从FDA或其他适用监管机构获得上市批准的能力产生不利影响。如果本试验或其他试验者发起的试验的结果与我们正在进行或计划进行的公司申办试验的结果不一致或不同，或引起对我们候选产品的担忧，FDA或外国监管机构可能会质疑公司申办试验的结果，或对这些结果进行比其他情况更严格的审查。在这种情况下，FDA或此类外国监管机构可能会要求我们获取并提交额外的临床数据，这可能会延迟我们候选产品的临床开发或上市批准。此外，虽然研究者发起的试验可能有助于告知我们自己的临床开发工作，但不能保证我们将能够使用这些试验的数据来构成我们候选产品的监管批准的基础。

我们不时公布或发布的临床试验的初步、预先计划的中期和尾线数据可能会随着更多患者数据可用和/或需要接受审核和验证程序而发生变化，这可能会导致最终数据发生重大变化。

36

目录表

我们可能会不时公开披露临床试验的初步、预先计划的中期或尾线数据。这些数据和相关发现和结论可能仅反映某些终点而非所有终点，并且可能会发生变化。例如，我们可能会报告某些患者的肿瘤缓解，这些患者当时未经证实，并且在随访评估后最终不会导致治疗缓解。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外的数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会对这些结果进行限定。顶线数据仍需经过审核和验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能会报告我们可能完成的临床试验的预先计划的中期分析，这些分析可能会随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，我们选择公开披露的关于特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他有关特定候选产品或我们业务的其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步、预先计划的中期或顶线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

临床试验的开始和完成延迟可能会增加成本，并延迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准和商业化。

我们不能保证候选产品的临床试验将按计划进行或如期完成（如果有的话）。一项或多项临床试验的失败可能发生在临床试验过程的任何阶段，其他事件可能导致我们暂时或永久停止临床试验。可能妨碍临床开发成功或及时开始和完成的事件包括：

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、针对此类试验的数据安全监测委员会（DSMB）或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类监管机构可能因多种因素而强制暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验中心进行检查，导致

37

目录表

实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金继续临床试验。如果我们在完成或终止候选产品的任何临床试验方面遇到延误，候选产品的商业前景将受到损害，并且我们从任何候选产品中产生产品收入的能力将受到延误。此外，任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。

此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们的临床试验结果可能不会成功，或者即使成功，也可能不会获得监管部门的批准。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

我们可能会遇到延迟或困难，或无法招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验，甚至一旦招募，我们可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。我们临床试验的入组可能比我们预期的要慢，导致我们的开发时间表延迟。例如，由于符合AXL或ROR2肿瘤膜表达水平的合适患者数量有限，我们可能难以在我们的mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin临床试验中及时招募足够数量的患者。

临床试验的患者入组和保留取决于许多因素，包括患者人群的规模和性质、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究者的能力、因旅行或隔离政策导致的入组延迟，或与COVID—19疫情或其他流行病或大流行病相关的其他因素，研究药物的现有安全性和有效性数据、竞争治疗的数量和性质以及正在进行的相同适应症的竞争药物临床试验、患者与临床研究中心的距离、试验的合格性标准以及符合这些标准（包括与生物标志物相关的标准）的筛选患者比例，我们获得和维持患者同意的能力，包括青少年患者入组所需的任何额外同意，以及我们在入组特定患者人群之前成功完成先决条件研究的能力。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果或新的安全性信号可能会使我们难以或不可能在我们正在进行的其他临床试验中招募和保留患者。同样，我们的竞争对手报告的候选药物结果可能会对我们临床试验的患者招募产生负面影响。此外，同类药物的竞争对手的上市许可可能会削弱我们招募患者参加临床试验的能力，延迟或可能阻止我们完成一项或多项试验的招募。

计划患者入组或保留的延迟或失败可能导致成本增加、项目延迟或两者兼而有之，这可能对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或可能导致进一步开发无法实现。此外，我们依赖临床试验中心来确保及时进行临床试验，虽然我们已就其服务订立协议，但我们在强制其实际履行方面的能力有限。

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，或具有影响安全性的其他特性，可能会停止其临床开发、延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果。

由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签限制性更大，FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准，以及潜在的产品责任索赔。这些副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力。在生物制药行业开发的许多化合物最初在治疗癌症的早期测试中显示出希望，后来被发现会引起阻碍其进一步发展的副作用。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

在我们的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的临床试验中，我们观察到了不良事件，如可逆性骨髓抑制、一过性肝酶升高、发热或发热、代谢紊乱和周围神经病变。

就我们目前及未来的临床试验而言，我们已与并预期将继续与在临床试验期间产生的毒性评估及管理方面经验丰富的CRO签订合同。尽管如此，他们可能难以观察患者和治疗毒性，这可能会由于人员变动、轮班变动、家庭工作人员覆盖率或相关问题而更具挑战性。这可能导致更严重或更长时间的毒性，甚至患者死亡，这可能导致我们或FDA推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。

此外，临床试验的性质仅在潜在患者人群的样本中测试候选产品。由于此类试验中患者数量有限且暴露持续时间有限，我们候选产品的罕见和严重副作用可能无法发现，直到显著更多患者暴露于候选产品。例如，虽然我们认为mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin迄今为止已经表现出可控的耐受性，但我们不能保证这些和我们的其他候选产品不会在更大比例的患者中引起更严重的副作用。

38

目录表

此外，正在研究mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin与其他疗法联合使用，这可能会加剧与该疗法相关的不良事件。接受mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin或我们其他候选产品治疗的患者也可能接受手术、放疗或化疗治疗，这可能导致与我们候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。

在我们的临床试验中纳入重症患者可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是这些患者可能正在使用的其他疗法或药物，或由于这些患者的疾病的严重性。例如，一些参加我们的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin临床试验的晚期患者可能在我们的临床试验过程中或参加这些试验后死亡或经历重大临床事件，主要是由于他们的疾病的严重性，这在过去已经发生。

如果我们的任何候选产品获得监管机构批准，并且我们或其他人随后发现该产品引起的不良和不可预见的副作用，则可能发生负面后果，包括以下任何一种：

任何该等事件均可能妨碍我们实现或维持市场对特定候选产品（如获批准）的接受度，并导致我们损失重大收入，从而对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选产品被证明是不安全的，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

我们正在与其他疗法联合开发某些候选产品，而这些其他疗法的监管批准、安全性或供应问题可能会延迟或阻碍我们候选产品的开发和批准。

目前，我们正在评估美博他玛和奥苏立他玛与抗PD—1抑制剂联合使用，并计划评估BA 3071与抗PD—1抑制剂联合使用。未来，我们可能会探索将这些或我们的其他候选产品与其他疗法联合使用。如果我们选择开发与已批准的治疗联合使用的候选产品，我们将面临FDA、EMA或其他司法管辖区的类似外国监管机构可能会撤销对该治疗的批准，或者可能会出现与我们候选产品联合使用的治疗的安全性、有效性、生产或供应问题的风险。如果我们与候选产品联合使用的疗法被替换为标准治疗，FDA、EMA或其他司法管辖区的类似外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们的候选产品（如果获得批准）从市场上移除或商业上的成功率降低。

如果我们开发的候选产品与尚未获得FDA、EMA或其他司法管辖区类似的外国监管机构批准的治疗联合使用，我们将无法将候选产品与此类未经批准的治疗联合使用，除非未经批准的治疗获得监管批准。预计还将在实体瘤患者晚期发展中评价BA3071与抗PD—1抗体联合使用。此外，其他公司也可能会开发其产品或候选产品，与我们正在开发的候选产品用于联合使用的未经批准的疗法相结合。这些公司临床试验中的任何挫折，包括出现严重不良反应，都可能延迟或阻止我们候选产品的开发和批准。
 

如果FDA、EMA或其他司法管辖区的类似外国监管机构不批准或撤销对我们选择与我们的任何候选产品联合评价的疗法的批准，或者如果出现安全性、有效性、生产或供应问题，我们可能无法获得监管部门的批准或将这些候选产品与这些疗法联合上市。
 

39

目录表

如果安全有效地使用我们的任何候选产品，如mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin，取决于伴随诊断测试，那么FDA通常会要求在FDA批准我们的候选产品之前或同时批准该伴随诊断产品。如果我们无法为候选产品成功开发伴随诊断测试，在开发过程中遇到重大延误，依赖第三方开发伴随诊断测试，或者没有获得或面临延迟获得FDA批准伴随诊断测试，我们候选产品的全部商业潜力和我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们正在探索预测性生物标志物，以确定我们临床试验的患者选择。具体而言，为了帮助告知哪些患者可能最适合使用mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin治疗，我们开发了一种定量生物标志物测定法，该测定法已根据CLIA的要求进行验证，TmPS测量肿瘤膜上的AXL和ROR2表达水平。我们正在进行的临床试验中使用AXL和ROR2 TmPS评分，它们可能用于未来临床试验的患者选择。如果AXL和ROR2 TmPS评分被证明是患者选择的有用方法，我们将将特定诊断测试纳入我们潜在的注册支持研究，并与诊断提供者合作开发伴随诊断。

如果使用伴随诊断检测对于安全有效地使用我们的任何候选产品（如mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin）是必不可少的，那么FDA通常会要求在FDA批准我们的候选产品之前或同时批准该伴随诊断产品（如果有的话）。FDA通常要求 体外培养伴随诊断旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以在治疗批准的同时获得该诊断的PMA。获得或创建此类诊断和获得PMA批准的过程既耗时又昂贵，诊断批准的延迟可能会推迟药物批准。根据FDA指南，如果FDA确定伴随诊断器械对于安全有效地使用新型治疗产品或适应症至关重要，则如果伴随诊断器械未被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新治疗产品适应症。如果一种令人满意的伴随诊断产品无法在市场上获得，我们可能需要创建或获得一个符合监管批准要求的诊断产品。2020年4月13日，FDA发布了关于开发和标签特定肿瘤治疗产品的伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估该指南对我们的伴随诊断开发和策略的影响。FDA和其他监管机构的本指南和未来政策可能会影响我们为候选产品开发的伴随诊断，并导致监管批准的延迟。我们可能需要进行额外的研究，以支持更广泛的主张。此外，如果其他获批诊断产品能够扩大其标签声明以包括我们获批的药品，我们可能被迫放弃伴随诊断开发计划，或者我们可能无法在获批后有效竞争，这可能会对我们从销售获批产品中产生收入的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

我们希望依靠第三方来设计、开发和制造需要此类测试的候选产品的配套诊断测试。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构要求我们的任何候选产品的伴随诊断产品获得上市批准，无论是在获得上市批准之前还是之后，我们和/或未来的合作者在开发和获得此类候选产品批准方面可能会遇到困难。如果我们或我们的第三方合作者在开发或获得伴随诊断的监管批准方面遇到任何延误，我们可能无法为当前和计划的临床试验招募足够的患者，候选产品的开发可能受到不利影响，或者我们可能无法获得上市批准，并且我们可能无法实现候选产品的全部商业潜力。包括mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin。

我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

药物和治疗生物制剂的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发并将开发与我们的候选产品具有竞争力的候选产品和工艺。我们相信，目前有大量产品正在开发中，未来可能会上市，用于治疗我们正在开发的候选产品所针对的病症。我们相信，虽然我们的专利CAB技术平台、相关知识产权和我们的科学和技术诀窍使我们在这一领域具有竞争优势，但来自许多来源的竞争仍然存在。我们的成功将部分取决于我们开发和保护比竞争产品更安全、更有效的治疗药物的能力。如果竞争产品比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，我们的商业机会和成功将减少或消除。

虽然我们不认为竞争对手拥有选择性CAB技术，但在肿瘤学中基于免疫的细胞疗法的多个领域，包括CAR—T和T细胞受体疗法，都有广泛的活动。某些公司还在寻求免疫肿瘤学、ADC和各种前药生物产品中的抗体疗法，旨在优先在肿瘤部位激活。有几种FDA批准的ADC产品和几家公司处于ADC临床开发的不同阶段，主要针对肿瘤适应症，这是我们的候选产品mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin的关键特性。还有一些公司开发旨在提供具有一定靶向能力的生物制剂和化疗剂的技术。此外，如果我们的任何候选产品获批用于肿瘤适应症，它们可能与现有生物制剂和小分子疗法竞争，或可能与现有疗法联合使用。还有许多其他正在开发的疗法，旨在治疗我们正在靶向或可能靶向的癌症，包括通过可以证明更有效、副作用更少、制造更便宜、管理更方便或比我们技术产生的任何产品具有其他优势的方法。

40

目录表

我们的许多竞争对手，无论是单独的还是与战略合作伙伴的，都拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗批准，并获得广泛的市场接受，使我们的治疗过时或无竞争力。生物技术和生物制药行业的并购活动加快，可能会导致更多资源集中在少数竞争对手手中。这些公司还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验中心和临床试验患者登记，以及获取补充或必要的技术，我们的计划。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。仿制药的竞争水平以及政府和其他第三方支付者的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。此外，我们的竞争对手也可能比我们获得批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

此外，还要求向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品（包括生物制品）临床试验的申办者必须注册和披露某些临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials. gov上公开获取。随后，与产品、患者人群、研究阶段、研究中心和研究者以及临床试验的其他方面相关的信息将作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的公布可能会推迟到审判结束之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来获取有关开发项目进展的知识。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的产品更有效、更安全、更少毒性或更方便，我们的商业机会可能会受到极大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立了强大的市场地位。这些竞争对手也可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

我们打算寻求批准的候选生物产品可能会通过简化途径面临竞争。

ACA包括一个名为BPCIA的副标题，该副标题为与FDA许可的参考生物制品生物类似或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物仿制药产品的批准可能在参比产品首次获得许可之日起12年后生效。在这12年的排他性期内，如果FDA批准了竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和充分和良好控制的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可以销售竞争版本的参比产品。该法律很复杂，FDA仍在解释和执行。因此，它的最终影响、实施和意义是不确定的。虽然目前尚不确定FDA何时完全采用旨在实施BPCIA的此类工艺，但任何此类工艺都可能对我们候选产品的未来商业前景产生不利影响。

存在以下风险：我们可能开发的任何候选产品（根据BLA批准为生物产品）将不符合12年的排他性期限，或者由于国会的行动或其他原因，该排他性可能会缩短，或者FDA不会考虑我们可能开发的任何候选产品作为竞争产品的参考产品。可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。

我们的业务涉及重大的产品责任风险，倘我们无法获得足够的保险，有关故障可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们预期在开发、测试和制造我们的候选产品和产品（如获得批准）过程中面临重大的产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们的开发计划的完成。如果我们成功销售产品，此类声明可能导致FDA对我们产品的安全性和有效性、我们第三方制造商的生产工艺和设施或我们的营销计划进行调查，并可能导致我们的产品召回或更严重的执法行动，包括限制我们候选产品可能用于的获批适应症，或暂停或撤回批准。无论案情或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求下降、损害我们的声誉、辩护相关诉讼的成本、分散管理层的时间和资源、对试验参与者或患者的巨额赔偿以及我们的股价下跌。我们目前有产品责任保险，我们认为适合我们的开发阶段，可能需要在营销我们的任何候选产品之前获得更高的等级。我们已经或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。此外，我们可能会因现有或未来合作者使用我们CAB技术开发产品而承担责任。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理成本维持足够的保险，以保障我们免受产品责任索偿所造成的损失，而该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

41

目录表

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准，因此无法将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品受广泛的政府法规的约束，其中包括药物和治疗性生物制品的研究、开发、测试、生产、质量控制、进口、出口、安全性、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。在美国和许多外国司法管辖区，需要成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管审批程序，才能使新药或治疗生物制剂上市。满足这些和其他监管要求是昂贵的、漫长的、耗时的、不确定的，而且会出现意想不到的延误。我们之前从未向FDA提交过BLA，或向类似的外国监管机构提交过类似的药物批准文件，我们可能开发的候选产品都不会获得我们或我们现有或未来合作者开始销售所需的监管批准。

我们尚未完成任何大规模或关键性临床试验，也未管理FDA或任何其他监管机构的监管批准程序。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，以及许多其他因素，包括监管机构的重大自由裁量权。FDA及其外国同行，包括EMA，在监管我们和我们现有或未来的合作者时使用的标准需要判断，并且可能会改变，这使得很难确定地预测它们将如何应用。我们对来自临床前和临床活动的数据进行的任何分析均需经过监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。我们还可能会遇到因新的政府法规而导致的意外延误或成本增加，例如，未来的立法或行政行动，或产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变更，或者FDA或外国法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更（如果有的话）可能产生什么影响。例如，FDA的肿瘤学卓越中心最近推出了Project Optimus，这是一项改革肿瘤药物开发中的剂量优化和剂量选择范式的举措，以强调最佳剂量的选择，这是一个或多个剂量，不仅最大限度地提高药物的疗效，而且最大限度地提高安全性和耐受性。与先前方法（通常确定最大耐受剂量）的这一转变可能需要申办者花费额外的时间和资源来进一步探索候选产品的剂量—反应关系，以促进目标人群中的最佳剂量选择。其他最近的肿瘤学卓越中心举措包括Project Front Runner，这是一项新举措，旨在开发一个框架，用于在早期晚期环境中确定初始临床开发的候选药物，而不是用于治疗已接受多条既往治疗线或已用尽可用治疗选择的患者；以及Project Equity，这是一项旨在确保提交给FDA以批准肿瘤医疗产品的数据充分反映医疗产品预期针对的患者的人口统计学代表性的举措。我们正在考虑这些和其他政策变化，因为它们与我们的计划有关。

此外，我们的候选产品可能因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

任何延迟或未能获得所需批准，均可能对我们从寻求批准的特定候选产品产生收入的能力造成重大不利影响。此外，任何监管部门批准上市药物可能会受到重大限制，即批准的用途或适应症，我们可能上市的药物或标签或其他限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准BLA的一部分，或在批准后，这可能会对批准药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在接受过专业培训的某些医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能严重限制药物的市场规模，并影响第三方支付者的偿还。

42

目录表

我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批程序因国家/地区而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。

我们打算通过使用加速批准途径（如有）寻求FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能需要进行超出预期范围的其他临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要上市批准的费用，并推迟获得必要上市批准的时间。即使我们获得FDA的加速批准，如果我们的确证性试验不能验证临床获益，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回加速批准。

我们打算为mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin寻求加速批准，我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求加速批准。根据加速批准计划，FDA可以加速批准设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，如果确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理可能预测临床获益的可能性，则该候选产品可授予该候选产品的加速批准。FDA认为临床获益是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆的发病率或死亡率。为了加速批准，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的指标。中间临床终点是指可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床获益。加速批准途径可用于新药优于现有疗法的情况，可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生角度来看具有临床意义的改善。我们打算根据客观缓解率（我们认为有合理可能预测临床获益的替代终点）为我们的一些候选产品寻求加速批准。对于获得加速批准的产品，申办者通常需要以确证性试验的形式验证和描述产品的临床受益。这些验证性试验必须经过尽职调查完成，FDA可能要求试验在批准前设计、启动和/或完全入组。如果我们要加速批准用于某种疾病或病症的候选产品，我们可能会基于该疾病或病症没有可用的治疗方法。如果我们的任何竞争对手在获得加速批准之前，根据对用于治疗疾病或病症的药物的确证性试验获得完全批准，则该疾病或病症将不再符合没有可用治疗方法的条件，我们候选产品的加速批准也不会发生。除非我们能够证明比批准的产品有明显的优势。许多癌症疗法依赖于加速批准，随着FDA在成功的确证性试验的基础上将加速批准转化为完全批准，治疗前景可能会迅速改变。未能进行所需的批准后研究，或未能在上市后研究期间确认临床获益，将允许FDA加速将产品从市场上撤回。根据加速法规批准的候选产品的所有宣传材料均须经过FDA的事先审查。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算寻求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。我们无法向您保证，在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以进行加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，我们不能向您保证，在FDA随后的反馈之后，我们将继续寻求加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提交加速批准申请或获得加速监管指定（例如，对于我们候选产品，我们无法保证该申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将及时批准，或根本不会批准。FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的批准之前进行进一步的研究。

最近，加速审批途径在FDA内部和国会都受到了审查。FDA已将更多的重点放在确保尽职尽责地进行验证性研究，并最终确保此类研究证实了益处。例如，FDA召集了其肿瘤药物咨询委员会，以审查FDA所称的悬而未决或拖延的加速审批，这些审批是在验证性研究尚未完成或结果未确认益处的情况下进行的。最近颁布的FDORA包括了与加速审批途径有关的条款。根据FDORA，FDA被授权要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行批准后研究。FDORA还要求FDA具体说明任何所需的批准后研究的条件，并要求赞助商提交所需的批准后研究的进度报告和FDA要求的任何条件。FDORA使FDA能够对未能尽职进行所需的批准后研究的情况采取执法行动，包括未能满足FDA规定的任何要求条件或未能及时提交报告。此外，肿瘤学卓越中心宣布了确认项目，这是一项倡议，旨在促进与加速批准肿瘤学适应症有关的结果的透明度，并提供一个框架，以促进在批准和上市后过程中的讨论、研究和创新，目的是加强平衡。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们或我们现有或未来的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到对产品上市所批准的指示用途的限制，或受批准条件的限制，或包含对可能代价高昂的上市后测试的要求，包括“第四阶段”临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。

43

目录表

此外，任何销售产品的监管批准都可能受到产品标签的限制，或者可能需要安全警告或其他限制。此外，FDA有权要求REMS计划作为BLA的一部分或在获得批准后，可能会对批准的生物制剂的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或接受过专门培训的医疗中心开处方，限制对符合某些安全使用标准的患者进行治疗，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制产品的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。我们用来制造未来产品的制造商和制造设施，如果有的话，也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果这些规定对FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力施加限制，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

管理新药和治疗性生物制剂的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药生物药品的定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的补偿程度。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为具有成本效益，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益或可能的报销水平或方法。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣，并寻求降低生物制药产品的收费或报销金额。如果根据我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为这些产品提供的报销不够充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。

44

目录表

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的重大不确定性。例如，在美国，关于新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）做出，CMS是美国卫生和公众服务部（HHS）的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为候选产品提供保险，并不保证其他付款人也将为候选产品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们单独向每个第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不保证保险范围和充分的补偿将始终适用或首先获得。

此外，最近政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了加强审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者方案之间的关系，改革药品政府项目报销办法。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage Plans选择从2020年1月1日开始对Part B药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS的政策变更，于2019年1月1日生效。在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在获得产品上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益攸关方可能对价格和偿还水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的事态发展可能使定价谈判更加复杂，定价谈判可能在获得偿还后继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在某些国家，我们或我们现有或未来的合作者可能需要进行临床试验或其他研究，将我们候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管部门公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。

获得新批准的药物或治疗性生物制品的报销可能会出现重大延误，并且覆盖范围可能比FDA或美国境外类似监管机构批准的药物或治疗性生物制品的用途更为有限。此外，获得报销资格并不意味着任何药物或治疗生物制剂将在所有情况下获得报销，或以涵盖我们成本的费率获得报销，包括研究、开发、生产、销售和分销。新药或治疗性生物制品的临时报销水平（如适用）也可能不足以支付我们的费用，并且可能不会永久性。报销率可能基于已报销的低成本药物或治疗生物制剂的支付，可能纳入其他服务的现有支付，可能反映预算限制或医疗保险数据的不完善。药物或治疗性生物制品的净价可能会因政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国的价格出售药物或治疗性生物制品的国家进口的法律而降低。第三方支付者通常依赖医疗保险覆盖政策和支付限制来设定自己的报销率。倘获批准上市的任何候选产品无法报销或范围或金额受限，或倘定价定在令人不满意的水平，则我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到重大不利影响，且一旦获批准，我们将该等产品商业化的能力可能受到重大损害。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。例如，如果我们获得了用于治疗软组织和骨肉瘤的mecbotamab vedotin的市场批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式为他们的患者使用我们的产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。此外，尽管我们认为我们的候选产品可能比其他疗法更安全或更有效，但除非我们进行面对面的比较研究，否则我们将无法宣称任何优势。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于资金短缺或全球健康担忧等因素导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及接受用户费用的支付、法律、法规和政策变化以及其他

45

目录表

否则可能会影响FDA履行日常职能的能力的事件。此外，政府为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)以及我们的业务可能依赖的其他政府机构提供资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都会受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，特别是在2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月，随后，美国食品和药物管理局于2020年3月18日宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月20日，FDA宣布打算恢复某些国内现场检查，但须遵循基于风险的优先制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中概述了对某些药物制造设施和临床研究场所进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，FDA打算在面对面检查不被优先考虑、被认为是关键任务或受到旅行限制的情况下，但FDA确定远程评估仍然合适的情况下，要求进行这种远程互动评估。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。

此外，截至2020年6月23日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间，根据其用户收费绩效目标，及时审查医疗产品申请。2020年7月16日，FDA指出，它正在继续加快肿瘤学产品的开发，其工作人员全职远程工作。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府停摆或拖延可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。

我们未来可能会选择进行国际临床试验。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合当前的GCP要求；以及(Iii)FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究的患者群体的充分性和统计能力。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。我们不能向您保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构将接受在其适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(I)FDA法律和法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，包括将我们排除在政府医疗保健计划之外，并严重损害我们的声誉。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

46

目录表

现有的监管政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或采纳新要求或政策，或未能维持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

例如，2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他外，ACA打算扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。举例来说，ACA增加了制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣责任，向制造或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费，并要求制造商在联邦医疗保险D部分保险缺口中由受益人填写的处方的谈判价格基础上提供折扣，称为“甜甜圈洞”，现在是谈判价格的70%。已经进行了行政、立法和司法努力，以修改、废除或以其他方式使《ACA》的全部或某些条款无效。例如，减税和就业法案等包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将以目前的形式继续有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚ACA未来面临的任何挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。我们正在继续关注ACA的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2030年，但由于新冠肺炎疫情，在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂时暂停，以及在2022年4月1日至2022年6月30日期间将自动减支削减至1%除外。2013年1月，总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。

此外，2021年9月9日，拜登政府公布了一系列广泛的政策建议，以降低处方药价格，包括允许医疗保险谈判价格和抑制价格上涨，并支持加强供应链、推广生物仿制药和仿制药以及提高价格透明度的市场变革。这些举措最近最终导致了2022年8月颁布的《降低通货膨胀法》（IRA），其中包括允许HHS谈判CMS根据医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制剂的销售价格。虽然只有高成本的单一来源生物制剂，已经批准至少11年，（药品7年）可由CMS选择进行谈判，谈判价格自选择年度起两年后生效。谈判价格将于2026年首次生效，并将以法定最高价格为上限。从2022年10月开始，医疗保险D部分和2023年1月开始，该法律还惩罚以高于通胀率的速度提高医疗保险D部分和B部分药物价格的药品制造商。此外，该法律从2025年开始消除了医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”，大幅降低受益人最高自付费用，并要求制造商通过新建立的制造商折扣计划补贴D部分注册者的品牌药物处方费用的10%，一旦达到自付最高费用，补贴20%。IRA允许卫生和卫生部部长在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。IRA还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年。这些规定将从2023年开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。目前尚不清楚其他法律、监管和行政措施将在多大程度上颁布和实施，以及拜登政府或后续政府的这些或任何未来立法或法规将在多大程度上影响我们的业务，包括我们产品和候选产品的市场接受度和销售。

此外，2018年5月30日，Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Beilina 2017年审判权法案（Right to Trit Act）签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在接受FDA批准的研究性新产品候选。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可。由于《试用权法》，药品制造商没有义务向合格患者提供其产品。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何获批产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本

47

目录表

遏制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入，实现盈利或将我们的候选产品商业化。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前候选产品和任何未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。政府可能会采取额外行动应对COVID—19疫情。例如，2020年4月18日，CMS宣布，鉴于医疗保健提供者应对COVID—19病毒面临挑战，ACA下的QHP发行人可暂停与收集和报告本应于2020年5月至6月期间报告的质量数据相关的活动。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人的关系与我们当前和未来的业务活动可能受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束，这可能会使我们面临重大损失，其中包括刑事制裁、民事处罚，合同损害、被排除在政府医疗保健项目之外、名誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少。

医疗保健提供者、医生和第三方支付方将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究者、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括：

48

目录表

在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。例如，欧盟卫生数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的管辖，该条例在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在拥有的个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守GDPR。我们遵守GDPR和英国GDPR，它们与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR，后者有权分别对违规行为进行罚款和处罚。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。在2021年6月30日结束的欧盟和英国贸易与合作协议中规定的个人数据转移宽限期终止后，英国正在发生的事态发展给从欧洲经济区(EEA)向英国转移个人数据带来了额外的不确定性。目前尚不清楚欧盟委员会是否(以及何时)可能批准一项充分性决定，允许在不采取额外措施的情况下将数据从欧盟成员国长期转移到联合王国。此外，2020年7月，欧洲联盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可从欧洲经济区和联合王国转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。这导致不确定其他个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国的适当转移机制或这类转移的中断。如果任何法院下令暂停向或从特定司法管辖区传输个人数据，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施仍被允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。某些州的法律可能在个人信息方面更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，经CPRA修改的CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了类似的法律。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合全球适用的医疗保健、隐私和证券法律法规，这将涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到监管调查和执法行动，以及民事私人原告诉讼，这可能意味着重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)的参与、交还、监禁、声誉损害和利润减少。回应监管机构的询问并对任何此类行动进行辩护可能成本高昂、耗时长，可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。

即使我们获得候选产品的上市和商业化批准，我们仍将遵守持续的监管要求，包括与产品的不良患者体验和产品上市后报告的临床结果有关，无论是在美国还是我们寻求监管批准的任何外国司法管辖区。FDA拥有重要的上市后授权，包括根据新的安全性信息要求标签变更，要求进行上市后研究或临床试验以评估与产品使用相关的安全性风险，或要求产品从市场上撤出。FDA还有权在批准后要求REMS计划，这可能会对批准药物或治疗生物制剂的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用于生产未来产品的制造商和生产设施（如有）也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括继续遵守cGMP要求。如果发现我们的第三方制造商、制造工艺或设施出现任何新的或以前未知的问题，

49

目录表

对产品、制造商或设施的限制，包括从市场撤出产品。我们依赖并预期我们将继续依赖第三方制造商，我们将无法控制这些制造商遵守适用的规则和法规。任何产品推广及广告亦须遵守监管规定及持续监管审查。如果我们或我们现有或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守美国或我们寻求销售我们产品的外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到罚款、警告或无标题信件、临床试验暂停、FDA延迟批准或拒绝批准待审申请或已批准申请的补充、暂停或撤销监管批准、产品召回和扣押、产品行政拘留，拒绝允许产品进口或出口、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。

由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。

某些法律和法规可能要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过在这些领域推动立法和规章，并通过抗议和其他手段破坏这些活动，来阻止这些活动。只要这些团体的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、延迟或变得更昂贵。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、美国1977年反海外腐败法（经修订）或FCPA（18 U.S.C.18所载的美国国内贿赂法规）。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、许诺、提议或提供不正当付款或任何其他有价值的物品给公共或私营部门的收款人。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，进行临床试验和/或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可能对我们的员工、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们和我们的第三方承包商必须遵守环境、健康和安全法律法规。如果不遵守这些法律和法规，我们可能会面临巨大的成本或责任。

我们及我们的第三方承包商须遵守多项环境、健康及安全法律及法规，包括有关实验室程序及危险物料及废物的使用、产生、制造、分销、储存、处理、补救及处置的法律及法规。危险化学品（包括易燃及生物材料）涉及我们业务的若干方面，我们无法消除使用、产生、制造、分销、储存、处理、处理或处置危险材料及废物所造成的伤害或污染风险。如果发生污染或伤害，或未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会对与该等责任相关的任何损害、罚款和处罚承担责任，这些损害可能超出我们的资产和资源。

虽然我们已购买工人补偿保险，以支付因雇佣过程中使用生物或有害材料或废物而导致雇员受伤而可能产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为与我们储存或处置生物、危险或放射性材料有关的环境责任投保。

环境、健康和安全法律法规日益严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险

如果我们不能吸引和留住合格的高级管理人员和关键科学人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理人员、临床和科学人员的能力。我们高度依赖高级管理人员，包括Jay M。短，博士，我们的董事长兼首席执行官，以及我们的临床开发负责人，高级科学家和我们的高级管理团队的其他成员。服务损失

50

目录表

这些人中的任何一个都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动和完成、候选产品或任何未来候选产品的商业化。

制药、生物制药和生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。在我们扩大临床开发和启动商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们目前没有销售机构。如果我们无法自行或通过第三方建立销售、营销和分销能力，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效营销和销售我们的候选产品（如果获得批准）或产生产品收入。

我们目前没有营销或销售机构。为了在美国和外国司法管辖区自行将我们的候选产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排以提供这些服务，我们可能无法成功。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们将需要开发内部销售、营销和分销能力，以将这些产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或与第三方作出安排以提供这些服务。如果我们决定直接销售我们的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源，以发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有此类能力的第三方来推销我们的产品，或决定与现有或未来的合作者共同推广产品，我们将需要与第三方建立并维持营销和分销安排，我们无法向您保证我们将能够以可接受的条款或根本达成该等安排。在订立第三方营销或分销安排时，我们收到的任何收入将取决于第三方的努力，我们无法向您保证该等第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得任何批准产品的市场认可。如果我们未能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来产品收入，我们将产生重大额外损失。

为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

截至2022年12月31日，我们在中国拥有66名员工和19名专职独立承包商，并通过与临床前开发服务提供商BioDuro—Sundia的协议聘用。为了成功实施我们的发展和商业化计划和战略，并作为一家上市公司运营，我们预计需要额外的开发、管理、运营、财务、销售、营销和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来重大额外的责任，其中包括：

我们未来的财务业绩以及我们成功开发mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和任何未来候选产品的能力，部分取决于我们有效管理未来增长的能力，我们的管理层可能还不得不将不成比例的注意力从日常生活中转移开为了投入大量的时间来管理这些增长活动。

迄今为止，我们使用外部供应商的服务来增强我们执行某些任务的能力，包括临床前和临床试验管理、生产、统计和分析以及研发功能。我们的增长战略还可能需要扩大我们的承包商或顾问团队，以协助执行这些任务。由于我们依赖众多顾问，我们将需要能够有效管理这些顾问，以确保他们成功履行合同义务，并在预期期限内完成。但是，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得对mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和任何未来候选产品的监管批准或以其他方式推进我们的业务。我们可能无法管理现有的外部承包商或以经济合理的条款找到其他合格的外部承包商和顾问，或根本无法管理。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和任何未来候选产品所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

51

目录表

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工和独立承包商（包括主要调查人员、CRO、顾问和供应商）可能（有意或无意）违反我们的内部流程和程序，或从事不当行为或其他非法活动的风险。此类行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反：（1）FDA的法律法规以及其他类似的监管要求，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律，（2）生产标准，包括cGMP要求，（3）数据隐私、安全，欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律和法规，或（4）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或歪曲、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别、预防和阻止这些活动和/或员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和预防这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类行为的风险，包括欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果针对我们提起任何此类诉讼，我们可能会产生重大的回应成本，如果我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、可能被排除参加Medicare，医疗补助和其他联邦医疗保健计划，个人监禁，合同损害，声誉损害，利润和未来收益减少，额外的报告要求和监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议，以解决不遵守这些法律的指控，以及削减我们的业务，任何情况均可能对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。

我们依赖我们的信息技术系统以及我们的CRO、制造商、承包商和顾问的信息技术系统。我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、现有或未来合作者的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或其他未经授权或不当访问、使用或获取或破坏我们的专有和机密数据、员工数据或个人数据，这可能导致额外成本、收入损失、重大责任、损害我们的声誉，并对我们的业务造成重大破坏。

在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和基础设施以及我们当前和未来的CRO、制造商、其他承包商、顾问、现有或未来的合作者和其他第三方服务提供商的内部计算机系统和基础设施容易受到未经授权的访问、损害或各种方法的损害，包括网络安全攻击、勒索软件攻击、违规行为、故意或意外错误，或其他技术故障，其中可包括计算机病毒、恶意软件、利用未打补丁的产品或服务漏洞、未经授权的访问尝试（包括第三方使用被盗或推断的凭证访问系统）、拒绝服务攻击、网络钓鱼尝试、服务中断、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信以及电力故障。随着网络威胁形势的演变，这些攻击的频率越来越高，持续性、复杂性和强度越来越高，越来越难以发现，而且是由具有广泛动机和专门知识的复杂团体和个人实施的。由于COVID—19疫情的影响，我们亦可能面临更大的网络安全风险，原因是我们依赖互联网技术，以及我们远程工作的员工人数，这可能为网络犯罪分子创造更多机会利用漏洞。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。如果此类事件发生并导致我们的运营中断、影响关键数据或系统，或导致未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份健康信息（违反某些隐私、网络安全或数据保护法律，如HIPAA、HITECH、CCPA和GDPR），这可能导致我们的候选产品开发计划和业务运营受到重大影响，我们可能会承担重大责任。此外，我们还可能要求在未经授权访问、获取、销毁、更改或滥用个人或健康信息的情况下，通知个人和监管机构，这可能是由于我们或我们与我们建立战略关系的供应商、承包商或组织遇到的违规行为。与安全漏洞有关的投诉及后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生重大成本，包括法律费用及补救费用，并导致我们的合作伙伴、客户及持份者失去信心，从而对我们的业务营运及收益产生长期不利影响。例如，涉及我们候选产品的已完成、正在进行或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。此外，由于我们采用并行运行多个临床试验的方法，任何对我们计算机系统的破坏都可能导致我们在不同开发阶段的许多项目中的数据丢失或数据完整性受损。

我们亦依赖第三方生产我们的候选产品，与其计算机系统有关的类似事件亦可能对我们的业务造成重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟，我们可能会因任何不遵守某些州的规定而受到巨额罚款或处罚。联邦或国际隐私和安全法。

我们的保险单可能不足以补偿我们因任何该等中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们将来可能无法以经济上合理的条款或根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能

52

目录表

不涵盖所有针对我们的索偿，而且无论如何，都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，不论其案情如何，都可能花费高昂，并分散管理层的注意力。

我们目前的企业资源规划（“ERP”）系统需要升级或转换为新的ERP系统，以支持本公司的预期增长。

为了支持我们预期的增长和候选产品的商业化，我们打算选择和实施一个新的ERP系统。我们的ERP系统需要重大升级或转换为新的ERP系统。实施新的或升级的系统会带来很大的风险，包括无法按设计运行、无法与我们的系统正确集成、数据或信息的潜在丢失、成本超支、实施延迟以及运营中断。第三方供应商也依赖于设计、编程、维护和维护ERP系统。该等供应商未能正确提供其服务，可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，影响ERP系统实施计划的任何中断或故障都可能导致我们依赖的关键信息延迟、缺陷、损坏、不充分或无法访问。我们的业务营运可能遇到困难，或在该等系统下经营我们的业务时遇到困难，任何一种可能会扰乱我们的营运，包括我们准确维护账簿及记录、提供准确、及时及可靠的财务及经营业绩报告或以其他方式经营我们的业务的能力，并可能导致成本增加及其他困难。如果我们因实施或升级新系统或其他原因而遇到重大中断，我们可能无法以有效和及时的方式修复我们的系统。如果企业资源规划系统升级的全部或部分实施过程被证明无效，我们可能无法实现预期的好处。因此，该等事件可能扰乱或降低我们整体营运的效率，并对我们的经营业绩及现金流量造成重大不利影响。



我们的一部分研发活动在中国进行。中国法律、规则及法规的解释及执行不明确、贸易战、国际关系恶化或中国政治动荡可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们通过BioDuro—Sundia在中国开展临床前研究和开发活动，BioDuro—Sundia为美国所有，但受中国法律、法规和法规的约束。此外，我们与Himalaya Therapeutics Limited Company签订的协议是在中华人民共和国启动BA 3021的临床试验。中国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，先前的法院判决可供参考，但判例价值有限。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能在发生违规事件之前才意识到我们违反了这些政策和规则。在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中国的行政和法院机关在解释和执行法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比美国或欧盟法律体系更困难。

此外，倘若美国或中国政府的政策改变、中国政局动荡或经济不稳，包括中国与台湾之间的紧张局势升级，例如中国近期在台湾附近加强军事演习，我们的研发活动可能受到干扰。此外，美国和中国在对台政治、军事或经济政策上的分歧，可能会助长进一步的争议。例如，贸易战可能导致在中国生产的临床材料成本增加。这些中断或故障以及任何限制性措施因美国的恶化而导致—与中国的关系也可能阻碍我们候选产品的商业化，削弱我们的竞争地位。此外，我们可能面临中国当地货币价值波动的风险。当地货币未来升值可能会增加我们的成本。该等不确定因素可能会妨碍我们执行已订立合约的能力及继续进行研发活动的能力，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们目前的业务集中在两个地点。我们或我们依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的部分业务位于加利福尼亚州圣地亚哥的工厂，我们通过与BioDuro—Sundia的安排在中国开展部分研发活动。任何意外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病或流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们的第三方合同制造商的生产设施，可能对我们的业务运营能力造成重大不利影响。尤其是日常的情况下，并对我们的财务和经营状况造成重大负面影响。无法访问这些设施可能导致成本增加、候选产品开发延迟或业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能进一步扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。如果自然灾害、停电或其他事件使我们无法使用全部或大部分总部、关键基础设施（如我们的研究设施或第三方合同制造商的生产设施）受损，或以其他方式中断运营，我们可能难以或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续业务。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量开支，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。作为风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果发生事故或事故，

53

目录表

在这些设施，我们不能保证保险金额足以支付任何损害和损失。如果我们的设施或我们的第三方合同制造商的生产设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是短期内，我们的任何或所有研究和开发项目都可能受到损害。任何业务中断均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外，我们所有的治疗性抗体都是从储存在一个主细胞库中的细胞开始生产的，每个抗体在多个位置生产。虽然我们相信，如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们将有足够的备份，并且我们在运输细胞库时采取预防措施，但我们可能会丢失多个细胞库，并使我们的生产受到更换细胞库的需要的严重影响。

我们的业务面临与国际业务开展相关的经济、政治、监管和其他风险。

我们、我们的合作者或被许可人可能会在美国以外的地方寻求对我们候选产品的监管批准，包括中国、欧盟、澳大利亚、新西兰和日本。此外，根据我们与喜马拉雅治疗有限公司的协议，我们在中华人民共和国进行临床试验。因此，我们预期，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在海外经营有关的额外风险，包括（其中包括）：

此外，2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、更大的区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、货币汇率、供应链和金融市场的其他不利影响。与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们面临与健康流行病和爆发（包括COVID—19大流行）有关的风险，这可能会严重扰乱我们的临床前研究，并可能影响我们临床试验的患者入组。这些条件的持续和日益严重可能会延迟或阻止我们获得必要的监管批准。

我们面临与卫生流行病或传染病暴发有关的风险。传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响，新冠肺炎就发生了这种情况。新冠肺炎疫情导致各国政府实施了许多遏制措施，例如旅行禁令和限制，特别是隔离、原地或完全封锁避难所的命令，以及商业限制和关闭。在美国和其他国家，一些旨在最大限度地减少新冠肺炎传播的限制已经并可能不时放松或取消；然而，为了应对当地的激增和新的感染浪潮，包括由Delta、奥密克戎和其他变体的传播引起的感染，一些国家、州和地方政府维持或重新实施这些限制，或可能不时重新实施这些限制，以应对不断上升的感染率。

我们正在并计划继续遵循联邦、州和地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。在2022年期间，我们修改了我们的混合工作政策，以允许根据部门需求和差旅需求的灵活性。我们遵守临床试验的所有适用指南，包括远程临床监测。我们正在继续监测大流行的潜在影响，但我们不能确定总体上会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生什么影响。

此外，新冠肺炎大流行正在对几家赞助商的许多候选药物的临床试验产生严重影响。一些审判只是被推迟了，而另一些则被取消了。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的临床前和临床试验操作，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也不能有信心地预测，例如

54

目录表

疫情的持续时间和地理范围、新冠肺炎(包括其变异株，如高传播性的Delta和奥密克戎变异株)的严重性、控制和治疗新冠肺炎的行动的有效性，以及针对新冠肺炎及其变异株的疫苗接种率和批准疫苗的效力。到目前为止，我们经历了轻微的业务中断，包括我们正在进行的临床试验，以及大流行造成的非物质损害。新冠肺炎的持续传播可能会对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及作为医疗保健提供者的主要调查人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，他们可能会增加对新冠肺炎的接触。我们的旅行能力受到干扰或限制，以监测我们的临床试验数据，或进行临床试验，或参加我们研究的患者的旅行能力，或研究地点工作人员的旅行能力，以及我们的设施或我们的临床试验合作伙伴及其合同制造商的设施的临时关闭，都将对我们的临床试验活动产生负面影响。此外，我们依赖独立的临床研究人员、CRO和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监控和以其他方式执行我们的临床前研究和临床试验，包括从我们的临床试验中收集数据，而疫情可能会影响他们为我们的计划投入足够的时间和资源或前往现场为我们执行工作的能力。同样，我们的临床前试验可能会被新冠肺炎大流行推迟和/或中断。因此，我们的临床前研究和临床试验以及某些监管文件的预期数据读数的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们已经，并可能在未来寻求与第三方合作，以开发我们的某些候选产品并将其商业化。如果我们未能达成这样的合作，或者这样的合作不成功，我们可能无法利用我们的专利技术平台和由此产生的产品候选的市场潜力。

我们已经，并可能在未来寻求与第三方合作，以开发我们的某些候选产品并将其商业化。此外，我们未来可能会寻求第三方合作伙伴或合资伙伴，以开发和商业化更多的CAB候选产品。关于我们的协作，以及我们对未来任何许可或协作协议的预期情况，我们对我们现有或未来的合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间拥有有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们现有或未来的合作伙伴是否愿意选择其他候选产品进行许可，以及他们履行付款义务并成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和意愿。
 

我们现有的协作安排目前会给我们带来以下风险，未来涉及我们候选产品的协作也会带来以下风险：
 

55

目录表

合作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致我们候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者参与了业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

如果我们现有或未来的合作者根据我们现有或未来的合作协议停止开发工作，或者如果任何该等协议被终止，我们可能会失去这些协议下的承诺资金，这些合作可能无法产生商业产品，我们的专利CAB技术平台的声誉可能会受到影响。

研发合作的收入取决于合作的持续性、合作项目数量的启动和扩大、里程碑的实现以及从我们的研究开发的未来产品中获得的版税（如有）。倘我们未能成功推进候选产品的开发或达致里程碑，则根据现有或未来合作协议，来自里程碑付款的收入及现金资源将大大低于预期。

我们推进候选产品的能力可能会受到第三方的限制，而我们在某些项目中使用的某些技术依赖于第三方。如果任何第三方开发我们的候选产品或基于我们的专利CAB技术平台的其他候选产品在开发、监管批准或商业化方面遇到延迟或失败，即使这种失败不是由于我们的CAB技术造成的，也可能对我们、我们的其他候选产品和我们的专利CAB技术平台产生负面影响。此外，如果我们现有或未来的合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的看法以及我们的股价可能会受到不利影响。

我们可能无法成功建立商业化合作，如果获得批准，这可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们会不时评估，并在战略上具有吸引力的情况下寻求其他合作，包括与主要的生物技术或生物制药公司。对合作者的竞争是激烈的，谈判过程既耗时又复杂。任何新的协作可能基于对我们来说不是最佳的条件，并且如果（例如）候选产品的开发或批准延迟、批准候选产品的销售未达到预期或协作者终止协作，我们可能无法维持任何新的协作。此外，这些安排的谈判、记录和执行都很复杂，而且耗时，而且可能需要大量资源来维持。

此外，合作者可能没有投入足够的资源用于我们候选产品的商业化，或可能在商业化努力中失败，在这种情况下，该候选产品的商业化可能会被延迟或终止，我们的业务可能会受到重大损害。此外，我们建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利或可能被视为不利，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

如果我们依赖的第三方进行临床前和临床试验，不按合同要求履行，未能满足监管或法律要求，或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大和不利影响。

我们依赖并期望我们将继续依赖第三方研究者、CRO、数据管理组织和顾问来进行、监督和监测我们正在进行的临床试验和临床前研究。我们目前依靠第三方管理和进行mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和BA3071的临床试验。由于我们依赖于这些第三方，并且没有能力独立进行临床前研究或临床试验，我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制权比我们自己进行的要小。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们投入到我们开发项目的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体（其中一些可能是我们的竞争对手）有合同关系，这可能会从我们的开发计划中占用时间和资源。与我们签订合同的第三方在进行临床前研究或临床试验时可能不勤勉、谨慎或及时，导致临床前研究或临床试验延迟或失败。

如果我们没有以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者这些第三方没有履行其合同义务，没有满足临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者没有达到预期的截止日期，我们的开发计划可能会被推迟并受到其他不利影响。此外，我们依赖于各种动物的可用性来进行某些临床前研究，这些研究要求我们在提交IND和开始临床开发之前完成，或继续临床开发，包括药理学和毒理学评价。目前全球可用于药物开发的动物短缺，部分原因是公司和其他机构开发新冠病毒疫苗和治疗方法的需求增加。这导致我们的临床前研究获得动物的成本大幅增加，如果短缺持续下去，也可能导致我们的开发时间表延迟。在所有情况下，我们负责确保我们的每项临床前研究和临床试验均按照一般研究计划、试验方案和监管要求进行。FDA要求临床前研究按照GLP进行，临床试验按照GCP进行，包括设计，

56

目录表

进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对并非我们控制的第三方的依赖并不免除我们的该等责任及要求。我们的临床前研究和临床试验中的任何不利发展或延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们依赖第三方生产临床前研究和正在进行的临床试验的候选产品，我们希望在其他临床试验和最终商业化方面继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法获得足够数量的候选产品或产品（如果获得批准）的风险，或者以可接受的成本获得此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖并预计我们将继续依赖第三方合同制造商来生产我们的临床前和临床试验产品供应品以及用于创建我们候选产品的原材料。我们没有生产此类供应品的生产设施，也没有长期的生产协议。此外，在某些情况下，我们候选产品的原材料可能来自单一来源供应商。如果我们的任何候选产品或我们的任何未来候选产品因任何原因而意外失去供应，无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。例如，COVID—19疫情对我们为开发候选产品采购充足供应的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制COVID—19或治疗其影响而采取的行动。我们无法向您保证，我们的临床前和临床开发产品供应或原材料不会受到限制、中断或质量令人满意或继续以可接受的价格供应。特别是，更换制造商可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代者数量有限。制造我们候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将这些技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们从该制造商获得许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。

如果我们提交任何候选产品的监管批准申请，我们的合同制造商用于生产候选产品的设施将接受FDA或其他监管机构的检查。如果我们的合同制造商无法成功生产出符合我们的质量标准和FDA或其他部门严格监管要求的材料，或者他们无法保持FDA或其他监管机构可接受的合规状态，我们候选产品的批准可能会被推迟，或者我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们的开发能力，获得监管部门的批准或营销我们的候选产品（如果获得批准）。

如果我们获得任何候选产品的监管批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或无法以商业上合理的条款进行，我们可能无法成功开发和商业化候选产品。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

此外，我们与供应商并无重大长期合约，我们与其他公司就原材料及生产进行竞争。我们可能会在现有来源的原材料供应方面遇到重大中断，或在出现中断时，我们可能无法以可接受的价格找到质量相近的替代材料供应商，或根本无法找到。此外，如果我们的需求大幅增加，或我们需要更换现有供应商，我们可能无法按我们可接受的条款找到额外的原材料供应，或我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时满足我们的订单的供应商。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性和劳动力以及其他道德规范感到满意。即使我们能够扩大现有资源，我们也可能

57

目录表

由于在我们的方法、产品和质量控制标准方面对供应商进行培训所需的时间，因此，我们会遇到生产延误和成本增加的问题。

生物技术产品的制造是复杂的，制造商在生产中经常遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到任何材料损失，或如果我们的任何第三方制造商遇到其他困难，或以其他方式未能遵守其合同或监管义务，我们为临床试验或我们的产品提供候选产品的能力，一旦获得批准，我们的候选产品的开发或商业化可能会被推迟或停止。

生物技术产品的制造是复杂的，需要大量的专门知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。我们和我们的合同制造商必须遵守临床试验中使用的生物制剂生产的cGMP、法规和指导方针，以及（如果获得批准）上市产品。为了对我们的候选产品进行临床试验，我们和现有和未来的合作者将需要根据cGMP大量生产这些产品。生物技术产品的制造商在生产方面往往遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产方面。此外，如果在我们的产品或生产我们产品的生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些生产设施可能需要长期关闭，以调查和补救污染。原材料供应和供应的延迟也可能延长开发我们产品所需的时间。此外，我们生产方法的变更可能需要进行可比性研究，包括临床桥接研究，这可能导致我们候选产品的批准过程延迟。

我们所有的治疗性抗体都是从储存在细胞库中的细胞开始生产的。我们为根据cGMP生产的每种抗体提供一个主细胞库，储存在多个地点。我们目前正在创建多个工作细胞库。虽然我们相信，如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们将有足够的备份，并且我们在运输细胞库时采取预防措施，但我们可能会丢失多个细胞库，并使我们的生产受到更换细胞库的需要的严重影响。

我们不能向您保证，未来不会发生与我们的任何候选产品或产品制造有关的任何稳定性或其他问题。此外，我们的制造商可能会遇到由于资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境造成的生产困难。例如，COVID—19疫情对采购足够供应品以开发候选产品的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制COVID—19或治疗其影响而采取的行动。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或以其他方式未能遵守其合同义务，我们在计划的临床试验中向患者提供任何候选产品的能力以及在获得批准后向患者提供产品的能力将受到损害。临床试验用品供应的任何延迟或中断都可能延迟计划的临床试验的完成，增加与维持临床试验项目相关的成本，并根据延迟时间，要求我们开始新的临床试验，增加额外费用或完全终止临床试验。影响我们候选产品或产品的临床或商业生产的任何不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们候选产品或产品供应的其他中断或监管机构的执法行动。我们还可能不得不对候选产品或不符合规格的产品进行库存核销，并承担其他费用和开支，进行成本高昂的补救工作或寻求成本更高的制造替代品。因此，我们供应链的任何层面所面临的故障或困难均可能对我们的业务造成不利影响，延迟或阻碍我们任何候选产品或产品的开发和商业化，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们无法取得、维持和保护我们开发的任何候选产品或技术的知识产权，或所获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在市场上有效竞争。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括为我们的候选产品获得和维护他人的知识产权的许可，用于开发和制造我们的候选产品的方法，以及使用我们的候选产品治疗患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。专利过程既昂贵又耗时，我们可能无法在所有司法管辖区以合理的成本及时申请我们候选产品的某些方面的专利，甚至根本无法申请。我们现有的已颁发和授权的专利以及我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证我们的任何未决专利申请将导致颁发或授予专利，不保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的权利要求，足以涵盖我们的候选产品或针对我们的竞争对手提供有意义的保护。

此外，生物技术和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实问题。我们只有在我们当前和未来的专有技术和产品候选被有效和可强制执行的专利或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果第三方披露或盗用我们的专有权，可能会对我们的市场地位产生实质性的不利影响。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的专利声明进行设计。

58

目录表

一旦授予，专利可以继续接受反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方间在许可或授予之后的一段时间内，在法院或专利局或类似程序中进行审查、废止或派生诉讼，在此期间第三方可以对已授予的专利提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制由此受到攻击的所允许或已授予的专利权利要求的范围，或者可能完全失去所允许或已批准的权利要求。截至2021年3月24日，欧洲专利局正在对我们的专利EP2 406 399进行专利反对程序，该程序与用于进化和筛选潜在产品候选的方法的版本有关。反对党在2020年3月10日的决定中撤销了EP2 406 399，我们于2020年7月20日提出上诉。此外，我们不能向您保证：

如果我们持有、获得或追求的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到挑战，或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，可能会威胁到我们实践我们的技术或将我们的候选产品商业化的能力。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。此外，干扰或派生程序可以由第三方挑起，或由专利局或在法庭程序中提起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。

当我们从第三方获得许可时，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留专利，涵盖我们从第三方获得许可的技术。我们也可能要求我们的许可方合作以执行任何许可的专利权，但可能不提供此类合作。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们可能会在这些许可下承担义务，任何未能履行这些义务的行为都可能赋予我们的许可人终止许可的权利。终止必要的许可证可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为候选产品的某些方面寻求专利保护外，我们还考虑商业秘密，包括机密和非专利技术，对维持我们的竞争地位至关重要。我们寻求保护商业秘密以及机密和非专利技术，部分方式是与有权获得此类知识的各方签订保密协议和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们亦与员工及顾问订立保密及发明或专利转让协议，要求他们保密并将其发明转让给我们。我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据、商业秘密和专有技术的完整性和机密性。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。我们不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国和某些外国司法管辖区的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们。

59

目录表

利用这些技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位可能会受到损害。

商业秘密和专门知识可能难以得到保护，因为随着时间的推移，商业秘密和专门知识将通过独立开发、期刊文章的出版以及该领域技术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到一个行业的科学职位而在行业内传播。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能损害我们的竞争地位。如果我们无法防止向第三方披露与我们技术相关的知识产权，我们将无法在市场上建立或维持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。即使我们能够充分保护我们的商业秘密和专有信息，我们的商业秘密也可能被我们的竞争对手所知或独立发现。竞争对手可能故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的竞争性技术，而这些技术不属于我们的知识产权范围。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，在没有专利保护的情况下，我们无权阻止他们或他们所沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分保护，以保护我们的市场免受竞争对手产品的影响，其他人可能会利用我们的候选产品和发现技术来识别和开发竞争对手的候选产品，因此我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也会受到不利影响。

我们的专利条款可能无法在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期通常是在其最早的美国非临时有效申请日之后的20年。虽然可以提供各种扩展，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们技术或候选产品的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能会接受竞争。我们已颁发的专利将于2030年至2039年期间到期，但须视乎该等专利可能获得的任何额外专利延期而定。如果在我们的未决专利申请上发布专利，那么最终产生的专利预计将在2030年至2043年之间到期，再加上这些专利可能获得的任何潜在专利延期。由于新候选产品的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和具体细节，我们的一项或多项美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》或Hatch—Waxman修正案的有限专利期限恢复条件。Hatch—Waxman修正案允许专利恢复期长达五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，以补偿FDA监管审查过程中损失的专利期。专利期限延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年，只有那些涵盖此类批准药品、其使用方法或其制造方法的权利要求才可以延长。在某些外国国家，我们的候选产品获得监管部门批准后，专利期限也可能延长。然而，我们可能无法获得延期，例如，未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，所提供的专利保护的适用期限或范围可能少于我们的要求或要求。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或任何此类延长的期限少于我们的要求或要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，并比其他情况更早地推出产品。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

2011年9月，Leahy—Smith America Invents Act（Leahy—Smith Act）签署成为法律。Leahy—Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请的起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希—史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到"第一个申请人"制度，在该制度中，假设符合专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，而不管是否是另一方首先发明了所要求保护的发明。在2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请的第三方因此可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前已经做出了发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。此外，我们获得和保持有效和可执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否使我们的技术比现有技术具有专利性。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个（i）提交任何与我们的候选产品有关的专利申请，或（ii）发明我们的专利或专利申请所要求的任何发明。

Leahy—Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及提供额外的程序，以攻击专利有效性，由USPTO管理的授予后程序，包括PGR、知识产权和衍生

60

目录表

诉讼在任何此类提交或程序中的不利决定可能会减少我们的专利权的范围或可撤销性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位造成不利影响。

由于在美国专利商标局程序中适用的证据标准低于美国联邦法院适用的证据标准，使专利申请无效所必需的证据标准，第三方可能在美国专利商标局程序中提供足够的证据，以使美国专利商标局认定专利申请无效，即使在地区法院诉讼中首先提出同样的证据不足以使专利申请无效。因此，第三方可以试图使用USPTO程序来使如果第三方作为被告在地区法院诉讼中首先提出质疑，则不会被无效的专利主张无效。因此，Leahy—Smith法案及其实施可能会增加围绕我们或我们许可人专利申请的起诉和辩护以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。生物制药行业的专利获得和执行涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵的，耗时的和固有的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对多起专利案件作出裁决，有时会缩小某些情况下可获得的专利保护范围，削弱某些情况下专利权人的权利，或削弱某些情况下专利权人的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区的类似机构的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利以及我们将来可能获得或许可的专利的能力。

其他公司或组织可能会挑战我们或我们许可方的专利权，或可能主张阻止我们开发和商业化产品的专利权。

CAB治疗是一个新的科学领域。我们已获得CAB治疗专利的授权和颁发，以及用于发现和生产CAB治疗蛋白的各种技术。在美国和世界各地的主要市场，我们拥有或许可的已发布专利和待审专利申请要求保护许多不同的方法，组合物和工艺，涉及抗体和免疫调节疗法的发现，开发，生产和商业化。具体而言，我们拥有一系列专利、专利申请和其他知识产权，涵盖CAB物质组成及其开发和使用方法。

随着抗体和免疫调节疗法领域的成熟，世界各地的国家专利局正在处理专利申请。关于哪些专利将颁发，以及如果他们颁发了专利，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务、财务状况、运营和前景或我们成功竞争的能力产生重大和不利的影响。

有许多已颁发和正在申请的专利要求我们的候选产品的某些方面，以及我们可能需要应用于我们的候选产品的修改。也有许多已颁发的专利声称抗体或部分抗体可能与我们希望开发的CAB产品相关。因此，有可能一个或多个组织将拥有专利权，而我们需要获得许可。如果这些组织拒绝以合理的条款向我们授予此类专利权的许可，我们可能无法销售产品或进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。

第三方的知识产权可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作，并可能对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以发现、开发或营销我们的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利的能力。在生物技术和制药行业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、派生程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。鉴于我们技术领域的大量专利，我们不能向您保证，营销我们的候选产品或实践我们的技术不会侵犯现有专利或未来可能授予的专利。由于抗体前景仍在发展，而CAB抗体前景是一个新的领域，因此很难最终评估我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由。有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛的专利，涵盖抗体的许多方面，或涵盖针对与我们正在追求的目标相同或相似的目标的抗体。如果专利颁发给第三方或其他第三方知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响

61

目录表

涵盖我们的产品或候选产品或其元素，或与我们的发展计划相关的我们的制造或使用。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品或配方本身，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或候选产品，除非我们成功提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有人签订许可协议(如果有商业上合理的条款)。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步实践我们的技术或开发我们的一个或多个候选产品并将其商业化。可能存在我们不知道的已颁发专利，这些专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们的CAB技术侵犯。也可能存在我们不知道的未决专利申请，这可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们的CAB技术侵犯。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的产品候选产品或向任何专利持有人寻求许可，并很可能被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之，每一项都可能是巨额的。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。即使我们能够获得许可，我们获得的权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得我们被迫依赖的相同知识产权。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品或技术可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

我们或我们的合作伙伴或任何未来的战略伙伴可能会因侵犯或盗用专利或其他所有权而受到第三方索赔。如果我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。此外，我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，但该许可可能无法以可接受的条款提供（如果有的话）。即使可以以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得与我们相同的技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可证，我们或我们现有或未来的合作者可能无法有效地营销基于我们的技术的候选产品，这可能会限制我们产生收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。此外，我们可能会发现有必要进行索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们在辩护或发起任何与专利或其他所有权有关的诉讼或其他程序时，即使以有利于我们的方式解决，也可能会带来巨大的成本，而诉讼会分散我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。因专利诉讼或其他诉讼程序的启动和持续而导致的不稳定可能会延误我们的研发工作，并限制我们继续运营的能力。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利检索或分析（包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期）是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了在美国和海外与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一个第三方专利和待审申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国申请，在专利发布之前一直保密。在美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早申请日通常称为优先权日。因此，涵盖我们候选产品或技术的专利申请可能在我们不知情的情况下由他人提交。此外，在受到某些限制的情况下，已经发布的未决专利申请可以在以后以涵盖我们的平台技术、我们的产品或我们的产品使用的方式进行修改。第三方知识产权持有人也可能主动对我们提出侵权索赔，即使我们的技术和候选产品已获得专利保护。专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销产品的能力产生负面影响。我们可能错误地确定我们的产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的未决申请是否会涉及相关范围的权利要求。我们在美国或国外对我们认为相关的任何专利的有效期的确定可能是错误的，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。

如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会面临侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们无法按照我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行成本高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能会在营销我们的产品时被阻止或经历重大延误。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能会被暂时或永久禁止将任何被认定为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计候选产品或我们的技术，以使我们不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，可能需要我们转移大量的财政和管理资源，否则我们可以投入到我们的业务。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们也可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们将来可能会有所有权纠纷，例如，由于顾问的责任冲突，

62

目录表

其他参与开发我们产品的候选人。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，而且如果在美国或国外的法庭上受到挑战，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品或技术之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行，或者法院可能以我们的专利不涵盖相关技术为由，拒绝阻止此类侵权诉讼中的被告使用相关技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的一个或多个产品或我们平台技术的某些方面的专利保护的至少部分，甚至全部。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也无法保护我们的技术。

由第三方引起或由我们、美国专利商标局或任何外国专利机构提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权和/或所有权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，如果提供任何许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权、商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在美国和全球范围内获得有效且可执行的已发布或授予的涵盖我们技术的专利可能非常昂贵。在我们尚未获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可能会使用我们的技术开发自己的产品，进而可能将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但与美国相比，在这些地区执行专利更困难。竞争对手的产品可能会在我们尚未颁发或授予专利的司法管辖区与我们未来的产品竞争，或者我们已颁发或授予的专利要求或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区的活动。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护。这可能使我们难以防止侵犯我们的专利或在某些司法管辖区侵犯我们的所有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨大的成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的业务的其他方面。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被披露，全球竞争对手可能会访问我们的专有信息，我们可能无法获得满意的追索权。有关披露可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。

我们通常先向USPTO提交临时专利申请（优先权申请）。专利合作条约（PCT）下的国际申请通常在优先权提交后12个月内提交。根据PCT申请，国家和区域专利申请可以在美国，欧洲，日本，澳大利亚和加拿大提交，并根据具体情况，还可以在任何或所有，除其他外巴西、中国、香港、印度、以色列、墨西哥、新西兰、俄罗斯、南非、韩国和其他司法管辖区。迄今为止，我们尚未在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定放弃国家和地区专利申请，然后再授予。最后，每一个国家或区域专利的授予程序是一个独立的程序，这可能会导致在某些管辖区的申请被有关登记当局拒绝，而在其他管辖区的申请被授予。同样常见的是，根据国家的不同，同一候选产品或技术可能会授予不同范围的专利保护。此外，虽然我们打算在预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在所有我们可能希望推销我们的知识产权的司法管辖区发起或维持类似的努力。

63

目录表

产品候选人因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期重要海外市场成功商业化候选产品的能力产生不利影响。

一些司法管辖区的法律保护知识产权的程度不如美国法律，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大困难。各国对专利性的要求不同，不同程度地不同，一些外国的法律并不像美国联邦和州法律那样保护知识产权，包括商业秘密。如果我们或我们的许可方在保护或以其他方式无法有效保护我们在这些司法管辖区的业务重要的知识产权方面遇到困难，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。倘我们或我们的任何授权人被迫就与我们业务相关的任何专利授予第三方，则我们在相关司法权区的竞争地位可能受损，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。

我们目前和未来签订的任何合作协议或许可协议可能会将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利诉讼和执法和/或其他义务强加给我们。如果我们违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方持有的专有权，而我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品必需的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法在许可范围内获得这些知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。此外，协作安排的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时。如果我们选择达成这样的安排，我们建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。我们也可能无法按照对我们有利或允许我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。即使我们能够获得感兴趣的知识产权许可，我们也可能无法获得独家权利，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。

64

目录表

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员，并依赖这些第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，如果我们许可知识产权，我们可能不得不依赖我们的许可人遵守这些要求，并就我们许可的任何专利和专利应用程序支付这些费用。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和生物制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术和候选产品的保护程度。虽然我们将努力酌情使用专利等知识产权保护我们的技术和候选产品，但获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至不可预测。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业机密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们不这样做，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工以前受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会阻碍我们将候选产品商业化的能力，或者阻止我们将产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们目前只有一个注册商标，其余商标依靠普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的经营业绩可能大幅波动或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到年度和季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，其中包括：

65

目录表

如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们的经营业绩的任何波动可能反过来导致我们的股票价格大幅波动。

我们的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本节和以下所述的其他风险：

66

目录表

此外，一般股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端波动，往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

未来发行股权或可转换为股权的债务证券，将稀释我们的股本。

我们将需要在未来筹集更多资金。倘本公司日后透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资本，则投资者将受到进一步摊薄影响，而该等证券的条款可能包括清盘或其他对本公司股东权利造成不利影响的优惠。未来发行我们的普通股或其他股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并损害我们通过未来发行股票或股本证券筹集资金的能力。即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会基于市况或策略考虑选择透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金。无法预测未来普通股销售或未来可供出售的普通股对我们普通股交易价格的影响。

我们普通股的双重类别结构以及我们B类普通股股份持有人转换为我们普通股股份的选择权可能会限制您影响公司事务的能力。

我们的普通股每股有一票表决权，而我们的B类普通股没有表决权。尽管如此，我们的B类普通股的每一股股份可以在任何时候转换为一股普通股，其持有人的选择，但受我们修订和重述的公司注册证书中规定的限制。因此，如果B类普通股持有人行使其选择权进行此转换，这将增加先前B类普通股持有人的相对投票权，并相应地减少目前普通股持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。由于我们的B类普通股通常是无投票权的，拥有超过10%的B类普通股和普通股整体但10%或更少的普通股的股东将不需要报告其所有权的变化，根据1934年证券交易法（经修订）或交易法，并且不受《交易法》第16（b）条的短期利润条款的约束。此外，收购B类普通股将不受1976年哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法（经修订）的通知。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们发表有关我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果没有或少数证券或行业分析师开始或维持我们的报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果任何报道我们的分析师发布关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制，他们的利益可能与您作为我们普通股所有者的利益发生冲突。

截至2022年12月31日，执行人员及董事连同持有本公司发行在外普通股5%或以上的持有人及其各自的关联公司，实益拥有本公司发行在外普通股约30. 9%。更具体地说，Jay M。我们的董事长兼首席执行官肖特博士及其配偶，我们的前知识产权和战略主管兼助理国务卿卡罗琳安德森肖特，实益拥有约6.3%，我们的流通普通股，截至2022年12月31日。

因此，肖特博士及我们的其他主要股东将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们的全部或绝大部分资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与您的利益不相同，甚至可能与您的利益发生冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权的变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会，作为出售我们公司或我们的资产的一部分，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，我们已与Himalaya Therapeutics SEZC、Inversagen，LLC和BioAtla Holdings，LLC订立若干关联方交易，包括有关若干CAB抗体的各种许可安排。肖特博士和他的妻子卡罗琳·安德森·肖特分别是Inversagen，LLC和BioAtla Holdings，LLC的经理，以及喜马拉雅治疗SEZC的董事。此外，Anderson Short女士还是Himalaya Therapeutics SEZC的官员。该等关联方交易及任何未来关联方交易，可能会导致与肖特博士有关的实际利益冲突。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们的普通股价格可能会下跌，因为大量的普通股股票出售或认为这些出售可能发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们将来更难出售股本证券，

67

目录表

我们认为合适的时间和价格
 

我们所有的普通股流通股都可以自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步登记，除非由《证券法》第144条或第144条所定义的“关联公司”持有。根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励，因行使购股权和认股权证而发行的股份将在证券法第144条和第701条允许的范围内在公开市场上出售。

我们发行在外股份的某些持有人有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交涉及其股份出售的登记报表，或将其股份包括在我们可能为我们自己或我们的其他股东提交的登记报表中。我们还登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股股份的要约和出售，该等股份在发行后将能够在公开市场出售，但须遵守适用的证券法和禁售协议。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的章程中的条文可能会延迟或阻止收购我们或管理层的变动。此外，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些条款反过来又可能影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何企图。这些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受修订后的特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。即使拟议的合并或收购可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。

公司吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新的州法律的影响，包括最近颁布的性别配额。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加利福尼亚州的上市公司在董事会中保持最低女性代表人数如下：到2019年底，董事会中至少有一名女性，到2020年底，由五名成员组成的上市公司董事会将被要求至少有两名女性董事，而拥有六名或以上成员的上市公司董事会将须至少有三名女性董事。
 

2020年9月，加州颁布了AB 979，要求到2021年底，总部位于加州的上市公司董事会中至少有一名来自代表性不足的社区的董事，定义为“自我认定为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民的个人，或自我认同为同性恋、女同性恋、双性恋或变性人的人。"
 

除了最初的2021年要求外，法律还规定，在2022年日历年底前，根据董事会的规模，增加来自代表性不足社区的董事人数。

这些措施中的每一项都在法庭上受到质疑，尽管加州高等法院的法官分别在2022年4月和2022年5月裁定AB 979和SB 826违反了加州宪法，但加州州务卿已经提出上诉，

68

目录表

这些法律或类似法律的最终适用性仍然不确定。
 

此外，本公司须遵守纳斯达克有关董事会多元化和披露的上市规则，该规则要求所有在纳斯达克美国交易所上市的公司公开披露一致、透明的董事会多元化统计数据。此外，该规则要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名不同的董事，或解释为什么他们没有两名不同的董事，包括一名自我认为是女性，另一名自我认为是代表性不足的少数族裔或LGBTQ+。
 

未能及时达到指定的最低性别和多样性水平，这类公司将面临经济处罚和声誉损害。虽然我们目前遵守这些规定，但我们不能保证我们能够招募、吸引和/或保留合格的董事会成员，并满足加州法律或纳斯达克规则的性别和多样性配额，这可能会使我们面临处罚和/或声誉损害。
 

我们因作为上市公司经营而产生并将继续产生重大成本，管理层须投入大量时间于合规措施及企业管治常规。此外，倘我们未能维持适当及有效的内部监控，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担我们作为一家私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。此外，《交易法》要求，除其他外，我们提交年度、季度和当期关于我们业务和经营业绩的报告。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来执行这些合规措施。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。例如，与我们以前的私人公司身份相比，这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并要求我们接受降低的保单限额和承保范围，或承担大量费用以维持相同或类似的承保范围。这些规则和法规也可能使我们更难吸引和留住合资格的董事会或董事委员会成员或担任执行官。然而，在许多情况下，由于缺乏具体性，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。

此外，作为一家上市公司，我们需要承担成本和义务，以遵守SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定。根据这些规则，我们必须对我们对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家年收入低于1亿美元的规模较小的报告公司，我们将需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。我们聘请了外部顾问，以协助记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们已经并将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采取详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制是否充分，继续采取措施酌情改善控制程序，通过测试验证控制措施的设计和运作是否有效，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。由于遵守适用于上市公司的规章制度所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。自成为上市公司以来，我们增加并可能在未来进一步增加致力于财务和报告的员工人数，以及外部顾问的服务以满足要求，这增加了我们的运营费用。自2023年1月1日起，我们将成为一家规模较小的报告公司，因此，只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们将不再需要包括独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

管理层评估我们对财务报告的内部控制必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施，以符合规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大弱点或缺陷，这些弱点或缺陷可能无法及时纠正，以满足《萨班斯—奥克斯利法案》规定的最后期限。我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。

如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法生成及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给

69

目录表

管理，并在SEC规则和表格规定的时间内记录，处理，总结和报告。吾等相信，任何披露监控及程序或内部监控及程序，无论构思及运作如何完善，均只能提供合理而非绝对的保证，以确保监控系统的目标已获达成。

这些固有的限制包括这样一个事实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，您的投资回报率将取决于我们普通股价值的增值。

我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留所有未来盈利（如有），以资助业务的增长和发展，并不预期在可见将来宣派或派付任何现金股息。因此，股东的任何回报将限于我们普通股价值的任何升值，这是不确定的。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。无论这类诉讼的是非曲直或最终结果如何，针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

我们的公司注册证书和章程指定特拉华州法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制了我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或员工的争议。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院（或者，如果特拉华州大法官法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院）是以下类型诉讼的唯一和专属法院：（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；（ii）声称本公司任何董事、高级管理人员、雇员或股东违反对本公司或股东的受托责任的任何诉讼；㈢（三）根据《特拉华州普通公司法》的任何规定或《特拉华州普通公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。特拉华州将司法管辖权授予特拉华州法院，或（iv）根据我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程（在每种情况下，由于它们可能不时修订）或受内政原则管辖的任何规定提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们的修订和重申的细则进一步规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，倘法院裁定本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的附例的该等条文不适用于或无法执行一项或多项指定类型的诉讼或程序，则本公司可能会因在其他司法权区解决该等事宜而产生额外费用，从而可能对本公司的业务及财务状况造成不利影响。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益的人士或实体应被视为已通知并同意本公司经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的上述章程的规定。

项目1B.温雷索保留的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的总部位于11085 Torreyana Road，San Diego，California 92121，我们租赁了约43，377平方英尺的办公室和实验室空间，租约于2025年2月28日到期。我们相信，我们现有的设施足以应付现时的需要，日后亦会按商业上合理的条款，提供合适的额外空间。

项目3.腿Al诉讼程序

在日常业务过程中，我们可能不时受到各种索赔和诉讼的影响。吾等目前并无任何法律诉讼的当事方，吾等认为，倘判定其结果对吾等不利，将个别或整体对吾等业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

项目4. Mine S安全信息披露

70

目录表

不适用。

71

目录表

标准杆T II

项目5.注册人的通用Equ市场股权、相关股东事项及发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股股票于2020年12月16日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“BCAB”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2023年3月16日，我们普通股的登记股东有26人，B类普通股的登记股东为0人。这些数字来自我们的股东记录，不包括我们普通股的实益所有者，他们的股票在各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托机构以“街头”的名义持有。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，通过引用本年度报告的表格10-K第III部分第12项的方式并入本报告。

最近出售的未注册证券

没有。

使用注册证券所得收益

2020年12月15日，美国证券交易委员会在提交给我们的首次公开募股(IPO)相关的S-1表格(文件第333-250093号)上宣布生效。于2020年12月18日招股结束时，我们以每股18.00美元的首次公开发行价格向公众发行及出售了12,075,000股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。我们从IPO中获得了2.174亿美元的总收益，扣除了约1520万美元的承销折扣和佣金，以及估计的发行成本约为380万美元。摩根大通、杰富瑞和瑞士信贷担任此次发行的联合簿记管理人。BTIG担任此次发行的联席管理人。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或本公司任何联属公司支付或支付发售费用。

截至2022年12月31日，我们已经使用了IPO募集资金中的约1.155亿美元。与我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的用途相比，此类募集资金的计划用途没有实质性变化。

第六项。[已保留]

72

目录表

项目7.管理人员T‘s对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读下面的讨论和分析，连同我们的合并财务报表和相关的附注，包括在本年度报告的Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上文题为“前瞻性陈述”的章节。由于各种因素，包括标题为“第1A项”的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。风险因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发我们的新型高度特异和选择性的基于抗体的治疗方法，用于治疗实体瘤癌症。我们的CAB利用了我们在肿瘤生物学方面的专利发现，使我们能够针对以前难以或不可能靶向的已知和广泛验证的肿瘤抗原。我们的新型CAB治疗候选药物利用了肿瘤微环境和健康组织之间的特性pH差异。与健康组织不同，肿瘤微环境是酸性的，我们设计的抗体在酸性pH条件下选择性地结合到肿瘤细胞上的靶标，而不是正常组织中的靶标。我们的方法是确定摧毁癌细胞所需的必要靶向和效力，同时旨在消除或极大地减少靶点上的、肿瘤外的毒性--这是现有癌症治疗的基本挑战之一。
 

我们是一家总部位于美国的公司，在加利福尼亚州圣地亚哥设有研究机构，并通过我们与北京的临床前开发服务提供商BioDuro-Sundia的合同关系，聘请了中国。自我们开始运营以来，我们一直将所有资源集中于开展研发活动，包括药物发现、临床前研究和候选产品的临床试验，包括正在进行的mecbotamab vedotin和ozurifTamab vedotin的第二阶段临床试验以及我们的BA3071第一阶段临床试验、建立和维护我们的知识产权组合、通过第三方生产临床和研究材料、招聘人员、与第三方建立产品开发和商业化合作、筹集资金并为这些业务提供一般和行政支持。自2014年以来，此类研发活动仅涉及我们基于CAB抗体的候选产品的研究、开发、制造和第一阶段和第二阶段临床测试，以及加强我们专有的CAB技术平台和流水线。
 

到目前为止，我们已经蒙受了重大损失。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们当前和未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.065亿美元和9540万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.928亿美元。这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来不会从产品销售中获得可观的收入，而且我们预计在可预见的未来，由于研发成本，包括确定和设计候选产品以及进行临床前研究和临床试验，以及我们候选产品的监管批准程序，我们将继续产生巨额运营费用。我们预计，随着我们对主要候选产品进行临床试验，并寻求扩大我们的渠道，我们的费用和潜在的损失将会增加。

我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：

因此，在可预见的将来，我们将需要大量额外资金来开发我们的候选产品和基金运营。在我们能够从产品销售中产生可观收入之前，我们预期通过公开或私人股本发行、债务融资、合作及其他类似安排的组合为我们的运营提供资金。我们未来资金的数量和时间

73

目录表

需求将取决于很多因素，包括我们发展努力的步伐和成果。我们无法向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法筹集资金、维持我们的研发努力、扩大业务或按计划继续运营，因此我们可能被迫大幅减少或终止我们的运营。

截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物总额约为2.155亿美元。根据我们目前的经营计划，我们的现有现金及现金等价物预期足以为我们的持续经营提供资金，自本报告所载财务报表发布日期起至少十二个月。然而，我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们的可用资本资源。

新冠肺炎对我们业务的影响

全球范围的新型冠状病毒疫情可能影响我们完成目前临床前研究及临床试验、启动及完成计划中的临床前研究及临床试验、扰乱监管活动或对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成其他不利影响。此外，疫情对金融市场造成重大干扰，并可能对全球经济造成不利影响，两者均可能对我们的业务、营运及筹集资金以支持我们营运的能力造成不利影响。迄今为止，我们经历了轻微的业务中断，包括我们正在进行的临床试验，以及疫情导致的非重大损害。我们的mecbotamab vedotin肉瘤II期试验仍在按计划进行，并且mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin研究的II期中期分析经历了一些适度的延迟。于2020年4月，我们根据CARES法案下的薪酬保障计划借款70万美元，并于2021年7月获得美国小企业协会的全额贷款豁免，导致截至2021年12月31日止12个月的其他收入确认70万美元。我们将继续监察疫情的潜在影响，但我们无法确定疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景的整体影响。

财务运营概述

收入

迄今为止，我们并无从销售产品中产生任何收益，且预期于不久将来不会产生有意义的收益。

2019年，我们与百济基因有限公司订立合作协议，协议经多次修订并于2021年11月终止，导致本公司承担BA3071的开发责任。我们从此次合作中收到百济基因共计2500万美元的不可退还付款。根据2021年11月修订的条款，我们同意向百济基因支付单位数专利费，并同意通过BA3071的转授权有限地分享任何前期及里程碑付款（如收到）。此外，我们可能在未来寻求第三方合作者或合资伙伴，以开发和商业化其他CAB候选产品。

在开发我们自己的项目之前，我们从根据固定价格服务合同提供的服务中获得收入，在某些情况下，这些合同规定了向我们支付潜在里程碑和版税。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们分别确认遗留服务合约的收入为0美元及30万美元。


运营费用

研发

研发开支主要包括发现及开发候选产品所产生的成本。

74

目录表

我们将研究及开发成本于产生期间支销。在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还预付款予以递延并资本化。资本化金额其后于相关货物交付及服务提供时支销。

我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将普遍增加，因为我们将继续投资于研发活动，以推进我们的候选产品和我们的临床项目，并扩大我们的候选产品管道。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。临床开发后期的成功候选产品通常比临床开发早期的候选产品具有更高的开发成本，主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。因此，在我们的候选产品继续推进临床试验（包括更大规模和后期的临床试验）的范围内，我们的费用将大幅增加，并可能变得更加可变。我们候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、其生产的质量和一致性、我们对临床项目的投资以及与其他产品的竞争。由于这些变量，我们无法确定我们的研发项目和项目的持续时间和完成成本，或者我们将在何时以及在何种程度上从我们的候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远无法成功地获得任何候选产品的监管批准。

一般和行政

我们的一般及行政开支包括行政、财务、企业及其他行政职能人员的人事相关开支、知识产权及专利成本、设施及其他分配开支、外部专业服务的其他开支，包括法律、人力资源、投资者关系、审计及会计服务以及保险成本。人事相关开支包括薪金、福利及权益补偿。我们还预计，随着我们增加员工人数，以支持我们的研发活动，以推进我们的候选产品和临床阶段项目，我们的一般和行政开支将在未来增加。

利息收入

利息收入主要包括现金及现金等价物结余所赚取的利息。我们的利息收入迄今并不重大，我们预计不会有任何重大变动。

利息支出

利息开支主要包括我们先前未偿还债务所产生的利息。于二零二一年七月获豁免购买力平价贷款后，我们不再有利息开支。

债务的清偿

于二零二一年七月，我们的公私伙伴关系贷款获悉数豁免，而我们录得相等于豁免时的未偿还本金及利息的偿还收益。

其他收入(费用)

其他收入（支出）主要包括在所列期间不重大的杂项收入和支出项目。

行动的结果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

75

目录表

协作和其他收入

截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无确认任何收入。截至2021年12月31日止年度的协作及其他收入包括根据我们的遗留服务合同确认的30万美元。作为二零二一年十一月与百济基因协议修订的一部分，我们将余下的1，980万元递延收入重新分类为长期负债，我们预期将根据修订向百济基因支付许可费时予以清偿。在许可证终止的情况下，责任将终止，无需向百健支付进一步款项。

研发费用

下表概述我们于所示期间由CAB计划分配的研发开支：

截至2022年及2021年12月31日止年度的研发开支分别为7930万美元及5830万美元。2100万美元的增长主要是由于我们临床阶段项目的临床开发增加1720万美元，由于增加员工以支持我们项目的持续开发活动而导致的人事相关成本增加380万美元，由于与我们的2020年股权激励计划有关的奖励而导致的股票薪酬增加70万美元，设施和其他分配成本增加40万美元，由各种项目的临床前和生产成本减少110万美元所抵消。

一般和行政费用

截至2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政开支分别为2880万元及3840万元。减少960万美元，主要是由于与2020年股权激励计划下发放的奖励有关的股票薪酬减少1130万美元，包括根据该计划授出的新奖励以及2021年向其中一名联合创始人发放的奖励的修改，但会计及法律服务增加140万美元所抵销。包括100万美元的法律和解，以及增加30万美元的差旅费。

利息收入

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的利息收入分别为1. 6百万元及350，000元。增加1. 3百万元乃由于赚取收益较二零二一年同期增加所致。

债务的清偿

截至2022年及2021年12月31日止十二个月，清偿债务分别为0元及0. 7百万元。截至2021年12月31日止十二个月的注销收益70万美元与我们于2021年7月豁免公私伙伴关系贷款有关。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们已产生经营净亏损总额及负现金流量，预期在可见将来我们将继续产生净亏损。自二零二零年七月起，我们主要透过发行股本为营运提供资金。于2022年11月，我们在承销的普通股公开发售中收到所得款项净额6170万美元。截至2022年12月31日，我们拥有现金及现金等价物2.155亿美元。

债务

于二零二零年四月二十二日，我们根据CARES法案的薪酬保障计划（“PPP贷款”）从City National Bank（作为贷款人）收到贷款所得款项，金额为70万美元。于二零二一年七月，我们获贷款人通知，我们的PPP贷款已获美国小企业管理局全面豁免，且PPP贷款并无剩余结余。我们在7月份把宽恕记为其他收入

76

目录表

2021.


未来的资金需求

我们的现金主要用途是为运营开支提供资金，主要包括与我们的项目相关的研发开支以及相关的人员成本。未来所需资金的时间和数额取决于许多因素，其中包括：

根据我们目前的经营计划，我们的现有现金及现金等价物预期足以为我们的持续经营提供资金，自本报告所载财务报表发布日期起至少十二个月。然而，我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们的可用资本资源。

此外，我们将需要额外的资金，以完成我们候选产品的开发和商业化我们的产品（如果获得批准）。我们可能会寻求通过公开或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排的组合筹集任何必要的额外资本。我们不能向你保证，如果我们需要额外的融资，我们将以可接受的条件提供此类融资。倘未能从营运中产生足够现金流量、筹集额外资本及在无法获得额外资本的情况下减少酌情开支，可能会对我们达致预定业务目标的能力造成重大不利影响。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加资本支出和运营支出的金额。在我们通过与第三方的合作、战略联盟或授权安排筹集额外资金的情况下，我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利。我们还可能不得不在开发的早期阶段放弃研究项目的未来收入来源，或以比我们原本选择的更优惠的条款授予许可证，或不得不授予对我们不利的条款。我们筹集额外资金的能力将取决于财政、经济和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，各种原因导致的市场波动，包括COVID—19疫情、供应链中断以及地缘政治中断（包括俄罗斯与乌克兰之间的持续冲突），可能对我们在需要时获取资金的能力造成不利影响。即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会基于市况或策略考虑选择透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金。如果我们将来发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，将进一步稀释我们的投资者，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们的股东权利造成不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的约束，例如产生额外债务、进行资本支出、收购其他业务、产品或技术，或宣布股息。如果我们无法从这些或其他来源获得额外的资金，可能需要通过裁员和延迟、缩减或停止某些研究和开发项目来大幅降低我们的支出率。

77

目录表

现金流

以下概述所示期间我们的现金流量：

用于经营活动的现金

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为9040万美元，其中包括1.065亿美元的综合净亏损，净营业资产和负债净增加30万美元，以及1580万美元的非现金交易。营业资产和负债的净变化主要是由于预付费用和其他资产增加260万美元，但被应付帐款和应计费用增加340万美元以及经营租赁使用权资产和负债净减少50万美元部分抵消。非现金交易主要包括1460万美元的基于股票的补偿和120万美元与折旧和摊销有关的非现金费用。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为6,220万美元，包括综合净亏损9,540万美元、净营运资产及负债净增740万美元及非现金交易2,580万美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应付账款和应计费用增加800万美元，预付费用和其他资产减少20万美元，但由于采用ASC 842，营业租赁使用权资产和负债净增加30万美元。非现金交易主要包括2510万美元的基于股票的薪酬和130万美元的与折旧和摊销有关的非现金费用，但被我们购买力平价贷款的70万美元收益所抵消。

用于投资活动的现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金分别为30万美元和90万美元，主要用于购买财产和设备。

融资活动提供的现金

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,120万美元，主要包括2022年11月通过包销发行普通股所得的6,170万美元净收益，以及根据我们的员工购股计划发行普通股所得的30万美元，但与净结算股权奖励有关的税款的支付部分抵消了80万美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6950万美元，主要包括通过私募发行普通股的净收益7100万美元，根据我们的员工购股计划发行普通股的收益30万美元，以及根据我们的股权激励计划行使股票期权的10万美元，部分被我们支付的190万美元的首次公开募股成本所抵消。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和报告的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注1中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

应计费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们在每个资产负债表日应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们的应计研究和开发费用中的估计包括由

78

目录表

我们的供应商与我们的研发活动有关，但我们尚未收到发票。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。

我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

其他公司信息

近期会计公告

请参阅本年度报告第8项的经审计财务报表附注1（表格10—K）。

表外安排

我们没有达成美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。

第7A项。数量和质量关于市场风险的披露

不适用于较小的报告公司。

79

目录表

项目8.财政状况eNTS和补充数据

BioAtla，Inc.

80

目录表

独立专家的报告注册会计师事务所

致BioAtla，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附BioAtla，Inc.合并资产负债表。(the本集团已审阅本集团于2022年及2021年12月31日止期间各年度之相关合并经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

/s/ 安永律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

三月 23, 2023

81

目录表

BioAtla，Inc.

巩固D资产负债表

(单位为千，不包括份额)

请参阅随附的说明。

82

目录表

BioAtla，Inc.

统一工位经营和综合损失的处理

(单位为千，不包括每股和每股金额)