OAKTREE GARDENS OLP，LLC

橡树专业贷款公司

橡树资本战略信贷基金

道德准则

I.INTRODUCTION

本道德守则（以下简称“守则”）是根据1940年《投资公司法》（以下简称“投资公司法”）的第17j—1条通过的。 根据《投资公司法》第59条适用于BDCs的第17j—1条，每家公司必须采用旨在防止可能违反每家公司或其股东利益的行为的守则。 本守则旨在培养诚实和负责的文化。

该守则的主要目的是建立标准和程序，以发现和防止了解公司投资和投资意图的人可能滥用其对公司的信托责任的活动，并以其他方式处理规则17j—1所述的利益冲突情况类型。

守则所基于的原则是（i）公司董事及高级人员及（ii）顾问对公司负有受信责任，因此有责任确保公司人员及顾问以不干扰公司的方式进行其个人证券交易，公司的交易或以其他方式不公平地利用他们与公司的关系，业务发展公司的人员不应利用他们的职位不适当的优势。 所有无障碍人士和相关人士（定义如下）均应遵守这一一般原则，并遵守本守则中适用于他们的所有具体规定。 访问人士还可能受Oaktree Capital Management，L. P（"Oaktree"）的道德准则约束，并且除本准则的规定外，还必须遵守该道德准则的所有适用条款。Oaktree道德守则适用于Oaktree的附属顾问，包括顾问，此处提及的顾问道德守则应视为Oaktree的道德守则。

在技术上遵守《守则》并不会自动使访问人员免受对交易的审查，这些交易显示出妥协或滥用个人对公司的受托责任。 因此，所有访问人员必须设法避免其个人利益与公司及其股东利益之间的任何实际或潜在冲突。

所有访问人员必须阅读并保留本道德准则。

II.DEFINITIONS

“访问人员”是指公司或顾问的咨询人员（定义见下文）。 顾问的所有董事、官员和合伙人都被假定为访问人员。 公司的所有董事和高级管理人员均被推定为访问人员。

“咨询人”是指（a）任何董事、高级管理人员、普通合伙人或雇员（包括实习生和临时人员，任务期限为90天或以上），或在控制范围内的任何公司（定义见下文）与公司或顾问的关系，该顾问与其日常职能或职责相关，参与，或获取有关公司购买或出售任何证券的信息，或其职能涉及就该等购买或出售作出任何建议；及（b）与公司或顾问有控制关系的任何自然人，获取有关公司购买或出售任何证券的建议的资料。

证券的"实益所有权"是指访问人或访问人的任何关联人，通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或分享证券的直接或间接金钱利益，即使所有权是以另一个名义（即，当该人有机会直接或间接地获利或分享从该证券的交易所得的任何利润时）。

“董事会”或“董事会”指公司董事会。

“首席合规官”指公司的首席合规官。

“控制权”是指对公司的管理或政策行使控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司的官方地位。 任何人直接或透过一间或多间受控制的公司实益拥有一间公司超过25%的有表决权证券，应推定为控制该公司。 任何人如不如此拥有任何公司超过25%的有表决权证券，则须推定为不控制该公司。 自然人不应被推定为受控制人。

「指定经纪」是一间认可经纪公司，为Access Personal及其相关人士的经纪账户提供经纪服务。 指定经纪人名单由橡树维护。

“豁免证券”是指下列证券和任何相关交易，并被视为豁免遵守本守则第五节所述要求：

·美国政府的直接义务（即，国库证券）；

·银行存款单；

·银行承兑；

·商业票据；

·高质量的短期债务，包括回购协议；

·货币市场基金；

·开放式共同基金，但顾问担任投资经理或次级顾问的开放式共同基金除外；

·专门投资于一个或多个开放式互惠基金的单位投资信托，但顾问担任投资经理或次级顾问的开放式互惠基金的权益除外；及

·在任何私人投资基金、共同投资工具或其他集体投资工具中的权益，在每种情况下，顾问直接或间接代理；

担任普通合伙人、经理、管理成员、全权经理、投资经理或投资顾问。

·代表访问人或相关人员进行的证券交易，访问人或相关人员对其没有直接或间接影响或控制权（例如，通过托管账户或盲目信托完成的）

“独立董事”是指公司董事，其不属于《投资公司法》第2（a）（19）条所指的公司“利害关系人”。

访问人的「相关人士」包括以下人士：（a）访问人的丈夫、妻子、家庭伴侣或未成年子女；（b）与访问人同住一所房子的亲属；（c）在经济上依赖访问人的任何其他人；及（d）任何其他人，如果访问人（i）获得实质上等同于该等证券所有权的利益，（ii）可立即或在60天内取得该等证券的所有权，或（iii）可投票或处置该等证券。

“应报告证券”是指下列证券和任何相关交易，并免除预清理和持有期，但不受本守则第五节所述的报告要求：

·篮子仪器；

·美国市政债券，不包括美国领土发行的债券；

·美国政府机构义务；

·债务义务（即，七国集团政府发行的主权国家和省（市）债），不包括美国政府发行的债务；

·非美国政府储蓄债券；

·拍卖利率货币市场工具；

·未根据经修订的1940年《投资公司法》注册的开放式投资公司；

·货币期货和期权（例如，外汇（FX）衍生品）；

·非金融商品（例如，猪肚收缩）；

·利率互换；

·非自愿交易（即，期权头寸的转让或期权到期时的行使，强制性投标要约）；

·通过在自动股息再投资计划中的股息再投资购买的证券（但不包括在该计划下的额外金额的投资）；

·根据自动投资计划进行的证券购买；以及

·发行人行使其证券类别的所有持有人所发行的权利时进行的证券购买。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“公司持有或将收购的证券”是指（a）任何证券，但豁免证券除外，在最近15天内：（i）公司持有或已持有或（ii）公司或顾问正在或已考虑由公司购买的证券，但该证券除外。

公司；及（b）任何购买或出售证券的选择权，以及任何可转换为证券或可交换为证券的证券，如本文（a）项所述。

三、接触人员的行为标准

访问人不得直接或间接参与任何投资交易，在访问人受益或干扰公司购买或出售投资的情况下。 访问人员必须严格注意潜在的利益冲突，尽可能避免，并披露并适当处理冲突是不可避免的或公司业务固有的。 此外，访问人员不得使用有关公司投资或投资意图的信息，或他们影响此类投资意图的能力，以谋取个人利益或以损害公司利益的方式。

访问人士不得从事与公司购买或出售投资有关的欺诈、欺诈或操纵行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。 在这方面，访问人员应认识到，规则17j—1规定公司的任何附属人员或顾问的任何附属人员直接或间接购买或出售由公司持有或将收购的证券是非法的：

·使用任何手段、计划或手段欺骗本公司；

·向公司作出任何不真实的重要事实陈述，或忽略陈述必要的重要事实，以使向公司作出的陈述，根据作出该陈述的情况，不具误导性；

·从事任何操作或将操作为欺诈或欺骗公司的行为、惯例或业务过程；或

·从事与公司有关的任何操纵行为。

关于本守则在特定情况下应如何应用的任何问题，应向首席合规官提出。 在对特定情况下的最佳行动方案有疑问时，还鼓励访问人员与适当的主管、经理或其他适当的人员交谈。 首席合规官已被指定负责为公司和所有访问人员解释和执行本守则。

四、内部贸易

如果一个人知道一家公司的重要、非公开信息，则该公司的股票、债券或其他证券的交易可能被视为“内幕交易”。 如果合理的投资者认为该等信息对购买、持有或出售证券的决定很重要，则该等信息即为“重要”。 信息是非公开的，直到它被广泛地披露给市场，市场有时间吸收信息。 充分披露的例子包括向SEC公开提交文件和发布新闻稿。

内幕交易和与任何其他人分享重要的非公开信息，然后交易证券或进一步传递信息（称为“小费”）是非法的。 内幕交易或小费的个人后果可能是严重的，包括可能的监禁和巨额罚款。 参与内幕交易或提供小费的个人可能会被立即终止。

每个公司的证券交易政策可在Oaktree的内联网上查阅，首席合规官或其指定人员可回答有关出售或购买公司证券或任何其他公司公开交易的股票、债券或其他证券的问题。

V.Report要求

除非本第五节B小节另有规定，所有接触人员均须遵守以下分项报告要求。

A.Reports

季度报告。 所有访问人员必须在1月、4月、7月和10月的30日之前向公司提交个人投资交易季度报告（即，在日历季度结束后的第三十天）。 季度报告必须包括所有个人证券投资交易（豁免证券除外），其中访问人拥有任何直接或间接实益所有权，并在相应日历季度进行。 季度报告还必须包括访问人的相关人员在相应日历季度进行的个人投资交易。 就季度交易报告而言，报告访问人应填写一份由公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j—1所要求的所有信息。

每个访问人员必须在到期时提交季度报告，即使该人员和/或其相关人员在报告所涵盖的期间内没有购买或出售证券。 访问人员负责编制季度报告。

初始持有报告。 在成为访问人后的10天内，所有访问人必须提供初始持股报告，其中包括访问人拥有任何直接或间接实益所有权的所有证券（豁免证券除外）的上市。 初始持有量报告还必须包括访问人的相关人员的持有量。 初始持有量报告中的信息必须是最新的日期，该人成为访问人之日之前不超过45天。 初始持有报告应显示访问人的经纪账户和访问人的相关人员的经纪账户中持有的所有证券。 为进行初始持股申报，申报访问人应填写各公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j—1所要求的所有信息。

年度报告。 除了在1月30日之前提交季度报告外，所有访问人员都必须完成年度持有报告。 本年度报告必须包括访问人拥有任何直接或间接实益所有权的所有证券（豁免证券除外）的上市。 年度报告中的信息必须是截至年度报告提交日期前45天的最新日期。 年度报告应显示所有证券（豁免证券除外）持有于访问人的经纪账户和访问人的关联人的经纪账户或其他地方（即，实物证券、私募股权、合伙权益等）。 为进行年度持股申报，申报访问人应填写一份由公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j—1所要求的所有信息。

经纪人声明和交易确认。 所有访问人士及其相关人士必须在指定经纪商维持其经纪账户，除非首席合规官已批准例外。 所有新的存取人士或相关人士将有特定的时间框架关闭或转移其经纪账户至指定经纪。

首席合规官将指示访问人或相关人士拥有实益权益的账户的经纪人及时向公司提供交易确认书副本和定期经纪人账户报表（或相关数据）。

访问人在成为访问人时，必须向公司提供其所有经纪账户（包括任何相关人士的账户以及访问人对其没有任何直接或间接影响或控制的账户）的清单。 访问人员还必须及时通知公司任何新的或终止的帐户。

本节要求提交的报告应提交给首席合规官。 首席合规官应审查该等报告，以确定其中记录的任何交易是否构成违反《守则》的行为。在确定任何访问人员实施了违规行为之前，应给予该访问人员提供补充解释性材料的机会。 首席合规官应按照细则17j—1（f）的要求保存报告副本。

B.报告要求

访问没有影响力或控制力的人。 访问人员无需提交初始持有报告、季度交易报告或年度持有报告，以记录访问人员对访问人员没有任何直接或间接影响或控制的任何账户（例如，管理账户或盲目信托）。

独立董事。 公司的独立董事，其仅因其为

公司董事无需编制首次持股报告或年度持股报告，只有在独立董事在交易发生时知道或在履行独立董事作为公司董事的职责的正常过程中，（i）本公司在过去15天内已从事同一证券的交易，或在未来15天内正在从事或将要从事同一证券的交易，或（ii）本公司或顾问已于过去15日内考虑本公司以同一证券进行的交易，或正考虑本公司以同一证券进行的交易，或将于未来15日内考虑本公司以同一证券进行的交易。 本公司之独立董事亦毋须遵守经纪声明及交易确认书规定。

顾问道德守则所涵盖的接触人。 尽管本第五节第A小节规定了报告要求，但访问人员同时也是橡树的访问人员（按照橡树道德守则的定义）不需要提交初始持股报告，季度交易报告或年度持股报告，如果报告所要求的所有信息都是根据橡树提供的，的道德准则，并将重复根据本准则要求记录的信息。

六、公司的年度证书

A.初次和年度认证。 所有访问人员必须证明他们已阅读并理解本守则，并承认他们受本守则条款的约束，并将遵守本守则所述的政策和程序。 此外，所有存取人士均须每年证明其已遵守本守则的要求，并已报告根据该等政策的要求须披露或报告的所有个人证券交易。

B.董事会审查。 公司和顾问应每年向董事会提交一份年度书面报告，报告应：

·概述有关个人投资的现行程序，包括预审批政策和在预审批获得后对个人投资活动的监控，以及过去一年程序的任何变化；

·描述自上次向董事会提交报告以来，根据本守则或顾问的道德守则或其程序产生的任何问题，包括但不限于有关任何实质性违反本守则或顾问的道德守则或其程序的信息，以及在过去一年中实施的任何制裁；

·根据本守则或顾问的道德守则、不断演变的行业惯例或适用法律法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议变更；

•

·包含公司或顾问认为相关的其他信息、意见和建议；及

·证明公司和顾问已各自采纳道德守则，并制定合理必要的程序，以防止访问人员违反规则17j—1（b）或本守则的规定。

VII.CONFIDENTIALITY

任何访问人不得向任何其他人透露任何有关本公司证券交易或本公司或顾问对任何该等证券交易的代价的资料。 尽管有上一句的规定，但在遵守公司FD法规的政策和程序的前提下，该查阅人员可在未经事先书面批准的情况下分发该等资料：

（a） 当有一份载有相同信息的公开报告时；

（b） 当此类信息是根据为防止公司与其关联公司之间利益冲突而建立的合规程序分发的；

（c） 向公司董事报告该等资料时；或

（d） 在其代表公司的日常职责过程中。

除美国证券交易委员会或任何其他监管或自律组织将在法律或法规要求的范围内获得本协议项下的证券交易报告外，从本协议项下的任何访问者获得的所有信息应严格保密。

八、举报违规行为

如果公司的任何董事人员、高级管理人员、合作伙伴或员工或顾问意识到违反或涉嫌违反本守则或与公司运营相关的适用法律、规则或法规，他或她必须根据公司举报人政策中规定的程序迅速报告这些行为，该政策可在橡树资本的内部网上找到。

IX.RECORDKEEPING

各公司或顾问应视情况在其主要营业地点和方便访问的地点保存(A)在过去五年内任何时候有效的每个道德守则的副本；(B)在发生违规行为的会计年度结束后至少五年内任何违反守则行为和因违反行为而采取的任何行动的记录；(C)在作出报告或提供资料的财政年度结束后，接入者根据本守则提交的每一份初始持股报告、季度交易报告或年度持股报告的副本，包括为代替此类报告而提供的任何资料；。(D)过去五年内所有被认为是接入者的人的记录；。(E)在报告作出后至少五年、至少头两年在容易接近的地方向公司董事会提交的每份年度报告的副本；。以及(F)在过去五年中，Access People对私人配售投资的任何预先核准记录。这些记录必须是

可随时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何代表提供合理的定期、特别或其他检查。

X.WAIVERS

主管或董事对本守则的任何放弃只能由公司董事会或董事会委员会作出。在需要的范围内，任何此类豁免应根据适用的规则和法规(包括纳斯达克股票市场规则)及时披露。

十一、报告义务的具体化和报告审查

每名访问者应收到一份本守则的副本，并被告知其报告义务。所有报告应由Access人员根据本守则及时提交给公司。

XII.IMPLEMENTATION

公司可使本守则项下的任何报告、监督或其他职能，以及为防止访问者违反本守则而采取的任何程序，以首席合规官认为符合本守则和规则17j-1要求的方式，与顾问共同实施。这可包括但不限于，为个人投资交易的预清算建立综合程序和文件，并由访问者(或访问者的任何子集)对他们遵守本守则和顾问的道德守则的要求进行综合证明。此外，首席合规官可根据本守则将首席合规官的任何责任、权力或职能转授给一家公司的一名或多名高级管理人员或顾问。

XIII.SANCTIONS

一旦发现违反本守则的行为，董事会可实施其认为适当的任何制裁，包括对董事、公司任何高管或员工发出谴责函，或将公司任何高管或员工停职或解雇，或就其进入者违反本守则的任何行为向顾问建议任何适当的制裁。与违反本守则有关的任何董事会成员必须回避任何有关处理和/或实施关于这种违规行为的制裁的讨论或决定。

十四.《道德守则》的制定和批准

每家公司的董事会，包括其大多数独立董事，必须批准本准则和顾问的道德准则。董事会必须在本守则或顾问的道德守则通过后六个月内批准对其进行任何实质性的修改。在批准本守则和橡树资本的道德准则之前，每个公司的董事会必须从本公司和橡树资本获得一份证明，证明公司或顾问(如果适用)已采取合理必要的程序，以防止Access人员违反本准则或顾问的道德守则。

在最初保留顾问作为公司投资顾问的服务之前，每家公司的董事会必须批准顾问的道德准则。

最近更新日期：2023年10月