ibrx-20231229

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 29 日

ImmunityBio, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-37507

43-1979754

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

3530 约翰·霍普金斯法院

圣地亚哥, 加利福尼亚92121

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (844)696-5235

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

IBRX

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

收入利息购买协议

2023年12月29日（“截止日期”），ImmunityBio, Inc.（“公司”）与Oberland Capital Management LLC的子公司Infinity SA LLC（“买方代理人”）签订了收入利息购买协议（“RIPA”），作为其购买方（均为 “买方”，统称为 “购买者”）的抵押代理人和管理代理人。根据RIPA，买方从公司收购了某些收入权益（“收益权益”），总收购价为2亿美元（“第一笔付款”），在收盘时支付。此外，在美国食品药品监督管理局批准该公司的 N-803 与卡介苗联合治疗卡介苗的生物制剂许可证申请后，购买者可以从公司购买额外的收入利息，以换取总收购价1.00亿美元（“第二笔付款”，加上第一笔付款，每笔付款 “买方付款”，统称为 “买方付款”）g-无反应的非肌肉浸润性膀胱癌伴原位癌伴有或没有 Ta或 T1 疾病，在 2024 年 6 月 30 日当天或之前（“美国食品药品管理局批准”）。第二笔付款取决于收到美国食品和药物管理局的批准以及RIPA中规定的其他条款和条件。购买者还有权自行决定选择购买此类额外的收入利息以换取第二笔付款。

从公司购买收入权益后，买方将有权根据公司产品在该季度的净销售额从公司获得季度付款（“收入利息支付”），这笔款项最初将分级支付占公司在不包括中华人民共和国在内的全球净销售额的3.00％至7.00％（或在为第二笔付款后，4.50％至10.00％）不等中国、香港和中华人民共和国控制的任何领土（“覆盖领土”）；前提是 (a) 如果截至2029年最后一个工作日（“测试日期”）向买方支付的总收入利息等于或超过截至测试日买方根据RIPA向公司支付的买方付款总额（“累计买方付款”），则最初的分级收入利率将降至1.50％的单一利率（或在为第二笔付款提供资金之后），占公司在受保地区净销售额的2.25％，以及（b）如果向受保地区支付的总收入利息截至考试日期，购买者不等于或超过截至考试日的累计购买者付款总额，那么自考试之日起，所有后续日历年度的初始分级收入利率将提高至单一定义利率，如果在截止日期至包括测试日在内的期间对适用的分层利率适用此种提高的利率，则购买者将获得总收入利息支付（不包括中详述的某些付款RIPA）的金额等于截至考试日期的累计购买者付款。

除了上面讨论的收入利息支付外，如果截至考试日期支付的总收入不等于或超过截至该日的累计买方付款金额，则公司有义务向购买者一次性付款，金额等于截至考试日购买者累计付款的100％减去截至考试日支付的收入利息总额（“True-Up Payment”）。

除非RIPA在该日期之前终止，否则购买者获得收入利息付款和任何调整付款（“总收入利息支付”）的权利应在购买者收到收入利息付款之日终止，其总金额等于当时累计买方付款的195％。如果购买者在RIPA十二周年当天或之前未收到等于当时累计买方付款的195％的总收入利息付款，则公司有义务向购买者支付相当于当时累计买方付款的195％减去截至该日支付的总收入利息付款的195％。

根据RIPA，公司可以选择（“看涨期权”），在事先书面通知后随时终止RIPA并回购收入权益，但须遵守RIPA中规定的某些限制。此外，买方可以选择（“看跌期权”）终止RIPA并要求公司在某些列举事件时回购收入利息，包括但不限于未付款违约、陈述和担保不准确导致的违约、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约或控制权变更。如果买方在截止日一周年或之前行使看跌期权（与控制权变更无关），则看涨期权和/或看跌期权所需的购买价格（视情况而定）应为 (a) 截至该日累计买方付款的120.00％，(b) 如果行使看跌期权或看涨期权，则截至该日累计买方付款的135.00％与截止日期后十八 (18) 个月或之前的控制权变更有关，以及 (c) 在所有其他情况下案例，（i）如果看跌期权或看涨期权的行使日期不迟于截止日后的三十六（36）个月之内，则为截至该日累计买方付款的175.00％；（ii）如果看跌期权或看涨期权的行使日期晚于截止日后三十六（36）个月减去看涨期权的日期，则为截至该日累计买方付款的195.00％，，在每种情况下，均为在该日期或之前向买方支付的总收入利息。

买方付款的收益将用于一般公司用途，包括支付与RIPA和相关文件相关的交易费用。

公司在RIPA下的义务由其某些符合RIPA规定的重要性门槛的子公司提供担保。为了确保公司在RIPA下的义务和子公司担保人在担保下的义务，公司和子公司担保人均授予了其几乎所有资产的担保权益，但有某些例外和限制。

RIPA包含惯常的肯定和否定契约，包括限制或限制公司及其子公司承担债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与关联公司进行某些交易、支付股息或进行分配、回购股票、签订限制性协议以及进行售后和回租交易等能力的契约，在每种情况下都受某些例外情况限制在 RIPA 中排名第四。

股票购买和期权协议

同样在2023年12月29日，公司与其投资方（均为 “投资者”，统称为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了与RIPA相关的股票购买和期权协议（“SPOA”），根据该协议，投资者以每股4.11美元的价格私募购买了总额约1,000万美元的公司普通股（“普通股”），并收购了可选择额外购买不超过10,000,000美元的普通股（“期权”），每股价格由30人决定普通股的每日追踪成交量加权平均价格，自行使之日起计算。该期权可由投资者在SPOA收盘后随时行使，最早的截止日期为（i）2028年12月29日，（ii）公司控制权变更，或（iii）出售公司几乎所有资产。除其他限制外，期权只能在行使生效后立即发行的普通股不超过已发行普通股的19.9％的范围内才能行使。公司已同意提交货架注册声明，允许转售根据SPOA收购的普通股，并使注册声明不迟于2024年5月15日生效，或者如果证券交易委员会决定审查此类注册声明，则不迟于2024年6月30日生效。

南特资本票据的修订

同样在2023年12月29日，在RIPA方面，公司和Nant Capital LLC（“Nant Capital”）签订了经修订和重述的本票，根据该本票，公司和南特资本同意将南特资本持有的本金总额约为5.05亿美元的某些现有期票的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，并允许南特资本持有其全权酌情将总额为3.8亿美元的本金及其应计和未付利息转换为总额为3.8亿美元的本金普通股的每股价格等于（i）公开披露RIPA和关联交易收盘两个完整交易日后公司普通股的纳斯达克收盘价溢价75％，或（ii）纳斯达克规则5635（d）在截止日期确定的 “最低价格”，以较高者为准。公司与南特资本还签订了一份书面协议，根据该协议，公司和南特资本同意将南特资本持有的本金总额约为3000万美元的现有可转换本票的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。Nant Capital和买方代理人还同时签订了从属协议，根据该协议，公司欠南特资本的所有债务均从属于公司根据RIPA对购买者的义务。

上述对票据、RIPA、SPOA及其所考虑交易的描述并不完整，并参照RIPA、SPOA和信函协议的全文进行了全面限定，其副本将在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。

在相关范围内，上文第1.01项中列出的信息以引用方式纳入本第2.03项。

第3.02项未经注册的股权证券销售。

在相关范围内，上文第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。

第 8.01 项其他活动。

2023年1月2日，公司发布了有关上述事项的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1提交，并以引用方式纳入。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d)展品.


展览数字						展品描述

99.1**						2024 年 1 月 2 日的新闻稿。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

_______________

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		IMMUNITYBIO, INC.
		注册人

日期：2024 年 1 月 2 日	来自：	/s/ 大卫 ·C· 萨克斯
		大卫·萨克斯
		首席财务官