假的Q3202312 月 31 日000182030233.3333.3333.3333.3333.3333.3300018203022023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-11-10xbrli: 股票0001820302backt：CommonClassv M2023-11-100001820302US-GAAP：Warrant 会员2023-11-1000018203022023-09-30iso421:USD00018203022022-12-310001820302US-GAAP：关联党成员2023-09-300001820302US-GAAP：关联党成员2022-12-310001820302US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001820302US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001820302US-GAAP：普通阶级成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001820302US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001820302backt：CommonClassv M2022-12-310001820302backt：CommonClassv M2023-09-300001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2023-07-012023-09-300001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2022-07-012022-09-300001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2023-01-012023-09-300001820302bakkt: 销售渠道另类支付平台会员2022-01-012022-09-300001820302bakkt: 销售渠道忠诚度兑换平台会员2023-07-012023-09-300001820302bakkt: 销售渠道忠诚度兑换平台会员2022-07-012022-09-300001820302bakkt: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39544

BAKKT 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			98-1550750
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房 Alpharetta, 格鲁吉亚			30009
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(678) 534-5849

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

BKKT

纽约证券交易所

购买 A 类普通股的认股权证

BKKT WS

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 否 ☒

截至2023年11月10日，有 91,429,477注册人的A类普通股的股份， 183,234,872第五类普通股的股票，以及 7,140,808已签发和未执行的公开逮捕令。

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目录

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			合并财务报表（未经审计）			5
			合并资产负债表			5
			合并运营报表			6
			综合损失合并报表			7
			股东权益变动综合报表			8
			合并现金流量表			10
			未经审计的合并财务报表附注			11
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			39
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			58
第 4 项。			控制和程序			58
第二部分。			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			60
第 1A 项。			风险因素			60
第 2 项。			未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			68
第 3 项。			优先证券违约			68
第 4 项。			矿山安全披露			69
第 5 项。			其他信息			69
第 6 项。			展品			70
			签名			71

2

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目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（本 “报告”）中所有提及 “Bakkt”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。

本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、这些术语的否定词以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们的业务所无法控制的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

• 我们未来的财务表现；

• 我们产品和服务的市场变化；

• 我们收购Apex Crypto LLC的预期影响，此后我们将其重命名为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）；以及

• 扩张计划和机会。包括我们向国际市场扩张的计划。

这些前瞻性陈述基于截至本文发布之日可获得的信息 报告以及管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一系列已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：

•我们以盈利方式增长和管理增长的能力；

•我们业务战略的变化；

•我们参与竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术发展或适用法律或法规的变化；

•我们目标市场的变化；

•加密市场的中断使我们面临额外的风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险；

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•无法推出新的服务和产品或以盈利方式扩展到新的市场和服务，或者无法继续提供现有服务或产品；

•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新客户的举措；

•我们通过收购 Bakkt Crypto 实现预期收益的能力；

3

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目录

•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；

•管理区块链技术和加密货币的不确定监管制度；

•无法制定和维持有效的内部控制和程序;

•面临与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损失；

•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；

•我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所的上市；以及

•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括”风险 因素.”

4

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目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

Bakkt 控股有限公司

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

			截至 2023年9月30日 （未经审计）						截至截至 2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	68,219					$	98,332
限制性现金			28,262						16,500
客户资金			28,223						591
可供出售证券			22,678						141,062
应收账款，净额			21,699						25,306
预付保险			12,050						22,822
保护加密资产			505,697						15,792
其他流动资产			7,329						6,060
流动资产总额			694,157						326,465
财产、设备和软件，净额			20,508						19,744
善意			66,500						15,852
无形资产，净额			41,738						55,833
在清算所存款			159						15,150
其他资产			23,672						22,458
总资产			$	846,734					$	455,502
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债			$	49,192					$	66,787
应付客户资金			28,223						591
递延收入，当前			4,370						3,972
由于关联方			1,770						1,168
加密货币的保护义务			505,697						15,792
其他流动负债			4,303						3,819
流动负债总额			593,555						92,129
递延收入，非当期			2,850						3,112
认股权证责任			1,642						785
其他非流动负债			37,612						23,402
负债总额			635,659						119,428
承付款和或有开支（注14）
A 类普通股 ($)0.0001面值， 750,000,000授权股份， 91,414,923股份 截至 2023 年 9 月 30 日已发行和未偿还的 80,926,843已发行和流通股份 截至2022年12月31日）			9						8
V类普通股（美元）0.0001面值， 250,000,000授权股份， 183,249,426股份 截至 2023 年 9 月 30 日已发行和未偿还的 183,482,777已发行和流通股份 截至2022年12月31日）			19						19
额外的实收资本			794,199						772,973
累计其他综合亏损			(293)						(290)
累计赤字			(724,602)						(676,447)
股东权益总额			69,332						96,263
非控股权益			141,743						239,811
权益总额			211,075						336,074
负债和股东权益总额			$	846,734					$	455,502

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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目录

Bakkt 控股有限公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
收入：
加密服务			$	191,750					$	471					$	527,526					$	1,464
忠诚度服务，网络			13,024						12,742						38,096						38,852
总收入			204,774						13,213						565,622						40,316
运营费用：
加密成本			189,428						353						521,601						1,352
执行、清算和经纪费			697						—						2,902						—
薪酬和福利			24,608						37,800						85,818						107,135
专业服务			1,962						2,707						7,204						9,291
技术和通讯			5,536						4,137						15,647						12,659
销售、一般和管理			7,447						7,792						21,722						26,995
收购相关费用			(739)						454						17,053						1,148
折旧和摊销			3,959						6,391						10,843						18,340
关联方费用			1,033						267						3,145						901
商誉和无形资产减值			23,325						1,547,711						23,325						1,547,711
长期资产的减值			56						15						56						15
重组费用			—						—						4,471						—
其他运营费用			322						487						1,231						1,706
运营费用总额			257,634						1,608,114						715,018						1,727,253
营业亏损			(52,860)						(1,594,901)						(149,396)						(1,686,937)
净利息收入			1,177						623						3,502						838
认股权证负债公允价值变动所得（亏损）收益			(214)						428						(857)						13,139
其他收入，净额			379						696						33						607
所得税前亏损			(51,518)						(1,593,154)						(146,718)						(1,672,353)
所得税（费用）补助			(231)						606						(401)						8,844
净亏损			(51,749)						(1,592,548)						(147,119)						(1,663,509)
减去：归属于非控股权益的净亏损			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,184,352)
归属于巴克特控股公司的净亏损			$	(17,331)					$	(468,132)					$	(48,155)					$	(479,157)
归属于A类普通股股东的每股净亏损：
基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
稀释			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

6

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目录

Bakkt 控股有限公司

综合损失合并报表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
净亏损			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
扣除税款后的货币折算调整			(397)						(777)						(36)						(971)
可供出售证券的未实现收益（亏损），扣除税款			16						(165)						20						(178)
综合损失			$	(52,130)					$	(1,593,490)					$	(147,135)					$	(1,664,658)
归属于非控股权益的全面亏损			(34,669)						(1,125,081)						(98,977)						(1,185,157)
归属于Bakkt Holdings, Inc.的综合亏损			$	(17,461)					$	(468,409)					$	(48,158)					$	(479,501)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

7

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目录

Bakkt 控股有限公司

股东权益变动综合报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

			A 类普通股												V 类普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额						非控股权益						总股权
			股份						$						股份						$
截至2022年12月31日的余额			80,926,843						$	8					183,482,777						$	19					$	772,973					$	(676,447)					$	(290)					$	96,263					$	239,811					$	336,074
基于股份的薪酬			—						—						—						—						6,713						—						—						6,713						—						6,713
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						542						542
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			1,495,040						—						—						—						—						—						—						—						—						—
将V类股份交换为A类股份			202,890						—						(202,890)						—						345						—						—						345						(345)						—
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						7						7						15						22
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						(72)						(72)						(157)						(229)
净亏损			—						—						—						—						—						(13,976)						—						(13,976)						(30,883)						(44,859)
截至2023年3月31日的余额			82,624,773						$	8					183,279,887						$	19					$	780,031					$	(690,423)					$	(355)					$	89,280					$	208,983					$	298,263
基于股份的薪酬			—						—						—						—						4,614						—						—						4,614						—						4,614
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						377						377
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			2,520,711						—						—						—						(2,502)						—						—						(2,502)						—						(2,502)
因收购Apex而发行的股票			6,140,611						1						—						—						9,062						—						—						9,063						—						9,063
将V类股份交换为A类股份			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						112						112						227						339
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						77						77						156						233
净亏损			—						—						—						—						—						(16,848)						—						(16,848)						(33,663)						(50,511)
截至2023年6月30日的余额			91,286,095						$	9					183,279,887						$	19					$	791,205					$	(707,271)					$	(166)					$	83,796					$	176,080					$	259,876
基于股份的薪酬			—						—						—						—						2,957						—						—						2,957						—						2,957
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						385						385
没收和取消普通单位			—						—						(4,845)						—						—						—						—						—						(13)						(13)
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			103,212						—						—						—						—						—						—						—						—						—
将V类股份交换为A类股份			25,616						—						(25,616)						—						37						—						—						37						(37)						—
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						(133)						(133)						(264)						(397)
扣除税款的可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						6						6						10						16
净亏损			—						—						—						—						—						(17,331)						—						(17,331)						(34,418)						(51,749)
截至2023年9月30日的余额			91,414,923						$	9					183,249,426						$	19					$	794,199					$	(724,602)					$	(293)					$	69,332					$	141,743					$	211,075

8

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目录

			A 类普通股												V 类普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合收益（亏损）						股东权益总额						非控股权益						总股权
			股份						$						股份						$
截至2021年12月31日的余额			57,164,388						$	6					206,271,792						$	21					$	566,766					$	(98,342)					$	(55)					$	468,396					$	1,825,775					$	2,294,171
基于股份的薪酬			—						—						—						—						13,190						—						—						13,190						—						13,190
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,118						1,118
没收和取消普通单位			—						—						(268,522)						—						—						—						—						—						(60)						(60)
行使认股权证			100						—						—						—						1						—						—						1						—						1
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						41						41						147						188
净亏损			—						—						—						—						—						(7,128)						—						(7,128)						(36,193)						(43,321)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			57,164,488						$	6					206,003,270						$	21					$	579,957					$	(105,470)					$	(14)					$	474,500					$	1,790,787					$	2,265,287
基于股份的薪酬			—						—						—						—						8,016						—						—						8,016						—						8,016
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,063						1,063
没收和取消普通单位			—						—						(9,693)						—						—						—						—						—						(15)						(15)
行使认股权证			100						—						—						—						1						—						—						1						—						1
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			624,497						—						—						—						(2,586)						—						—						(2,586)						—						(2,586)
将V类股份交换为A类股份			17,554,639						2						(17,554,639)						(2)						152,235						—						—						152,235						(152,235)						—
与Opco普通单位交换相关的逐步纳税基础导致递延所得税负债增加			—						—						—						—						(19,063)						—						—						(19,063)						—						(19,063)
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						(105)						(105)						(277)						(382)
可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						(4)						(4)						(9)						(13)
净亏损			—						—						—						—						—						(3,897)						—						(3,897)						(23,744)						(27,641)
截至2022年6月30日的余额			75,343,724						$	8					188,438,938						$	19					$	718,560					$	(109,367)					$	(123)					$	609,097					$	1,615,570					$	2,224,667
基于股份的薪酬			—						—						—						—						7,657						—						—						7,657						—						7,657
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						1,045						1,045
没收和取消普通单位			—						—						(34,929)						—						—						—						—						—						(110)						(110)
行使认股权证			21						—						—						—						—						—						—						—						—						—
在归属基于股份的奖励时发行的股票，扣除预扣税			287,491						—						—						—						—						—						—						—						—						—
将V类股份交换为A类股份			2,051,166						—						(2,051,166)						—						17,914						—						—						17,914						(17,914)						—
由于商誉和无形资产减值的税收影响，递延所得税负债减少			—						—						—						—						19,056						—						—						19,056						—						19,056
扣除税款后的货币折算调整			—						—						—						—						—						—						(228)						(228)						(549)						(777)
可供出售证券的未实现亏损			—						—						—						—						—						—						(49)						(49)						(116)						(165)
净亏损			—						—						—						—						—						(468,132)						—						(468,132)						(1,124,416)						(1,592,548)
截至2022年9月30日的余额			77,682,402						$	8					186,352,843						$	19					$	763,187					$	(577,499)					$	(400)					$	185,315					$	473,510					$	658,825

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

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目录

Bakkt 控股有限公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损						$	(147,119)					$	(1,663,509)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销						10,843						18,340
非现金租赁费用						2,298						1,893
基于股份的薪酬支出						14,284						28,863
基于单位的薪酬支出						1,300						322
没收和取消普通单位						(13)						(185)
递延所得税						—						(8,858)
长期资产的减值						56						15
商誉和无形资产减值						23,325						1,547,711
资产处置损失						70						—
认股权证负债公允价值变动造成的损失（收益）						857						(13,139)
其他						19						213
运营资产和负债的变化：
应收账款						3,607						(3,964)
预付保险						10,772						11,629
在清算所存款						14,991						1
应付账款和应计负债						(14,243)						(10,668)
由于关联方						602						284
递延收入						136						(2,033)
经营租赁负债						(2,088)						4,261
应付客户资金						27,632						41
其他资产和负债						(1,220)						(5,122)
用于经营活动的净现金						(53,891)						(93,905)
来自投资活动的现金流：
资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出						(7,905)						(22,533)
购买可供出售证券						(44,599)						(188,759)
可供出售证券到期的收益						163,165						74,714
收购Bumped金融有限责任公司						(631)						—
收购 Apex Crypto LLC，扣除收购的现金						(44,320)						—
由（用于）投资活动提供的净现金						65,710						(136,578)
来自融资活动的现金流：
行使认股权证的收益						—						3
A 类普通股的回购和退出						(2,502)						—
融资活动提供的（用于）净现金						(2,502)						3
汇率变动的影响						(36)						(968)
现金、现金等价物、限制性现金和客户资金的净增加（减少）						9,281						(231,448)
期初的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金						115,423						408,415
期末的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金						$	124,704					$	176,967
现金流信息的补充披露：
收购非现金经营租赁使用权资产						$	3,783					$	11,021
非现金投资和融资活动的补充披露：
资本化内部使用软件开发成本和其他资本支出包含在应付账款和应计负债中。						548						2,756
将现金、现金等价物、限制性现金和客户资金与合并资产负债表进行对账：
现金和现金等价物						$	68,219					$	159,850
限制性现金						28,262						16,525
客户资金						28,223						592
现金、现金等价物、限制性现金和客户资金总额						$	124,704					$	176,967

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

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目录

Bakkt 控股有限公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务的组织和描述

组织

VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家空白支票公司，于2020年7月31日作为开曼群岛豁免公司注册成立。VIH成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年10月15日（“截止日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（当时称为Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其运营子公司完成了2021年1月11日签订的最终协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“VIH业务合并”）。在VIH业务合并方面，VIH更名为 “Bakkt Holdings, Inc.”，并将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州（“Domestication”）。

除非上下文另有规定，否则 “我们”、“我们的”、“Bakkt”、“公司” 及类似术语是指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司，包括Opco。

国内化之后，我们立即成立了一个伞式合伙公司，即 “UP-C” 结构，其中，我们几乎所有的资产和业务都由Opco持有，而我们唯一的直接资产包括Opco的普通单位（“Opco普通单位”），即Opco的无表决权益，以及管理成员在Opco的权益。

在VIH业务合并方面，选择执行赎回权的股东将VIH股份的一部分兑换成现金。剩余的VIH股票被交换为我们新发行的A类普通股。此外，所有未偿还的会员权益和收购Opco会员权益的权利都被交换为Opco普通单位和同等数量的新发行的V类普通股。在随附的合并财务报表中，除Bakkt以外的Opco现有所有者被视为非控股权益。

2023 年 4 月 1 日，我们完成了对的收购 100Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）所有权的百分比，随后将该法人实体的名称更改为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）。

业务描述

我们提供或正在努力提供侧重于以下领域的简化解决方案：

加密货币

•监护权：我们的机构级合格托管解决方案可满足更有经验的市场参与者的需求，也支持我们面向消费者的部分加密业务。该解决方案主要由我们的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，这是一家受纽约州金融服务部（“NYDFS”）监管并由独立管理委员会管理的有限用途信托公司。在收购Apex Crypto方面，我们收购了与BitGo和Coinbase Custody的第三方托管关系，Bakkt Crypto目前在适用的情况下使用这两种托管关系进行托管和硬币转移。此外，Bakkt Crypto还自行托管精选硬币，以方便消费者提款。我们的意图是整合我们的自托管服务，同时仍为提出要求的客户提供多元化的托管服务。

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目录

•交易： Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”）及其全资子公司Bakkt Crypto共同运营这些平台让消费者能够通过应用程序编程接口或嵌入式网络体验以简单、直观的数字体验购买、出售和存储加密货币。我们的目标是使金融科技、金融机构和钱包提供商等各个行业的企业能够为其客户提供直接在其可信环境中进行加密交易的能力。W我们目前为下表中列出的加密资产的交易提供便利。

加密资产			符号
比特币			BTC
比特币现金			BCH
狗狗币			总督
乙醚			以太坊
以太经典			等等
莱特币			LTC
柴犬			SHIB
美元硬币			USDC

我们还打算扩大我们的服务范围，将加密奖励包括在内，详情见下文。作为我们对潜在服务的持续审查的一部分，我们在与客户合作以了解所需的功能集及其实施时间表的同时，取消了对Bakkt Payouts作为一项服务的投资的优先顺序。任何新服务都需要获得治理和监管部门的批准。

◦Bakkt 奖励：经监管部门批准，我们正在使各种规模的客户能够向其客户提供将通过参与客户忠诚度计划获得的忠诚度积分转换为比特币（以及将来根据需求转换为其他加密资产）的能力。 我们最初预计将在2024年第一季度提供这项服务。

Bakkt Trust的托管解决方案在比特币和以太币功能方面为Bakkt市场提供支持。T其中的加密资产清单 巴克特信托提供的托管服务将在今年年底扩大到包括更多我们支持交易的加密资产。 此外，Bakkt Crypto提供托管服务，支持消费者平台上提供的某些加密代币。此外，在2023年10月2日之前，Bakkt Trust与洲际交易所公司（“ICE”）合作，运营受监管的实物交割比特币期货交易、清算和托管服务基础设施（参见下文注释8 “关联方”，了解最近将一些Bakkt比特币期货和期权合约下架的情况 ICE Futures U.S.，Inc.（“IFUS”））。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均持有纽约州的虚拟货币许可证（通常称为 “BitLicense”），以及来自美国所有需要此类许可证才能开展业务的州的汇款许可证，并且均在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。

我们还在向新的国际市场扩张。我们目前在拉丁美洲提供加密服务，预计加密服务将于今年年底在英国、香港、迪拜、澳大利亚和西班牙推出。我们希望通过与现有客户群合作以及瞄准新客户，在未来继续开拓新的国际市场。

忠诚度

•我们提供全方位的内容，我们的客户可以在兑换忠诚度货币时向其客户提供这些内容。我们的兑换解决方案涵盖各种奖励类别，包括商品（例如 Apple 产品和服务）、礼品卡和数字体验。我们的旅行解决方案提供零售电子商务预订平台以及实时代理预订和服务。我们的平台提供统一的购物体验

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目录

可为我们的客户及其忠诚度计划进行配置。功能包括移动优先的用户体验、可容纳忠诚度等级的多层结构、全面的欺诈保护功能以及接受积分和信用卡作为支付形式的分摊支付平台。

2.重要会计政策摘要

我们的会计政策如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “10-K表格”）附注中所述。

演示基础

随附的未经审计的中期合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表季度报告和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。此外，对所附合并财务报表先前报告的金额进行了某些重新分类，以符合现行列报方式。

管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整（包括正常的经常性应计费用）都包括在内。截至2023年9月30日的九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。这些合并财务报表应与我们的10-K表格中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响我们经审计的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设基于各种判断，我们认为这些判断在当时情况下是合理的。影响财务报表的重要估计和假设可能包括但不限于与持续经营、所得税估值补贴、无形资产和财产的使用寿命、设备和软件、金融资产和负债的公允价值、可疑账款准备金的确定、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和商誉减值以及Bakkt普通单位、激励单位和参与单位的公允市场价值有关的估计和假设。实际业绩和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能对我们经审计的合并财务报表具有重大意义。

流动性和持续经营

随附的未经审计的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报设想在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括下文所述不确定性结果可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

在每个报告期内，根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，我们会评估是否存在使人们对我们在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。根据ASC 250-40，我们的初步评估只能包括截至发布之日已全面实施的管理层计划。由于新产品/市场的发布尚未完全实施，因此在初步评估中无法考虑新产品/市场的经营预测。

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目录

因此，我们的评估包括分析预期的全面实施的运营预算和对我们现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，我们会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

与发布2023年9月30日未经审计的合并财务报表同时进行评估

自成立以来，我们已经产生了净亏损并消耗了运营现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为美元147.1百万并消耗了美元53.9数百万的运营现金。该公司历来依靠其现有的现金和可供出售的证券投资组合为运营提供资金。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有 $68.2百万美元不受限制或要求作为监管资本持有的可用现金和现金等价物（见附注13）和美元22.7百万可供出售的证券。如附注14和17所述，公司没有任何要偿还的债务，但根据长期云计算、租赁和营销合同有承诺。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受损失和消耗现金，并将需要额外的资本来继续为运营提供资金，或者需要采取其他措施来减少现金消耗。由于我们的业务和监管环境具有挑战性，我们获得额外债务或股权融资的前景有限。在预测我们对ASC 205-40初始评估的现金需求的预期时，加密收入增长预测不包括向未签署此类协议的国际零售加密市场的扩张，以及激活截至本合并财务报表发布之日目前尚未在我们平台上运行的新合作伙伴。

我们的亏损和预计的现金需求，加上我们目前的流动性水平，最初使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。管理层改善流动性和缓解重大疑虑的计划包括整合我们的监管实体以减少监管资本和保险要求。我们预计这些行动将使可用现金增加约美元11.5百万。此外，自2022年第四季度以来，我们一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本配置和支出基础。管理层未来十二个月的计划包括通过持续调整员工人数和供应商支出来进一步减少现金支出，以及进一步减少我们不必要的运营足迹。

管理层认为，实体整合和上述运营举措可能对我们的流动性和现金流产生预期影响，这足以使我们能够自财务报表发布之日起至少十二个月内履行义务，并缓解最初使人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况。

Bakkt 加密收入确认

Bakkt Crypto为客户提供了在其平台上购买或出售某些加密货币的能力。Bakkt Crypto与许多流动性提供商合作，为客户提供即时的流动性和加密货币访问权限。Bakkt Crypto每天与流动性合作伙伴进行结算。与客户的合同是在客户同意在我们的平台上执行交易时创建的。每笔客户购买交易都包括多项履约义务，包括执行、保管客户购买的加密货币，以及在原始合同期之外持续托管的实质性权利。客户销售仅附带一项履约义务，即执行交易。根据我们与客户签订的合同，我们将出售与已退市加密货币相关的客户加密货币视为收入。当加密货币通过我们的平台时，我们拥有它，因此在安排中充当委托人。我们向客户或流动性提供者报告出售的总收益，包括加密货币市场价格的利差作为收入。几乎所有的对价都分配给了执行绩效义务，当我们履行义务时，执行绩效义务就会得到满足

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将交易记录到客户的账户。托管服务是在初始合同期限内提供的，我们认为合同期限为一天。客户拥有通过不出售购买的加密货币免费获得额外托管服务的实质性权利，在资产持有我们的平台期间，这种权利得到承认。分配给托管权和重大权利履行义务的对价是根据成本加利润率方法估算的，对于截至2023年9月30日的三九个月来说并不重要。

在确定公司是我们与客户签订的合同中的委托人还是代理人时，需要做出判断。我们已经确定我们是与客户交易的负责人，因为我们在向客户交付加密货币之前对其进行控制，并且我们主要负责向客户交付加密货币。因此，与Bakkt Crypto服务相关的收入和成本在我们的合并运营报表中以毛额列报。

在适用的情况下，我们会根据由此产生的客户量的交易量向介绍经纪人付款。这些款项在发生期间记作支出，并包含在合并运营报表的 “清算、执行和经纪费” 中。

最近通过的会计公告

在截至2023年9月30日的九个月中，最近通过的适用于我们的会计公告从附注2中披露的到10-K表中包含的合并财务报表没有重大变化。

3.与客户签订合同的收入

收入分解

我们分别按服务类型和平台对收入进行分类，如下所示（以千计）：

服务类型						三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
交易收入(a)						$	198,526					$	6,927					$	548,774					$	21,477
订阅和服务收入						6,248						6,286						16,848						18,839
总收入						$	204,774					$	13,213					$	565,622					$	40,316

(a)金额扣除少于以下的回扣和激励金 $0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，且少于 $0.1百万和美元0.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。这些金额中包括从关联方赚取的少于美元的金额0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

平台						三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
忠诚度兑换平台						$	13,024					$	12,742					$	38,096					$	38,852
加密服务(b)						191,750						471						527,526						1,464
总收入						$	204,774					$	13,213					$	565,622					$	40,316

(b)金额扣除低于美元的返佣和激励金0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，且低于美元0.1百万和美元0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。 这些金额中包括从关联方赚取的少于美元的金额0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

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我们确认了来自外国司法管辖区的收入 $1.1百万和美元2.8百万为 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月以及美元0.8百万和美元2.8截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

我们有 一与我们的收入相关的可报告的细分市场。

递延收入

合同负债包括在我们满足收入确认标准之前开具发票的金额的递延收入。我们在提供服务时向客户开具服务费发票，当我们履行服务义务时，这些费用会随着时间的推移被确认为收入。在我们的合并资产负债表中，合同负债被归类为 “递延收入，流动收入” 和 “递延收入，非流动”。 截至2023年9月30日的九个月的递延收入活动以及 2022年9月30日分别如下 (以千计):

			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
期初合同责任			$	7,084					$	9,448
期初余额中包含的合同负债的确认收入			(3,055)						(3,629)
因收到的现金而出现的增加，扣除该期间收入中确认的金额			3,191						1,596
期末合同责任			$	7,220					$	7,415

剩余的履约义务

截至2023年9月30日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元20.5百万，包括 $13.3百万订阅费和 $7.2数百万的延期服务费。W我们将我们的订阅费视为加权平均时期内的收入 29月（范围从 1月 — 36月）以及我们的服务费（收入超过大约） 14月。

截至2022年9月30日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元21.9百万，包括 $14.5百万订阅费和 $7.4数百万的延期服务费。我们将订阅费视为加权平均时期内的收入 41月（范围从 3月 — 48月）以及我们的服务费（收入超过大约） 24月。

合同成本

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 2022年9月30日，我们产生了 不获得和/或履行与客户签订的合同的增量成本。

4.业务合并和资产收购

Apex 加密货币

2023 年 4 月 1 日，我们完成了对的收购 100Apex Crypto所有权权益的百分比。我们认可了此次收购带来的商誉，这要归因于我们聚集了经验丰富的员工队伍，以及我们预计Apex Crypto的销售渠道和产品能力将实现的预期增长。截至 2023 年 4 月 1 日测算的总对价包括 $55.0百万现金，大约 $9.1根据Apex Crypto在2022年第四季度的表现，应付100万股A类普通股，以及美元12.2为净营运资金支付的百万现金，主要是银行持有的现金。此外，我们可能最多支付 $100.0我们的数百万股A类普通股作为额外对价，具体取决于Apex Crypto在2025年之前实现某些财务目标的情况（“或有对价”）。作为收购价格分配的一部分，或有对价的价值估计为美元2.9百万。此后，该公司确认的支出为美元 (0.3) 百万和美元10.1期间的百万

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截至2023年9月30日的三个月和九个月分别调整或有对价的价值。公司对或有对价、收购的资产和承担的负债的公允价值的评估是初步的。因此，为记录收购的资产和按公允价值承担的负债而进行的调整反映了公司根据现有信息得出的最佳估计，一旦完成进一步的分析，这些调整可能会发生变化。

以下是收购中转移的对价的公允价值与收购资产和承担的负债的公允价值的初步对账。

（百万美元）
已支付现金对价						55.0
为营运资金支付的现金和现金						12.2
交易结束时的A类普通股						9.1
A类普通股或有对价的估计公允价值						2.9
全部对价						$	79.2
流动资产						32.0
保护加密资产						682.2
财产、设备和软件，净额						0.1
非流动资产						0.3
无形资产-开发的技术						5.6
无形资产-客户关系						10.2
善意						51.0
流动负债						(20.0)
加密货币的保护义务						(682.2)
收购的净资产						$	79.2

上述公允价值是截至收购之日的公允价值。收购的无形资产和商誉需要使用大量不可观察的信息，包括合作伙伴激活预测、对客户交易量和频率的预期、客户流失率以及所购技术的估计使用寿命和贴现率。使用多周期超额收益模型对收购的客户关系进行估值。收购的开发技术采用特许权使用费减免法进行估值。收购的加密保障资产和债务是根据收购之日的买卖价差中点进行估值的。其他资产和负债按收购成本结转，与其公允价值没有实质性差异。

考虑到可能的结果范围，使用蒙特卡罗模型估算了根据2023-2025年度业务表现向Apex Crypto前所有者支付的A类普通股或有对价。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Apex Crypto产生的收入为美元191.4百万和美元526.7分别为百万元，并包含在公司的运营报表中。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Apex Crypto产生的净亏损为美元8.4百万和美元17.0分别为百万元，并包含在公司的运营报表中。

以下未经审计的预计财务信息显示了公司的经营业绩，就好像对Apex Crypto的收购是在2022年1月1日进行的。下文提供的未经审计的预计财务信息仅供参考，并不代表如果在指定日期收购Apex Crypto时实际的经营业绩或未来任何时期的业绩。未经审计的预计业绩反映了对收购的无形资产公允价值、收购相关费用以及新发行的限制性股票单位基于股份的薪酬支出的逐步摊销调整。截至2023年9月30日的九个月的预计收入将为美元1,011.0百万。三和九的预计收入

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截至 2022 年 9 月 30 日的月份将为 $496.2百万和美元2,695.6分别为百万。截至2023年9月30日的九个月中，预计净亏损为美元148.3百万。截至2022年9月30日的三个月和九个月的预计净亏损为美元1,601.9百万和美元1,675.4分别是百万。

收购后，我们将Apex Crypto的名称更改为Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）。

Bumped 金融有限责任公司

2023 年 2 月 8 日，我们收购了 100Bumped Financial, LLC各单位的百分比，我们随后将其更名为Bakkt Brokerage, LLC（“Bakkt Brokerage”），一家在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商，现金对价为美元631,000。由于其历史业务范围有限，我们确定交易中的几乎所有收购对价都将分配给Bakkt Brokerage持有的现有许可证，因此将其视为资产收购。

5.商誉和无形资产，净额

商誉变化包括以下内容（以千计）：

截至2022年12月31日的余额			$	15,852
收购 Apex			50,648
截至2023年9月30日的余额			$	66,500

在截至2023年9月30日的期间，我们得出结论，截至2023年9月30日，我们的股票公允价值很可能低于账面基础，并且应从2023年9月30日起对我们的无限期无形资产、长期资产和商誉进行减值评估。我们的结论基于多个决定性因素，包括截至2023年9月30日我们的市值持续下降以及未能实现预期的增长。我们对各种长期资产组、无限期无形资产和单一申报单位的商誉进行了定量测试。我们在量化评估中得出结论，截至2023年9月30日，我们与忠诚度相关的客户关系和开发的技术以及我们的商标/商品名称无限期无形资产的公允价值已降至账面价值以下，并记录了减值美元16.6百万，美元3.1百万和美元3.7分别是百万。 没有最近收购的Apex Crypto客户关系或开发的技术受到损害。 没有量化评估显示了商誉减值， 不在截至2023年9月30日的九个月中，商誉减值费用已得到确认。

我们的商誉减值分析涉及使用市场方法和收入方法，两种方法的权重相等。市场方法估值来自上市公司的指标，即二级输入。使用市场方法的重大判断包括在考虑风险状况、规模、地理位置和业务运营的情况下选择可比企业。收益法中使用的重要假设包括增长（收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）和息税前收益（“EBIT”）、利润率和终值）和贴现率。我们使用历史业绩和管理层对未来业绩的估计来估算利润率和收入增长率。我们的增长率和利润率受到我们增加加密交易量的能力和向国际市场扩张的能力的重大影响。收益法利用我们的预计现金流估计值来确定公允价值，这是不可观察的三级投入。在没有相关可观测输入的情况下，不可观察的输入用于衡量公允价值。我们使用截至2023年9月30日的最佳信息，并与第三方估值专家协商，制定了估算值。我们使用的贴现率旨在与我们的业务固有的风险和不确定性相称。所使用的假设，例如预测的增长率、资本支出和资本成本，与截至2023年9月30日的内部预测和运营计划一致。

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我们对忠诚度相关客户关系和已开发的科技无形资产的量化减值分析涉及使用市场方法来估算与忠诚度业务相关的资产集团的出售价值。重大判决包括资产组的范围和与交易相关的假设收益，这些是三级投入。

我们对商标/商标名称的减值分析涉及使用特许权使用费减免方法，该方法估算了市场参与者为使用现行商品名称而支付的付款流的价值。该分析中的重要判断包括预测的收入增长率、特许权使用费率和贴现率。

上述估值中使用的贴现率范围为 13.5%（用于忠诚度资产组估值）至 35%（用于加密服务资产组估值）加密服务折扣率提高了大约 400由于我们的国际扩张存在额外的不确定性，与附注4中描述的Apex Crypto收购中使用的利率相比有基点。商誉量化测试中收入方法中使用的贴现率以及商标/商名无限期无形资产的估值是加权平均值 25%.

在截至2022年9月30日的期间，我们得出结论，截至2022年9月30日，我们的股票公允价值很可能低于账面基础，并且应从2022年9月30日起对我们的无限期无形资产、长期资产和商誉进行减值评估。我们的结论基于几个决定性因素，包括预期的加密产品激活时间延长，以及截至2022年9月30日我们的市值持续下降。

在评估了总体情况并使下述无限期无形资产减值生效后，截至2022年9月30日，我们得出结论，我们的申报单位的账面价值超过了其公允价值，并记录了商誉减值美元1,389.9百万。

我们的商誉减值分析涉及使用市场方法和收益方法，两种方法的权重相等。市场方法估值来自上市公司的指标，即二级输入。使用市场方法的重大判断包括在考虑风险状况、规模、地理位置和业务运营的情况下选择可比企业。收益法中使用的重要假设包括增长（收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）和息税前收益（EBIT）、利润率和终值）和贴现率。我们使用历史业绩和管理层对未来业绩的估计来估算利润率和收入增长率。我们的增长率和利润率受到我们增加忠诚度兑换交易、加密交易量和订阅服务的能力的重大影响。收益法利用我们的预计现金流估计值来确定公允价值，这是不可观察的三级投入。在没有相关可观测输入的情况下，不可观察的输入用于衡量公允价值。我们使用截至2022年9月30日的最佳信息，并与第三方估值专家协商，制定了估算值。我们使用的贴现率与业务固有的风险和不确定性相称。所使用的假设，例如预测的增长率、资本支出和资本成本，与截至2022年9月30日的内部预测和运营计划一致。

在截至2022年9月30日的期间，我们还得出结论，截至2022年9月30日，我们的许可证和商标/商标无限期无形资产的公允价值降至账面价值以下，记录的减值为美元131.3百万和美元26.5分别是百万。

我们对牌照无形资产的减值分析涉及使用收入法，如果必须延迟获得许可证，该方法估算现有许可证的价值与现金流的对比。本分析中使用的重大判断与收入方法中用于商誉减值分析的输入以及获得许可证的假定时间一致。

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我们对商标/商标名称的减值分析涉及使用特许权使用费减免方法，该方法估算了市场参与者为使用现行商品名称而支付的付款流的价值。该分析中的重要判断包括预测的收入增长率和特许权使用费率。

上述估值中使用的贴现率为 15.5%，这是 400比VIH业务合并对这些无形资产进行估值时假设的贴现率高出基点。较高的贴现率反映了与2021年10月15日VIH商业合并估值日相比，截至2022年9月30日观察到的更高的无风险利率和贝塔值。

我们对长期资产的定量分析包括将未贴现的现金流与相关资产的账面价值进行比较，包括有限寿命的无形资产以及不动产、厂房和设备。我们得出结论，截至2022年9月30日，长期资产不存在减值。该分析中的重要判断与收益方法中用于商誉减值分析的输入一致。

无形资产包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日
			加权平均使用寿命（年）						总账面金额						累计摊销						减值						净账面金额
许可证			无限期						$	611					$	—					$	—					$	611
商标/商品名称			无限期						8,000						—						(3,700)						4,300
科技			5						18,360						(5,558)						(3,069)						9,733
客户关系			8.4						55,170						(11,520)						(16,556)						27,094
总计									$	82,141					$	(17,078)					$	(23,325)					$	41,738

			2022年12月31日
			加权平均使用寿命（年）						总账面金额						累计摊销						减值						净账面金额
许可证			无限期						$	241,320					$	—					$	(241,320)					$	—
商标/商品名称			无限期						39,470						—						(31,470)						8,000
科技			4.2						67,310						(19,605)						(38,035)						9,670
客户关系			8						44,970						(6,807)						—						38,163
总计									$	393,070					$	(26,412)					$	(310,825)					$	55,833

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，无形资产摊销额为美元2.6百万和美元7.2分别为百万美元，并包含在运营报表的 “折旧和摊销” 中。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，无形资产摊销额为美元5.5百万和美元16.3分别为百万美元，并包含在运营报表的 “折旧和摊销” 中。

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截至2023年9月30日，固定寿命无形资产的未来摊销额估计如下（以千计）：

			2023年9月30日
2023 年的剩余时间			$	1,654
2024			6,581
2025			6,564
2026			6,234
2027			5,021
此后			10,773
总计			$	36,827

无形资产包括我们拥有的加密货币，它们被视为无限期的无形资产，最初根据ASC 350的指导按成本（在先入先出的基础上）进行计量 无形资产-商誉和其他。鉴于这些资产的市场波动，这些资产不进行摊销，但会持续进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。加密货币的公允价值是使用加密货币在主要市场中的报价，确定在计量或持有期内执行交易的最低价格。加密资产减值后的账面金额成为其新的成本基础。减值损失不可逆转或不可收回，包含在合并运营报表的加密成本中。在截至2023年9月30日的三九个月中，减值损失并不重要。在履行客户订单和与我们的流动性提供商结算期间，我们拥有的加密货币通常每天都会被清算。我们将来自加密货币的现金流归入经营活动产生的现金流中。

6.合并资产负债表组成部分

应收账款，净额

应收账款，净额包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
贸易应收账款			$	12,596					$	16,284
在经纪人或交易商处存款			1,590						—
来自流动性提供商的加密应收账款			186						—
未开单应收账款			6,003						6,445
其他应收账款			1,864						2,787
应收账款总额			22,239						25,516
减去：可疑账款备抵金			(540)						(210)
总计			$	21,699					$	25,306

当存在抵消权时，向我们的流动性提供者支付和应收的金额由交易对手净额报告。

其他流动资产

其他流动资产包括以下资产（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
预付费用			$	7,297					$	6,060
其他			32						—
总计			$	7,329					$	6,060

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财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件，净额包括以下各项（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
内部使用的软件			$	8,218					$	4,383
购买的软件			105						99
办公室家具和设备			2,311						2,303
其他计算机和网络设备			5,132						4,732
租赁权改进			10,280						10,102
财产、设备和软件，总额			26,046						21,619
减去：累计摊销和折旧			(5,538)						(1,875)
总计			$	20,508					$	19,744

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元1.4百万和美元3.7分别为百万，其中 $0.5百万和美元1.2分别为百万美元，与投入使用的资本化内部用途软件的摊销费用有关。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元0.9百万和美元2.0分别为百万，其中 $0.4百万和美元0.7分别为百万美元，与投入使用的资本化内部用途软件的摊销费用有关。

在清算所存款

清算所的存款总额为 $0.2百万和美元15.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。历史上，清算所的存款主要由ICE Clear US, Inc.（“ICUS”）的违约资源捐款组成；但是，正如附注8进一步描述的那样，由于最近清算所除名，ICUS于2023年9月29日退还了这笔捐款 Bakkt IFUS的比特币期货和期权合约。

其他资产

其他资产包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
经营租赁使用权资产			$	21,116					$	19,632
其他			2,556						2,826
总计			$	23,672					$	22,458

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应付账款和应计负债

应付账款和应计负债包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
应付账款			$	3,729					$	25,975
应付给客户的款项			70						—
应计费用			19,116						15,537
购买应付卡			12,502						10,686
应付的工资和福利			8,019						13,926
忠诚度收入分成负债			3,479						43
其他			2,277						620
总计			$	49,192					$	66,787

其他流动负债

其他流动负债包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
参与单位负债，当前			$	221					$	275
经营租赁负债的当前到期日			3,555						3,014
其他			527						530
总计			$	4,303					$	3,819

其他非流动负债

其他非流动负债包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
经营租赁负债，非当期			$	24,547					$	23,402
或有考虑			13,065						—
总计			$	37,612					$	23,402

7.应收税款协议

2021年10月15日，我们与某些Opco股权持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。每股Opco普通股加上我们的一股V类普通股被称为 “配对权益”。根据TRA，除其他外，Opco普通单位的持有人可以在某些条件下，从2022年4月16日起及之后，以一对一的方式将此类配对权益交换为A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，根据其中规定的调整。实际上，Opco将根据《美国国税法》第754条在每个应纳税年度进行一次选举，其中将Opco普通单位交换为A类普通股（或现金）。

预计这些交易所将导致Opco有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

TRA规定我们向Opco普通单位的交易所持有人付款 85我们因这些税收增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如果有）的百分比

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目录

与加入TRA相关的依据，包括可归因于根据TRA付款的税收优惠。这种付款义务是公司的义务，而不是 Opco 的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税将通过将我们的实际所得税负债额（根据某些假设计算）与由于Opco根据该法第754条在每个纳税年度将Opco普通单位交换为A类普通股而导致Opco资产的税基没有增加的情况下我们本应缴纳的此类税款的金额来计算如果我们没有加入 TRA，就会发生。此类变动将根据TRA计算，不考虑根据该守则第743（b）或734（b）条适用的交换协议在交易所之前进行的任何Opco普通单位的转让或与此类Opco普通单位相关的分配。截至2023年9月30日， 22,704,377Opco普通单位已兑换成A类普通股。有关与TRA相关的意外情况，请参阅附注14。

8.关联方

ICE 管理和技术支持

VIH业务合并完成后，我们与ICE签订了过渡服务协议（“ICE TSA”），根据该协议，ICE提供保险、数字仓库、数据中心、技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应付的季度服务费。我们认出了 $0.6百万和美元2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与ICE TSA相关的支出分别为百万美元，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。我们认出了 $0.3百万和美元0.9截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与ICE TSA相关的支出分别为百万美元，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $1.6百万和美元1.2在与ICE TSA相关的合并资产负债表中，分别反映为 “应付关联方”。

三方协议

《数字货币交易、清算和仓库服务协议》（“三方协议”）规定IFUS上市交易一个或多个数字货币期货和/或期权合约，并规定ICUS作为清算所，为此类合约提供中央交易对手和辅助服务。

自2023年7月28日起，IFUS将除2023年8月和9月到期月份以外的所有Bakkt比特币期货合约下架，还将所有Bakkt比特币期权合约退市。退市后，没有新的Bakkt比特币期货或期权到期月份上市交易。2023年8月和9月的到期月份继续在其正常的最后交易日（分别为2023年8月24日和9月28日）上市，进行交易。 没有与三方协议相关的实质性收入分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内得到确认。《三方协议》还要求Bakkt Trust向ICUS缴款，并在一定限额的前提下根据需要补充ICUS的捐款，供ICUS根据ICUS的规定使用。2023 年 9 月 29 日，ICUS 退还了公司的美元15.2百万美元的捐款，自2023年10月2日起，双方终止了三方协议。缴款要求为 $15.2截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。这笔捐款在合并资产负债表中反映为 “清算所存款”。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们有 不与三方协议相关的合并资产负债表中 “应付给关联方” 中的金额。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 不与三方协议相关的合并资产负债表中 “净应收账款” 中记录的金额。

Apex 加密技术支持

在收购Apex Crypto时，我们与Apex Fintech Solutions, Inc.（“AFS”）签订了过渡服务协议（“Apex TSA”），根据该协议，AFS提供技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应付的季度服务费。我们认出了 $0.4与之相关的百万美元支出

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截至2023年9月30日的三个月的Apex TSA，在合并运营报表中反映为 “关联方支出”。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 $0.2百万美元在与Apex TSA相关的合并资产负债表中反映为 “应付给关联方”。

9.认股证

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 7,140,808尚未执行的公开认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。行使公开认股权证后不会发行任何零碎股票。每份认股权证都赋予其持有者购买的权利 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股。公开认股权证于2021年11月15日开始行使。公开认股权证将于2026年10月15日到期，或在赎回或清算后更早到期。当满足各种条件（例如特定股票价格）时，我们可能会赎回未偿还的认股权证，如特定认股权证协议中所述。认股权证作为负债入账，并在合并资产负债表中反映为 “认股权证负债”。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们做到了 不从行使公共认股权证中获得任何收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们收到的款项不到美元0.1来自行使公开认股权证的百万收益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了认股权证负债公允价值变动造成的亏损为美元0.2百万和美元0.9分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了认股权证负债公允价值变动带来的收益为美元0.4百万和美元13.1分别是百万。

10.股东权益

优先股

我们有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。一系列优先股的持有人仅有权获得公司注册证书（包括与该系列优先股相关的任何指定证书）明确授予的投票权。截至2023年9月30日， 不优先股已经发行。

普通股

A 类普通股

我们有权发行 750,000,000面值为 $ 的股票0.0001每股。每位A类普通股的记录持有人有权就持有的每股A类普通股获得一票表决，这些事项的股东一般或A类普通股作为单独类别的持有人有权投票的事项，包括选举或罢免董事（无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一个或多个类别的股本一起投票）。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 91,414,923和 80,926,843分别是已发行和流通的A类普通股。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。截至2023年9月30日， 不已宣布分红。

清算

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享偿还债务和其他负债后剩余的所有资产，

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受优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的先前分配权的限制，如果有的话。

V 类普通股

我们有权发行 250,000,000面值为 $ 的股票0.0001每股。这些股票没有经济价值，但持有人有权获得每股一票。根据Opco第三次修订和重述的有限责任公司协议以及经修订和重述的交易协议，配对权益可以兑换成我们的A类普通股的一股或现金金额。根据交易协议，配对权益持有人于2022年4月16日有资格将其配对权益交换为A类普通股，或者根据我们的选择，以现金代替A类普通股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，少于 0.1百万和 0.2百万对权益兑换了我们的A类普通股，公司没有选择以现金结算任何此类交易所。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 183,249,426和 183,482,777分别是已发行和流通的V类普通股。

分红

不会申报或支付V类普通股的股息。

清算

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，第五类普通股的持有人无权获得我们的任何资产。

限制

如果Opco普通股的持有人停止直接或间接持有V类普通股的任何已发行股份，则该股将自动转让给我们，并无偿取消。除了根据Opco的第三次修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）有效发行或转让Opco普通股外，我们不会额外发行V类普通股。

非控股权益

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日Opco的所有权权益。

			2023年9月30日									2022年12月31日
			Opco 常用单位			所有权%						Opco 常用单位			所有权%
Bakkt Holdings, Inc.持有的Opco普通单位			91,414,923			34		%				80,926,843			31		%
非控股权益持有人持有的Opco普通单位			183,249,426			66		%				183,482,777			69		%
未偿还的 Opco 普通单位总数			274,664,349			100		%				264,409,620			100		%

适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净亏损和其他综合亏损归因于公司和非控股权益持有人。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，非控股权益持有人的加权平均所有权百分比为 66.5% 和 67.4分别为％。

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目录

会员权益

在VIH业务合并之前，Opco拥有三类投票单位——A类、B类和C类投票单位——以及根据Opco激励股权计划（“Opco计划”）授予的激励单位。

在VIH业务合并方面，Opco股权持有人进行了转换 400,000,000Opco A 类投票装置， 192,453,454Opco B 类投票装置，以及 270,270,270Opco C 类投票装置改为 189,933,286按比例计算的V类普通股股份。此外，我们发行了 17,473,362与已发行的Opco激励单位相关的V类普通股股票。

C类认股权证的签发

2020年5月，Opco向少数投资者签发了认股权证，要求收购 3,603,600Opco的C类投票单位（“C类认股权证”），行使价为美元1.11每单位。有关更多信息，请参阅我们的10-K表中包含的合并财务报表附注10。

在VIH业务合并方面，修改后的认股权证单位自动转换为购买权 793,352行使价为美元持有Opco的配对权益5.04每对利息。截至2023年9月30日， 172,055改装后的授权令部队已归属但尚未行使，其余部分 621,297搜查令单位尚未归属或行使。 没有支出是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中记录的，因为在这些时期不太可能满足服务条件。

11.基于股份和单位的薪酬

2021 年激励计划

经VIH股东和董事会批准，我们的2021年综合激励计划（“2021年激励计划”）于截止日期生效。2021年激励计划允许我们向员工、非雇员董事和顾问发放基于股权和股权的激励奖励。最初有 25,816,946根据2021年激励计划预留发行的A类普通股股票，可以作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）、股息等价权和其他基于股票的奖励授予。2023 年 6 月 6 日，对 2021 年激励计划进行了修订，增加了 26,590,466股份可供发行的A类普通股的授权股数，新总数为 52,407,412股票已获授权。除有限的例外情况外，任何奖励都不得在授予之日一周年之前发放。

基于股份的薪酬支出

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们批准了 92,820和 7,783,077RSU 分别分配给员工和董事。我们做到了 不在截至2023年9月30日的三个月内，向员工或董事授予任何PSU。在截至2023年9月30日的九个月中，我们批准了 673,627向代表员工发放的 PSU 100目标奖励的百分比。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们批准了 869,589和 10,162,061RSU 分别分配给员工和董事。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们批准了 225,000和 5,116,984PSU 分别发给代表的员工 100目标奖励的百分比。

我们记录了 $2.7百万和美元12.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。我们记录了 $4.0百万和美元20.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。我们记录了 $0.3百万和美元2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为百万美元，反映了相对于PSU绩效目标的预期业绩。我们记录了 $3.6百万和美元8.2在截至的三个月和九个月中，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为百万美元

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目录

分别是2022年9月30日。限制性股票单位和PSU的基于股份的薪酬支出均包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未确认的薪酬支出为美元19.4百万和美元29.9限制性股票单位和PSU分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日未确认的薪酬支出将在加权平均期内确认 1.57年和 2.05年份，分别是。

RSU 和 PSU 活动

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中2021年激励计划下的RSU和PSU活动（以千计，单位数据除外）：

RSU 和 PSU			RSU 和 PSU 的数量						加权平均剩余合同期限（年）						加权平均拨款日期公允价值						聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现			13,782						2.05						$	4.05
已授予			8,457												$	1.49					$	12,596
被没收			(3,635)
既得			(5,282)
截至2023年9月30日未偿还			13,322						1.57						$	2.93

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了美元2.3百万股薪酬支出与某些被解雇的员工的加速归属有关，主要与公司的重组工作有关。与公司重组工作相关的股份薪酬支出的加速支出已包含在合并运营报表的 “重组费用” 中。我们还记录了以股票为基础的薪酬开支的逆转2.0在截至2023年9月30日的九个月中，有100万美元用于没收，主要与高管辞职和公司的重组工作有关。与公司重组工作相关的基于股份的薪酬支出的撤销包含在合并运营报表的 “重组费用” 中。

用于确定基于股份的薪酬支出的限制性股票单位和PSU的公允价值基于授予日普通股的收盘价。

PSU为收款人提供了根据各种业绩指标获得我们大量普通股的机会。归属后，每个绩效股票单位等于公司普通股的一股。我们根据对绩效条件可能结果的评估来累计PSU的薪酬支出。根据董事会批准的客观绩效目标衡量，2022年批准的PSU指标与我们在2022年、2023和2024财年的业绩有关。实际获得的单位数可能介于 0% 至 150目标单位数的百分比，取决于每年绩效目标的实现情况。2022年授予的PSU每年分三次同等分期付款，但须遵守三个年度绩效目标的补缴条款。根据董事会批准的客观绩效目标衡量，2023年批准的PSU指标与我们在2023财年的业绩有关。实际获得的单位数可能介于 0% 至 150目标单位数的百分比取决于2023年绩效目标的实现情况。2023年授予的PSU每年分三次同等分期付款。

Opco 计划

优先激励单位和普通激励单位（统称为 “激励单位”）代表Opco的所有权权益，有权从Opco获得分配，但须遵守一定的归属条件。Opco在其合并资产负债表上将激励单位归类为股权奖励。Opco 直接向 Opco 计划参与者发放的参与单位并不代表 Opco 的所有权，而是向 Opco 计划参与者提供合同

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目录

在参与单位归属后发生某些事件时，有权通过现金支付或发行A类普通股，参与Opco的价值（如果有）。由于参与单位历来由公司自行决定以现金结算，因此Opco在其合并资产负债表上将参与单位归类为负债奖励。请参阅我们的10-K表格中包含的合并财务报表附注11，其中详细描述了对Opco计划的修改。

VIH业务合并完成后， 76,475,000杰出的优先激励单位和 23,219,745杰出的共同激励单位被转换为 17,473,362共同激励单位，以及 10,811,502优秀的参与单位已转换为 1,197,250参与单位。在转换的同时，Opco计划中约有三分之一的奖励归属。第二部分归于 一年截止日期周年纪念日，第三部分将归于 两年截止日期周年纪念日，尽管根据Opco计划的条款，在截止日期之后无故解雇的员工将在解雇之日立即归还未归还的奖励部分。在VIH业务合并之后，过去和将来都不会根据Opco计划发放任何额外奖励。

基于单位的薪酬支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的单位薪酬支出如下（以千计）：

单位类型			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
共同激励单位			$	372					$	950					$	1,291					$	3,041
参与单位			(32)						74						(4)						(2,904)
总计			$	340					$	1,024					$	1,287					$	137

截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的薪酬支出为 $0.1百万用于普通激励单位。未确认的薪酬支出将在加权平均期间内确认 0.04年份。曾经有 不截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的参与单位薪酬支出。

截至2022年12月31日，未确认的薪酬支出为美元1.4百万用于普通激励单位。未确认的薪酬支出将在加权平均期间内确认 0.79年份。曾经有 不截至2022年12月31日，参与单位未确认的薪酬支出。

单位活动

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中Opco计划下的普通激励单位活动（以千计，单位数据除外）：

常见激励单位			常用激励单位数量			加权平均剩余合同期限（年）			加权平均拨款日期公允价值			聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现			8,294			0.79			$	6.30		$	67,635
已授予			—
被没收			(5)
已兑换			(229)
截至2023年9月30日未偿还			8,060			0.04			$	6.30		$	65,727

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目录

下表汇总了截至2022年9月30日的九个月中Opco计划下的普通激励单位活动（以千计，单位数据除外）：

常见激励单位			常用激励单位数量			加权平均剩余合同期限（年）			加权平均拨款日期公允价值			聚合内在价值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现			16,339			1.79			$	6.30		$	133,240
已授予			—
被没收			(313)
已兑换			(7,041)
截至 2022 年 9 月 30 日仍未付清			8,985			1.04			$	6.30		$	72,349

有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月内授予的参与单位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未缴的参与单位总数为 0.2百万和 0.2分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，参与单位的公允价值为美元0.2百万和美元0.3分别为百万。我们做到了 不在截至2023年9月30日的三个月内，支付任何现金以结算既得参与单位。我们支付了少于 $ 的现金0.1在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元用于结算既得参与单位。我们做到了 不在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，支付任何现金以结算既得参与单位。

公允价值的确定

授予的激励和参与单位的公允价值是通过基于各种结果的蒙特卡罗模拟计算得出的。由于与单位归属相关的市场状况，Opco确定蒙特卡罗模拟是适当的估计模型。单位公允价值的确定受Opco股票价格和某些假设的影响，例如Opco在单位期限内的预期股价波动、无风险利率和预期分红，其确定方式如下：

•预期期限 — 预期期限代表单位的预期未偿还期限。

•波动性 — Opco 的历史数据有限，无法推导自己的股价波动。因此，Opco根据可比公共行业同行的平均历史价格波动率来估算股价波动率。

•无风险利率 — 无风险利率基于预期条款与Opco激励单位期限相似的证券在授予日有效的美国国债收益率曲线。

•预期股息 — 假设预期股息为零，因为Opco尚未支付且预计不会支付现金分红或非清算分配。

•因缺乏适销性而产生的折扣——根据Finnerty模型估计，退出前任奖励需要两年的时间，以及对继任者奖励的六个月锁定限制，反映为因缺乏适销性而产生的折扣。

12.每股净亏损

每股基本收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于已发行和流通的A类普通股的加权平均股数，以及所有摊薄普通股等价物和可能具有稀释性的未偿还股票奖励的影响。由于我们的，用于计算基本和摊薄已发行股票的股票数量没有区别

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目录

净亏损头寸。由于我们的净亏损而具有反稀释性的潜在稀释性证券不包括在归属于控股权的摊薄后每股净亏损的计算中。

以下是净亏损的基本和摊薄后每股计算的分母的对账（以千计，股票和每股数据除外）：

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
每股净亏损：
分子 — 基本型和稀释型：
净亏损			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
减去：归属于非控股权益的净亏损			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,184,352)
归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——基本值			(17,331)						(468,132)						(48,155)						(479,157)
归因于非控股权益的净亏损和税收影响			—						—						—						—
归属于Bakkt Holdings, Inc. 的净亏损——摊薄后			$	(17,331)					$	(468,132)					$	(48,155)					$	(479,157)
分母 — 基本和稀释后：
加权平均已发行股票—基本			91,357,858						76,591,676						87,726,210						68,408,530
加权平均已发行股票——摊薄			91,357,858						76,591,676						87,726,210						68,408,530
每股净亏损—基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
每股净亏损——摊薄			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

根据我们的股份和单位薪酬计划行使或转换股票以及行使认股权证时向员工或董事发行的潜在普通股不包括在普通股摊薄后每股收益的计算中，但其影响将是反稀释的。

由于截至2023年9月30日尚未支付任何款项，因此在摊薄后每股收益的计算中未包括作为收购Bakkt Crypto的一部分临时可发行的股票。 下表汇总了不计入每股普通股摊薄亏损的潜在普通股总数，因为其影响将是反稀释的（以千计）：

			截至 2023年9月30日
RSU 和 PSU			13,026
公开认股权证			7,141
参与单位			189
Opco 认股权证			793
Opco 未投入的激励单位			2,125
Opco 常用单元			181,125
总计			204,398

13.资本要求

巴克特信托受纽约证券交易所规定的某些监管资本要求的约束。这些资本要求要求Bakkt Trust维持规定的正净资产或为传输资产、冷钱包和热钱包托管资产设定的所需百分比的总和，以较大者为准。

Bakkt Clearing, LLC（“Bakkt Clearing”）曾在商品期货交易委员会（“CFTC”）注册为期货佣金交易商（“FCM”），并且是全国期货协会（“NFA”）的成员。

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Bakkt清算受美国商品期货交易委员会第1.17条和NFA资本要求的约束。2022年5月20日，我们撤回了Bakkt Clearing在CFTC的注册和NFA的成员资格，该注册于2022年6月20日生效。因此，自2023年9月30日起，根据上述规则，Bakkt清算不再需要维持资本。

Bakkt 市场必须保持最低金额的有形净资产。一些州已经通过了《示范汇款现代化法》（“MMTMA”），该法将有形净资产定义为被许可人的总资产，不包括所有无形资产减去负债。除了有形净资产要求外，Bakkt Marketplace还必须将有形成员的权益维持在最低金额，外加由于持有许多汇款许可证而在途中持有的客户资金金额并拥有NYDFS颁发的BitLicense，该许可证要求其对在纽约州和与纽约居民进行的此类商业活动进行监督。Bakkt Marketplace还必须保持正净资产，等于其清盘成本或与业务有序关闭相关的预期成本。

Bakkt 加密货币 还必须将有形净资产维持在MMTMA定义的最低金额。除了有形净资产要求外，Bakkt Crypto 出于与Bakkt Marketplace相同的许可和合规原因，还持有NYDFS颁发的BitLicense和许多汇款许可证，并且必须将超过加密资产要求和预定义的清盘成本总额的现金形式持有的最低正净资产。

Bakkt 经纪业务在金融业监管局注册为经纪交易商，必须保持最低净资本额。Bakkt经纪公司的净资本要求并不重要。

截至2023年9月30日，上述子公司符合各自的监管资本要求。我们的子公司必须遵守的最低资本要求可能会限制其转移现金的能力。我们还可能需要向我们的子公司转移现金，以便它们可以继续满足这些最低资本要求。

14.承付款和或有开支

401 (k) Plan

我们赞助401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国员工。公司和员工对401（k）计划的缴款均可自由支配。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了大约美元0.7百万和美元2.4与401（k）计划相关的支出分别为百万美元，这些费用包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了大约美元0.8百万和美元2.1与401（k）计划相关的支出分别为百万美元，这些费用包含在合并运营报表的 “薪酬和福利” 中。

应收税款协议

该公司是与某些Opco股权持有人签订的TRA的当事方。截至2023年9月30日，公司尚未根据TRA记录与Opco普通单位交易所产生的所得税优惠相关的负债，因为公司不太可能实现此类税收优惠。根据TRA应付的金额将根据多种因素而有所不同，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果公司根据新信息确定未来有可能支付TRA负债，则任何变更都将记录在当时公司的简明合并运营和综合亏损报表中。

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目录

诉讼

如上所述，2021年10月，我们完成了与VIH的VIH业务合并，根据该合并，VIH更名为Bakkt Holdings, Inc.，公司的现任董事和高级管理人员更换了VIH业务合并之前的董事和高级管理人员。2022年4月21日，在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关的BakktA类普通股的购买者，在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律师，首席原告于2022年10月18日提出了修改后的申诉（“经修订的申诉”）。修正后的申诉称，VIH在与VIH业务合并相关的注册声明和招股说明书/委托书以及VIH提交的其他美国证券交易委员会文件中做出了虚假或误导性陈述和重大事实遗漏，违反了与VIH某些财务报表、会计和内部控制有关的披露方面的联邦证券法，因此，VIH证券以人为的价格上涨。原告要求在2021年3月31日至2021年11月19日期间对（1）VIH/Bakkt的公开交易证券的一类购买者进行认证，和/或（2）根据和/或可追溯到注册声明的Bakkt的公开交易证券。修正后的申诉要求赔偿以及费用和成本。修正后的申诉仅将Bakkt的一名现任董事列为被告，没有现任高管。2023年3月14日，双方原则上达成和解。2023 年 4 月 12 日，双方完成了一项和解条款，以美元的价格解决了诉讼3.0百万，尚待法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准动议。该动议仍在审理中。我们预计，和解将由我们的保险承保，扣除合同保留费。

2023年6月23日，对Bakkt Holdings, Inc.和集体诉讼中点名的个人提起了与上述集体诉讼有关的 “选择退出” 诉讼。我们打算对这些指控进行有力辩护。

2023年2月20日，美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前函，阐述了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了在双方未达成和解或妥协的情况下自愿驳回诉讼的规定。2023年7月31日，法院下令驳回该诉讼。

在被公司收购之前，Bakkt Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会提出了一些后续请求，要求提供更多文件和信息，该公司将继续及时回应这些请求。根据此事的持续性质，结果仍不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响（如果有）。

其他法律和监管程序已经出现，可能发生在正常业务过程中。但是，我们认为这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。但是，与法律诉讼和索赔有关的新进展可能会对未来的结果产生重大不利影响。

商业采购卡设施

通过我们的忠诚度业务，我们与一家银行建立了购买卡设施，作为我们的忠诚度兑换平台的一部分，我们使用该卡来兑换从供应商那里购买的商品。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。除其他契约外，购买卡机制要求我们将月底的现金余额维持在美元40.0百万。2021年1月，购买卡额度延长至2022年4月15日，以促进我们以更优惠的条件达成长期协议。Bakkt Holdings, Inc.在商业采购卡机制下代表我们的子公司担任担保人。2022年4月，我们进一步延长了到期日

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购买卡机制的日期为2022年8月12日，以过渡到美国银行的购买卡机制，如下所述。自2022年8月12日起，购买卡额度的到期日进一步延长至2023年1月13日。在2022年9月，我们还清了购买卡额度的大部分剩余余额。购买卡设施已于2022年10月关闭。

2022年4月7日，我们与美国银行签订了公司卡服务协议，以提供新的购买卡服务。该融资机制下的总借款能力为美元35.0百万，而且没有明确的到期日。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。购买卡机制要求我们在贷款人处开立集中账户，但最低流动性维持要求为美元7.0百万美元作为抵押品以及我们子公司的应收账款，用于忠诚度业务。Bakkt Holdings, Inc.代表我们的子公司在商业采购卡机制下担任担保人。我们于2022年8月开始使用购买卡工具。

购买义务

2021 年 12 月，我们签订了 四年云计算安排，包括应向第三方提供商支付的最低合同款项。在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们签订了 五年战略营销协议，需要承诺的支出。 截至2023年9月30日，我们的未清购买义务包括以下未来最低承诺（以千计）：

			按期到期的付款
			少于 1 年						1-3 年						3-5 年						超过 5 年						总计
购买义务			$	4,050					$	19,100					$	—					$	—					$	23,150

15.所得税

通过VIH业务合并，公司收购了Opco的控股权，出于美国联邦所得税的目的，Opco被视为合伙企业，在大多数适用的州和地方所得税司法管辖区。作为合伙企业，Opco本身无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。Opco产生的任何应纳税收入或损失将按比例转入其合作伙伴（包括VIH业务合并后的公司）的应纳税收入或亏损中，并包含在应纳税收入或亏损中。公司的美国联邦和州所得税支出主要与公司在VIH业务合并后Opco的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额有关。此外，Opco的全资公司子公司出于美国公认会计原则的目的进行了合并，但由于公司产生联邦、州和国外所得税支出，因此分别为联邦、州和国外所得税目的征税。

我们的有效税率低于 1截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比分别与法定税率不同，这主要是由于亏损未向公司纳税，以及没有应纳税所得额来实现公司的净营业亏损和其他递延所得税资产。

我们的有效税率低于 1截至2022年9月30日的三个月和九个月的百分比分别与法定利率不同，这主要是由于分配给未向公司征税的非控股权益的亏损以及与我们的认股权证负债和不可扣除补偿的变化相关的不可扣除的公允价值收益和亏损。

如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。我们在每个司法管辖区的递延所得税资产的可变现性取决于未来应纳税所得额的产生，这些收入足以在所得税申报表中使用递延所得税资产，包括扭转现有的临时差异、历史和预计运营情况

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结果和税收筹划策略。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022年12月31日，该公司认为，递延所得税净资产可变现的可能性不大，因此维持了全额估值补贴。

如果不确定的税收状况达到 “可能性大于不” 的门槛，则这些状况的影响将在合并财务报表中予以确认。对于那些在合并财务报表中确认的不确定税收状况，应确定负债以反映其无法得出结论 “更有可能” 在最终结算时变现的部分。该公司有 不截至 2023 年 9 月 30 日未确认的税收优惠或相关利息和罚款，或 2022年12月31日.

16.公允价值测量

定期按公允价值计量的金融资产和负债分为第一级、第二级和第三级，如下所示（以千计）：

			截至2023年9月30日
			总计			第 1 级			第 2 级			第 3 级
资产：
美国国债证券			$	22,678		$	22,678		$	—		$	—
保护加密资产			505,697			—			505,697			—
总资产			$	528,375		$	22,678		$	505,697		$	—
负债：
加密货币的保护义务			505,697			—			505,697			—
或有考虑			13,065			—			—			13,065
认股权证责任——公开认股权证			1,642			1,642			—			—
负债总额			$	520,404		$	1,642		$	505,697		$	13,065

			截至2022年12月31日
			总计			第 1 级			第 2 级			第 3 级
资产：
美国国债证券			$	141,062		$	141,062		$	—		$	—
保护加密资产			15,792			—			15,792			—
总资产			$	156,854		$	141,062		$	15,792		$	—
负债：
加密货币的保护义务			$	15,792		$	—		$	15,792		$	—
认股权证责任——公开认股权证			785			785			—			—
负债总额			$	16,577		$	785		$	15,792		$	—

某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、关联方到期的未开票应收账款、清算所应付关联方的存款、应付账款和应计负债以及经营租赁债务，由于其短期性质，其账面价值接近其公允价值。未投资于美国政府证券的清算所存款余额为现金，因此近似于公允价值。

我们在债务证券方面的投资包括由一家大型金融机构保管的美国国债证券。截至2023年9月30日，公司对可供出售债务证券的投资确定为

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目录

根据活跃市场的报价进行的一级投资，按公允价值记录在合并资产负债表中。

加密货币保障义务和相应的加密保障资产的公允价值是使用二级输入确定的，其中包括使用受保障资产的价值作为市场买入卖出价差的中点，我们确定自2023年9月30日起作为相关加密货币的主要市场。

与收购Bakkt Crypto相关的偶然对价是使用包括蒙特卡罗模型在内的三级输入进行估值的。蒙特卡罗模型的输入包括Bakkt Crypto的预测财务表现和估计的收益波动率。或有对价负债在每个报告期都会进行重新估值，负债的任何变化都反映在公司运营报表的 “收购相关费用” 中。截至收购之日, 或有对价的公允价值估计为 $2.9百万，使用的估计毛利波动率为 66%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的支出为美元（0.3) 百万和美元10.1百万分别与或有对价公允价值的变化有关。公允价值的变化反映了我们目前对Bakkt Crypto在盈利期内的表现的预测以及估计的毛利润波动率 78.3%.

我们的公开认股权证负债是根据活跃市场的报价估值的，归类为1级。

如附注5所述，我们使用市场上最低的报价持续对我们自有加密货币进行减值评估，我们确定其为相关加密货币的主要市场，我们确定其为二级输入。与非经常性减值分析相关的其他公允价值投入将在相关资产附注中讨论。

17.租赁

该公司根据经营租赁租赁租赁房地产作为办公空间。2023 年 3 月 15 日，我们签署了亚利桑那州斯科茨代尔租约修正案，延长了租赁期限。修订后的租约的期限为 90月和修订后的租约期限内的固定租赁付款总额为 $5.7百万。在截至年底的年中 2022年12月31日，我们签订了新的纽约州纽约办公空间房地产租约，该租约于2022年1月31日开始。租约的期限为 94月，租赁期内的固定租赁付款总额为美元7.3百万。2022年4月25日，我们签署了乔治亚州阿尔法利塔呼叫中心办公空间的租赁协议。2022年5月12日，我们执行了为Alpharetta呼叫中心租赁额外空间的期权。呼叫中心的租约于2022年6月3日开始。租约的期限为 47月和租赁期内的固定租赁付款总额为 $5.9百万。我们认为租约是在我们获准使用租赁资产之日开始的。其中一些租赁包括调整租金的升级条款。截至2023年9月30日，我们没有任何有效的融资租约。

截至2023年9月30日，我们的房地产租赁的剩余租赁期限从 31几个月前 108月，其中三份租约包含将期限延长为期限的选项 5可由我们行使的年限，但我们不合理地确定在开始时会行使这些年限。我们的所有租约均不包含任何一方在租赁期内无故终止租约的选项。

我们的某些房地产租赁协议包括要求我们向出租人偿还其在房地产税、保险、运营成本和公用事业中所占份额的条款，这些费用在发生时记作可变租赁成本，因为我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在租赁负债的衡量中。任何租赁均未施加任何限制或契约，我们的租约均不包含实质性剩余价值保障。

我们所有租赁的贴现率均基于我们估计的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率无法确定。我们的增量借款利率基于管理层对在相似经济环境下以全额抵押方式借款所需要支付的利率的估计。

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目录

我们选择了切实可行的权宜之计，即不将所有类别标的资产的租赁部分与非租赁部分分开。因此，每个租赁组成部分和与租赁部分相关的非租赁部分均作为单一租赁组成部分入账。我们的运营租赁的加权平均剩余租赁期约为 87月，我们的运营租赁的加权平均折扣率为 5.3%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们签订了短期租约，结果低于美元0.1百万和美元0.1分别是百万的租金支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们签订了短期租约，结果低于美元0.1百万且小于 $0.1分别是百万的租金支出。

18. 加密货币的保护义务

我们为Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的独立托管客户提供托管服务。如注1所述，Bakkt Trust还为Bakkt Marketplace的加密客户提供托管服务。我们不拥有代表客户以托管身份持有的加密货币。我们保留这些资产的内部记录，并有义务保护这些资产并保护它们免遭丢失或被盗。我们代表我们的Bakkt Trust托管客户持有控制权的大部分加密密钥信息。Bakkt Crypto使用的子托管人持有我们的客户加密密钥信息，未经我们的特别授权，不得转移资产。

自 2023 年 9 月 30 日起，我们对美元加密货币负有保障义务505.7百万。资产负债表上加密货币的保障负债和相应的保障资产按为客户持有的加密货币的公允价值来衡量。截至2023年9月30日，我们尚未发现任何实际或可能的保障损失事件。因此，加密货币的保障义务和加密的相关保护资产的记录金额相同。

自2023年9月30日起，我们负责代表客户持有以下加密货币，以及 2022年12月31日（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
比特币			$	178,726					$	15,717
乙醚			148,733						75
柴犬			105,181						—
狗狗币			53,626						—
其他			19,431						—
加密货币的保护义务			$	505,697					$	15,792
保护加密资产			$	505,697					$	15,792

19.投资债务证券

我们投资于某些债务证券，这些证券按公允价值记录，并作为 “可供出售证券” 出现在合并资产负债表中。

扣除相关税收的未实现收益和临时亏损包含在累计的其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中。变现后，这些金额将从AOCI重新归类为收益。保费和投资折扣的摊销已包含在我们的经营业绩中。已实现收益和亏损是根据特定的识别方法计算的。我们根据投资的性质及其在当前业务中的可用性，将我们的投资归类为流动或非流动投资。

合并资产负债表中 “累计其他综合亏损” 中包含未实现损益的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下（以千计）：

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目录

			2023年9月30日																		2022年12月31日
可供出售证券			成本 基础						未实现 净收益/（亏损）						公平 价值						成本 基础						未实现 净收益/（亏损）						公平 价值
政府债务
美国国债			22,600						78						22,678						141,003						59						141,062
可供出售证券总数			$	22,600					$	78					$	22,678					$	141,003					$	59					$	141,062

			2023年9月30日												2022年12月31日
处于未实现亏损状况的可供出售证券			公允价值						未实现 损失						公允价值						未实现 损失
政府债务
美国国债：
少于 12 个月(1)			$	—					$	—					$	39,574					$	(381)
12 个月或更长时间(1)			—						—						—						—
可供出售证券总数			$	—					$	—					$	39,574					$	(381)
(1)表示个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度。

我们投资政府债务证券的未实现收益与自购买以来的利率变化有关。我们可能会根据业务的流动性需求出售某些投资；但是，在收回各自的摊销成本基础之前，我们不太可能被要求出售这些投资。此外，还有 不截至2023年9月30日，这些投资的信贷损失。

截至2023年9月30日，按合同到期日分列的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下所示（以千计）。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权预付债务，而债权人可能有权要求偿还债务。

			2023年9月30日
			成本基础						公允价值
在一年或更短的时间内到期			$	22,600					$	22,678
一年到五年后到期			—						—
债务证券总额-可供出售			$	22,600					$	22,678

20.后续事件

我们对后续事件进行了评估，并确定除了上述披露的事件或交易外，没有其他事件或交易符合随附的合并财务报表中确认或披露的后续事件的定义。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在本截至本季度的10-Q表季度报告的其他地方 2023年9月30日以及我们截至财政年度的10-K表年度报告 2022年12月31日，以引用方式纳入此处。本节中提及的 “我们”、“我们的”、“Bakkt” 或 “公司” 及类似术语是指 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司 截至 2023 年 9 月 30 日的三九个月，除非上下文另有要求。本讨论和分析中包含的或本文档其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于上文 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素。”

概述

在本节和本报告的其他地方，我们使用以下术语，定义如下：

•客户指与我们签订合约在平台上向客户提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商和其他企业（随附的企业除外） 合并财务报表附注，我们指的是从客户那里获得的收入，而不是从客户那里获得的收入。“客户” 一词是 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 606, 与客户签订合同的收入.)

•加密资产（或 加密) 是指使用区块链技术构建的资产，包括加密货币、稳定币和其他代币。我们的平台支持使用某些支持的加密货币进行交易。

•顾客指我们平台的个人用户。客户包括使用我们的平台进行忠诚度积分交易的忠诚客户客户，以及通过我们的平台进行加密交易并在我们的平台上拥有账户的客户的客户（上述ASC 606目的的定义除外）。

•忠诚度积分指客户向其客户发放的忠诚度积分和/或奖励积分。

Bakkt 成立于 2018 年，通过为加密和忠诚度积分提供一个生态系统，构建连接数字经济的技术。我们使客户能够通过以下方式为客户提供新的机会 软件即服务（“SaaS”）以及可解锁加密并提高忠诚度、提高参与度和绩效的 API 解决方案。全球加密货币市场虽然尚处于起步阶段，但正在迅速发展和扩大。我们相信，我们完全有能力提供创新的多方面产品解决方案，并与这个不断变化的市场一起成长。我们的平台使消费者、品牌和金融机构能够以令人兴奋的新方式更好地管理、交易和货币化加密货币，从而在推动商务方面处于独特的地位。

我们的平台旨在运营各种加密资产，让客户可以灵活地选择我们的部分或全部功能，以及根据消费者的需求和目标为他们提供这些功能的方式。一些客户可能会选择直接在他们的体验中启用我们的功能，而另一些客户则可能想要一个 “开箱即用” 的店面并利用我们的网络技术等功能。我们的机构级平台源自我们的前母公司洲际交易所（“ICE”），支持 “了解您的客户”（“KYC”）、反洗钱（“AML”）和其他反欺诈措施，以打击金融犯罪.

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目录

最近的事态发展

加密市场发展

2023年，加密市场继续受到以下因素的影响：加密资产价格的显著下跌和波动、加密资产生态系统中许多参与者的信心丧失、监管行动以及对特定公司、加密行业和更广泛的加密资产的负面宣传，包括加密资产交易所FTX、加密对冲基金三箭、加密矿商Compute North和Core Scientific提交的第11章破产申请对整个行业造成的持续影响和加密货币贷款机构摄氏网络、Voyager Digital、BlockFi和PrimeTrust。此外，这些破产申请对加密资产市场的流动性产生了不利影响，因为除其他外，某些隶属于FTX的实体和其他前参与者参与了大量的交易活动。尽管我们对这些公司没有任何风险敞口，而且我们没有可能无法收回或可能因破产而丢失或被挪用的重要资产，但我们仍然受到加密市场更广泛状况的影响，并将继续受到其影响。

加密市场也已经并将继续受到更广泛的宏观经济状况的影响，包括整体宏观经济环境的强度、高利率和不断上升的利率、通货膨胀率的飙升、总体市场波动和地缘政治担忧。我们预计，宏观经济环境和加密市场的状况将在短期内保持活力。

此外，加密资产和加密市场参与者最近面临监管机构的严格审查。例如，美国证券交易委员会在2023年对包括Coinbase和Binance在内的多家加密资产交易所以及其他加密资产服务提供商提起诉讼，将一些加密资产确定为证券，并指控其违反和不遵守美国联邦证券法。联邦法院最近在美国证券交易委员会对Ripple Labs提起的诉讼中作出的裁决裁定，Ripple Labs向散户投资者出售XRP加密代币（XRPUSD）的 “程序化” 不构成违反美国证券法的未注册证券的销售。但是，法院裁定，Ripple Labs向机构投资者出售XRP是未注册的证券发行，违反了美国证券法。2023年7月31日，纽约南区的另一家法院认为，美国证券交易委员会主张了一项合理的主张，即Terraform Labs提供的某些相互关联的加密资产符合投资合同。我们将继续监测该领域的监管发展，并根据事态发展评估我们的业务模式和我们支持的资产。

Apex 加密货币收购

2023年4月1日，我们完成了对Apex Crypto LLC100％所有权的收购，该公司更名为Bakkt Crypto Solutions, LLC，自2023年6月12日起生效（“Bakkt Crypto”）。我们希望利用Bakkt Crypto的专有交易平台以及与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的资产和有竞争力的价格。我们对Bakkt Crypto的收购将我们的业务合作伙伴关系扩大到金融科技和新银行，从而补充了我们的 B2B2C 增长战略。具体而言，Bakkt Crypto为客户提供了购买、出售、存储以及在批准的司法管辖区存入和提取经批准的加密资产的能力，所有这些都可以在客户已经与之有关系的客户的应用程序内完成。使用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买经批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算其持有的资产，并在Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移支持的加密资产（如果客户启用）。

此外，Bakkt Crypto正在开发允许在注册客户之间转移支持的加密资产以及将某些忠诚度积分和奖励积分转换为支持的加密资产的功能，但须获得适用的监管批准。

Bakkt Crypto定期探索其他创新方式，并为其客户提供更多产品和服务。Bakkt Crypto定期评估市场状况，并正在评估在不久的将来向其客户提供以下额外产品或服务的需求：

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–购买、存储和出售不可替代代币或 NFT 的机会；

–为美国以外司法管辖区的客户提供服务；

–加密资产的内部和/或外部钱包转账，视入和传出转账的风险评估而定；以及

–增强了其交易平台的功能，包括支持更大的订单和定期购买，以及扩展平台以支持机构执行。

在我们完成对Bakkt Crypto的收购时，Bakkt Crypto与30多个金融科技合作伙伴签订了协议，根据该协议，合作伙伴向其客户群提供了Bakkt Crypto的加密资产交易服务。我们对Bakkt Crypto的收购使我们获得了接触这些合作伙伴的机会。这些金融科技合作伙伴中的大多数也是Apex Fintech Solutions客户网络的一部分。

与这些金融科技合作伙伴的协议规定由Bakkt Crypto对其前端交易平台进行许可，并规定双方合作促进消费者的加密资产交易。协议的有效期为一到两年，任何一方均可因违约或控制权变更而终止。在大多数情况下，协议还包含条款，赋予Bakkt Crypto自由选择通过其平台向每个合作伙伴提供的加密资产的条款，在某些情况下，还包含排他性契约，根据该契约，合作伙伴同意不将其客户推荐给其他加密资产交易平台。

在完成对Bakkt Crypto的收购之后，鉴于最近的监管发展，我们审查了当时在Bakkt Crypto平台上可用的所有加密资产，并确定将某些此类加密资产退市是适当的。在执行此类退市决定时，我们试图通过为客户提供一段时间来退出受影响加密资产的头寸，作为有序清盘的一部分，从而减轻对业务和客户的影响。退市程序于2023年9月21日完成，当天我们确认与已退市加密资产相关的交易收入约为2760万美元.

颠簸的收购

2023年2月8日，我们收购了Bumped Financial, LLC的100％股份，随后我们将该公司更名为Bakkt Brokerage, LLC（“Bakkt Brokerage”），这是一家在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商，现金对价为63.1万美元。

影响我们绩效的关键因素

扩大我们的客户群

我们增加收入来源的能力取决于我们在平台上发展客户的能力。我们与领先品牌合作，并在包括金融机构、商户以及旅游和娱乐在内的众多行业建立了广泛的网络。迄今为止，管理层一直专注于在企业对消费者（“B2B2C”）模式下通过客户进行建设。我们的目标是为这些客户提供机会，让他们能够通过其现有环境或利用我们的平台来利用我们的能力。我们对Bakkt Crypto的收购将我们的业务合作伙伴关系扩大到金融科技和新银行，从而补充了我们的 B2B2C 增长战略。 请参阅上面的 “Apex 加密收购”。

产品扩展和创新

加密市场正在迅速发展。我们相信，我们继续创新平台的能力将增加我们平台对客户的吸引力。我们满足客户能力需求的能力将使我们能够继续增加收入。

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竞争

加密市场竞争激烈，众多参与者争夺相同的客户。我们相信，我们有能力在单一、高度安全的机构级技术平台上提供有关新兴加密资产的能力以及忠诚度积分，因此我们处于有利地位。

总体经济和市场状况

我们的表现受到整体宏观经济环境和加密市场状况的影响，这些都是我们无法控制的。负面的市场状况阻碍了客户的活动，包括延长了实施加密策略的决策时间表。 请参阅上面的 “加密市场发展”。

美国和国际市场的法规

在我们经营的市场中，我们受许多复杂、不确定和重叠的地方、州和联邦法律、法规、规章、政策和法律解释（统称为 “法律法规”）的约束。除其他外，这些法律和法规适用于消费者保护、隐私和数据保护、劳动和就业、反洗钱、汇款、竞争以及营销和传播惯例。这些法律法规的解释和应用可能会不断变化，尤其是在我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。

我们正在寻求为人们带来信任和透明度 加密。我们将逐步遵守与信息收集、使用、保留、安全和传输相关的法律法规，包括我们的客户和信息链中所有用户的个人身份信息。我们已经开发并经常评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。

我们将继续与监管机构合作，以应对新兴的全球格局 加密。随着投资的继续，随着新应用的出现，技术和金融的交汇将需要持续的参与。C加密资产如果行业和监管机构之间的适当合作，分布式账本技术具有巨大的积极潜力。

保障义务责任和保护与为其他方持有的加密货币相关的资产

正如本报告所含未经审计的合并财务报表附注18所详述的那样，在员工会计公告121（“SAB 121”）通过后，我们记录了保障义务负债和与为其他方持有的加密货币相关的相应保障资产。截至2023年9月30日，与为其他方持有的加密资产相关的保障义务负债约为5.057亿美元。我们已采取措施降低我们为其他方持有的加密货币的潜在损失风险，包括专门为某些加密事件提供保险，以及使用安全的冷库来存储我们持有的绝大多数加密货币。SAB 121还要求我们考虑为其他方持有的加密货币的合法所有权，包括在我们破产的情况下，为其他方持有的加密货币是否可用于满足一般债权人的索赔。

托管人（例如我们）在托管人破产后代表第三方持有的加密货币的合法权利尚未由法院解决，并且高度依赖事实。但是，根据我们的服务条款和适用法律，如果我们进入破产状态，我们认为我们为平台用户保管的加密货币应被视为用户的财产（不应用于满足我们的普通债权人的索赔）。我们不允许用户以保证金购买加密货币，我们平台上持有的加密货币不用作保证金贷款的抵押品。我们在一个或多个综合加密钱包中为用户保管加密货币。我们持有加密密钥信息，并为用户保留我们保管的加密货币的内部记录，我们有义务保护此类资产免遭丢失或被盗。我们的合同安排规定，我们的客户和客户保留我们代表他们托管的加密货币的合法所有权；他们还受益于回报并承担与其所有权相关的风险，包括任何价格波动造成的风险。我们一直在监视并将继续

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积极监督法律和监管的发展，并可能酌情考虑采取进一步措施来支持这一合同立场，这样，在我们破产的情况下，我们托管的加密货币不应被视为我们破产财产的一部分。我们预计未来不会有与加密保障义务责任相关的潜在现金流。

关键绩效指标

我们使用四个关键绩效指标（“KPI”），它们是了解我们业务绩效的关键，因为它们反映了我们帮助客户使用我们平台的不同方式。

•支持加密的账户。我们将支持加密的账户定义为在我们平台上开设的加密账户总数。有610万个支持加密的账户，不到10万个 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日.

•交易账户。我们将交易账户定义为每月在我们的平台上进行交易的独特账户。我们使用交易账户来反映我们平台上的用户如何使用我们提供的各种服务，例如使用忠诚度积分兑换旅行或商品、买卖加密货币以促进日常购物，或者将忠诚度积分转换为现金或礼品卡。在此期间，每月有100万和290万个独立交易账户 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月.

•名义交易量。 我们将名义交易量定义为加密和忠诚度平台上的名义交易总量。我们使用的数字代表截至订购日期记录的总价值。在此期间，名义交易量为3.661亿美元和10.904亿美元 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月.

•保管的资产。 我们将托管资产定义为客户持有的硬币数量之和乘以本季度最后一天每枚硬币的最终报价。托管的资产分别为5.057亿美元和2610万美元 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。

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运营结果

下表是我们的合并运营报表 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 2022年9月30日，分别地，（以千计）：

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
收入：
加密服务			$	191,750					$	471					$	527,526					$	1,464
忠诚度服务，网络			13,024						12,742						38,096						38,852
总收入			204,774						13,213						565,622						40,316
运营费用：
加密成本			189,428						353						521,601						1,352
执行、清算和经纪费			697						—						2,902						—
薪酬和福利			24,608						37,800						85,818						107,135
专业服务			1,962						2,707						7,204						9,291
技术和通讯			5,536						4,137						15,647						12,659
销售、一般和管理			7,447						7,792						21,722						26,995
收购相关费用			(739)						454						17,053						1,148
折旧和摊销			3,959						6,391						10,843						18,340
关联方费用			1,033						267						3,145						901
商誉和无形资产减值			23,325						1,547,711						23,325						1,547,711
长期资产的减值			56						15						56						15
重组费用			—						—						4,471						—
其他运营费用			322						487						1,231						1,706
运营费用总额			257,578						1,608,099						714,962						1,727,238
营业亏损			(52,804)						(1,594,886)						(149,340)						(1,686,922)
净利息收入			1,177						623						3,502						838
认股权证负债公允价值变动所得（亏损）收益			(214)						428						(857)						13,139
其他收入，净额			379						696						33						607
所得税前亏损			(51,462)						(1,593,139)						(146,662)						(1,672,338)
所得税优惠（费用）			(231)						606						(401)						8,844
净亏损			$	(51,693)					$	(1,592,533)					$	(147,063)					$	(1,663,494)
减去：归属于非控股权益的净亏损			(34,418)						(1,124,416)						(98,964)						(1,654,650)
归属于巴克特控股公司的净亏损			(17,275)						(468,117)						(48,099)						(8,844)
归属于A类普通股股东的每股净亏损。
基本			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)
稀释			$	(0.19)					$	(6.11)					$	(0.55)					$	(7.00)

截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月

财务摘要

截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比，包括以下值得注意的项目：

•收入增加了1.916亿美元，这主要是由我们收购Bakkt Crypto导致的加密交易收入大幅增加所推动的；以及

•运营支出减少了13.505亿美元，这主要是由去年记录的商誉和无形资产减值推动的，但部分被我们收购Bakkt Crypto带来的加密交易成本增加所抵消。

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收入

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
总收入			$	204,774					$	13,213					$	191,561					n/m

收入包括交易收入以及订阅和服务收入。当消费者使用我们的服务购买、出售和兑换加密货币和忠诚度积分时，我们会获得收入。我们通过平台在以下关键领域创造收入：

•订阅和服务收入：我们从客户平台费用中获得经常性订阅收入来源，以及来自软件开发费和呼叫中心支持的服务收入。

•交易收入：我们通过忠诚度兑换量产生交易收入，在忠诚度兑换量中，我们会根据交易量（报告的扣除相关成本）获得百分比费用，并通过加密货币买入/卖出交易获得交易的两个环节的点差（报告的总额）。

我们的忠诚度收入具有季节性，在假日支出和旅行预订的推动下，第四季度通常会更高。在我们收购Bakkt Crypto之前，我们的加密服务产生的收入并不重要；但是，加密服务的收入现在是我们业务的重要驱动力，我们预计随着客户群和客户的增长，加密收入将增加。由于我们收购了Bakkt Crypto，我们预计，随着加密产品和服务收入的增长，忠诚度收入在未来占总收入的比例将降低，而忠诚度收入一直是我们历史上几乎所有收入的来源。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，收入增加了1.916亿美元。增长包括增加的1.916亿美元的交易收入，而订阅和服务收入同比相对稳定。交易收入的增加主要是由我们收购Bakkt Crypto导致的加密交易量的增加所推动的。

运营费用

运营费用包括加密成本、执行、清算和经纪费、薪酬和福利、专业服务、技术和通信费用、销售、一般和管理费用、收购相关费用、折旧和摊销、商誉和无形资产减值， 关联方支出、重组费用和其他运营费用。开支在我们收购Bakkt Crypto之前，我们的加密服务产生的费用并不重要；但是，加密成本现在是重要的开支，我们预计随着加密收入的增加，这些支出将增加。

加密成本

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
加密成本			$	189,428					$	353					$	189,075					n/m

加密成本代表我们的客户在我们平台上出售的加密货币的总价值。这些成本以交易时的执行价格来衡量。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的加密成本增加了1.891亿美元.这一增长反映了我们收购Bakkt Crypto推动的交易量增加。

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执行、清算和经纪费

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
执行、清算和经纪费			$	697					$	—					$	697					n/m

执行、清算和经纪费用主要是指向客户支付的款项，以换取订单流向我们平台。在截至2023年9月30日的三个月中，执行、清算和经纪费用为70万美元.这一增长反映了我们收购Bakkt Crypto推动的交易量增加。

薪酬和福利

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
薪酬和福利			$	24,608					$	37,800					$	(13,192)					(34.9		%)

薪酬和福利支出包括所有工资和福利、合同劳动报酬、员工激励计划、工资税、基于股份和单位的薪酬以及其他员工相关成本。薪酬和福利支出是我们运营开支的重要组成部分，我们预计，在2022年第四季度至2023年第二季度之间采取重组行动之后，情况将继续如此。

由于我们采取了重组行动并调整了支出基础以满足当前的市场需求，我们的员工人数同比减少。随着我们平台上开发项目的完成，我们预计将限制未来的招聘并进一步优化我们的员工人数。因此，我们预计，随着时间的推移，我们的薪酬和支出占收入的百分比将减少。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的薪酬和福利减少了1,320万美元，下降了34.9％。下降的主要原因是扣除资本化软件开发后，非现金薪酬和激励奖金减少了670万美元，合同劳动力减少了350万美元，工资和工资减少了210万美元，招聘费用减少了70万美元。

专业服务

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
专业服务			$	1,962					$	2,707					$	(745)					(27.5		%)

专业服务费用包括会计、法律和监管费用。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，专业服务减少了70万美元，下降了27.5％.减少的主要原因是审计和税费减少了60万美元，其他专业费用减少了70万美元，但部分被律师费增加的60万美元所抵消。

技术和通信

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
技术和通信			$	5,536					$	4,137					$	1,399					33.8		%

技术和通信成本代表提供技术解决方案的所有与员工无关的成本。此类成本主要包括为用于运营、管理和信息安全活动的软件许可证和软件即服务安排支付的金额，为第三方数据中心托管安排支付的费用，向电信服务提供商支付的费用以及为运营所需的电信软件平台支付的费用

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我们的客户支持业务。这些成本由客户需求、系统容量、功能和冗余要求驱动。

技术和通信费用还包括为获取外部市场数据而支付的费用和相关的许可费用，这可能会受到电子合同量的增长、我们的容量需求、电信中心数量的变化以及与客户直接访问我们的电子平台的连接的影响。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，技术和通信支出增加了140万美元，增长了33.8％。增长主要是由于硬件和软件许可费增加了150万美元。我们预计，随着我们优化运营足迹，这些成本将在未来下降。

销售、一般和管理

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
销售、一般和管理			$	7,447					$	7,792					$	(345)					(4.4		%)

销售、一般和管理费用包括市场营销、广告、商业保险、租金和入住率、银行服务费、会费和订阅、差旅和娱乐、租金和入住以及其他一般和管理费用。我们的营销活动主要包括基于网络的促销 活动、客户促销活动、会议和用户活动以及品牌建设活动。销售、一般和管理费用不包括任何员工成本，这反映在薪酬和福利财务报表细列项目中。我们预计，随着我们从预期的收入增长中获得更高的运营杠杆率并实行谨慎的费用管理，这些成本在未来几年占收入的百分比将降低。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和管理成本减少了30万美元，下降了4.4％。减少的主要原因是营销费用减少了100万美元，但部分被保险费用增加30万美元、会费和订阅费20万美元以及占用成本增加20万美元所抵消。2022年，大部分营销费用是与我们的直接面向消费者的应用程序相关的基于网络的促销活动，我们已于2023年第一季度停用该应用程序。我们预计，未来的营销工作将反映我们对 B2B2C 的关注，我们将根据市场状况和机会扩大或缩小投资规模。

收购相关费用

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
收购相关费用			$	(739)					$	454					$	(1,193)					n/m

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，与收购相关的支出减少了120万美元。截至2023年9月30日的三个月，与收购相关的费用包括150万美元的应计费用冲销 投资银行费用和或有对价的调整，均与 收购 Bakkt Crypto。根据潜在的交易活动，收购相关费用的金额和时间因时期而异。

折旧和摊销

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
折旧和摊销			$	3,959					$	6,391					$	(2,432)					(38.1		%)

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目录

折旧和摊销费用包括企业收购产生的无形资产、内部开发的软件的摊销以及购买的软件、计算机和办公设备在其估计使用寿命内的折旧。需要摊销的无形资产主要包括从VIH业务合并和收购Bakkt Crypto中获得的技术和客户关系。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销减少了240万美元，下降了38.1％。下降的主要原因是2022年确认减值后无形资产的账面净值降低。

关联方费用

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
关联方费用			$	1,033					$	267					$	766					286.9		%

关联方支出包括过渡服务协议的费用。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，关联方支出增加了80万美元，增长了286.9％。增长是由于与Bakkt Crypto的过渡服务协议相关的费用，以及与ICE过渡服务协议相关的增量费用。

商誉和无形资产减值

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
商誉和无形资产减值			$	23,325					$	1,547,711					$	(1,524,386)					n/m

在截至的三个月中，我们记录的无形资产减值为2330万美元 2022年9月30日。在截至的三个月中，我们没有记录任何商誉减值 2023 年 9 月 30 日。 截至目前，我们确定了一个触发事件 2023年9月30日由于截至2023年9月30日，我们的市值持续下降以及未能实现预期的增长。因此，我们进行了定量测试，将公允价值与申报单位和无限期无形资产的账面金额进行比较。我们在量化评估中得出结论，截至2023年9月30日，我们的忠诚度相关客户关系和开发的技术以及我们的商标/商品名无限期无形资产的公允价值均低于其账面价值，并分别记录了1,660万美元、310万美元和370万美元的减值。无需损害最近收购的Apex Crypto客户关系或开发的技术。 有关更多信息，请参阅本10-Q表报告中包含的未经审计的合并财务报表中的附注5。将来可能需要对我们剩余的商誉、无形资产或长期资产进行减值。我们的商誉的可收回性对我们的股价、与我们的国际扩张相关的执行风险、为我们的加密服务吸引更多合作伙伴以及与此类评估相关的折扣率很敏感。

在截至的三个月中，我们记录的商誉和其他无形资产减值为15.477亿美元 2022年9月30日。由于合作伙伴延迟激活我们的加密产品以及我们的股价下跌，我们确定了截至2022年9月30日的触发事件。因此，我们进行了定量测试，将公允价值与申报单位和无限期无形资产的账面金额进行比较。我们得出结论，我们的单一申报单位的账面金额超过了其公允价值，因此记录了13.899亿美元的减值

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目录

商誉和我们无限期无形资产的减值总额为1.578亿美元。有关更多信息，请参阅本10-Q表报告中包含的未经审计的合并财务报表中的附注5。

认股权证负债公允价值变动所得（亏损）

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
认股权证负债公允价值变动所得（亏损）收益			$	(214)					$	428					$	(642)					n/m

在截至2023年9月30日的三个月中，由于与公开认股权证相关的认股权证负债重估的公允价值变动，我们记录了20万美元的亏损。在截至2022年9月30日的三个月中，由于与公开认股权证相关的认股权证负债重估导致公允价值变动，我们录得40万澳元的收益。这些是非现金亏损和收益，是由我们公开认股权证市场价格的波动推动的。

其他收入，净额

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
其他收入，净额			$	379					$	696					$	(317)					(45.5		%)

其他净收入主要包括营业外收益和亏损。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入为40万美元，主要与外币折算有关。在截至2022年9月30日的三个月中，我们录得70万美元的收入，主要与外币折算有关。

所得税（费用）补助金

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月						$ Change						% 变化
所得税（费用）补助			$	(231)					$	606					$	(837)					(138.1		%)

截至2023年9月30日的三个月的所得税支出主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税支出，在这些司法管辖区中，我们需要提交所得税申报表。截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠主要包括该期间分配给Bakkt Holdings, Inc.的净亏损的递延所得税优惠。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

财务摘要

截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，包括以下值得注意的项目：

•收入增加了5.253亿美元，这主要是由我们收购Bakkt Crypto导致的加密交易收入大幅增加所推动的；以及

•运营支出减少了10.122亿美元，这主要是由去年记录的商誉和无形资产减值推动的，但部分被我们收购Bakkt Crypto带来的加密交易成本增加所抵消。

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收入

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
总收入			$	565,622					$	40,316					$	525,306					n/m

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月收入增加了5.253亿美元。增长包括交易收入的增加5.273亿美元，被订阅和服务收入减少的200万美元所抵消。交易收入的增加主要是由我们收购Bakkt Crypto导致的加密交易量的增加所推动的。订阅和服务收入的减少与基于容量的服务收入减少有关。

运营费用

运营费用包括加密成本、执行、清算和经纪费、薪酬和福利、专业服务、技术和通信费用、销售、一般和管理费用、收购相关费用、折旧和摊销、商誉和无形资产减值、关联方支出、重组费用和其他运营费用。

加密成本

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
加密成本			$	521,601					$	1,352					$	520,249					n/m

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，加密成本增加了5.202亿美元。这一增长反映了我们收购Bakkt Crypto推动的交易量增加。

执行、清算和经纪费

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
执行、清算和经纪费			$	2,902					$	—					$	2,902					n/m

在截至2023年9月30日的九个月中，执行、清算和经纪费用为290万美元。这一增长反映了我们收购Bakkt Crypto推动的交易量增加。

薪酬和福利

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
薪酬和福利			$	85,818					$	107,135					$	(21,317)					(19.9		%)

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的薪酬和福利减少了2,130万美元，下降了19.9％。下降的主要原因是扣除资本化软件开发后，非现金薪酬和激励奖金减少了1770万美元，合同劳动力减少了550万美元，招聘费用减少了210万美元，但部分被工资、工资和福利增加的520万美元所抵消，这主要是由于满足呼叫中心客户服务水平要求所需的呼叫中心人员增加。

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专业服务

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
专业服务			$	7,204					$	9,291					$	(2,087)					(22.5		%)

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，专业服务减少了210万美元，下降了22.5％. 减少的主要原因是审计和税费减少了90万美元，其他专业费用减少了120万美元。

技术和通信

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
技术和通信			$	15,647					$	12,659					$	2,988					23.6		%

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，技术和通信支出增加了300万美元，增长了23.6％。增长主要是由于硬件和软件许可费增加了300万美元。

销售、一般和管理

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
销售、一般和管理			$	21,722					$	26,995					$	(5,273)					(19.5		%)

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的销售、一般和管理成本减少了530万美元，下降了19.5％。减少的主要原因是营销费用减少了690万美元，部分被占用费用增加110万美元和商业保险费用40万美元所抵消。

收购相关费用

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
收购相关费用			$	17,053					$	1,148					$	15,905					n/m

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，与收购相关的费用增加了1,590万美元。截至2023年9月30日的三个月，与收购相关的费用主要包括与收购Bakkt Crypto相关的或有对价公允价值的变动以及 与之相关的投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公共关系公司的费用 收购 Bakkt Crypto 和 Bakkt 经纪公司。根据潜在的交易活动，收购相关费用的金额和时间预计将因时期而异。

折旧和摊销

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
折旧和摊销			$	10,843					$	18,340					$	(7,497)					(40.9		%)

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与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的折旧和摊销减少了750万美元，下降了40.9％。下降的主要原因是2022年记录减值后的无形资产账面净值降低。

关联方费用

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
关联方费用			$	3,145					$	901					$	2,244					249.1		%

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，关联方支出增加了220万美元，增长了249.1％。增长是由于与Bakkt Crypto的过渡服务协议相关的费用，以及与ICE的过渡服务协议相关的更高费用。

商誉和无形资产减值

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
商誉和无形资产减值			$	23,325					$	1,547,711					$	(1,524,386)					n/m

在截至的九个月中，我们记录的无形资产减值为2330万美元 2023 年 9 月 30 日。 在截至的九个月中，我们没有记录任何商誉减值 2023 年 9 月 30 日。 在截至的九个月中，我们记录的商誉和其他无形资产减值为15.477亿美元 2022年9月30日。有关更多信息，请参阅本10-Q表报告中包含的未经审计的合并财务报表中的附注5。将来可能需要对我们剩余的商誉、无形资产或长期资产进行减值。

重组费用

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
重组费用			$	4,471					$	—					$	4,471					n/m

在截至2023年9月30日的九个月中，450万美元的重组费用包括遣散费和加速非现金薪酬的归属，这是我们业务简化计划的一部分，旨在专注于具有强大产品市场适应性和可扩展性的能力。

认股权证负债公允价值变动所得（亏损）

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
认股权证负债公允价值变动所得（亏损）收益			$	(857)					$	13,139					$	(13,996)					n/m

在截至2023年9月30日的九个月中，由于与公开认股权证相关的认股权证负债重估的公允价值变动，我们记录了90万美元的亏损。在截至2022年9月30日的九个月中，由于与公开认股权证相关的认股权证负债的重估公允价值发生了变化，我们录得了1310万美元的收益。

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其他收入，净额

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
其他收入，净额			$	33					$	607					$	(574)					(94.6		%)

其他净收入主要包括营业外收益和亏损。在截至2023年9月30日的九个月中，我们录得的收入不到10万美元，主要与外币折算有关。在截至2022年9月30日的九个月中，我们录得的收入为60万美元，主要与外币折算有关。

所得税（费用）补助金

（以千美元计）			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日						$ Change						% 变化
所得税（费用）补助			$	(401)					$	8,238					$	(8,639)					n/m

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税支出，在这些司法管辖区中，我们需要提交所得税申报表，以及与收购Bakkt Crypto确认的商誉相关的估值补贴的增加。截至2022年9月30日的九个月的所得税优惠主要包括该期间分配给Bakkt Holdings, Inc.的净亏损的递延所得税优惠。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们分别拥有6,820万美元和2,830万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。此外，截至2023年9月30日，我们有2,270万美元的可供出售债务证券将在未来3个月内到期。现金和现金等价物包括银行的现金存款和货币市场基金。根据监管要求，持有限制性现金是为了满足某些最低资本要求，或作为保险合同的抵押品。

我们打算使用我们的无限制现金和可供出售债务证券到期的收益来（i）激活新的加密客户，（ii）维持我们的研究和产品开发工作，以及（iii）优化我们的技术基础设施和运营支持。 我们希望利用我们迄今为止建立的团队以及对Bakkt Crypto的收购来执行我们的增长战略。我们正在对员工人数和支出基础进行进一步的战略分析，并将在2023年和2024年采取行动调整规模。我们预计，通过整合Bakkt Crypto，我们将能够减少与监管资本和保险要求相关的限制现金金额。不包括收购Bakkt Crypto的现金购买价格，我们预计2023年的现金使用量将从2022年的水平下降，这要归因于与2022年完成大额投资相关的收入和支出减少的增加以及重组行动带来的好处。 此外，我们将来可能会达成收购或投资互补性业务、服务、技术或知识产权的安排。但是，我们目前没有关于任何此类收购或投资的协议或承诺。我们对可用资金的预期用途基于我们目前的计划、目标和业务状况。

我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、管理费用的时间和范围、支持预期增长的销售和营销支出、我们是否有能力将软件开发投资限制在具有明确创收视线的特性和功能上。我们在2022年对平台进行了大量投资，这使我们能够简化组织并专注于对我们的战略至关重要的核心能力。

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我们的亏损和预计的现金需求，加上我们目前的流动性水平，最初使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。管理层改善流动性和缓解重大疑虑的计划包括整合我们的监管实体以减少监管资本和保险要求。我们预计这些行动将使可用现金增加约1150万美元。此外，自2022年第四季度以来，我们一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本配置和支出基础。管理层未来十二个月的计划包括通过持续调整员工人数和供应商支出来进一步减少现金支出，以及进一步减少我们不必要的运营足迹。

管理层认为，实体整合和上述运营举措可能对我们的流动性和现金流产生预期影响，这足以使我们能够自财务报表发布之日起至少十二个月内履行义务，并缓解最初使人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况。 根据上述情况以及未来可能影响我们业务的其他因素，我们将来可能需要寻求额外的资本出资或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

下表汇总了我们在所列期间的现金流量（以千计）:

			九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
用于经营活动的净现金			$	(53,891)					$	(93,905)
由（用于）投资活动提供的净现金			$	65,710					$	(136,578)
融资活动提供的（用于）净现金			$	(2,502)					$	3

运营活动

自成立以来，我们尚未从运营中获得正现金流。我们现金的主要用途包括与员工相关的费用薪酬和福利、对我们技术平台的软件和产品开发的投资，以及开发、运营和支持我们面向客户的技术平台所需的相关非员工技术和通信成本。

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金流为5,390万美元，主要与我们的1.471亿美元净亏损有关，但被4,020万美元的运营资产和负债变动以及5,300万美元的非现金支出产生的净现金流入所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营资产和负债变动产生的净现金流入主要来自客户资金的增加2480万美元，1,520万美元存款的非经常性回报 ICE Clear 美国公司.，预付保险减少1,080万美元，应收账款减少360万美元，但部分被应付账款和应计负债减少1,760万美元所抵消。非现金费用主要包括2330万美元的无形资产减值、1,430万美元的股份薪酬以及1,080万美元的折旧和摊销。

截至2022年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金流为9,390万美元，主要与我们的16.635亿美元净亏损以及运营资产和负债变动产生的560万美元净现金流出有关，被15.752亿美元的非现金支出所抵消。非现金费用主要包括15.477亿美元的商誉和其他无形资产减值、2,890万美元的股份薪酬以及1,830万美元的折旧和摊销，被递延税减少的890万美元和权证负债公允价值变动的收益1310万美元所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，我们的运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于采购卡额度的未清余额减少了670万美元，应收账款增加了400万美元，应付账款和应计负债减少了1,070万美元，预付保险减少的1160万美元部分抵消了这些损失。

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投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金流为6,570万美元，其中包括出售可供出售证券的1.632亿美元收益，部分抵消了购买4,460万美元可供出售债务证券、790万美元为我们的技术平台内部开发软件的资本化成本、用于收购Bakkt Crypto的4,430万美元净现金以及用于收购Bakkt Crypto的60万美元现金经纪业务。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金流为1.366亿美元，其中包括与购买可供出售债务证券相关的1.888亿美元和为我们的技术平台内部开发软件的2,250万美元资本化成本，部分被出售可供出售证券的7,470万美元收益所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金流为250万美元，这是由于回购和报废了从既得的RSUS/PSU中扣留的A类普通股。

在截至2021年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金流不到10万美元，这源于该期间的资本租赁支付。

应收税款协议

在VIH业务合并完成的同时，我们与某些Bakkt股权持有人签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA，除其他外，Bakkt普通单位的持有人可以在某些条件下从2022年4月16日起将此类普通股（以及相应数量的普通股）一对一交换为A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，在某些情况下，还包括规定的调整其中。实际上，Bakkt将根据《美国国税法》第754条对将Bakkt普通单位交换为A类普通股（或现金）的每个应纳税年度进行选举。

预计这些交易所将导致Bakkt有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

TRA规定，我们向Bakkt Common Units的交易所持有人支付我们因加入TRA相关的税收基础增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如果有）的85％，包括可归因于TRA付款的税收优惠。这种付款义务是公司的义务，而不是Bakkt的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税将通过将我们的实际所得税负债额（根据某些假设计算）与如果由于Bakkt根据该法第754条对每个纳税年度将Bakkt普通单位交换为A类普通股的选择而导致Bakkt资产的税基没有增加而需要缴纳的此类税款进行比较来计算如果我们没有加入 TRA，就会发生。此类变动将根据TRA计算，不考虑Bakkt普通单位的任何转让或根据该守则第743（b）或734（b）条适用的交易协议在交易所之前对此类Bakkt普通单位的分配。截至2023年9月30日，22,704,377个Opco普通单位被交换为A类普通股。根据公司的应纳税损失历史，公司得出的结论是，不太可能在可预见的将来预期会缴纳现金税，因此，TRA没有记录任何价值。

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合同义务和承诺

以下是截至我们的重要合同义务和承诺的摘要 2023年9月30日（以千计）：

			按期到期的付款
			少于 1 年						1-3 年						3-5 年						超过 5 年						总计
购买义务(1)			$	4,050					$	19,100					$	—					$	—					$	23,150
未来的最低经营租赁付款额(2)			4,963						10,046						7,496						11,673						34,178
合同义务总额			$	9,013					$	29,146					$	7,496					$	11,673					$	57,328

(1)代表四年期云计算安排和单独的五年营销合作伙伴关系下的最低承诺付款。

(2)代表经营租赁下的租金支付，剩余不可取消的期限超过一年。

此外，通过我们的忠诚度业务，我们与一家银行建立了购买卡设施，作为我们的忠诚度兑换平台的一部分，我们使用该卡来兑换从供应商那里购买的商品。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。除其他契约外，采购卡机制要求我们将月底的现金余额维持在4000万美元。2021年1月，购买卡额度延长至2022年4月15日，以促进我们以更优惠的条件达成长期协议。 2022年4月，我们将购买卡额度的到期日进一步延长至2022年8月12日，以过渡到下述美国银行的购买卡额度。自2022年8月12日起，购买卡额度的到期日进一步延长至2023年1月13日。在2022年9月，我们还清了购买卡额度的大部分剩余余额。购买卡设施已于2022年10月关闭。

2022年4月7日，我们与美国银行签订了公司卡服务协议，以提供新的购买卡服务。该融资机制下的总借款能力为3500万美元，没有明确的到期日。使用采购卡机制支付的支出按月支付，不受公式限制，如果未缴款项在到期时全额支付，则不计利息。购买卡融资机制要求我们在贷款机构开立集中账户，但须遵守700万美元的最低流动性维持要求，作为抵押品，以及我们子公司在忠诚度业务中的应收账款。Bakkt Holdings, Inc.代表我们的子公司在商业采购卡机制下担任担保人。我们于2022年8月开始使用购买卡工具。

非公认会计准则财务指标

我们使用非公认会计准则财务指标，通过消除管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，来帮助在持续的基础上比较我们的业绩，以进行业务决策。我们认为，提交非公认会计准则财务指标对投资者很有用，因为它（a）通过排除我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目，为投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息；（b）允许投资者使用我们用于预算、预测、制定运营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩；（c）以其他方式提供可能对投资者评估我们的业绩有用的补充信息。

我们认为，以下非公认会计准则财务指标的列报，加上相应的GAAP财务指标以及与本文提供的这些指标的对账，可以使投资者进一步了解如果没有这些披露就无法获得的影响我们业务的因素和趋势。

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目录

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为非公认会计准则财务指标。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了相关且有用的信息，管理层使用这些信息来评估我们的业务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销、收购相关费用、基于股份和单位的薪酬支出、商誉和无形资产减值、重组费用、认股权证负债公允价值变动以及不直接影响我们经营业绩评估且不属于核心业务运营的某些其他非现金和/或非经常性项目的收益。调整后的息税折旧摊销前利润让管理层了解投资和融资交易及所得税影响前的收益，以及投资和融资交易的影响 上述项目不反映我们运营的正常收益。这项衡量标准可能有助于投资者评估我们的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益（亏损）或其他根据公认会计原则得出的业绩指标的替代方案。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。

调整后息税折旧摊销前利润等非公认会计准则财务指标存在局限性，本质上应被视为补充性的，不能替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。非公认会计准则财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。

下表显示了净亏损（最直接可比的GAAP经营业绩指标）与每个时期的调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

			三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日						九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
净亏损			$	(51,749)					$	(1,592,548)					$	(147,119)					$	(1,663,509)
折旧和摊销			3,959						6,391						10,843						18,340
净利息收入			(1,177)						(623)						(3,502)						(838)
所得税支出（福利）			231						(606)						401						(8,844)
EBITDA			(48,736)						(1,587,386)						(139,377)						(1,654,851)
收购相关费用			(739)						454						17,053						1,148
基于股份和单位的薪酬支出			3,297						8,776						15,584						29,185
取消公用单位			(13)						(110)						(13)						(185)
认股权证负债公允价值变动造成的损失（收益）			214						(428)						857						(13,139)
商誉和无形资产减值			23,325						1,547,711						23,325						1,547,711
长期资产的减值			56						15						56						15
重组费用			—						—						4,471						—
过渡服务费用			1,033						267						3,145						901
调整后的息税折旧摊销前利润			$	(21,563)					$	(30,701)					$	(74,899)					$	(89,215)

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润亏损减少了910万美元，下降了29.8％。亏损减少的主要原因是合同劳动减少了620万美元，工资和工资减少了210万美元。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月调整后的息税折旧摊销前利润亏损减少了1,430万美元，下降了16.0％。损失减少的主要原因是合同劳动减少了1,370万美元。

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目录

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们进行估算并做出影响报告金额的判断。在我们经审计的合并财务报表附注中，我们描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策。我们的管理层已经与董事会审计委员会讨论了我们关键会计政策和估算的制定、选择和披露。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，见我们的10-K表格。自我们提交10-K表以来，我们的关键会计政策和估算没有发生任何重大变化，但附注2中提及的与我们的流动性和资本资源或收购Bakkt Crypto相关的内容，或本报告所含未经审计的合并财务报表附注5中的无形资产减值外。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响我们经审计的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设基于各种判断，我们认为这些判断在当时情况下是合理的。 影响财务报表的重要估计和假设可能包括但不限于持续经营、与所得税估值补贴、无形资产和财产的使用寿命、设备和软件、金融资产和负债的公允价值、确定可疑账款、收购有形和无形资产估值、无形资产和商誉减值以及Bakkt普通单位、激励单位和参与单位的公允市场价值有关的估计和假设。实际业绩和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能对我们的合并财务报表具有重大意义。

最近发布和通过的会计公告

未经审计的合并财务报表附注2描述了最近发布和通过的会计公告 包含在本报告中.

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。

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财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。除下文所述外，在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。2023年4月，我们收购了Apex Crypto，并正在将收购的业务整合到我们对财务报告流程的整体内部控制中。根据第S-X条例第3-05项规定的显著性测试，此类收购的显著性超过了50％。在适用法规允许的情况下，我们已将Apex Crypto排除在对财务报告的内部控制评估之外。

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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不时受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔。根据我们目前的了解，我们认为，合理可能的损失金额或范围，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在被公司收购之前，Bakkt Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会提出了一些后续请求，要求提供更多文件和信息，该公司将继续及时回应这些请求。根据此事的持续性质，结果仍不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响（如果有）。

任何诉讼的结果都无法肯定地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关我们正在进行的法律诉讼的更多信息，请参阅本报告中未经审计的合并财务报表中的附注14。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑 “第 1A 项” 标题下描述的风险因素和其他警示声明。风险因素” 包含在我们的10-K表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与我们的10-K表格中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但如下所述：

如果我们无法吸引、保持或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。此外，对大客户的销售工作所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向较小组织销售方面。

为了使我们的平台取得成功，我们必须继续保持现有的合作伙伴关系，并成功地与客户建立新的合作伙伴关系。我们能否保持和发展与客户的关系，取决于这些客户是否愿意与我们建立商业关系。此外，我们的增长计划包括营销费用，以激励与我们建立合作伙伴关系的客户向其客户推销我们的平台，我们预计这将加速客户对我们平台的采用并降低我们的总体客户获取成本。如果与我们建立合作伙伴关系的客户未能向其客户推销我们的平台或没有有效地向其客户推销我们的平台，或者客户未能通过这些营销活动以我们预期的数量采用我们的平台，我们的客户获取成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

向大型客户销售所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在的风险，例如更长的销售周期、更复杂的要求和可观的前期销售成本。例如，大型客户在做出决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的平台，或者可能要求定价模型来降低我们的潜在利润。有几个因素影响着我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们平台的用途和优势、采购和预算周期的自由裁量性质以及评估和采购批准流程的竞争性质。为了使我们对大型组织的销售工作取得成功，我们通常必须能够与组织的高级管理人员接触。因此，从发现机会到完成交易，我们的销售周期长度可能会有所不同

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对于每个客户而言，意义重大，向大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。如果我们未能有效管理与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，当我们与客户执行协议时，我们仍然依赖该客户来部署我们的平台。尤其是大型客户在执行协议后通常会将部署延迟很长一段时间。即使客户开始整合到我们的平台，他们也会在有限的基础上这样做，同时经常要求我们提供实施服务，其中可能包括限制我们平台功能的定制和控制，以及协商定价折扣，这增加了我们在销售方面的前期投资，但无法保证向这些客户的销售能够证明我们的前期投资是合理的，而前期投资可能是可观的。如果客户长时间推迟部署，我们的消费者和收入增长可能无法达到预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与客户的协议的条款约为一到五年，在某些情况下，我们的现有客户通常可以在提前30至90天书面通知的情况下无故终止这些协议。此外，其中许多协议还规定，如果我们违反了与平台运营有关的某些服务级别协议，客户有权终止协议或支付罚款。终止我们与客户的一项或多项协议将导致该客户关系产生的交易账户损失、交易量和归属于客户的收入减少，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。

此外，我们的某些伙伴关系尚未在最终的书面协议中得到纪念，或者与此类伙伴关系有关的书面协议的某些条款在实施之前仍有待进一步讨论和完善。我们能否实现这些伙伴关系的预期好处，将取决于我们能否最终达成此类协议，以及能否在对我们足够有利的条件下达成协议。在我们继续就合作条款进行谈判的同时，我们可能无法以具有商业优势的条款或根本无法与此类客户达成协议，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，在每种情况下，客户选择不与我们合作，或者客户选择不在我们的平台上进行交易或减少交易量，我们留住现有合作伙伴或获得新合作伙伴和客户的能力可能会受到影响，因为我们目前不提供或计划停止提供某些加密资产。例如，Bakkt已将历史上可在Bakkt Crypto平台上交易的绝大多数加密资产退市或决定将其退市。随着更多加密资产的退市，将这些加密资产退市的决定已经影响了我们的收入，并将来可能会进一步影响我们的收入，并可能影响收购Bakkt Crypto的预期协同效应和收益。如果合作伙伴不与我们合作，或者如果客户选择不在我们的平台上进行交易或减少交易，因为决定将这些加密资产退市或我们决定不提供其他加密资产，我们的收入将受到不利影响。

除其他外，上述任何一项都可能对我们的股价产生不利影响，使我们的竞争力低于同行，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

过度赎回或提取加密资产，或暂停赎回或提款，可能会对我们的业务产生不利影响。

根据适用的用户协议的条款，我们有及时处理兑换和提款的程序。尽管到目前为止，我们尚未经历过加密资产的过度赎回或提款，或者暂停赎回或提款，但如果出现大量意想不到的提款或赎回请求，我们将来可能会遇到与流程相关的提款或赎回延迟。如果我们存在与流程相关的延迟，即使延误是短暂的，或者是由于区块链网络拥塞或兑换活动增加所致，即使延误是在适用的用户协议的条款范围内或由我们以其他方式传达的，我们也可能会遇到客户投诉增加、我们的品牌和声誉受损以及额外的监管审查，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们的业务受到广泛的政府监管、监督、许可和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠且经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的业务受我们运营所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束，包括但不限于有关汇款、加密资产业务活动、消费者保护、反洗钱、反恐融资、隐私和数据保护、网络安全、经济和贸易制裁、商品、衍生品和证券的法律、规则、法规、政策和法律解释。

在我们提供服务的司法管辖区，我们一直被要求申请和维护各种许可证、认证和监管机构的批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释而被要求申请和维持这些许可、认证和监管机构的批准。无法保证我们会选择申请或能够获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品变更。例如，在美国，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均已获得在其运营所在州和需要此类许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各作为货币转移机构（或其同等机构）运营的许可证，并在纽约州作为虚拟货币业务开展业务。以这些身份，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto都必须遵守报告要求、消费基金投资限制、保证金要求和州监管机构的检查。

随着我们将业务活动扩展到所提供的产品和服务，以及扩展到美国以外的司法管辖区，包括收购Bakkt Crypto的结果，我们 有越来越有义务遵守新的法律和法规，包括任何其他国家的法律和法规 和我们经营的市场，我们可能会受到更严格的监管监督和执法以及更严格的规章制度。美国以外的法律通常对公司施加不同的、更具体的甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定或美国反洗钱或反恐融资法规可能会禁止在当地司法管辖区允许的某些交易。我们在国际上管理业务和开展业务的能力将需要管理层的大量关注和资源，尤其是因为我们在美国以外没有运营历史，在国际监管环境和市场惯例方面的经验也很有限。我们未能成功管理监管风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们扩大国际活动，特别是在整合Bakkt Crypto方面，我们越来越有义务遵守我们运营所在司法管辖区和我们提供跨境服务的司法管辖区的法律、法规、规章、政策和法律解释。例如，随着时间的推移，美国以外的金融监管机构加强了对加密资产交易所的审查，例如要求在其当地司法管辖区运营的加密资产交易所受到当地法律的监管和许可。如果客户在我们获得所需政府许可和授权的司法管辖区之外访问我们的服务，我们将面临受该当地司法管辖区法规约束的风险。监管机构得出结论，即我们在未经适当许可、注册或授权的情况下为其管辖范围内的客户提供服务，可能会导致罚款或其他执法行动。

一般而言，任何未能或被认为未能遵守任何监管机构的现有或新的法律、法规或命令（包括更改或扩大这些法律、法规或命令的解释）都可能使我们承担责任、巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产以及在一个或多个司法管辖区采取执法行动，导致额外的合规和许可要求，加强对我们业务的监管审查，限制我们的运营和武力我们要改变我们的业务惯例，进行产品或运营变更，包括停止我们在某些司法管辖区的业务，或推迟计划的产品发布或改进。无论是个人还是总体而言，上述任何一项都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，造成巨额成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。的复杂性

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美国联邦和州的监管和执法制度，加上我们的业务范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件，导致多个机构进行大量重叠的调查以及法律和监管程序。此外，我们无法保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规。

管理区块链技术和加密货币的监管制度正在演变且不确定，过去，新的立法、法规、指导和执法行动要求我们改变我们的商业惯例，将来也可能要求我们改变我们的商业惯例。

我们业务的重要部分，例如涉及加密的产品和服务，受到不确定和/或不断变化的监管制度的影响。随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，政府的反应也有所不同，某些政府认为它是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易加密货币。在2022年事件中发挥作用的其他公司的风险管理和其他控制职能的失败加速并继续加速了对加密平台和加密行业进行更严格监督的现有监管趋势。适用于美国加密货币的立法、法规和执法行动包括但不限于以下内容：

–2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase和Binance在内的某些加密货币交易所提起诉讼，指控这些实体作为未注册的国家证券交易所、未注册的经纪交易商和未注册的清算机构运营，并指控其平台上可用的某些加密资产是证券。

–美国商品期货交易委员会的工作人员已公开表明某些加密资产是大宗商品，因此，涉及比特币的交易所交易衍生品受美国商品期货交易委员会的管辖和执法权的约束。这已反映在某些美国商品期货交易委员会的执法行动中，包括针对Coinflip, Inc.的执法行动和CFTC的某些非正式指导方针，例如LabCFTC的《虚拟货币入门》。

–2023 年 6 月，美国商品期货交易委员会赢得了违约判决 Ooki DAO，一个去中心化自治组织，美国商品期货交易委员会指控其运营非法交易平台，并在注册交易所之外非法提供加密资产的杠杆和保证金零售商品交易，非法担任期货委员会商人 (FCM)，并非法不遵守适用于 FCM 的《银行保密法》义务。

–2023年7月，纽约南区的一家法院认为，Ripple根据书面合同向经验丰富的投资者出售XRP确实构成了投资合约的未注册要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买入/卖出交易向买方出售XRP并不构成出售未注册证券。

–美国国会表示需要加强联邦政府对加密行业的监督，也需要全面的加密货币立法。2023年6月，美国众议院提出了一项法案，将作为投资合同的一部分提供的加密货币置于美国证券交易委员会的监督之下，而符合大宗商品资格的加密货币将由美国商品期货交易委员会监督。根据该法案草案，根据美国证券交易委员会的裁决，特别加密资产是作为证券还是大宗商品将取决于其底层区块链的去中心化程度。该法案还将要求加密资产中介机构，例如我们的某些子公司，接受美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会或两者的注册和监管。

–某些州监管机构，例如NYDFS，已经或正在创建有关加密货币的新监管框架。例如，2015年，纽约州采用了 “BitLicense”，这是美国第一个向加密商业活动参与者发放许可的监管框架。目前，Bakkt市场和Bakkt Crypto均在BitLicense下运营。2023年1月25日，NYDFS发布了有关加密托管做法的指导方针，规定 “虚拟货币实体托管人” 必须：（1）将客户资产与专有资产分开核算和隔离，（2）仅占有有限的客户资产

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开展托管和保管服务的目的，（3）在实施任何次级托管安排之前申请批准，以及（4）向客户提供充分的披露。此外，路易斯安那州通过了一项虚拟货币法规，该法规自2023年1月1日起生效，该法规要求虚拟货币企业的运营商获得虚拟货币许可证才能在路易斯安那州开展业务，因此，我们正在申请该许可证。其他州，例如得克萨斯州，已经发布了有关其现行汇款监管制度如何适用于虚拟货币的指导方针。一些州，例如新罕布什尔州、北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了该州的法规，以明确现有许可制度中虚拟货币的待遇，而另一些州则将其现行法规解释为需要汇款许可证才能开展某些虚拟货币业务活动。

–FinCEN已经发布了有关如何考虑其法规与加密业务互动的指南。

–美国国税局发布了指导方针，将加密货币视为非用于美国联邦所得税目的的货币。

政府和监管机构可能会继续通过新的法律法规，发布新的指导方针或采取新的执法行动，涉及加密货币和整个加密行业，尤其是加密平台，其方向和时机可能会受到管理部门的变化和加密行业重大事件的影响。此外，监管机构可能会建立自我监管机构来制定有关加密货币的指导方针，这可能会对政府机构采取的新政策产生类似的影响。就监管机构发布指导意见而言，此类指导的适用可能仍然存在不确定性，任何非正式指导都可能不是官方政策、规则或条例，可能会发生变化，不一定对适用的监管机构具有约束力。执法行动也可能在诉讼中受到质疑，这可能需要数年才能解决，还可能导致监管环境不确定。

加密技术背后的技术是新技术，相对未经测试，证券和其他法律对这些技术和加密的某些方面的应用在某些方面尚不清楚。很难预测监管机构如何或是否会对该技术及其应用适用现有或新的法规，也难以预测监管机构是否会针对特定问题采取执法行动。例如，美国破产法院现在面临着许多第一印象问题，这些问题可能会决定加密货币的破产地位，以及为其客户托管加密货币的平台的权利和义务。

对现行法律、法规和指导方针的新解释或变更以及新的执法行动可能会对整个加密行业的发展，尤其是我们的法律和监管地位产生不利影响，包括改变我们的业务运营方式、产品和服务的监管方式，以及我们和竞争对手可以提供的产品或服务，要求修改我们的合规和风险缓解计划、政策和程序，施加新的许可要求或全面禁止某些加密货币交易，也是过去曾在某些司法管辖区发生过。此外，新的或不断变化的法律、法规、指导或执法行动可能会对加密货币背后的区块链网络的运营和我们的运营的允许性产生严重或实质性的不利影响；对加密货币的价值或流动性产生不利影响；限制进入交易加密货币的市场或交易所的能力；对加密货币的结构、权利和可转让性以及破产程序中加密货币和加密货币持有者的待遇产生不利影响；并导致进一步恶化负面宣传与特定的加密资产或平台或更广泛的加密行业有关。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

另见 “加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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美国证券交易委员会及其工作人员采取的立场是，某些加密资产属于美国联邦证券法规定的 “证券” 定义范围，美国证券交易委员会有可能对可能在我们的平台上交易的其他资产采取这种立场。确定任何给定资产是否为证券的法律检验是一项高度复杂且以事实为导向的分析，结果很难预测。迄今为止，美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太币是目前形式的证券的立场。 但是，此类声明不代表美国证券交易委员会的规则或美国证券交易委员会的官方政策声明；它们仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密资产。美国证券交易委员会以及其他监管机构rs，越来越关注加密监管，这已经影响并将继续影响我们的业务。最近几个月，美国证券交易委员会指控在对加密市场参与者提起的执法行动和诉讼中，包括对加密货币交易所Bittrex、Coinbase和Binance提起的诉讼，还有一些额外的加密资产是证券。在这些行动中被确定为证券的加密资产中，有先前在Bakkt Crypto平台上上市的资产，此后Bakkt已将其退市。美国证券交易委员会先前的执法活动并未指控在Bakkt平台上或通过Bakkt平台进行交易的加密资产是证券。目前尚不清楚美国证券交易委员会将对这些或其他加密资产采取什么行动，包括在美国证券交易委员会对Bakkt收购之前开始的Bakkt Crypto平台的调查过程中，也不清楚法院将就特定加密资产作为证券的地位做出哪些裁决。例如，2020年12月，美国证券交易委员会对瑞波实验室公司（“瑞波币”）及其两名高管提起诉讼，指控他们自2012年以来通过出售瑞波的加密资产XRP非法发行和出售未注册证券。2023年7月13日，纽约南区一家法院裁定，瑞波根据书面合同向资深投资者出售XRP确实构成未注册的投资合约要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买入/卖出交易向购买者出售XRP并不构成出售未注册证券。对于由当地货币支持的个人加密资产，即 “稳定币”，是否将被视为 “证券”，也仍然严重不明确。

根据适用法律将资产归类为证券对此类资产的发售、出售、交易和清算产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行在美国发行或出售。在美国进行归类为证券的资产交易的个人可能需要在美国证券交易委员会及其发行和出售证券的州以 “经纪人” 或 “交易商” 的身份进行登记，并受美国证券交易委员会、相关州和包括金融业监管局（“FINRA”）在内的自律组织的相应规章制度的约束。将美国归类为证券的资产的买家和卖家聚集在一起的平台构成证券交易所，它们要么需要在美国证券交易委员会注册，要么根据豁免作为替代交易系统（“ATS”）运营。

如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院裁定通过我们的平台购买、出售、转换、支出或发送的支持的加密资产是适用法律下的 “证券”，我们可能会受到法律或监管诉讼。由于我们的平台尚未作为经纪交易商、国家证券交易所或ATS（或外国等价物）向美国证券交易委员会或外国当局注册或获得许可，而且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可证的豁免来促进我们平台上加密资产的发行和出售，因此我们目前仅允许交易我们确定为非证券的加密资产。我们打算将来在我们的平台上提供其他加密资产，尽管我们的平台上允许使用哪些加密资产，以及允许此类加密资产进入我们的平台的时机尚不确定。我们只允许那些我们确定有相当有力的论据得出加密资产不是证券的结论的加密资产。

但是，证券法对加密的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市决定并不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。虽然我们的政策旨在帮助我们分析特定的加密资产是否是 “证券”，但我们的政策和程序不是法律标准，而是一个分析框架，允许我们对根据适用法律将特定加密资产视为 “证券” 的可能性进行基于风险的评估。无论我们得出什么结论，如果美国证券交易委员会、州政府或外国，我们都可能受到法律或监管的制裁

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根据适用法律，监管机构或法院应确定目前在我们的平台上提供、出售或交易的加密资产是 “证券”。此外，尽管我们预计我们的风险评估政策和程序将定期演变，以考虑到判例法的发展、事实和技术的发展、监管的明确性以及市场对这些加密资产的接受和采用的变化，但这些发展和变化可能比我们改变相关政策和程序的速度更快。个人或实体也可以提起诉讼，指控涉及他们声称是证券的加密资产的非法交易，并寻求撤销这些交易，和/或联邦或州证券法规定的其他法律和公平救济。

此外，在收购Bakkt Crypto时，我们需要，如果将来进行任何其他收购，可能还需要更新我们的政策和程序，以考虑其他类型的加密资产或其他功能，并且可能会延迟采用与被收购公司相关的统一政策和程序或对被收购公司的加密资产适用此类政策和程序。在将我们的政策和程序应用于被收购公司的加密资产时，我们可能会决定将该公司的部分或全部加密资产除名。另见 “如果我们无法吸引、保持或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。此外，向大型客户的销售工作所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向小型组织销售方面。”

无法保证我们会正确地将任何给定的加密资产描述为证券或非证券，以确定是否允许通过我们的平台提供该加密资产，或者如果向其提出问题，SEC、外国监管机构或法院会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定将来将在我们的平台上发行、出售或交易的比特币或任何其他加密资产是证券，则除非我们能够以合规的方式提供此类加密资产进行交易，例如通过经批准可以交易构成证券的加密资产的替代交易系统，这种决定可能会对此类支持的加密资产产生不利影响。美国证券交易委员会、外国监管机构或法院裁定我们在平台上支持交易的资产构成证券，也可能导致我们决定应将此类资产以及与此类资产具有相似特征的其他资产从我们的平台上移除。此外，我们可能因未能按照注册要求发行或出售资产，或者未经适当注册就充当经纪商、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政制裁。这种行动可能导致禁令、停止和终止令，以及民事罚款、罚款和撤资、刑事责任和名誉损害。在我们的平台上交易此类支持资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。此外，如果我们从平台上的交易中删除任何资产，我们的决定可能会不受客户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果此类资产仍在不受监管的交易所进行交易，其中包括我们的许多竞争对手。

我们面临重大的诉讼风险以及监管责任和处罚的风险。当前或未来针对我们的任何诉讼或监管程序的辩护都可能既昂贵又耗时。

我们不时受到法律诉讼和索赔以及正常业务过程中产生的监管程序的约束，例如证券集体诉讼或其他股东诉讼、我们的客户或客户提出的与商业纠纷有关的索赔，或我们现任或前任员工提出的就业索赔，以及专利诉讼。例如，2022年4月21日，在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关的Bakkt A类普通股的购买者，在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼，要求赔偿以及费用和成本。2023年3月14日，双方原则上达成和解。2023年4月12日，双方完成了一项和解条款，解决了300万美元的诉讼，但须经法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准动议。该动议仍在审理中。我们预计，和解将由我们的保险承保，扣除合同保留费。2023 年 6 月 23 日，针对上述集体诉讼提起了 “选择退出” 诉讼

66

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Bakkt Holdings, Inc. 以及集体诉讼中被点名的个人。2023年2月20日，美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前函，列出了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了在双方未达成和解或妥协的情况下自愿驳回诉讼的规定。2023年7月31日，法院下令驳回该诉讼。此外，在我们收购Bakkt Crypto之前，Bakkt Crypto收到了美国证券交易委员会的请求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。我们正在向美国证券交易委员会作出回应，目前无法估计此事的解决对我们的业务或财务报表的潜在影响（如果有），这可能是重大的。

我们业务的许多方面都涉及重大的诉讼风险，包括因交易条款争议而产生的潜在责任、系统故障或延迟给客户造成金钱损失的索赔、我们进行未经授权的交易、我们提供的与交易相关的重大虚假或误导性陈述，或者我们未能有效履行监管监督责任。我们可能会在客户订单执行质量、客户订单结算或其他与我们的服务有关的事项方面发生争议。

诉讼，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按我们可接受的条款（包括保费上涨或施加大额免赔额或共同保险要求）提供保险。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们无法确定我们现有的保险范围以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。

鉴于我们基于加密货币的商业模式，我们还面临巨大的监管风险。有关我们业务所面临的监管风险的更多信息，请参阅 “加密资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，“管理区块链技术和加密货币的监管制度正在演变和不确定，还有新的立法，过去，法规、指导和执法行动要求我们改变我们的商业惯例，将来也可能要求我们改变我们的商业惯例”，“我们的业务受到政府的广泛监管、监督、许可和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠且经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。”

对我们的任何诉讼、索赔或监管程序的不利解决，或涉及我们的任何监管调查，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。如果我们被发现未能履行监管义务，我们可能会失去授权或执照，或者受到可能使未来运营成本更高并损害我们盈利能力的条件的约束。此类事件还可能导致消费者不满和消费者使用我们平台的意愿下降。

如果我们无法制定和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的会计和财务人员和其他资源有限，必须制定符合美国证券交易委员会法规的内部控制和程序。我们打算继续评估为加强财务报告内部控制而采取的行动，但无法保证我们将来不会发现控制缺陷或重大弱点。此外，根据美国证券交易委员会的指导方针，我们对财务报告内部控制的评估不包括Bakkt Crypto。当我们的评估在未来一段时间内包括Bakkt Crypto时，无法保证我们不会发现控制缺陷或重大弱点。

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除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是《乔布斯法案》规定的 “新兴成长型公司”，我们还将被要求附上独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。

为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们花费了大量成本，在合规相关问题上花费了大量的管理时间，并雇用了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们预计，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，并被要求提供财务报告内部控制证明报告，这些成本就会增加。此外，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制缺陷被视为重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

任何未能维持有效的披露控制和程序或对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纽约证券交易所上市。但是，我们无法向您保证，我们将来能够满足纽约证券交易所对普通股或认股权证的持续上市要求。例如，截至2023年11月13日，我们的股价在过去连续九个交易日收于1.00美元以下，如果不上涨，我们可能会收到纽约证券交易所的书面通知，表明我们不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市标准，该标准要求我们的A类普通股的收盘价连续不低于平均每股1.00美元 30 个交易日期间。尽管纽约证券交易所的规则通常规定，在发出不合规通知后，包括采取需要股东批准的行动，有六个月的时间才能恢复合规，但无法保证在此期间我们能够遵守最低出价要求或任何其他上市要求，或者根本无法保证。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将其证券在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

• 我们证券的市场报价有限；

• 我们证券的流动性降低；

• 确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

• 有限的新闻和分析师报道；以及

• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

68

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没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

69

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第 6 项。展品。

以引用方式纳入

展览 数字

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

2.1

本公司、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC自2023年3月30日起生效的《会员权益购买协议》第1号修正案。

8-K

001-39544

2.2

2023年4月3日

3.1

公司注册证书，目前有效

8-K

001-39544

3.1

2021年10月21日

3.2

目前有效的公司章程

8-K

001-39544

3.2

2021年10月21日

4.1

Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc. 和 PEAK6 投资有限责任公司之间的修正协议

10-Q

001-39544

4.2

2023年8月10日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS*

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

70

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† 这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入Bakkt Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论这些文件中是否包含任何一般的公司注册措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						Bakkt 控股有限公司
日期：2023 年 11 月 14 日						来自：			/s/ 加文·迈克尔
									加文·迈克尔
									首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）
日期：2023 年 11 月 14 日						来自：			/s/凯伦亚历山大
									凯伦·亚历
									首席财务官 （首席财务官）
日期：2023 年 11 月 14 日						来自：			/s/Chip Goodroe
									Chip Goodroe
									首席会计官 （首席会计官）

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