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2024 年年度股东大会通知和委托书

纽柯公司（“纽柯”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月9日星期四上午9点通过网络直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/NUE2024上通过网络直播举行,用于以下目的：

 

•

选举董事会提名的八名董事；

 

•

批准任命普华永道会计师事务所为纽柯2024年独立注册会计师事务所；

 

•

以咨询为基础，批准纽柯在2023年任命的执行官薪酬；以及

 

•

在年会或其任何休会或延期之前进行适当的其他事务。

截至2024年3月11日营业结束时，股东有权访问www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024获得年会通知并在年会上投票。要通过网络直播参加年会，您将需要 16 位数控制号码，可在代理卡、所提供的投票说明表或通知或您收到的指示中找到 电子邮件。如果您以经纪人、银行、受托人或其他被提名人的名义持有股份，则可以联系您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人寻求帮助 你的 16 位数控件数字。

纽柯设计了年会的形式，以确保股东获得与年会相同的参与权利和机会 面对面的会议，使用在线工具确保股东的准入和参与。具体而言，参与年会的股东将能够通过电子方式对股票进行投票，并在当天使用虚拟会议网站www.VirtualShareholdermeeting.com/NUE2024上的指示在会议期间提交问题。有兴趣参加年会且没有控制号码的个人可以在虚拟会议网站上注册为访客，但将无法在会议期间投票或提交问题。年会将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。请留出充足的时间上网 登记入住进程。

无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您尽快投票，以确保您的股票在会议上有代表。随附的委托书解释了有关投票的更多信息。请仔细阅读。

今年，我们将再次使用美国证券交易委员会的规则，该规则允许我们通过互联网向股东提供代理材料。这样，我们的大多数股东将只会收到年会通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及在线、电话或邮件进行投票的说明。如果你想收到论文或 电子邮件代理材料的副本，您应按照通知中的说明索取副本。

根据董事会的命令，

 

  

A. Rae Eag

副总裁和

公司秘书

2024 年 3 月 22 日

 

 

来自主席、总裁兼首席执行官的致辞

亲爱的股东们，

我很高兴地向大家报告，纽柯团队在2023年又实现了强劲的财务业绩，这是我们公司历史上盈利第三高的年度。该年度，纽柯创造了45.2亿美元的净收益，摊薄后每股收益为18.00美元。这意味着平均股东权益回报率为23％，这是我们连续第三年超过20％。为了实现成为世界上最安全的钢铁公司的目标，我们连续第五年提高了安全绩效，以我们的伤病率来衡量。

我们通过扩大新业务、在增长项目上破土动工，以及将最近的收购整合到纽柯家族中而取得了这些成果。

我们还推进了我们的气候变化战略：

 

•

2023 年 8 月，纽柯和大约 40 名全球钢铁气候委员会其他成员发布了 钢铁气候标准经过几个月的外部审查和评论。标准：

 

•

专注于减少全球钢铁行业的温室气体（“GHG”）排放，按照《巴黎气候协定》，以实现1.5°C的情景，以减少排放；以及

 

•

提供了一种与技术无关的单一协议，可适用于所有钢铁生产商，使钢铁客户能够了解和比较与他们使用的钢铁产品相关的实际碳排放量。

 

•

2023 年 11 月，纽柯宣布 净零基于科学的2050年温室气体目标，并制定了新的2030年中期目标，成为美国第一家设定涵盖范围1、2和3排放的温室气体减排目标的多元化钢铁生产商。

我们的努力并没有被忽视，《财富》杂志和巴伦周刊的认可见下一页。尽管我们当然为这些奖项感到自豪，但我们在工作场所安全和可持续发展方面的举措远未完成。我们知道，这两个领域的持续改进对我们的长期成功至关重要。

实现我们的 2050 净零排放目标取决于清洁发电和炼铁等新兴技术的可扩展性。我们不是袖手旁观，等待其他人完成繁重的工作。相反，我们正在积极研究解决方案，并有选择地将我们的财务和人力资本投资于我们认为Nucor的最佳应用。在下一页中，我们概述了纽柯正在推行的几项可持续发展举措，这些举措与我们的 “Made for Good” 活动相一致。

“为善而造” 是我们温室气体减排战略的一个重要方面。它有助于认可纽柯在可持续钢铁生产中的领导作用以及我们帮助客户实现自身可持续发展目标的能力。我们相信，客户越看重 Nucor 制造过程的低碳含量和循环特性，我们朝着更快的方向迈进 净零未来。

我对我们最近在收益、安全和可持续发展方面的表现感到兴奋，我们致力于在前进的过程中取得更好的业绩。

我谨代表董事会和所有纽柯团队成员，感谢您对我们公司的投资。感谢您对我们的信任。我们请求您在今年的年会上继续提供支持，以便我们可以继续实现您作为纽柯股东所期望和应得的业绩。

真诚地，

 

 

莱昂 J. 托帕利安

主席、总裁兼首席执行官

 

i

 

ii

目录

 

代理摘要			1
一般信息			3
提案 1：董事选举			6
有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息			7
我们的董事候选人			8
管理层和某些受益所有人的安全所有权			12
公司治理和董事会			14
董事薪酬			23
审计委员会的报告			25
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命			26
执行官薪酬			27
薪酬讨论与分析			27
薪酬摘要表			43
基于计划的奖励补助金表			44
财政部杰出股票奖 年底桌子			46
已行使期权和股票归属表			47
不合格递延薪酬表			47
解雇后付款摘要			51
薪酬比率披露			51
薪酬与绩效披露			53
薪酬和高管发展委员会的报告			56
股权补偿计划信息			57
提案 3：通过咨询投票批准指定执行官薪酬			58
其他事项			59

 

iii

代理摘要

以下摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。由于摘要未包含您应考虑的所有信息，请在投票前参阅完整的委托书。

2024 年年度股东大会

 

时间和日期：		2024 年 5 月 9 日星期四，美国东部时间上午 9:00
地点：		2024年年度股东大会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2024。
录制日期：		2024年3月11日
谁可以投票：		截至记录日期营业结束时的股东有权收到2024年年度股东大会的通知并在该年会上投票。

投票事宜

 

提案				董事会投票 建议		的页码 额外  信息
1.		选举董事会提名的八名董事		对于每位被提名人		6
2.		批准任命普华永道会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所		为了		26
3.		通过咨询投票批准纽柯在2023年任命的执行官薪酬		为了		58

董事候选人（第 6 页）

 

姓名

年龄

董事 由于

专业背景

独立

诺玛·B·克莱顿

65

2021

波音公司退休副总裁

是的

帕特里克·登普西

59

2016

巴恩斯集团公司退休总裁兼首席执行官

是的

尼古拉斯·C·甘斯塔德

59

2023

罗克韦尔自动化公司高级副总裁兼首席财务官

是的

克里斯托弗·J·科尔尼

68

2008

奥的斯环球公司退休执行主席

是的

劳雷特·科尔纳

69

2015

波音国际退休总裁

是的

迈克尔·拉马赫

60

2022

特灵科技有限公司退休董事长兼首席执行官

是的

莱昂 J. 托帕利安

56

2020

纽柯公司主席、总裁兼首席执行官

没有

Nadja Y. West

63

2019

美国陆军退役中将

是的

 

2024 代理声明 1

公司治理要点（第 14 页）

我们对良好公司治理的承诺源于我们的信念，即强大的治理框架可以为股东创造长期价值。我们的治理框架包括以下亮点：

 

董事会和治理信息
具有相关专业知识的高素质和敬业度的董事会，可以监督我们的业务和战略			是的			授权独立首席董事承担明确的职责		是的
当前董事会的规模			9			对董事会、董事会委员会、主席兼首席执行官和首席董事进行强有力的年度自我评估		是的
目前的独立董事人数			8			兼并的绝大多数门槛		是的
现任董事的平均年龄			64			代理访问		是的
现任董事的平均任期			5 年			股东通过书面同意采取行动		是的
目前女性和少数族裔董事会成员的百分比			33%			毒丸		没有
所有董事都将参加年度选举			是的			的股票所有权指南 非员工董事和执行官		是的
无争议的董事选举中的多数票辞职政策			是的			禁止对冲、卖空和质押		是的
2023 年董事会会议次数			5			执行官激励薪酬补偿政策符合美国证券交易委员会的最终回扣规则和相关的纽约证券交易所上市要求		是的
单独的董事长兼首席执行官			没有			全面的战略风险监督		是的

 

2  2024 年代理声明

一般信息

纽柯公司（“纽柯”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理权，供您在2024年5月9日星期四美国东部时间上午9点举行的2024年年度股东大会（“年会”）上使用。年会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播进行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024。

要通过网络直播参加年会，您将需要 16 位数控制号码，可在代理卡、所提供的投票说明表或通知或您收到的指示中找到 电子邮件。如果您以经纪人、银行、受托人或其他被提名人的名义持有股份，则可以联系您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人寻求帮助 16 位数控制号码。如果您在在线访问年会期间的网络直播中遇到任何困难 登记入住流程中或会议期间，包括您的任何困难 16 位数控制号码，请拨打虚拟会议网站上提供的技术支持电话 www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024。

纽柯设计了年会的形式，以确保股东获得与他们相同的参与权利和机会 在面对面会议上，使用确保股东访问和参与的在线工具。具体而言，参加年会的股东将能够通过电子方式对股票进行投票，并在会议期间使用虚拟会议网站www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024上的指示提交问题,那一天。有兴趣参加年会且没有控制号码的个人可以在虚拟会议网站上注册为访客，但将无法在会议期间投票或提交问题。年会将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。请留出充足的时间 在线办理登机手续的流程。

代理材料的交付

证券交易委员会的规章制度（“SEC 规则”）允许公司选择向股东交付代理材料的方法。对于大多数股东来说，我们选择在互联网上邮寄有关代理材料可用性的通知，而不是通过邮件发送全套此类材料。该通知或全套代理材料（包括委托声明和委托书）（如适用）已于2024年3月22日起发送给股东，代理材料已于当天发布在公司网站www.nucor.com/investors的投资者关系部分以及通知中提及的网站上。使用这种代理交付方法可以加快公司股东对代理材料的接收，并降低年会的成本。如果你想收到一篇论文 或通过电子邮件发送副本在代理材料中，您应按照通知中的说明索取副本。我们网站上的信息或链接到或来自我们网站的信息未以引用方式纳入本委托声明中，也不构成本委托声明的一部分。

有权投票的股份；法定人数

年会的记录日期是2024年3月11日。只有截至该日营业结束时纽柯普通股的登记持有人才有权在年会上投票。截至记录日期营业结束时， 纽柯普通股已发行和流通 239,979,947 股。纽柯已发行和流通并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人出席，是构成会议业务交易法定人数的必要条件。虚拟出席年会即构成亲自出席，以确定会议法定人数。如果您通过网络直播参加年会，并在投票结束前的会议期间通过访问www.Virtualshareholdermeeting.com/NUE2024进行在线投票，或者通过代理人、互联网、电话或通过邮寄方式交还正确执行和注明日期的代理卡或投票指示表进行投票，则您的股票将被视为在场。

投票权和程序

截至记录日期营业结束时已发行的每股纽柯普通股有权获得一票，董事选举除外。在董事选举方面，纽柯普通股的每股都有权获得累积投票权，这意味着在投票选举董事候选人时，每股有权获得等于董事候选人提名人数的选票数。因此，在对董事候选人进行投票时，纽柯普通股有权获得的所有选票可以投票支持一位被提名人，也可以在被提名人之间分配。代理持有人将拥有在董事选举中累积选票的自由裁量权。

 

2024 代理声明 3

G一般的 I信息

 

 

希望累积选票的登记股东必须提交代理卡，并在代理卡上以书面形式明确表示其意图。如果以街道名义持有的股份的受益所有人希望累积选票，则该股东需要联系经纪人、银行、受托人或其他作为股份记录所有者的被提名人。

批准每项提案的投票要求

以下规定了批准每项提案的投票要求：

提案 1，董事选举。董事应通过多数票当选（这意味着获得 “支持” 当选票数最高的八名董事候选人将被选为董事），但须遵守董事会通过的公司治理原则，如下文 “拒绝” 选票、弃权票和经纪人标题下所述 非投票”并位于 “提案1：董事选举” 下。

提案2，批准独立注册会计师事务所的任命。批准普华永道会计师事务所作为纽柯2024年独立注册会计师事务所的任命，需要亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票（这意味着在年会上派代表并有权投票的股票中，大多数必须投赞成票才能获得批准）。

提案3，通过咨询投票批准我们的指定执行官薪酬。2023年纽柯指定执行官薪酬的咨询批准需要亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行表决的多数股份持有人投赞成票（这意味着在年会上派代表并有权投票的股份中，大多数股东必须投赞成票才能在咨询基础上获得批准）。

其他物品。任何其他事项的批准都需要亲自出席或由代理人代表并有权对该项目进行表决的多数股份的持有人投赞成票（这意味着在年会上派代表并有权投票的股份中，大多数股东必须投赞成票才能获得批准）。

投票方法

年会期间以电子方式进行。登记股东和以街道名义持有股份的受益所有人可以通过网络直播参加年会，并在投票结束前的会议期间通过以下方式在线投票： www.VirtualShareholdermeeting.com/NUE2024；但是，如果您以经纪商、银行、受托人或其他被提名人的名义持有股份，则可以联系您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人寻求帮助 使用您的 16 位控制号码。

通过互联网或电话。登记在册的股东可以通过代理、互联网或电话进行投票，按照代理卡或所提供的通知中包含的指示或他们收到的指示 通过电子邮件。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您通过互联网或电话进行投票的能力取决于经纪人、银行、受托人或其他作为股票记录所有者的被提名人的投票程序。请遵循登记在册的股东向您提供的投票指示表或通知中包含的指示。

通过邮件。登记股东和以街道名义持有的股份的受益所有人可以通过填写、签署、注明日期和归还所提供的代理卡或投票指示表通过代理人进行投票.

“扣留” 选票、弃权票和经纪人 非投票

“拒绝” 选票、弃权票和 经纪人不投票是在确定年度会议法定人数的出席或缺席时算作出席或派代表参加。一个 经纪人不投票当受益所有人以街道名义持有股份的被提名人对一项提案进行表决，但没有对另一项提案进行表决，因为被提名人对其他提案没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。

 

4  2024 年代理声明

G一般的 I信息

 

 

根据纽约证券交易所规则（“纽约证券交易所规则”），提案2，即批准普华永道会计师事务所作为纽柯2024年独立注册会计师事务所的任命被视为 “例行公事”，这意味着经纪公司可以代表未提供投票指示的客户自行决定对该提案进行投票。但是，提案1（董事选举）和提案3（对我们指定的执行官薪酬的咨询投票）都是 “非常规” 事项根据纽约证券交易所的规定，这意味着未收到客户关于这些事项的投票指示的经纪公司不得对这些提案进行投票。

关于提案1，董事的选举，只能投出 “赞成” 和 “拒绝” 票。 经纪人不投票是不被视为出于上述目的而投的票，因此不会对董事候选人的选举产生任何影响。“拒绝” 投票通常也不会对董事候选人的选举产生任何影响。但是，董事会通过了一项公司治理原则，旨在使在某些情况下在无争议的董事选举中 “拒绝” 选票生效。本委托书在 “提案1：董事选举” 项下详细描述了本公司治理原则，要求在无争议的选举中，任何担任现任董事且在当选中获得的 “拒绝” 票数多于 “赞成” 其当选票数的董事候选人，在股东投票获得认可后立即向纽柯公司秘书提出辞呈供考虑董事会。

关于提案2和3，批准普华永道会计师事务所作为纽柯2024年独立注册会计师事务所的任命以及对纽柯指定执行官薪酬的咨询投票，你可以投赞成票或 “反对” 这些提案，也可以对这些提案投票 “弃权”。弃权票将计为出席或有代表并有权对这些提案进行表决的选票，因此与 “反对” 这些提案的票具有同等效力。关于提案3, 经纪人不投票将不被视为有权对该提案进行表决, 因此不会对其结果产生任何影响.如上所述，由于提案2，即批准普华永道会计师事务所作为纽柯2024年独立注册会计师事务所的任命被视为 “例行公事”，因此我们预计不会有任何问题 经纪人不投票尊重这个提议。

代理投票

在年会之前收到但未撤销的每份有效代理将在会议上进行投票。为了有效，书面代理卡必须正确签字并注明日期。通过互联网或电话投票的代理必须根据本次招标正确填写。如果您指定对年会上提出的任何事项进行投票，则您的股票将由代理卡上指定的个人之一根据您的要求进行投票。如果您未指定投票，您的股票将被投票：

 

•

“对于”董事会提名的八名董事中的每一位的选举；

 

•

“对于”批准了普华永道会计师事务所作为纽柯2024年独立注册会计师事务所的任命；以及

 

•

“对于”在咨询的基础上，批准纽柯在2023年任命的执行官薪酬。

撤销您的代理或更改您的投票

在年会进行投票之前，您可以随时撤销代理或更改投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：(i) 向位于北卡罗来纳州夏洛特雷克斯福德路1915号的纽柯公司秘书提交书面撤销通知28211；(ii) 在随附的代理卡或通知中规定的每种方法的适用截止日期之前，通过互联网、电话或邮件交付一份标有较晚日期的代理委托书；或 (iii) 参与在年会上，在投票结束之前通过网络直播和会议期间的在线投票。除非您在投票结束前的会议期间进行在线投票，否则参加年会不会导致您先前授予的代理权被撤销。对于所有投票方式，最后一次投票将取代之前的所有投票。如果您以街道名义持有股票，并且已指示经纪人、银行、受托人或其他被提名人对您的股票进行投票，则您可以按照经纪人、银行、受托人或其他被提名人向您提供的具体指示，撤销或更改您的投票指示。

 

2024 代理声明 5

提案 1：

董事选举

纽柯董事会的董事人数目前固定为九名。约瑟夫·鲁普不在年会上竞选连任。鲁普先生自2020年起担任董事会成员，在此期间在审计、薪酬和高管发展以及治理和提名委员会任职。Rupp 先生一直是 Nucor 团队中不可或缺的宝贵成员。自年会之日起，董事会的规模将减少到八名成员。

根据治理和提名委员会的建议，董事会已提名以下八人竞选年会董事：诺玛·克莱顿、帕特里克·登普西、尼古拉斯·甘格斯塔德、克里斯托弗·科尔尼、劳雷特·科尔纳、迈克尔·拉马赫、莱昂·托帕利安和纳贾·韦斯特。如果当选，每位被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会的任期届满，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

除甘斯塔德先生外，所有被提名人目前均担任董事，并在2023年年度股东大会上当选为董事会成员，他自2023年9月起被任命为董事会成员。Gangestad先生最初被一家领导咨询公司确定为董事会潜在董事。每位董事候选人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

由董事会收到的所有代理人所代表且未标记为保留对被提名人投票权的股份将被投票选中。董事会不知道任何董事候选人没有理由不能或不愿任职，但如果是这样，收到的代理人将被投票选出董事会可能指定的其他人（如果有）。

在无竞争的董事选举中进行多数投票。我们在无争议的董事选举中采用多数票标准，以解决任何现任董事的 “延期” 条款。根据我们的《公司治理原则》，在无争议的董事选举中，任何现任董事的董事候选人，如果其当选 “拒绝” 的选票多于 “赞成” 其当选的选票，则必须在股东投票获得认证后，立即向公司公司秘书提出辞呈以供董事会考虑。在这种情况下，在股东投票获得认证后的120天内，董事会将在考虑治理和提名委员会的建议（每种情况下都不包括相关被提名人）后决定是否接受辞职。在决定是否接受董事辞职时，治理和提名委员会和董事会均可考虑其认为相关的所有因素。纽柯将立即在表格中披露董事会的决定及其原因 8-K向美国证券交易委员会（“SEC”）申报。公司《公司治理原则》中规定的辞职政策不适用于有争议的选举。

投票推荐

董事会建议对本提案中提名的八名董事候选人的选举投赞成票。

 

6  2024 年代理声明

有关被提名者的经验、资格、属性和技能的信息

董事会由多元化的个人组成，他们对公司进行专门和有效的监督。我们所有的董事候选人都具有诚信、独立视角、强烈的职业道德、坚定的信念、合作的参与方式、好奇心以及适当挑战管理层的意愿。除了这些特质外，董事会在评估潜在的董事会成员时，还会考虑广泛的经验、资格和技能，其中许多在下表中列出，董事会认为这些经验、资格和技能有助于形成适合公司发展和保护股东利益的全面视角。虽然我们希望每位被提名董事都对矩阵中确定的领域有足够的了解，但这些领域并不包括我们被提名董事所拥有和经常为公司做出贡献的所有不同经验、资格和技能。此外，缺少 ✓矩阵中并不表示董事候选人不具备该经验、资格或技能；但是，该标记表明该领域是董事候选人为董事会带来的特别杰出的经验、资格或技能。

董事候选人技能矩阵、多元化亮点和人口统计

 

年龄/任期（年）

克莱顿 65 / 3

登普西 59 / 7

甘吉斯塔德 59 / 1

Kearney 68 / 15

科尔纳 69 / 9

拉马赫 60 / 2

托帕利安 56 / 4

西方 63 / 5

经验、资格、技能

制造/运营

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财务/资本分配

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✓

✓

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首席执行官领导力

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业务发展/增长战略

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人才发展与继任规划

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全球业务

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可持续性

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风险管理与控制

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上市公司治理

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科技

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多元化亮点

自我认同的性别

女

男性

男性

男性

女

男性

男性

女

自我认同的种族

非裔美国人或黑人

白色

白色

白色

白色

白色

白色

非裔美国人或黑人

 

 

2024 代理声明 7

I信息 C关于的 E经验, Q资格, A属性 和 S杀死 的 这个 N被提名人

 

 

我们的董事候选人

 

诺玛·B·克莱顿   年龄: 65   独立董事自 2021 年起   委员会: • 审计 • 薪酬和高管发展 • 治理和提名		克莱顿女士从2007年7月起担任航空航天制造商波音公司的学习、培训与发展副总裁，直到2016年3月退休。在担任该职位之前，她曾在波音领导过多项重要任务，包括在2006年7月至2007年7月期间为提高波音全球供应链的增长和生产力而发起的全球采购计划。克莱顿女士于1995年2月加入波音。在公司任职期间，她曾在波音的国防、太空和安全部门担任过各种领导职务，包括 2004 年 8 月至 2006 年 6 月的供应商管理和采购副总裁、2002 年 4 月至 2004 年 7 月的维护和改装中心副总裁兼总经理，以及 1998 年 6 月至 2002 年 4 月的质量和精益制造副总裁。在波音工作之前，克莱顿女士曾在通用电气公司、通用汽车公司、洛克希德·马丁公司和RCA担任领导职务。她担任塔斯基吉大学董事会主席，自 2009 年起在董事会任职。
		其他现任上市公司董事职位   • 固特异轮胎橡胶公司（自2022年起）
		资格   克莱顿女士为董事会带来了业务管理、制造运营、技术和创新领导力、人力资源和国际商务领域的丰富经验。
帕特里克·登普西   年龄: 59   独立董事 自 2016 年起   委员会: • 审计 • 薪酬与高管发展（主席） • 治理和提名		登普西先生在2022年7月至2022年10月期间担任Barnes Group Inc. 的执行副董事长。Barnes Group Inc. 是一家高度工程化产品、差异化工业技术和创新解决方案的全球供应商，为广泛的终端市场和客户提供服务。他在2013年至2022年期间担任巴恩斯集团的总裁兼首席执行官。在此之前，登普西先生在2012年至2013年期间担任巴恩斯集团的高级副总裁兼首席运营官。登普西先生于2000年加入巴恩斯集团，并担任过许多其他职务，包括温莎航空总裁、巴恩斯集团副总裁、巴恩斯航空航天总裁、巴恩斯分销总裁以及物流和制造服务总裁。在加入巴恩斯集团之前，登普西先生曾在联合技术公司（现为RTX公司）普惠分部和Interturbine集团公司担任领导职务。登普西先生曾任制造商联盟执行委员会主席。
		过去五年担任过的上市公司董事职务   • 巴恩斯集团公司（2013 — 2022年）
		资格   登普西先生为董事会带来了业务管理、技术领导力、企业战略和国际业务发展领域的丰富经验。

 

8  2024 年代理声明

I信息 C关于的 E经验, Q资格, A属性 和 S杀死 的 这个 N被提名人

 

 

尼古拉斯 C. 甘斯塔德   年龄: 59   独立董事 自 2023 年起   委员会: • 审计 • 薪酬和高管发展 • 治理和提名		Gangestad先生目前担任罗克韦尔自动化公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司是全球最大的致力于工业自动化和数字化转型的公司。在2021年加入罗克韦尔自动化之前，他在3M公司有很长的职业生涯。3M是一家多元化的科技公司，在制造、员工安全、医疗保健和消费品领域遍及全球。甘斯塔德先生曾在3M担任过各种职务，包括2014至2020年的高级副总裁兼首席财务官；2011至2014年的副总裁、财务总监兼首席会计官；2007至2011年的公司会计总监；以及2003至2007年的财务和信息技术副总裁。
		资格   甘斯塔德先生为董事会带来了三十多年的财务经验。通过目前在罗克韦尔自动化任职和之前在3M任职，他在合规、财务规划、财资和税务方面拥有专业知识，在跨国公司拥有丰富的领导经验，所有这些都为董事会带来了宝贵的视角。
克里斯托弗·J·科尔尼   首席董事 自 2022 年 9 月起   年龄: 68   独立董事自 2008 年起   委员会: • 审计 • 薪酬和高管发展 • 治理和提名（主席）		从2020年4月到2022年2月，科尔尼先生担任奥的斯环球公司的董事会执行主席，该公司是全球最大的电梯和自动扶梯制造商、安装商和服务供应商。他于2016年创立了商业和房地产投资公司Eagle Marsh Holdings, LLC，自成立以来一直担任其管理合伙人。Kearney 先生此前曾担任 非执行SPX FLOW, Inc. 董事会主席，该公司是高度工程化的流量组件、工艺设备和全球供应商 一站式的电力和能源、食品和饮料以及工业终端市场的解决方案，任期从2016年1月到2017年5月，并在2015年10月至2015年12月期间担任SPX FLOW的董事长、总裁兼首席执行官。在从全球多行业制造商SPX公司分拆SPX FLOW之前，科尔尼先生在2007年至2015年9月期间担任SPX公司董事长，并在2004年至2015年9月期间担任SPX公司的总裁兼首席执行官。他于1997年加入SPX公司，担任副总裁、秘书兼总法律顾问。
		其他现任上市公司董事职位   • 奥的斯全球公司（自2020年起）
		过去五年担任过的上市公司董事职务   • 联合技术公司（2018 — 2020）
		资格   除了作为一家全球制造公司的首席执行官积累的强大领导能力外，Kearney先生还为董事会带来了宝贵的业务和并购经验以及企业法律经验。

 

2024 代理声明 9

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LAURETTE T. KOELLNER   年龄: 69   独立董事自 2015 年起   委员会: • 审计（主席） • 薪酬和高管发展 • 治理和提名		从 2012 年到 2014 年出售，科尔纳女士一直担任国际租赁融资公司董事会执行主席，该公司是领先的全球保险组织美国国际集团的飞机租赁子公司。科尔纳女士在2006年至2008年期间担任波音国际的总裁，波音国际是航空航天制造商波音公司的分支机构。在此之前，科尔纳女士曾在2004年至2006年期间担任波音公司Connexion的总裁。她还在2002年至2004年期间担任波音执行副总裁、首席行政和人力资源官，并在2002年至2003年期间担任董事长办公室成员。她于 2001 年至 2002 年担任波音共享服务集团总裁，并于 1999 年至 2001 年担任波音公司副总裁兼公司财务总监。在波音工作之前，科尔纳女士在麦克唐纳道格拉斯公司工作了19年，她的职位包括副总裁兼公司总审计师以及人力资源部总监。
		其他现任上市公司董事职位   • 固特异轮胎橡胶公司（自2015年起） • 爸爸约翰国际有限公司（自2014年起） • Celestica Inc.（自 2009 年起）
		资格   Koellner 女士为董事会带来了广泛的国际和财务专业知识以及强大的执行领导和战略管理技能。她拥有公司治理、人力资源和风险管理方面的经验，并拥有丰富的上市公司董事会经验。
迈克尔·拉马赫   年龄: 60   独立董事自 2022 年起   委员会: • 审计 • 薪酬和高管发展 • 治理和提名		拉马赫先生从2021年7月起担任特灵科技公司的执行主席，特灵科技有限公司是建筑、住宅和交通领域气候控制和气候创新领域的全球领导者，一直到2021年12月退休。此前，拉马赫先生从2020年2月脱离英格索兰集团起担任特灵科技的董事长兼首席执行官，至2021年7月。拉马赫先生曾在英格索兰担任过多个领导职务，包括2010年6月至2020年2月的董事长兼首席执行官、2010年2月至2010年6月的总裁兼首席执行官、2009年至2010年2月的总裁兼首席运营官、2008年至2009年担任特灵商业系统总裁以及2004年至2008年担任安全技术领域总裁。在英格索兰任职之前，拉马赫先生曾在江森自控国际有限公司担任过17年的各种管理职位。拉马赫先生目前在约翰逊史密斯大学董事会任职，曾任全国制造商协会董事会主席。
		其他现任上市公司董事职位   • 霍尼韦尔国际公司（自 2023 年起） • PPG Industries, Inc.（自 2015 年起）
		过去五年担任过的上市公司董事职务   • 特灵科技有限公司（2020 — 2021） • 英格索兰有限公司（2010 — 2020）
		资格   拉马赫先生为董事会带来了从担任跨国公司前董事长兼首席执行官的多年经验中获得的重要领导力、公司治理、并购、战略和运营专业知识。

 

10  2024 年代理声明

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LEON J. TOPALIAN   主席、总裁兼首席执行官   年龄: 56   董事 自 2020 年以来		托帕利安先生自2022年9月起担任纽柯董事会主席，自2020年1月起担任纽柯总裁兼首席执行官。此前，托帕利安先生于2019年9月至2019年12月担任纽柯总裁兼首席运营官，2017年5月至2019年8月担任梁板产品执行副总裁，2013年至2017年5月担任纽柯副总裁。自1996年加入纽柯担任项目工程师以来，托帕利安先生担任过各种领导职务，包括担任纽柯-大和钢铁公司（有限合伙企业）和耐柯钢铁坎卡基公司的总经理、南卡罗来纳州纽柯钢铁公司的熔炼和铸造经理、纽柯公司办公室的业务发展经理、Nucor 澳大利亚前HisMelt合资企业的运营经理以及纽柯伯克利钢铁公司的冷轧厂生产主管南卡罗来纳州托帕利安先生是全国制造商协会的董事会成员，目前担任世界钢铁协会主席。他曾在美国钢铁建筑学会董事会任职。托帕利安先生与 K. Rex Query 妻子的姐姐结婚。Query 先生是 Nucor 的执行副总裁，也是本委托书中薪酬讨论和分析部分的指定执行官。
		资格   托帕利安先生通过其在公司工作了27年的经验，使董事会对纽柯的运营以及独特的组织文化和价值观有了深刻的理解。
NADJA Y. 向西   年龄： 63   独立董事自 2019 年起   委员会: • 审计 • 薪酬和高管发展 • 治理和提名		韦斯特将军在服役37年后以中将军衔从美国陆军退役。从 2015 年到 2019 年，韦斯特将军担任 44第四美国陆军外科医生兼美国陆军医疗司令部总司令。在此之前，韦斯特将军在2013年至2015年期间担任联合参谋外科医生，担任参谋长联席会议主席的首席医疗顾问。她还曾担任欧洲地区医疗司令部总司令和自由堡（前布拉格堡）沃马克陆军医疗中心指挥官。她曾获得无数军事奖项，包括杰出服役奖章、国防高级服役奖章和功绩军团勋章。韦斯特将军最近担任国防部预防和应对自杀独立审查委员会的顾问。
		其他现任上市公司董事职位   • 强生（自2020年起） • Tenet Healthcare 公司（自 2019 年起）
		资格   韦斯特将军为董事会带来了久经考验的全球行动和行政领导技能，以及她在美国武装部队最高层任职多年的战略视角。她还拥有政府关系和人力资本管理方面的专业知识。

 

2024 代理声明 11

管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表提供了截至2024年2月29日所有董事和董事候选人、薪酬汇总表中列出的每位执行官、所有董事和执行官作为一个整体以及纽柯已知拥有超过5％已发行普通股的人员对纽柯普通股的实益拥有权的信息。“受益所有权” 根据美国证券交易委员会的规则确定。

执行官和董事

 

		拥有的股份								股份 视乎而定 选项 (1)				股份 标的 受限 股票 单位 (1)				总计 有益的 所有权				的百分比  课堂 (2)
姓名		唯一 投票和 投资 权力				已共享 投票和 投资 权力
诺玛·B·克莱顿			2,502				—				—				—				2,502			*
帕特里克·登普西			—				—				—				15,010				15,010			*
尼古拉斯·C·甘斯塔德			1,000				—				—				—				1,000			*
克里斯托弗·J·科尔尼			6,000				—				—				37,438				43,438			*
劳雷特·科尔纳			—				—				—				17,878				17,878			*
迈克尔·拉马赫			—				125				—				1,240				1,365			*
斯蒂芬·拉克斯顿			43,295	(3)			—				—				—				43,295			*
丹尼尔·R·尼德姆			55,971	(3)			—				—				39,562				95,533			*
K. Rex 查询			12,868				16,205				—				68,882				97,955			*
约瑟夫·D·鲁普			—				—				—				7,388				7,388			*
大卫·A·苏莫斯基			153,903	(3)			—				49,657				63,170				266,730			*
莱昂 J. 托帕利安			52,126	(3)			1,315				223,981				103,892				381,314			*
Nadja Y. West			—				—				—				7,388				7,388			*
所有20位董事和执行官合为一组			701,852				18,153				321,774				503,250				1,545,029			*

*

表示持股量少于 1%。

 

(1)

受股票期权或标的限制性股票单位（“RSU”）约束的实益拥有的股票数量包括该个人或团体在2024年2月29日行使股票期权或RSU归属后60天内有权收购的普通股。限制性股票单位的持有人没有投票权，除非此类单位归属并将此类既得限制性单位的普通股发行给持有人。

 

(2)

基于截至2024年2月29日营业结束时已发行的240,183,616股纽柯普通股。

 

(3)

包括根据纽柯公司高级管理人员年度激励计划（“AIP”）选择延期的拉克斯顿先生的7,173股股票、尼德姆先生的21,999股股票、苏莫斯基先生的13,750股以及托帕利安先生的4,066股股票。还包括尼德姆先生根据纽柯公司高级管理人员长期激励计划（“LTIP”）选择推迟的33,831股股票。递延股份没有投票权。

 

12  2024 年代理声明

S安全 O所有权 的 M管理 和 C保留 B有益的 O所有者

 

 

主要股东

 

姓名和地址		的数量和性质 实益所有权				百分比 同类 (1)
Vanguard 集团有限公司  先锋大道 100 号  宾夕法尼亚州马尔文 19355			29,514,066	(2)			12.29	%
State Farm Mutual 汽车保险公司  和相关实体  一州农场广场  伊利诺伊州布卢明顿 61710			25,986,693	(3)			10.82	%
贝莱德公司  哈德逊广场 50 号  纽约，纽约州 10001			20,885,661	(4)			8.70	%
州街公司  州街金融中心  国会街 1 号，套房 1  马萨诸塞州波士顿 02114			12,020,137	(5)			5.00	%

 

(1)

基于截至2024年2月29日营业结束时已发行的240,183,616股纽柯普通股。

 

(2)

根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月29日的受益所有权。该文件显示，Vanguard Group, Inc.对所示股票无唯一投票权，对所示321,239股股票拥有共同投票权，对所示股票的28,453,907股拥有唯一的处置权，对所示股票的1,060,159股共享处置权。

 

(3)

根据2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。该文件显示，State Farm Mutual Automobile Insurance Company对所示的19,840,158股股票拥有唯一的投票权和处置权，对所示的61,651股股票拥有共同投票权和处置权；State Farm 人寿与事故保险公司拥有唯一投票权和处置权；State Farm 人寿与事故保险公司拥有唯一表决权和处置权。以及对不出示任何股票的处置权和对2,400股的共同投票权和处置权所示股份；State Farm Fire and Casualty Company对所示的2,800,000股股票拥有唯一的投票权和处置权，对所示的13,857股股票拥有共同的投票权和处置权；State Farm Investment Management Corp. 对任何股票拥有唯一的投票权和处置权 所示股票中，对所示的829,700股股票拥有共同的投票权和处置权；州立农场保险公司员工退休信托基金对所示的1,882,310股股票拥有唯一的投票权和处置权，对所示的11,397股股票拥有共同的投票权和处置权。

 

(4)

根据2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。该文件显示，贝莱德公司对所示的18,898,338股股票拥有唯一的投票权，对所有显示的股票拥有共同投票权，对所有显示的股票拥有唯一的处置权。

 

(5)

根据2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。该文件表明，State Street Corporation对所示的任何股票都拥有唯一的投票权，共享投票权为8,091,683股 在所示股票中，对未显示的股票拥有唯一的处置权，对12,003,682股共享处置权 显示的股票的百分比。

 

2024 代理声明 13

公司治理和董事会

董事会。 我们的业务和事务在董事会的指导下管理。在行使信托职责时，董事会代表公司股东并代表其行事。我们的章程规定，董事会由多名董事组成，董事会不时通过决议予以确定。董事会目前有九名成员，其中八名是独立成员。如果董事候选人在年会上当选，则董事会将有八名成员，其中七名将是独立成员。

公司治理原则。 董事会通过了《公司治理原则》，就董事会和纽柯管理层的角色和组成、董事的责任、董事资格标准（包括努力确保董事会多元化）、董事会及其委员会的运作、董事薪酬以及董事会、其委员会、个人董事、主席或董事的年度绩效评估等方面制定了公司治理框架 非执行董事会主席（如适用）、首席董事（如适用）和首席执行官（或 “首席执行官”）。

道德守则。 董事会通过了《高级金融专业人员道德守则》，该守则适用于公司的首席执行官、首席财务官、公司财务总监和其他高级财务专业人员，其中包括与以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突、遵守法律和准确的财务报告有关的指导方针。此外，董事会还通过了《商业行为和道德标准》，适用于公司的所有队友、高级管理人员和董事。公司打算发布对这两份文件的任何修正案或豁免（在要求披露的范围内） 表格 8-K)该公司的网站 www.nucor.com/esg。

可用文件。公司的某些公司治理材料，包括审计委员会、薪酬和高管发展委员会章程、治理和提名委员会章程、公司治理原则、高级金融专业人员道德守则、商业行为和道德标准以及执行官激励薪酬回收政策，可在公司网站www.nucor.com/leadership或www.nucor.com/esg上查阅。该公司还在其网站www.nucor.com/esg上公布了公司的人权政策和其他供应链文件，包括《供应商行为准则》、《打击人口贩运政策》和《在供应链中消除强迫劳动的政策》，以及一份关于公司政治披露和游说监督的报告。此外，该公司在其网站www.nucor.com/esg上发布了公司的可持续发展会计准则委员会披露、公司的金融稳定委员会TCFD报告、公司的安全概述以及公司对包容性、公平性和多元化的承诺，包括其 EEO-1雇主综合信息报告。对这些文件的任何修改都将反映在公司的网站上。

独立董事。 董事会认为，根据适用的纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则，其大多数成员是独立的。纽约证券交易所的规则规定，除非董事会肯定地认定该董事与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则董事不符合 “独立” 资格。纽约证券交易所的规则建议董事会在确定董事与公司关系的重要性时考虑所有相关事实和情况。董事会采用了确定董事独立性的分类标准（“分类标准”），以协助董事会确定董事与公司的特定关系是否是会损害董事独立性的重要关系。分类标准规定了将董事与公司的关系视为非实质性关系的门槛，因此，不得取消任何董事或董事候选人被视为 “独立” 的资格。分类标准作为纽柯公司治理原则的附录收录，可在公司网站www.nucor.com/esg上查阅。

2024 年 2 月，董事会在治理和提名委员会的协助下，根据分类标准、纽约证券交易所规则和 SEC 规则，对董事独立性进行了评估。董事会考虑了每位董事（及其直系亲属和关联公司）与纽柯、其管理层和独立注册会计师事务所之间的所有关系和交易，包括与担任罗克韦尔自动化公司高级副总裁兼首席财务官的甘格斯塔德先生相关的所有关系和交易，纽柯在2023年以不到0.5％的金额从罗克韦尔自动化购买了商品和服务罗克韦尔的合并总收入

 

14  2024 年代理声明

C企业 G治理 和 B猪油 的 D导演们

 

 

自动化。根据这次评估，董事会确定，在过去三年中确实存在或确实存在的关系（托帕利安先生担任主席、总裁兼首席执行官的关系除外）都远低于分类标准、纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则中的门槛。因此，董事会决定，韦斯特将军和登普西先生、甘吉斯塔德先生、科尔尼先生和拉马赫先生以及每位摩西先生。克莱顿和科尔纳是独立董事，根据分类标准、纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则，鲁普先生（其董事会任期将在年会前夕届满）在担任董事期间担任独立董事。董事会还确定，审计委员会、薪酬和执行发展委员会以及治理和提名委员会（参见下文 “董事会委员会” 下的成员信息）的每位成员都是独立的，包括审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见下文 细则10A-3 (b) (1) (ii)经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）。

过载政策。 公司的《公司治理原则》规定，(i) 除了在董事会任职外，董事在上市公司董事会的任职人数不得超过三个；(ii) 担任上市公司首席执行官的董事可以在该公司的董事会任职，只能在另外一个上市公司董事会任职。

治理和提名委员会每年评估每位董事先前在董事会任职和缴纳的款项，包括在推荐董事或候选人参加董事会选举之前，考虑每位董事的上市公司领导职位和其他外部承诺。目前，我们的所有董事都遵守我们的过职政策。

董事退休/董事会更新 公司的公司治理原则规定，公司的强制退休日期 非员工董事是董事72周年之后的年会^和生日。董事会认为，强制退休年龄是其更新工作的一个重要方面，其中还包括酌情增加董事会新董事（包括在过去五年中向董事会新增五名独立董事），以及每年通过强有力的评估流程对董事会及其委员会进行评估。但是，在某些情况下，如果董事会在平衡董事会构成、成员任期、董事资格和对公司的缴款以及任何情有可原的情况等考虑因素后，认为这符合公司及其股东的最大利益，则董事会可能会延长强制性退休年龄。

董事会领导结构。 托帕利安先生目前担任董事会主席兼总裁兼首席执行官的合并职务。科尔尼先生担任本公司的首席董事。公司的公司治理原则规定，每当董事会主席是管理层成员时，都将有一名首席董事，该董事由董事会独立成员任命，并按董事会的意愿任职。

在全面考虑了许多因素之后，包括我们公司战略重点的执行、业务的复杂性和环境、托帕利安先生对我们行业和风险的了解、董事的各种能力和任期、董事会的高度独立组成以及独立首席董事的重大而广泛的职责等，董事会认为董事会主席、总裁兼首席执行官的合并职位继续符合最佳利益本公司及其此时的股东。董事会对托帕利安先生的领导能力以及与我们的独立董事密切和透明地合作的持续能力充满信心。此外，董事会认为，作为董事长、总裁兼首席执行官，托帕利安先生最有能力了解公司面临的关键问题，充当董事会与管理层之间的高效桥梁，并与股东进行高效沟通。董事会认为，董事长、总裁兼首席执行官的合并职责，加上科尔尼先生作为首席董事所发挥的强大而长期的独立领导，以及由独立董事担任主席和完全由独立董事组成的三个常设董事会委员会，在有效的独立监督和强大而持续的领导之间取得了适当的平衡，以推动我们战略重点的执行。

董事会尚未就合并或分离董事会主席和总裁兼首席执行官办公室的必要性通过正式政策。公司此前曾将董事会主席和总裁兼首席执行官的职位分开，将来，董事会可能会在某些情况下确定这符合公司的最大利益

 

2024 代理声明 15

C企业 G治理 和 B猪油 的 D导演们

 

 

公司和我们的股东由不同的人担任此类职位。公司的章程和公司治理原则概述了董事会的领导结构，如下所述：

 

董事会主席		董事会已任命公司总裁兼首席执行官为主席。任命托帕利安先生为主席 (i) 加强董事会与管理层在战略规划和执行以及运营事项上的协调，以及 (ii) 简化董事会流程，以节省时间来考虑董事会需要解决的重要事项。
首席董事		独立首席董事 (i) 领导董事会；(ii) 在主席缺席时主持董事会会议；(iii) 与公司主席和秘书协商，以批准每一次董事会会议的议程以及应向董事提供的每一次预定会议的信息；(iv) 制定议程并主持独立董事的执行会议，无需管理层出席；(v) 充当管理层之间的联络人主席和独立董事；(vi) 批准会议时间表以确保有有足够的时间讨论所有议程项目；（vii）在董事会会议之间酌情与主席会面，以促进董事会会议和讨论；（viii）有权召集独立董事会议；（ix）可以与主要股东进行磋商和直接沟通。
独立董事		目前，独立董事占董事会的88％以上，审计委员会、薪酬和高管发展委员会以及治理和提名委员会各占100％。
委员会主席		董事会各委员会的所有主席都是独立的，每年由董事会任命，负责批准各委员会会议的议程和材料，并充当委员会成员与董事会和管理层之间的联络人。

董事会委员会。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬和执行发展委员会以及治理和提名委员会。这些委员会均根据董事会通过的书面章程行事。委员会成员和委员会主席由董事会任命。下表列出了这些委员会的现任成员和主席：

 

董事		审计 委员会		补偿 和行政人员 发展 委员会		治理和 提名 委员会
诺玛·B·克莱顿		X		X		X
帕特里克·登普西		X		椅子		X
尼古拉斯·C·甘格斯塔德		X		X		X
克里斯托弗·J·科尔尼		X		X		椅子
Laurette T. Koellner		椅子		X		X
迈克尔·W·拉马赫		X		X		X
约瑟夫·D·鲁普 (1)		X		X		X
莱昂·J·托帕利安
Nadja Y. West		X		X		X

 

(1)

鲁普先生的董事会任期将在年会前夕到期。

 

16  2024 年代理声明

C企业 G治理 和 B猪油 的 D导演们

 

 

下表提供了有关这些委员会的运作和主要职能的信息：

 

委员会		主要功能和其他信息		的数量 会议 在 2023 年
审计 委员会		•  协助董事会监督 (i) 公司财务报表的完整性，(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况，(iii) 公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及 (iv) 公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。   •  任命、薪酬、保留和监督公司独立注册会计师事务所的工作。   •  与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查和讨论年度和季度财务报表。   •  审查并与管理层讨论季度收益报告。   •  考虑 并预先批准所有人审计服务、内部控制相关服务以及 允许的非审计服务将由公司的独立注册会计师事务所提供。   •  监督公司报告和内部控制的充分性。   •  协助董事会监督企业风险管理和财务风险敞口，包括但不限于法律和环境索赔和责任、网络安全和其他财务风险。			7
补偿 和行政人员 发展 委员会		•  管理高级官员的薪酬计划。   •  审查、评估和确定高级官员的薪酬。   •  审查和批准高级官员的就业机会、安排和其他福利。   •  审查公司的高管继任和管理层发展计划。   •  审查、批准和管理有关收回基于激励的薪酬的政策，包括监督和监督1934年法案和适用的纽约证券交易所上市标准要求的遵守情况。   •  审查并向董事会建议董事的薪酬。   •  监督与薪酬问题有关的监管合规性和风险。			4
治理和 提名 委员会		•  制定选择董事会候选人的具体指导方针和标准，并向董事会提出建议，以供其批准。   •  识别、评估和推荐董事会候选人以供其当选董事会成员，作为该职位的一部分，努力确保董事会由具有不同思想、背景、技能、经验和专业知识的个人组成，并在每个第三方寻找新董事候选人时都包括反映不同背景（包括性别和种族多样性）的合格候选人。			5 （包括 1 个接头 会议 和 董事会）

 

2024 代理声明 17

C企业 G治理 和 B猪油 的 D导演们

 

 

委员会		主要功能和其他信息
		•  就以下方面向董事会提出建议：(i) 董事会的规模、组成和领导层，(ii) 董事会的委员会结构、委员会的运作（包括向小组委员会委派的能力）和向董事会报告的委员会，(iii) 委员会成员的资格，(iv) 每个董事会委员会的规模、组成和领导层，以及 (v) 每个董事会委员会的责任。   •  制定和监督评估董事会和公司管理层绩效的年度流程。   •  制定和监督公司的政治支出政策，审查公司的政治支出以及公司向贸易协会和其他机构支付的款项 免税可能用于政治目的的组织。定期向董事会建议修改公司的政治支出政策。   •  管理公司审查和事先批准关联人交易的政策和程序。   •  监督企业可持续发展以及环境、社会及相关治理（“ESG”）事宜，包括公司的ESG战略、举措和政策，并向董事会提出建议。   •  审议并向董事会建议与公司治理有关的行动。

董事会已确定，科尔纳女士是美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”，并且她拥有董事会在业务判断中确定的会计和相关财务管理专业知识。董事会还确定，根据董事会在业务判断中的决定，审计委员会的每位成员都具备财务知识。

董事会还可以在其认为必要时不时设立其他委员会。

董事会议。 董事会在 2023 年举行了五次会议，包括与治理和提名委员会的一次联席会议。每位现任董事出席或通过远程通信参与的董事会和委员会会议总数占该董事在 2023 年任职的董事会和委员会会议总数的 75% 或以上。根据公司治理原则，独立董事在每季度董事会会议之前或之后以及必要时在其他董事会会议之前或之后举行执行会议。作为首席董事，科尔尼先生主持了2023年的所有执行会议。

出席年度股东大会。 预计董事将出席公司的年度股东大会。当时公司所有八名在职董事，包括公司当时担任董事的所有现任董事，都参加了公司2023年年度股东大会，该会议通过网络直播虚拟举行。

对董事和委员会成员的年度评估。 董事会评估每位董事、董事会每个委员会、主席或 非执行每年担任董事会主席（如适用）、首席董事（如果适用）、首席执行官和整个董事会。在本年度自我评估中，每位董事匿名记录其对每位董事、董事会各委员会、主席或 非执行董事会主席（如适用）、首席董事（如果适用）、首席执行官和整个董事会。整个董事会审查这些报告的结果，并决定来年应采取哪些行动（如果有）来提高其效力和每位董事、董事会各委员会、主席或 非执行董事会主席（如适用）、首席董事（如果适用）和首席执行官。

董事会在风险监督中的作用。 董事会监督公司的风险状况以及管理层评估和管理风险的流程，既包括整个董事会，也包括通过其委员会进行监督。董事会全体成员至少每年审查公司面临的战略风险和机遇。除其他领域外，

 

18  2024 年代理声明

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董事会参与监督与公司整体战略、业务业绩、资本结构、资本配置和预算以及执行官继任相关的风险。某些其他重要风险类别将分配给指定的董事会委员会（仅由独立董事组成），这些委员会向全体董事会报告。

审计委员会特别负责定期与管理层、公司总法律顾问和外部法律顾问会面，讨论公司的主要财务风险敞口，包括但不限于法律和环境索赔和责任、网络安全、风险管理和其他财务风险，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。公司的公司财务总监每年进行风险评估，其中包括高级管理人员的意见，并为审计委员会的审查准备一份报告和演示文稿，确定和评估公司面临的关键风险、这些风险的相互关系、它们如何影响公司以及管理层如何应对这些风险。在完成对报告和演示文稿的审查和分析后，审计委员会与管理层会面，就报告和陈述发表意见，并就审计委员会认为管理层和公司财务总监在确定和评估公司面临的风险时应考虑的领域提供指导。

薪酬和执行发展委员会监督纽柯的高管薪酬计划，以确保这些计划不会激励我们的高级管理人员过度冒险。尽管我们高管的薪酬中有很大一部分是基于绩效的，但我们认为我们的薪酬计划结构合理，不会对纽柯构成重大风险。

治理和提名委员会负责监督可能造成治理风险的问题，例如董事会组成和结构、董事甄选和董事继任规划。

董事会认为，其领导结构支持公司的风险监督治理方针。托帕利安先生作为公司管理团队的一员，直接参与风险管理。作为董事会主席以及各自领域的独立委员会主席，托帕利安先生还担任董事会层面的监督职务。此外，作为首席董事，科尔尼先生仍然有能力为执行会议制定议程和主持执行会议 非员工董事没有管理层的出席。

薪酬顾问。 根据其章程，薪酬和执行发展委员会拥有聘用薪酬顾问并批准此类顾问的费用和留用条款的唯一权力。薪酬与高管发展委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）担任其独立顾问，并就高管薪酬问题向其提供建议和支持。薪酬与执行发展委员会审查并确认了Pearl Meyer作为该委员会薪酬顾问的独立性。除了仅与执行官和董事薪酬相关的服务外，Pearl Meyer及其任何关联公司均不向Nucor提供任何服务。请参阅页面上的 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬详情——2023年薪酬的确定” 本委托书的34篇描述了纽柯考虑和确定高管薪酬的程序以及Pearl Meyer在该过程中的作用。

没有对冲、卖空或质押。 纽柯维持的交易政策禁止Nucor的任何董事、高级管理人员或总经理或本公司任何其他职能和责任的员工对Nucor证券进行任何对冲或卖空（如果市场价格下跌则获利） 材料、非公开信息关于 Nucor。该交易政策还禁止此类人员在经纪交易商的保证金账户中质押纽柯证券作为抵押品。

执行官激励薪酬补偿政策。 自2023年10月2日起，薪酬和高管发展委员会通过了执行官激励性薪酬回收政策（“回扣政策”），旨在遵守美国证券交易委员会根据第10D条和规则通过的最终回扣规则 10D-1《交易法》以及相关的纽约证券交易所上市要求（统称为 “最终回扣规则”）。回扣政策取代了公司先前的薪酬追回政策，要求公司合理地迅速收回任何错误发放的基于激励的薪酬补助金

 

2024 代理声明 19

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根据最终回扣规则，如果公司需要编制会计重报，公司现任和前任执行官（定义见回扣政策）将获得的薪酬。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式造成或促成了会计重报的要求，追回此类赔偿均适用。根据回扣政策，公司可以在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内，从现任或前任执行官错误发放的激励性薪酬中获得的补偿。该政策的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.nucor.com/esg。

与关联人交易的政策。 根据美国证券交易委员会披露与公司董事和执行官、与其董事或执行官有关联的企业和其他组织、其直系亲属和其他相关人员的交易的规定，公司制定了书面政策和程序，可以在任何交易之前进行审查和批准。本政策由董事会治理和提名委员会管理。该政策包括某些类别 预先批准的交易的数量这是基于美国证券交易委员会披露此类交易规则的例外情况。对于以下交易 未预先获得批准，治理和提名委员会在决定是否批准与关联人或关联人所属组织的交易时，除其他外，要考虑：(i) 交易是否在公司的正常业务过程中进行；(ii) 交易的大致美元价值；(iii) 交易的目的和对公司的潜在利益；(iv) 关联人在交易中的利益，包括相关人还是其直系亲属参与交易条款的谈判或从交易中获得任何特殊利益。

与关联人的交易。2023年，纽柯熔炼和选角日主管、纽柯执行官道格拉斯·杰里森的女儿劳伦·伯纳姆获得了约25.4万美元的薪酬。同样在 2023 年，纽柯的日间主管托马斯·伯纳姆和 女杰里森先生获得的补偿金约为222,500美元。上述交易是根据纽柯与关联人交易的政策批准的。

董事提名程序。治理和提名委员会负责确定和评估候选人以竞选董事会成员。治理和提名委员会的政策是，无论被提名人是由股东、董事会成员还是纽柯管理层推荐的，都将对潜在被提名人进行同样的评估。治理和提名委员会考虑来自所有这些来源的潜在候选人，从多个来源收集有关潜在被提名人的信息，根据委员会和董事会确定的资格，根据董事会成员当前的技能、背景和经验以及公司的未来持续需求，对潜在被提名人进行评估，并决定是否推荐任何潜在被提名人考虑当选为董事会成员。过去，纽柯曾聘请第三方搜索公司来协助治理和提名委员会确定和评估潜在的董事候选人，纽柯将来可能会再次这样做。

治理和提名委员会致力于确保董事会由代表不同思想、背景、技能、经验和专业知识的个人组成。根据公司的公司治理原则和治理与提名委员会章程，在评估潜在的董事会成员选举和连任候选人时，治理和提名委员会会考虑代表不同思想、背景、技能、经验和专业知识的人员，并在每个第三方寻找新候选人时都包括反映不同背景（包括性别和种族多样性）的合格候选人。此外，潜在的提名人必须：

 

•

做一个诚信最高的人，并承诺遵守个人和企业行为的道德标准；

 

•

具有丰富的业务经验或其他组织领导经验，这将使被提名人能够作为董事会成员为公司做出重大贡献；

 

•

如果不是公司管理层成员，则与公司没有任何直接或通过直系亲属的关系，使他或她无法在适用于公司的任何规则和法律的定义范围内担任独立董事；

 

20  2024 年代理声明

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•

愿意并有能力投入必要的时间以董事会成员的身份积极参与；

 

•

以协作方式参与度、好奇心和适当挑战管理的意愿；以及

 

•

能够代表所有纽柯股东的利益，而不仅仅是代表一位股东或特殊利益集团的利益。

治理和提名委员会还认为，董事会的一名或多名成员必须具备某些特定的资格和技能。其中包括制造运营经验、财务知识和资本配置专业知识、首席执行官领导经验、监督业务发展和推动整体增长的能力、人才发展和继任规划、全球业务、可持续发展事务、风险管理和控制、上市公司治理和技术方面的经验。有关其他信息，请参阅第 7，“有关被提名人的经验、资格、属性和技能的信息。”

治理和提名委员会评估了董事会在审查董事会组成时平衡这些考虑因素的有效性，并确定年会被选举为董事的所有候选人共同具有个人特征、对公司的承诺水平、任期、多元化、技能和经验，这些个人特征、对公司的承诺水平、任期、多元化、技能和经验符合公司的长期战略，使董事会能够以敬业和有效的方式运作。

推荐董事。 股东可以根据公司章程的规定提交被提名人的姓名，建议考虑董事候选人参加纽柯2025年年度股东大会，章程要求提前通知公司并提供某些其他信息。通常，根据章程，书面通知必须不迟于120日营业结束时送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收到公司的主要执行办公室^第四年会一周年的前一天或早于150周年营业结束之日^第四年会一周年的前一天。因此，股东根据纽柯章程的规定提交的董事候选人通知（代理访问董事提名人除外）必须在2024年12月10日营业结束之前送达或邮寄和接收，不得迟于2025年1月9日营业结束。但是，如果2025年年度股东大会的日期在2025年5月9日之前超过30天或之后超过60天，则股东的及时通知必须在不早于120周年营业结束之前送达或邮寄和接收^第四2025年年度股东大会日期的前一天，不迟于90年中较晚的营业结束时间^第四在该年度会议举行日期的前一天，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的时间少于该年会举行日期的100天，则为10^第四公司首次公开宣布此类会议日期的第二天。

根据纽柯章程的规定，该通知必须包含有关被提名人和提交提名的股东的某些信息。对于被提名人，除其他外，通知必须包含：(i) 被提名人的姓名、年龄以及公司和居住地址；(ii) 被提名人的背景和资格，包括但不限于被提名人的主要职业或工作；(iii) 被提名人或任何股东关联人直接或间接持有或受益的公司股份或其他证券的类别或系列和数量（定义见Nucor's）章程）；（iv）被提名人持有的记录在案或受益的任何衍生头寸以及任何套期保值交易或类似协议；(v) 由被提名人 (A) 签订的书面声明，承认作为公司的董事，被提名人应根据特拉华州法律对公司和我们的股东承担信托义务，(B) 披露被提名人或任何股东关联人是否是与任何人签订的协议、安排或谅解的当事方，或是否向任何人作出任何承诺或保证或实体说明被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票，或问题，(C) 披露被提名人或任何股东关联人是否是与公司以外的任何个人或实体就与被提名人担任公司董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿达成的协议、安排或谅解的当事方，(D) 同意持续更新前述条款 (B) 和 (C) 所要求信息的准确性只要被提名人是公司的被提名人或董事

 

2024 代理声明 21

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以及（E）同意在当选为公司董事时遵守所有适用于董事的公司治理守则、政策和准则；以及（vi）在委托书或其他与有争议的董事选举代理人申请相关的文件中需要披露的有关被提名人的任何其他信息。对于提交提名的股东，通知必须包含：（1）公司账簿上显示的股东和任何股东关联人员的姓名和地址；（2）股东或任何股东关联人直接或间接持有或受益的公司股份或其他证券的类别或系列及数量；（3）股东在记录中持有或受益持有的任何衍生头寸持有人或任何股东关联人以及任何套期保值交易或类似交易协议；（4）有关股东或任何股东关联人员的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与有争议的董事选举代理人有关；（5）关于股东或任何股东关联人是否将向公司有表决权股份的持有人提交委托书和委托书形式的书面声明。有兴趣推荐董事候选人的股东应致函位于北卡罗来纳州夏洛特市雷克斯福德路1915号28211的纽柯公司公司秘书，索取纽柯章程的副本。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守 “通用代理规则”，打算在2025年年会上征集代理人以支持董事候选人且未按下述方式通过代理访问提名董事的股东必须提供规则要求的其他信息 14a-19 (b)根据1934年法案。

通过代理访问提名董事。 持续持有纽柯普通股至少三年的股东或最多20名股东组成的群体，总共占我们已发行和流通股票投票权的3％，可以提名并在Nucor的年度股东大会代理材料中纳入相当于（i）两名被提名人或（ii）20％董事会成员中较大的一位董事候选人，前提是股东和董事提名人符合我们章程中规定的要求。有兴趣提交代理准入董事提名的股东或一群股东应写信给位于北卡罗来纳州夏洛特雷克斯福德路1915号28211的纽柯公司的公司秘书，索取纽柯章程的副本。

对于2025年年度股东大会，代理访问董事候选人的通知必须不迟于120日营业结束前送达公司主要执行办公室，或邮寄并收到^第四当天不得早于 150 号营业结束时间^第四在首次向股东发布与年会有关的最终委托书一周年的前一天。因此，必须在 2024 年 10 月 23 日营业结束之前以及不迟于 2024 年 11 月 22 日营业结束之前送达或邮寄和接收代理访问董事候选人的通知。但是，如果2025年年度股东大会的日期在2025年5月9日之前超过30天或之后超过60天，则股东或股东集团的通知必须在不早于150周年营业结束之前送达或邮寄和收到^第四2025年年度股东大会日期的前一天，不迟于120年年会中较晚者营业结束之日^第四此类年会日期的前一天或 10^第四公司首次公开宣布此类会议日期的第二天。

如何与董事会沟通以及 非管理层导演。 S股东和其他利益相关方可以通过向位于北卡罗来纳州夏洛特市雷克斯福德路1915号28211的纽柯公司的个人董事兼公司秘书发送书面信函，直接与公司的任何董事沟通。希望与担任首席董事的科尔尼先生或与之沟通的股东和其他利益相关方 非管理层主管为此，一个团体可以通过向上述地址写信给Kearney先生c/o公司秘书发送书面信函来做到这一点。所有这些来文在转发给收件人之前都要经过迅速审查。纽柯通常不会向董事转发公司认定主要是商业性质的通信，与不当或无关的话题有关或要求提供有关公司的一般信息的通信。

 

22  2024 年代理声明

董事薪酬

薪酬和执行发展委员会在2022年确定了以下董事薪酬金额，此后金额一直没有变化：

 

董事会/委员会职位		每年 现金 预付金 ($)
非员工董事			135,000
额外预付款：
首席董事			40,000
审计委员会主席			25,000
薪酬和高管发展委员会主席			20,000
治理和提名委员会主席			15,000

除了上述现金费用外, 非员工根据纽柯公司2014年综合激励薪酬计划（“综合计划”），董事每6月1日将获得公司普通股。董事可以选择以递延股票单位的形式获得股份。授予的公司普通股数量等于16.5万美元的商数除以Nucor普通股在授予日的收盘价（向下舍入至下一个整股）。除克莱顿女士外，所有董事都选择在2023年以递延股票单位的形式获得补助金。递延股票单位在授予日全部归属，但只有在董事在董事会任期终止后才能以纽柯普通股的形式支付。

下表汇总了每个人的薪酬 非员工2023 年在董事会任职并担任董事会和委员会服务的董事。同时也是纽柯员工的董事（2023年，托帕利安先生）不会因其在董事会任职而获得报酬（除作为纽柯员工的薪酬外）。

 

姓名		现金费用 ($)				股票奖励 ($) (1)				总计 ($)
(a)		(b)				(c)				(h)
诺玛·B·克莱顿			135,000				165,000	(2)			300,000
帕特里克·登普西			147,800	(3)			165,000	(4)			312,800
尼古拉斯·C·甘斯塔德			67,500				—	(5)			67,500
克里斯托弗·J·科尔尼			190,000				165,000	(4)			355,000
劳雷特·科尔纳			160,000				165,000	(4)			325,000
迈克尔·拉马赫			135,000				165,000	(4)			300,000
约瑟夫·D·鲁普			135,000				165,000	(4)			300,000
约翰·H·沃克			55,800				—	(6)			55,800
Nadja Y. West			135,000				165,000	(4)			300,000

(1)

显示的金额代表年度股权奖励的授予日期公允价值。我们在股份支付估值方面的政策和假设载于我们的年度报告表格第8项的附注2和16中 10-K截至2023年12月31日的财年。

 

(2)

根据当天收盘价133.03美元，2023年6月1日已授予和全部归属的股票数量为1,240股。

 

(3)

登普西先生于2023年5月被任命为薪酬和执行发展委员会主席，因此，他获得了按比例分配的额外现金预付款。

 

(4)

根据纽柯普通股2023年6月1日的收盘价133.03美元，2023年6月1日授予和全部归属的递延股票单位数量为1,240个单位。

 

2024 代理声明 23

D导演 C补偿

 

 

(5)

甘吉斯塔德先生当选为董事，自2023年9月1日起生效，因此他在2023年没有获得股票奖励。

 

(6)

沃克先生自2023年5月10日起以董事身份退休，因此他在2023年没有获得股票奖励。

下表汇总了授予的既得递延股票单位总数 非员工截至2023年12月31日尚未执行的综合计划、纽柯公司2010年股票期权和奖励计划（“2010年计划”）和纽柯公司2005年股票期权和奖励计划（“2005年计划”）下的董事。

财政部杰出股票奖 年底

 

姓名		数字 既得的 股票 单位 (#) (1)				市场价值 既得的 股票 单位 ($) (2)
诺玛·B·克莱顿			—				—
帕特里克·登普西			15,010				2,612,340
尼古拉斯·C·甘斯塔德			—				—
克里斯托弗·J·科尔尼			37,438				6,515,710
劳雷特·科尔纳			17,878				3,111,487
迈克尔·拉马赫			1,240				215,810
约瑟夫·D·鲁普			7,388				1,285,808
Nadja Y. West			7,388				1,285,808

(1)

递延股票单位每年6月1日授予，并在授予日全部归属，但只有在董事在董事会任期终止后才能以纽柯普通股的形式支付。克莱顿女士以1,240股公司股票的形式获得了2023年的股票奖励。这些股票不是未偿还的股权奖励，也未包含在本表中。

 

(2)

使用2023年12月31日纽柯普通股的收盘价174.04美元表示完全归属的递延股票单位的价值。

董事持股指南。 为了确保 非员工每位董事都对纽柯普通股进行了有意义的投资，并将继续进行有意义的投资 非员工董事必须拥有7,000股纽柯普通股（包括递延股票单位）。一个 非员工董事必须在成为董事会成员后的五年内满足持股要求。截至 2023 年 12 月 31 日，所有 非员工董事遵守了所有权要求，或者在成为董事后的头五年内遵守了所有权要求。

 

24  2024 年代理声明

审计委员会的报告

审计委员会关于公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的报告如下：

 

1.

审计委员会与纽柯管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表。

 

2.

审计委员会已与普华永道会计师事务所（在本报告中称为 “普华永道”）、该公司的独立注册会计师事务所、经审计的合并财务报表以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项进行了讨论。

 

3.

审计委员会已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求就普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该公司的独立性。

 

4.

审计委员会与纽柯管理层和普华永道管理层审查并讨论了纽柯财务报告内部控制的报告以及普华永道关于纽柯内部控制财务报告有效性的认证报告。

 

5.

根据上文第 (1) 至 (4) 段所述的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司的年度报告表格，董事会已批准 10-K截至2023年12月31日的财年，向美国证券交易委员会申报。

审计委员会

Laurette T. Koellner，主席

诺玛·B·克莱顿

帕特里克·登普西

尼古拉斯·C·甘斯塔德

克里斯托弗·J·科尔尼

迈克尔·拉马赫

约瑟夫·D·鲁普

Nadja Y. West

支付给独立注册会计师事务所的费用

2023年和2022年，普华永道提供的服务收取的费用如下：

 

		2023 ($)				2022 ($)
审计费 (1)			5,816,552				5,811,035
审计相关费用			—				—
税费 (2)			4,900				13,500
所有其他费用 (3)			233,318				261,650

(1)

审计费用包括为提供与Nucor年度合并财务报表审计和Nucor中期合并财务报表审查相关的专业服务而收取的费用，这些服务包含在纽柯的季度报告表中 10-Q以及通常与法定和监管申报或聘用有关的服务.审计费用还包括为审计财务报告内部控制的有效性而提供的专业服务收取的费用。

 

(2)

税费包括为税务合规、税务咨询和税收筹划而提供的专业服务所收取的费用。

 

(3)

所有其他费用均包含已计费的费用 实施前系统审查和财务报告文献.

 

2024 代理声明 25

R报告 的 这个 A审计 C委员会

 

 

审计委员会的政策是 预先批准全部经过审核和允许 非审计服务将由独立注册的公共会计师事务所提供。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。2023年提供的所有此类服务都是 预先批准由审计委员会审计。审计委员会得出结论，普华永道提供此类服务符合维持该公司的独立性。审计委员会已授权事先批准所有允许的事项 非审计普华永道向审计委员会主席提供的服务；但是，经其主席批准的任何此类服务应在下一次定期会议上提交给审计委员会全体成员。

提案 2：

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所为纽柯2024年的独立注册会计师事务所。自1989年以来，普华永道会计师事务所一直以这种身份为纽柯行事。在普华永道会计师事务所被任命为公司2024年的独立注册会计师事务所之前，审计委员会审查并讨论了普华永道会计师事务所2023年的业绩。

该公司预计，普华永道会计师事务所的代表将参加年会，如果他们愿意，这些代表将有机会发表声明。该公司还预计，代表们将能够回答股东的适当问题。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的任命。尽管如此，为了良好的公司治理，董事会正在将普华永道会计师事务所的任命提交给公司股东批准。如果公司股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑其对普华永道会计师事务所的任命。即使公司的股东批准了对普华永道会计师事务所的任命，如果审计委员会认定这种变更符合纽柯及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

投票推荐

董事会建议投赞成票，批准普华永道会计师事务所作为公司2024年的独立注册会计师事务所的任命。

 

26  2024 年代理声明

执行官薪酬

薪酬讨论和分析

杰出年份的亮点

 

•

实现了每股摊薄后18.00美元的强劲收益（历史上第三高），使平均股东权益回报率（“ROE”）达到23％

 

•

季度股息增加了6％，回购了980万股股票

 

•

自2022年起，受伤和患病率降低了17％

 

•

已成立 净零2050年基于科学的温室气体目标，包括范围1、2和3的排放

导言

我们的高管薪酬计划始终符合我们作为行业领导者的业绩，努力实现盈利增长，最大限度地提高股东总回报率，促进强劲的财务状况，同时保持我们对安全和环境负责的运营的承诺。

我们的股东高度支持我们计划的高杠杆率， 按绩效付费补偿结构。在我们2023年年度股东大会上亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事进行投票的股东中，约有92％批准了对我们2022年指定执行官薪酬的咨询投票。

基于我们的宣传工作，我们相信我们的股东赞赏我们的高管薪酬计划的特点，这些计划旨在促进整个组织的稳定性并促进顺畅的继任计划，他们了解我们项目的长期性质以及对一支能够经受住商业周期并在长期内继续提供行业领先回报的员工队伍的迫切需求。许多纽柯团队成员通过公司发展和进步，这使我们能够不受干扰地执行我们的多年大规模计划。从内部发展和发展我们的团队是我们的根本，我们的执行团队平均服务年限超过20年。

今年的薪酬讨论与分析（在本节和 “高管薪酬表” 部分中称为 “CD&A”）回顾了纽柯高管薪酬计划的目标和要素，并讨论了下表中列出的我们指定执行官（“NEO” 或 “执行官”）获得的2023年薪酬。它还解释了董事会薪酬和高管发展委员会（在本节和 “高管薪酬表” 部分中称为 “委员会”）为使高管薪酬计划与股东利益和预期保持一致而采取的行动，使纽柯能够继续吸引、留住和培养业内最优秀的领导人才。

 

执行官		主要职位
莱昂 J. 托帕利安		主席、总裁兼首席执行官
斯蒂芬·拉克斯顿		首席财务官、财务主管兼执行副总裁
大卫·A·苏莫斯基		首席运营官
丹尼尔·R·尼德姆		执行副总裁-商业
K. Rex 查询		执行副总裁-板材产品和人才资源

股东外联和董事会回应

在2023年期间，我们的高级管理团队成员与投资者举行了大约200次单独会议，分享了我们业务战略的细节并解释了我们业绩的驱动因素。这些在很大程度上是 面对面在纽柯设施举行的会议和投资者会议，但也包括视频会议和电话。

 

2024 代理声明 27

E行政的 O警官 C补偿

 

 

2023年11月，我们的主席、总裁兼首席执行官莱昂·托帕利安和我们的商业服务执行副总裁兼总法律顾问格雷戈里·墨菲主持了一场投资者网络直播，他们在直播中讨论了我们的计划，即随着时间的推移降低温室气体排放强度，到2050年实现净零排放，这与国际能源署钢铁行业的发展方向一致。50多位机构投资者和金融分析师参与了网络直播，我们网站上提供的录制版本的浏览量已超过100次。

我们将继续参与 后续行动与代表几位大股东的管理团队就这一重要话题和其他话题进行沟通，包括高管薪酬、其他与自然相关的风险和机会、安全以及纽柯的多元化和包容性。

在这些互动过程中，我们听到了对我们的文化和价值观的赞赏，以及对高管薪酬计划核心原则的持续支持——继续高度重视可变薪酬/总薪酬，保留符合股东长期投资理念的关键人才和基于团队的激励措施。股东们还广泛肯定了我们在温室气体排放和环境管理方面的领导地位，以及我们对团队健康和安全的持续关注。

通过这次外联活动，我们更好地了解了投资者对我们业务战略演变以及环境和人力资本管理披露的期望，并与董事会分享了这些经验。管理层还在委员会全年会议上向委员会提交了股东宣传活动摘要以及股东的反馈。委员会在做出薪酬决定时定期考虑股东的反馈。

执行摘要

2023 年业务概览

在 2023 年期间，我们的团队在安全、负责任地工作的同时，取得了出色的财务和运营业绩。2023年合并净收益为45.2亿美元，摊薄后每股收益为18.00美元，是公司历史上第三高利润的一年。我们强劲的财务业绩是多年来为战略定位和发展我们在整个钢铁价值链中的能力组合而进行的投资的结果。

我们的第一文化价值是 Nucor 团队的安全和福祉。我们的团队连续第五年实现了安全绩效的提高，伤病率比2022年下降了17％，远低于钢铁行业的平均水平。我们的团队在大幅扩张的时期取得了这一业绩，有多个场地正在建设中或正在建设中 启动阶段，这证明了我们持续专注于成为世界上最安全的钢铁公司的目标，也证明了我们对发展核心、向其他领域扩展和活出我们的文化的使命的持续关注。

通过在业务领域开展运营活动，同时投资纽柯的未来，我们为股东创造了诱人的回报，并对当地社区产生了积极影响。2023年12月，我们宣布将定期的季度现金股息增加6％，至每股0.54美元。自1973年首次开始派发股息以来，纽柯已连续51年增加其基本股息。

用我们的 按绩效付费薪酬结构，纽柯强劲的财务业绩奖励了公司各级的队友。Nucor的团队成员参与奖金计划和利润共享，使他们的薪酬与公司的整体财务业绩保持一致。我们的利润分享计划（我们的高管不参与）为我们的队友提供了2023年超过5亿美元的当前收入和退休计划缴款。

我们的领导团队为公司今天的状况感到自豪，并对我们的前进方向持乐观态度。自2020年初以来，我们已经创造了近200亿美元的净收益，并向股东返还了97亿美元，约占我们收益的50％。在同一四年期间，我们的年投资回报率平均为30％。

 

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我们计划继续扩大我们的能力，以便Nucor保持良好的地位，为我们的客户提供服务。这种长期关注使我们能够与其他领先工业公司保持同步，在安全、盈利能力和可持续发展方面取得行业领先的业绩。我们率先使用回收来生产新的钢铁，这使纽柯成为世界上最清洁的钢铁制造商之一，我们正在利用这个机会供应可持续的钢铁，这正是我们建造21家钢铁的基础^st世纪经济。

企业社会责任如何影响薪酬决策

 

分担痛苦，分享收益：纽柯的高管薪酬方法

纽柯通过以下方式设计和建立了其高管薪酬计划 按绩效付费是其核心。结果是一个杠杆率很高的计划——我们的大部分高管薪酬是可变的，与纽柯的相对业绩和为股东创造的价值直接相关。以下是我们程序的主要功能概述：

 

•

对于类似规模的工业和材料公司，基本工资的设定通常接近或低于市场中位数。 因此，委员会认识到，当纽柯的业绩低于同行时，执行官的薪酬可能低于中位数，即使执行官的个人表现可能更好。这种做法已经导致执行官的收入低于同行公司的同行，将来也可能导致这种情况。

 

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•

激励计划衡量两个绩效比较组的绩效：钢铁比较组和通用行业比较组。 委员会每年对列入这些比较组的公司进行审查。有关更多信息，请参阅本CD＆A第33页开头的 “薪酬同行公司和绩效比较组的作用——绩效比较器组”。激励计划旨在在绩效高时获得丰厚的报酬，如果绩效不佳，则可能不支付任何激励措施。

 

•

在多年的商业周期中，总薪酬结果应与纽柯钢铁公司同行和其他类似规模的工业和材料公司的中位数保持一致。 激励计划基于分析，该分析假设某些年份的业绩较低，无法获得任何支出，而有些年份则可能实现最高支出，以反映与同行相比经济活动和业绩的波动。

 

•

必须持有大量股权直到退休。 纽柯维持高于市场水平的股票所有权要求，这使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

 

•

Nucor 采用平等主义的方法为我们的员工提供福利。 实际上，某些福利，例如纽柯的利润分享、奖学金计划、员工股票购买计划、特别奖金和服务奖励计划，不适用于执行官，执行官也不会获得大量的高管津贴，例如公司汽车、乡村俱乐部会员资格或个人使用公司飞机。

最重要的是，在任何一年中，如果纽柯表现不佳，执行官的薪水将低于市场中位数。另一方面，如果表现出色，执行官的薪水将高于市场中位数。通过提供这种平衡的薪酬方法，Nucor为执行官提供了合理的保障措施，以保证他们有资格获得的最低薪酬，同时激励他们专注于能够为Nucor带来持续高水平的业绩并为其股东带来回报的业务措施。关于向每位执行官发放的实际薪酬金额或价值的决定是基于纽柯的实际业绩。个人绩效不影响激励计划的支出。

2023 年薪酬概述

以下是我们的高管薪酬计划在2023年的运作方式的概述：

 

•

基本工资：由于我们的薪酬水平总体上落后于同龄群体，2023年基本工资有所增加。

 

•

年度激励措施：我们的执行官在年度激励计划（“AIP”）下获得了高于目标的年度激励，这反映了与Steel Comparator集团相比，纽柯的投资回报率和平均投资资本回报率（“ROAIC”）的表现。

 

•

长期激励措施：长期激励计划（“LTIP”）对纽柯在截至2023年12月31日的三年业绩期内表现出色的执行官进行了奖励，根据钢铁比较集团的业绩（在七个中排名第二）和与通用行业比较集团（在11个中排名第三）的业绩相比，目标支出达到目标支出的 170%。有关绩效比较组的描述，请参阅本CD＆A第33页开头的 “薪酬同行公司和绩效比较组的作用——绩效比较器组”。2023 年，业绩限制性股票单位（“RSU”）是根据纽柯上一年的投资回报率表现发放的。此外，限时归属限制性股票单位和股票期权是在2023年授予的。

委员会有权行使自由裁量权来减少激励计划的支出，以确保任何激励计划的支出都能产生预期的结果。但是，委员会不得行使自由裁量权来增加支出。委员会审查了2023年的支出情况，并确定激励计划的支出是适当的，因此没有减少激励计划的支出。

 

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最佳实践薪酬治理功能

我们的高管薪酬计划基于以下政策和实践，这些政策和做法促进了健全的薪酬治理，反映了我们的高管薪酬理念，并进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

 

我们做什么				我们不做什么
✓		高度重视可变薪酬		x		提供 “单一触发” 控制权变更、遣散补助金或股权归属
✓		需要大量的股票所有权和持有要求		x		提供大量额外福利
✓		将激励性薪酬置于回扣政策的约束		x		缴纳消费税 集体作战关于控制权付款的变动
✓		进行年度薪酬风险评估		x		允许对冲交易、质押或卖空公司股票
✓		使用独立的薪酬顾问		x		经常更改计划设计
✓		联系我们的股东讨论我们的薪酬计划

是什么指导了我们的计划

计划与战略保持一致

Nucor 的高管薪酬计划继续支持我们的战略。我们预计将通过以下方式持续创造增量股东价值 成长我们的核心有选择地通过严格的执行来开展炼钢业务 扩展到更远的地方我们的传统产品供应到邻近地区，我们相信我们可以在这些领域创造和建立可持续的竞争优势，以及 活出我们的 Nucor 文化每天。

我们的文化将安全置于首位，依靠信任和开放沟通来促进团队合作，这对于取得成果至关重要，并继续致力于社区管理，这对于在所有利益相关者之间建立信任至关重要，有助于确保我们共同成功。

我们的高管薪酬理念

纽柯认为，高管薪酬应与纽柯的业绩和长期股东价值的创造相称并保持一致。为此，我们的高管薪酬计划旨在在纽柯表现出色时支付高于市场中位数的薪酬，并在业绩低于纽柯同行时提供低于市场中位数的薪酬。以下关键原则构成了我们高管薪酬理念的核心：

 

关键原则		描述
按绩效付费		总薪酬的很大一部分应是可变的，并取决于某些具体和可衡量的年度和长期绩效目标的实现。
吸引力和留存率		高管薪酬计划应使公司能够吸引具有卓越领导能力的高才人才，并留住高素质人才。
基于团队的激励措施		Nucor 的所有激励措施都是以团队为基础的。在整个组织中，Nucor 的队友共同输赢。当 Nucor 表现出色时，所有队友都会获得更多收入。当我们的表现低于预期时，我们的队友的收入就会减少。我们的薪酬计划支持我们以团队为基础的文化。
股东联盟		执行官应通过薪酬要素（基本工资以及年度和长期激励措施）获得薪酬，这些要素旨在为我们的股东创造长期价值并强化强烈的所有权文化。

 

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我们的高管薪酬理念得到了高管薪酬计划的以下要素的支持：

 

补偿元素		表单		描述
基本工资		现金（固定）		提供与执行官的工作范围、职责级别、经验和任期相称的有保障的薪酬水平，但通常设定接近或低于类似规模的工业和材料公司类似职位的市场中位数。
年度激励措施		现金（可变）		根据纽柯的投资回报率和年度投资回报率，为执行官提供获得年度现金激励奖励的机会。
长期激励措施		股票（固定和可变组合）和现金（可变）		奖励多年期的业绩和长期股东价值的增长。

这些补偿要素提供了有保障的补偿和可变补偿的平衡组合， 处于危险之中薪酬，重点是基于绩效的年度和长期激励措施。委员会每年考虑调整基本工资（这会影响激励计划的机会），并定期审查年度和长期激励措施的水平，以确保基本工资与年度和长期激励措施的组合以及目标激励机会的组合适合于实现在多年商业周期内为类似规模的工业和材料公司支付接近市场中位数的总薪酬的目标。

薪酬组合

如下所示，我们的首席执行官和其他执行官的直接薪酬总机会的大部分是基于绩效的 处于危险之中（分别为76％和75％）。此外，首席执行官和其他执行官的大部分目标薪酬是长期的（分别为74％和60％）。这些图表描绘了2023年计划年度为我们的首席执行官和其他执行官设定的总目标直接薪酬的组合。

 

 

 

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薪酬同行公司和绩效比较组的作用

同行公司的薪酬。 纽柯定期对执行官薪酬进行基准，以确保薪酬机会合理。Nucor 没有根据基准数据设置补偿。委员会与基准数据的唯一正式关系通常是将基本工资设定在接近或低于市场中位数。

2021年12月，Pearl Meyer向委员会提供了对照下表所列21家薪酬同行公司对纽柯薪酬进行基准测试的结果。除了根据目标和实际薪酬水平对执行官薪酬进行基准测试外，委员会还完成了一项工作，以了解执行官的薪酬与同行群体在不同绩效水平（低于门槛、门槛、目标和最高水平）下的薪酬相比如何。纽柯的薪酬理念是，当业绩低于同行时，支付低于市场价格的薪酬，在表现出色时支付高于市场水平的薪酬。其目的是在整个商业周期中提供市场水平的薪酬。

 

3M 公司		艾默生电气公司		PACCAR Inc.
卡特彼勒公司		弗里波特-麦克莫兰铜金公司		派克汉尼芬公司
克利夫兰-克利夫斯公司		通用动力公司		PPG Industries, Inc.
康明斯公司		霍尼韦尔国际公司		钢铁动力有限公司
丹纳赫公司		伊利诺伊州工具厂公司		德事隆公司
迪尔公司		国际纸业公司		特灵科技有限公司
伊顿公司有限公司		诺斯罗普·格鲁曼公司		美国钢铁公司

上述一些公司包含在激励计划中使用的钢铁比较器集团或通用行业比较组中，如下所述。但是，这些公司是根据规模和行业选择的，而就钢铁比较器集团而言，激励计划中使用的公司都是钢铁公司，或者符合下文讨论的通用行业比较集团的标准。该委员会没有将薪酬水平和做法与Steel Comparator集团的公司进行基准对比，因为其中一些公司的薪酬水平和做法要比纽柯小得多。该委员会不对通用行业比较集团的薪酬进行基准，因为这些公司的薪酬数据可能由于业绩高于中位数而导致基准数据高于中位数。

性能比较器组. 委员会认为，应以绝对值（即基于实现或超过委员会制定的业绩衡量标准）和相对于其他公司的业绩来衡量业绩。两个性能比较器组用于衡量相对性能：钢铁比较器组和通用行业比较器组。这些比较器组用于AIP和LTIP——它们不用于基准补偿的目的。

委员会每年对业绩比较小组进行审查。可以根据产品组合（钢铁比较器集团）或业务变化、业绩或产品组合（就通用行业比较组而言）将公司加入或从业绩比较组中删除。委员会在每个业绩期开始时指定每个业绩比较组的成员。由于有些业绩周期长达三年，因此一个业绩期使用的业绩比较组可能不同于用于不同业绩期的业绩比较组。

 

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从 2023 年开始的业绩周期的业绩比较组由以下公司组成：

 

比较器组		标准		他们是谁
钢铁		›  必须由不少于五名钢铁行业竞争对手组成的团体；以及   ›  竞争对手定义为产品供应与纽柯相似的公司。		•  克利夫兰-克利夫斯公司 •  商业金属公司 •  施尼策钢铁工业有限公司 •  钢铁动力公司 •  铁姆肯钢铁公司 •  美国钢铁公司
一般工业		›  必须由不少于 10 家资本密集型行业的公司组成；以及   ›  成为在很长一段时间内表现良好的备受尊敬的资本密集型公司。		•  3M 公司 •  卡特彼勒公司 •  康明斯公司 •  艾默生电气公司 •  通用动力公司 •  霍尼韦尔国际公司		•  伊利诺伊州工具厂公司 •  国际纸业公司 •  派克汉尼芬公司 •  PPG 工业株式会社

2023 年高管薪酬详情

2023 年薪酬的确定

在就2023年高管薪酬做出决定时，该委员会得到了纽柯副总裁兼公司秘书以及纽柯人力资源与安全副总裁的支持。此外，委员会聘请Pearl Meyer担任其独立薪酬顾问，并以此身份协助委员会审查和确定执行官的薪酬。Pearl Meyer还受聘协助委员会开展其他项目，包括设定执行官薪酬基准、审查和制定业绩比较群体替代方案、审查激励计划、监测高管趋势以及 非员工董事薪酬，准备计票表并协助准备这份CD&A。

尽管在执行任务时，Pearl Meyer还在必要和适当时与纽柯管理层进行了互动，但委员会还是直接聘用了Pearl Meyer。具体而言，副总裁兼公司秘书以及人力资源和安全副总裁与Pearl Meyer进行了互动，为执行官和纽柯提供了薪酬和绩效数据。此外，Pearl Meyer可以自行决定就其工作成果征求首席执行官和首席财务官的意见和反馈，然后再向委员会提交此类工作成果，以确认工作成果与Nucor的业务战略一致，确定需要收集哪些额外数据或确定其他问题（如果有）。

委员会经常要求作为首席执行官的托帕利安先生出席委员会会议，讨论和评估高管薪酬和公司业绩。在这些会议期间或其他时候，托帕利安先生可以自由地就高管薪酬问题提供见解、建议或建议；但是，只有独立委员会成员才能对有关高管薪酬的决定进行表决。

委员会分别与首席执行官会面，讨论其薪酬，但委员会在执行会议上仅根据委员会的审议就托帕利安先生的薪酬做出了决定。委员会关于执行官（首席执行官除外）薪酬的决定是在考虑首席执行官的建议后做出的。

 

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基本工资

该委员会的目标是将执行官的基本工资设定在类似规模的工业和材料公司类似职位的市场中位数基本工资水平附近，因为委员会希望将执行官的总薪酬大幅调整为可变薪酬， 处于危险之中激励性薪酬。晋升后，执行官的薪水设定在市场中位数以下。随着执行官积累经验和业绩，他们可能会获得更大的加薪，使他们更接近基准数据的中位数。除那些获得晋升的执行官外，2021年没有加薪。在2022年以及2023年，工资以高于市场的价格增长，以使工资更接近中位数。2023 年的基本工资如下：

 

执行官		2023 年基本工资 ($)				2022 年基本工资 ($)				% 变化
莱昂 J. 托帕利安			1,500,000				1,400,000				7.1	%
斯蒂芬·拉克斯顿			640,000				550,000	(1)			16.4	%
大卫·A·苏莫斯基			711,200				650,000				9.4	%
丹尼尔·R·尼德姆			614,200				560,000				9.7	%
K. Rex 查询			614,200				560,000				9.7	%

(1)

2022年3月6日，拉克斯顿当选为首席财务官、财务主管兼执行副总裁，他的薪水从318,200美元增加到55万美元。

年度激励措施

AIP为执行官提供了根据纽柯年度业绩获得年度现金激励奖励的机会。激励机会以基本工资的百分比表示。

AIP下可获得的最高奖励中有75％是根据纽柯的投资回报率获得的，AIP下最高奖励的25％是根据纽柯的年度ROAIC获得的，而钢铁比较器集团成员的年度投资回报率（见第34页）。AIP奖励在两种绩效衡量标准之间的分配如下：

 

				最大 AIP 绩效奖励支付 （占基本工资的百分比）
绩效衡量		% 的 最大 AIP 绩效奖		首席执行官		其他高管  军官
鱼子		75%		300%		225%
年度 ROAIC—Steel Comparator 小组		25%		100%		75%
AIP 最高绩效总奖				400%		300%

2023年，委员会将门槛、目标和最高投资回报率设定如下：

 

				绩效奖励支付 （基本工资的百分比）
		鱼子		首席执行官		其他高管  军官
阈值		4.0%		20%		20%
目标		8.5%		100%		100%
最大		17.0%		300%		225%

投资回报率在阈值的4％，目标的8.5％和最高17％之间，可获得按比例分配的激励奖励。

 

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委员会还将2023年AIP奖励中可获得的ROAIC部分设定了根据纽柯的年度ROAIC与钢铁比较器集团成员的年度投资回报率进行比较后可以获得的ROAIC部分，如下所示：

 

				AIP 绩效奖励付款 （基本工资的百分比）
钢比较器 小组排名 (1)		性能百分比 获奖机会		首席执行官		其他高管   军官
1		100.00%		100.00%		75.00%
2		90.00%		90.00%		67.50%
3		75.00%		75.00%		56.25%
4		60.00%		60.00%		45.00%
5		45.00%		45.00%		33.75%
6		25.00%		25.00%		18.75%
7		0.00%		0.00%		0.00%

(1)

该表列出了2023年年度ROAIC业绩的潜在AIP奖励。这部分激励措施旨在奖励其他钢铁公司的业绩。未来几年的比较者群体可能包括更多的比较公司。对潜在奖励进行了调整，以反映该集团中比较公司的数量。

执行官可以选择推迟至 二分之一将他们的AIP奖励归入纽柯普通股单位。AIP通过提供相当于延期普通股数量25％的额外Nucor普通股单位的补助，激励执行官推迟其AIP奖励。执行官始终归属于递延奖励的普通股单位。延期激励单位将在执行官年满55岁、在Nucor受雇期间死亡或残疾后归属。在执行官退休或以其他方式终止雇用关系后，既得普通股单位以纽柯普通股的形式分配给执行官。股息等价物在支付股东分红后的30天内以现金支付递延普通股单位（包括延期激励单位）。

四位执行官——托帕利安、拉克斯顿、苏莫斯基和尼德姆先生——选择在2023年推迟部分AIP奖励的支付。

2023 年业绩业绩和 AIP 支出

根据纽柯22.87％的投资回报率以及2023年ROAIC在Steel Comparator集团中排名第三，首席执行官和其他执行官获得的AIP奖励总额分别为基本工资的375％和281.25％，如下所示：

 

		2023 年结果				绩效奖励支付 （基本工资的百分比）
绩效衡量						首席执行官				其他高管 军官
鱼子			22.87%				300.00%				225.00%
年度 ROAIC — 钢铁比较器组			3第三方				75.00%				56.25%
总计							375.00%				281.25%

 

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这些2023年的业绩业绩产生了以下AIP支出：

 

		2023 基本工资 ($)				AIP 奖励支付
执行官						已推迟 ($) (1)				以现金支付 ($)				总计 ($)
莱昂 J. 托帕利安			1,500,000				562,500				5,062,500				5,625,000
斯蒂芬·拉克斯顿			640,000				180,000				1,620,000				1,800,000
大卫·A·苏莫斯基			711,200				200,025				1,800,225				2,000,250
丹尼尔·R·尼德姆			614,200				345,488				1,381,950				1,727,438
K. Rex 查询			614,200				—				1,727,438				1,727,438

(1)

托帕利安、拉克斯顿和苏莫斯基先生选择推迟10％，尼德姆选择推迟20％的AIP支付，并获得了价值等于其递延金额25％的额外股票单位。

长期激励措施

长期激励措施通过奖励多年期的业绩和长期股东价值的增长，来平衡AIP的短期重点。执行官通过以下形式获得长期激励：

 

•

通过LTIP下的三年业绩奖励获得现金和限制性股票；

 

•

随着时间的推移而归属的限制性股票单位；

 

•

基于 ROE 绩效的绩效 RSU；以及

 

•

股票期权。

委员会认为 二分之一在为期三年的LTIP奖励中，应根据与钢铁比较组的业绩进行比较，另一半的奖励应根据通用行业比较组的绩效来获得。委员会认为，该计划设计激励了钢铁行业的竞争对手以及其他资本密集型公司表现更好。委员会还认为，通过时间归属限制性股票单位、通过股票期权与股东保持一致以及有机会根据投资回报率表现获得绩效限制性股票单位来提供一定程度的留存是适当的。

长期激励计划——基于相对ROAIC绩效的长期绩效薪酬

执行官根据LTIP的表现获得激励性薪酬，该薪酬是根据Nucor在LTIP绩效期间的表现来获得的。演出期从每年1月1日开始，持续三年。

根据LTIP，每个业绩期的目标奖励是纽柯普通股的数量。在2021年1月1日开始的业绩期内，目标股票数量的确定方法是将每位执行官截至业绩期初的年基本工资率的170％（首席执行官为200％）除以业绩期第一天前最后一个交易日的纽柯普通股的收盘价。

 

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