EX-97

目的。本政策的目的是描述高管被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿的情况。每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受条款约束并遵守本政策。

行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法案第10D条允许的范围内，董事会可在任何时间和不时以与委员会相同的方式全权决定执行本政策。

(a)

“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果该错误在本期得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

(c)

“具有追回资格的激励薪酬”是指，就会计重述而言，就任何基于激励的薪酬而言，对于在适用业绩期间的任何时间担任高管的每一位个人(无论该个人在错误授予的薪酬被要求偿还给公司集团时是否担任高管)，该高管(I)在生效日期或之后，(Ii)开始担任高管后，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，所收到的所有基于激励的薪酬。以及(4)在适用的退还期间内。

(d)

“追回期”指，就任何会计重述而言，公司在重述日期之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度内或之后的任何少于九个月的过渡期（因公司会计年度变更而产生）。

(j)

对于与会计重述有关的每位高管而言，“错误给予的补偿”是指追回符合条件的奖励补偿的金额，该数额超过了根据重述的金额确定的奖励补偿金额，而不考虑所支付的任何税款。

(l)

“高级管理人员”是指根据17C.F.R.240.16a-1(F)被指定为公司“高级管理人员”的每个人。为本政策的目的确定一名执行干事将至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。

(m)

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(q)

对于任何激励性薪酬，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应被视为在公司实现激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的。

(r)

“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司有需要编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(a)

如有会计重述，委员会应迅速（在任何情况下，在重述日期后九十（90）天内）确定与会计重述有关的每名行政人员的任何错误奖励补偿金额，并应在其后迅速向每名行政人员提供书面通知，其中包含错误奖励补偿金额以及偿还或返还要求（如适用）。就基于（或源自）股票价格或股东总回报的奖励性补偿而言，倘错误补偿的金额不受适用会计重报所载资料直接以数学方式重新计算，该金额应由委员会根据会计重报对股票价格或股东总回报的合理估计而厘定

(b)

委员会有广泛的酌情权，根据所有适用的事实和情况，并考虑金钱的时间价值和股东延迟收回的成本，决定收回错误判给赔偿的适当方法。在委员会确定任何收回方法（行政人员以现金或财产一次过偿还除外）属适当的情况下，本公司应提议与行政人员订立偿还协议（以委员会合理接受的形式）。如果执行人员接受该要约，并在该要约延长后三十（30）天内签署还款协议，则本公司应副署该还款协议。倘行政人员未能在有关要约延期后三十（30）天内签署偿还协议，则行政人员须于重报日期后一百二十（120）天当日或之前以现金（或委员会同意接受的价值与该等错误奖励补偿相等的财产）一次性偿还该等错误奖励补偿。为免生疑问，除下文第104（d）条所述外，在任何情况下，公司集团不得接受低于错误奖励补偿金额的金额，以履行管理人员在本协议项下的义务。

(c)

如果管理人员未能在到期时向本公司集团偿还所有错误奖励补偿（根据上文第104（b）条确定），本公司应或应促使本公司集团的一个或多个其他成员采取一切合理和适当的行动，向适用的管理人员追讨该错误奖励补偿。适用行政人员须向本公司集团偿还本公司集团根据上一句收回该等错误补偿而合理产生的任何及所有开支（包括法律费用）。

(Ii)

如果在2022年11月28日之前通过的，追回将违反母国法律，前提是，在确定基于违反母国法律而收回任何金额的错误判给赔偿是不切实际的之前，公司已经获得了母国律师的意见，纳斯达克可以接受，收回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供意见副本；或

(Iii)

回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司集团的员工可以广泛获得福利。

禁止赔偿。公司集团的任何成员均不得就以下情况向任何管理人员提供赔偿：（i）根据本政策条款偿还、退回或收回的任何错误奖励补偿的损失；或（ii）与公司集团执行本政策项下的权利有关的任何索赔。此外，本公司集团的任何成员均不得订立任何协议，免除任何基于激励的补偿，或放弃本公司集团收回任何错误奖励补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当日或之后订立的）。

口译。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。尽管本政策有任何相反的规定，但本政策旨在遵守《交易法》第10D条的要求(以及与之相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

修订；终止。委员会可随时自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，包括当其确定任何联邦证券法、SEC规则或任何国家证券交易所或公司证券上市的国家证券协会规则在法律上要求修改本政策时。委员会可随时终止本政策。尽管本条款第129条中有任何相反的规定，本政策的任何修订或终止均无效，如果该等修订或终止会导致以下情况：（在考虑到公司在该等修订或终止的同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法，SEC规则或本公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则。

10.

其他补偿权；无额外支付。委员会希望在法律的最大范围内适用这项政策。委员会可要求，在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予其项下任何利益的条件，应要求管理人员同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何补偿权是对本公司集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司集团可用的任何其他法律补救措施的补充，而非替代该等补救措施或补偿权。任何适用的裁决协议或其他文件中规定了本保单所涵盖的任何赔偿条款和条件，应被视为包括本保单施加的限制，并通过引用纳入本保单，如有任何不一致之处，应以本保单条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有补偿，无论授予协议或其他列明管理人员补偿条款和条件的文件何时生效，包括但不限于根据2012年股权激励计划及其后续计划收到的补偿。

通过以下签名，以下签名人确认并确认以下签名人已收到并审阅了Innoviva，Inc.的副本。收回错误判给赔偿的政策（“政策”）。本确认书（本“确认书”）中使用但未另行定义的大写术语应具有政策中赋予该等术语的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在并将继续遵守本政策，且本政策将在签署人受雇于本集团期间和之后适用。此外，通过以下签署，以下签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内以及以本政策允许的方式向本公司集团返还任何错误奖励的补偿（定义见本政策）。